根據2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《憲法》

康卡斯特公司

NBC環球傳媒有限責任公司

康卡斯特有線通信有限責任公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

賓夕法尼亞州		4841		27-0000798
特拉華州		4841		14-1682529
特拉華州		4841		23-2175755
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

康卡斯特一號中心

賓夕法尼亞州費城19103-2838

(215) 286-1700

洛克菲勒廣場30號

紐約，紐約10112-0015

(212) 664-4444

康卡斯特一號中心

賓夕法尼亞州費城19103-2838

(215) 286-1700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

託馬斯·J·裏德，Esq. 首席法務官兼祕書 康卡斯特公司 OneComcast中心 賓夕法尼亞州費城19103-2838 (215) 286-1700

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

約翰·B·米德，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，紐約10017 (212) 450-4000

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果在本表格上登記的證券是與控股公司的成立有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司和較小報告公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐(不要檢查是否有較小的報告公司)		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-l(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會完成交換要約和發行這些證券。這份招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年3月18日

招股説明書

對交換的報價

根據1933年證券法登記的2051年到期的新2.887%債券的本金總額高達4,999,854,000美元，

任何及所有於2051年到期的未償還未登記2.887釐債券，

根據1933年證券法登記的2056年到期的新2.937%債券的本金總額高達5,999,998,000美元，

2056年到期的任何及所有未償還的未登記2.937釐債券，以及

根據1933年證券法登記的2063年到期的新2.987%債券的本金總額不超過4,000,000,000美元，

2063年到期的任何及所有未償還的未登記2.987釐債券

康卡斯特公司(康卡斯特)提出交換：(I)2051年到期的新登記2.887%票據(2051年交換票據)，以換取2051年到期的未登記2.887%票據(2051年原始票據)；(Ii)2056年到期的新登記2.937%未登記票據(《2056年交換票據》)，其2056年到期的未登記2.937%票據(《2056年原始票據》)；及(Iii)2063年到期的新登記2.987%票據(《2063年交換票據》，連同2051年和2056年交換票據一起，《2056年交換票據》)，2063年到期的未償還未登記2.987%票據(《2051年原始票據》，連同2051年原始票據和2056年原始票據，《原票據》)。原始票據及交易所票據有時在本招股説明書中統稱為票據。每一系列交易所票據的條款與適用的原始票據系列的條款實質上相同，但交易所票據是根據經修訂的1933年證券法(證券法)註冊的，而適用於原始票據的轉讓限制及登記權及相關特別利息條文並不適用於交易所票據。原始票據是無抵押的，而交易所票據將是無抵押的，並將與我們和我們的擔保人的所有無抵押和無從屬債務並駕齊驅。原始票據和交換票據將由NBC環球傳媒有限責任公司(NBC Universal Media LLC)和康卡斯特有線通信有限責任公司(Comcast Cable Communications LLC)全面和無條件擔保。

原來的債券可供投標的本金為2,000元及其後為1,000元的倍數。外匯債券的利息將由原來債券的利息支付的最近日期起計()，並由2022年5月1日及11月1日起每半年支付一次。如果我們接受您的原始票據進行交換，我們將視為有權獲得您放棄的原始票據的任何應計但未支付的利息。因此，投標被接受以供交換的持有人將不會收到關於該等原始票據的應計利息的任何付款，除非任何該等利息付款的紀錄日期出現在交換要約完成之前。我們將這些報價稱為交換報價。有關交換附註的更詳細説明，請參閲交換附註和擔保人的説明。

我們不是要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。您沒有與交換要約相關的持不同政見者和評估權。見？交易所提供不同意見者的評估權。

目前，原始債券沒有公開市場，我們不能向您保證，任何公開市場都會發展起來。交易所票據不會在任何國家證券交易所上市。

根據交易所要約為其本身賬户收取交易所票據的每名經紀交易商，將被視為確認其將就任何該等交易所票據的轉售交付招股説明書。通過如此承認並交付招股説明書，代銷商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商用於轉售為交換原始票據而收到的交易所票據，而該等原始票據是該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。

吾等已同意，在到期日期(定義見此)後的90天內，吾等將向任何經紀交易商提供本招股章程，以供任何經紀交易商在任何該等轉售中使用。見下面的分配計劃。

持有人可在交換要約的到期日(定義見下文)或之前的任何時間撤回投標的原始票據。交換要約將於2022年紐約市時間晚上11：59到期，除非我們延長或提前終止(該日期可能會就任何系列的交換票據延長或提前終止，即到期日期)。交換要約受制於交換要約中討論的習慣條件。交換要約不以其他交換要約為條件，我們可以終止或延長任何交換要約，而不終止或延長其他交換要約。

投資於交易所債券涉及風險。？請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第22頁開始的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書第12頁，以瞭解您在投資交易所票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022.

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式併入某些資料			3
摘要			4
風險因素			12
收益的使用			14
該交易所提供			15
交換票據及擔保説明			26
美國聯邦所得税的某些考慮因素			42
配送計劃			43
Exchange代理			44
證券的有效性			45
專家			46

i

關於這份招股説明書

任何人士均未獲授權提供任何有關吾等或交易所要約(本招股説明書所載資料除外)的資料或陳述，吾等對其他人士可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性概不負責，亦不能就其可靠性提供任何保證。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用合併的信息在除本招股説明書封面上的日期或合併文件的日期之外的任何日期都是準確的，視具體情況而定。

在作出投資決定時，潛在投資者必須依賴他們自己對我們的審查，以及交易所提供的條款，包括所涉及的優點和風險。潛在投資者不應將本招股説明書中的任何內容解讀為法律、商業或税務建議。每名準投資者應按需要徵詢其本身顧問的意見，以作出其投資決定，並確定其根據適用的法律投資或類似法律或法規，在法律上是否獲準參與交換要約及投資於交換票據。

本招股説明書的條款不會就交換要約使用傳送函，亦不會就交換要約提供任何保證交付條款。投標持有人必須按照交易所提供的投標原始票據的程序提交其原始票據。

本招股説明書包含被認為對某些文件準確的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有這樣的摘要都通過這樣的引用來限定其整體。查看您可以找到更多信息的位置。

前瞻性陳述

我們在招股説明書中包含或引用了可能構成前瞻性陳述的陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而只代表我們對未來事件的信念，其中許多事件本質上是不確定的，不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表明或暗示的預期結果存在實質性差異。有關可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲下文的風險因素。

在那裏你可以找到更多的信息

此註冊聲明包含本招股説明書中未包含的展品和其他信息。我們在本招股説明書中對作為證物提交到註冊説明書或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件的規定的描述，僅是文件實質性術語的摘要。如果您想要一份完整的文檔內容描述，您應該按照下面描述的程序獲取文檔。

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向包括我們在內的美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，您可以在http://www.sec.gov.上訪問該網站

吾等並無授權任何人提供本招股説明書、任何招股章程副刊、由吾等或其代表擬備的或吾等已向閣下推薦的任何自由撰寫招股章程以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文的材料中所載或以參考方式併入的任何信息以外的任何信息。我們對任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

1

其他人可能會給你。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含或引用的信息在各自日期以外的任何日期是準確的。

2

以引用方式併入某些資料

我們已選擇以引用方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，而本招股説明書併入了有關我們的重要商業和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中或未提供。通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們未來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們將以下列出的文件以及我們將根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考，在本招股説明書日期之後至我們完成交易所要約之前(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

1.

康卡斯特截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；以及

2.

康卡斯特於2021年4月23日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中引用了康卡斯特關於2021年股東年會附表14A的最終委託書的章節。

以引用方式併入本招股説明書的先前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，視為就本招股説明書而言被修改或取代。如果您寫信或致電：One Comcast Center，Philadelphia，Pennsylvania 19103-2838，(215)286-1700，我們將免費提供任何這些文件的副本。

為了在到期日之前收到及時交付的文件，您應在必須作出投資決定的日期或2022年前五個工作日內提出申請。

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4

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8

9

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危險因素

交易所債券的任何投資都涉及高度風險，包括但不限於以下所述的風險。此外，除其他事項外，您應仔細考慮在本公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第22頁開始的第1A項下討論的事項和風險因素，以及通過引用併入本招股説明書中的其他信息。下文和年報中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。因此，交易所債券的交易價格可能會大幅下跌，你可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見前瞻性陳述。

與ExchangeOffers相關的風險

本公司董事會尚未就貴公司是否應在交換要約中投標您的原始外匯票據作出建議，亦未獲第三方確認交換要約對本公司原始票據持有人是否公平。

本公司董事會並無、亦不會就原始票據持有人應否根據交易所要約以其原始票據換取交換票據作出任何建議。吾等並無、亦不打算保留任何獨立代表，僅代表原始票據持有人行事，以商討該等交換要約的條款，或就該等交換要約的公平性擬備報告或提出任何建議。因此，如果你投標你的原始票據，如果你選擇保留它們，你可能得不到超過或同樣多的價值。原始票據持有人必須就其參與交換要約作出自己的獨立決定。

交換優惠可能會被取消或推遲。

交換要約的完成受滿足或放棄交換要約中討論的條件的制約和條件。我們可以根據我們的選擇和全權酌情決定放棄任何該等條件。即使交換要約已完成，交換要約仍可能無法按本招股説明書所述時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要比預期更長的時間才能收到其交換票據，在此期間，原始票據的持有人將無法對其投標進行交換的原始票據進行轉讓。

如果你不能交換你的原始票據，它們將繼續是受限證券，可能會變得不那麼流動性。

您沒有投標或我們不接受的原始票據在交易所要約之後將繼續是受限證券，您不得出售它們，除非您獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中出售。我們將根據交易所報價發行交換票據以換取原始票據，只有在滿足以下程序和條件後，交易所才會向交易所報價提供條件：交易所向交易所報價提供原始票據的投標程序。這些程序和條件包括交易所代理及時收到來自DTC的此類原始票據的簿記轉賬確認和代理的消息。因此，原始票據的持有人如欲投標該等原始票據以換取交易所票據，應預留足夠時間以確保及時交付。此外，我們並無責任就原始票據的投標有瑕疵或不符合規定作出通知，以供交換。

由於我們預期大部分原始票據持有人會選擇交換其原始票據，我們預期交易所完成交易後任何剩餘原始票據的市場流動資金

12

報價將受到相當大的限制。在交換要約中投標及交換的任何原始債券將減少適用的未償還原始債券系列的本金總額。在交換要約之後，如果您不投標您的原始債券，您通常將沒有任何進一步的註冊權，您的原始債券將繼續受到某些轉讓限制的限制。因此，原始票據市場的流動性可能會受到不利影響。

如果交易所債券不能形成活躍的交易市場，您可能無法出售交易所債券或以您認為足夠的價格出售。

交易所票據是一種新發行的證券，目前還沒有公開交易市場。我們不打算將交易所票據在任何國家證券交易所上市。因此，不能保證活躍的交易市場將在交易所報價完成後發展，或如果交易市場發展，該市場將持續，或任何市場的流動性。如果不發展或維持活躍的交易市場，交易所債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，交易所債券交易市場的流動性(如果發展的話)以及交易所債券的市場報價可能會受到該等證券整體市場的變化，以及我們的財務業績或前景的變化，或本行業一般公司前景的變化的不利影響。

吾等可在日後的交易中，按較交換要約的條款更有利的條款，回購任何在交換要約中未獲接納購買及交換的原始票據。

在交換要約完成後，我們可不時在公開市場、以私人協商的交易、透過投標要約、交換要約或其他方式購買額外的原始票據。任何未來的購買或交換可能以相同的條款或以對原始票據持有人或多或少比交換要約的條款有利的條款進行。我們未來的任何購買或交換都將取決於當時存在的各種因素。我們不能保證，如果有的話，我們將來可能會選擇這些選擇中的哪一個(或它們的組合)。

一些票據持有人可能被要求遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。

如果閣下在交易所要約中交換您的原始票據，以參與分發交易所票據，閣下可能被視為已收到受限制證券，如有，閣下將被要求在任何轉售交易中遵守證券法的登記及招股章程交付規定。此外，任何經紀交易商如持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户取得的原始票據，並根據交易所要約收取交易所票據以換取該等原始票據，則該經紀交易商可為法定承銷商，並必須提交符合證券法規定的招股章程，以轉售該等交易所票據。我們保持本招股説明書有效的註冊聲明的義務是有限的。因此，我們不能保證當前的招股説明書將隨時提供給希望轉售其交易所債券的經紀自營商。

13

收益的使用

交換要約旨在履行吾等於發行原始票據時訂立的註冊權協議項下的責任。我們不會因發行交換要約的交換債券而獲得任何現金收益。交出及兑換兑換票據的原有票據將會作廢及註銷。

14

互換報價

交換要約的目的

我們提議用我們的(I)2051年到期的2.887%的票據交換我們2051年到期的未償還的2.887%的票據，我們稱之為2051年的原始票據，(Ii)根據證券法登記的2056年到期的2.937%的票據，我們稱之為2056年的交換票據，2056年到期的未償還的2.937%的票據，我們稱之為2056年的原始票據和(Iii)2063年到期的2.987%的票據，已根據證券法註冊，我們稱為2063年交換票據，用於我們2063年到期的未償還2.987%的票據，尚未如此註冊，我們稱為2063年原始票據。我們將這些交換要約稱為交換要約。

2021年8月2日，康卡斯特和NBC環球完成了先前的非公開要約：(I)(A)康卡斯特交換其2038年到期的6.400%的票據、2037年到期的6.950%的票據、2037年到期的6.450%的票據、2040年3月到期的6.400%的票據、2039年到期的6.550%的票據、2038年到期的4.600%的票據、2035年到期的6.500%的票據、2035年到期的5.650%的票據和2033年到期的7.050%的票據，以及(B)NBC環球交換2040年4月到期的6.400%的票據，本金總額高達3,000,000,000美元的2051年原始票據，(Ii)(A)康卡斯特交換其2048年到期的4.700%的票據、2044年到期的4.750%的票據、2042年到期的4.650%的票據及2043年到期的4.500%的票據，及(B)NBC Universal交換NBC Universal於2041年到期的5.950%及2043年到期的4.450%的票據，本金總額高達3,000,000,000美元的2056年原始票據及(Iii)康卡斯特交換其2045年到期的4.600%的票據、2058年到期的4.950%的票據及2052年到期的4.049%的票據，本金總額高達3,000,000,000美元的2063年原始票據。

關於之前的交換要約，康卡斯特和擔保人與瑞士信貸證券(美國)有限公司、摩根士丹利有限公司、美國銀行證券有限公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂了註冊權協議，作為前幾次交換要約的聯席牽頭交易商經理和幾家交易商經理的代表，我們統稱為交易商經理。根據註冊權協議，吾等同意提交併盡我們的合理努力根據證券法宣佈交換要約登記聲明有效並完善交換要約。

我們是根據美國證券交易委員會的立場提出交換要約的埃克森美孚資本控股公司以及類似的不採取行動的信件。然而，我們並沒有尋求我們自己的不採取行動的信件。基於美國證券交易委員會的這些解釋，我們認為，不是證券法第405條所指的聯屬公司的交換票據持有人，如果在交換要約中以原始票據交換交換票據，一般可以提供交換票據以供轉售、出售交換票據或以其他方式轉讓交換票據，而無需根據證券法進一步登記，也無需交付滿足證券法第10節要求的招股説明書。然而，這不適用於《證券法》第405條所指的我們附屬公司的持有人。吾等亦相信，只有在持有人確認持有人是在其正常業務過程中收購交易所債券，且並無參與、無意參與及與任何人士並無安排或諒解參與分銷交易所票據的情況下，持有人方可要約、出售或轉讓交易所票據。

任何使用交易所要約參與分發交換票據的原始票據持有人，不能依賴上述不採取行動的信件。任何經紀交易商如持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户取得的原始票據，並根據交易所要約收取交易所票據以換取該等原始票據，則可成為法定承銷商，並必須提交符合證券法有關轉售該等交易所票據的招股説明書。請參閲分銷計劃。如果您是經紀交易商，為您自己的賬户直接從我們那裏獲得原始票據，您可能不會參與交換報價。

15

除本招股説明書所述外，本招股説明書不得用於轉售、轉售或以其他方式轉讓交換票據的要約。

交易所要約不會向任何司法管轄區的原始票據持有人作出交換投標，而交易所要約或接納該等要約並不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

各經紀交易商如以本身賬户收取交易所票據以換取原始票據，而該等原始票據是因莊家活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則該經紀交易商應被視為確認其會就該等交易所票據的任何轉售交付招股説明書。通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，如經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入該等原始票據，該經紀交易商可在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用本招股章程。吾等已同意，在本招股説明書有效期屆滿後90天內(定義如下)，吾等將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何經紀交易商在任何該等轉售中使用。見下面的分配計劃。

轉售外匯債券

吾等並無與任何人士訂立任何安排或諒解以派發將於交換要約中收到的交換票據，而就吾等所知及所信，將參與交換要約的每位人士將於其日常業務過程中取得交換票據，且與任何人士並無參與分發將於交換要約中收到的交換票據的安排或諒解。

根據先前不採取行動函件中所述美國證券交易委員會工作人員的立場，並受緊隨其後一句話的規限，吾等相信閣下可在不遵守證券法的登記及招股章程交付規定的情況下，提出轉售、再出售或以其他方式轉讓根據交易所要約發行的交換票據，但前提是閣下將被視為在交易所要約總和時書面確認：

•

你不是經紀交易商，為你自己的賬户提供直接從我們那裏獲得的原始票據；

•

您是在您的正常業務過程中獲取這些交換票據的；

•

閣下並無參與、無意參與、亦無與任何人士作出任何安排或諒解以參與分發該等交換債券；及

•

根據證券法規則405的定義，您不是我們的附屬公司。

然而，作為吾等聯屬公司或有意參與交易所發售以分發交易所票據的任何交易所票據買家(I)將不會依賴美國證券交易委員會職員在上述不採取行動函件中所載的詮釋，(Ii)將無權在交易所發售中投標其原始票據，以及(Iii)必須遵守證券法有關出售或轉讓交易所票據的登記及招股章程交付規定，除非該等出售或轉讓是根據豁免而作出的。

至於經紀交易商，任何經紀交易商如持有因莊家活動或其他交易活動而為其賬户購入的任何原始票據，只要經紀交易商並未與吾等或吾等的聯屬公司就分銷交易所票據訂立任何安排或諒解，即可參與交易所發售。

16

任何經紀交易商如持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户取得的原始票據，並根據交易所要約收取交易所票據以換取該等原始票據，則可為法定承銷商，並必須提交符合證券法有關轉售該等票據的規定的招股説明書。

交換要約條款

根據交換要約的條款及受交換要約的條件所限，吾等將接受在紐約時間晚上11：59前有效的任何及所有於交換要約有效期屆滿日投標的原始票據。在符合交易所債券的最低面額規定下，我們將發行1,000元本金的交易所債券，以換取在到期日或之前根據交易所要約有效投標而未被有效撤回的每1,000元未償還原始債券本金。債券持有人可根據換股要約認購部分或全部原始債券，但原始債券的最低面額為2,000元，其後則為1,000元的倍數。於到期日(除非按本招股説明書所述予以延長者除外)後，我們將即時發行本金總額高達4,999,854,000元的2051年未償還2051年原始票據，以換取與交換要約有關而被投標及接納的同等本金金額的2051年未償還原始票據；發行高達5,999,998,000美元的2056年未償還原始票據，以換取與交換要約有關而被投標及接納的2056年未償還原始票據；以及發行不超過4,000,000,000美元的2063年未償還2063年原始票據，以換取與換股要約有關而被投標及接納的同等本金金額的2063年未償還原始票據。與交換要約有關而發行的交換債券將於到期日後即時派發。

交換債券的條款將與原有債券的條款大體相同，但以下情況除外：

•

交易所債券的發售和出售將根據證券法登記，因此，交易所債券將不會帶有限制交易所債券轉讓的圖例；以及

•

交換票據持有人將無權享有註冊權協議項下的任何權利，該等權利將於交換要約完成時終止，或享有註冊權協議的額外權益條款。

交換票據將證明與原始票據具有相同的債務，並將以相同的契據發行，並有權根據該契約享有與被交換的原始票據相同的利益。截至本招股説明書日期，未償還的原始債券本金總額為14,999,852,000美元。

關於原始票據的發行，我們安排合格機構買家購買的原始票據和根據證券法S規則出售的原始票據將被髮行，並可通過DTC作為託管機構以簿記形式轉讓。除《交易所票據説明》一節所述外，交易所票據將以一張或多張以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的形式發行，每一實益所有人對該票據的權益可通過DTC以賬簿記賬的形式轉讓。見《交換筆記説明》--《圖書錄入系統》。

原始票據持有人沒有任何與交換要約相關的評估或異議權利。未經投標交換或已投標但未獲接納的與交換要約有關的原始票據將仍然未償還，並有權享有本公司的契約利益(定義見下文)，但註冊權協議項下的若干登記及其他權利將會終止，而原始票據的持有人一般不會享有註冊權協議項下的任何登記權利。見？未能在交易所報價中適當地投標原始票據的後果。

如本行已向交易所代理髮出口頭通知(隨後會立即發出書面通知)或書面通知，本行將被視為已接受有效提交的正本票據。交易所代理將作為投標持有人的代理，以收取本公司的交換票據。

17

如任何投標的正本票據因投標無效、發生本招股章程所述的若干其他事件或其他原因而不獲接納兑換，本行將於換股要約的有效期屆滿後，立即將正本票據退還投標持有人，並不收取任何費用。

投標原始票據的持有人將不需要支付與交換要約有關的原始票據交換的經紀佣金或手續費或轉移税，除非如？費用和開支？和？轉讓税？項下所述。

到期日；延期；終止；修訂

交換要約的到期日為紐約市時間2022年晚上11：59，除非我們自行決定延長到期日期，在這種情況下，術語到期日是指交換要約就其中一個或兩個系列延長的最晚日期和時間。

在符合適用法律的情況下，我們保留以下權利，由我們自行決定：

•

延遲接受任何原始票據、延長任何交換要約或終止任何交換要約，如果根據我們的合理判斷，下列任何條件未能得到滿足，則向交易所代理髮出關於延遲、延期或終止的口頭(隨後立即發出書面通知)或書面通知；或

•

以任何方式修改任何交換要約的條款。

如果我們以我們認為重要的方式修改任何交換要約，我們將通過招股説明書補充的方式披露該等修改，並且我們將把該交換要約延長五至十個工作日。沒有任何交換要約是以其他交換要約為條件的，我們可以終止任何交換要約而不終止其他交換要約。

如果我們決定延長、修改或終止任何交換要約，我們將通過適當的新聞機構及時發佈來公開宣佈這一決定。

如吾等延遲接受任何原始票據或終止任何交換要約，吾等將根據規則第14E-1(C)條的規定，即時支付要約代價或退還任何存放於交換要約的原始票據。

交易所債券的利息

2051年發行的交換債券的年息為2.887釐，2056年發行的交換債券的利息為年息2.937釐，而2063年發行的交換債券的利息則為年息2.987釐，由原來債券支付利息的最近日期起計()。從2022年開始，每半年支付一次利息，在每年的5月1日和11月1日拖欠利息。

交換報價的條件

儘管交換要約有任何其他規定，或交換要約的任何延期，吾等將不會被要求接受任何原始票據的交換或交換任何交換票據，如果在到期日或之前未能滿足下列任何條件，吾等可終止任何交換要約，或由吾等選擇修改、延長或以其他方式修訂任何交換要約：

(1)

在我們的合理判斷下，沒有發生或威脅到任何行動或事件(包括根據我們或我們的一家關聯公司所承擔的協議、契約或其他文書或義務而發生的違約

18

任何法院或政府監管或行政機關、當局或審裁處，均未採取任何待決行動，亦未頒佈、頒佈、訂立、執行或被視為適用於交換要約或交換票據的原始票據的法令、規則、條例、判決、命令、暫緩執行令或禁制令：

•

對交換要約或交換交易所要約下的交換票據的原始票據提出質疑，或可能直接或間接禁止、阻止、限制或延遲完成交換要約或交換交易所要約下的交換票據原始票據，或可能以其他方式對交換要約下的交換票據原始票據的交換產生不利影響；或

•

根據吾等的合理判斷，可能會對康卡斯特及其附屬公司的整體業務、狀況(財務或其他)、收入、營運、物業、資產、負債或前景造成重大影響，或對康卡斯特的交換要約或交換交換要約下的原始票據的預期利益造成重大損害；

(2)

未發生以下任何情況：

•

美國證券交易委員會已發佈停止令，暫停本招股説明書的登記聲明的效力，或暫停根據1939年信託契約法管理交換票據的適用契約的效力；

•

在任何美國國家證券交易所或場外市場全面暫停或限制證券交易(不論是否強制)；

•

美國聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務或暫停對銀行的任何付款(無論是否強制)；

•

美國證券或金融市場總體上的任何重大不利變化；或

•

在交換要約開始時存在上述任何一項的情況下，非實質性加速或惡化；以及

(3)

吾等契約項下的受託人(定義見下文)並無在任何方面反對任何交換要約，或採取任何在吾等合理判斷下可能對完成任何交換要約產生不利影響的行動，亦無採取任何行動質疑吾等作出交換要約時所採用的程序的有效性或有效性。

本行明確保留在上述交換要約的任何條件出現時，修訂或終止任何交換要約的權利，以及拒絕任何以前未被接受交換的原始票據的權利。我們將在可行的情況下儘快向交易所代理髮出口頭或書面通知(任何口頭通知須迅速以書面確認)，通知任何修改、不接受、終止或豁免，並及時發佈新聞稿。

這些條件是為了我們的唯一利益，除下文所述外，我們可以自行決定放棄全部或部分條件。我們就這些事件、發展或情況所作的任何決定都是決定性的和具有約束力的。吾等可根據吾等的選擇及全權酌情決定放棄任何該等條件，但本招股章程所包含的註冊聲明不受停止令或任何為此目的而進行的任何程序的條件除外。

交換要約的所有條件必須在到期日或之前滿足或在允許的情況下放棄。此外，在適用法律的規限下，吾等可行使絕對酌情權，以任何其他理由終止任何交換要約。

19

如果不滿足上述任何條件，我們可以在到期日之前的任何時間：

•

終止任何交換要約，並立即將與該交換要約有關的所有投標原始票據退還給各自的投標持有人；

•

修改、延長或以其他方式修改任何交換要約，並保留與該交換要約有關的所有投標的原始票據，直至延長的到期日，但須受持有人的提款權利的限制；或

•

放棄未滿足的條件，但本招股説明書所包含的登記聲明不受任何交換要約的停止令或任何程序約束的條件除外，並接受所有投標並未被有效撤回的原始票據。

投標的效力

持有人對原始票據的任何投標，以及吾等隨後接受該投標，將構成該持有人與吾等根據本招股説明書所述交換要約的條款及條件訂立的具約束力的協議。原始票據的投標持有人蔘與交換要約，將構成該持有人同意為投標的原始票據交付良好和可交易的所有權，不受任何和所有留置權、限制、押記、質押、擔保權益、產權負擔或任何形式的第三方權利的影響。

持不同政見者的鑑定權缺失

原始票據的持有人並無任何與交換要約有關的持不同意見者的評價權。

投標正本票據的程序

如果您持有原始票據並希望將該等票據兑換為交易所票據，您必須按照本招股章程所述的程序有效地投標(或促使有效投標)您的原始票據。

您提交或安排提交原始票據的程序將取決於您持有原始票據的方式，如下所述。

如果您是通過EuroClear或Clearstream盧森堡持有原始票據的實益所有人，並希望投標您的原始票據，您必須指示EuroClear或Clearstream盧森堡(視情況而定)按照EuroClear或Clearstream盧森堡制定的程序阻止與所投標的原始票據有關的賬户。我們鼓勵您直接聯繫歐洲結算銀行和盧森堡清流銀行，以確定他們投標原始票據的程序。

DTC參與者在DTC持有的原始筆記

根據DTC授予的授權，如果您是DTC參與者，並將原始票據記入您的DTC賬户，從而由DTC的代名人記錄在案，則您可以直接投標您的原始票據，就像您是記錄持有人一樣。因此，本文中提及的記錄持有人包括已將原始票據記入其賬户的DTC參與者。在本招股説明書日期後的兩個工作日內，交易所代理將為交換要約的目的在DTC建立關於原始票據的賬户。

投標的原鈔最低面額為2,000元，其後為1,000元的倍數。不接受替代、有條件或有條件的投標。少於原有債券的持有人必須繼續持有至少2,000元本金的原始債券。

20

任何DTC參與者均可透過以下方式進行原始債券的投標：將將於交換要約中投標的原始票據以簿記方式轉移至位於DTC的交易所代理的帳户，並在交換要約有效期屆滿前通過DTC的轉讓程序以電子方式傳達其對交換要約的接受。本公司將不會使用與交換要約相關的傳送函。通過TOP接受的有效電子傳輸應構成與交換要約相關的原始票據的交付。

DTC將驗證傳輸給它的每個承兑，執行向DTC的Exchange代理帳户的賬簿分錄交付，並向Exchange代理髮送代理的消息。？代理的報文是由DTC向交易所代理髮送並由其接收的報文，並構成登記確認的一部分，該報文聲明DTC已收到提交原始票據的DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受交換要約條款的約束，康卡斯特可能會對參與者執行協議。遵循此程序的DTC參與者應在交換要約到期日期之前留出足夠的時間完成TOP程序。

代理人的報文和任何其他所需的文件必須在交易所要約期滿日期之前發送至交易所代理，並由其在本招股説明書封底頁上列出的其中一個地址接收。將這些文檔交付給康卡斯特或DTC並不構成交付給Exchange代理。

實益所有人通過代名人持有的原始票據

目前，所有原始票據均以簿記形式持有，並且只有按照DTC參與者在DTC持有的原始票據的投標程序中所述的程序進行投標。然而，任何原始票據登記在經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名下並希望投標的實益擁有人，如果希望參與交換要約，應立即聯繫註冊持有人並指示其代表所有者進行投標。閣下應緊記，閣下的中介機構可能會要求閣下於到期日期前若干天就交換報價採取行動，以便該實體根據交換報價的條款於到期日期或之前代表閣下提交原始票據。

實益擁有人應知道，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人可能會設定自己參與交換要約的較早截止日期。因此，希望參與交換要約的實益擁有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人聯繫，以確定這些擁有人必須採取行動才能參與交換要約的時間。

陳述、保證、認可和承諾

按照原始票據的招標持有人TOP的要求，通過提交電子驗收指示來投標原始票據：

•

確認已收到本招股説明書(如招股説明書可不時修訂或補充)，並同意交換要約的所有條款；

•

理解、承認並同意，根據交換要約進行的原始票據投標將在康卡斯特接受交換該等投標的原始票據時，構成該持有人與康卡斯特之間根據交換要約的條款和條件達成的具有約束力的協議；

•

不可撤銷地組成和任命交易所代理為真實和合法的代理，並事實律師持有人就任何已投標的原始票據(在完全明知交易所

21

代理人亦擔任康卡斯特的代理人，而交易所代理的聯屬公司則作為契約下的受託人)，擁有完全的替代及撤銷權力(該授權書被視為一項不可撤銷的權力連同利息)，以(A)根據交換要約的條款，將由DTC保存的賬簿上該等原始票據的所有權連同所有隨附的轉讓及真實性證據轉讓予康卡斯特，及(B)出示該等原始票據以供轉讓，並收取所有利益及以其他方式行使該等原始票據的所有實益所有權的權利，一切均符合交換要約的條款；

•

表示並保證該持有人完全有權投標、出售、轉讓和轉讓由此投標的原始票據，康卡斯特將獲得良好和未設押的所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的限制，當康卡斯特接受這些所有權時，不受任何不利索賠的約束；

•

代表並同意上述持有人不是康卡斯特的附屬公司或擔保人，任何此類持有人將收到的交易所票據是在其正常業務過程中獲得的，並且該持有人與任何人沒有參與此類交易所票據分銷的安排或諒解，也不參與也不打算從事此類交易所票據的分銷(根據證券法的含義)；

•

如果該持有人是將為其自己的賬户接收交易所票據以換取原始票據的經紀交易商，則該持有人表示將交換交易所票據的原始票據是由於做市活動或其他交易活動而被其收購的，並承認其將交付與該等交易所票據的任何轉售有關的招股説明書；然而，通過如此承認並交付招股説明書，該持有人將不被視為承認其是證券法所指的承銷商；

•

應要求承諾簽署和交付康卡斯特或交易所代理認為必要或適宜的任何額外文件，以完成由此投標的原始票據的交換、轉讓和轉讓；

•

理解、承認並同意，本協議所授予或同意的所有授權應在持有人死亡或喪失行為能力後繼續存在，並對持有人的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、破產受託人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力；

•

理解、確認並同意，就交換要約而言，如果康卡斯特已就此向交易所代理髮出口頭或書面通知，則康卡斯特應被視為已接受有效提交的原始票據；

•

理解、承認並同意，在接受其所投標的原始票據以供交換的前提下，該持有人據此向康卡斯特出售、轉讓和轉讓，或應康卡斯特的命令，按照本招股説明書所列條款和條件(該等條款可不時予以修訂或補充)，出售、轉讓和轉讓由此所投標的原始票據的所有權利、所有權和權益；以及

•

理解、承認並同意，除本招股説明書中關於有效提款的聲明外，該持有人原始票據的投標是不可撤銷的。

康卡斯特已同意，在符合日期為2021年8月19日的《註冊權協議》條文的情況下，招股説明書經不時修訂或補充後，可供因做市或其他交易活動而為其本身賬户購買原始票據的經紀交易商(參與經紀交易商)在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是由該等參與經紀交易商因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户購買的，直至到期日後90天或(如較早)，當所有該等交易所債券已由參與經紀交易商出售。在……裏面

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在這方面，每一參與經紀-交易商通過按照TOP的要求通過提交電子接受指令提交該等原始票據，同意在收到康卡斯特關於發生任何事件的通知或發現任何事實使招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何陳述在任何重要方面不真實，或導致招股説明書遺漏必要的重大事實，以使其中所包含或通過引用方式併入的陳述不具誤導性，或考慮到登記權利協議中規定的某些其他事件的發生，該參與經紀交易商將根據招股章程暫停出售交易所債券，直至康卡斯特已修訂或補充招股章程以更正該等錯誤陳述或遺漏，並已向參與招股説明書提交經修訂或補充招股章程的副本，或康卡斯特已發出通知表示可恢復出售交易所債券(視屬何情況而定)。如康卡斯特發出暫停出售交易所票據的通知，則應延長上述參與經紀交易商有權使用與交易所票據轉售有關的招股章程的90天期限，延長天數自發出通知之日起至參與經紀交易商收到準許轉售交易所票據所需的補充或修訂招股章程副本之日幷包括在內，或延長至康卡斯特已發出通知表示可恢復出售交易所票據之日(包括該日)。

原始票據的投標持有人根據TOP的要求通過提交電子接受指令來投標原始票據，即表明康卡斯特是基於康卡斯特對美國證券交易委員會工作人員在發給第三方的不採取行動函中所述解釋的理解而提出交換要約的，根據交換要約發行的交換票據可供原始票據的持有人轉售、再出售或以其他方式轉讓，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款。條件是：(1)這些持有人不是康卡斯特的關聯公司，也不是證券法第405條所指的擔保人；(2)該等交換票據是在該等持有人的日常業務過程中購得的；。(3)該等持有人並無亦無意從事該等交換票據的分銷，亦無任何安排或與任何人士達成任何參與分銷該等交換票據的安排或諒解。(4)該等持有人並不是為本身的帳户而發售從康卡斯特購入的原始票據的經紀交易商。然而，美國證券交易委員會的工作人員並沒有在不採取行動函的情況下考慮交易所要約，也不能保證美國證券交易委員會的工作人員會像在其他情況下一樣對交易所要約做出類似的決定。如原始票據持有人為康卡斯特或擔保人的聯屬公司、並非在該持有人的正常業務運作中取得交換票據、或從事或有意從事分發交換票據，或就根據交換要約收購的交換票據的分發有任何安排或諒解, 該持有人不能依賴美國證券交易委員會工作人員的適用解釋，並且必須遵守證券法中與任何二次轉售交易相關的登記和招股説明書交付要求。

不接受替代、有條件、不定期或或有投標。原始票據的投標人根據《原始票據》的要求，通過提交電子接受指令來提交原始票據，即放棄任何收到接受其原始票據交換的通知的權利。

雜類

所有關於投標原始票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回原始票據的問題將由我們的絕對酌情決定權決定，該決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何和所有我們認為格式不正確或投標不當的提交的原始票據，或我們的律師認為我們接受的任何提交的原始票據是非法的。我們還保留以我們的絕對酌情權放棄任何

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關於特定原始票據的缺陷、不規範或投標條件，無論其他原始票據是否免除投標條件。我們對交換要約的條款和條件的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。

除非放棄，否則與原始票據投標有關的任何瑕疵或不規範必須在我們確定的時間內得到糾正。雖然本行有意通知持有人有關原始票據投標的瑕疵或不符合規定之處，但吾等、交易所代理或任何其他人士均無責任發出該通知，亦不會因未能發出該通知而招致任何責任。在原始票據的任何缺陷或不符合規定的地方得到糾正或免除之前，不會被視為已進行投標。

此外，如上所述，我們保留終止任何交換要約的權利。通過投標，每個持有人代表並向我們確認：

•

它有完全的權力和權力投標、出售、轉讓和轉讓它正在投標的原始票據，並保證我們將獲得良好和未設押的所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的限制，當這些票據被我們接受時，我們不會受到任何不利索賠的約束；

•

與交換要約有關而獲得的交換票據是在收到交換票據的人的正常業務過程中獲得的；

•

在開始交換要約時，它沒有與任何人達成參與分發該等交換票據的安排；

•

它不是我們公司的附屬公司(根據證券法第405條的定義)；以及

•

如果持有人是經紀交易商，則該經紀交易商並無、亦無意經銷交易所票據，並將為其本身的賬户收取交易所票據，以換取該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的原始票據，並須確認其會就任何轉售該等交易所票據交付招股説明書。請參閲分銷計劃。

本公司將不會使用與交換要約相關的傳送函。透過ATOP的收受款項的有效電子傳輸，應構成與交換要約有關的原始票據的交付。對於交換報價，沒有保證的交付程序。

撤回投標書

交換要約內原有債券的投標可於到期日前任何時間有效撤回。

實益擁有人如欲撤回先前透過TOP程序投標的原始債券，應與持有其原始債券的DTC參與者聯絡。為撤回先前投標的原始票據，DTC參與者可於交換要約到期日前，撤回先前透過TOP傳送的指示，並透過TOP撤回其接受的指示。

撤回原始債券的投標不可撤銷，而任何被有效撤回的原始債券此後將被視為就交換要約而言並未有效投標。然而，有效撤回的正本票據可按照《在到期日或之前投標正本票據的程序》中所述的程序之一再次進行投標。

Exchange代理

紐約梅隆銀行已被指定為與交易所要約有關的交易所代理。問題和協助請求以及本招股説明書的額外副本的請求應

24

紐約梅隆銀行作為交易所代理，c/o BNY Mellon，公司信託運營/重組股，2001年布賴恩街，10thFloor，德克薩斯州，郵編：75201，Exchange代理的電子郵件地址為ISCT_REORG_UNIT_INQUERRIES@bnymellon.com，傳真號碼為(732)667-9408。

費用及開支

我們不會向經紀商、交易商或其他尋求接受交易所要約的人支付任何款項。吾等將支付與交換要約有關的若干其他開支，包括交易所代理的費用及開支，以及若干會計及法律費用。

轉讓税

除非閣下指示吾等向投標持有人以外的其他人士發行交易所票據，或要求將未在交易所投標或承兑的原始票據退回，否則閣下將無須支付任何與交易所要約中的原始票據投標有關的轉讓税。在這些情況下，您將負責支付任何適用的轉讓税。

會計處理

交換票據將以與原始票據相同的賬面價值入賬，反映在交換日期的會計記錄中。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。向其他第三方支付的款項將根據公認會計準則計入已發生的費用。

未能在交換要約中對原始票據進行ProperlyTender投標的後果

發行交換票據以交換交換要約下的原始票據，只有在交易所代理通過TOP及時收到DTC的代理報文並確認該等原始票據的簿記轉移以及所有其他所需文件後，才會發行。因此，原始票據持有人如欲投標該等原始票據以換取交易所票據，應預留足夠時間以確保及時交付。本公司並無責任就原始外匯票據的投標有瑕疵或不符合規定的情況作出通知。未經投標或已投標但未獲吾等接納的原始票據，於交換要約完成後，於轉讓時將繼續受證券法規定的現有限制所規限，而於交換要約完成後，註冊權協議項下的若干登記權利將終止。

如果交換要約完成，我們一般不會被要求登記剩餘的原始票據。保留原始票據將繼續受以下轉讓限制：

•

剩餘的原始票據只有在根據證券法登記的情況下，如果有任何登記豁免，或者法律不要求登記或豁免，才可以轉售；以及

•

在沒有登記或豁免的情況下，剩餘的原始鈔票將帶有限制轉讓的圖例。

我們目前預計我們不會根據證券法登記剩餘的原始票據。在與交易所要約相關的情況下，原始債券被投標和接受，任何剩餘原始債券的交易市場都可能受到不利影響。見？風險因素？與參與交換有關的風險？如果您未能交換原始票據，它們將繼續成為受限證券，並可能變得不那麼具有流動性。

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兑換單及保函説明

交換票據將為我們的直接無抵押及無附屬債務，並將由康卡斯特有線通訊及NBC環球(稱為擔保人)全面及無條件擔保，如下所述。交易所票據將根據一份日期為2013年9月18日的契約發行，該契約由吾等、擔保人及紐約梅隆銀行作為受託人訂立，並由吾等、擔保人及紐約梅隆銀行作為受託人訂立的日期為2015年11月17日的第一份補充契約修訂(經修訂，即契約附件)。交換票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法而成為契約一部分的條款。該契約規定，我們將有能力以不同於交易所票據的條款發行證券。我們還有能力重新開放一系列交換票據，併發行此類系列的額外票據。該系列的額外票據將與該系列中當時未發行的票據合併為一個單一系列；提供如果該等附加票據不能與特此為美國聯邦所得税目的提供的適用系列票據互換，則該等附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。如有需要，本公司可向本公司索取契約副本及交換票據格式。

以下是契約、交換票據和擔保的重要條款摘要。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。欲瞭解更多信息，請閲讀交換票據和契約。

交換票據的基本條款

外匯交易票據如下：

•

將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列，並將有權享受下述擔保的好處；

•

將發行本金總額分別為2051年、2056年及2063年的交換債券，本金總額不超過在交換要約中有效投標及接納交換的2051年、2056年及2063年原始債券的本金總額，詳情如下：

•

利率2.887%2051年到期的交換票據，將於2051年11月1日到期，每半年派息一次，自2022年5月1日及11月1日開始，利息將於前一年的4月15日及10月15日向前兩次登記的持有人支付；

•

利率2.937%的2056年交換債券，將於2056年11月1日到期，每半年派息一次，由2022年5月1日及11月1日開始，派息予前一次的4月15日及10月15日登記持有人；及

•

利率為2.987%的交換債券，將於2063年11月1日到期，每半年派息一次，由2022年5月1日及11月1日開始，派息予前一次的4月15日及10月15日登記持有人；及

•

可以正式登記的形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的倍數。

利息支付

該批交換債券的利息將按一年360天計算，該年由12個30天月組成。外匯債券的利息將由原來債券的利息支付的最近日期起計()，並每半年支付一次，支付日期為每年所述的付息日。

26

如任何利息支付日期、到期日或贖回日期適逢非營業日，有關款項將於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於有關的付息日期、到期日或贖回日期支付一樣，而不會因延遲支付利息而產生利息。

有關交換票據的付款和轉賬程序的更多信息，請參見？預訂錄入系統？和？同日付款。

擔保

我們在交換票據和契約項下的義務，包括但不限於本金、保險費(如果有的話)和利息的支付，將由每一位擔保人提供全面和無條件的擔保。擔保將與擔保人的所有其他一般無擔保和無從屬債務並列。

該等擔保不會限制任何擔保人(I)派發股息或分派，或贖回、購買、收購或就擔保人的任何股本支付清算款項，或(Ii)就擔保人的任何債務證券支付本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回該擔保人的任何債務證券。

可選的贖回

吾等將有權選擇於任何時間或於債券到期前不時贖回每個系列的任何交易所票據，並以適用的贖回價格向每名交易所票據持有人的登記地址郵寄通知，贖回全部或部分票據。

？贖回價格意味着：

(A)就2051年交換債券而言，在2051年5月1日(2051年交換債券到期日前6個月)(2051年票面贖回日)之前的任何時間，(I)該等票據本金的100%及(Ii)該等票據本金的現值與由贖回日期至2051年票面贖回日應計利息的總和，以較大者為準，在每一種情況下，每半年(假設一年360天，包括12個30天月)按國庫券利率加15個基點折現到贖回日；但如在2051年票面贖回日或之後贖回2051年交換債券，贖回價格將相當於該等債券本金的100%；

(B)就2056年交換債券而言，在2056年5月1日(2056年交換債券到期日前6個月)(2056年票面贖回日)之前的任何時間，(I)該等票據本金的100%及(Ii)該等票據本金的現值與由贖回日期至2056年票面贖回日應累算的利息的總和，在每一種情況下，每半年(假設一年360天，包括12個30天月)按國庫券利率加20個基點折現到贖回日；但如在2056年ParCall日或之後贖回2056年交換債券，贖回價格將相當於該等債券本金的100%；

(C)就2063年交換債券而言，在2063年5月1日(2063年交換債券到期日前6個月)(2063年票面贖回日)之前的任何時間，(I)該等票據本金的100%及(Ii)該等票據本金的現值與由贖回日期至2063年票面贖回日應累算的利息的總和，以較大者為準，在每一種情況下，每半年(假設一年360天，包括12個30天月)按國庫券利率加20個基點折現到贖回日；但如在2063年票面贖回日或之後贖回，贖回價格將相當於該等票據本金的100%；

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在每一種情況下，另加到贖回日為止的應計利息和未付利息。

？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指在假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該可比國庫券在該贖回日的可比國庫券價格的情況下，相等於該可比國庫券到期收益率或內插(按日計算)的半年等值的年利率。

？可比國庫券發行是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際到期日或內插到期日與待贖回的交易所票據的剩餘期限相當，在計算時，猶如該系列交易所票據的到期日是在選定時將使用的適用面值贖回日期(剩餘壽命)一樣，並按照慣常財務慣例計算。

？可比庫藏價，就任何贖回日期而言，指(I)剔除最高及最低的該等參考庫房交易商報價後，該贖回日期的庫房交易商參考報價的平均值，或(Ii)如獨立投資銀行家獲得少於四個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值。

獨立投資銀行家是指由我們任命的參考財政部交易員之一。

？參考財政部交易商是指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根士丹利有限公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司或其關聯公司中的美國政府一級證券交易商及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是美國的主要美國政府證券交易商(一級財政部交易商)，我們將以其他一級財政部交易商取代。

？參考國庫交易商報價指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的有關可比國庫券的買入及要價(以本金的百分比表示)的平均值，由該參考國庫交易商於該贖回日期前的第三個營業日下午3：30以書面形式向獨立投資銀行報價。

於贖回日及之後，交易所債券或交易所債券的任何部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，本行將向受託人存入足夠款項，以支付贖回債券的贖回價格及(除非贖回日期為付息日期)於贖回日期贖回的交易所債券的應計及未付利息。如要贖回的交易所票據少於任何系列的全部，則須按批選出擬贖回的交易所票據(但以全球票據為代表的交易所票據的權益將由存託信託公司按照其贖回的標準程序挑選)。此外，本行可隨時在公開市場回購兑換票據，並可持有或交回該等兑換票據予受託人註銷。

沒有強制贖回或償債基金

交易所債券將不會強制在到期前贖回或支付償債基金。

額外債務

該契約並不限制我們根據該契約或以其他方式發行的債務的數額。

28

某些定義

如本節所用，下列術語的含義如下。

·債務總額，就債務人而言，是指截至確定之日的下列款項的總和：

(A)債務人在最初發行次級債務證券之日之後產生的債務本金總額是多少，並以根據《若干公約》第一句不允許的留置權擔保的留置權作擔保；

(B)該債務人對在優先債務證券首次發行之日之後根據《公約》第二款訂立的關於銷售和回租交易的歸屬留置權，適用於銷售和回租交易的限制。

？歸屬留置權是指與債務人的銷售和回租交易有關的留置權，以下列方式中的較小者為準：

(A)交易資產的公平市場價值(由我們的董事會(在我們的情況下)或任何擔保人的同等管理機構真誠確定)；和

(B)根據契約發行的所有未償還債務證券(除優先債務證券外，亦可包括債務證券)以加權平均方式釐定及每半年複利)的現值(折現率等於承租人在有關租賃期內支付租金的債務)。

？資本租賃是指任何人因其取得或租賃並在其業務中使用的不動產或設備而承擔的租賃義務所代表的任何債務，該債務必須根據截至契約日期生效的公認會計準則記錄為資本租賃，無論是在契約日期之前還是之後訂立的。

*任何人的綜合淨值是指，在任何確定日期，該人的股東權益或成員資本，反映在該人最近的綜合資產負債表上，並根據公認會計準則編制。

？GAAP？指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的普遍接受的會計原則，或其他經會計行業相當一部分人批准的其他實體的聲明中所載的公認會計原則，該等聲明在(I)契約日期(就資本租賃的定義而言)和(Ii)就契約項下的所有其他目的而言在美國有效。

？政府債務是指以下證券：(1)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所界定)，經修正的)作為任何此類政府債務的託管人，或為此類託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的特定付款，代為此類存託憑證持有人的賬户；但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從應付給此種存託憑證持有人的金額中扣除託管人就政府債務所收到的任何款項，或從這種存託憑證所證明的對政府債務本金或利息的具體支付中扣除。

29

？任何指明人士的負債，是指與借入款項有關的任何債務，或由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)所證明的任何負債，或代表任何財產(包括根據資本租賃)購買價格的遞延及未付餘額，但構成應計開支、應付貿易或在正常過程中應支付的其他款項的任何該等餘額除外，但如上述任何負債在該人未綜合資產負債表上顯示為負債(但不包括只在資產負債表的腳註中顯示的或有負債)，則不在此限。

·留置權是指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

債務人指的是我們和擔保人。

就債務人而言，允許留置權是指：

(A)對任何這種債務人的資產的留置權，其設立的目的完全是為了保證為這種資產的整修、改善或建造提供資金而產生的債務，這些債務在這種整修、改善或建造以及所有此類更新、延長、再融資、更換或再融資完成後24個月內發生；

(B)(I)為保證支付因取得(包括通過合併或合併而取得)財產(包括股份)而招致的買價而給予的留置權，包括與任何該等取得有關連的資本租賃交易，但就本條而言，留置權須在取得該等財產後24個月內給予，並只附連於所取得或購買的財產以及當時或其後對其作出的任何改善，(Ii)在取得該財產時或在該債務人取得該財產時任何當時擁有該財產的人取得該財產時存在的留置權，不論給予該等現有留置權的目的是否為確保支付該財產所附連的買價，及(Iii)本條(B)項下該等債務的所有續期、延期、再融資、更換或退款；

(C)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(D)尚未到期或正通過適當程序真誠抗辯的税款的留置權，但與此有關的適當留置權須按照公認會計準則在債務人的賬簿上予以保留；

(E)對阻礙與信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的信用證，留置擔保償還義務；

(F)在正常業務過程中對慣常的初始存款和保證金存款及其他留置權進行扣押的留置權，在每一種情況下都以套期保值義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權、股票套期保值或旨在保護這類債務人免受利率、貨幣、等價物或商品價格波動影響的類似協議或安排為擔保；

(G)以我們或任何擔保人為受益人的留置權；

(H)建造或保養不動產的初期留置權，或建造或保養不動產的附帶留置權，而該留置權現在或以後已就尚未拖欠的款項或真誠地爭辯的款項而提交紀錄，但須已按公認會計原則的規定作出準備金或其他適當撥備(如有的話)；

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(I)在正常業務過程中就並非拖欠或真誠地爭辯的債務而產生的法定留置權，但須已按公認會計原則的規定作出準備金或其他適當撥備(如有的話)；

(J)由抵押或存款組成的留置權，以確保工人補償法或類似立法規定的義務，包括根據這些法律作出的判決目前不可解除的留置權；

(K)由財產的質押或按金組成的留置權，以確保在與該債務人作為承租人的一方在通常業務運作中作出的經營租契有關連的情況下履約，但與任何該等租約相關的所有該等質押及按金的總值在任何時間均不得超過根據該租契須繳付的每年固定租金的162/3%；

(L)由財產保證金組成的留置權，以保證債務人在正常業務過程中的法定義務；

(M)由財產保證金組成的留置權，用於在債務人在其正常業務過程中是當事一方的訴訟中保證(或代替)擔保人、上訴或海關保證金，但不超過25,000,000美元；

(N)對保證金股票的留置權(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)；

(O)出售和回租交易所允許的留置權，以及其任何續期或延期，只要由此擔保的債務總額不超過3億美元；

(P)與資產證券化交易有關的留置權，只要由此擔保的所有債務人的債務的未償本金總額在任何時候都不超過3億美元；

(Q)擔保任何賬户或貿易應收賬款保理、證券化、銷售或融資融通的留置權，而這些融通的債務對適用的債務人是無追索權的(與此種融通有關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)；

(R)託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)銀行或其他金融機構因法律問題而扣押存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，這是銀行業的慣例，以及(Iii)附加於通常業務過程中的其他預付款、存款或保證金；和

(s) 非要即付在正常業務過程中產生的義務。

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府或任何機構或其政治分支。

？財產對任何人來説，是指任何財產或資產，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，或有形或無形財產，包括股本股份。

？任何特定人士的附屬公司指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股本總投票權的50%以上當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

31

某些契諾

我們和擔保人同意對我們的活動進行一些限制，以使根據該契約發行的所有系列高級債務證券的持有人受益。以下概述的限制性契約將適用，除非放棄或修訂契約，只要有任何優先債務證券未償還。

該契約不包含任何金融契約，但不包括下文概述的契約，也不限制我們或我們的子公司支付股息或產生額外債務。此外，在高槓杆交易或控制權變更的情況下，該契約將不會保護根據該契約發行的票據的持有人。

對保證債務的留置權的限制

對於每一系列的優先債務證券，每一債務人將根據該契約約定，不對其任何財產設定或產生任何留置權，無論該財產是在籤立該契約時擁有的，還是在其後獲得的，以擔保其任何債務，而不有效地規定該系列的優先債務證券應按比例平等擔保，直至該債務不再由該留置權擔保時為止，但下列情況除外：

•

自該系列優先債務證券首次發行之日起存在的留置權；

•

在該系列優先債務證券首次發行之日之後授予的留置權，對該系列優先債務證券的登記持有人產生了影響；

•

為債務人因債務延期、續期或再融資而產生的債務提供擔保的留置權，只要此類留置權僅限於擔保延長、續期或替換留置權的財產的全部或部分，且所擔保的債務數額不增加(不包括與任何延期、續期或再融資相關的任何費用和開支(包括任何保險費、手續費或罰款)的數額)；以及

•

允許留置權。

儘管有上述限制，任何債務人可以在不擔保任何系列的優先債務證券的情況下設立或產生留置權，否則將受到上述限制，前提是在該等留置權生效後，債務人的總債務連同其他債務人的總債務不超過(I)截至設立或產生留置權之日計算的康卡斯特綜合淨值的15%和(Ii)截至該系列優先債務證券初始發行之日計算的康卡斯特綜合淨值的15%；但根據本款所述條件設定或發生的留置權，只要該留置權所擔保的債務數額不增加(不包括相等於由此產生的任何費用和開支(包括任何保費、手續費或罰款)的數額)，則可予以延長、續期或替換，而該再融資債務如當時尚未清償，則計入該債務人隨後的總債務計算中。

對出售和回租交易的限制

對於每一系列的優先債務證券，每一債務人將根據契約約定不進行任何出售和回租交易，以出售和回租任何財產，無論該財產是在簽訂契約時還是在契約簽訂後獲得時擁有的，除非：

•

這種交易是在該系列優先債務證券首次發行之日之前進行的；

•

該交易是由該公司的一家附屬公司將任何財產出售並租回給該債務人；

•

此類交易涉及租期不到三年的合同；

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•

該債務人將有權產生以待出租財產的抵押為擔保的債務，其數額相當於此類出售和回租交易的可歸屬留置權，而不會根據上文《留置權擔保限制》第一段平等和按比例擔保該系列的優先債務證券；或

•

該債務人在出售和回租交易生效之日起365天內，將相當於出售的財產的公允價值的金額用於購買財產或償還其長期債務。該債務人可以將優先債務證券交付受託人註銷，而不是將該數額用於這種償還，該優先債務證券的成本將記入債務人的貸方。

儘管有上一段(包括項目符號清單)，任何債務人可就任何系列的優先債務證券訂立任何銷售及回租交易，而該交易在生效後及釐定時，其總債務連同所有其他債務人的總債務不超過(I)截至銷售及回租交易成交日期計算的康卡斯特綜合淨值的15%及(Ii)康卡斯特於該系列的交易所票據首次發行日期計算的綜合淨值的15%。

資產的合併、合併和出售

我們不會在單一交易中或通過一系列交易將我們的所有或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人(向我們的任何全資子公司轉讓或以其他方式處置資產除外)，或與之合併或合併，或直接或間接地出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或處置我們的全部或幾乎所有資產，除非：

•

我們將是繼續人，或者，如果我們不是繼續人，則是產生的、尚存的或受讓人(尚存實體)是根據美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律成立的公司或有限責任公司(或在有限責任公司的情況下成立)；

•

尚存實體將明確承擔我們在優先債務證券和契約下的所有義務，並將以受託人滿意的形式簽署補充契約，該契約將交付給受託人；

•

在該等交易或一系列交易按形式立即生效後，沒有違約發生，並且仍在繼續；以及

•

吾等或尚存實體將向受託人遞交一份高級人員證書及律師意見，聲明該交易或該系列交易及補充契據(如有)符合本契諾，且該契據中與該交易或該系列交易有關的所有先決條件均已滿足。

以上第三個項目符號的限制不適用於：

•

如果我們的董事會真誠地確定這種交易的目的主要是改變我們的公司狀態或將我們的組織形式轉變為另一種形式，則我們與附屬公司的合併或合併；或

•

根據賓夕法尼亞州《商業公司法》第1924(B)(4)條(或任何後續條款)或特拉華州《一般公司法》第251(G)條(或任何後續條款)，我們與一家直接或間接全資子公司合併或合併為一家直接或間接全資子公司(或我們公司註冊的類似條款)。

如根據契約對吾等全部或實質所有資產進行任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉易、租賃、轉讓或其他處置，則繼承人將繼承、

33

並可行使我們在該契據下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在該契據中被指名代替我們一樣。除租約外，吾等將獲解除契約項下的所有義務及契諾，以及根據契據發行的任何債務證券(包括交易所票據)。

存在

除非資產的合併、合併和出售被允許，否則契約要求我們做或導致做所有必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力和效力；然而，如果我們確定在業務活動中不再適合保留任何權利或特許經營權，我們將不被要求保留任何權利或特許經營權。

信息

吾等將在有關文件或報告於美國證券交易委員會存檔後15天內，向受託人提供吾等根據交易所法案第13條或第15(D)條須向美國證券交易委員會存檔的任何文件或報告；但在任何情況下，以電子方式向受託人交付材料或依照美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續電子存檔系統)提交文件均應被視為就本公約而言構成向受託人存檔。本條規定須交付受託人的報告、資料及文件只作提供資料之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不得構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知。

修改及豁免

吾等、擔保人及受託人可在不通知任何持有人或徵得持有人同意的情況下，修訂或修改根據該契約發行的任何系列的契約或優先債務證券，以便：

•

以不損害持有人在任何實質性方面的利益的方式糾正契約中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

作出任何將為優先債務證券持有人提供任何額外權利或利益的變更；

•

規定或增加優先債務證券的擔保人；

•

擔保任何系列的優先債務證券；

•

確定任何系列的優先債務證券的形式或條款；

•

規定除有證書的優先債務證券外或取代有證書的優先債務證券的無證書優先債務證券；

•

提供證據，並規定接受繼任受託人的委任；

•

規定我們的繼任者(如果有)按照契約的適用條款承擔我們或他們對任何未償還優先債務證券持有人的義務；

•

根據《信託契約法》對契約進行資格認定；

•

使契約中的任何條款符合交換票據和擔保的這一描述；或

•

作出任何不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成不利影響的更改。

經持有所有系列優先債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可對任何系列的債權證或任何系列的優先債務證券作出其他修訂或修改，而受影響的債券系列的所有其他未償還債務證券的本金總額不得少於半數。

34

通過修訂或修改(作為單一類別一起投票)，以及我們對根據該契約發行的任何系列(包括交易所債券)的債務證券的任何條款的遵守，我們可以書面通知吾等和受託人，由受豁免影響的所有系列未償還債務證券的多數本金總額持有人向吾等和受託人發出書面通知(作為單個類別一起投票)。然而，未經該等受影響優先債務證券持有人同意，任何修改或修訂均不得：

•

減少該系列優先債務證券的本金，或延長其固定期限，或者更改或免除該系列優先債務證券的贖回條款；

•

損害該系列優先債務證券的任何持有人在本金或利息到期日及之後收取該系列優先債務證券的本金或利息的權利；

•

更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

•

降低必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動的該系列優先債務證券未償還本金的百分比；

•

損害就此類優先債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

•

免除對該系列優先債務證券的償付違約；

•

降低利率或延長該系列優先債務證券的利息支付期限；或

•

對該系列的優先債務證券的排名產生不利影響。

一項修訂、補充契約或豁免，如更改、取消或放棄任何契約或契約的其他條款，而該契約或契約的任何條款是明確地純粹為了一個或多個特定系列債務證券的利益而列入的，或修改該系列債務證券持有人相對於該契約或其他條款的權利，則應視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

違約事件

下列每一項將構成該債券對根據該債券發行的任何系列的優先債務證券的違約事件：

(1)

在該系列優先債務證券到期時不支付利息，且違約持續30天或以上；

(2)

在該系列優先債務證券到期時，違約支付本金；

(3)

任何債務人違約或違反契約中的任何約定(上文第(1)或(2)款規定的違約除外)，並且在我們收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的總計至少25%的通知後，違約或違約持續90天或更長時間(所有受影響系列的優先債務證券和根據該契約未償還的所有其他受影響系列的債務證券的本金總額至少為25%)；

(4)

發生與我們或任何債務人有關的某些破產、資不抵債、重組、破產管理或類似程序的事件；或

(5)

任何擔保不得(或有關擔保人聲稱不是)完全有效。

35

如契約項下的違約事件(上文第(4)款指明的違約事件除外)發生並持續，則受託人可在持有所有受影響系列的優先債務證券本金總額至少25%的持有人的指示下，以書面通知要求吾等立即償還每一受影響系列的未償還債務證券的全部本金，連同所有應計及未付利息。

如果根據第(4)款規定的契約發生違約事件並仍在繼續，則未償還優先債務證券的全部本金將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在根據上述第(4)款宣佈加速或任何自動加速後，任何系列的未償還優先債務證券(每個此類系列作為一個單獨的類別投票)本金的主要持有人，如果就該系列的優先債務證券發生所有現有違約事件，則可撤銷該優先債務證券的加速償付要求，但不支付僅因加速償付要求而到期的該系列優先債務證券的本金和利息除外，如果解除加速不會與任何判決或法令相沖突，如果受託人根據契約支付或墊付的所有款項以及受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款都已支付。

所有受影響系列之優先債務證券及所有其他受影響系列之未償還債務證券之大部分本金持有人(以單一類別投票)亦可向吾等及受託人發出書面通知，放棄過往違約，除非該系列任何未償還之優先債務證券未能支付本金或利息，或未經該系列優先債務證券之所有受影響持有人同意不得修改或修訂之契諾或條文。

所有受影響系列的優先債務證券及所有其他受影響系列的未償還債務證券的本金總額至少25%的持有人(作為單一類別一起投票)，只有在他們向受託人提出書面請求並提出令受託人滿意的合理賠償要求後，才可尋求提起訴訟，而受託人在收到本請求和賠償要約後60天內沒有這樣做。此外，在這60天內，受託人不得收到所有受影響系列的優先債務證券和所有其他受影響系列的未償還債務證券本金佔多數的持有人發出的與本書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於由任何受影響系列的優先債務證券的持有人提起的訴訟，該訴訟要求在到期日或之後強制執行本金或利息的支付。

在受託人的負責人實際知悉或已收到吾等或任何優先債務證券持有人的書面通知的失責事件發生期間，受託人須行使契約賦予受託人的權利及權力，並以審慎人士在處理其本身事務時所採取的謹慎態度及技巧行使失責事件。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或彌償。在某些條文的規限下，所有受影響系列的優先債務證券及所有其他受影響系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人(作為單一類別投票)，有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或賦予受託人的權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

受託人須在任何系列的優先債務證券發生違約後90天內，向該系列的優先債務證券的持有人發出有關違約的通知，除非該違約是

36

已經治癒或放棄的。除非在到期時未能支付本金或利息，否則受託人如真誠地決定不發出通知符合持有人的利益，可不向持有人發出通知。

我們被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份年度報表，説明我們是否遵守了契約下的所有條件和契諾。

解職和敗訴

在下列情況下，我們可以終止我們的義務和擔保人在契約項下對任何系列的優先債務證券和該系列優先債務證券的擔保的義務：

•

以下任一項：

•

已認證交付的該系列優先債務證券已全部註銷或交付受託人註銷；

•

所有尚未註銷或交付受託人註銷的該系列高級債務證券已到期及須予支付，按其條款須在一年內於最終到期日到期及須予支付，或根據受託人滿意的不可撤銷安排，在一年內被要求贖回，並由受託人以我們的名義及自費發出贖回通知，而吾等已不可撤銷地向受託人存放或安排存放足夠的資金，以支付及清償該系列高級債務證券的全部債務，以支付本金及利息；

•

我們已就該系列的次級債務證券支付或安排支付根據該契據當時到期並須支付的所有其他款項；及

•

吾等已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份證明書均述明該契據所訂與該系列優先債務證券的契據的清償及解除有關的所有先決條件已獲遵守。

我們可以選擇解除我們在契約下對任何系列優先債務證券的義務，並解除擔保人關於此類優先債務證券的擔保的義務(法律上的失敗)。法律上的失敗意味着我們將被視為已償付和清償一系列優先債務證券所代表的全部債務，但下列債務除外：

•

該系列優先債務證券持有人到期收取本金或利息的權利；

•

我們對該系列優先債務證券的義務涉及發行臨時高級債務證券、登記轉讓和交換優先債務證券、替代殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的優先債務證券，以及維持支付該系列優先債務證券的辦公室或機構；

•

受託人的權利、權力、信託、責任和豁免，以及有關受託人的委任、免職和委任繼任受託人的規定；及

•

契約的無效條款。

此外，我們可以選擇解除我們和擔保人對契約中某些契約的義務(契約失效)。如果發生契約失效，違約事件下描述的某些事件，不包括不付款、破產和無力償債事件，將不再構成該系列的違約事件。

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為了對任何系列的未償還優先債務證券和擔保行使法律上的失敗或契約上的失敗：

•

我們必須不可撤銷地向受託人存入或安排存入信託基金，以便支付以下款項，特別作為該系列優先債務證券持有人的抵押品，並僅為其利益而作抵押：

•

現金；

•

美國政府債務(按預定支付的本金和利息計算)；或

•

現金和美國政府債務的組合；

在每種情況下，根據國家認可的獨立會計師事務所的書面意見，在不進行再投資的情況下，足以支付和解除所有到期或之前到期的本金和利息，或如果我們已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，由受託人以我們的名義並自費發出贖回通知，則在贖回日期或之前到期的本金和利息應由受託人用於支付和解除；

•

在法律失敗的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見，聲明由於美國國税局(IRS)的裁決或適用的聯邦所得税法的變化，該系列優先債務證券的受益所有者將不會確認由於存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税目的收益或損失，並將繳納與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同的聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師的意見，大意是，該系列優先債務證券的受益者將不會確認由於存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將受到與存款和契約失效沒有發生的情況相同的聯邦所得税；

•

該系列的未清償優先債務證券在繳存生效後並未發生違約，且在繳存時仍在繼續，或在法律上無效的情況下，並未發生與破產或無力償債有關的違約，並且在繳存日期後第91天或之前的任何時間仍在繼續(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約事件和任何保證該等借款的留置權的授予除外)，但有一項理解是，這一條件在第91天之後才被視為滿足；

•

法律上的失敗或契諾的失敗將不會導致受託人具有信託契約法意義上的衝突利益，假設所有此類系列的優先債務證券都是該行為意義上的違約；

•

法律上的失敗或契約的失敗不會導致違反或違反或構成契約項下的違約(因借款用於此類存款和授予任何保證此類借款的留置權而導致的違約事件除外)、擔保或我們作為當事人的任何其他實質性協議或文書；

•

法律上的失效或契諾的失效不會導致由這種存款產生的信託構成經修訂的《1940年投資公司法》所指的投資公司，除非該信託是根據該法令登記或豁免登記的；以及

•

我們已經向受託人遞交了一份官員證書和一份律師意見，在每一種情況下，我們都聲明關於法律失敗或契約失敗的所有先決條件都已得到遵守。

38

公司註冊人、股東、高級管理人員、董事或僱員不承擔個人責任

該契約規定，根據或基於契約、擔保或任何票據中所載的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，不得根據任何法規、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，直接或通過我們、任何擔保人或其各自的繼承人，針對任何公司成立人、過去、現在或將來的任何股東、僱員、高級職員或董事擁有追索權。所有該等法律責任均由債券持有人接受優先債務證券並作為發行優先債務證券的部分代價而明示免除及免除。

關於受託人

除非在失責事件持續期間，否則受託人只需履行契諾中明確列明的責任，而無須履行其他責任，而不會將任何隱含契諾或義務讀入契諾中，以對抗受託人。如受託人的某些高級人員實際知悉或已收到吾等或吾等任何系列優先債務證券持有人發出的書面通知，而失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人須行使該契據賦予其的權利及權力，並在行使該等權利及權力時使用與審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧。

受託人

在正常業務過程中，我們可能與契約下的受託人有正常的銀行關係。

治國理政法

該契約，包括任何擔保，以及交換票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

記賬制

我們最初將以一種或多種全球票據(全球票據)的形式發行交換票據。全球票據將存放在存託信託公司(DTC)或其代表，並以DTC或其代名人的名義登記。除下文所述外，全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人。持有人可以直接通過DTC持有全球票據的實益權益，如果該持有人在DTC有賬户，或間接通過在DTC有賬户的組織，包括歐洲結算和Clearstream。

如果持有人是這些系統的參與者，他們可以通過EuroClear或Clearstream在美國以外的地方持有交易所票據的權益，或者間接通過這些系統的參與者組織持有這些票據的權益。EuroClear和Clearstream將代表其參與者通過各自託管銀行賬簿上的客户證券賬户和Clearstream名下的證券賬户持有權益，而客户證券賬户將以DTC賬簿上託管銀行的指定人的名義持有該等頭寸。EuroClear或Clearstream中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。

直接轉矩

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是

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《紐約統一商法典》和根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。設立DTC的目的是持有在DTC有賬户的機構的證券(參與者)，並通過參與者賬户的電子賬簿錄入變化，便利此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司(統稱為間接參與者)等通過直接或間接與參與者清算或保持託管關係的其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統。

我們預計，根據DTC制定的程序，在全球票據存入DTC後，DTC將在其簿記登記和轉移系統中將此類全球票據所代表的兑換票據的本金金額記入參與者的賬户。全球債券的實益權益的擁有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者權益)、參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的所有者，但參與者除外)保存的記錄上，該等所有權權益的轉讓將僅通過以下方式進行。存放於DTC的全球票據的所有權益須受DTC的程序及要求所規限。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人以最終形式進行這種證券的實物交付。這些限制和法律可能會削弱轉讓或質押全球票據中的實益權益的能力。

只要DTC(或其代名人)是全球票據的登記持有人和所有人，DTC(或該代名人)將被視為該全球票據所證明的票據的唯一合法所有者和持有人。除下述條款所述外，作為全球票據實益權益的所有人，您將無權將該全球票據所代表的票據登記在您的名下，不會收到或有權收到實物交付的保證書票據，也不會被視為該全球票據下的任何票據的所有者或持有人。吾等理解，根據現行行業慣例，倘若一項全球票據實益權益的擁有人希望採取DTC作為該全球票據持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取該等行動，而參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，或以其他方式按照透過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

本行將支付環球債券所代表的交易所票據的本金、溢價(如有)及利息，該等票據以DTC或其代名人(視屬何情況而定)的名義登記及持有，為全球票據的登記擁有人及持有人。

吾等預期，DTC(或其代名人)於收到有關全球票據的本金、溢價(如有)或利息的任何付款後，將按DTC(或其代名人)的記錄所示，按彼等各自於適用全球票據本金中實益權益的比例，向其有關參與者或賬户持有人(如適用)的賬户支付款項。我們亦預期，參與者或間接參與者或賬户持有人(視乎情況而定)向透過該等參與者或間接參與者或賬户持有人持有的全球票據的實益權益擁有人支付款項時，將受長期指示及慣例所規限，並將由該等參與者或間接參與者或賬户持有人(視乎適用而定)負責。吾等將不會就任何票據的全球票據的實益擁有權權益的任何方面的記錄，或就該等實益擁有權權益而支付的任何款項，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，或就DTC與其參與者或間接參與者之間的關係，或該等參與者或間接參與者與透過該等參與者所擁有的全球票據的實益權益的擁有人之間的關係的任何其他方面，承擔任何責任或責任。

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票據項下的所有應付金額將以美元支付，除非任何適用的證券結算系統和任何持有人另行商定。在所有情況下，付款將受適用於此的任何財政或其他法律和法規(包括任何適用的證券結算系統的任何法規)的約束。受託人、我們、擔保人或我們或他們各自的任何代理人均不向全球票據持有人或其他人承擔任何佣金、成本、損失或支出，這些佣金、成本、損失或支出與任何貨幣兑換或四捨五入有關或因此而產生。投資者可能受到外匯風險的影響，這些風險可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。

已認證的附註

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球票據所代表的交易所票據可交換為最終形式的同類票據，本金金額為2,000美元，本金超過1,000美元的倍數：

(1)

DTC提供通知，表明其不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，90天內都沒有任命繼任者；

(2)

我們在任何時候酌情決定不讓GlobalNotes代表所有的交換票據；或

(3)

有關適用交易所票據持有人有權加快其到期日的違約情況已經發生，並且仍在繼續。

任何如上所述可交換的交換票據是指可按授權面額發行並以DTC指示的名稱登記的憑證式交換票據。除上述規定外，全球票據不得兑換，但以DTC(或其代名人)的名義登記的相同總面額的全球票據除外。

當日付款

該契約要求就全球票據所代表的適用交換票據(包括本金、溢價和利息)支付款項，方式是將即時可用資金電匯至持有人指定的帳户，或如無指定帳户，則郵寄支票至持有人的註冊地址。

有關憑證式票據的付款(包括本金、溢價及利息)及轉賬，可於紐約市及紐約州為此目的而設的辦事處或機構(最初為此目的而設的付款代理人辦公室)或按吾等的選擇，以支票郵寄至適用票據持有人登記冊所載的相應地址寄給持有人，惟其持有人已就其發出電匯指示的憑證式票據的所有付款(包括本金、溢價及利息)須以電匯方式電匯至持有人指定的帳户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與登記相關的任何税款或政府收費的款項。

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美國聯邦所得税的某些考慮因素

交換要約中的原始票據交換票據將不會對持有者造成任何美國聯邦所得税後果。持有交易所債券的税務後果與持有原有債券的相同。因此，當持有人將交換要約中的原始票據交換為交換票據時，持有人將擁有與緊接交換前的原始票據相同的交換票據的調整基準和持有期，而該交換票據的調整發行價將與緊接交換前的原始票據的調整發行價相同。

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配送計劃

如果您想參與交換優惠，除其他事項外，您必須表明：

•

不是一家經紀交易商，為您自己的賬户提供直接從我們獲得的原始票據；

•

在正常業務過程中取得兑換票據；

•

未曾參與、無意參與、亦無與任何人士作出任何安排或諒解以參與分發交換債券；及

•

不是證券法規則405所定義的附屬公司。

如果您未能滿足這些條件中的任何一項，您就不能依賴美國證券交易委員會在交易所提供的交易票據轉售摘要下所述的不採取行動函中所述的立場，您必須遵守證券法關於交易票據轉售的登記和招股説明書交付要求。

根據交易所要約為其本身賬户收取交易所票據的每一經紀交易商將被視為確認其將交付與任何該等交易所票據轉售相關的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，可供證券交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是因莊家活動或其他交易活動而購得的。康卡斯特已同意，在到期日後的90天內，它將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供任何此類轉售使用。

康卡斯特將不會從經紀自營商出售任何交易所票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的交換票據，可不時在非處方藥通過在交易所票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市價、與當時市價或談判價格相關的價格，在市場上進行未經談判的交易。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等交易所票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。任何經紀-交易商轉售其根據交易所要約為其自己的賬户收到的交易所票據，以及任何參與該等交易所票據分銷的經紀或交易商可被視為證券法範圍內的承銷商，任何此等人士轉售交易所票據所得的任何利潤及任何此等人士收取的任何佣金或優惠可被視為根據證券法承銷賠償。通過承認它將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認它是證券法意義上的承銷商。

在到期日後的90天內，康卡斯特將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給要求提供此類文件的任何經紀交易商。吾等已同意支付任何經紀或交易商的佣金或優惠以外的所有與交易所要約有關的開支，並將就某些法律責任(包括證券法下的法律責任)向交易所票據持有人(包括任何經紀-交易商)作出彌償。

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交易所代理商

紐約梅隆銀行已被指定為交換要約的交換代理。所有與交換要約有關的函件，應由每名原始票據持有人或實益擁有人的商業銀行、經紀、交易商、信託公司或其他代名人，按緊貼本招股説明書封底的地址及電話送交交易所代理。

有關招標程序及索取本招股説明書額外副本的問題，請按下列地址及電話向交易所代理查詢。原始票據持有人亦可聯絡其商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他代名人，尋求有關交換要約的協助。

我們將為其服務向交易所代理支付合理和慣例的費用，並將其合理的費用退還給它自掏腰包費用。

紐約梅隆銀行的地址是：

紐約梅隆銀行，作為外匯代理

紐約梅隆銀行

公司信託業務--重組股

2001年布賴恩街10樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：蒂凡尼·卡斯特

Telephone: (315) 414-3034

Fax: (732) 667-9408

電子郵件：CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com

有關交易所報價或本招股説明書額外副本的問題及協助請求，可按上述電話號碼及地址向交易所代理查詢。

將指示傳送至ANADDRESS或傳真號碼，而不是本招股説明書封底所列的交換代理的指示，不構成有效的交付。

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證券的有效性

至於受賓夕法尼亞州法律管轄的事項，Elizabeth Wideman，Esquire，高級副總裁、高級副法律顧問兼康卡斯特助理祕書，以及受紐約州和特拉華州法律管轄的事項，Davis Polk&Wardwell LLP將代表我們和擔保人傳遞證券的有效性，儘管我們可能會聘請其他律師，包括我們的員工這樣做。

45

專家

康卡斯特公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書)以及康卡斯特公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

46

交換報價

招股説明書

Exchange優惠的Exchange代理是：

紐約梅隆銀行

傳真(只限合資格機構)：

(732) 667-9408

郵寄或親手發送：

C/O紐約梅隆銀行

公司信託業務--重組股

2001年布賴恩街10樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：蒂凡尼·卡斯特

Telephone: (315) 414-3034

電子郵件：CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com

欲索取更多本招股説明書副本的人士，可按上述地址或電話號碼向交易所代理索取。實益擁有人亦可聯絡其託管人，尋求有關交換要約的協助。

在2022年之前，所有在交換票據中進行交易的交易商，無論是否參與交換要約，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和承銷商就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第20項。

董事及高級人員的彌償

康卡斯特公司

修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》(PBCL)第17章D分章第1741至1750節包含對公司董事、高級管理人員和其他人員以及相關事項進行強制性和酌情賠償的規定。

根據《商業銀行條例》第1741條，在若干限制的規限下，任何法團有權在若干訂明情況下，就任何該等高級職員或董事是該法團的一方或因該等高級職員或董事是該法團的代表或應該法團的要求以另一國內或外地法團的代表身分而為牟利或因應該法團的要求以另一本地或外地法團的代表身分提供服務而實際和合理地招致與該訴訟或法律程序有關的費用(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向該等高級職員或職員作出彌償，不論該訴訟或法律程序是民事、刑事、行政或調查(衍生或公司訴訟除外)。非營利組織，合夥企業、合資企業、委託人或其他企業，只要董事或高管本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟方面，該高管或董事沒有合理理由相信自己的行為是非法的。

商業銀行規則第1742條準許在衍生工具及公司訴訟中作出彌償，但如董事或其高級職員真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，則屬例外，但如就任何申索、爭論點或事宜而言，該高級職員或董事已被裁定須對法團負上法律責任，則除非且僅限於有關法院經申請後裁定，儘管已就法律責任作出裁決，但鑑於案件的所有情況，該高級職員或董事仍公平合理地有權獲得彌償。

根據《破產欠薪保障條例》第1743條的規定，只要有關人員或董事在《破產欠薪保障條例》第1741或1742條所述的任何訴訟或法律程序的抗辯中勝訴或勝訴，彌償是強制性的。

PBCL第1744條規定，除非法院下令，否則公司只能在特定情況下，在確定該高管或董事符合適用的行為標準後，在授權的情況下，根據PBCL第1741或1742條作出任何賠償，並且該決定必須由董事會以非訴訟或法律程序當事人的法定人數的多數票作出，(Ii)如果無法達到法定人數，或如果可以獲得且有利害關係的董事的多數票，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iii)由股東作出。

該條例第1745條規定，董事或高級人員在就該條例第17章D分節所述的任何訴訟或法律程序進行抗辯時所招致的開支(包括律師費)，如最終裁定該人或其代表無權獲得法團彌償，可由法團在該訴訟的最終處置前支付，或在該人或其代表收到償還該等款項的承諾後進行法律程序。除公司章程另有規定外，墊付費用須經董事會批准。

該公司第1746條一般規定，該公司第17章第DOF分章所規定的賠償和墊付開支，不得被視為排斥尋求彌償或墊付開支的高級職員或董事根據任何附例、協議、投票或股東或無利害關係董事或其他身分而有權享有的任何其他權利，包括以該高級職員或董事公職人員的身分行事，以及在任職期間以其他身分行事的權利。在任何情況下，如引起賠償要求的作為或不作為被法院裁定為構成故意的不當行為或魯莽行為，則不得作出賠償。

II-1

商業銀行通則第1747條授權法團代表任何董事或高級人員購買和維持保險，以承擔針對高級人員或董事所聲稱的任何法律責任，或因高級人員或董事以高級人員或董事的身份而招致的任何法律責任，無論法團是否有權根據《商業銀行通則》第17章D分章就該法律責任向高級人員或董事作出彌償。

PBCL的第1748和1749節將PBCL第17章DOF分章中包含的費用補償和預支條款擴展到發生根本變化的繼任公司和擔任員工福利計劃受託人的高級管理人員和董事。

《董事條例》第1750節規定，除非經授權或批准另有規定，否則由《人民銀行條例》第17章D分節規定或根據《人民銀行條例》給予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應有利於該人的繼承人和遺產代理人。

註冊人章程第11條規定，現在或過去是註冊人董事用户的任何人都不會因此對金錢損害承擔個人責任(根據刑法和規定董事承擔此類納税責任的法律除外)，除非此人的行為構成自我交易、故意不當行為或魯莽行為。登記人章程第十二條將這種保護擴大到現在或曾經是登記人官員的任何人。

註冊人附例第7條規定，註冊人將在賓夕法尼亞州法律允許的最大限度內，就該人員或董事在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(包括但不限於由註冊人提出或根據註冊人的權利提起的訴訟、訴訟或法律程序)中合理招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、税款、罰款、罰款和損失)，對註冊人的每名高級人員和董事進行賠償和使其不受損害。行政或調查，包括由此提出的任何上訴(訴訟程序)。然而，在任何情況下，如果引起賠償要求的行為或不作為被法院判定構成故意的不當行為或魯莽，或者與官員或董事發起的訴訟(或訴訟的一部分)有關(與強制執行賠償權利或預支費用的訴訟有關的除外)，除非該訴訟(或訴訟的一部分)得到董事會的授權，否則不會作出任何賠償。獲得賠償的權利包括有權要求登記人在程序的最終處置之前自動支付董事或高級職員因參與任何訴訟而產生的費用，而無需董事會採取任何行動或批准，但如果賓夕法尼亞州法律要求，只有在由董事或高級職員或其代表向承諾登記人交付程序的情況下，才能支付董事或高級職員在最終處置程序之前發生的費用。, 如果最終確定董事或官員沒有資格得到這樣的賠償，可以無息償還所有預付款。

註冊人附例第7條還規定，註冊人可自費為賓夕法尼亞州法律允許代表其購買任何費用、責任或損失保險的任何人的利益購買和維持保險，無論註冊人是否有權根據賓夕法尼亞州或任何其他法律對該人進行賠償。登記人也可以購買和維護保險，以確保其賠償義務。

此外，註冊人還與其所有董事簽訂了賠償協議，以在適用法律允許的最大限度內對董事進行賠償。註冊人還維持董事和高級管理人員的保險，以確保這些人承擔某些責任。

上述聲明受PBCL的詳細規定以及註冊人章程、章程和賠償協議的適用條款的約束。

II-2

NBC環球傳媒有限責任公司

NBC環球傳媒有限責任公司是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。特拉華州《有限責任公司法》第18-108條允許有限責任公司在其有限責任公司協議中規定的任何限制下，賠償其成員、經理和高級管理人員不受任何和所有索賠和要求的影響。NBC環球傳媒有限責任公司的成員、經理和管理人員也有權獲得如上所述的強制性和酌情賠償。NBC環球傳媒有限責任公司是NBC環球傳媒有限責任公司的唯一成員。

康卡斯特代表NBC環球傳媒有限責任公司和NBC環球有限責任公司維持標準的保險政策，根據該政策，為各自的高級管理人員和NBC環球有限責任公司的董事提供保險，以應對因失職或其他不當行為而提出的索賠造成的損失。

康卡斯特有線通信有限責任公司

康卡斯特有線電視是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司。《特拉華州有限責任公司法》第18-108條允許有限責任公司在其有限責任公司協議可能規定的任何限制的限制下，向其成員、經理和高級管理人員賠償任何和所有索賠和要求。

康卡斯特有線電視有限責任公司協議(LLC協議)第18.1條規定，康卡斯特有線電視將在法律允許的範圍內，在法律允許的最大範圍內，向康卡斯特有線電視的成員、康卡斯特控股公司、康卡斯特有線電視的任何高級職員以及應康卡斯特有線電視的請求(每一個人，均為受保障人)的另一實體的高級職員、高級職員、僱員或代理人，就與任何受威脅、待決或擬提起的訴訟、訴訟或法律程序(下稱訴訟)有關的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，向其進行賠償。以康卡斯特有線電視公司、該會員或康卡斯特有線電視公司的任何附屬公司的身分或任何其他身分，起訴或威脅起訴該受彌償保障人士。此外，該成員可通過決議以同樣方式賠償任何其他人(下稱其他人)因其為康卡斯特有線電視、該成員或康卡斯特有線電視的任何附屬公司或應其要求提供的服務而招致的責任。

康卡斯特有線電視有限責任公司協議第18.2條規定，任何受保障人士就訴訟進行抗辯所產生的開支(包括律師費)，將由康卡斯特有線電視在最終處置該法律程序之前支付，如最終確定他或她無權按法律授權獲得康卡斯特有線電視公司的賠償，則在收到該成員授權的承諾後，由該受保障人士或其代表償還該筆款項。如果會員認為適當，其他人產生的預支費用(包括律師費)可由康卡斯特有線電視按照會員認為合適的條款和條件支付，包括作出承諾。

康卡斯特有線電視的有限責任公司協議第18.4節規定，康卡斯特有線電視可代表任何現在或以前是受彌償人士或其他人士的人士購買及維持保險，以承擔因其以任何該等身分或因其身份而引致的任何法律責任，不論康卡斯特有線電視根據適用法律是否有權就該等法律責任向其作出彌償。

II-3

第21項。

展品和財務報表時間表

(a)

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

證物編號：		文檔
4.1		公司、擔保人一方和紐約梅隆銀行作為受託人於2013年9月18日簽署的高級契約(通過參考康卡斯特於2013年9月18日提交的經修訂的S-3表格註冊聲明而成立)
4.2		本公司、擔保人一方和紐約梅隆銀行作為受託人於2015年11月17日簽訂的第一份補充契約(通過參考康卡斯特於2015年11月23日提交的S-3表格註冊聲明而成立)
4.3		列出原始備註條款的高級船員證書表格(通過參考康卡斯特於2021年8月19日提交的表格8-K的最新報告而併入)
4.4		載明交換票據條款的高級船員證書格式*
4.5		註冊權協議，日期為2021年8月19日(引用康卡斯特於2021年8月19日提交的最新8-K表格報告)
5.1		《紳士風度》伊麗莎白·威德曼的意見*
5.2		Davis Polk&Wardwell LLP的意見*
23.1		德勤律師事務所同意*
23.2		《紳士風度》伊麗莎白·威德曼的同意(見附件5.1)
23.3		Davis Polk&Wardwell LLP同意(見附件5.2)
24.1		授權書(包括在本文件的簽名頁上)
25.1		紐約梅隆銀行1939年《信託契約法》(經修訂)規定的高級契約受託人資格聲明，日期為2013年9月18日*
107*		備案費表的計算

*

隨函存檔

第22項。

承諾

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

•

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

•

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其最新生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；

•

儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

II-4

•

在註冊説明書中包括以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，生效後的每一項修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其最初的善意發售。

(3)

通過一項生效後的修正案，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任，根據第424(B)條作為與發行有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據第430B條提交的登記聲明或依據第430A條提交的招股説明書外，應被視為登記説明書的一部分，並在生效後首次使用之日包括在該招股説明書中；但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，或借引用而併入或視為併入作為該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，對在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方法將證券出售給購買者，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

•

與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

•

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表準備的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

•

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

•

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類證券應被視為首次真誠發行。

(c)

對於根據上述條款對1933年證券法下產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果就該等債務提出的賠償要求(註冊人支付的

II-5

董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用)是由董事主張的，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交問題，即該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

(d)

根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到請求後的一個工作日內，對通過引用方式納入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併後的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(e)

以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。

II-6

康卡斯特公司的簽名和授權書

根據修訂後的1933年證券法的要求，康卡斯特公司證明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，並已於2022年3月18日在賓夕法尼亞州聯邦的費城由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並任命布萊恩·L·羅伯茨、邁克爾·J·卡瓦納、丹尼爾·C·默多克和託馬斯·J·裏德，以及他們中的每一個，他或她真實和合法事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予事實律師以及代理人完全有權作出和執行在普雷米塞斯及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所説的一切事實律師而代理人或他們的一名或多名替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/布萊恩·L·羅伯茨		董事董事長兼首席執行官 (首席行政主任)		March 18, 2022
布賴恩·羅伯茨
邁克爾·J·卡瓦納		高級執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)		March 18, 2022
邁克爾·J·卡瓦納
丹尼爾·C·默多克		執行副總裁、首席財務官兼財務總監 (首席會計主任)		March 18, 2022
丹尼爾·C·默多克
肯尼斯·J·培根		董事		March 18, 2022
肯尼斯·J·培根
/瑪德琳·S·貝爾		董事		March 18, 2022
馬德琳·S·貝爾
/s/Naomi M.Bergman		董事		March 18, 2022
娜奧米·M·伯格曼
/S/Edward D.Breen		董事		March 18, 2022
愛德華·D·布林
/s/傑拉爾德·L·哈塞爾		董事		March 18, 2022
傑拉爾德·L·哈塞爾
傑弗裏·A·霍尼克曼		董事		March 18, 2022
傑弗裏·A·霍尼克曼
/s/Maritza G.Montiel		董事		March 18, 2022
Maritza G.Montiel
/s/明日香中原		董事		March 18, 2022
中原明日香

簽名		標題		日期
/s/David C.Novak		董事		March 18, 2022
大衞·C·諾瓦克

NBC環球媒體有限責任公司的簽名和授權書

根據修訂後的1933年證券法的要求，NBC環球傳媒有限責任公司證明，它有合理的理由相信它符合提交S-4表格的所有要求，並已於2022年3月18日在紐約州紐約市正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並任命布萊恩·L·羅伯茨、邁克爾·J·卡瓦納、丹尼爾·C·默多克和託馬斯·J·裏德，以及他們中的每一個，他或她真實和合法事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予事實律師以及代理人完全有權作出和執行在普雷米塞斯及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所説的一切事實律師而代理人或他們的一名或多名替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/布萊恩·L·羅伯茨		NBC環球傳媒有限公司首席執行官		March 18, 2022
布賴恩·羅伯茨
邁克爾·J·卡瓦納		NBC環球傳媒有限責任公司首席財務官		March 18, 2022
邁克爾·J·卡瓦納
丹尼爾·C·默多克		NBC環球傳媒有限責任公司首席會計官		March 18, 2022
丹尼爾·C·默多克
邁克爾·J·卡瓦納		的唯一成員 NBC環球傳媒有限責任公司		March 18, 2022
邁克爾·J·卡瓦納 NBC環球有限責任公司的董事
/s/託馬斯·J·裏德		的唯一成員 NBC環球傳媒有限責任公司		March 18, 2022
託馬斯·J·裏德 NBC環球有限責任公司的董事
/s/亞當·L.米勒		的唯一成員 NBC環球傳媒有限責任公司		March 18, 2022
亞當·L·米勒 NBC環球有限責任公司的董事

康卡斯特電纜通信有限責任公司的簽名和授權書

根據修訂後的1933年證券法的要求，康卡斯特電纜通信有限責任公司證明，其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，並已正式促使本註冊聲明於2022年3月18日在賓夕法尼亞州費城由其授權簽署的下列簽署人簽署。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並任命布萊恩·L·羅伯茨、邁克爾·J·卡瓦納、丹尼爾·C·默多克和託馬斯·J·裏德，以及他們中的每一個，他或她真實和合法事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予事實律師以及代理人完全有權作出和執行在普雷米塞斯及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所説的一切事實律師而代理人或他們的一名或多名替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/布萊恩·L·羅伯茨		首席執行官 康卡斯特有線通信有限責任公司		March 18, 2022
布賴恩·羅伯茨
邁克爾·J·卡瓦納		首席財務官 康卡斯特有線通信有限責任公司		March 18, 2022
邁克爾·J·卡瓦納
丹尼爾·C·默多克		首席會計官 康卡斯特有線通信有限責任公司		March 18, 2022
丹尼爾·C·默多克
/s/託馬斯·J·裏德		的唯一成員 康卡斯特有線通信有限責任公司		March 18, 2022
託馬斯·J·裏德 唯一的董事 康卡斯特控股公司