美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(第2號修正案)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件

選中相應的框：

		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

Zanite 收購公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐		不需要任何費用。
		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步委託書，日期

2022年3月18日，待完工

ZANITE收購公司。

查格林大道25101號

350套房

俄亥俄州克利夫蘭郵編：44122

尊敬的Zanite股東：

我們誠摯地邀請您出席一次特別會議，以代替2022年Zanite Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(Zanite、JOWE、JOU、OUR YOUR JOUR？公司)2022年度股東大會(特別會議)，該會議將於[●]在…[●] 紐約市時間上午3：00Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022。鑑於新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續發展，本公司經審慎考慮後， 決定本次特別會議將完全通過網絡直播舉行，以方便股東出席和參與，同時保障股東、董事和 管理團隊的健康和安全。您或您的代理人將能夠在線參加虛擬特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單以及在特別會議期間提交問題，方法是訪問 Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022並使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號。要註冊並獲得訪問虛擬會議的權限，登記股東和受益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)將需要遵循所附委託書中適用於他們的説明。

2021年12月21日，巴西航空工業公司((法國興業銀行)(巴西航空工業公司)，巴西航空工業公司飛機控股公司，特拉華州一家公司和巴西航空工業公司(Embraer)的直接全資子公司，以及 Eve UAM，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是EAH的全資子公司，為開展UAM業務(如隨附的委託書所定義)而成立(Eve UAM，LLC)，簽訂了業務合併協議(業務合併協議)。

根據企業合併協議，在滿足或豁免其中所載的某些條件後，已發生或將發生一系列 相關交易，包括以下(企業合併協議預期的交易，企業合併)：(X)根據出資協議的條款(如所附委託書中定義的)，(I)巴西航空工業公司將與UAM業務相關的某些資產和負債轉讓給Eve或Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.da，巴西有限責任公司 (社會發展有限公司)和Eve的一家直接全資子公司(巴西子公司)，以換取發行Eve的若干有限責任公司權益(Eve權益)(該等已發行的Eve權益，連同巴西航空工業公司在緊接發行前擁有的Eve權益，合計相當於Eve在發行時已發行和未償還的股權的100%，即轉讓的Eve權益)，和(Ii)巴西航空工業公司隨後將轉讓的Eve權益轉讓給EAH，以換取發行EAH的普通股和無投票權優先股的股份，該數量的普通股和無投票權優先股的數量載於出資協議；(Y)與東亞無投票權優先股(優先股出售)訂立有約束力的協議，並在符合其中所載條款和條件的情況下，向KPI Jet，LLC(無關聯投資者)出售和轉讓該等股份；及(Z)根據業務合併協議的條款及條件 ，EAH作為所有已轉讓EVE權益(即EVE當時所有已發行及未償還的股權)的唯一實益及記錄持有人，將向Zanite出資及轉讓予Zanite，而Zanite將從EAH收取所有已轉讓Eve權益作為代價，並以Zanite於成交時向EAH發行及轉讓220,000,000股Zanite普通股作為交換(股權 交換)。你被要求對業務合併進行投票。

業務合併協議規定，EVE、Embraer和EAH完成業務合併的義務的條件之一是，公司從(I)公司在以下方面建立的信託賬户(信託賬户)擁有至少350,000,000美元的可用現金

(Br)本公司首次公開招股(IPO)(扣除向已選擇贖回其A類普通股股份的持有人(公眾股東)支付的任何款項後，但在支付欠IPO承銷商的任何交易費用或遞延補償之前)及(Ii)PIPE投資(定義見下文)。業務合併還須滿足或放棄某些其他成交條件(包括但不限於完成業務合併前的某些條件)，如隨附的委託書所述。如果不滿足這些條件，並且沒有放棄這些條件，則業務合併協議可能會終止，並且可能無法完成擬議的業務合併 。不能保證企業合併協議的各方將放棄企業合併協議的任何此類條款。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們在 中的公開股票，這一金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

關於業務合併協議擬進行的交易，本公司已與若干投資者訂立認購協議，每份認購協議的日期均為2021年12月21日(統稱為認購協議)，其中包括若干戰略投資者、特拉華州有限責任公司Zanite保薦人有限責任公司(統稱為PIPE投資者)及EAH(統稱為PIPE投資者)，據此，本公司同意以私募方式向PIPE投資者發行及出售合共34,730,000股Zanite A類普通股(A類普通股)，每股面值0.0001美元。連同 B類普通股，每股10.00美元，總購買價為347,300,000美元，其中包括髮起人承諾以25,000,000美元的收購價購買2500,000股A類普通股，以及EAH承諾以175,000,000美元的收購價購買17,500,000股A類普通股(統稱為JPIPE投資公司)。關於PIPE投資，EAH已與若干此類戰略PIPE投資者達成安排，為他們提供總額高達3,000萬美元的價格保護，其承諾形式為零件和服務信貸，或在業務合併完成後將其股份轉讓給EAH的現金交換 。各方完成PIPE投資的義務取決於(除其他事項外)慣常的成交條件和完成業務合併協議所擬進行的交易。

在特別會議上，您將被要求審議並表決以下提案：

(1)

建議1：採納《企業合併協議》，並作為附件A附於隨附的委託書副本，並批准《企業合併協議》(企業合併)擬進行的交易，其中規定，EAH作為EVE於緊接業務合併結束前所有已發行和未償還股權的唯一實益和記錄持有人，將向Zanite出資並轉讓，而Zanite將從EAH獲得EAH的所有已發行和未償還股權，作為代價和交換，Zanite在交易結束時向EAH發行和轉讓Zanite普通股2.2億股(業務合併提案)；

(2)

建議2：修訂和重述並進一步修訂本公司日期為2020年11月16日的公司成立證書(現行《憲章》)的建議如下(經修訂、重述和進一步修訂的公司成立證書在此稱為擬議的《憲章》)(統稱為《憲章修正案》)：

(A)

憲章修正案建議A：核準和通過擬議的《憲章》(不包括《憲章修正案》提案B中提出的建議)，如獲批准，將對現行《憲章》進行修改和重申，如獲批准，將在結束時生效；

(B)

憲章修正案建議B：批准並通過擬議章程的擬議修正案 ，以(I)將A類普通股的法定股數從100,000,000股增加到1,000,000,000股，在合併公司關閉時，A類普通股將成為每股面值0.001美元的普通股，普通股的法定股份總數從111,000,000股增加或減少到1,000,000,000股；以及(Ii)經股東投票通過，任何類別普通股或優先股的法定股數可以增加或減少(但不低於當時已發行的普通股的數量)

持有公司多數股票的股東有權投票，而不受特拉華州公司法第242(B)(2)條(DGCL)的規定，如果獲得批准，該條款將在交易結束時生效；

(3)

建議3：在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議憲章中某些治理條款的建議，這些條款將根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的指導意見單獨提交，以使股東有機會將他們對重要公司治理條款的單獨意見作為六個子建議(統稱為諮詢憲章建議)；

(A)

建議3(A)：提議將法定股票總數增加到1,100,000,000股，包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1,000,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元；

(B)

建議3(B)：一項提案，規定任何類別的普通股或優先股的法定股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的 規定限制；

(C)

建議3(C)：一項提案，要求當時有權投票的本公司所有已發行股本總投票權的至少三分之二的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，以(1)修改擬議憲章的某些條款(第十三條(A)項)和(2)修改擬議的章程(如所附委託書所界定的)(第六條(F)項)；

(D)

提案3(D)：關於規定公司股東必須或允許採取的任何行動的提議可通過書面同意採取，直至巴西航空工業公司實體擁有的普通股已發行和流通股(如隨附的委託書所定義)佔公司當時已發行股本的投票權的50%以下；

(E)

建議3(E)：建議選擇不受DGCL關於與有利害關係的股東的企業合併的第203條的管轄 ；以及

(F)

建議3(F)：一項關於規定某些額外變化的提案，其中包括：(I)將業務後合併公司的公司名稱從Zanite Acquisition Corp.改為Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)刪除與我們作為空白支票公司的身份有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，我們的董事會認為這些條款對於充分滿足業務後合併公司的需求是必要的；

(4)

建議4：為遵守納斯達克股票市場(納斯達克)適用的上市規則，(X)發行超過20%的與業務合併相關的公司已發行和已發行普通股，包括(I)根據業務合併協議的條款向EAH發行普通股，以及(Ii)向PIPE投資者發行與PIPE投資相關的普通股，加上根據認購協議或我們可能在交易結束前達成的類似安排可轉換為普通股的任何額外普通股或 證券，以及(Y)與業務 合併和PIPE投資相關的向EAH發行普通股，這將導致EAH擁有超過20%的已發行普通股，或超過20%的投票權，這可能構成根據納斯達克規則的控制權變更(股票 發行提案)；

(5)

提案5：批准和通過Eve Holding，Inc.2022年股票激勵計劃(激勵計劃)的提案，其副本作為附件K附於所附的委託書(激勵計劃提案)；

(6)

建議6：建議選舉七名董事在我們的董事會中交錯任職，分別持續到2022年、2023年和2024年年度股東大會，或直到這些董事

已正式選出合格的繼任者，或在這些董事提前去世、辭職、退休或免職之前(董事選舉提案)；以及

(7)

建議7：如有必要或適當，批准將特別會議延期至一個或多個較晚日期的建議，以便在任何先決條件建議(如下文所定義)獲得足夠票數或與批准任何條件相關的其他情況下，允許進一步徵集和投票代表(休會建議)，或我們確定業務合併協議下的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄(休會建議)。

隨附的委託書中對每一項建議都有更全面的描述，建議您仔細閲讀。根據企業合併協議，成交以企業合併建議、憲章修訂建議、股票發行建議及董事選舉建議(統稱為先決條件建議)為條件，而每項先決條件建議均以彼此批准為條件。諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案不以任何其他提案的批准為條件。如果我們的股東不批准每一個條件先決條件的建議，企業合併可能不會完善。相比之下，批准委託書中的其他提案(即諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案)並不是完成業務合併的條件。

我們的A類普通股和認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為ZNTE？和？ZNTEW， 。我們的某些A類普通股和權證目前作為由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成的單位交易，並在納斯達克上市，代碼為？ZNTEU。業務合併完成後，這些單位將自動分離為其組成部分證券，因此，不再作為獨立證券進行交易。在業務合併協議所設想的交易完成後，我們將更名為Eve Holding，Inc.我們打算在交易完成時申請獲得我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為 EVEX？和？EVEXW，？

只有在2022年3月18日(記錄日期)收盤時持有我們A類普通股和B類普通股的股票的記錄持有人才有權在特別會議和特別會議的任何延期或 延期上發出通知和投票，並有權點算他們的選票。有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲 在與特別會議有關的正常營業時間內供股東查閲，以及在特別會議期間以電子方式查閲：Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.

我們向我們的股東提供隨附的委託書和委託卡，以徵集將在特別會議以及特別會議的任何延期或延期中投票的委託書。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀隨附的委託書，並提交您的委託書以對業務合併進行投票。 請特別注意標題為……的部分風險因素？從隨附的委託書第26頁開始。

經過深思熟慮，本公司董事會已一致批准《企業合併協議》及擬進行的交易，確定《企業合併建議》、《憲章修正案》、《諮詢憲章》建議、《股票發行建議》、《激勵計劃建議》、《董事選舉建議》和《休會建議》均符合本公司及其股東的最佳利益，並一致建議您投票或指示投票給上述建議中的每一項以及董事提名的每一名候選人。

我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定推薦時，可能對公司及其股東最有利的利益與董事的個人利益之間的衝突。

股東投票支持這些提議。見標題為？？的章節企業合併方案與Zanite董事和高級管理人員在企業合併中的利益” and “證券的實益所有權” 在隨附的委託書中供進一步討論。

根據目前的章程，如果完成業務合併，公眾股東可以要求我們贖回該公眾股東的全部或部分公開股票以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(i)

(A)持有公眾股份，或(B)通過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權之前，選擇將單位分為相關公眾股份和公開認股權證；及

(Ii)

紐約市時間上午10：00之前，On[●](在 特別會議預定投票前兩個工作日)，(A)向我們的轉讓代理 (轉讓代理)向大陸股票轉讓和信託公司(我們的轉讓代理)提交書面請求，包括要求贖回的股票的受益者的法定名稱、電話號碼和地址，我們贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)將您的公開股票通過實物或電子方式通過存託信託公司(？DTC？)交付給轉讓代理。

單位持有人在對公開股份行使贖回權之前，必須選擇將 公司在IPO中出售的單位中包括的基礎公開股份和認股權證(公開認股權證)分開。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有者必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公眾股票，即使他們投票支持企業合併提案。如果企業合併沒有完成，公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果公共股東正確行使贖回其公開股票的權利，並及時將其股票交付轉讓代理，我們將以每股現金支付的價格贖回每股公開股票，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額， 在業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(淨額可用於支付我們的税款(允許 提取))，除以當時已發行的公共股票數量。為了便於説明，截至2022年2月3日，這相當於每股公開募股10.30美元。如果公眾股東行使贖回權，則將其贖回的公開股票換成現金，不再擁有此類股票。任何公開股份的贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至執行贖回要求的最後期限 為止，其後經本公司同意，直至贖回截止為止。更有甚者, 如果公眾股票持有人在選擇贖回時交付其股票，並在適用日期之前決定不選擇行使該 權利，則只需要求本公司指示我們的轉讓代理返還股份(實物或電子方式)。持有者可以通過聯繫轉讓代理提出此類請求，地址或電子郵件地址列在隨附的委託書中。只有在行使贖回要求的最後期限之前提出的要求，我們才會被要求接受。請參見？特別會議--贖回權？在隨附的委託書中， 詳細説明如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序。

儘管有上述規定，在未經我們事先同意的情況下，公共股票持有人以及該公共股東的任何附屬公司或與該公共股東一致行動或作為一個集團(如交易法第13條所界定)的任何其他人，將被限制贖回其公共股票，其公開股票的總比例不得超過15%。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15% 的公開股票，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。

企業合併建議、諮詢章程建議、股票發行建議、激勵計劃建議和休會建議均需要我們A類普通股和B類普通股的持有者親自出席(包括出席虛擬特別會議)或由代表出席特別會議的多數贊成票。

會議並有權就此投票，作為一個班級投票。要批准《憲章修正案》的每一項建議，都需要有權在特別會議上投票的A類普通股和B類普通股的大多數已發行 股的持有人投贊成票，並作為一個類別投票。此外，憲章修正案提案B要求A類普通股的大多數流通股的持有者投贊成票，作為一個類別投票。根據董事選舉建議選出的董事被提名人需要親自或委派代表出席虛擬特別會議並有權就此投票的公司股東所投的A類普通股和B類普通股的多數贊成票，作為一個類別投票。

？我們的初始股東(包括保薦人John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Ronald D.Sugar和Gerard J.DeMuro)和我們的其他高級管理人員和董事在IPO時與我們達成了一項書面協議，根據該協議，他們同意(I)投票表決他們購買的我們B類普通股的股份(創始人股份)，以及他們在IPO期間或之後購買的任何公開股票。贊成企業合併建議及(Ii)放棄其就其持有的任何方正股份及可能因完成企業合併而 收購的任何公開股份的贖回權。截至本文日期，我們的初始股東擁有我們總流通股普通股的20%。

我們誠摯地邀請我們所有的股東虛擬地參加特別會議。為確保您出席特別會議， 請儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回。

如果您是記錄在案的持有普通股的股東 ，您也可以在特別會議上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望 以虛擬方式出席特別會議，則必須從您的經紀人或銀行獲得代表。

如果您未能退還代理卡或未能指示 經紀人或其他被提名人如何投票，並且實際上沒有出席特別會議，您的股份將不會被計入，以確定是否有法定人數出席特別會議。如果確定了有效的法定人數，任何這種未能投票或提供投票指示的行為將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果，但不會影響隨附的委託書中任何其他提案的結果。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請簽名，日期為 ，並儘快將隨附的委託書放入所提供的信封中返還。

如果您的股票是以街道名稱 或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的銀行或經紀人，以確保您的股票在特別會議上獲得代表和投票。

我們謹代表我們的董事會感謝您對Zanite收購公司的支持，並期待着業務合併的成功完成。

		根據董事會的命令，
		史蒂文·H·羅森 董事聯席首席執行官		肯尼斯·C·裏奇 董事聯席首席執行官

如果您退回簽名的代理卡，並且沒有指明您希望如何投票，您的股票將被 投票贊成每一項提案。

要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有A類普通股 ，在行使您對公共股份的贖回權之前，您必須選擇將您的單位分為相關的公共股票和公共認股權證，(2)提交書面申請，包括股票的法定名稱、電話號碼 和受益者的地址

在特別會議預定投票前至少兩個工作日，向轉讓代理要求贖回您的A類普通股，並 (3)使用託管信託公司EYS DWAC(託管人存取款)系統，以實物或電子方式將您的A類普通股交付給轉讓代理，在每種情況下，均按照隨附的委託書中描述的程序和 最後期限進行。如果企業合併沒有完成，那麼公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户主管從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。請參見？特別會議：贖回權？有關更具體的説明，請參閲隨附的代理聲明。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准隨附的委託書 聲明中描述的交易，未就《企業合併協議》或由此預期的交易的優劣或公平性作出評論，也未對隨附的委託書的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書註明日期[●]並於 左右首次郵寄給我們的股東[●].

ZANITE收購公司。

查格林大道25101號

350套房

俄亥俄州克利夫蘭郵編：44122

股東特別大會的通知

ZANITE股東

被扣留[●]

致 ZANITE Acquisition Corp.的股東：

茲通知，代替Zanite Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(Zanite Acquisition Corp.、Zanite WE、Jazus、Zanite Our或The Company)2022年股東年會(特別會議)的特別會議將於 舉行[●]，位於[●]紐約市時間上午3：00Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022。鑑於新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續發展，本公司經 慎重考慮後，決定是次特別會議為網上直播專屬虛擬會議，以方便股東出席及參與，同時保障本公司股東、董事及管理團隊的健康及安全。誠摯邀請您在線參加虛擬特別會議，投票，查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間提交問題， 訪問Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022並使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號。要註冊並獲得訪問虛擬會議的權限，登記股東和受益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)將需要遵循所附委託書中適用於他們的説明。

在特別會議上，你將被要求審議和表決以下提案：

(1)

建議1：由巴西航空工業公司(Embraer S.A.)和巴西航空工業公司(Embraer S.A.)共同提出的關於通過截至2021年12月21日的業務合併協議(業務合併協議)的提案，該協議的副本作為附件A附在所附的委託書中(社交媒體 安諾尼瑪)、Eve UAM，LLC，為開展UAM業務而成立的特拉華州有限責任公司和巴西航空工業公司新成立的直接全資子公司(如隨附的委託書中所定義)(Eve？)，以及巴西航空工業公司飛機控股公司，特拉華州公司和巴西航空工業公司(EAH)的直接全資子公司，並批准業務合併協議(？業務合併協議)中預期的交易，其中規定，作為EVE所有已發行和未發行股權的唯一實益和記錄持有人，在緊接業務合併結束(業務合併結束)之前，Zanite將向Zanite提供資金並將其轉讓給Zanite，Zanite將從EAH獲得EVE的所有已發行和未發行股權，作為代價和交換 Zanite在交易結束時向EAH發行和轉讓Zanite的220,000,000股普通股(Zanite業務合併提案)；

(2)

建議2：修訂和重述並進一步修訂本公司日期為2020年11月16日的公司成立證書(現行《憲章》)的建議如下(經修訂、重述和進一步修訂的公司成立證書在此稱為擬議的《憲章》)(統稱為《憲章修正案》)：

(A)

憲章修正案建議A：核準和通過擬議的《憲章》(不包括《憲章修正案》提案B中提出的建議)，如獲批准，將對現行《憲章》進行修改和重申，如獲批准，將在結束時生效；

(B)

憲章修正案建議B：批准並通過擬議章程的擬議修正案 ，以(一)將A類普通股的法定股數從100,000,000股增加到1,000,000,000股，該A類普通股在合併後將成為合併後公司的普通股，每股面值0.001美元，並將普通股的法定股份總數從111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(2)規定

任何類別的普通股或優先股的授權股份可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，如果獲得批准，將在交易結束時均有效；

(3)

建議3：在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議憲章中某些治理條款的建議，這些條款將根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的指導意見單獨提交，以使股東有機會將他們對重要公司治理條款的單獨意見作為六個子建議(統稱為諮詢憲章建議)；

(A)

建議3(A)：提議將法定股份和股票類別總數增加到11億股，包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1,000,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元；

(B)

建議3(B)：一項提案，規定任何類別的普通股或優先股的法定股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的 規定限制；

(C)

建議3(C)：一項建議，要求當時有權就此投票的公司所有已發行股票總投票權的至少三分之二的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，以(1)修改擬議憲章的某些條款(第十三條(A)項)和(2)修改擬議的章程(如所附的委託書所界定的)(第六條(F)項)；

(D)

提案3(D)：關於規定公司股東必須或允許採取的任何行動可以書面同意的提議，直至巴西航空工業公司實體擁有的普通股的已發行和流通股(如隨附的委託書所定義)佔公司當時已發行股本的投票權的50%以下；

(E)

建議3(E)：建議選擇不受DGCL關於與有利害關係的股東的企業合併的第203條的管轄 ；以及

(F)

建議3(F)：一項關於規定某些額外變化的提案，其中包括：(I)將業務後合併公司的公司名稱從Zanite Acquisition Corp.改為Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)刪除與我們作為空白支票公司的身份有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，我們的董事會認為這些條款對於充分滿足業務後合併公司的需求是必要的；

(4)

建議4：為遵守納斯達克股票市場(納斯達克)適用的上市規則，(X)發行超過20%的與業務合併相關的公司已發行和已發行普通股，包括(I)根據業務合併協議的條款向EAH發行普通股，以及(Ii)向PIPE投資者(定義見下文)發行普通股，加上根據我們可能在交易結束前達成的認購協議或類似安排可轉換為普通股的任何額外普通股或證券，以及(Y)與業務合併和管道投資相關的向EAH發行普通股，這將導致EAH擁有我們已發行普通股的20%以上，或超過20%的投票權，這可能構成根據納斯達克規則的控制權變更( ^股票發行提案)；

(5)

提案5：批准和通過Eve Holding，Inc.2022年股票激勵計劃(激勵計劃)的提案，其副本作為附件K附於所附的委託書(激勵計劃提案)；

(6)

建議6：建議選舉七名董事在我們的董事會交錯任職，分別持續到2022年、2023年和2024年的年度股東大會，或者直到這些董事的繼任者得到適當的選舉和資格，或者直到這些董事提前去世、辭職、退休或被罷免(董事選舉提案)；以及

(7)

建議7：如有必要或適當，批准將特別會議延期至一個或多個較晚日期的建議，以便在任何先決條件建議(如下文所定義)獲得足夠票數或與批准任何條件相關的其他情況下，允許進一步徵集和投票代表(休會建議)，或我們確定業務合併協議下的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄(休會建議)。

隨附的委託書中對每一項建議都有更全面的描述，建議您仔細閲讀。根據企業合併協議，成交以企業合併建議、憲章修訂建議、股票發行建議及董事選舉建議(統稱為先決條件建議)為條件，而每項先決條件建議均以彼此批准為條件。諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案不以任何其他提案的批准為條件。如果我們的股東不批准每一個條件先決條件的建議，企業合併可能不會完善。相比之下，批准隨附的委託書 中的其他提案(即諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案)並不是完成業務合併的條件。

業務合併協議規定，除其他事項外，EVE、Embraer和EAH完成業務合併的義務是有條件的。公司擁有至少350,000,000美元的可用現金，來自(I)公司與首次公開募股(IPO)相關的信託賬户(信託賬户)(扣除向選擇贖回其A類普通股股份的股東(公眾股東)所需的任何金額後，但在向IPO承銷商支付任何交易費用或遞延補償之前)以及(Ii)管道投資(定義見下文)。如隨附的委託書所述，業務合併還須滿足或放棄某些其他成交條件(包括但不限於完成業務合併前的某些條件)。

關於業務合併協議擬進行的交易，本公司已與若干投資者(包括若干戰略投資者、特拉華州有限責任公司Zanite保薦人有限責任公司(統稱為PIPE投資者)及EAH(統稱為PIPE投資者)於2021年12月21日訂立認購協議(統稱為認購協議)，據此，本公司同意以私募方式向PIPT投資者發行及出售合共34,730,000股Zanite A類普通股(A類普通股)，每股票面價值0.0001美元。連同B類普通股，每股10.00 美元，總購買價為347,300,000美元，其中包括髮起人承諾以25,000,000美元的收購價購買2500,000股A類普通股，以及EAH承諾以175,000,000美元的收購價購買17,500,000股A類普通股(統稱為泰國管道投資公司)。關於PIPE投資，EAH已與若干此類戰略PIPE投資者 達成安排，以零件和服務信貸或現金的形式向他們提供總額高達3,000萬美元的價格保護，以換取在交易完成後將其股份轉讓給EAH。各方完成PIPE投資的義務，除其他事項外，以慣常的成交條件及完成業務合併協議所擬進行的交易為條件。

我們的A類普通股和認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為ZNTE？和？ZNTEW， 。我們的某些A類普通股和權證目前作為由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成的單位交易，並在納斯達克上市，代碼為？ZNTEU。業務合併完成後，這些單位將自動分離為其組成部分證券，因此，不再作為獨立證券進行交易。在業務合併協議預期的交易完成後，我們將更改我們的

我們打算在交易結束後申請獲得我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所的上市，代碼分別為？EVEX？和？？EVEXW？

只有在2022年3月18日(記錄日期)收盤時持有我們A類普通股和B類普通股的股票的記錄持有人才有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上通知和投票，並有權點算他們的選票。有權在特別會議上投票的我們登記在冊的股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲，供股東在任何與特別會議有關的正常營業時間內查閲，並在特別會議期間以電子方式查閲，地址為Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.

根據目前的章程，如果完成業務合併，公眾股東可以要求我們贖回該公眾股東的全部或部分公開股票以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(i)

(A)持有公眾股份，或(B)通過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權之前，選擇將單位分為相關公眾股份和公開認股權證；及

(Ii)

紐約市時間上午10：00之前，On[●](在 特別會議預定投票前兩個工作日)，(A)向我們的轉讓代理 (轉讓代理)向大陸股票轉讓和信託公司(我們的轉讓代理)提交書面請求，包括要求贖回的股票的受益者的法定名稱、電話號碼和地址，我們贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)將您的公開股票通過實物或電子方式通過存託信託公司(？DTC？)交付給轉讓代理。

單位持有人在對公開股份行使贖回權之前，必須選擇將 公司在IPO中出售的單位中包括的基礎公開股份和認股權證(公開認股權證)分開。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有者必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇全部或部分贖回其公開發行的股票，即使他們投票支持企業合併方案。如果企業合併沒有完成，公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果公共股東正確行使贖回其公開股票的權利，並及時將其股票交付轉讓代理，我們將以每股現金支付的價格贖回每股公開股票，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額， 在業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(淨額可用於支付我們的税款(允許 提取))，除以當時已發行的公共股票數量。為了便於説明，截至2022年2月3日，這相當於每股公開募股10.30美元。如果公眾股東行使贖回權，則將其贖回的公開股票換成現金，不再擁有此類股票。任何公開股份的贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至執行贖回要求的最後期限 為止，其後經本公司同意，直至贖回截止為止。更有甚者, 如果公眾股票持有人在選擇贖回時交付其股票，並在適用日期之前決定不選擇行使該 權利，則只需要求本公司指示我們的轉讓代理返還股份(實物或電子方式)。持有者可以通過聯繫轉讓代理提出此類請求，地址或電子郵件地址列在隨附的委託書中。只有在行使贖回要求的最後期限之前提出的要求，我們才會被要求接受。請參見？特別會議--贖回權？在隨附的委託書中， 詳細説明如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序。

儘管有上述規定，在未經我們事先同意的情況下，公共股票持有人以及該公共股東的任何附屬公司或與該公共股東一致行動或作為一個集團(如交易法第13條所界定)的任何其他人，將被限制贖回其公共股票，其公開股票的總比例不得超過15%。因此，如果公眾

股東單獨或聯合行動或集體尋求贖回超過15%的公開股份，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%限制的任何此類股份將不會被贖回為現金。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

企業合併建議、諮詢章程建議、股票發行建議、激勵計劃建議和休會建議均需要A類普通股和B類普通股的持有者以虛擬身份或委派代表出席特別會議並有權就此投票，作為單一類別投票的多數贊成票。要批准《憲章修正案》的每一項建議，都需要有權在特別會議上就此投票的A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有人投贊成票，作為單一類別的投票。此外，憲章修正案提案B需要持有A類普通股多數流通股的持有人投贊成票，並作為一個類別投票。 根據董事選舉建議選出的董事被提名人需要出席虛擬特別會議並有權在虛擬特別會議上投票的公司股東所投的A類普通股和B類普通股的多數股份的贊成票。 有權在虛擬特別會議上投票的股東作為一個類別投票。

我們最初的股東(包括保薦人John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Ronald D.Sugar和Gerard J.DeMuro)和我們的其他高級管理人員和董事在IPO時與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們 同意(I)投票表決他們購買的B類普通股的股份(創始人股票)，以及他們在IPO期間或之後購買的任何公開股票。贊成企業合併建議及 (Ii)放棄其就其持有的任何方正股份及因完成企業合併而可能收購的任何公開股份的贖回權。截至本文日期，我們的初始股東擁有我們全部普通股流通股的20%。

我們誠摯地邀請我們所有的股東虛擬地參加特別會議。為確保您出席特別會議，請儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書。

如果你是記錄持有普通股的股東，你也可以在特別會議上投票。如果您的 股票是在經紀公司或銀行的帳户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票，或者，如果您希望虛擬出席特別會議，則必須從您的經紀人或銀行獲得代表。

如果您未能退還委託書，或未能指示經紀人或其他被提名人如何投票，並且實際上沒有出席特別會議，您的股份將不會被計算在內，以確定是否有法定人數出席特別會議。如果確定了有效的法定人數，任何未能投票或提供投票指示的行為將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果，但不會影響隨附的委託書中任何其他提案的結果。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請簽名，日期為 ，並儘快將隨附的委託書放入所提供的信封中返還。

我們的董事會一致建議您投票或指示您投票支持這些提案中的每一項，以及董事提名的每一位提名者

請參閲本通知所附的委託書(包括其附件)，以更完整地描述建議的業務組合和相關交易以及每項建議。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書。如果您對普通股的投票有任何疑問或需要幫助，請通過撥打(800)662-5200聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，或者銀行和經紀商可以撥打對方付費電話(203)658-9400，或通過電子郵件

ZNTE.Info@investor.morrowsodali.com本特別會議通知及隨附的委託書可於Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.

		根據董事會的命令，
		史蒂文·H·羅森 董事聯席首席執行官		肯尼斯·C·裏奇 董事聯席首席執行官

關於將於 召開的股東特別會議提供代理材料的重要通知[●]：本特別會議通知及隨附的委託書可於Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.

目錄

某些已定義的術語			四.
關於前瞻性陳述的警告性聲明			XI
摘要條款表			十四
ZANITE股東問答			二十三
代理聲明摘要			1
比較共享信息			23
市場價格、股票代碼和股利信息			25
危險因素			26
未經審計的備考簡明合併財務信息			81
ZANITE股東特別會議			93
企業合併方案			101
憲章修正案建議			150
諮詢性章程提案			153
股票發行方案			157
激勵計劃提案			159
《董事》選舉方案			167
休會提案			168
關於ZANITE的信息			169
ZANITE管理層討論和分析財務狀況和經營結果			187
關於Eve的信息			193
對財務狀況和經營結果進行討論和分析。			207
企業合併後的公司管理			219
高管薪酬			227
證券説明			229
證券的實益所有權			241
某些關係和關聯方交易			245
美國聯邦材料所得税的考慮因素			249
評價權			256
首頁信息			256
轉讓代理和登記員			256
提交股東建議書			257
未來的股東提案			257
在那裏您可以找到更多信息			258
財務報表索引			F-1
附件
附件A《企業合併協議》			A-1
附件B：贊助商支持協議			B-1
附件C--擬註冊證書格式			C-1
附件D-擬議附例的格式			D-1
附件E-股東協議格式			E-1
附件F修訂和重新設定的登記權協議的形式			F-1
附件G：EVE與巴西航空工業公司之間的主服務協議			G-1
附件H？EVE與Atech之間的主服務協議			H-1
附件一：《夏娃和夏娃巴西服務協定》			I-1
附件J：《捐款協定》			J-1
附件K-股權激勵計劃表格			K-1
附件L--賠償協議的格式			L-1

i

附件M《數據訪問協議》			M-1
附件N：共享服務協議			N-1
附件O：應收税金協議格式			O-1
附件P-第1號戰略認股權證協議格式			P-1
附件Q-第2號戰略認股權證協議格式			Q-1
附件R-第3號戰略認股權證協議格式			R-1
附件S：認購協議的格式			S-1
附件T：分税制協議格式			T-1

II

商標

本代理聲明包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本代理聲明中提及的商標和 商品名稱可以不帶^®或商標符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商號的權利。本公司無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

三、

某些已定義的術語

除本委託書中另有説明或上下文另有規定外，對以下各項的引用：

•

休會提案是指在必要或適當的情況下批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在任何條件先行提案獲得足夠票數或與批准任何條件先例提案相關的情況下，允許進一步徵集和投票代理人，或者我們 確定企業合併協議下的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄；

•

？諮詢憲章建議？是指在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議憲章中某些治理條款的建議，這些條款將根據美國證券交易委員會指導單獨提出，讓股東有機會就重要的公司治理條款提出他們的單獨意見；

•

修訂和重新簽署的註冊權協議是指保薦人、贊助商、東阿公司和某些其他當事人在結束時簽訂的註冊權協議，該協議作為附件F附在本委託書中，可不時予以修訂或修改；

•

？附屬協議是指(A)認購協議(B)經修訂和重新修訂的登記權協議(C)保薦人支持協議、(D)保密協議、(E)服務協議、(F)數據訪問協議、(G)股東協議、(H)出資協議、(I)應收税款協議和(J)分税協議；

•

？Atech？指巴西公司Atech？Negócios em Tecnologias S.A. (安諾尼瑪社會)和巴西航空工業公司的全資子公司；

•

？BCA或業務合併協議是指EVE、巴西航空工業公司、EAH和Zanite之間於2021年12月21日簽署的業務合併協議，該協議可能會被不時修改和修改，並作為附件A附在本代理聲明中，可能會不時被修改或修改；

•

？董事會是指公司的董事會；

•

巴西子公司？是指巴西有限責任公司Aérea Urbana Ltd.(社會發展有限公司)和EVE的全資子公司；

•

企業合併是指《企業合併協議》所設想的交易；

•

？企業合併提案是指採納《企業合併協議》並批准股權交易的提案。

•

《憲章修正建議》是指：(A)核準和通過擬議的《憲章》(B章修正案建議除外)的建議，如獲批准，將對現行《憲章》進行修改和重述，如獲批准，將在結束時生效；和(B)核準和通過擬議章程的擬議修正案，以(1)將A類普通股的法定股份數量從100,000,000股增加到1,000,000,000股，這些股份將在合併後成為合併後公司的普通股，每股面值0.001美元 ，普通股的法定股數從111,000,000股增加或減少到1,000,000,000股，以及(2)規定任何類別普通股或優先股的法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少 (但不低於當時已發行的股份數)，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，如果獲得批准，將在交易結束時同時生效；

•

？A類普通股是指Zanite的A類普通股，每股面值0.0001美元；

四.

•

B類普通股是指Zanite的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

？結束？意味着企業合併的結束；

•

？截止日期？指截止日期；

•

《税法》係指1986年《美國國税法》；

•

合併財務報表是指UAM業務截至 以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的經審計財務報表；

•

？普通股？指(A)收盤前的A類普通股和B類普通股 和(B)收盤後的普通股，每股面值0.0001美元；

•

在Zanite更名為Eve Holding，Inc.之後，在適用的情況下，包括持有；

•

？完成窗口期是指(I)公司必須完成初始業務合併的期限，發起人於2021年5月18日延長至2021年11月19日，發起人於2021年11月17日進一步延長至2022年5月19日，或(Ii)根據公司修訂和重述的公司註冊證書修正案，公司必須完成其初始業務合併的其他時間段；

•

？有條件的優先提案是指企業合併提案、憲章修正案 提案、股票發行提案和董事選舉提案；

•

“出資資產”是指根據出資協議轉讓給EVE的資產 ；

•

《出資協議》是指巴西航空工業公司、東阿航空工業公司和伊芙航空公司之間於2021年12月10日簽署的《出資協議》，作為附件J附在本委託書中，可不時予以修訂或修改；

•

？保密協議是指Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身為Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.)根據Embraer AerSpace Technology，Inc.於2021年9月10日由Embraer、Embraer AerSpace Technology，Inc.和Eve之間簽訂的日期為2021年9月10日的特定轉讓和假設協議，由Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(以前稱為Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.)向Eve轉讓的保密信函。

•

·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發；

•

？新冠肺炎措施是指任何適用的政府當局在任何情況下就新冠肺炎或針對新冠肺炎頒佈的任何檢疫、避難所、待在家裏、裁員、社交距離、關閉(包括航空運輸和貨運路線、食品服務或某些商業活動的關閉)、關閉(包括商業和邊境關閉)、扣押、安全或類似的適用法律、指令、指導方針或建議；

•

？現行章程是指本公司於2020年11月16日修訂和重述的公司註冊證書；

•

？CVM？是指巴西證券委員會(Comissão de Valore 莫比利亞裏奧斯);

•

？《數據訪問協議》是指巴西航空工業公司、EVE和巴西子公司之間於2021年12月14日簽訂的《數據庫有限訪問協議》，該協議作為附件M附在本代理聲明中，可不時予以修訂和修改；

•

？DTC？指存託信託公司；

v

•

？DGCL？係指特拉華州的《公司法總法》；

•

？董事選舉提案是指在企業合併完成後選舉董事的提案，這些董事將成為Eve Holding，Inc.的董事；

•

EAH是指巴西航空工業公司飛機控股公司，它是特拉華州的一家公司，也是巴西航空工業公司的全資子公司；

•

？EAH普通股是指EAH的普通股；

•

？EAH優先股是指EAH的無投票權優先股；

•

巴西航空工業公司是指巴西航空工業公司(安諾尼瑪社會);

•

？巴西航空工業公司實體是指巴西航空工業公司及其任何子公司(除EVE實體外)；

•

？Embraer保留業務是指Embraer的業務(UAM業務除外)；

•

？EmbraerX？是指巴西航空工業公司的市場加速器，致力於開發創新的解決方案，並專注於促進旨在發展新業務、產品、技術、服務和流程的創新想法；

•

？股權交換是指將所有已發行和未償還的EVE權益從EAH 轉讓給Zanite作為對價，並作為Zanite在收盤時向EAH發行和轉讓2.2億股公司普通股的交換；

•

ERISA？係指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》；

•

？Eve？是指Eve UAM，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，是Eah的全資子公司；

•

Eve Holding？是指完成業務合併後的公司，包括更名為Eve Holding，Inc.

•

？Eve Entities？指Eve、巴西子公司和Eve的任何其他子公司，時間為 ；

•

夏娃權益是指指定為普通單位的夏娃有限責任公司權益；

•

？電子垂直起降飛行器是指具有垂直起降能力的電力推進客機或貨機，最大航程可達370.4海里；

•

？《交易法》指經修訂的1934年《美國證券交易法》；

•

？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則；

•

？國內生產總值？指國內生產總值；

•

？政府當局是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭；

•

？政府命令是指在每種情況下由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決；

•

集團？一方面是指巴西航空工業公司的實體，另一方面是指EVE實體，視具體情況而定；

•

？《高鐵法案》指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》；

•

激勵計劃是指Eve Holding，Inc.2022年股票激勵計劃，其副本作為附件K附在本委託書後，可不時修改和修改；

VI

•

？激勵計劃提案是指採用Eve Holding，Inc.2022年股票激勵計劃的提案。

•

最初的股東是指Zanite發起人LLC，John B.Veihmeyer，Larry R.Flynn，Ronald D.Sugar和Gerard J.DeMuro。

•

？IPO？是指Zanite的首次公開募股；

•

？美國國税局指美國國税局；

•

《就業法案》指2012年的JumpStart Our Business Startups Act；

•

？租賃協議是指(A)巴西航空工業公司與巴西子公司簽訂的日期為2021年8月2日的租賃協議，以及(B)Eve與Embraer Engineering&Technology Center USA，Inc.在截止日期或截止日期前簽訂的、日期為2021年12月15日的轉租協議，根據該協議，巴西子公司或Eve租賃或轉租巴西航空工業公司或第三方物業，在每種情況下，均可不時修訂或修改；

•

？主服務協議或MSA是指(A)Eve和Embraer簽訂的日期為2021年12月14日的主服務協議，(B)Eve和Atech之間簽訂的日期為2021年12月14日的主服務協議，以及(C)Eve和巴西子公司之間簽訂的、日期為2021年12月14日的服務協議，根據該協議，在(A)和(B)的情況下，Embraer實體將向Eve實體提供某些服務，巴西子公司將向EVE提供某些服務，分別作為附件G、H和I附在本委託書後，每種情況下均可不時修改或修改；

•

？最低現金條件是指截至成交時，信託金額和管道投資金額合計等於或大於350,000,000美元；

•

？Morrow？是指Zanite的代理律師Morrow Sodali LLC；

•

？納斯達克：指納斯達克資本市場；

•

？新的權證是指根據戰略認股權證協議的條款購買總計35,650,000股普通股的權證，將在交易完成時或之後向某些戰略管道投資者發行，取決於某些觸發事件；

•

·紐約證券交易所？指紐約證券交易所；

•

？PIPE投資？是指PIPE投資者根據認購協議購買我們普通股的股份，總購買價格至少為347,300,000美元；

•

？PIPE投資金額是指Zanite在PIPE投資股份成交之前或基本上同時收到的總收購價；

•

PIPE投資者是指根據認購協議參與PIPE投資的特定投資者(包括EAH、發起人和戰略PIPE投資者)；

•

？收盤前重組是指根據出資協議進行的一系列交易，其中包括巴西航空工業公司將與UAM業務有關的某些資產和負債轉讓給EVE實體；

•

優先股購買協議是指巴西航空工業公司和非關聯投資者之間的購買協議，日期為2021年12月9日，根據該協議，巴西航空工業公司將EAH優先股的所有已發行和流通股出售給非關聯投資者，非關聯投資者從巴西航空工業公司購買，總收購價為9,973,750美元。

第七章

•

私募認股權證是指購買公司A類普通股的認股權證 通過私募方式購買的與IPO相關的普通股；

•

？擬議的章程是指公司第二次修訂和重述的章程，其副本作為附件D附在本委託書之後；

•

？擬議的章程是指公司經修訂和重述的公司註冊證書，其副本作為附件C附在本委託書之後；

•

？公開股份是指包括在首次公開募股中出售的單位中的我們A類普通股的股份(無論它們是在此次發行中購買的，還是此後在二級市場購買的，幷包括作為與承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權而出售的額外單位相關的股份)；

•

·公共股東是指Zanite公開股票的持有者，無論是在Zanite的首次公開募股中獲得的，還是在二級市場獲得的；

•

？公共權證持有人是指Zanite的公共權證的持有者，無論是在Zanite的IPO中獲得的，還是在二級市場獲得的；

•

？公開認股權證是指首次公開募股中出售的單位中包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可為我們A類普通股的一股行使；

•

？S-K條例是指《證券法》下的S-K條例；

•

？S-X條例是指《證券法》下的S-X條例；

•

《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

•

《證券法》係指經修訂的1933年《證券法》；

•

？服務協議？指主服務協議和共享服務協議；

•

股票發行方案是指與企業合併和管道投資有關的發行普通股的方案；

•

？戰略管道投資者指Acciona Logistic，S.A.，Azorra Aviation Holdings，LLC，BAE Systems plc，Falko支線飛機有限公司，Falko eVTOL LLC，Republic Airways Inc.，Rolls-Royce plc，Space佛羅裏達，Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado，SkyWest Leating，Inc.和Thales USA，Inc.。

•

戰略認股權證協議是指本公司與(I)共和航空公司、(Ii)SkyWest租賃公司、(Iii)Falko支線飛機有限公司和Falko eVTOL LLC、(Iv)BAE Systems plc、(V)Azorra Aviation Holdings，LLC、 (Vi)Rolls-Royce PLC或(Vii)Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado，以及(Vii)本公司與Acciona Logistic，S.A.，Multimercado之間於2022年3月16日訂立的認股權證協議。作為附件P、Q和R附在本委託書後的三種形式的 ，可不時修改或修改；

•

？共享服務協議是指巴西航空工業公司、EAH、EVE和巴西子公司之間簽訂的、日期為2021年12月14日的共享服務協議，根據該協議，巴西航空工業公司的實體同意向EVE實體提供某些服務，該協議作為附件N附在本代理聲明中，可不時修訂 或修改；

•

？特別會議？指在以下日期舉行的會議[●], [●], 2022, at [●]紐約時間 上午1：00Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022代替2022年扎尼特股東年會；

•

保薦人？指Zanite保薦人有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司；

VIII

•

？贊助方？指贊助商有限責任公司、約翰·B·維邁耶、拉里·R·弗林、傑拉德·J·德穆羅和羅納德·D·蘇格；

•

？保薦人支持協議是指保薦人、贊助商、巴西航空工業公司、EAH和某些其他各方之間於2021年12月21日簽署的特定支持協議，作為附件B附在本代理聲明中，可不時修改或修改；

•

？股東協議是指公司、保薦人和EAH在成交時簽訂的股東協議，其格式作為附件E附在本委託書後，可不時修改或修改；

•

認購協議是指根據其完成PIPE投資的認購協議，其形式作為附件S附在本委託書後，可不時修改或修改；

•

附屬公司對個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有的；

•

應收税金協議是指公司與EAH在交易結束時簽訂的應收税金協議，其格式作為附件O附在本委託書後，可不時修改或修改；

•

？《税收分享協議》是指公司與東阿公司在交易結束時簽訂的税收分享協議，其格式作為附件T附在本委託書後，可不時予以修訂或修改；

•

？交易提案統稱為企業合併提案、章程修正案提案、諮詢章程提案、股票發行提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、休會提案；

•

？交易統稱為企業合併，包括開盤前重組、PIPE投資、股權交易所、優先股出售以及《企業合併協議》及附屬協議所考慮的其他交易；

•

？轉讓代理行？指大陸股轉信託公司；

•

？信託帳户？指公司的信託帳户；

•

？信託金額是指截至結算時信託賬户中可用的現金金額，扣除履行Zanite對其行使贖回權的股東(如果有)的義務所需的金額(但在支付或償還適用的任何(X)信託賬户中持有的遞延承銷佣金和(Y)Embraer及其子公司(包括Eve)和Zanite的交易費用之前)；

•

UAM？係指用於商業或非商業的客運或貨運航空旅行或運輸服務的系統，在這兩種情況下，均涉及eVTOL車輛和機上/地面駕駛或自動駕駛或操作；

•

？UAM業務是指由巴西航空工業公司或其子公司(或在關閉時，公司或巴西子公司)開展或代表巴西航空工業公司或其子公司開展的與以下各項有關的所有活動：研究、設計、開發、測試、工程、許可、認證、製造、採購、組裝、包裝、銷售支持和售後支持、市場推廣、廣告、資格鑑定、分銷、進口、履行、提供、銷售、部署交付、提供、開發、配置、安裝、集成、分析、支持、維護、維修、服務、以及其他與eVTOL及相關產品和服務以及UAM市場的UATM相關的商業化或提供服務，在每種情況下，不包括以下任何應用或用途，無論是否與eVTOL有關：作物除塵、國防或安全業務；

IX

•

UAM重大不利影響是指對UAM業務、EVE或巴西子公司產生的重大不利影響，如標題為企業合併提案帶來的重大負面影響;

•

？UATM？是指支持UAM車輛在低空綜合運行的系統和服務的集合(包括組織、空域結構和程序、環境和技術)，這些系統和服務旨在支持UAM的運行並提高UAM和低空旅行的性能，為免生疑問，這不包括一般的空中交通管理系統；

•

？非附屬投資者意味着KPI Jet，LLC；

•

？首次公開募股中出售的單位(包括與全部行使超額配售選擇權的承銷商選舉有關的出售單位)，每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半；

•

？認股權證協議是指Zanite和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽訂的、日期為2020年11月16日的認股權證協議；

•

·Zanite？是指特拉華州的Zanite收購公司；

•

Zanite物質不利影響是指對Zanite的重大不利影響，如標題為企業合併提案帶來的重大負面影響;

•

認股權證是指適用的公共認股權證、私募認股權證和新的認股權證。

x

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書包括屬於或可能被視為符合美國聯邦證券法 含義的前瞻性陳述的陳述，包括標題下的陳述代理聲明摘要,” “風險因素,” “Zanite管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” and “EVE管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？是對未來預期和其他前瞻性陳述的陳述。可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如：目的、預期、相信、繼續、可能、估計、預期、預測、未來、指導、意圖、可能、機會、計劃、潛在、預測或通過討論 戰略、計劃或意圖。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本委託書的多個地方，包括有關Zanite或Eve的管理團隊的意圖、信念或當前 期望的陳述，涉及他們各自的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和他們所處的行業。

敬請注意，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，Zanite和Eve的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及Eve所處行業的發展，可能與本委託書中包含的前瞻性陳述中所述或暗示的內容存在實質性差異。此外，即使Zanite和EVE的經營業績、財務狀況和流動資金狀況以及EVE所處行業的發展與本委託書中包含的前瞻性陳述一致， 這些結果或發展可能不代表後續時期的結果或發展。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。前瞻性陳述不能保證未來的業績，也不能保證Zanite和Eve的實際財務狀況、經營結果和現金流。EVE經營的行業的發展可能與本委託書中包含的前瞻性陳述中所述或所建議的情況有很大的不同(而且比這些陳述更負面)。

這些陳述基於Zanite或Eve的管理層當前的觀點和假設，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會導致實際結果、業績或事件與該等陳述預期的結果、業績或事件大不相同。在決定如何投票給您的委託書或指示您應如何對本委託書中提出的建議投票時，您不應過度依賴這些 前瞻性聲明。由於許多已知和未知的風險和不確定性，Eve在業務合併後的實際 結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果出現這種差異的因素包括：

•

發生任何可能推遲業務合併或導致BCA終止的事件、變更或其他情況；

•

無法完成管道投資；

•

在宣佈執行《BCA》之後，可能對Zanite或Eve提起的任何法律訴訟的結果；

•

因未取得國營公司股東批准或未滿足國營公司關閉前的其他條件而無法完成業務合併，或因任何原因未能在完成窗口內完成業務合併的；

•

Zanite信託賬户中可用現金的金額，扣除履行Zanite對其股東(如果有)的義務所需的金額，這些股東行使贖回其公開股票的權利(但

XI

在支付或償還(視情況而定)任何(A)Zanite信託賬户中持有的遞延承銷佣金和(B)Embraer及其 子公司(包括Eve)和Zanite的交易費用加上PIPE投資金額之前，可能不足以滿足最低現金條件，在這種情況下，業務合併可能無法完成，除非 Embraer、EAH和Eve放棄該條件；

•

無法在股權交易所之後獲得我們普通股在紐約證券交易所的上市；

•

由於本文所述交易的宣佈和完成而導致業務合併擾亂EVE當前計劃和運營的風險；

•

Eve識別業務合併的預期收益的能力，這可能受競爭以及Eve在股權交換後實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響。

•

與企業合併有關的成本；

•

適用法律或法規的變更；

•

新冠肺炎大流行的影響；

•

全球和區域經濟衰退的風險；

•

來自eVTOL和其他空運或陸運方式的其他製造商和運營商的競爭；

•

預計EVE的財務信息、預期增長率和市場機會；

•

外幣、利率、匯率和商品價格波動；

•

各種環境要求；

•

留用或招聘行政和高級管理人員及其他關鍵僱員；

•

Zanite或EVE可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響 ；

•

由於業務合併的公告和懸而未決，擬議的業務合併可能會擾亂EVE當前的計劃和運營；

•

公司對財務報告維持有效的內部控制制度的能力；

•

公司在現有市場或可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

•

公司對一般經濟狀況作出反應的能力；

•

公司有效管理其增長的能力；

•

公司在未來實現和保持盈利的能力；

•

公司獲得資金來源為運營和增長提供資金的能力；

•

與第三方戰略關係的成功；

•

依賴巴西航空工業公司和其他第三方提供的服務；以及

•

本委託書中描述的其他風險和不確定性，包括風險因素下的風險和不確定性。

除法律要求外，公司和EVE沒有義務公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本委託書發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

十二

上述因素和風險因素下描述的其他因素不應被解釋為詳盡無遺。還有其他因素可能導致我們的實際結果與本委託書中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，新的風險不時出現，本公司和EVE無法預測所有此類風險。本公司和EVE無法評估所有風險對各自業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。公司和伊芙敦促您閲讀本 委託書中題為？委託書摘要、風險因素、Zanite管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及前夕管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析更全面地討論可能影響它們各自未來業績和我們所處行業的因素。

前瞻性陳述是基於計劃、估計和預測，因為它們目前可供公司和EVE的管理層使用，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，它們都不承擔任何義務，也都不期望公開更新或修改任何前瞻性陳述。可歸因於本公司和EVE或代表本公司和EVE行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受上文提及和本委託書其他部分所載警示聲明的明確限定。

第十三屆

摘要條款表

本摘要條款説明書，以及標題為面向Zanite股東的問答？和 ？代理聲明摘要彙總了此代理聲明中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書全文，包括附件，以便更全面地瞭解將在特別會議上審議的事項。此外，有關本委託書中常用的定義，包括本摘要條款表，請參閲 章節某些已定義的術語.”

•

Zanite是為與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。

•

目前有28,750,000股已發行普通股，包括23,000,000股A類普通股和5,750,000股B類普通股，由6名持有人登記持有，沒有已發行優先股，25,750,000股已發行認股權證，其中11,500,000股公開認股權證由2名 持有人登記持有，14,250,000股私募認股權證由一名持有人，即我們的保薦人持有。每份公共認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們A類普通股的一股，僅對我們A類普通股的全部股份行使 。公開認股權證將於本公司業務合併結束後30天或首次公開招股結束後12個月較後時間開始可行使，條件是在每宗個案中，吾等已根據證券法就行使認股權證時可發行的普通股股份作出有效登記聲明，並備有與該等認股權證有關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)，而該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。公開認股權證在我們的業務合併結束後五年或在贖回或清算時更早到期。一旦公開認股權證可行使，本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，條件是在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元。 除認股權證協議另有規定外，私募認股權證, 然而，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，則不可贖回。有關認股權證的更多 信息，請參閲標題為？證券説明.”

•

作為預期交易的一部分，UAM業務已在EmbraerX(巴西航空工業公司旗下的一個業務部門)內孵化了近四年。2021年4月，巴西航空工業公司成立了特拉華州的Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.，該公司後來轉變為有限責任公司，並更名為Eve UAM， LLC，目的是作為一家獨立公司開展UAM業務。UAM業務正在開發全面的UAM解決方案，其中包括：設計和生產電動垂直起降車輛 (EVTOL)；專注於EVE和第三方eVTOL的維護和支持服務組合；與合作伙伴合作開展的機隊運營服務；以及新的城市空中交通管理(UATM)系統 ，旨在使eVTOL與傳統飛機和無人機一起在密集的城市空域安全高效地運行。UAM業務預計在2025年實現eVTOL的類型認證，並在2026年投入使用。到目前為止，UAM業務已經根據不具約束力的意向書建立了來自17個Launch客户的1,735輛汽車的初始訂單渠道，價值52億美元，這與常見的航空實踐一致。UAM業務相信，由於其團隊的經驗、技術組合、領先合作伙伴網絡以及與巴西航空工業公司的戰略關係等因素，它處於有利地位，能夠實現其UAM解決方案的認證和批量生產。

•

根據業務合併協議的條款及條件，Zanite 已同意以220,000,000股普通股的形式向EAH支付代價，每股價值10.00美元，以換取EVE的所有已發行及已發行股權。下表

十四

彙總企業合併的資金來源和用途。該等數字假設(I)Zanite的公眾股東並無就業務合併行使其贖回權，及(Ii)Zanite根據PIPE投資向PIPE投資者發行34,730,000股普通股。如果實際情況與這些假設不同，下面的數字也會不同。

消息來源						用途
信託賬户中的現金和投資		$	236,926,076.00	(1)		現金與資產負債表之比		$	543,341,076.00
管道投資額		$	347,300,000.00			預計交易成本 (2)		$	19,725,000.00
						現金支出(3)		$	21,160,000.00
總來源		$	584,226,076.00			總用途		$	584,226,076.00

(1)	假設公眾股東沒有贖回與業務合併有關的A類普通股。每贖回10萬股A類普通股，總資金來源和總用途將減少103萬美元，以履行對Zanite公眾股東的此類贖回義務。

(2)	包括應支付給Zanite IPO承銷商的遞延承銷佣金8,050,000美元，以及Zanite預計的交易費用11,675,000美元。承銷商已同意，Zanite可以重新分配高達2,012,500美元的遞延承銷佣金，用於支付Zanite的其他顧問費用。

(3)	反映了根據業務合併協議的條款向巴西航空工業公司支付的現金，金額為21,160,000美元，作為與Eve或Eve的子公司無關的已發生交易費用的付款，這些交易費用應在交易完成時支付。

•

關於業務合併協議擬進行的交易，本公司已與管道投資者訂立認購協議，據此(其中包括)本公司同意以私募方式向管道投資者發行及出售合共34,730,000股A類普通股，每股10.00美元，總購買價為347,300,000美元。PIPE投資者包括，發起人認購2,500,000股普通股，收購價為25,000,000美元；EAH認購17,500,000股普通股，收購價為175,000,000美元；以及其他PIPE投資者，認購11,500,000股普通股，收購價為115,000,000美元。 各方完成PIPE投資的義務取決於慣常的成交條件和完成商業合併協議預期的交易。預計PIPE投資項目 將與收盤基本同時結束。隨着交易的結束，我們A類普通股的所有已發行和流通股，包括向管道投資者發行的A類普通股的股份，將於一對一以Eve Holding的普通股為基準。此外，本公司亦已與若干戰略管道投資者訂立認股權證協議，據此，在各適用認股權證協議的條款及條件規限下，本公司已同意向戰略管道投資者發行認股權證，以購買(I)18,650,000股普通股，行使價為每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行使價為每股15.00美元及(Iii)5,000,000股普通股，行使價為每股11.50美元。認股權證協議規定在某些UAM業務里程碑完成和/或實現時簽發此類認股權證(如適用，這些里程碑包括：(A)收到符合某些適航當局的eVTOL第一類認證，(B)收到第三方為國防和安全技術市場聯合開發的購買eVTOL的第一個具有約束力的承諾，(C)eVTOL成功投入服務，(D)將與某一戰略投資者簽訂的某項工程服務協議的初始期限完成；(E)收到某些戰略投資者對總計500個eVTOL的具有約束力的承諾；(F)收到購買200個eVTOL的初始定金；

十五

(br}特定戰略投資者，(G)雙方同意在2022年12月31日之後繼續與特定戰略投資者合作，以及(H)在特定戰略投資者的服務下開發或實施的十個垂直港口已投入運營或在技術上能夠進入運營的時間)。關於PIPE投資，EAH已與某些此類戰略PIPE投資者達成安排，為他們提供總額高達3,000萬美元的價格保護，其形式為部件和服務信貸或現金，以換取在交易完成後將其股份轉讓給EAH。根據認購協議的條款，PIPE投資者，包括保薦人和EAH，可在得到Zanite的事先 同意的情況下，轉讓其購買PIPE Investment普通股的全部或部分義務。

下表顯示了在一系列不同的贖回方案中選擇不贖回的公眾股東的每股信任值。最大贖回方案代表可能發生的最大贖回，但仍將允許滿足最低現金條件。這一每股信託價值包括遞延承銷佣金的每股成本。

		自.起 2021年12月31日
信任值		$	236,926,076
A類普通股總股份			23,000,000
A類普通股每股信託價值			$10.30

		假設沒有 贖回				假設25% 贖回				假設50% 贖回				假設75% 贖回				假設 極大值 可能的 贖回
贖回(美元)		$	-			$	59,231,519			$	118,463,038			$	177,694,557			$	234,225,779
贖回(股份)			-				5,750,000				11,500,000				17,250,000				22,737,864
遞延承銷佣金(1)		$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000
贖回後信託賬户剩餘現金減去延期承銷佣金		$	228,876,076			$	169,644,557			$	110,413,038			$	51,181,519			$	-
A類普通股後贖回			23,000,000				17,250,000				11,500,000				5,750,000				262,136
每股信託價值		$	9.95			$	9.83			$	9.60			$	8.90				不適用

(1)	承銷商同意，Zanite可能會重新分配高達2,012,500美元的遞延承銷佣金，用於支付Zanite的其他顧問費用。

下表列出了可能的攤薄來源 以及非贖回公眾股東在一系列不同的贖回情況下可能經歷的攤薄程度。最大贖回方案代表 可能發生但仍允許滿足最低現金條件的最大贖回。為了説明這種稀釋的程度，下表假設(I)行使所有11,500,000份公開認股權證和14,250,000份私募認股權證，(Ii)將所有5,750,000股方正方正股票轉換為普通股。一對一(B)發行及行使所有35,650,000股新認股權證(包括24,200,000股成交後將發行的新認股權證及11,450,000股新認股權證)，及(V)發行及行使所有35,650,000股新認股權證(包括24,200,000股新認股權證及11,450,000股新認股權證，可能會受某些觸發事件影響而發行) 委託書摘要)，但不假設根據激勵計劃發放任何股權獎勵。

XVI

		假設不是贖回								假設25%贖回								假設50%贖回								假設75%贖回								假設極大值贖回
		股票				%				股票				%				股票				%				股票				%				股票				%
公開發行股票			23,000,000				6.67	%			17,250,000				5.09	%			11,500,000				3.45	%			5,750,000				1.76	%			262,136				0.08	%
發行給EAH的股份(1)			237,500,000				68.86	%			237,500,000				70.03	%			237,500,000				71.24	%			237,500,000				72.49	%			237,500,000				73.73	%
向Zanite初始股東發行的股票(2)			8,250,000				2.39	%			8,250,000				2.43	%			8,250,000				2.47	%			8,250,000				2.52	%			8,250,000				2.56	%
向第三方管道投資者發行的股票			14,730,000				4.27	%			14,730,000				4.34	%			14,730,000				4.42	%			14,730,000				4.50	%			14,730,000				4.57	%
認股權證相關股份			11,500,000				3.33	%			11,500,000				3.39	%			11,500,000				3.45	%			11,500,000				3.51	%			11,500,000				3.57	%
認股權證相關股份			14,250,000				4.13	%			14,250,000				4.20	%			14,250,000				4.27	%			14,250,000				4.35	%			14,250,000				4.42	%
新認股權證相關股份			35,650,000				10.34	%			35,650,000				10.51	%			35,650,000				10.69	%			35,650,000				10.88	%			35,650,000				11.07	%
流通股			344,880,000				100	%			339,130,000				100	%			333,380,000				100	%			327,630,000				100	%			322,142,136				100	%

(1)	包括17,500,000股普通股，作為PIPE投資的一部分，EAH將以每股10.00美元的收購價認購和購買。

(2)	包括贊助商持有的5,050,000股方正股份、Ronald D.Sugar持有的250,000股方正股份、John B.Veihmeyer持有的150,000股 方正股份、Larry R.Flynn持有的150,000股方正股份以及Gerard J.DeMuro持有的150,000股方正股份。還包括髮起人承諾購買的與管道投資有關的2500,000股普通股，收購價為每股10.00美元。

與IPO相關的遞延承銷佣金只有在業務合併完成後才會 發放給承銷商。如果業務合併完成而不考慮與業務合併相關的持有人贖回的公眾股票數量，則應支付遞延承銷佣金。承銷商已同意，Zanite可以重新分配高達2,012,500美元的遞延承銷佣金，用於支付Zanite的其他顧問費。下表列出了在一系列不同的贖回方案中贖回後，延期承銷佣金佔信託賬户剩餘現金的百分比。最大贖回方案代表可能發生的最大贖回，但 仍可滿足最低現金條件。

		假設 不是 贖回				假設 25% 贖回				假設 50% 贖回				假設 75% 贖回				假設 極大值 贖回
遞延承銷委員會		$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000
延期承銷佣金在贖回後信託賬户中剩餘現金的百分比			3.4	%			4.5	%			6.8	%			13.6	%			298.1	%

•

我們的管理層和董事會在決定是否批准業務合併協議和業務合併時考慮了各種因素。有關我們的決策過程的更多信息，請參閲標題為企業合併建議書 —Zanite董事會批准企業合併的原因”.

第十七屆

•

根據本章程，就業務合併而言，本公司公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格按本章程計算的A類普通股贖回現金。截至2022年2月3日，這相當於每股約10.30美元。 如果持有人行使他/她或其贖回權利，則持有人將以他/她或其公開發行的股票換取現金，不再擁有企業後合併公司的股票，也不會參與企業後合併公司未來的增長(如果有的話)。這樣的持有人只有在適當地要求贖回，並在特別會議上預定投票前至少兩個工作日將其股票(實物或電子形式)交付給轉讓代理時，才有權獲得其公開股票的現金。請參閲標題為？的部分Zanite股東特別大會：贖回權.”

•

除了對企業合併提案進行投票外，股東還被要求在特別會議上對以下提案進行投票：

(1)	提案2：《憲章修正案》提案：修改和重述並進一步修改現行《憲章》的提案如下：

(A)

憲章修正案建議A：核準和通過擬議的《憲章》(不包括《憲章修正案》提案B中提出的建議)，如獲批准，將對現行《憲章》進行修改和重申，如獲批准，將在結束時生效；

(B)

憲章修正案建議B：批准並通過擬議章程的擬議修正案 ，以(I)將A類普通股的法定股份數量從100,000,000股增加到1,000,000,000股，這些股份將在合併後成為合併後公司的普通股，每股面值0.001美元，和從111,000,000股到1,000,000,000股的法定普通股總數和(Ii)規定，任何類別普通股或優先股的法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，這些規定如果獲得批准，將在交易結束時同時生效；

•

建議3：《諮詢憲章》建議：在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議《憲章》中某些治理條款的提案，這些條款將根據《美國證券交易委員會》指導意見單獨提交，以便讓股東有機會將他們對重要公司治理條款的單獨意見作為六個子提案提出；

•

建議3(A)：提議將法定股份和股票類別總數增加到11億股，包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1,000,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元；

•

建議3(B)：一項提案，規定任何類別的普通股或優先股的法定股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的 規定限制；

•

建議3(C)：一項提案，要求當時有權就此投票的公司所有流通股總投票權的至少三分之二的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，以(1)修改擬議的憲章的某些條款(第十三條(A)項)和(2)修改擬議的附例(第六條(F)項)；

•

提案3(D)：關於規定公司股東必須或允許採取的任何行動可以書面同意的提議，直到巴西航空工業公司實體擁有的普通股的已發行和已發行股份佔公司當時已發行股本的投票權低於50%為止；

第十八條

•

建議3(E)：建議選擇不受DGCL關於與有利害關係的股東的企業合併的第203條的管轄；以及

•

建議3(F)：一項關於規定某些額外變化的提案，其中包括：(I)將業務後合併公司的公司名稱從Zanite Acquisition Corp.改為Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)刪除與我們作為空白支票公司的身份有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，我們的董事會認為這些條款對於充分滿足業務後合併公司的需求是必要的；

•

建議4：股票發行建議：為遵守納斯達克適用的上市規則，(X)發行超過20%的與業務合併相關的公司已發行和已發行普通股，包括(I)根據業務合併協議的條款向EAH發行普通股，以及(Ii)向PIPE投資者發行與PIPE投資相關的普通股，加上根據認購協議或我們可能在交易結束前達成的類似安排可轉換為普通股的任何額外普通股或證券，以及(Y)與業務合併和管道投資相關的向EAH發行普通股 投資將導致EAH擁有超過20%的已發行普通股，或超過20%的投票權，這可能構成根據納斯達克規則的控制權變更；

•

第5號提案：激勵計劃提案：批准和通過激勵計劃的提案，其副本作為附件K附在本委託書之後；

•

建議6-董事選舉建議：建議選舉七名董事在我們的董事會交錯任職，分別到2022年、2023年和2024年年度股東大會召開，或者直到這些董事的繼任者被正式選舉出來並具有資格，或者直到這些董事 提前去世、辭職、退休或免職；以及

•

建議7：休會建議：如有必要或適當，批准將特別會議延期至一個或多個較後日期的建議，以允許在任何 條件先例建議獲得批准的票數不足，或我們確定未滿足或放棄企業合併協議下的一個或多個結束條件的情況下，允許進一步徵集和投票代表。

請參閲標題為？的章節企業合併建議書,” “《憲章修正案》提案、《諮詢憲章》提案、” “激勵計劃提案,” “董事選舉提案和休會提案。根據業務合併協議，成交以條件先決條件建議獲得批准為條件 ，每個條件先決條件建議均以彼此批准為條件。諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案不以任何其他提案的批准為條件。如果我們的股東不批准每一個條件先決條件的建議，企業合併可能不會完善。相比之下，批准本 委託書中的其他提案(即諮詢憲章提案、激勵計劃提案和休會提案)並不是完成業務合併的條件。

•

我們的董事會已經決定，如果完成業務合併，董事會規模將從六名增加到七名。如需瞭解更多信息，請參閲標題為企業合併後的公司管理.”

•

除非企業合併協議各方放棄，並受適用法律的約束，交易的成交受企業合併協議中規定的若干條件的制約，其中包括收到本委託書預期的某些股東批准。有關 業務合併的成交條件的更多信息，請參閲標題為？企業合併建議書 —企業合併協議對完成企業合併的條件 .”

十九

•

業務合併協議可在業務合併完成之前的任何時間經業務合併各方同意終止，或在特定情況下由公司或巴西航空工業公司終止。有關企業合併協議項下的終止權的更多信息，請參閲標題為業務合併提案 —終止；效力.

•

這項業務合併涉及許多風險。有關這些風險的更多信息，請參閲標題為風險因素.”

•

當您考慮我們董事會關於您投票贊成批准業務合併的建議時，您應該知道，初始股東，包括公司的董事和高級管理人員，在業務合併中擁有的利益可能不同於公司的其他股東和權證持有人的利益，或者除了這些利益之外。這些利益包括：

•

如果我們不在完成窗口內完成業務合併，贊助商和我們的高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資。

2020年8月7日，保薦人支付25,000美元對價購買了5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元，以支付我們與首次公開募股相關的某些發行成本。2020年10月15日，保薦人將250,000股方正股票轉讓給我們的高級顧問Ronald D.Sugar，並將150,000股方正股票分別轉讓給我們當時的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro，導致保薦人持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在被任命為董事會成員時，Patrick M.Shanahan被任命為保薦人成員，據此，Shanahan先生可能有權在業務合併完成後獲得保薦人持有的本公司證券的分派。根據2022年2月3日納斯達克每股10.20美元的收盤價計算，5,750,000股方正股票的總市值約為58,650,000美元。

於2020年11月19日，就首次公開招股截止，保薦人向 公司購買了9,650,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，總購買價為9,650,000美元。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。於2021年5月18日，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司購買了2,300,000份私募認股權證，總購買價為2,300,000美元，將本公司完成初始業務合併的時間 從先前的截止日期2021年5月19日延長6個月至2021年11月19日。於2021年11月16日，保薦人按每份私募認股權證1美元的價格向本公司購買2,300,000份私募認股權證，總購買價為2,300,000美元，將本公司完成初始業務合併的期限從先前的2021年11月19日延長6個月至2022年5月19日。根據納斯達克2022年2月3日每份公開認股權證0.74美元的收盤價計算，14,250,000份私募認股權證的總市值約為10,545,000美元。我們需要尋求並獲得股東的必要同意，才能將Zanite完成初始業務組合的期限延長至2022年5月19日之後。

2021年12月21日，發起人承諾以25,000,000美元購買2500,000股普通股，每股10.00美元，與PIPE投資有關。基於2022年2月3日納斯達克每股10.20美元的收盤價，此類股票的總市值約為25,500,000美元 。如認購協議所述，PIPE投資將僅在業務合併結束時獲得資金。

如果公司沒有在完成窗口內完成業務合併，保薦人和我們的高級管理人員和董事已投資總計14,275,000美元的5,750,000股方正股票和14,250,000份私募認股權證將一文不值， 本公司可能無法向保薦人支付預計由公司償還給保薦人的總計31,698美元的自付費用

XX

和我們的高級管理人員和董事在業務合併完成後。2022年2月，本公司向保薦人發行了無擔保本票(新本票)，據此，本公司可借入最多2,000,000.00美元，用於與本公司業務和完成業務合併合理相關的持續費用。本公司可能無法償還本公司根據新本票向保薦人借款的最高2,000,000美元。因此，保薦人和我們的高級管理人員和董事總共面臨高達71,162,573美元的風險，這取決於在完成窗口內完成 業務合併。

•

初始股東及我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們對其創始人股份和他們持有的與完成業務合併相關的任何公開股份的贖回權利。此外，初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意，如果公司未能在完成窗口內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將到期，毫無價值。除了以名義收購價獲得方正股份外，我們的初始股東和我們的高級管理人員和董事沒有因放棄贖回權利而獲得單獨的對價 。

•

保薦人及我們的高級管理人員及董事為方正股份支付的名義收購價，可能導致完成業務合併後公眾股份的隱含價值大幅攤薄。此外，即使我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元，收盤後方正股票的價值也可能大大高於為其支付的名義價格。因此，保薦人和我們的高級管理人員和董事很可能能夠收回他們在我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了重大價值。因此，保薦人和我們的高級管理人員和董事可能具有與我們的公眾股東不同的經濟動機，即追求和完成最初的業務組合，而不是清算信託賬户中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務組合的目標業務風險更高或建立得更少。

•

在業務合併完成後，我們將繼續為我們現有的董事和高級管理人員提供賠償，並將維持董事和高級管理人員責任保險。

•

交易完成後，預期Kenneth C.Ricci將出任本公司董事會成員，而本公司前董事會成員兼Eve Emers聯席首席執行官Gerard J.DeMuro將出任本公司聯席首席執行官。因此，他們未來可能會收到公司及其董事會決定支付給董事和/或高級管理人員的任何 現金費用、股票期權或股票獎勵。

•

關於完成交易，吾等將訂立經修訂及重訂的登記權協議，該協議將向本公司若干股東，包括方正股份持有人、私募認股權證持有人及方正股份及私募認股權證轉換後可發行的普通股股份，提供 登記權。

•

交易完成後，根據業務合併協議的條款和條件，本公司的高級管理人員和董事有權獲得任何自掏腰包與代表公司開展的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。截至2022年2月3日，完成業務合併後，公司預計將償還的自付費用總額為31,698美元。

•

業務合併完成後，作為Zanite首次公開募股承銷商的BTIG和I-Bankers證券公司將有權獲得總計8,050,000美元的遞延承銷佣金，其中承銷商同意可由Zanite重新分配其中的2,012,500美元，以支付Zanite的其他顧問費。此外，Jefferies、Raymond James和Banco Santander(Brasil)S.A.將獲得常規財務諮詢費，Cowen，Inc.將獲得

二十一

此類交易的資本市場諮詢費，Jefferies、BTIG、Bradesco BBI和Banco ItaúInternational及其關聯公司有權就此類交易收取慣常的 配售代理和介紹費(視情況而定)，相當於總計18,100,000美元的費用。截至2021年12月30日，Zanite在完成業務合併後預計將支付或償還的交易費用總額約為4,056萬美元，包括財務諮詢、私募和推薦費用以及支付給Zanite IPO承銷商的遞延承銷佣金。 如果我們未能在2022年5月19日之前完成業務合併，BTIG、i-Bankers、Jefferies、Bradesco BBI、Banco ItaúInternational及其附屬公司Cowen，Inc.雷蒙德·詹姆斯和Banco(巴西)銀行將不會因各自作為承銷商、財務顧問、配售代理、資本市場顧問和/或裁判(視情況而定)而獲得預期的24,137,000美元的總薪酬，除非我們尋求並 獲得我們股東的必要同意，以延長Zanite完成其初始業務合併所需的期限。

•

關於交易結束，保薦人和我們的高級管理人員和董事將有權獲得償還 已向本公司發放並仍未償還的任何營運資金貸款和墊款。截至本委託書發佈之日，尚無此類貸款或墊款未償還。如果我們沒有在完成窗口 內完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還任何營運資金貸款。

•

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果 以及第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額中較小的金額，發起人將對我方負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股公眾股份10.10美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於簽署豁免的第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括根據證券法提出的負債)的任何索賠。

•

Zanite聯席首席執行官Kenneth C.Ricci是Directive Capital LLC的控股所有者。 Directive Capital LLC的投資組合公司包括FlexJet，LLC(FlexJet？)，Ricci先生在FlexJet LLC擔任經理兼母公司董事長兼總裁，以及Halo Aviation Ltd.(？Halo？)，Ricci先生在Halo Aviation Ltd.擔任董事。2021年6月1日，Eve宣佈與Halo建立合作伙伴關係，據此，Halo同意向Eve訂購200架eVTOL，並同意與Eve合作，在美國和英國開發新的eVTOL業務。Flexjet是巴西航空工業公司(Embraer)公務機公司的客户，並同意從巴西航空工業公司公務機公司購買68架固定翼飛機。

•

我們的每位高級職員和董事對其他實體負有受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合某一實體的業務合併機會，而他或她當時具有當前的受託責任或合同義務，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該另一實體提供該業務合併機會。當前憲章規定，我們 放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是 本公司依法和合同允許進行的，否則本公司將合理地追求該機會，並且在不違反任何法律義務的情況下，允許董事或本公司高管將該機會轉介給本公司。

•

我們的高級管理人員和董事不需要全職從事我們的事務，因此，他們在將時間分配給各種業務活動時可能存在利益衝突。

XXII

ZANITE股東問答

以下問答僅重點介紹了本委託書中的精選信息，並僅簡要回答了有關特別會議和將在特別會議上提交的提案的一些常見問題，包括與業務合併有關的問題。以下問題和答案不包括對我們的股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整個委託書，包括附件和本文提到的其他文件，以充分了解特別會議的業務組合和投票程序。

問：為什麼我會收到這份委託書？

答： 我們的股東正被要求考慮並投票通過企業合併協議的提案，並批准其中考慮的交易，包括業務合併等提案。正如業務合併協議及出資協議的條款所預期，於2021年12月10日，巴西航空工業公司進行了一系列交易，導致(I)UAM業務的若干資產及負債轉讓予Eve或其其中一間附屬公司，並由Eve或其其中一間附屬公司擁有或許可，以換取新發行的Eve的有限責任公司權益及(Ii)Eve成為Eah的全資附屬公司。於業務合併完成時，(X)EAH將向Zanite 出資並轉讓其持有的所有Eve權益，以換取向EAH發行Zanite 220,000,000股普通股(Y)Eve將成為Zanite的全資子公司，(Z)Zanite將 更名為Eve Holding，Inc.。業務合併協議的副本作為附件A附於本委託書。

本委託書 聲明及其附件包含有關擬議的業務合併和將在特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。您應仔細閲讀本委託書及其附件。

你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書及其附件後儘快提交委託書。

問：特別會議在何時何地舉行？

答：特別會議將於[●]，位於[●]，紐約市時間在https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.

鑑於新冠肺炎的持續發展，以及各國政府已經實施的相關協議，董事會決定，此次特別會議將是一次專門通過網絡直播進行的虛擬會議。董事會認為，這是目前對公司及其股東的正確選擇，因為它允許 名股東出席並參與特別會議，同時保護公司股東、董事和管理團隊的健康和安全。您可以在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.提交您的問題要參加虛擬會議，您需要一個由大陸股票轉讓信託公司分配的12位控制號碼。會議網絡直播將於#時準時開始。[●]，紐約市時間。我們建議您在 開始時間之前參加會議，並應為登記程序留出充足的時間。由於特別會議將是一次完全虛擬的會議，股東將沒有實際地點參加。

希望參加虛擬特別會議的受益股東(通過股票經紀賬户或由銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫其在銀行的賬户代表、經紀人或持有其股票的其他被提名人獲得法定代表，並將其法定代表的副本(可辨認的照片即可)發送至次日。通過電子郵件向有效合法代表發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參與特別會議

二十三

會議。在聯繫大陸股票轉讓信託公司後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含一個 鏈接和進入虛擬特別會議的説明。受益股東應至少在會議日期前五個工作日與大陸股票轉讓信託公司聯繫，以確保會議的進行。

問：我被要求在特別會議上表決的具體提案有哪些？

答：在特別會議上，你將被要求審議和表決以下提案：

(1)

建議1：企業合併建議：本公司、EVE、巴西航空工業公司和EAH之間於2021年12月21日通過的《企業合併協議》，其副本作為附件A，並批准企業合併協議預期的交易的建議，其中規定，EAH作為當時EVE所有已發行和未償還股權的唯一實益和記錄持有人，將向Zanite出資並轉讓，Zanite將從EAH獲得EAH的所有已發行和未償還股權，作為代價和交換，Zanite在收盤時向EAH發行和轉讓了2.2億股Zanite普通股；

(2)

提案2：《憲章修正案》提案：修改和重述並進一步修改現行《憲章》的提案如下：

(A)

憲章修正案建議A：核準和通過擬議的《憲章》(不包括《憲章修正案》提案B中提出的建議)，如獲批准，將對現行《憲章》進行修改和重申，如獲批准，將在結束時生效；

(B)

憲章修正案建議B：批准並通過擬議章程的擬議修正案 ，以(I)將A類普通股的法定股份數量從100,000,000股增加到1,000,000,000股，這些股份將在合併後成為合併後公司的普通股，每股面值0.001美元，和從111,000,000股到1,000,000,000股的法定普通股總數和(Ii)規定，任何類別普通股或優先股的法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，這些規定如果獲得批准，將在交易結束時同時生效；

(3)

建議3：《諮詢憲章》建議：在不具約束力的諮詢基礎上核準和通過擬議《憲章》中某些治理條款的建議，這些條款將根據《美國證券交易委員會》指導意見單獨提出，使股東有機會將其對重要公司治理條款的單獨意見作為六個分提案提出；

(A)

建議3(A)：提議將法定股份和股票類別總數增加到11億股，包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1,000,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元；

(B)

建議3(B)：一項提案，規定任何類別的普通股或優先股的法定股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的 規定限制；

(C)

建議3(C)：一項提案，要求當時有權投票的公司所有已發行股本總投票權的至少三分之二的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，以(1)修改擬議憲章的某些條款(第十三條(A)項)和(2)修改擬議的附例(第六條(F)項)；

(D)

提案3(D)：關於規定公司股東必須或允許採取的任何行動可以書面同意的提議，直至發行和

XXIV

巴西航空工業公司實體擁有的普通股流通股不到公司當時流通股股本投票權的50%；

(E)

建議3(E)：建議選擇不受DGCL關於與有利害關係的股東的企業合併的第203條的管轄 ；以及

(F)

建議3(F)：一項關於規定某些額外變化的提案，其中包括：(I)將業務後合併公司的公司名稱從Zanite Acquisition Corp.改為Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)刪除與我們作為空白支票公司的身份有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，我們的董事會認為這些條款對於充分滿足業務後合併公司的需求是必要的；

(4)

第4號建議：股票發行建議：為遵守適用的納斯達克上市規則，(X)發行超過20%的與業務合併相關的公司已發行和已發行普通股，包括(I)根據業務合併協議的條款向EAH發行普通股，以及(Ii)向PIPE投資者發行與PIPE投資相關的普通股，外加根據認購協議或我們可能在交易結束前達成的類似安排可轉換為普通股的任何額外普通股或證券，以及(Y)向EAH發行普通股與PIPE投資相關的普通股，這將導致EAH擁有超過20%的已發行普通股，或超過20%的投票權，這可能構成根據納斯達克規則的控制權變更；

(5)

第5號提案：激勵計劃提案：批准和通過激勵計劃的提案，其副本作為附件K附在所附的委託書之後；

(6)

建議6-董事選舉建議：建議選舉七名董事在我們的董事會交錯任職，分別直到2022年、2023年和2024年年度股東大會，或者直到這些董事的繼任者被正式選舉出來並具有資格，或者直到這些董事 提前去世、辭職、退休或免職；以及

(7)

建議7：休會建議：如有必要或適當，批准將特別會議延期至一個或多個較後日期的建議，以允許在任何 條件先例建議獲得批准的票數不足，或我們確定未滿足或放棄企業合併協議下的一個或多個結束條件的情況下，允許進一步徵集和投票代表。

問：這些提議是以彼此為條件的嗎？

答：是的。 根據企業合併協議，成交的條件是先有條件的建議獲得批准，而每一個條件先行建議的交叉條件是相互批准的。諮詢章程提案、激勵計劃提案和休會提案不以任何其他提案的批准為條件。如果我們的股東不批准每個條件先決條件的建議，企業合併可能無法 完善。相比之下，批准本委託書中的其他建議(即諮詢憲章建議、獎勵計劃建議和休會建議)並不是完成業務組合的條件 。

問：為什麼公司要為股東提供對業務合併進行投票的機會？

答：根據目前的章程，我們必須向所有公眾股票持有人提供在完成我們的初始業務組合時贖回其公眾股票的機會 我們的初始業務組合可以與投標要約或股東投票相結合。出於業務和其他原因，我們選擇為我們的股東提供機會，讓他們在股東投票時贖回他們的公開股票。

XXV

而不是投標報價。因此，我們正在尋求獲得我們股東對企業合併提議的批准，以允許我們的公眾股東在交易結束時贖回其公開股票。根據特拉華州的法律，通過企業合併協議是必須的，根據當前的憲章，企業合併的批准是必須的。此外，此類批准也是根據《企業合併協議》完成交易的一項條件。

問：業務合併將會發生什麼？

答：根據業務合併協議和出資協議的條款，巴西航空工業公司於2021年12月10日進行了一系列 交易，導致(I)UAM業務的某些資產和負債轉讓給Eve或其一家子公司，並由Eve或其一家子公司擁有或許可，以換取新發行的有限責任公司Eve和 Eve的權益。在業務合併結束時，(X)Eah將出資並將其持有的Eve的所有權益轉讓給Zanite，以換取向EAH發行Zanite的2.2億股普通股，(Y)Eve將成為Zanite的全資子公司，(Z)Zanite將更名為Eve Holding，Inc.

問：業務合併後，公司的證券是否會繼續在證券交易所交易？

答：是的。我們打算在交易結束時申請獲得業務後合併公司的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為 EVEX？和？EVEXW。業務合併完成後，我們的單位將自動分離為成分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。

問：業務合併的宣佈對公司普通股的交易價格有何影響？

答：2021年12月20日，也就是公開宣佈合併前的交易日，公司的單位、A類普通股和權證分別收於10.45美元、10.15美元和0.65美元。2022年3月17日，也就是本委託書發表日期的前一個交易日，公司的單位股、A類普通股和認股權證分別收於10.50美元、10.24美元和0.62美元。

問：業務合併對合並後的公司流通股有何影響？

答：緊隨業務合併及擬進行的交易(包括PIPE投資)完成後，已發行及已發行普通股的金額將增加至約283,480,000股普通股(不包括因行使任何認股權證而可發行的普通股，而認股權證可於交易完成後立即行使，並假設沒有普通股被贖回)。由於發行了目前未發行的額外股票，未來可能會發行更多普通股。在公開市場發行和出售這些 股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使我們的業務表現良好。

問：業務合併是私有化交易的第一步嗎？

答：沒有。該公司不打算將業務合併作為私有化交易的第一步。業務合併的主要目的之一是為Eve提供進入美國公開市場的平臺。

二十六

問：在業務合併中，EVE的管理層會發生變化嗎？

A:	我們預計，Eve的所有高管將繼續留在Eve Holding。除Kenneth C.Ricci外，公司現任董事將在業務合併時辭職。合併完成後，肯尼斯·C·裏奇將被任命為伊芙控股的董事公司。根據業務合併協議的條款，除一名董事將由戰略投資者之一Acciona Logistic，S.A.指定外，其餘的董事被提名人將由東亞銀行指定，該被提名人將接受東亞銀行和保薦人的共同善意批准。請參閲標題為？的章節企業合併後的公司管理” and ““董事”選舉方案？瞭解更多信息。

Q:	如果大量Zanite公眾股東投票支持Business合併提議並行使他們的贖回權，會發生什麼？

A:

投票贊成企業合併的Zanite股東也可以行使他們的贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因公共股東的贖回而減少，企業合併也可能得到完善。完成業務合併的條件之一是Zanite在完成交易時從信託賬户和管道投資者那裏獲得至少350,000,000美元的現金總額。Zanite打算在得知Eve放棄這一條件後，通過 新聞稿立即通知Zanite股東。此外，由於公眾股票和公眾股東較少，普通股交易市場的流動性可能低於A類普通股在業務合併完成之前的市場，EVE可能無法滿足紐約證券交易所或其他國家證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，信託賬户向Eve業務注入的流動資金將會減少。因此，如果沒有公共股東對其公共股份行使贖回權，收益將會更大按比例 信託賬户的一部分，而不是Zanite的公共股東行使最大允許贖回權的情況。

如需瞭解更多信息，請參閲標題為委託書摘要：企業合併後公司的所有權和--未經審計的形式簡明綜合財務信息，用於進一步信息.

下表 顯示了在一系列不同的贖回方案中選擇不贖回的公眾股東的每股信託價值。最大贖回方案代表可能發生的最大贖回，但仍允許 滿足最低現金條件。這一每股信託價值包括遞延承銷佣金的每股成本。

		自.起 2021年12月31日
信任值		$	236,926,076
A類普通股總股份			23,000,000
A類普通股每股信託價值			$10.30

		假設沒有 贖回				假設25% 贖回				假設50% 贖回				假設75% 贖回				假設 極大值 可能的 贖回
贖回(美元)		$	-			$	59,231,519			$	118,463,038			$	177,694,557			$	234,225,779
贖回(股份)			-				5,750,000				11,500,000				17,250,000				22,737,864
遞延承銷佣金		$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000
贖回後信託賬户剩餘現金減去延期承銷佣金		$	228,876,076			$	169,644,557			$	110,413,038			$	51,181,519			$	-
A類普通股後贖回			23,000,000				17,250,000				11,500,000				5,750,000				262,136
每股信託價值		$	9.95			$	9.83			$	9.60			$	8.90				不適用

XXVII

下表列出了可能的稀釋來源以及非贖回公眾股東在一系列不同的贖回情況下可能經歷的與關閉相關的稀釋程度。最大贖回方案代表可能發生的最大贖回，但 仍可滿足最低現金條件。為了説明這種稀釋的程度，下表假設(I)行使所有11,500,000份公開認股權證和14,250,000份私募認股權證，(Ii)將所有5,750,000股方正方正股票轉換為普通股。一對一在此基礎上，(Iii)在股權交易所向EAH發行220,000,000股普通股，(Iv)向PIPE投資者發行34,730,000股普通股(包括EAH和保薦人各自承諾購買的17,500,000股和2,500,000股普通股)，以及(V)發行和行使全部35,650,000股新認股權證(包括將於交易結束時發行的24,200,000股新認股權證和11,450,000股可能會受到某些觸發事件影響的新認股權證，詳情見標題2委託書摘要)，但不假設根據激勵計劃發放任何股權獎勵。

		假設不是贖回								假設25%贖回								假設50%贖回								假設75%贖回								假設極大值贖回
		股票				%				股票				%				股票				%				股票				%				股票				%
公開發行股票			23,000,000				6.67	%			17,250,000				5.09	%			11,500,000				3.45	%			5,750,000				1.76	%			262,136				0.08	%
發行給EAH的股份(1)			237,500,000				68.86	%			237,500,000				70.03	%			237,500,000				71.24	%			237,500,000				72.49	%			237,500,000				73.73	%
向Zanite初始股東發行的股票(2)			8,250,000				2.39	%			8,250,000				2.43	%			8,250,000				2.47	%			8,250,000				2.52	%			8,250,000				2.56	%
向第三方管道投資者發行的股票			14,730,000				4.27	%			14,730,000				4.34	%			14,730,000				4.42	%			14,730,000				4.50	%			14,730,000				4.57	%
認股權證相關股份			11,500,000				3.33	%			11,500,000				3.39	%			11,500,000				3.45	%			11,500,000				3.51	%			11,500,000				3.57	%
認股權證相關股份			14,250,000				4.13	%			14,250,000				4.20	%			14,250,000				4.27	%			14,250,000				4.35	%			14,250,000				4.42	%
新認股權證相關股份			35,650,000				10.34	%			35,650,000				10.51	%			35,650,000				10.69	%			35,650,000				10.88	%			35,650,000				11.07	%
流通股			344,880,000				100	%			339,130,000				100	%			333,380,000				100	%			327,630,000				100	%			322,142,136				100	%

(1)	包括17,500,000股普通股，作為PIPE投資的一部分，EAH將以每股10.00美元的收購價認購和購買。

(2)	包括贊助商持有的5,050,000股方正股份、Ronald D.Sugar持有的250,000股方正股份、John B.Veihmeyer持有的150,000股 方正股份、Larry R.Flynn持有的150,000股方正股份以及Gerard J.DeMuro持有的150,000股方正股份。還包括髮起人承諾購買的與管道投資有關的2500,000股普通股，收購價為每股10.00美元。

與IPO相關的遞延承銷佣金只有在業務合併完成後才會 發放給承銷商。如果業務合併完成而不考慮與業務合併相關的持有人贖回的公眾股票數量，則應支付遞延承銷佣金。下表顯示遞延承銷佣金的百分比。

在一系列不同的贖回方案中贖回後，信託賬户中剩餘的現金的百分比 。最大贖回方案代表可能發生的最大贖回，但仍將滿足最低現金條件。

XXVIII

		假設 不是 贖回				假設 25% 贖回				假設 50% 贖回				假設 75% 贖回				假設 極大值 贖回
遞延承銷委員會		$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000			$	8,050,000
延期承銷佣金在贖回後信託賬户中剩餘現金的百分比			3.4	%			4.5	%			6.8	%			13.6	%			298.1	%

Q:	公司是否會獲得與業務合併相關的新融資？

A:

是的，就業務合併協議擬進行的交易而言，本公司已與管道投資者訂立認購協議，每份認購協議的日期均為2021年12月21日，據此，本公司同意以私募方式向管道投資者發行及出售合共34,730,000股普通股，每股10.00美元，總收購價為347,300,000美元。PIPE投資者包括贊助商，它認購了250萬股普通股，購買價格為25,000,000美元；EAH，它認購了17,500,000股普通股，收購價格為175,000,000美元；以及其他PIPE投資者，它認購了11,500,000股普通股，購買了1,1500萬美元。根據認購協議的條款，PIPE投資者，包括保薦人和EAH，可在得到Zanite的事先 同意的情況下，轉讓其購買PIPE Investment普通股的全部或部分義務。在交易完成時，PIPE投資者和本公司將根據認購協議的條款完成PIPE投資。

此外，本公司亦已與若干戰略管道投資者訂立認股權證協議，據此，並在各適用認股權證協議的條款及條件的規限下，本公司已同意向戰略管道投資者發行認股權證，以購買(I)18,650,000股普通股，行權價為每股0.01美元，(Ii)12,000,000股普通股，行權價為每股15.00美元及(Iii)5,000,000股普通股。000股普通股，行權價為每股11.50美元。認股權證協議規定在以下情況下發行此類認股權證：(Br)某些UAM業務里程碑的完成和實現(如適用，這些里程碑包括：(A)收到符合某些適航管理機構的eVTOL的第一類認證，(B)收到第三方為國防和安全技術市場聯合開發的具有約束力的eVTOL承諾，(Br)eVTOL成功投入服務，(D)與特定戰略投資者簽訂的某些工程服務協議的初始期限結束，(E)收到某些戰略投資者對總計500個eVTOL的具有約束力的承諾；(F)從某個戰略投資者那裏收到購買200個eVTOL的初始保證金；(G)雙方同意在2022年12月31日之後繼續與某個戰略投資者合作；以及(H)已經開發或實施的十個垂直港口已經投入運營或在技術上能夠進入運營的時間)。與管道投資有關的問題, EAH已與若干此類戰略管道投資者達成安排，向他們提供價格保護，金額最高可達3,000萬美元，以零件和服務信貸或現金的形式承諾，以換取在交易完成後將其股份轉讓給EAH。

該公司目前預計不會獲得任何新的債務融資來為業務合併提供資金。

Q:	完成企業合併必須滿足哪些條件？

A:	業務合併協議中有多項成交條件必須滿足或豁免，包括(其中包括)本公司股東批准條件先決條件建議及滿足最低現金條件。有關在完成業務合併前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為企業合併提案： 《企業合併協議》.”

XXIX

Q:	為何該公司會提出約章修訂建議？

A:	我們提出章程修訂建議是為了批准擬議的章程，基本上採用本委託書附件C所附的 表格。根據董事會的判斷，擬議的章程是必要的，以滿足業務後合併公司的需要。

根據特拉華州法律和企業合併協議，我們需要將章程修正案建議提交給公司的股東批准。請參閲標題為？的部分約章修訂建議？瞭解更多信息。

Q:	為甚麼該公司會提出諮詢約章的建議？

A:	我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上對一系列建議進行表決，以批准擬議憲章中包含的對股東權利有重大影響的某些修正案，這些修正案是如果憲章修正案建議獲得批准，將對擬議憲章中反映的當前憲章進行的那些修正案。

除《憲章修正案》提案外，特拉華州法律並不要求進行這一單獨的 表決，但根據美國證券交易委員會的指導，本公司必須將這些條款分別提交給我們的股東批准。請參閲 部分，標題為《諮詢約章》的建議？瞭解更多信息。

Q:	該公司為何提出股票發行建議？

A:

我們正在尋求股東批准，以遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條，該規則 要求股東批准某些交易，而這些交易導致在股票或證券發行之前發行20%或更多的已發行投票權或已發行普通股。假設沒有贖回，我們預計將向EAH發行大約(I)2.20,000,000股與業務合併相關的普通股，(Ii)向PIPE投資者發行34,730,000股Zanite A類普通股(包括與PIPE投資相關向EAH發行的17,500,000股普通股，以及與PIPE投資相關向發起人發行的2,500,000股普通股)。外加任何額外的普通股 或可轉換為普通股的證券，我們可能會根據認購協議或我們可能在成交前達成的類似安排發行普通股。由於我們可能會發行20%或更多的已發行普通股作為企業合併和管道投資的對價，這將構成20%或更多的投票權，因此根據納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條，我們必須獲得股東的批准才能進行此類發行。欲瞭解更多信息，請參閲《股票發行方案》一節。欲知詳情，請參閲一節建議 否。 2--納斯達克倡議.”

Q:	公司為什麼要提出激勵計劃提案？

A:	激勵計劃的目的是通過提供與公司業績掛鈎的長期激勵薪酬機會，進一步使合格參與者的利益與 股東的利益保持一致。請參閲標題為？的部分激勵計劃提案？瞭解更多信息。

Q:	為什麼公司要提出董事選舉方案？

A:	交易完成後，我們的股東將被要求考慮並表決一項建議，即選舉七名 名董事進入我們的董事會，在業務合併完成後立即生效，每一位一級董事的任期到2023年我們的年度股東大會結束，每一位二級董事的任期到2024年我們的年度股東大會結束，每一位三級董事的任期到2025年我們的年度股東大會結束，或者在每一種情況下，當他或她各自的繼任者被正式選舉出來並且符合條件時，或者在他或她較早去世、辭職、退休或被免職時。

XXX

本公司認為，允許股東在選舉新任命的董事時投票符合股東的最佳利益。請參閲標題為？的部分“董事”選舉方案？瞭解更多信息。

Q:	為何該公司會提出休會建議？

A:	我們提出休會建議，以允許我們的董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在沒有足夠票數或與批准條件先決條件建議相關的其他情況下，允許進一步徵集代表，或者我們確定 業務合併協議下的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄。請參閲標題為？的部分休會提案？瞭解更多信息。

Q:	如果我在特別會議之前出售我持有的A類普通股，會發生什麼情況？

A:	特別會議記錄日期早於業務合併預計完成日期 。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的A類普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，您將無法尋求贖回您持有的A類普通股，因為在業務合併完成後，您將無法再將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的A類普通股，您將無權在特別會議上投票或贖回我們信託賬户中按比例持有的收益。

Q:	什麼構成特別會議的法定人數？

A:

截至記錄日期有權在 特別會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的大多數必須親自出席(包括出席虛擬特別會議)或由其代表出席特別會議，以構成法定人數並在特別會議上開展業務。關於《憲章》 修正案提案B，如果持有大多數A類已發行普通股並有權在特別會議上投票的人親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席。保薦人持有的股份將計入法定人數，保薦人目前實益擁有我們普通股已發行和流通股的約20%。如不足法定人數，特別會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，需要14,375,001股我們的普通股 才能達到法定人數。

Q:	需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的建議？

A:	批准業務合併建議、諮詢章程建議(每項建議均為非約束性投票)、股票發行建議、獎勵計劃建議及休會建議均需本公司親身出席(包括出席虛擬特別會議)或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股東所投多數票的持有人投贊成票。要批准《憲章修正案》的每一項提議，都需要持有我們的A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有者 投贊成票，並有權在特別會議上就此投票，作為一個類別投票。此外，憲章修正案提案B要求A類普通股的大多數流通股持有人 投贊成票，作為一個類別投票。

董事的選舉由親自出席(包括出席虛擬特別會議)或由代表出席特別會議並有權就選舉 董事投票的股東投票決定。這意味着，如果每一位董事提名人獲得的贊成票超過同一職位的任何其他提名人，他們都將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。

XXXI

股東未能委派代表或親自在特別會議上投票 (包括在虛擬特別會議上投票)不計入有效確定法定人數所需的普通股股數。在確定是否確定有效的法定人數時，將計入棄權人數。未能委派代表或親自投票(包括在虛擬特別會議上投票)以及對任何業務合併建議、諮詢憲章建議、股票發行建議、激勵計劃建議、董事選舉建議和休會建議投棄權票，均不會對任何此類建議的結果產生影響，但將與投票反對憲章修正案建議具有同等效力。

Q:	如果企業合併提案未獲批准，會發生什麼情況？

A:

如果企業合併提案未獲批准，且我們沒有在 完成窗口內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額和用於支付解散費用的至多100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快合理地清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

Q:	發起人、初始股東或公司董事或高級管理人員或其關聯公司是否可以購買與企業合併有關的股份或公開認股權證？

A:

關於PIPE投資，發起人同意以每股10.00美元的價格購買250萬股普通股，價格為2500萬美元。我們的初始股東和我們的董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以在企業合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明確陳述外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此類交易，亦未就任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果保薦人、初始股東和我們的董事、 高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的 選擇以贖回其公開發行的股票。任何此類股份購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性 或滿足企業合併協議中的結束條件，否則該要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量。對我們證券的任何此類購買都可能導致業務合併的完成，否則可能無法完成。此外，如果進行這樣的購買，, 我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在紐約證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

Q:	我在特別會議上有多少票？

A:	對於截至2022年3月18日(特別會議的記錄日期)登記在冊的普通股，我們的股東有權對在特別會議上提出的每一項提議投一票。截至記錄日期收盤時，我們的普通股有28,750,000股流通股。

XXXII

Q:	保薦人和公司高管和董事在業務合併中有哪些利益？

A:	當您考慮我們董事會關於您投票贊成批准業務合併的建議時，您應該意識到，初始股東，包括本公司的董事和高級管理人員，在業務合併中擁有的利益可能不同於 公司的其他股東和權證持有人的利益，或者除了這些利益之外。我們的董事會在評估和談判業務合併以及向我們的股東建議他們投票支持特別會議上提交的提案(包括業務合併提案)時，除了其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。請參閲標題為？的部分企業合併建議書Zanite董事和高級管理人員在企業合併中的利益？瞭解更多信息。

Q:	董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方的公平意見？

A:	不是的。目前的章程沒有要求我們的董事會就業務合併 尋求第三方公平意見，除非目標業務與發起人或我們的董事或高管有關聯。

Q:	如果我投票反對企業合併提案，會發生什麼？

A:	如果您投票反對企業合併提案，但企業合併提案在特別會議上仍獲得必要的投票，則企業合併提案將獲得批准，並假設其他先決條件提案獲得批准，其他條件得到滿足或豁免直至完成，業務合併將根據企業合併協議的條款完成。

如果您投反對票 企業合併提案和企業合併提案沒有獲得股東在特別會議上所投贊成票的多數，則企業合併提案將失敗，我們將不會 完善業務合併。

Q:

我有贖回權嗎？

A:

根據目前的章程，我們必須向所有公眾股票持有人提供機會，在完成我們最初的業務合併時，連同投標要約或股東投票，贖回他們的公開股份。出於業務和其他原因，我們選擇為我們的股東提供 通過股東投票而不是收購要約贖回其公開股票的機會。如果您是公眾股票持有人，您可以按適用的每股贖回價格贖回您的公眾股票以換取現金 ，該價格等於以下商數：(I)業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總額除以(Ii)當時已發行的公眾股票總數；提供,那，本公司將不會贖回在首次公開招股中發行的任何A類普通股，條件是贖回將導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元。未經本公司事先同意，公眾股東及其任何關聯公司或與其一致行動或作為集團(定義見交易法第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股份總額，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回超過我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股股份的15%。持有本公司已發行認股權證的人士並無與業務合併相關的贖回權。保薦人及我們的董事及高級職員已同意放棄他們就完成業務合併而可能持有的任何公開股份及創辦人股份的贖回權利。

XXXIII

將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。出於説明目的，根據截至2021年12月31日信託賬户持有的資產約236,926,076美元的公允價值，估計每股贖回價格約為10.30美元。

只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(i)

(A)持有公眾股份或(B)通過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權之前，選擇將單位分為相關公眾股份和公開認股權證；及

(Ii)

在.之前[●]，紐約市時間，On[●](在特別會議預定投票前兩個工作日)，(A)向轉讓代理提交書面請求，包括要求贖回的股份受益者的法定名稱、電話號碼和地址，要求本公司以 現金贖回您的公開股票，以及(B)通過DTC以實物或電子方式向轉讓代理交付您的公開股票。

單位持有人在對公股行使贖回權前，必須選擇將標的公股和公股認股權證分開。任何贖回要求一旦提出，可隨時撤回，直至執行贖回請求的截止日期為止，此後，經我們同意，直至贖回截止日期為止。

此外，只有在完成業務合併的情況下，才能贖回被正式贖回的股份 ；否則，此類股份的持有人將只能按比例獲得信託帳户的一部分，包括之前未向我們發放用於支付與信託帳户清算相關的税款(減去最高100,000美元用於支付解散費用的利息)的利息，除非我們在完成窗口內完成另一項業務合併。

Q:	初始股東和我們的高級管理人員和董事是否可以因完成業務合併而贖回其創始人股票？

A:	不是的。初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們對其創始人股票和他們可能持有的與完成我們的業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

Q:	我可以贖回的股票數量有限制嗎？

A:	是。未經本公司事先同意，公眾股東以及股東的任何關聯公司或股東與之一致行動或作為一個團體(定義見交易法第13條)的任何其他人士不得就超過15%的首次公開募股股份尋求贖回權利。因此，未經本公司事先同意，持有人持有的所有超過15%的股份將不會被贖回為現金。另一方面，持有A類普通股的公眾股份比例低於15%的公眾股東可以贖回其持有的全部公眾股份，以換取現金。

Q:	可贖回的股票總數有限制嗎？

A:	是。目前的憲章規定，我們不能贖回我們的公開股票，贖回的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。除了這一限制外，目前的憲章沒有規定具體的最高贖回門檻。

Q:	我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

A:	不是的。您可以行使您的贖回權利，無論您投票贊成或反對您的普通股，或者您是否對企業合併提案或本委託書描述的任何其他提案投棄權票。

三十四

問：我如何行使我的贖回權？

A:	為了行使您的贖回權，您必須：(I)(A)持有公開股份或(B)通過單位持有公開股份，並且您選擇在對公開股份行使贖回權之前將您的單位分為基礎公開股份和公開認股權證；以及(Ii)在[●]，紐約時間， [●](A)在特別會議預定投票前兩個工作日)，(A)向轉讓代理提交書面請求，包括要求贖回的股份的受益持有人的法定名稱、電話號碼和地址，要求本公司以現金形式贖回您的公開股票，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至執行贖回要求的截止日期 為止，其後經本公司同意，可撤回至贖回截止日期為止。

轉移 代理的地址如下：

大陸股轉信託公司

道富街1號，30號^這是地板

紐約，紐約10004

如果您不是與任何其他股東就普通股採取一致行動或作為一個團體(如《交易法》第13d-3節所定義)行事，請勾選隨附的代理卡上標有？股東認證？的方框。儘管如上所述，未經本公司事先同意，公開股票持有人， 連同他/她或其任何關聯公司或與其一致行動或作為集團行事的任何其他人，將被限制 在未經公司事先同意的情況下，就我們首次公開募股中出售的單位中包括的超過15%的A類普通股尋求贖回權。 因此，公眾股東或集團實益擁有的所有超過15%門檻的公眾股票，未經本公司事先同意，不得贖回為現金。

尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有者還是持有街道名稱的股份， 必須在這些代理材料中規定的日期之前，或最多在特別會議上就批准業務合併的提案進行預定投票前兩個工作日，向我們的轉讓代理提交他們的股票，或者 根據股東的選擇，使用DTC託管存取款(DWAC)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在特別會議之前進行實物或電子交付的要求確保了 一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，經紀人有權決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的股東提交其股份，這項費用都將產生，因為需要 交付股份是行使贖回權的要求，無論何時交付必須完成。

Q:	行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生哪些實質性影響？

A:	行使贖回權所產生的美國重大聯邦所得税後果取決於具體事實和情況。請參閲標題為？的部分美國物質聯邦所得税的考慮因素。？我們敦促您就行使贖回權的税務後果諮詢您的税務顧問。

Q:	公募認股權證與私募認股權證有何不同，任何公募認股權證持有人在業務合併後的相關風險是什麼？

A:	公開認股權證在實質條款和條款上與私募認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售，直至認股權證發行後30天。

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成交(有限情況下除外)，只要是由初始股東或其任何獲準受讓人持有，Zanite將不能贖回。如果私人配售認股權證由初始股東或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則Zanite可贖回認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。初始股東 同意在交易結束後30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證，包括在行使認股權證時可發行的A類普通股(向某些獲準受讓人除外)。

交易結束後，我們可能會在對您不利的時間贖回您的公開認股權證。 我們將有能力在公開認股權證可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的公開認股權證，贖回價格為每份公共認股權證0.01美元，前提是A類普通股的收盤價等於或 超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整進行調整)，在正式通知贖回之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內。只要滿足某些其他條件。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(I)行使您的 公共認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或 (Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由初始股東或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們普通股的歷史交易價格從2021年3月25日的每股約9.82美元的低點到2021年2月8日的約每股14.95美元的高位不等，但尚未接近每股18.00美元的贖回門檻(如上所述，在可行使後的30個交易日內和到期之前的20個交易日內，公募認股權證將成為可贖回的)。如果公司選擇贖回上述所有可贖回認股權證，公司將確定贖回日期。贖回通知將由我們在贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄給公共認股權證的註冊持有人，他們將在註冊簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出 無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過我們向DTC發出贖回通知而獲通知贖回。

Q:	如果我是權證持有人，我可以對我的公共權證行使贖回權嗎？

A:	不是的。公開認股權證持有人對公開認股權證沒有贖回權。

Q:	如果我反對企業合併，我是否有評估權？

A:	不是的。與業務合併相關的普通股持有者不享有評估權 。

Q:	業務合併完成後，信託賬户中的資金會發生什麼情況？

A:	如果業務合併完成，信託賬户中持有的資金將用於：(I)支付正確行使贖回權的股東；(Ii)向與業務合併相關的IPO承銷商支付8,050,000美元的遞延承銷佣金(其中，Zanite可能會重新分配至多2,012,500美元，用於支付Zanite的其他顧問費用)；以及(Iii)支付

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本公司與《企業合併協議》的其他各方就企業合併產生的某些其他費用、成本和支出(包括監管費用、法律費用、會計費用、打印機費用和其他專業費用)。

Q:	如果業務合併沒有完成，會發生什麼？

A:	在某些情況下，企業合併協議的當事人可以終止《企業合併協議》，並且必須滿足或放棄某些條件才能完成企業合併。請參閲標題為？的部分企業合併建議書《企業合併協議》？有關當事人的具體終止權以及必須滿足或放棄的此類條件的信息。

如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併，則我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回我們的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除我們的公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。此外，如果我們未能在完成窗口內完成業務合併，將不會有贖回權或與我們的未償還認股權證有關的清算分配，這將是一文不值的到期。

Q:	業務合併預計何時完成？

A:	交易預計將在2022年第二季度完成，條件是滿足或放棄標題為企業合併建議書《企業合併協議》及完成企業合併的條件？如果業務合併協議在2022年6月21日之前仍未完成，則業務合併協議可由協議各方終止。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為業務合併方案 《企業合併協議》及完成企業合併的條件.”

Q:	如果在Zanite的完成窗口結束前未完成業務合併，會發生什麼情況？

A:	我們完成初始業務合併的完成窗口將於2022年5月19日結束，除非我們的股東投票修改我們修訂和重述的公司證書，以進一步延長我們完成初始業務合併的時間。

如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付税款的利息(最高可減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會的批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，為債權人和

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其他適用法律要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成初始的 業務組合，這些認股權證將到期而毫無價值。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	建議您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括 附件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東。

然後，您應按照本委託書和隨附的委託書中提供的指示儘快進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，請在經紀人、銀行或 代名人提供的投票指示表格上進行投票。

Q:

我該怎麼投票？

A:	如果您是截至記錄日期我們普通股的記錄持有人，您可以通過郵寄或在特別會議上提交您的委託書以 投票表決該等股票。

要通過郵寄提交您的委託書，只需在代理卡上註明日期並簽名，然後裝在已付郵資的信封中退回即可。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並返回所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。

如果你通過郵寄投票，你的代理卡必須在不遲於[●].

請仔細考慮本委託書中包含的信息，無論您是否計劃虛擬出席特別 會議，請通過郵件投票，以便即使您後來決定不虛擬出席特別會議，您的股票也將按照您的意願進行投票。

我們鼓勵您通過郵寄投票。如果您虛擬出席特別會議，您也可以在特別會議上通過 特別會議網站提交投票，網址為Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022在這種情況下，您以前通過郵寄提交的任何投票都將被您在特別會議上所投的投票所取代。如果您的委託書已正確填寫並提交，並且如果您在特別會議之前或會議上沒有撤銷委託書，您的股票將按委託書中規定的方式或您另外指定的方式在特別會議上投票表決。同樣，您的紙質代理卡必須 在紐約市時間晚上11：59之前通過郵件收到[●].

如果您的股票是在經紀商、銀行、 或被指定人(即，以街道名稱)的帳户中持有的，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示。見標題為 的章節Zanite股東特別會議16以街道名義持有的有表決權股份？瞭解更多信息。

Q:	記錄在案的股東和街名股東有什麼不同？

A:	如果您的股票是以您的名義直接在轉讓代理登記的，您將被視為與這些股票相關的記錄股東 ，並且代理材料將直接提供給您。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，則您被視為這些股票的實益所有人， 這些股票被認為是以街頭名義持有的。代理材料是由您的經紀人、銀行或其他被指定人提供給您的，他們被認為是這些股票的記錄股東。

Q:	如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我的股票？

A:	不是的。根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被指定人不能在非酌情事項上 投票您的股票，除非您提供如何

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根據您的經紀人、銀行或被指定人向您提供的信息和程序進行投票。我們相信，在這次特別會議上提交給股東的所有建議將被視為非酌情決定，因此，在沒有您就特別會議上提交的任何建議給予您指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。僅當您提供如何投票的説明時，您的 銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。

Q:	如果我在特別會議上投棄權票或不能投票，會發生什麼情況？

A:	股東未能委託代表投票或在虛擬特別會議上投票，將不計入有效確定法定人數所需的普通股股數。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。未能委託代表投票、未能在虛擬特別會議上投票 以及對任何業務合併建議、諮詢憲章建議、股票發行建議、激勵計劃建議、董事選舉建議和休會建議投棄權票均不會對任何此類建議的結果產生影響，但將與投票反對每個憲章修正案建議具有同等效力。

Q:	如果我簽名並退回代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？

A:	我們收到的簽名和註明日期的委託書，沒有説明股東打算如何投票 提案，將針對提交給股東的每個提案進行投票，並針對董事的每個被提名人進行投票。委託書持有人可行使其酌情權，就任何其他適當提交特別會議的事項進行表決。

Q:	沒有參加特別會議，我怎麼能投票呢？

A:	如果您是截至記錄日期收盤時我們普通股的股東，您可以 按照隨附的委託卡或在特別會議上提供的説明，通過郵寄方式進行投票。請注意，如果您是我們普通股的實益所有人，您可以通過向您的經紀人、銀行或代理人提交投票指示進行投票，或通過遵循您的經紀人、銀行或代理人提供的指示進行投票。受益者可以使用電話和互聯網投票。請參考您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表格。

Q:	在退回委託卡或投票指示表格後，我可以更改投票嗎？

A:	是。如果您是截至記錄日期收盤時我們普通股的記錄持有人，您可以 在特別會議上投票表決之前更改或撤銷您的委託書：

•

向我們位於俄亥俄州克利夫蘭25101號Chagrin大道25101號Suite350，俄亥俄州44122的Zanite Acquisition Corp.的祕書遞交一份簽署的書面撤銷通知，註明委託書日期晚於委託書日期，聲明委託書已被撤銷；

•

簽署並交付新的委託書，與相同的股份有關，並註明較晚的日期；或

•

實際出席並在特別會議上投票，但出席特別會議本身不會撤銷委託書。

如果您在記錄日期 交易結束時是我們普通股的實益擁有人，您必須按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示撤銷或更改您的投票指示。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和 多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您持有多個

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您持有股票的每個經紀賬户都會收到一張單獨的投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。

Q:	誰來徵集和支付特別會議的委託書徵集費用？

A:	本公司將支付為特別會議徵集委託書的費用。本公司已聘請Morrow 協助為特別會議徵集委託書。該公司已同意向Morrow支付32,500美元的費用，外加付款，並將償還Morrow合理的費用 自付費用並賠償Morrow及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。本公司亦將報銷代表普通股實益擁有人的銀行、經紀商及其他託管人、代名人及受託人在向普通股實益擁有人寄送募集材料及從該等擁有人取得投票指示方面的開支。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對業務合併有疑問，或者需要本委託書的其他副本或隨附的代理卡，請聯繫：

Zanite收購公司

查格林大道25101號

套房 350

俄亥俄州克利夫蘭44122

收信人：邁克爾·A·羅西

Tel: (212) 739-7860

你亦可致電以下地址與我們的代表律師聯絡：

次日索達利有限責任公司

勒德洛大街333號南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

Telephone: (800) 662-5200

(銀行和經紀商可致電：(203)658-9400)

電子郵件：ZNTE.info@investor.morrowsodali.com

為了及時交貨，我們的股東必須在特別會議之前不遲於五個工作日要求材料。

您也可以按照標題為 的章節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關我們的更多信息在那裏您可以找到更多信息.”

如果您打算尋求贖回您的公開股票，您需要在特別會議之前發送一封 信函，要求贖回您的股票，並按照問題？如何行使我的贖回權利中詳細説明的程序，將您的股票(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理。如果您對您的頭寸認證或股票交付有疑問，請聯繫我們的轉讓代理：

大陸股轉信託公司

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注意：馬克·津金德

電子郵件： mzimkind@Continental alstock.com

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危險因素

與伊芙的商業和行業相關的風險

除文意另有所指外，在本款中，凡提及與EVE的業務和工業有關的風險時，如適用，則泛指EVE或業務合併後的公司。

您應該仔細考慮以下風險。然而，下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險，我們還面臨着 其他尚未確定或無法預測的風險。如果發生或以其他方式實現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 。貴公司應仔細考慮下文所述的風險和本文件中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和合並財務報表的相關附註及其附表。

市場與服務

城市空氣流動(UAM)市場尚未精確建立，仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。

UAM市場仍處於新興階段，尚未建立起精準的市場。目前還不確定市場接受度會上升到什麼程度，如果完全被接受的話。我們打算首先在有限的幾個大都市地區開展業務。這些市場的成功和未來在這些市場的增長機會可能不代表UAM在其他大都市地區的潛在市場。我們的成功在很大程度上將取決於監管部門對eVTOL技術的批准和可用性、生態系統基礎設施的投資和開發、社區接受程度，以及通勤者和旅行者廣泛採用空中交通作為地面交通替代方案的意願。如果公眾不認為UAM有益，或出於對安全性、可負擔性、價值主張或其他原因的擔憂而選擇不採用UAM，則我們產品的市場可能無法發展，發展速度可能慢於我們的預期，或者可能無法實現我們預期的增長潛力。因此，使用我們eVTOL的潛在乘客數量無法 準確預測，我們也不能向您保證我們將能夠以盈利的方式在我們的任何目標市場運營。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們業務的增長將需要在UAM生態系統、基礎設施、技術以及營銷和銷售工作的發展方面進行大量投資。我們目前的現金流不足以支持這些需求。如果我們的業務不能產生支持這些投資所需的可用現金流水平，我們的運營結果將受到負面影響。此外，我們有效管理業務增長和擴張的能力還要求我們加強研發、製造、運營系統、內部控制和基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。

消費者可能不願採用這種新的移動性形式，或者不願支付我們預計的價格。

我們的增長高度依賴於消費者採用eVTOL飛機和UAM市場提供的一種全新的移動性。 如果消費者不採用這種新的移動性形式，或者不願意為空中拼車服務支付共享價格，我們的業務可能永遠不會實現，我們的前景、財務狀況和經營業績將受到損害。這是一個新的、快速發展的市場，其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、新的飛機公告以及不斷變化的消費者需求和 行為。

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我們在特定市場的成功將取決於當地的基礎設施和法規，取決於我們的合作伙伴開發乘客網絡並準確評估和預測乘客需求和價格敏感性的能力。需求和價格敏感度可能會根據各種因素而波動，包括宏觀經濟因素、服務質量、負面宣傳、安全事件、與安全相關的公司報告、客户支持質量、感知的政治或地緣政治關聯，或對我們的品牌、產品和產品的總體不滿。如果我們的商業合作伙伴無法吸引乘客或無法準確預測需求和價格敏感度，這將損害我們的財務業績，我們的競爭對手的產品可能會獲得更大的市場採用率，並可能以比我們的業務更快的速度增長 。

我們預計，與其他交通方式相比，航空拼車服務的時間節約將是乘客需求的一大推動力。如果我們或我們的商業合作伙伴無法為我們的eVTOL乘客節省足夠的時間，或者如果預期的節省時間受到延誤或取消的影響，這可能會 減少對空中拼車服務的需求。如果我們或我們的商業合作伙伴無法產生需求或需求下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於感知到eVTOL運營的安全風險或給當地社區帶來的負擔，在某些地方可能會拒絕eVTOL運營。

我們正在將eVTOL發展到比輕型飛機更高的安全水平，我們和監管機構認為這個水平足以在城市中心安全運行eVTOL。然而，機隊的安全記錄也將取決於車輛外部的因素以及對這些因素的理解，例如eVTOL機隊與在同一城市空域運營的其他飛機的整合。如果對系統的重要特性(如路線佈置、車輛間隔和通信協議)的預測不準確，或者如果沒有正確考慮這些 考慮因素，則車隊運行的安全水平可能會受到負面影響。

地方當局對eVTOL運營的批准將受到公眾輿論的影響，即車輛運營對該社區造成的負擔。當地居民，無論是否是eVTOL服務的潛在用户，都可能認為車輛的外部噪音、視覺污染和垂直港口運營引起的社區變化在車輛在緩解交通擁堵和減少出行次數方面所帶來的好處方面是不合理的 。如果是這樣的話，對車輛及其運營的需求可能會受到負面影響。

如果不修改當前的空域法規以增加空中交通容量，我們的業務可能會受到相當大的容量限制。

如果未能 增加服務於主要市場的空域(包括主要機場周圍、美國或海外)的空中交通容量，可能會對我們未來的運營造成容量限制，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。全球空域和空中交通管制系統的弱點，包括國家空域系統和空中交通管制(ATC)系統，如過時的程序和技術，可能會導致某些市場在旅行高峯期或不利天氣條件下的運力限制，從而導致我們的服務延誤和中斷。雖然根據現有規則，我們的飛機設計為在國家空域系統中運行，但我們的規模業務可能需要為UAM操作分配空域。我們無法獲得足夠的國家空域系統訪問權限，這可能會增加我們的成本，並降低我們服務的吸引力。

城市空中交通管理(UATM)可能無法提供足夠的態勢感知和公平的空域訪問eVTOL，或者 可能無法實現工業可伸縮性。

城市空中交通管理(UATM)系統將實現UAM的可擴展性，並將隨着時間的推移而成熟，以支持市場需求。UATM系統將提供交通管理服務給

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UAM生態系統，包括車輛、車隊運營商、垂直港口、飛行員、車隊經理、網絡運營中心和空中導航服務提供商，目標是提高UAM運營的效率和安全性。因此，隨着eVTOL操作的數量隨着時間的推移而增加，UATM系統被認為是允許行業安全擴展的推動者。

由於其中一個UATM系統性能低下或無法提供足夠的安全級別而導致的事故或事件可能會 對公眾認知和整個UAM行業產生負面影響。

此外，如果UATM系統不以適當的服務為目標，可能會影響其支持增加的通信量的能力，從而影響行業可伸縮性的能力。這可能是因為收集了錯誤的數據，以支持空域當局批准新條例所需的未來安全案例，和/或無法公平地管理所有空域用户的交通，包括eVTOL的空域准入。

存在一個風險，即第三方服務和技術提供商(UATM可能被貼上標籤)的監管環境可能不夠具體，無法支持Eve的UATM解決方案，或者可能會推遲其採用。

每個國家都在踏上不同的旅程，都有相應的時間表，以建立支持第三方技術和服務提供商的監管環境，以支持空中交通管理行業。因為更多種類和獨特的飛機，每一架都有獨特的操作特徵(例如，與通用航空飛機相比，無人機)，都在爭奪進入密集的低空空域。像UATM這樣的解決方案尋求標準化此類空域的安全管理方式。然而，由於技術發展通常超過監管，可以預見，這項新技術的投資和部署存在一定程度的商業風險或監管風險。因此，缺乏必要的法規來幫助行業瞭解如何將此類第三方產品商業化，例如UATM， 可能會導致糟糕的商業環境，從而難以根據各國在監管類似服務提供商方面的進展來實現UATM的部署。

此外，相互競爭的系統或解決方案提供商可能會利用缺乏監管的優勢，導致不安全的運行環境，這將導致EVE及其UATM解決方案考慮暫停運營，直到明確並與當地監管機構建立適當的安全案例。這可能會對UATM產品的財務業績、提供投資回報的能力產生負面影響，從而損害Eve UATM解決方案的業務模式。

如果Eve的UATM解決方案存在缺陷或未在計劃的時間線內交付，則該解決方案可能會表現不佳。

Eve正在開發自己的UATM解決方案。我們的UATM系統將包括城市航空信息管理、垂直港口信息管理、航班計劃和授權、交通流量管理、天氣管理、協作或常見情況感知以及在與利益相關者互動時確定的任何其他功能。

UATM系統性能不佳的原因可能是不正確地定義了系統需求和系統架構。無法準確定義系統要求將導致目標用户和客户產生不良產品，包括但不限於機隊運營商、垂直港口運營商和空中導航服務提供商。由於不能在要求的時間提供必要的服務，UATM可能會對UAM以所需速度進行擴展的能力產生負面影響。此外，由於沒有提供正確的服務，競爭對手搶佔更多市場份額的風險也會增加。 未能定義和實施正確的系統架構將使UATM系統更難根據新的要求進行擴展和發展，也更難與其他系統集成。

我們不能保證我們能夠在UATM系統投入使用之前發現並修復其所有缺陷。如果UATM未正確識別標準，可能會出現缺陷

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軟件必須面向。由於未能達到正確的標準，受影響的UATM系統將不被允許投入使用，從而導致大量返工以滿足資格要求，導致項目出現進度延誤、成本超支或最終導致eVTOL事故。

UATM系統的進度延誤可能會導致近期的市場份額被競爭對手搶走。競爭服務提供商將更早開始 生成數小時的服務體驗，並變得更加成熟和受市場歡迎，從而使我們在未來更難成為成熟的服務提供商。此外，目前正在開發的UATM系統和未來將開發的系統的延誤可能會阻礙UAM的行業可擴展性，影響車輛銷售和服務以及支持合同的數量。

我們可能無法在計劃的時間線上推出我們的eVTOL和相關服務。

為了推出我們的eVTOL，我們將需要解決重大的監管、政治、運營、後勤和其他挑戰。我們 目前沒有用於運營該服務的基礎設施，此類基礎設施可能不可用或可能被競爭對手獨佔。我們還沒有收到美國聯邦航空管理局(FAA)、巴西國家民航局(Aviação國家公民協會歐洲航空安全局(歐洲航空安全局)或我們飛機的其他認證或其他所需的空域或運營授權和政府批准，這對飛機的生產和運營是必不可少的。此外，我們的認證前操作可能會增加 發現我們飛機問題的可能性，這可能會導致我們飛機的認證延遲。我們飛機的融資、設計、製造和推出方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。飛機制造商經常在新飛機的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。這些延遲可能會導致額外的成本和對我們業務的不利宣傳。如果我們不能 克服這些挑戰，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們發展業務的能力將受到損害。

我們的競爭對手可能會在我們之前將他們的技術商業化，無論是在一般市場還是在特定市場。

我們預計該行業的競爭將日益激烈，我們的競爭對手有可能在我們之前進入市場，無論是一般的 還是在特定的市場。即使我們率先進入市場，我們也可能無法完全實現我們預期的好處，我們可能不會獲得任何競爭優勢，也可能被其他競爭對手擊敗。如果新公司或現有航空航天公司 在我們打算運營並獲得大規模資本投資的市場推出競爭解決方案，我們可能面臨更激烈的競爭。此外，我們的競爭對手可能會從我們開發UATM解決方案的努力中受益，使他們更容易獲得在我們打算推出的市場或其他市場製造或運營eVTOL飛機所需的許可和授權。

我們當前和潛在的許多競爭對手都比我們現在擁有的和未來預計擁有的更大，擁有更多的資源。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。特別是，在我們獲得適航證書或生產證書之前，我們的競爭對手可能會獲得此類證書。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，可能會 尋求提供在未來直接或間接與我們競爭的產品或服務。

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我們可能無法確保第三方提供空中搭乘服務，無法使用我們的飛機對垂直港口進行必要的更改和運營，或者無法以其他方式使服務足夠方便以推動客户採用。

我們的業務將在很大程度上依賴第三方運營商開發和推出空中拼車服務，並對垂直港口基礎設施進行必要的更改，包括安裝必要的充電設備，以便採用我們的eVTOL飛機。雖然我們希望能夠與第三方機隊和垂直港口運營商發展戰略合作伙伴關係，以提供全面的UAM客運服務，但我們不能保證我們能夠以對我們有利的價格有效地做到這一點。雖然我們不打算擁有或運營Vertiport或空中拼車服務，但我們的業務將依賴於此類服務。我們的業務和我們的品牌將隸屬於這些第三方地面運營商，如果我們的第三方地面運營商遭遇糟糕的服務、負面宣傳、事故或 安全事件，我們的聲譽可能會受到損害。上述風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的客户對我們的看法和我們的聲譽可能會受到更廣泛行業的影響，客户可能無法將我們的飛機和服務與競爭對手區分開來。

客户和其他利益相關者可能不會區分我們與更廣泛的航空業，更具體地説，UAM服務 行業。如果我們的競爭對手或該市場的其他參與者在一系列問題上遇到問題，包括安全、技術開發、與飛機認證機構或其他監管機構的接觸、與社區的接觸、目標人口統計或市場中的其他定位、安全、數據隱私、航班延誤或糟糕的客户服務，這些問題可能會影響公眾對整個行業的看法，包括我們的業務。我們可能無法將我們的品牌、我們的服務和我們的飛機與市場上的其他公司充分區分開來，這可能會影響我們吸引乘客或與其他關鍵利益相關者接觸的能力。未能使自己脱穎而出，以及公眾對行業不佳的看法 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的前景和運營可能會受到消費者偏好、可自由支配支出和其他經濟狀況變化的不利影響，這些變化會影響對UAM服務的需求，包括新冠肺炎疫情造成的變化 。

我們的業務將主要集中在將我們的eVTOL飛機商業化，通過與合作伙伴一起運營eVTOL機隊，並向我們和第三方eVTOL飛機提供包括維護、技術支持和培訓在內的一整套服務，提供不確定的UAM能力。我們預計，eVTOL飛機可能容易受到消費者偏好、可自由支配支出和其他影響可自由支配購買的市場變化的影響。全球經濟在過去和未來都會經歷經濟衰退期和不穩定性，包括目前的商業中斷和全球新冠肺炎健康危機造成的相關金融影響。在此期間，eVTOL乘客可以選擇不進行可自由支配的購買，也可以減少在可自由支配購買上的總體支出。此類變化可能導致消費者對航空運輸的需求減少，包括UAM服務，或者可能將需求從我們的UAM服務轉移到我們不提供競爭服務的其他空運或地面運輸方式 。如果我們無法產生需求，或者消費者支出未來將從UAM服務轉向，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

飛機和生產

我們和巴西航空工業公司 都尚未生產或向客户交付任何eVTOL飛機，這使得評估Eve的業務和未來前景變得困難，並增加了投資風險。

UAM業務由巴西航空工業公司於2017年推出，巴西航空工業公司在城市空中交通行業的運營歷史有限，該行業正在不斷髮展。我們的eVTOL飛機正處於早期開發階段

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我們預計我們的第一款系列汽車要到2026年才能生產出來，如果真的生產出來的話。我們在大批量生產計劃中的eVTOL飛機的組織中沒有經驗。我們 不能向您保證，我們或我們的合作伙伴將能夠開發高效、自動化、成本效益高的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功批量銷售我們的飛機所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。您應根據我們作為UAM行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們以下方面的能力：

•

持續設計和生產安全、可靠和高質量的eVTOL飛機；

•

及時獲得必要的監管批准，包括獲得政府授權以製造設備，進而營銷、銷售和運營我們的UAM服務；

•

開發UATM解決方案；

•

打造公認和受人尊敬的品牌；

•

建立和擴大我們的客户基礎和戰略合作伙伴；

•

不僅成功營銷我們的eVTOL飛機，還成功營銷我們打算提供的其他服務，如維護、材料、技術支持和培訓服務；

•

成功地為我們的eVTOL飛機提供售後服務，並保持良好的備件流動和客户信譽 ；

•

提高和保持我們的運營效率；

•

成功執行我們的製造和生產模式，維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；預測我們未來的收入並適當地預算我們的費用；

•

吸引、留住和激勵優秀員工；

•

預測可能出現並影響我們業務的趨勢；

•

預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；以及

•

駕馭不斷變化和複雜的監管環境。

如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，它的業務可能會受到損害。

我們的eVTOL飛機的性能可能達不到我們預期的水平，可能存在潛在的缺陷，如噪聲比預期高、有效載荷 低於初始估計、航程更短、單位成本更高、運營成本更高、在飛行過渡階段感覺到不適和/或使用壽命比我們預期的短。

我們的eVTOL飛機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。例如，我們的eVTOL飛機可能具有比我們預期更高的噪聲輪廓，或者攜帶的有效載荷比我們估計的更低，或者最大航程比我們估計的要短。我們的eVTOL飛機也使用大量的軟件代碼來操作。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時通常包含缺陷和錯誤。我們的eVTOL飛機能否按預期運行取決於某些組件的開發，例如電池，其技術目前正在開發中，因此尚未在運行中得到驗證。

雖然我們已經在測試平臺上對飛行器和部件進行了初步測試，但在某些情況下，我們仍然依靠預測和模型來驗證我們飛機的預測性能。到目前為止，我們有

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無法驗證我們的eVTOL飛機在預期壽命內的性能。不能保證我們能夠在將eVTOL 飛機用於我們的服務之前檢測並修復其任何缺陷。例如，eVTOL飛機的飛行將與乘客以前經歷的任何事情都不同，並且由於飛機特性(包括相對較輕的重量、多旋翼、垂直起飛和過渡到向前飛行)和操作特性(飛行在靠近建築物的低空，很可能經常遇到顛簸)，乘客在過渡階段可能容易暈車 。

隨着時間的推移，我們希望為飛機和我們的服務引入新的和更多的特性和能力。例如，雖然我們的車輛將從機上的飛行員開始運營，但我們預計隨着時間的推移，它們將演變為自動駕駛車輛。如果成功，這將降低與僱用機組人員相關的運營成本，儘管部分成本削減將被引入自動飛行所需的額外設備和傳感器的需要所抵消。與車輛的其他領域一樣，我們希望在整個車輛開發過程中通過測試和模擬來提高我們飛機的自動駕駛能力，因為這項技術和能力目前不適用於這種性質的車輛。但是，我們可能無法及時開發或認證這些升級，或者根本不能，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響

我們的業務最初將依賴於 單一機型。我們對飛機的依賴使我們特別容易受到與我們的飛機或其零部件相關的任何設計缺陷或機械問題的影響。我們飛機的任何產品缺陷或其他任何未能按預期執行的情況都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、延遲或無法獲得認證、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們的品牌和聲譽的損害，以及 重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能無法按計劃的數量和時間表生產飛機。

在我們預計的數量上，大規模生產飛機面臨着重大挑戰。航空航天行業傳統上的特點是進入壁壘很大，包括巨大的資本要求、設計和製造飛機的投資成本、從概念和設計階段將飛機推向市場的漫長交貨期、 需要專門的設計和開發專業知識、廣泛的法規要求和建立品牌和形象，以及需要建立維護和服務地點。作為一家電動飛機制造商，我們面臨着傳統飛機制造商不會遇到的各種額外的進入挑戰，包括開發和生產電動總成的額外成本、與鋰離子電池運輸相關的法規，以及未經證實的大批量客户對全電動空中交通服務的需求。此外，我們還依賴巴西航空工業公司開發零部件生產線和批量生產 ，這在傳統航空航天行業中幾乎沒有先例。實現高汽車產量的能力還取決於以足夠的速度可靠地供應零部件和系統，這些零部件目前尚未大規模生產。此外，相關產品的市場之間可能存在競爭，這可能會影響供應商提供設備的能力，例如汽車行業對電池的高需求。此外，由於我們的eVTOL不能飛得更遠才能交付，因此能夠在單位生產後成功執行工廠內拆卸是至關重要的。測試, 靠近客户運營的運輸和組裝需要遵循高標準的安全和效率，以便將產品交付到不同的地理區域。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、 經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們發展業務的能力將受到損害。

根據我們與巴西航空工業公司和Atech簽訂的主服務協議，我們依賴巴西航空工業公司的實體來製造和組裝我們的eVTOL飛機。與Atech和Embraer簽訂的主服務協議的初始條款預計將分別在截止日期的10週年和15週年結束。如果

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如果Embraer或Atech終止、續訂或未能遵守主服務協議的條款，我們可能無法以可接受的價格或必要的數量及時與其他製造商和供應商接洽。

此外，我們的eVTOL將在巴西、美國、歐盟和我們的客户所在的每個司法管轄區受到監管。ANAC以及我們潛在客户所在的其他國家/地區的民航當局(CAA)，尤其是FAA和EASA，必須對我們的eVTOL的 設計(型式證書)進行認證或驗證，然後才能開始將其交付給任何客户。因此，我們還需要進行廣泛的測試，以確保飛機在投入使用之前符合適用的當地民用航空法規(例如，ANAC、FAA、EASA)、安全法規和其他相關法規。除了飛機認證(型號證書)外，我們還需要獲得ANAC或製造設施所在地的當地民航當局的批准，才能根據批准的型號設計生產飛機。我們的計劃涉及在巴西製造汽車(根據ANAC的規定)，並根據市場需求的演變 實施其他生產設施，這些設施可能位於巴西以外的其他國家，如美國或歐洲。生產審批涉及地方當局的製造審批和對大規模生產飛機的持續廣泛監督。如果我們無法獲得飛機的生產批准，或者ANAC、FAA、EASA或當地民航局將意外限制作為批准條件，我們預計的生產成本可能會大幅增加。

我們生產升級的時間取決於及時敲定設計、工程、組件採購、測試、擴建和製造計劃的某些方面，以及我們在當前時間線內執行這些計劃的能力。它還取決於能否及時從當地民航局獲得生產認證 。

EVTOL飛機或涉及UATM解決方案的事故或事故，或涉及我們或我們的競爭對手的鋰電池，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

試飛原型飛機本質上是有風險的，可能會發生墜毀、事故或涉及我們飛機的事故。任何此類 事件都會對我們的開發、測試和認證工作產生負面影響，並可能導致重新設計、認證延遲和/或推遲或推遲我們的商業服務發佈。

飛機的運營受到各種風險的影響，我們預計對我們的eVTOL飛機和UAM服務的需求將受到 事故或其他安全問題的影響，無論此類事故或問題是否涉及我們的飛機。此類事故或事故也可能對我們的飛機獲得ANAC、FAA和EASA認證或及時獲得此類認證的能力產生實質性影響。此類事件可能會影響對特定機型或整個航空運輸服務行業的信心，特別是如果此類事故或災難是由於安全故障造成的。我們 認為，監管機構和公眾仍在就高度依賴鋰離子電池和/或先進飛行控制軟件功能的飛機的安全性和實用性形成意見。在意見形成的早期階段，涉及我們的飛機或競爭對手的飛機的事故或 事件可能會對新興UAM市場的長期觀點產生不成比例的影響。

我們面臨因涉及我們公司、我們的控股股東、我們的員工、我們的 品牌或本行業其他公司的任何公開事件而產生的負面宣傳風險。此類事件可能涉及我們的任何員工或第三方承包商的實際或據稱的行為，包括巴西航空工業公司及其其他子公司，或我們 競爭對手的員工或承包商。此外，如果我們的人員、我們的飛機或其他類型的飛機，包括巴西航空工業公司的飛機和我們競爭對手的飛機，涉及公共事件、事故、災難或監管執法行動，我們 可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。我們承保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類保險。

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事件、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會被迫承擔因事故或事故造成的重大損失。此外， 涉及我們的員工、我們的飛機、我們競爭對手的飛機或其他類型飛機的任何此類事件、事故、災難或行動都可能造成公眾的不良印象，這可能損害我們的聲譽，導致乘客不願使用我們的服務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們飛機的安全性能不令人滿意 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們正在建立旨在確保我們的飛機的設計、測試、製造、性能、運營和服務符合嚴格質量標準的運營流程，但不能保證我們不會遇到運營或流程故障和其他問題，包括飛行測試事故或事件、製造或設計缺陷、飛行員失誤、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的行為。除了侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和可能產生的其他成本外，任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害。這類問題可能會導致計劃中的航班推遲或取消、監管加強或其他系統性後果。我們無法達到我們的安全標準或因事故、機械或操作故障或其他安全事件而影響我們聲譽的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，出於安全考慮，我們的飛機可能會被監管機構停飛，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

我們目前並將繼續依靠巴西航空工業公司提供開發和認證我們的飛機所需的服務、產品、零部件和部件，並提供我們運營所需的關鍵服務、部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定因素。

雖然我們將擁有自己的工程能力，但我們將在很大程度上依賴我們的控股股東巴西航空工業公司為我們提供開發、認證和其他服務，並根據主服務協議至少在初期供應我們的飛機。此外，巴西航空工業公司將依賴其供應商和服務提供商提供我們飛機的零部件。巴西航空工業公司目前是我們飛機開發和某些其他服務的唯一供應商。在某些情況下，我們或巴西航空工業公司還受制於我們依賴或可能依賴的某些零部件和其他部件的獨家來源供應商，以實現我們的預計類型認證。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係並獲得替換組件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格這樣做。我們供應鏈中的這些中斷可能會導致飛機開發、型號認證和生產的延誤，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們目前沒有明確的飛機型號認證後的製造戰略，這使我們面臨許多風險和我們無法控制的不確定性。

根據 類型認證，我們尚未決定製造我們的飛機的戰略。我們可能依賴巴西航空工業公司提供製造我們的飛機銷售給最終客户所需的服務、產品、零部件和部件。根據我們定義的製造戰略，我們可能需要依賴獨家供應商提供某些零部件和其他零部件，以實現我們預計的大批量生產數量。此供應鏈可能會使我們面臨飛機交付失敗或組件短缺的多個潛在來源。 雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係並獲得替換組件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格做到這一點。

如果我們的任何供應商或服務合作伙伴在其製造業務中遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題，或者如果他們選擇不與我們做生意，我們將在採購、生產和交付我們的飛機方面遇到重大困難，我們的業務前景將

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受到嚴重傷害。我們供應鏈中的這些中斷可能會導致我們的原型飛機和商用飛機的生產過程出現延誤，這將對我們的收入、競爭地位和聲譽產生負面影響。在製造市場之外，我們將依靠第三方在客户運營附近運輸和重新組裝飛機。此外，我們的供應商或服務 合作伙伴可能依賴某些州的税收優惠，這些優惠將來可能會更改或取消，如果必須獲得製造地點，這可能會導致額外的成本和生產延遲。此外，如果我們不能成功地 管理我們與供應商或服務合作伙伴的關係，我們的飛機質量和可用性可能會受到損害。在某些情況下，我們的供應商或服務合作伙伴可能會拒絕接受來自我們的新採購訂單，或 以其他方式減少與我們的業務。如果我們的供應商或服務合作伙伴因任何原因或製造能力降低而停止生產我們的飛機部件，我們可能無法及時且 相對經濟高效地更換損失的製造能力，這將對其運營產生不利影響。

我們供應商或服務合作伙伴的製造設施以及用於製造我們飛機的設備將非常昂貴，並且可能需要相當長的準備時間才能更換和獲得使用資格。我們供應商或服務合作伙伴的製造設施可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或衞生流行病(如最近的新冠肺炎大流行)而受到損害或無法運行 ，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。如果我們的供應商或服務合作伙伴的製造設施無法運行，即使是很短的一段時間也可能導致客户流失或損害我們的聲譽，因此無法制造我們的飛機、我們的飛機部件或可能形成的積壓。

我們不控制巴西航空工業公司或我們的其他供應商、服務合作伙伴或此類各方的勞動和其他合法合規行為，包括他們的環境、健康和安全行為。如果巴西航空工業公司或我們目前的供應商或服務合作伙伴，或我們未來可能使用的任何其他供應商或服務合作伙伴違反美國或外國法律或法規，我們可能會受到額外關税、鉅額罰款、不良宣傳、我們試圖進口的產品的扣押和沒收或 我們進口特權的喪失。這些因素的影響可能會使我們在特定國家開展業務變得不受歡迎或不切實際，並對我們的經營業績產生負面影響。

此外，如果我們的需求大幅增加，或需要更換我們現有的供應商，則不能保證 在需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證提供額外的飛機制造或其他服務或產品、零部件或其他組件的供應，也不能保證任何供應商會為我們分配足夠的供應以滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。我們供應鏈中的這些中斷可能會導致飛機開發和生產的延遲，這可能會對我們的業務、前景和運營業績產生重大不利影響 。

我們與客户和戰略合作伙伴的協議不具約束力，構成了我們飛機當前的所有訂單。如果我們沒有與我們的客户達成最終協議，或者我們的客户的訂單(如果有)的條件沒有得到滿足，或者如果此類訂單(如果有)被取消、修改或延遲，我們的前景、 運營結果、流動性和現金流將受到損害。

我們與潛在客户和戰略合作伙伴簽訂的eVTOL飛機協議不具約束力，構成了目前我們飛機的所有訂單。此類訂單和協議受條件制約，包括雙方就某些具體條款達成相互協議，如飛機規格、保修、飛機的使用和轉讓、性能保證、交貨期和其他事項，以及達成最終協議。此類潛在客户和戰略合作伙伴履行任何訂單的義務只有在雙方自行決定所有此類重要條款並且我們與此類潛在客户達成最終協議後才會產生。此外，此類最終協議(如果有)可能會受到幾個條件的制約，例如，包括由ANAC、FAA、EASA或其他航空當局對我們的飛機進行認證，並可能受到終止權的約束。如果我們沒有與我們的潛在客户和戰略合作伙伴達成最終的 協議，或者如果在簽訂

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