附件 5.1

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼
29這是地板
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香港
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18 March 2022

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郵箱：richard.Hall@conyers.com

軍隊，Inc.

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新界荃灣

香港

尊敬的先生/女士：

Re：Markets，Inc.(The Company)

我們已擔任開曼羣島公司的特別法律顧問，就以下事項向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份表格F-1A的註冊聲明(“註冊聲明”)，該註冊聲明與本公司根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)擬進行的 公開發行有關：(I) 每股面值0.004美元的普通股(“普通股”)，該術語包括根據轉換髮行的任何普通股。(Ii)購買普通股的認股權證(“認股權證”)，最高金額不超過115,000,000美元(統稱“證券”)。

1.已審查的文檔

為了給出這一意見，我們 審查了以下文件：

1.1.註冊説明書副本一份；以及

1.2.構成註冊説明書組成部分的招股説明書(“招股説明書”)。

上文第1.1項和第1.2項所列文件在本文中有時統稱為“文件”(該術語不包括任何其他文書或協議，無論其中是否明確提及或作為附件或附件)。

我們亦曾檢討：

1.3.公司組織章程大綱和章程細則副本一份，每份由公司助理祕書於2021年3月16日核證；

合作伙伴：Piers J.Alexander，Christopher W.H.Bickley，Peter H.Y.‘ng，Anna W.T.Chong，Angie Y.Y.Ch.，Vivien C.S.，Richard J.Hall，Norman Hau，Wynne Lau，Paul M.L.Lim，Michael J.Makridakis，Teresa F.Tsai，Flora K.Y.Wong，Lilian S.C.Woo，Mark P.

顧問：大衞·M·蘭姆

百慕大 |英屬維爾京羣島|開曼羣島

1.4. 公司註冊處處長於2022年3月16日(“證書日期”)就本公司發出的良好信譽證書副本一份；和

1.5.該等其他文件，並就法律問題作出我們認為必需的查詢，以提供下述意見。

2.假設

我們假設：

2.1.所有簽名的真實性和真實性，以及與我們檢查的所有副本(無論是否經過認證)的原件的一致性，以及複製此類副本的原件的真實性和完整性。

2.2.如果單據已由我們以草稿的形式進行審查，則該單據將以該草稿的形式進行審核或已以該草稿的形式簽署，並且如果單據的多個草稿已由我們審核，則對其進行的所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.本協議各方(本公司除外)對文件的適當簽發、籤立和交付，以及本公司為受本協議約束而進行的實物交付；

2.4.我們審查的文件和其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.5.適用的購買、承銷或類似協議以及與將發行和出售的任何證券有關的任何其他協議或其他文件將根據其管轄法律，根據其條款 有效並具有約束力；

2.6.本公司將發行該證券以貫徹其組織章程大綱中所載的宗旨。

2.7.本公司的組織章程大綱和章程細則不會 以任何可能影響本文所表達意見的方式進行修改；

2.8.認股權證的形式和條款、公司發行和出售任何證券，以及公司根據認股權證或與此相關的義務(包括但不限於根據任何相關協議、契約或補充協議承擔的義務)的產生和履行 將不違反公司的組織章程大綱和章程，也不違反開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令；

2.9.將採取一切必要的公司行動，授權和批准任何證券發行、發行條款和相關事項，以及適用的最終購買、承銷或類似協議將由或代表公司及其所有其他各方正式批准、籤立和交付；

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2.10.證券的發行、出售和支付將符合公司董事會正式批准的適用的購買、承銷或類似協議，和/或如有需要，公司股東和註冊説明書(包括其中所載的招股説明書及其任何適用的補充材料)；

2.11.除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響；

2.12.未向開曼羣島居民發行或發行任何普通股或認股權證。

2.13.在發行任何普通股時，公司將獲得至少等於其面值的全額發行價的對價 ；

2.14.根據紐約州法律(“外國法律”)，明示受該外國法律管轄的單據根據其各自的條款具有 效力和約束力；

2.15.在公司發行任何證券之前，該註冊説明書將由證監會宣佈生效。

2.16.於(I)發行或訂立文件及(Ii) 發行任何普通股的日期，本公司於發行或訂立文件或發行普通股後， 將有能力償付到期負債。

3.資歷

3.1.本意見中使用的“可強制執行”一詞是指開曼羣島法院強制執行的義務。這並不意味着將根據單據的條款在所有情況下執行這些義務。特別是，公司在文件下的義務：

(a)將受制於與破產、破產、清算、佔有留置權、抵銷權、重組、合併、暫停、賄賂、腐敗、洗錢、恐怖分子融資、擴散融資或任何其他法律或法律程序有關的不時生效的法律或程序，無論是否具有類似的 性質，一般影響債權人的權利以及適用的國際制裁；

(b)將受提起訴訟的時間的法定限制 ；

(c)將受制於公平的一般原則，因此，可能得不到作為公平救濟的具體履行和禁令救濟；

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(d)不得由開曼羣島法院執行，無論開曼羣島法院是否適用外國法律，如果這些法律和在一定程度上構成了一筆屬於罰款性質的款項；以及

(e)開曼羣島法院可能不會在開曼羣島以外的司法管轄區進行該等法律程序，而根據該司法管轄區的法律，有關履行將屬違法。 儘管有任何合約上提交予特定法院的獨家或非獨家司法管轄權，但開曼羣島法院擁有固有酌情權，可根據文件在開曼羣島擱置或準許針對本公司的法律程序，前提是在另一司法管轄區同時就該等文件對本公司進行其他法律程序。

3.2.吾等並不就 文件中規定於判決日期後就判決金額支付指定利率或 聲稱束縛本公司法定權力的任何條文的可執行性發表意見。

3.3.我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有就此發表任何意見。本意見受開曼羣島法律的管轄並根據開曼羣島的法律進行解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。本意見 僅為您的利益和與本文所述事項相關的用途而發佈，任何其他人、 公司或實體或任何其他事項不得依賴本意見。

4.意見

根據上述規定， 我們認為：

4.1.本公司根據開曼羣島的法律正式註冊成立並存在。並且，根據良好信譽證書，在證書日期是良好的。根據《公司法》(《公司法》)，如果一家公司的所有費用和罰款都已支付，且公司註冊處處長不知道該公司在《公司法》(以下簡稱《公司法》)下違約，則該公司被視為信譽良好。

4.2.於根據文件發行及支付時，本公司於收到有關代價後，普通股將獲有效發行、繳足股款及免税(此處所用術語 指持有人無須就發行普通股支付額外款項)。

4.3.於本公司正式發行任何認股權證並支付有關代價後，該等認股權證將有效發行，並根據其條款構成本公司的法定、有效及具約束力的責任。

4.4.構成註冊聲明一部分的招股章程“税務-開曼羣島税務”項下的陳述，就構成開曼羣島法律的陳述而言，在所有重大方面均屬準確，且該等陳述構成吾等的意見。

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我們特此同意將本意見提交給證監會作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中的招股説明書中以“法律事項”為標題提及我們。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們 屬於證券法第7條或委員會規則和條例所要求的同意範圍內的人。

你忠實的，

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

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