根據2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-259261

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修正案第3號

至

表格F-1

註冊聲明
1933年證券法

軍隊，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

香港灣仔灰瑤角街8號21樓

新界荃灣

香港

Tel: +852 2153-3957

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Cogency Global Inc.
東42街122號18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

800 221 0102

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即生效。

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年證券法 下的規則415以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。X

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的 框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券 註冊表編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司

新興的 成長型公司¨

如果根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司 選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期。？

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

普通股

購買普通股的認股權證

軍隊，Inc.

(在開曼羣島註冊成立)

我們正在發行普通股，每股面值0.004美元，以及購買普通股或認股權證的權證，假設總髮行價為每股普通股和基於我們普通股在納斯達克上最後一次報告的收盤價2021年8月的認股權證。普通股和認股權證將分開發行，但普通股和認股權證將以一股普通股和一隻認股權證的組合發行和出售給購買者，以購買一股普通股，合併發行價為美元。每份認股權證可即時行使一股普通股，行使價為每股 股(不低於本次發售的每股普通股及認股權證公開發行價的100%)，並於發行日期後五年屆滿 。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“TROO”。2021年8月 ，我們普通股在納斯達克資本市場上的最新報售價為每股普通股 美元。我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。

我們已聘請Maxim Group LLC擔任與此次發行相關的承銷商代表(“代表”)。普通股及認股權證 乃根據代表的堅定承諾發售。承銷商有義務接受並支付所有普通股和認股權證，如果任何此類證券是

軍隊， 公司在開曼羣島註冊成立。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在香港的子公司 開展我們的實質性業務，我們還有一家間接全資子公司北京上為集團影像科技有限公司(“北京上為集團”)，過去在中國的業務有限。這是境外控股公司普通股的發行。我們所有的子公司，包括我們在中國的子公司，都由離岸控股公司全資擁有。除非另有説明，否則在本招股説明書附錄中使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“軍隊”是指開曼羣島豁免的公司Markets，Inc.，在描述Markets，Inc.的運營和業務時， 指的是其合併子公司。為了具體説明 軍隊股份有限公司下屬的任何子公司，每個子公司的單獨定義採用如下定義：其他相關信息 “為了指代同樣的事情。

現金在本公司及我們的香港附屬公司之間以下列方式轉移：(I)巨人金融服務有限公司已將截至2021年及2020年12月31日止年度的約56萬美元 及零美元作為公司內貸款轉撥予Markets，Inc.，以支付其營運開支；及(Ii)11厚福街有限公司已將截至2021年及2020年12月31日止年度的約89萬美元及零美元作為公司內貸款轉撥予 Markets，Inc.作為公司內貸款以支付其營運開支。現金通過以下方式在本公司和我們的中國非經營性子公司之間轉移：我們的中國非經營性子公司北京上為集團於2013年通過其母公司在中國境外的出資獲得了總計500,000美元的註冊資本 ，為其在中國的業務運營提供資金。

截至本招股説明書日期，我們的子公司均未向控股公司或其在香港及中國境外的股東派發任何股息或分派。 未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括此次發行，可能會由我們 轉讓給我們的香港子公司，如果北京上為集團通過出資成為運營子公司的話，也可以轉讓給它。 北京上為集團目前由境外控股公司間接全資擁有，我們目前沒有任何子公司 通過合同協議間接擁有。未來，如果我們通過合同協議設立任何可變利益實體(“VIE”) ，我們打算根據VIE協議分配收益或清償欠款。

現金在本公司及我們的香港附屬公司之間以下列方式轉移：(I)巨人金融服務有限公司已將截至2021年及2020年12月31日止年度的約56萬美元 及零美元作為公司內貸款轉撥予Markets，Inc.，以支付其營運開支；及(Ii)11厚福街有限公司已將截至2021年及2020年12月31日止年度的約89萬美元及零美元作為公司內貸款轉撥予 Markets，Inc.作為公司內貸款以支付其營運開支。現金通過以下方式在本公司和我們的中國非經營性子公司之間轉移：我們的中國非經營性子公司北京上為集團於2013年通過其母公司在中國境外的出資獲得了總計500,000美元的註冊資本 ，為其在中國的業務運營提供資金。

截至本招股説明書日期，我們的子公司均未向控股公司或其在香港及中國境外的股東派發任何股息或分派。 未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括此次發行，可能會由我們 轉讓給我們的香港子公司，如果北京上為集團通過出資成為運營子公司的話，也可以轉讓給它。 北京上為集團目前由境外控股公司間接全資擁有，我們目前沒有任何子公司 通過合同協議間接擁有。未來，如果我們通過合同協議設立任何可變利益實體(“VIE”) ，我們打算根據VIE協議分配收益或清償欠款。

為使我們能夠向股東支付股息，我們可以依賴我們香港子公司的支付，以及北京上為集團向上為集團支付的有限程度款項，以及此類支付作為上為集團國際的股息分配給我們的海外子公司。如果我們的任何香港子公司或北京上為集團未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力 。有關更多詳細信息，請參閲“與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險-中國政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。”

倘若北京上為集團成為營運附屬公司， 中國現行法規準許北京上為集團向海外附屬公司(例如位於香港的附屬公司上為集團國際(香港)有限公司)派發股息，股息只能從該等附屬公司根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中支付。此外，中國北京上為集團被要求每年至少撥出税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。北京上為集團還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會 酌情決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息 分配。

中國政府還對中國的法定貨幣人民幣 (“人民幣”)兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此， 我們在完成從利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。北京上為集團向上為集團國際(香港)有限公司支付的某些款項 須繳納中國税項，包括營業税和增值税。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能會被視為來自中國的收入 ，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。有關更多詳細信息，請參閲“向我們的間接中國子公司轉賬 現金”

由於我們的公司結構，中國 政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營 。這樣的政府行為：

中國政府最近的聲明 最近在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營， 包括打擊證券市場的非法活動，加強對境外上市公司的監管 採用實體VIE結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度 。由於這些聲明和監管行動是新的，很難確定立法或行政法規 制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對公司在中國的業務、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。

根據我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開發行不受中國網信局(“CAC”)或中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的 審查或事先批准。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。如果中國政府擴大其境外證券發行須接受中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別，而我們無意中得出結論認為我們不需要相關許可或批准，或者我們沒有收到或未能保持所需的相關許可或批准，而該等許可隨後被撤銷，則中國政府的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們經營 以及向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止在國家交易所交易，這是根據《外國公司問責法案》(以下簡稱HFCA 法案)的規定。如果PCAOB 確定不能連續三年檢查或全面調查我們的審計師，交易所可以決定將我們的證券退市 。2021年6月，參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果簽署成為法律，將把《高頻交易法案》下的退市時間從三年縮短到兩年。我們的普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

儘管我們目前的審計師Yu CPA，P.C.作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，受到美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準，但我們的前身Centurion ZD CPA&Co.的許多其他客户在中國大陸和香港有大量業務。PCAOB在沒有得到中國當局批准的情況下，一直無法完成對我們前任審計師工作的檢查。因此，我們的前任審計員及其截至2019年12月期間的審計工作沒有得到PCAOB的全面檢查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，報告確定，由於中國當局在中國內地和香港的立場，它無法全面檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則6100做出決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》規定的職責提供了一個框架。報告 在其附錄A和附錄B中分別列出了受中國內地裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。在截至2019年12月的審計期間，我們的前任審計師Centurion ZD CPA&Co.已被列在附錄B下，並有待確定，但我們的現任審計師Yu註冊會計師有限公司總部設在紐約，沒有作為確定的一部分出現，也沒有被列在附錄A或附錄B下。

有關在中國開展業務和產品的相關風險的詳細説明，請參閲與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險” and “與此次發行和我們的股票相關的風險“在風險因素部分。

投資我們的普通股具有很高的投機性，涉及很大程度的風險，包括損失您的全部投資的風險。有關在決定購買我們普通股之前應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的 。我們已授予承銷商一項可於本招股説明書日期起計45天內行使的超額配售選擇權，可按每股普通股價格及/或最多額外認股權證價格向本公司購買最多1股普通股及/或最多1股額外認股權證 ，在每種情況下均減去承銷折扣及佣金。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計於2022年前後交付普通股和《承銷》項下規定的拒付認股權證。

唯一的圖書運行經理

Maxim Group LLC

招股説明書日期為2022年3月18日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們和承銷商沒有授權任何人向您提供任何其他信息，並且我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們 僅在允許出售普通股和認股權證的司法管轄區出售普通股和認股權證，並尋求購買此類普通股和認股權證的要約。 本招股説明書中的信息僅在招股説明書的日期準確，與其交付時間或任何普通股和認股權證的出售時間無關。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人 提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或吾等代表吾等擬備或我們已向閣下推薦且已向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)提交的任何免費書面招股説明書 所載者除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在 司法管轄區內。我們不會在不允許要約或 出售的任何司法管轄區內，或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何不被允許 向其提出要約或出售的人出售這些證券。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾提出認購我們普通股的要約或邀請。本招股説明書中包含的信息僅適用於招股説明書封面上的日期。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

其他相關信息

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的引用 指：

公司的報告和本位幣為美元。我們香港子公司的功能貨幣為港幣或港幣。我們中國子公司的本位幣是人民幣。我們澳大利亞子公司的本位幣 是澳元，即8月。我們的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中， 我們在合併財務報表中以美元表示資產、債務、承諾和負債。這些 美元參考以人民幣、港幣或8月對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定 期間確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值 ，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括 應收賬款(以美元表示)。

招股説明書摘要

以下摘要由本招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息和財務報表以及相關附註進行修改 ，並應一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書，特別是在決定是否購買普通股之前，仔細閲讀《風險因素》、《業務》和《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》中討論的普通股投資的風險。

概述

我們 是一家由多項業務組成的綜合集團，總部設在香港。本集團主要從事(A)香港的放債業務，為優質目標借款人提供按揭貸款；(B)物業投資 以賺取額外租金收入；及(C)發展、營運及管理提供一站式金融科技解決方案的網上金融市場，包括利用人工智能、大數據及區塊鏈及雲計算(SaaS)提供API服務。該集團的願景是作為一家企業集團運營，在其自身的可持續生態系統內建立協同效應，從而為其股東創造價值。

軍品

我們目前在售的產品線包括：

我們的歷史和公司結構

Markets，Inc.於2007年7月18日根據開曼羣島法律註冊成立。其前身為上為集團科技有限公司，於收購前名為漢布雷希特亞洲收購公司。本公司為一間空白支票公司，透過合併、證券交易所、資產收購或類似業務合併或透過合約協議進行控制而收購中國境內的一項或多項營運業務。本公司於二零零八年三月十二日完成首次公開發售(“首次公開發售”)單位，包括一股普通股及一股認股權證以購買一股普通股。

2010年3月12日，我們收購了誠誠集團的全部流通股(“收購事項”)。

收購完成後，誠實集團成為軍隊的全資子公司。誠信集團是一家於2005年9月13日在香港註冊的有限責任公司。 誠信集團擁有冠科、冠威和冠城100%的股份。冠科、冠威和冠城是根據中國法律設立的有限責任公司。誠實集團及其子公司代表着我們的核心製造設施以及土地、建築和生產設備。誠信集團及其子公司現已獨立於本公司。

2010年7月26日，部隊成立了上為集團國際(香港)有限公司，或上為集團國際，一家在香港註冊的有限責任公司(“上為集團國際”)。上為集團國際及其子公司成立的目的是從事液晶/發光二極管顯示產品的開發、品牌推廣、營銷和分銷。

2011年2月22日，SGO公司在美國特拉華州成立。2011年3月14日，上為集團國際購買了新軍100%的普通股流通股。新軍成立的目的是在美國市場營銷、銷售和分銷部隊的優質產品。SGO在2011年期間沒有運營，並於2012年第一季度開始運營。

上為集團國際直接擁有上為集團(福建)電子有限公司的100%股權。上為集團(福建)是根據中國公司法於2011年7月28日成立的有限責任公司，主要從事液晶/發光二極管顯示屏產品開發、品牌推廣、營銷及分銷。

2011年11月15日，我們簽訂了一項買賣協議(“誠實SPA”)，將我們在誠實集團的100%所有權權益出售給英屬維爾京羣島的公司Apex。

2011年12月26日，上為集團國際成立了另一家全資子公司北京上為集團影像科技有限公司，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司，從事液晶/發光二極管顯示器、電視產品相關和特定應用的產品設計、品牌開發和分銷。

2013年11月14日，上為集團國際 成立了全資子公司上為集團(深圳)科技有限公司，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司 ，目的是從事LCD/LED顯示器、電視產品相關和特定應用的產品設計、品牌開發和分銷。

2017年12月15日，部隊成立了巨人連接有限公司，這是一家在塞舌爾公共部門註冊的有限責任公司。

2014年12月24日，我們簽訂了一份買賣協議(“SPA”)，將我們在上為集團(福建)的100%股權出售給APEX。

於二零一五年十二月二十八日，上為集團國際與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的富貴徵服者有限公司訂立股份買賣協議，買賣博卡國際有限公司全部已發行股本。於2018年6月7日及2020年8月31日，本集團分別向樑愛詩及黃耀棠出售博卡國際有限公司49%及51%股權。

於2017年4月28日，SGOGO國際與Full Linkage Limited訂立股份買賣協議，據此，上為集團國際收購世紀天際有限公司所有已發行及已發行股本。於2018年6月7日及2019年9月20日，本集團將世紀天際有限公司49%及51%的股權分別出售予樑愛詩、志裕及何佩龍。

2017年12月15日，部隊成立了巨人連接有限公司，這是一家在塞舌爾公共部門註冊的有限責任公司。

2017年12月22日，大軍全資子公司巨人連接有限公司完成對巨人信貸有限公司的收購。巨人信貸有限公司的主要業務是在香港放貸。

2018年3月8日，全資子公司Giant Connection Limited與Vagas Lane Limited完成了買賣厚福街11號有限公司的換股協議。厚福街11號有限公司是一家投資控股公司，擁有兩個位於香港九龍尖沙咀厚福街11號的物業。

2018年6月7日，軍隊的全資子公司巨人連接有限公司完成了對巴黎天空有限公司的收購。巴黎天空有限公司是一家投資控股公司，透過其全資附屬公司擁有位於香港新界荃灣灰瑤角街8號的物業 。

2019年3月12日，公司的全資子公司巴黎天空有限公司完成了對Vision Lane Limited全部已發行股本的換股協議。Vision Lane 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人公司，在香港從事房地產投資和放貸服務。

於2019年12月23日，本公司與Victor訂立股份交換協議或買賣Giant Financial Services Limited。巨人金融服務有限公司是在薩摩亞註冊成立的一傢俬人公司，通過其獨特的移動應用程序提供連接全球金融機構和用户的在線金融市場，該應用程序具有最先進的功能，以促進金融 和保險產品和服務的金融獲取。

2020年9月28日，公司的全資子公司巨人金融服務有限公司完成了對Apiguru Pty Ltd.全部已發行股本的換股協議。Apiguru Pty Ltd是一家專門從事應用程序編程接口(API)戰略和實施的技術諮詢公司 支持最先進的市場匹配假設，推動業務向前發展。

下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

最新發展

收購軍隊保險技術公司的意向書。

2020年11月11日，本公司簽署了收購Markets InsurTech，Inc.全部已發行股本的意向書，Markets InsurTech，Inc.是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，通過利用人工智能、大數據和區塊鏈技術、機器學習和SaaS為保險業提供創新解決方案。通過線上(移動應用程序和基於Web)和線下平臺，Markets InsurTech 尋求為保險經紀人提供(I)定製SaaS和工作場所解決方案，(Ii)區塊鏈聯盟和數據分析 保險產品設計、客户需求評估、市場分析和風險管理服務，(Iii)保險專業人員 培訓、招聘和匹配，以及(Iv)為代理人和客户提供保險保單管理和服務匹配解決方案，以 提升客户體驗。2020年11月13日，一筆500萬美元的可退還押金被支付給了軍隊 InsurTech股份的所有者。

未能及時提交截至2020年12月31日的20-F表格年度報告

本公司收到納斯達克上市資格部於2020年5月18日發出的通知函(“短面信”)，通知本公司因未能及時向美國證券交易委員會提交截至2020年12月31日的20-F表格年度報告，不再符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定繼續上市。

根據納斯達克上市規則 規則第5810(C)(2)(F)(I)條，本公司須於2021年7月16日(即自短函發出之日起計60個歷日) 前向納斯達克提交一份計劃(“合規計劃”)，以恢復遵守納斯達克上市規則。

此後，本公司於2021年7月7日提交了截至2020年12月31日的年度20-F表格，並於2021年7月12日被納斯達克確定為重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們能夠 有效地競爭：

我們的增長戰略

我們打算執行以下戰略，以進一步發展和擴大我們的業務

風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務產生重大不利影響的風險、財務狀況、經營業績、現金流和前景，您在決定投資我們的普通股 之前應考慮這些風險。從第14頁開始的《風險因素》中對這些風險進行了更全面的討論。這些風險包括但不限於：

與我們的商業和工業有關的風險

與在司法管轄區開展業務相關的風險 我們的業務

與此次發行和我們的股票相關的風險

如果PCAOB確定它不能對我們的審計師進行徹底檢查或調查，我們的證券交易可能被禁止 根據《要求外國公司負責任法案》 ，因此交易所可能決定將我們的證券退市

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，根據HFCA法案，我們的普通股可能被 禁止在國家交易所交易。2021年6月，參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果簽署成為法律，根據《高頻交易法案》退市的時間將從三年減少到兩年。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

儘管我們的現任審計師Yu認證會計師有限公司作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查我們的審計師是否符合適用的專業標準 ，但我們的前任審計師Centurion ZD CPA&Co.的許多其他客户在中國內地和香港擁有大量業務，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法完成對我們的前任審計師的工作的檢查。因此，我們的前任審計員及其截至2019年12月的審計工作沒有得到PCAOB的全面檢查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，報告確定，由於中國當局在中國內地和香港的立場，它無法全面檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則6100做出決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》規定的職責提供了一個框架。報告 在其附錄A和附錄B中分別列出了受中國內地裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。在截至2019年12月的審計期間，我們的前任審計師Centurion ZD CPA&Co.已被列在附錄B下，並有待確定，但我們的現任審計師Yu註冊會計師有限公司總部設在紐約，沒有作為確定的一部分出現，也沒有被列在附錄A或附錄B下。

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

Markets，Inc.是在開曼羣島註冊成立的。 作為一家控股公司，我們自己沒有實質性的業務，我們通過我們在香港的子公司進行實質性的業務 我們還有一家間接全資子公司北京上為集團，過去在中國的業務有限。雖然我們可以通過其他方式獲得控股公司層面的融資，但Markets，Inc.向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能在一定程度上取決於我們的香港子公司支付的股息，以及 如果我們的間接中國子公司北京上為集團成為運營子公司時支付的股息。

現金在本公司及我們的香港附屬公司之間以下列方式轉移：(I)巨人金融服務有限公司已將截至2021年及2020年12月31日止年度的約56萬美元及零美元作為公司內貸款轉撥予Markets，Inc.，以支付其營運開支；及(Ii)11厚福街有限公司已將截至2021年及2020年12月31日止年度的約89萬美元及零美元作為公司內貸款轉撥予Markets，Inc.以支付其營運開支。現金通過以下方式在本公司和我們的中國非經營性子公司之間轉移：我們的中國非經營性子公司北京上為集團於2013年通過其母公司在中國境外的出資獲得了總計500,000美元的註冊資本，為其在中國的業務提供資金 。

截至本招股説明書日期，我們的子公司均未向控股公司或其在香港及中國境外的股東派發任何股息或分派。

未來，從包括此次發行在內的海外融資活動中籌集的現金收益，可能會由我們轉移到我們的香港子公司，如果北京上為集團 通過出資成為運營子公司，我們可能會根據具體情況將其轉移到北京。北京上為集團目前由離岸控股公司間接全資擁有，我們目前沒有任何子公司是通過合同協議間接擁有的。未來，如果 我們通過合同協議建立任何可變利益實體(“VIE”)，我們打算根據VIE協議分配收益或清償欠款。

為使我們能夠向股東支付股息，我們可以依賴我們香港子公司的支付，以及北京上為集團向上為集團支付的有限程度款項，以及此類支付作為上為集團國際的股息分配給我們的海外子公司。如果我們的任何香港子公司或北京上為集團未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力 。有關更多詳細信息，請參閲“與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險-中國政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。”

倘若北京上為集團成為營運附屬公司， 中國現行法規準許北京上為集團向海外附屬公司(例如位於香港的附屬公司上為集團國際(香港)有限公司)派發股息，股息只能從該等附屬公司根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中支付。此外，中國北京上為集團被要求每年至少撥出税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。北京上為集團還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會 酌情決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息 分配。

中國政府還對 中國法定貨幣人民幣(“人民幣”)兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲取和匯款用於支付股息的外幣(如果有)所需的行政程序時遇到困難。我們普通股的現金股息(如有)將以美元支付。 北京上為集團向上為集團國際(香港)有限公司支付的某些款項須繳納中國税項，包括營業税和增值税。 如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。

中國對海外上市和股票發行的限制

目前，我們，包括我們的子公司， 不需要獲得中國當局(包括中國證監會或中國證監會或網絡安全管理委員會或CAC)的批准，即可在美國交易所運營和上市，或向外國投資者發行證券。如果未來需要批准，而我們被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法在美國交易所運營或繼續上市，這將對投資者的利益產生重大影響。目前還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續經營或在美國交易所上市， 即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。儘管我們目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的業務以及繼續向外國投資者上市和發行證券的能力 未來可能會受到與我們中國業務運營相關的現有 或未來法律法規的直接或間接不利影響。有關更詳細的信息，請參閲與在我們經營的司法管轄區開展業務有關的風險-中國政府可能對在中國開展業務的 行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化 。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來需要獲得中國當局的批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對 投資者的利益產生重大影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)更新

一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)的持續爆發已導致隔離、旅行限制，並在過去一年中導致全球商店和商業設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。鑑於新冠肺炎疫情迅速擴大的性質，以及我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國， 我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都有受到不利影響的風險。對我們運營結果的潛在影響 還將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於：

由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。有關新型冠狀病毒相關風險的詳細説明，請參閲“風險 因素-與我們業務相關的風險-我們或我們所依賴的第三方可能受到災難或 衞生流行病的不利影響，包括最近的新冠肺炎爆發。”

成為外國私人發行人的影響

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則，該規則允許我們遵循符合開曼羣島要求的某些公司治理規則，而不是適用於美國公司的許多納斯達克公司治理規則。因此，我們的公司治理實踐可能與您對在納斯達克上市的美國公司的預期有所不同。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於香港新界荃灣灰瑤角街8號21樓。我們主要執行辦公室的電話號碼是+852 2153-3957。我們的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司(前身為Codan Trust Company(Cayman) Limited)、Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島，電話：(345)949 1040，或董事可能不時決定的其他地點。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東區第42街122號，18樓，郵編：10168，電話：8002220102。

供品

如上文所示，緊接本次發行之前及之後的已發行及將發行的普通股數量是根據截至2021年8月的101,597,998股已發行普通股計算，除非另有説明，否則在本招股説明書中使用，不包括(I)因行使認股權證而發行的普通股及(Ii)因行使向承銷商代表發行的認股權證而發行的普通股。

除非另有説明， 本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外證券的選擇權。

選定的財務數據

以下表格列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日(未經審計)的六個月的精選綜合財務信息，以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的精選綜合財務信息，這些信息來自我們這些時期的已審計財務報表 。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。您應 閲讀本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關説明，以及 招股説明書中其他地方的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。

綜合損益表

(以千美元計，不包括基於拆分後股票編號的每股和每股數據)

合併資產負債表數據

(單位：千美元)

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層的討論 及財務狀況和經營結果分析”的章節以及我們的綜合財務報表和相關説明。如果實際發生其中任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響 ，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 我們面臨的風險並不只是下面描述的風險和上面引用的文件中的風險。我們目前未知的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下，您才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的商業和工業有關的風險

我們 或我們所依賴的第三方可能會受到災難或衞生流行病的不利影響，包括最近爆發的新冠肺炎.

近年來，各國都出現了疫情暴發。最近，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國暴發，並迅速蔓延到世界多個地區。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。

我們的收入基本上來自香港。因此，我們的經營結果可能會受到不利影響，甚至可能受到重大影響，以致 新冠肺炎或任何其他疫情損害香港和全球經濟。對我們業績的任何潛在影響將在很大程度上取決於有關新冠肺炎持續時間和嚴重性的未來發展和可能出現的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。 潛在影響包括但不限於以下內容：

總體而言，我們的業務可能會受到流行病的影響 ，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、惡劣天氣條件，如風暴、洪水或嚴重的空氣污染，或其他疫情。為了應對疫情、惡劣天氣或其他疫情，政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和 政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。 這些嚴重情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括但不限於暫時關閉業務 ，限制營業時間，以及在較長時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問 。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務中斷， 對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

GFS可見度的提高可能會導致監管監督和執法的加強，以及適用於GFS業務的更多限制性規章制度。

隨着GFS的擴張，它將 有義務遵守其運營所在國家或市場的法律。此外，由於其服務可在全球範圍內訪問 並向全球客户提供服務，因此一個或多個司法管轄區可能會要求其或其客户遵守其法律。監管互聯網、移動和相關技術的法律往往會對其施加不同的、更具體的、甚至是相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。

任何不遵守或被認為不遵守任何政府當局現有或新的法律、法規或命令(包括對這些法律、法規或命令的解釋的更改或擴展)，包括本風險因素中討論的那些，都可能導致GFS在一個或多個司法管轄區面臨重大罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產和執法行動， 導致額外的合規和許可要求，加強對GFS業務的監管審查，限制其運營， 並迫使其改變其業務做法，進行產品或運營改變，或推遲計劃中的產品發佈或改進。 上述任何一項都可能單獨或總體損害GFS的聲譽，損害其品牌和業務，並對其運營結果和財務狀況產生不利影響。相關監管和執法制度的複雜性，再加上全球金融服務業務的全球範圍和不斷變化的全球監管環境，可能導致單一事件 導致不同司法管轄區的多個政府當局進行大量重疊調查和法律和監管程序。不能保證GFS的員工、承包商或代理人不會違反這些法律和法規。

如果GFS違反適用的報告、反洗錢、隱私、公司治理、風險管理或任何其他適用要求，可能會面臨鉅額罰款或其他執法行動。

GFS可能需要 在其提供服務的多個司法管轄區申請各種許可證、認證和監管批准，包括由於適用法律和法規的變化或此類法律和法規的解釋。不能保證 GFS能夠(或決定)獲得任何此類許可證、認證和批准。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品更改，如果GFS被發現違反了此類許可證的披露、報告、反洗錢、公司治理或 其他要求，則可能被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，涉及GFS產品或服務的開發或提供的相當大的延遲，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止其在特定市場提供其產品或服務。

全球範圍內對隱私、數據保護以及個人數據的收集、存儲、使用和共享的監管審查 正在增加。與隱私和數據保護法相關的法律和監管環境存在不確定性，這些法律和監管環境繼續以GFS無法預測的方式發展 ，包括雲計算、人工智能和區塊鏈技術等不斷髮展的技術。

GFS在收集、使用、存儲、傳輸和披露其個人數據之前未能或被認為未能遵守其在收集、使用、存儲和傳輸和披露其個人數據之前向用户傳達的隱私政策、適用的行業數據保護或安全標準、任何適用的監管要求或命令、 或一個或多個司法管轄區的隱私、數據保護、信息安全或消費者保護相關法律法規 可能導致數據保護當局、政府實體或其他人對GFS提起訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟 ，GFS將面臨鉅額獎勵、罰款、處罰因任何個人遭受的任何經濟或非經濟損失而引起的負面宣傳。這可能單獨或總體上對GFS的業務造成實質性損害。具體地説，這可能需要GFS改變其業務做法，並將增加成本和合規的複雜性。此外，遵守不一致的隱私法可能會限制GFS向其客户提供產品和服務的能力。

根據最近頒佈的《中華人民共和國數據安全法》，GFS可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任。

作為日常運營的結果，GFS在其各種信息技術系統進入、處理、彙總和報告此類數據時收集和保留客户數據，包括個人信息。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，將於2021年9月起施行。 《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或泄露對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。或非法獲取或使用。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證GFS在中國提供服務時將全面遵守這些法規，GFS可能會被監管機構責令糾正或終止任何被認為非法的行為。 GFS還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 。

如果GFS無法有效競爭，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

GFS面臨着日益激烈的競爭，主要來自中國老牌互聯網公司以及全球和地區公司。GFS的業務領域受到市場快速變化、新商業模式的引入以及新的和資金雄厚的競爭對手進入的影響。GFS競爭對手增加的投資和較低的價格可能需要GFS轉移大量的管理、財務和人力資源，以保持競爭力，最終可能會減少其市場份額，並對其業務的盈利能力產生負面影響。

如果GFS不能繼續創新 或未能適應行業的變化，GFS的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的 和不利影響。

GFS行業的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、新的移動應用和協議、新的產品和服務、新的媒體以及不斷變化的用户需求和趨勢。此外，GFS的國內和國際競爭對手正在不斷開發個性化搜索和推薦、在線通信、社交網絡和娛樂方面的創新，以提升用户體驗。即使GFS及時 創新並採取戰略和計劃的變化，它也可能無法實現這些變化的預期好處 ，甚至產生較低的收入水平。

GFS未能管理其業務和運營增長中涉及的重大挑戰，可能會對其造成損害。

隨着GFS業務和員工的規模、多樣性和地理覆蓋面不斷擴大，GFS的業務變得越來越複雜 。這一擴張增加了政府飛行服務隊業務的複雜性，並對其管理、運營和財政資源造成了巨大壓力。拓展GFS業務所涉及的挑戰 要求其員工處理新的和擴大的職責。如果GFS的員工 不能適應擴張，或者GFS在招聘、培訓、管理和整合新員工或再培訓和 擴大現有員工的角色方面不成功，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

未能維護或改進GFS的技術基礎設施可能會損害其業務和前景。

GFS正在不斷升級其平臺，以提供更大的規模、更高的性能、更大的容量和更多的內置功能，包括與安全相關的功能。採用新產品以及維護和升級GFS的技術基礎設施需要投入大量的時間和資源。任何未能維護和改進GFS技術基礎設施的情況都可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲。此外，GFS使用的大部分軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果GFS的軟件、界面或平臺的功能和有效性出現問題 ，或無法維護和持續改進其技術基礎設施以滿足其業務需求，其業務、財務狀況、運營結果和前景以及其聲譽和品牌都可能受到重大不利影響。

此外，GFS的技術基礎設施和服務，包括其提供的服務，包括第三方開發的軟件、系統和技術，以及從外部和海外供應商購買或委託的硬件。隨着GFS技術基礎設施和服務的擴展和日益複雜，它面臨着這些第三方開發的組件可能對其技術基礎設施和服務的性能和安全造成的越來越嚴重的風險 ，包括與這些組件之間的不兼容、服務 硬件和軟件的故障或延遲或後端程序相關的風險。GFS還需要不斷提升其現有技術。否則，GFS將面臨其技術基礎設施變得不穩定並容易受到安全漏洞攻擊的風險。這種不穩定或易感性 可能對GFS的平臺和服務的安全和不間斷運行造成嚴重挑戰，這將對其業務和聲譽造成實質性的 不利影響。

安全 對GFS系統和網絡的破壞和攻擊，以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息，可能會損害其聲譽和對其業務產生負面影響，並對其財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響 .

GFS的網絡安全措施可能無法檢測、 阻止或控制所有危害其系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全違規、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、 風險、數據泄露和類似的中斷，這些可能危及GFS系統中存儲和傳輸的數據或GFS以其他方式維護的數據的安全性 。違反GFS的網絡安全措施可能會導致對GFS系統的未經授權訪問、 挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或以其他方式中斷其業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，在對GFS或其第三方服務提供商發起攻擊之前，可能不會知道 ，因此無法保證GFS能夠預見或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。

GFS很可能會受到這些類型的攻擊、入侵和數據泄露。此外，GFS可能會受到攻擊、入侵或泄漏，而GFS在 未發現其時間或後果要到以後的某個時間點才會明顯，這可能會導致物質損失或補救費用 。GFS無法避免這些攻擊和安全漏洞，它可能會承擔重大的法律和財務責任， 其聲譽將受到損害。GFS可能沒有資源或技術成熟來預測或阻止快速發展的網絡攻擊 。網絡攻擊的目標可能是GFS、其用户、客户、主要服務提供商或其平臺或其所依賴的通信基礎設施的其他參與者。網絡安全漏洞不僅會損害GFS的聲譽和業務，而且還可能大幅減少其收入和淨利潤。

GFS業務的成功運營 取決於其運營所在國家的互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

GFS的業務取決於其所在國家/地區的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

電信網絡運營商 未能為GFS提供所需的帶寬也可能幹擾GFS網站和移動應用程序的速度和可用性。 GFS無法控制電信運營商提供的服務的成本。如果GFS為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，GFS的利潤率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，我們的用户基礎可能會減少，這反過來可能會顯著減少其收入。

此外，如果域名的安全受到破壞，GFS將無法在其業務運營中使用該域名，這可能會對其業務運營、聲譽和品牌形象造成實質性的不利影響 。如果GFS未能對通過GFS所依賴的電信和互聯網運營商的網絡傳輸的數據實施充分的加密，則電信和互聯網運營商或其業務合作伙伴可能會挪用GFS的數據，這可能會對GFS的業務運營和聲譽造成重大不利影響。

GFS的平臺可能會因網絡中斷而中斷。

GFS的平臺依賴於其計算機和通信系統的高效和不間斷運行。系統中斷和延遲可能會阻止GFS有效地 處理GFS運營的業務的交易量。

GFS在未來可能會遇到系統中斷和延遲，導致網站、移動應用程序和服務暫時不可用或響應緩慢。儘管GFS可能 採取任何預防措施，但其設施發生自然災害或其他意外問題，包括停電、系統故障、電信延遲或故障、施工事故、信息技術系統入侵、計算機病毒或人為錯誤，都可能導致GFS平臺或服務延遲或臨時中斷、ITS、消費者和客户數據丟失 ，以及GFS及其客户的業務中斷。這些事件中的任何一項都可能損害GFS的聲譽，嚴重擾亂其運營，並使其承擔責任、加強監管審查和增加成本，這可能對GFS的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

GFS的業務受到一系列風險的影響，這些風險可能會對其提供服務的能力產生重大不利影響，包括：

如果GFS平臺中的其他第三方服務提供商無法提供可靠或滿意的服務，GFS的聲譽、業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

包括移動應用開發者、雲開發者、營銷分支機構和各種專業服務商在內的多個第三方參與者在GFS的平臺上為用户提供服務 。如果這些服務提供商無法以商業上可接受的條款向我們的用户提供滿意的服務，或者根本不能，GFS留住、吸引或吸引其用户的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對GFS的業務、財務狀況和運營業績產生重大 和不利影響。這些第三方服務提供商還從事GFS平臺之外的廣泛其他業務活動。如果這些第三方參與者從事疏忽、欺詐、非法或以其他方式損害GFS平臺信譽和安全的活動，例如，包括泄露或疏忽使用數據、處理、傳輸和交付禁止或受限內容或項目，或者如果這些參與者未能履行合同義務，或者用户在GFS平臺上或平臺外以其他方式對其服務質量不滿意，則GFS可能遭受聲譽損害，即使這些活動與GFS平臺無關、與GFS平臺無關，也不在GFS平臺控制範圍內。

我們收購互補資產、技術和業務的戰略可能會失敗並導致減值損失。

作為我們增長戰略的一個組成部分，我們已經收購併打算積極識別和收購與我們現有業務互補的資產、技術和業務。 我們的收購可能導致使用大量現金、發行潛在稀釋股權證券、與無形資產相關的商譽或攤銷費用相關的重大減值損失，以及對被收購公司未披露或潛在負債的風險敞口。如果我們的管理層斷定收購資產、技術和業務的預期協同效應不會實現，則商譽和收購的無形資產可能存在減值損失。

如果我們被要求重新評估我們的有形和無形資產，我們可能需要在收益中記錄一筆重大的 費用。

根據美國公認會計原則，我們需要每年測試有形和無形資產的減值，如果事實和情況需要審查，則更頻繁地測試減值。目前我們在虧損，如果繼續虧損，我們的有形和無形資產可能會減值。當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，我們還必須審查我們的應攤銷無形資產的減值情況。可能被認為是表明我們的可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回的情況發生變化的因素包括： 股價和市值下降，以及我們行業的增長率放緩或下降。在商譽或可攤銷無形資產的任何減值確定期間，我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用 。

我們面臨着客户和借款人的信用風險。

我們的財務狀況和盈利能力 取決於客户的信譽。因此，我們面臨着客户的信用風險。不能保證我們未來不會遇到可疑或壞賬。由於香港的經濟狀況，尤其是應對通脹的貨幣政策和財政政策的風險，香港的企業普遍保存現金或承受更大的財務和信貸壓力 。因此，我們可能會遇到客户和借款人的付款速度變慢、應收賬款賬齡增加和/或壞賬增加的情況。如果我們在從客户或借款人那裏收取時遇到任何意想不到的延遲或困難，我們的現金流和財務業績將受到不利影響。

與規模較大的貸款機構相比，FAF和巨人信貸有限公司面臨更大的信用風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的貸款活動存在固有風險，包括信用風險，即借款人可能無法償還未償還貸款餘額的風險。作為一家貸款公司，我們向個人和商業户提供信貸，前提是此類貸款將及時償還，並附帶 利息。就資本或借款能力而言，這些借款者的財務資源通常比規模較大的實體要少，而且 可能沒有那麼多財務資源來應對經濟衰退。此類借款人可能無法履行其合同義務 並在支付利息和/或本金時違約，因此，與貸款給規模更大、資本更充足、經營歷史更長的國有企業相比，我們可能面臨更大的信用風險。通貨膨脹、經濟低迷、地方政策變化、產業結構調整和其他我們無法控制的因素可能會增加我們的信用風險，而這些事件對較大貸款機構的影響 更大。在截至2021年6月30日的六個月內，我們客户欠FAF和Giant Credit的貸款和應收利息約為609萬美元。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們的客户欠FAF和Giant Credit的貸款和應收利息分別約為2400萬美元、4252萬美元和3707萬美元。如果FAF和Giant Credit的客户延遲或拖欠付款，FAF和Giant Credit可能不得不產生額外的法律成本和 費用，以強制執行其擔保和/或為相關貸款和應收利息計提減值準備或註銷， 這反過來可能對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

FAF和巨人信貸可能無法續簽其放債人許可證。

我們的放債業務受《放債人條例》(香港法例第163章)的發牌規定 規管。放債人牌照由香港牌照法庭批出，並在符合所有發牌條件下每年續期。如果被許可人違反任何許可條件，許可法庭 有權暫停或吊銷許可。我們不能保證FAF和巨人信貸可能需要滿足或滿足的條件或要求不會不時改變。如果 FAF和Giant Credit無法及時續簽其放債人牌照，或者如果牌照法庭或其他有關部門不批准其放債人牌照的續期申請，FAF和Giant Credit可能無法經營其放債業務，直到其獲得新的牌照，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

FAF和巨人信貸的業務受到利率波動和我們的信用狀況的影響。

FAF和Giant Credit面臨的利率風險來自於我們貨幣貸款業務的計息貸款和借款。特別是，我們的盈利能力與淨息差高度相關，即向客户收取的利率與我們融資成本之間的差額 。巨人信貸向客户收取的利率由市場對貸款的需求及行業競爭等因素決定，並最終受放債人條例(香港法例第163章)的相關條文所規限。Faf和Giant Credit的借貸成本是參考當地整體貨幣借貸市場狀況和我們的信貸頭寸確定的。一般利率的提高或我們信用狀況的惡化將導致我們的融資成本增加。

放貸行業競爭激烈。

截至2021年2月28日，根據香港持牌放債人公會的資料，香港共有持牌放債人2434家。這些有執照的放債人在不同的規模和條件下運營，其中一些可能是也可能不是我們的直接競爭對手。與我們相比，我們的一些競爭對手可能具有 某些競爭優勢，包括更多的財務資源、更久負盛名的聲譽、更強的品牌認知度、更廣泛的產品和服務產品、更低的融資成本以及覆蓋範圍更廣的分支機構網絡。因此，我們 可能不得不通過降低貸款利率來競爭，以獲得市場份額。未能維持或提升我們在放債行業的競爭力，或未能維持我們良好的信譽客户基礎，可能會導致 利潤下降，並失去市場份額。因此，我們的財務業績和盈利能力可能會受到不利影響。

增加貸款損失撥備 將導致公司淨收入減少，淨虧損增加。

我們的貸款業務受經濟狀況波動的影響。這些波動既不可預測，也不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。我們可能會自願決定增加貸款損失撥備。監管當局 還可能要求根據與其管理層不同的判斷，增加貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。貸款損失撥備的任何增加都將導致淨收益減少和淨虧損增加，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

貸款行業的競爭正在加劇，這可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們相信，貸款業在香港是一個新興的市場。我們可能面臨貸款行業日益激烈的競爭，我們相信，隨着該行業的成熟和整合，貸款行業的競爭將變得更加激烈。我們將與傳統金融機構、其他貸款公司、其他小額信貸公司以及一些現金充裕的國有企業或個人競爭。其中一些競爭對手擁有比我們更大、更成熟的借款人基礎，以及更多的財務、營銷和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，其收入可能會下降，從而對我們的收益和增長潛力產生不利影響。

FAF和巨人信貸有限公司未來可能在其貸款業務方面面臨監管障礙。

FAF和巨人信貸有限公司自2011年和2016年分別獲得放債人牌照以來，一直 為客户提供高質量的個人貸款和企業貸款。香港金融管理局繼續對香港認可金融機構提供的物業按揭貸款實施嚴格的政策和審慎措施 ，這為尋求按揭以滿足其財務需求的公眾製造了額外的障礙。

Faf和Giant Credit的業務可能會受到《放債人條例》(香港法例第163章)變化的影響 。

FAF和巨人信貸的業務運作受《放債人條例》(香港法例第163章)規管，全面遵守該等規管對我們開展業務至為重要 。儘管如此，有關監管當局可能會不時修訂《放債人條例》(香港法例第163章)或採納適用於香港持牌放債人的新法律及法規。 如我們不能遵守與香港放債業有關的適用法律及法規的任何改變及/或新規定，本公司的營運、財務表現及業務前景可能會受到重大不利影響。值得注意的是，對於我們向客户發放的個人貸款和企業貸款，該等貸款的利率不得超過《放債人條例》(香港法例第163章)規定的最高實際年利率。如果該利率上限因《放債人條例》(香港法例第163章)及/或任何相關法律及法規的任何改變而下調，從而限制及降低我們向客户提供的利率，本公司的財務表現、經營業績及盈利能力可能會受到重大不利影響。

我們的房地產投資業務對經濟下滑、經濟不明朗，特別是香港房地產市場的表現非常敏感。

房地產需求對全球和地區經濟的低迷和不確定性以及房地產投資和購買意願的相應變化非常敏感。 房地產投資和購買意願的變化受到各種因素的推動，其中包括預期或實際的總體經濟狀況、就業和就業市場狀況、實際或預期的可支配消費者收入水平以及 財富和消費者對經濟的信心。這些因素和其他因素在過去影響了消費者對房地產的需求， 任何負面情緒或經濟下滑都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的流動性狀況產生重大和不利的影響。例如，香港經濟放緩或與房地產市場有關的法律、法規和政策的任何變化都可能導致房地產交易數量下降。

我們投資物業的公允價值可能會不時波動，未來可能會大幅減少，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

我們被要求在每個報告期結束時重新評估我們的投資物業的公允價值。根據美國公認會計原則，因投資物業公允價值變動而產生的減值損失 計入發生期間的綜合損益表。截至2021年6月30日止六個月，我們對巨人信貸、厚福街11號、太陽大廈及遠景裏所持投資物業的減值為零百萬美元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，巨人信貸、厚福街11號、太陽大廈及遠景裏持有的投資物業的減值分別為零、22,000,000元、75,000元及零。重估調整金額 一直並將繼續受到市場波動的影響。因此，我們不能向您保證市場狀況的變化將繼續為我們的投資物業創造公允價值收益，或者我們的投資物業的公允價值未來不會下降 。此外，我們投資物業的公允價值可能與我們在投資物業實際銷售中獲得的金額存在重大差異。我們的投資物業的公允價值若大幅減少，或投資物業的實際銷售所得金額較該等物業的記錄公允價值大幅減少 ，將對本公司的經營業績造成重大不利影響。

我們投資物業組合的收入取決於許多因素，例如市場租金水平的變化、對租户的競爭以及租金的收取和續訂。

租賃我們的投資物業是厚福街11號、太陽大廈和遠景裏業務的一個非常重要的組成部分。截至2021年6月30日的6個月，我們的投資物業產生的收入為52萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們投資物業的收入分別為113萬美元和119萬美元。我們受到商業物業所有權和運營的附帶風險，例如市場租金和入住率的波動、對租户的競爭、持續維護和維修產生的成本 以及由於破產、破產、財務困難或其他原因而無法向租户收取租金或與租户續約。此外，我們可能無法按照我們可以接受的條款與租户續簽租約，或者在現有條款到期時根本無法續約。如果發生上述情況，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書產生實質性的不利影響。

GFS、巨人信貸、厚福街11號和巴黎天空的運營歷史有限。

我們的運營子公司GFS、Giant Credit、厚福街11號和巴黎天空分別於2020年1月31日、2017年12月22日、2018年3月8日和2018年6月7日被我們收購。我們在它們各自經營的行業中的經驗和運營相對有限。因此，您可以根據有限的歷史信息來評估我們在此類行業的業務前景和未來財務業績。沒有人能保證我們未來能夠保持盈利和增長。四家子公司有限的財務業績 不應被用作我們未來業務前景和業績的指標。 此外，我們可能會遇到早期運營公司經常遇到的重大風險和困難， 這些風險和困難可能在快速發展的市場，如金融科技服務和IT支持服務，以及香港的貸款和房地產投資市場 。我們未來的經營業績取決於許多因素，包括我們 吸引用户、管理我們的增長、留住客户以及識別和吸引新客户的能力，以及以符合客户需求的具有競爭力的利率提供貸款產品的能力。如果我們不能成功解決上述問題，我們可能無法 以我們預期的方式運營業務，並在我們預期的金額和時間範圍內從此類活動中獲得收入 。如果發生上述任何事件，都將對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法以優惠條款或任何條款獲得未來運營需求所需的融資。

如果運營現金流不足以 這樣做，我們可能會不時尋求額外融資 以提供未來收購所需的資本並擴大我們的業務。我們無法確切地預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果不能以令人滿意的 條款獲得此類融資，我們可能無法以所需的速度擴大業務或發展新業務。因此，我們的運營結果 可能會受到不利影響。

如果我們能夠通過舉債獲得融資， 貸款人可能會施加某些限制。此外，償還此類債務可能會限制我們的現金流和增長能力。如果我們無法通過舉債獲得融資，我們可能會被迫增發股本，這將對我們的股票產生稀釋效應。

全球經濟嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和運營業績產生重大影響。

最近的全球市場和經濟形勢是史無前例的，具有挑戰性，大多數主要經濟體都出現了衰退。對潛在的長期和大範圍衰退的系統性影響、能源成本、地緣政治問題、主權債務問題以及信貸的可獲得性和成本的持續擔憂， 加劇了市場波動性，降低了對世界各地經濟增長的預期。艱難的經濟前景對企業和消費者信心造成了負面影響，並導致了顯著的波動。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場，這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害 。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能 對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節描述的其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了它們的控制範圍。長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁影響該地區可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、 流動性和業務前景產生重大不利影響。

包括香港在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響仍然存在不確定性。此外，人們還擔心中東和非洲的動盪可能導致市場大幅波動。香港的經濟狀況對全球經濟情況非常敏感。 全球及/或香港經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足 流動性需求的能力造成不利影響。

我們的風險管理和內部控制系統可能並不有效 並且存在缺陷或重大弱點

我們受美國證券法 規定的報告義務約束。美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)的要求，已通過規則，要求上市公司在各自的年度報告中包括一份關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。本招股説明書不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，因為我們目前是非加速申請者，因此不需要獲得此類報告。

我們的管理層得出結論，根據第404條的規定，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是指內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們公司財務報表的重大錯報 有可能得不到預防，或無法及時發現和糾正。重大缺陷 是內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，沒有實質性缺陷嚴重，但足夠重要 ，值得負責治理的人注意。

我們在財務報告內部控制中發現的具體重大缺陷包括：

我們正在實施措施 ，以解決重大弱點，並改善我們的內部和披露控制。但是，我們可能無法成功實施 補救措施。例如，我們可能無法確定和聘用具有必要的美國公認會計準則和內部控制經驗的合適人員。我們補救措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷 。此外，設計和實施有效的財務報告系統的過程 是一個持續的過程，需要我們預測和應對我們的業務、經濟和監管環境的變化 ，並花費大量資源來維護一個足以滿足我們報告義務的財務報告系統。 我們還預計，由於僱用更多的會計和內部控制人員，我們還將產生額外的補償費用。

因此，我們的業務和財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。無效的財務報告內部控制還可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，進而可能使我們面臨從普通股上市的證券交易所退市、監管調查 或民事或刑事制裁。

我們已經授予，並可能繼續授予股票期權和限制性股票，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們向 名董事、高管和員工授予了限制性股票等獎勵。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們分別錄得26萬美元和38萬美元的基於股票的薪酬支出。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們錄得以股份為基礎的薪酬開支分別為68萬美元、60萬美元及53萬美元。我們相信，限售股的授予對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向關鍵人員、員工、第三方顧問和業務合作伙伴授予限售股 。然而，我們產生的基於股份的薪酬支出 將減少我們的運營收入。我們已經發生並預計將繼續發生基於股份的薪酬支出，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們的 年度報告中包含的前幾個報告期的審計報告是由前任審計師準備的，他們的工作可能沒有得到上市公司會計監督委員會的全面檢查，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處。

我們的前身註冊會計師事務所 作為在美國上市的公司的審計師，發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，而在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊的公司，根據美國法律要求 接受PCAOB的定期檢查，以評估它們各自是否符合美國法律和專業標準。

雖然我們目前的審計師符合PCAOB的規定，但我們的前任審計師的許多其他客户在中國大陸和香港有大量業務，而且PCAOB在沒有中國當局批准的情況下 無法完成對我們的前任審計師工作的檢查。因此，我們的前任審計員及其截至2019年12月期間的審計工作沒有得到PCAOB的全面檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和PCAOB發表聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國內地和香港擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和中國上市公司會計準則委員會將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB對中國內地和香港以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國大陸和香港的檢查，這使得PCAOB無法定期評估我們審計師的審計程序和質量控制程序，因為這些程序與他們在中國大陸和香港的工作有關。因此，投資者可能會被剝奪這種定期檢查的好處。

PCAOB無法對中國內地和香港的審計師進行全面檢查，與主要在PCAOB擁有全面檢查權限的司法管轄區工作的審計師相比，評估我們前任審計師的審計程序和質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

此外，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組 在美國國會參眾兩院提出了一項法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份美國上市公司會計準則委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。擬議中的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力 可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB 發表了一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與更大風險相關的具體問題時，聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。

2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法案》(HFCAA)，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券 將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查的註冊人 。如果美國證券交易委員會 根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。最終修正案 要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人並非由會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體擁有或控制，還要求在註冊人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 ，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《美國證券交易委員會法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查，因此，將縮短我們的普通股被禁止交易或退市的時間。

如果 任何此類政策或審議成為現實，由此產生的法律如果適用於我們，可能會對我們的業務和我們普通股的價格產生實質性的不利影響。如果PCAOB確定它不能連續三年檢查或全面調查我們的審計師，交易所可以決定將我們的證券退市。

儘管我們的現任審計師Yu認證會計師有限公司作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查我們的審計師是否符合適用的專業標準 ，但我們的前任審計師Centurion ZD CPA&Co.的許多其他客户在中國內地和香港擁有大量業務，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法完成對我們的前任審計師的工作的檢查。因此，我們的前任審計員及其截至2019年12月的審計工作沒有得到PCAOB的全面檢查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，報告確定，由於中國當局在中國內地和香港的立場，它無法全面檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則6100做出決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》規定的職責提供了一個框架。報告 在其附錄A和附錄B中分別列出了受中國內地裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。在截至2019年12月的審計期間，我們的前任審計師Centurion ZD CPA&Co.已被列在附錄B下，並有待確定，但我們的現任審計師Yu註冊會計師有限公司總部設在紐約，沒有作為確定的一部分出現，也沒有被列在附錄A或附錄B下。

如果我們成為最近涉及 美國上市中國公司的審查的直接對象，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國運營的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和監管機構嚴格審查的對象。 大部分審查集中在財務和會計違規和錯誤、缺乏對財務報告的有效內部控制，在許多情況下還包括欺詐指控。作為審查的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經大幅縮水。其中許多公司現在受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響，這些訴訟和/或執法行動正在對指控進行內部和/或外部調查。

如果我們成為任何此類審查的對象， 無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時，會分散我們管理層對正常業務的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害。我們的股價可能會因為這樣的指控而下跌，即使這些指控是虛假的

與在司法管轄區開展業務相關的風險 我們的業務

中國香港或全球經濟的下滑，以及中國的經濟和政治政策，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們通過我們在香港的子公司開展大量業務，我們還有一家間接全資子公司，在中國有一些業務。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國總體的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

香港的法律制度存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。自1842年至1997年英國殖民統治以來，中國在“一國兩制”的原則下取得了主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局面將持續50年。香港在貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度等事務上享有高度自治的自由。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於目前享有的自治權受到損害，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行合同權利方面帶來不確定性。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或其解釋或執行，或國家法律對本地法規的先發制人 。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括我們執行與 客户的協議的能力。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

我們通過我們在香港的子公司開展大量業務，我們還有一家間接全資子公司，在中國有一些業務。中國公司和可變利益實體一般適用於外商在華投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但具有有限的先例價值。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。 特別是因為這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且它們具有非約束性，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)， 可能具有追溯效力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。 此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源轉移以及管理人員的注意力轉移。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

雖然我們通過我們在香港的子公司開展大量業務，但我們也有一家間接全資子公司，在中國有一些業務，這可能會使我們受到 中國某些法律法規的約束。因此，中國的經濟、政治和法律發展將影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利經營的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，尤其是與互聯網有關的政策變化，包括對可通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們在中國運營業務能力的法律。

中國政府可能對在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來需要獲得中國當局的批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

雖然我們通過我們在香港的子公司開展大量業務，但我們也有一家間接全資子公司，在中國有一些業務，這可能會使我們受到 中國某些法律法規的約束。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的損害，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法規。 這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 這將需要我們方面的額外支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。 因此，未來政府的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和恢復更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此，我們的業務部門在運營所在的省份可能會受到各種政府和監管幹預。我們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構，這些法規 可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加，而此類遵守或任何相關查詢、調查或任何其他政府行為可能：

·推遲或阻礙我們的發展；

·造成負面宣傳或增加我們的運營成本；

·需要大量的管理時間和注意力；以及

·使我們的公司受到可能損害我們業務的補救措施、行政處罰，甚至刑事責任，包括對我們當前或歷史業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。

此外，我們還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可， 是否會被拒絕或撤銷。此外，新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下都可能限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們 改變我們業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品或服務的需求，減少收入， 增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使其承擔額外的責任。因此，我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來中國法律法規的不利影響 ，這可能導致我們證券的價值發生重大不利變化，有可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供證券的能力 或繼續提供證券，並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營，或可能對在海外進行的發行和基於中國的外國投資發行人施加更多控制 這可能會導致我們的業務運營或我們證券的價值發生重大變化。此外，政府 和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近發表的聲明 表明，有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的股票發行實施更多監督和控制。中國最近提出了新的規定，將要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前接受 網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》第六條，持有100多萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息 可能被外國政府影響、控制和惡意利用。

雖然我們通過我們在香港的子公司開展大量業務，但我們也有一家間接全資子公司，在中國有一些業務，這可能會使我們受到 有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的 法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網信局的網絡安全審查。 由於缺乏進一步解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國境內公司境外上市的監管。這些意見 提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外，國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未生效)》， 要求個人信息超過100萬用户想要在境外上市的運營商向 中國民航總局備案網絡安全審查。由於這些意見和辦法草案是最近發佈的，目前官方對這兩個問題的指導和解釋在幾個方面仍然不清楚 。

如果措施草案的頒佈版本要求我們的間接中國子公司完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們可能面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性 ，並導致完成任何此類收購的額外時間延遲。網絡安全審查還可能導致對我們間接全資中國子公司的負面宣傳，並轉移我們的管理 和財務資源。如果中國政府認為潛在投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

此外， 根據我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開發行不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規、 或政策可能在未來迅速變化。如果中國政府擴大了其境外證券發行須接受中國證監會或中國證監會審查的行業和公司的類別，而我們無意中得出結論認為不需要相關的 許可或批准，或者我們沒有收到或未能保持所需的相關許可或批准 而該等許可隨後被撤銷，則中國政府的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者運營和提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅 下跌或一文不值。

中國政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

根據中國現行的外匯法規， 經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准。中國政府也可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

與在香港開展業務相關的政治風險。

我們的總部設在香港，我們在香港有業務。因此，我們的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。 在本招股説明書以參考方式納入及包括的財務資料所涵蓋的期間內，我們在香港維持大量業務，特別是透過巨人信貸有限公司。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或抗命，以及重大自然災害，都可能影響市場。 可能對巨人信貸有限公司和本公司的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務總部設在香港， 任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和 對我們的業務業績和財務狀況造成不利影響。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專門管理香港的內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。香港作為單獨的關税區，與外國和地區保持和發展關係。根據最近的一些發展，包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》，美國國務院表示，美國不再認為香港具有重大的自治權，在特朗普總統簽署行政命令和香港自治法時，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被確定為對香港自治權的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對香港的出口產品徵收與對中國大陸商品相同的關税和其他貿易限制。這些 和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會 潛在地損害我們的業務。

鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中美關係的立法或行政行動 可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

與此次發行和我們的股票相關的風險

我們可能無法滿足在納斯達克資本市場持續上市的要求

本公司收到納斯達克上市資格部於2021年5月18日發出的通知函，通知 本公司因未能及時 向美國證券交易委員會提交其截至2020年12月31日止年度的20-F表格年報(“年報”)而不再符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定繼續上市。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(F)(I)條， 本公司可於2021年7月16日(即短函發出之日起計60個歷日)前向納斯達克提交一份計劃 (“合規計劃”)，以恢復遵守納斯達克上市規則。

根據《納斯達克上市規則》第5810(C)(2)(F)(Ii)條， 如果納斯達克接受合規計劃，納斯達克可以在2021年11月15日之前(即自年報到期延期之日起最長180個歷年 天)批准公司恢復合規。

短函 對公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立竿見影的影響。2021年7月12日，納斯達克認定本公司符合上市規則第5250(C)(L)條。因此，此事於2021年7月12日結束。

如果我們的證券從納斯達克退市，我們證券的交易可能會轉移到場外交易公告牌或粉單。但是，這將使處置我們的證券或獲得準確的證券報價變得更加困難。此外，這樣的發展可能還會減少安全分析師和新聞媒體對我們公司本已有限的報道。退市和這些其他影響可能會導致我們證券的價格進一步下跌。

此外，納斯達克資本市場還要求 公司滿足特定要求，其股票才能繼續上市。要獲得在納斯達克資本市場繼續上市的資格 ，我們必須滿足以下標準：

如果我們的股票在納斯達克資本市場上市，但稍後在納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。 此外，如果我們的普通股稍後從納斯達克資本市場退市，我們可以申請在公告牌或國家報價局維護的粉單上報價。公告牌 板和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外， 如果我們的普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股” 規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人銷售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的 性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市我們的普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股沒有這樣上市，或者在以後的某個日期從納斯達克資本市場退市，或者受到細價股監管的約束，我們的股票很可能會下跌，我們的股東會 發現很難出售他們的股票。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息 ，您必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們證券的大型活躍交易市場可能無法發展 ，我們證券的交易價格可能會大幅波動。

我們不能向您保證，普通股的流動性公開市場將會發展。若本次發行完成後未能形成活躍的大型普通股公開市場，普通股的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。普通股的公開發行價 將由我們與承銷商根據多個因素協商確定，本次發行後普通股的交易價格可能會降至公開發行價以下。因此，我們證券的投資者可能會經歷普通股價值的大幅下跌 。

認股權證 並無公開市場可購買本公司於本次發售中發售的普通股。

本次發行的認股權證尚未建立公開交易市場 。認股權證將不會上市交易，權證市場預計不會發展 。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

這些權證具有投機性。

認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限時間內以固定價格收購 普通股的權利。自發行日期起，認股權證持有人可於發行日期週年日前行使其收購普通股的權利，並支付每股$ 的行使價，惟須作出若干調整。 於該日之後，任何未行使的認股權證將會失效且不再有任何價值。

本次發行後，認股權證的市值(如果有的話)是不確定的，也不能保證認股權證的市值將等於或超過其推定的發行價 。不能保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否會有利可圖。

在認股權證持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前，該等認股權證持有人將沒有股東權利。

在認股權證持有人於行使認股權證後取得本公司普通股前，認股權證持有人將不享有任何有關認股權證相關普通股的權利。 於行使認股權證後，認股權證持有人將只有權行使普通股持有人的權利，而有關事項的記錄日期將在行使日期之後。

普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括主要在中國開展業務的其他公司在美國上市的市場表現和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，普通股和/或權證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的 運營結果。

任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功 ，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。

大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，並且我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法下規則144 和規則701以及適用的鎖定協議的限制。

本次發行後，將立即發行普通股 ，如果承銷商行使其全額購買我們股票的選擇權，將立即發行普通股。關於此次發行，吾等、吾等董事及行政人員以及持有5%或以上已發行普通股的持有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，不得直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的普通股或證券。 但承銷商可隨時解除此等證券的限制。

我們無法預測我們的主要股東或任何其他持有人持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售對普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話) 。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票” 。

賣空者使用的技巧可能會壓低普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在 出售中收到的價格。

由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發表或安排發表對相關發行人及其前景的負面評論，以在賣空證券後創造負面市場勢頭併為自己創造利潤。 這些做空攻擊在過去曾導致市場拋售股票。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 ，公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司 目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假， 我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。

雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由、適用的州法律或商業保密問題 原則的限制，無法對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能 分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務，對普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，普通股的市場價格和交易量可能會下降 。

普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師 沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了普通股的評級 ，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，普通股的市場價格可能會下跌。 如果這些分析師中有一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致普通股的市場價格或交易量下降。

我們的管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資 。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行所得的任何淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的 ，並以不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用。因此，您將 依賴我們管理層對本次發行中以現金為基礎行使認股權證的任何收益的使用情況的判斷，您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到適當的使用。 收益的投資方式可能不會為您帶來有利的回報或任何回報。

我們的組織章程大綱和章程細則 包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們已通過修訂並重述的備忘錄和公司章程，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的 交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股並確定其名稱、權力、優先、特權和相對參與權、可選或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先，其中任何或所有權利可能 大於與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲 或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行 優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份 Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式發佈季度業績 。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。

然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向 美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們普通股或認股權證的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

一般而言，我們將在任何 個納税年度被視為PFIC，在下列任何一個納税年度：

被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們被確定為包括在我們普通股的美國持有人持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能會 承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在任何 納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。因此，不能保證我們在任何課税年度作為PFIC的地位。我們敦促我們普通股的美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是美國投資者擁有我們普通股或認股權證的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。見“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司”。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務由我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(第22《開曼羣島和開曼羣島普通法》(1961年第3號法令，經合併和修訂)。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任 主要受開曼羣島普通法管轄。它在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國的普通法。然而，英國法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島法院並不具有約束力。

我們的股東權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像大多數美國司法管轄區的法規或判例法那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國。美國的許多州，如特拉華州，都比開曼羣島擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院也不太可能：

開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將在某些情況下承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需根據特定條件對案情進行重審。

基於上述情況，股東在保護自己的利益不受管理層、董事會成員或控股股東採取行動的影響方面可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們可以在公司治理問題上採用某些母國做法， 與納斯達克股票市場公司治理上市標準。這些做法為股東提供的保護可能比我們完全遵守納斯達克股市公司治理上市 標準。

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司 ，我們遵守納斯達克股票市場的公司治理上市標準。但是，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大差異。

例如，《開曼羣島公司法》 並不要求我們的大多數董事必須是獨立的。因此，我們可以讓非獨立董事作為我們的薪酬委員會和(如果我們選擇設立)提名委員會的成員。最後，我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。

此外，雖然納斯達克股票市場規則要求上市普通股的發行人必須在發行人的 財政年度結束後一年內召開年度股東大會，但開曼羣島的《公司法》並不要求獲豁免的公司持有普通股(儘管獲豁免公司的組織章程可能另有規定)。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於或在中國等新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii) 對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院 批准了《讓外國公司承擔責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署 成為法律。2021年6月，參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果簽署成為法律，將把《高頻交易法案》下的退市時間從三年縮短到兩年。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。2021年12月2日， 美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守 本規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人不是該會計師事務所海外管轄範圍內的政府實體所擁有或控制的 ，還要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府對其影響的信息。 根據《反海外腐敗法》，如果我們的審計師連續三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案如獲通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查，因此，將縮短我們的普通股被禁止交易或退市的時間。

如果任何此類政策或審議成為現實，由此產生的法律如果適用於我們，可能會對我們的業務和我們的普通股價格產生重大不利影響。如果PCAOB確定連續三年不能檢查或全面調查我們的審計師，交易所可以決定將我們的證券退市。

儘管我們的現任審計師Yu認證會計師有限公司作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查我們的審計師是否符合適用的專業標準 ，但我們的前任審計師Centurion ZD CPA&Co.的許多其他客户在中國內地和香港擁有大量業務，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法完成對我們的前任審計師的工作的檢查。因此，我們的前任審計員及其截至2019年12月的審計工作沒有得到PCAOB的全面檢查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，報告確定，由於中國當局在中國內地和香港的立場，它無法全面檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則6100做出決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》規定的職責提供了一個框架。報告 在其附錄A和附錄B中分別列出了受中國內地裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。在截至2019年12月的審計期間，我們的前任審計師Centurion ZD CPA&Co.已被列在附錄B下，並有待確定，但我們的現任審計師Yu註冊會計師有限公司總部設在紐約，沒有作為確定的一部分出現，也沒有被列在附錄A或附錄B下。

然而，最近的事態發展將為我們的產品增加 不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用更多更嚴格的標準。 此外，2021年12月2日的修正案以及這些努力增加美國監管機構對審計信息的訪問所產生的任何其他行動、訴訟程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性。我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或被要求 聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性 陳述”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除 歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括任何財務項目預測、任何計劃陳述、 未來運營的管理戰略和目標、任何有關擬議新項目或其他發展的陳述、 任何有關未來經濟狀況或業績的陳述、任何管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何前述假設的陳述。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”估計“和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性表述。

這些説法是主觀的。因此，它們 涉及已知和未知的風險。

它們主要基於我們目前的預期 以及對未來事件和財務趨勢的預測、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、 業績或成就或行業結果與 中描述或此類陳述所暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的重要因素。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同， 原因與衡量未來發展有關，包括：

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證。它們不一定是我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性陳述是基於作出這些陳述時可獲得的信息，以及當時管理層對未來事件的信心。因此，它們會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。

可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素包括但不限於項目3.D中討論的那些因素。這裏的“風險因素”，除其他外，包括：

民事責任的可執行性

我們 於2007年7月18日根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們 根據開曼羣島的法律註冊，因為作為開曼羣島公司具有某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於香港。此外，我們所有的董事和管理人員都是香港國民或香港居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於德州19808號威爾明頓小瀑布大道251號的公司服務公司作為我們的代理，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟 接受送達程序。

我們的公司事務將由我們的 修訂和重新修訂的組織章程、《公司法》和開曼羣島普通法管理。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決被視為具有説服力的權威，但對開曼羣島的法院不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系，一些州，如特拉華州，擁有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院是否會：

開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman向我們 告知，開曼羣島法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。目前尚不確定根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否可以在開曼羣島執行。我們還獲悉，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但在該司法管轄區獲得的針對公司的最終和決定性的對人判決應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税項或類似性質的其他指控或就罰款或其他罰款應支付的款項除外)，或在某些情況下，非金錢救濟的非對人判決將被開曼羣島法院承認為有效判決，並將根據以下條件作出判決：

由於上述原因，在管理層、董事會成員或控股股東採取行動時，公眾股東 可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發行費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益，或者如果承銷商根據每股普通股的假設公開發行價格 (我們普通股在納斯達克上的最後一次報告收盤價 )行使其全額購買普通股的選擇權，將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益。這些估計不包括行使本次發行中出售的權證的收益(如果有) 。如果本次發行中出售的所有認股權證均以現金方式行使，行使價為每股美元，我們將額外獲得約 萬美元的淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。

我們計劃將此次發行的淨收益 主要用於以下目的：

此次發售的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和主要業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和主要業務條件的發展而在未來發生變化。預測開發候選產品所需的成本可能很困難， 我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權。我們還可能將收益用於潛在的收購； 然而，我們的管理層尚未確定我們將瞄準的業務類型或任何潛在收購的條款。

股利政策

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的擴展提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

大寫

下表列出了我們在2021年6月30日的實際和備考基礎上的資本化情況，並反映了扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後的收益的運用情況，該等股票的假設公開發行價為每股 $，即本招股説明書封面上的估計價格。

您應將此信息與本招股説明書中其他地方的經審計合併財務報表一起閲讀，並閲讀標題為“財務數據精選”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的信息。

上表所載資料不包括(I)行使認股權證時可發行的普通股，及(Ii)行使認股權證後可發行的普通股 將向承銷商代表發行的普通股。

稀釋

如果您投資普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股普通股的公開發行價與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的公開發售價格大大高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股賬面價值。

本次發售完成後，我們的預計發售 預計有形賬面淨值將生效，這將使發售和發行額外股份所得的淨收益生效 但不考慮2021年6月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化 將約為_或每股普通股_。這將導致本次發行中的投資者每股普通股攤薄約 _美元，或每股普通股的假定公開發行價約_%，即本招股説明書封面上的估計價格 。每股普通股有形賬面淨值將因本次發售的投資者購買普通股而增加每股_美元，使現有 股東受益。

於本公司按假設公開發行價每股普通股及認股權證於2021年8月在納斯達克發行及出售本公司普通股及認股權證的假設公開發行價及認股權證生效後，不包括因行使與本次發行相關的認股權證而可發行的普通股，扣除本公司應支付的承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，本備考為截至6月30日的經調整有形賬面淨值。2021年對現有股東而言，將約為百萬美元，或每股普通股，而對於本次發售普通股的購買者，每股普通股的有形賬面淨值將立即稀釋。

下表説明瞭在假設的每股普通股和認股權證公開發行價為美元的基礎上，每股普通股的攤薄情況：

如上文所述，作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際公開發行價和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

下表按截至2021年6月30日的預計調整基準彙總了現有股東和新投資者就向本公司購買的普通股數量、支付的總代價和扣除向承銷商支付的估計佣金和本公司應支付的估計發售費用之前的每股普通股平均價格的差異。

上表中的 資料不包括(I)可於行使認股權證時發行的普通股及(Ii)可於行使認股權證時發行予承銷商代表的普通股。截至本招股説明書發佈之日，本公司董事會通過了2016年綜合股權計劃，或2016年計劃，並於2016年8月10日獲得股東批准。 根據2016計劃，根據2016計劃下的獎勵，可發行的最大股票數量為2500,000股普通股。2016年12月向我們的董事、顧問和員工(包括某些高管)授予320,000股普通股，2017年1月向我們的獨立董事、 顧問和員工(包括某些高管)發行190,000股普通股。2018年4月，我們向部分董事和員工發行了180,000股股票。2020年1月8日，我們向某些董事發行了總計8萬股股票。

公司歷史和結構

Markets，Inc.於2007年7月18日在開曼羣島註冊為豁免公司。本公司前身為上為集團科技有限公司，在此之前為上為集團科技有限公司，於收購前名為翰布雷希特亞洲收購公司。本公司為一間空白支票公司，透過合併、換股、資產收購或類似業務合併或透過合約協議取得控制權而於中國收購一項或多項營運業務。 本公司於二零零八年三月十二日完成首次公開發售，包括一股普通股及一股認股權證，以購買一股普通股。

根據吾等的組織章程大綱及章程細則，吾等須於二零一零年三月十二日前訂立業務合併交易，以取得對主要業務於中國的業務的控制權，而該業務的公平市值至少為吾等首次公開發售時設立的信託賬户或信託賬户(不包括某些遞延承銷佣金)的80%，或解散及清盤。企業合併交易的批准需要獲得大多數流通股的批准。條件包括(其中包括)根據我們的組織章程大綱及組織章程細則，不超過已發行股份的30% 被適當地認購贖回。在我們的IPO中發行的每一股普通股，如果被投票反對企業合併交易， 有權贖回，其價格等於信託賬户中的金額除以當時IPO發行的股份數量，截至2010年2月17日，估計約為800萬美元。

2010年3月12日，我們收購了誠誠集團的全部流通股(“收購”)。此外，在批准收購的會議上，我們的未清償認股權證持有人批准了對認股權證協議的修訂 ，將認股權證的每股行使價從20.00美元提高到32.00美元。修正案還將行使期限延長了一年，即至2014年3月7日，並規定在收購完成時，根據持有人的選擇，以每份認股權證2.00美元的價格贖回公開持有的權證。如果我們普通股的最後售價等於或超過每股46.00美元(受拆分、股息、資本重組和其他類似事件的調整)，我們可以在發出贖回通知前至少30天的30個交易日內，以每權證0.04美元的價格贖回認股權證 。

此次收購導致 發行

此外，公司原股東持有的191,706股股份被託管，等待某些條件得到滿足。

這些條件包括 我們達到上述盈利里程碑，以及：

與發行1,450,000股託管 股份及191,706股託管股份有關，吾等、本公司原股東及誠信股東與作為託管代理的Grand Pacific Investment Limited訂立託管 協議。根據該託管協議，託管代理同意在適用期限內滿足某些條件之前持有上述股份。如果不符合條件，上述部分或全部股份將被註銷，並恢復為授權和未發行普通股的狀態。

如上所述，截至二零一一年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止年度，第一及第二次盈利 達致里程碑，並向誠實集團前 股東共發行1,450,000股股份。

此外，在191,706股託管股中，有85,203股 和5,129股分別在2010年和2011年賺取，但目前沒有資格釋放。確定191,706股託管股票是否滿足發行條件的最後測量日期 是2011年12月31日。但是，在2012年4月17日，對託管協議進行了修改，為滿足條件提供了更多時間。根據修正案，託管股份的持有者必須在2012年12月31日之前滿足發行條件。託管份額協議進一步延期 至2013年12月31日並於該日到期，其餘101,374份託管份額於2014年5月5日註銷。

我們與多家對衝基金和其他機構簽訂了各種遠期購買協議，以便我們在收購完成後立即回購總計536,873股股票，總收購價為17,285,811美元。在支付了各種費用和開支、股票和認股權證的贖回價格以及遠期購買合同後，信託賬户中約540萬美元的餘額在收購誠實集團的交易完成時 發放給我們。收購完成及相關交易結算後，我們有4,023,689股已發行普通股，其中214,917股是在我們的首次公開招股中首次發行的，以及認股權證，以每股32.00美元的價格購買454,007股 股票，其中391,507股是在我們的首次公開募股中首次發行的。

收購完成後，誠實集團成為軍隊的全資子公司。誠誠集團是一家於2005年9月13日在香港註冊成立的有限責任公司。 誠誠集團擁有冠科電子科技產業有限公司(“冠科”)、冠威電子科技 實業有限公司(“冠威”)和冠城電子科技有限公司(“冠城”)100%的股權。冠科、冠威和冠城是根據中國法律設立的有限責任公司。誠實集團及其子公司代表着我們的核心製造設施以及土地、建築和生產設備。誠信集團及其子公司現已獨立於本公司。

2010年7月26日，部隊成立了上為集團國際(香港)有限公司，或上為集團國際，一家在香港註冊的有限責任公司(“上為集團國際”)。上為集團國際及其子公司成立的目的是從事液晶/發光二極管顯示產品的開發、品牌推廣、營銷和分銷。

2011年2月22日，SGO公司在美國特拉華州成立。2011年3月14日，上為集團國際購買了新軍100%的普通股流通股。新軍成立的目的是在美國市場營銷、銷售和分銷部隊的優質產品。SGO在2011年期間沒有運營，並於2012年第一季度開始運營。

上為集團國際直接擁有上為集團(福建)電子有限公司的100%股權。上為集團(福建)是根據中國法律於2011年7月28日成立的有限責任公司，目的是從事液晶/發光二極管顯示屏產品開發、品牌推廣、營銷和分銷。

2011年12月26日，上為集團國際成立了另一家全資子公司北京上為集團影像科技有限公司，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司，從事液晶/發光二極管顯示器、電視產品相關和特定應用的產品設計、品牌開發和分銷。北京 上為集團作為成本中心運營，並於2013年第三季度開始銷售。

2013年11月14日，上為集團國際 成立了全資子公司上為集團(深圳)科技有限公司，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司 ，目的是從事LCD/LED顯示器、電視產品相關和特定應用的產品設計、品牌開發和分銷。

我們已於2016年1月19日對我們的授權普通股進行了4股換1股的反向股票拆分，同時我們的已發行普通股和已發行普通股相應減少， 每股普通股的面值從0.001美元增加到0.004美元(“反向股票拆分”)。本報告中對股票和每股數據的所有引用均已調整，包括追溯調整的歷史數據，以實施反向股票拆分，除非另有説明。

2017年12月15日，部隊成立了巨人連接有限公司，這是一家在塞舌爾公共部門註冊的有限責任公司。

出售誠信集團

2011年11月15日，我們簽訂了一項買賣協議(“誠實SPA”)，將我們在誠實集團的100%股權出售給英屬維爾京羣島的公司Apex，總對價為7,600萬美元。誠信集團直接擁有冠科、冠威、冠城100%股權。該協議由公司與APEX 簽署；股東所有權轉移；誠實集團的董事同日變更。 公司管理層認為2011年11月30日為出售生效日期。2011年11月30日，誠信集團的運營和管理控制權從部隊轉移到Apex。

根據誠實SPA的説法，總對價7600萬美元 將分期付款。截至2012年5月31日，我們收到了全部對價，其中：

根據誠信SPA，APEX承擔了我們 支付冠威880萬美元剩餘資本的義務，並支付了向福建晉江市政府投資冠科科技園的承諾中約1400萬美元的剩餘餘額。此外，誠信SPA要求，在銷售之日起的三年內，誠信集團必須繼續以與交易完成前相同或基本類似的方式向部隊提供產品和服務，除非部隊另有指示。誠實SPA還為部隊提供了五年的優先購買權，自出售之日起向Apex購買誠實集團股份或資產中的任何實質性權利或權益，然後Apex提出將此類權利或權益轉讓給第三方。

與誠信集團的銷售有關，誠信集團向部隊移交了與部隊產品設計和分銷有關的一些合同和資產，包括 研發設備、與客户的銷售合同、與零售來源的合同以及商標和待處理的商標申請。

誠實集團的出售使軍隊能夠 過渡到具有更大靈活性和可擴展性的“輕資產”業務模式，並專注於在中國的LCD/LED產品的設計、品牌推廣、營銷和分銷。通過這筆交易，公司保留了部分客户、品牌名稱和全國分銷網絡，同時大幅減少了計息負債。

在將誠實集團(包括其製造資產)出售給Apex之前，Apex是一個獨立的第三方。2011年，它與Markets的任何董事會成員或管理層(包括前董事長兼首席執行官伯內特先生或前首席執行官謝世斌先生)都沒有任何關係。此外，Apex 與我們的主要股東、前董事長所擁有的公司Sun Zone Investments Limited(“Sun Zone”)沒有任何關係。

出售上為集團(福建)

於二零一四年十二月二十四日，吾等訂立一項買賣協議(“SPA”)，將吾等於上為集團(福建)的100%股權出售予APEX，APEX為擁有房地產及林業產品權益的獨立 第三方，並於2011年11月收購誠信集團。吾等管理層 將2014年12月31日視為出售生效日期。2014年12月31日，上為集團(福建)的運營和管理控制權從 部隊轉移到APEX。

上為集團(福建)全部股權的出讓價格相當於上為集團(福建)於2014年12月31日的資產淨值。最終成交額為1,100萬美元(“銷售價格”)。

頂點亦同意承擔責任結算上為集團(福建)欠吾等及其關聯公司的公司間應付帳款及其他應付款項(“應付款項”)的全部餘額，總額達8,040萬美元。根據SPA，在銷售完成時和完成後分幾次付款。每期分期付款為銷售價格的10%，應付金額為9140萬美元。第一期付款在交易完成後14天到期，最後一期付款(約為銷售價格的10%)應在2015年6月30日之前結清。於2015年內，我們收到了全部銷售價格和應付款項的結算。出售股權轉讓於2014年12月31日生效 。

SPA還規定，軍隊在五年內有優先購買權，禁止APEX將上為集團(福建)的任何實質性權益、所有權或權利(包括任何股權、租賃、業務和設備)出售、轉讓或以其他方式轉讓給第三方，而不首先 提出出售或轉讓給軍隊。

上為集團(福建)的出售使部隊重組了業務，減少了對傳統平板發光二極管和液晶顯示器產品的依賴。它還為我們的業務模式提供了更大的靈活性和可擴展性，使我們能夠專注於尋找新的商業收購機會和開發新產品。

權證回購與退休

為降低未來每股收益攤薄的可能性，本公司於2011年回購並註銷了共304,294份執行價為32.00美元的權證。這些認股權證包括241,794 公開交易權證，總購買價為360,610美元(或每權證1.48美元)，以及250,000份保薦權證，總購買價為125,000美元(或每權證2.00美元)，在私人交易中。2014年3月7日，剩餘149,713份公開交易的權證到期。截至2016年12月31日，沒有未償還的保薦人和公開交易的權證。

此外，在非公開交易中，本公司回購並註銷了2010年12月發行時向其承銷商發行的執行價格為24.00美元的權證中的13,274份，總購買價為26,548美元(或每份認股權證2.00美元)。這些認股權證已於2015年12月20日到期。

通過回購和註銷這些認股權證，本公司降低了在行使這些認股權證時可能發生的長期攤薄風險。

收購和處置博卡

於二零一五年十二月二十八日，上為集團國際與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Rich Requor Limited(“賣方”)就買賣博卡國際有限公司全部已發行股本訂立股份買賣協議(“該協議”)。根據該協議，上為集團國際收購博卡國際有限公司100%的已發行股本。(“博卡”)是一家在香港註冊成立的私人公司，向其唯一合法及實益擁有人--富豪征服者 有限公司出售股份，代價為現金5,200,000元，外加 公司最多19.9%的新發行普通股(“股份”)。2016年3月，對博卡的收購完成，上為集團國際全額支付5,200萬美元外加拆分後的1,162,305股本公司普通股，獲得博卡的100%所有權。這筆交易於2016年3月31日完成。

博卡主要從事環保、節能技術、設備開發和應用。其業務涉及相變蓄能材料的生產和銷售以及中央空調製冷供暖系統應用工程。

於2018年6月7日，本公司將其於博卡國際有限公司的49%權益，按協定價值港幣1.8484億元(2,370萬元)轉讓予樑愛詩(“樑女士”)。 於2020年8月31日，本公司的全資附屬公司上為集團國際(香港)有限公司訂立買賣協議，出售博卡國際有限公司94股股份，佔其全部已發行股本的51%。 於圓滿完成協議所載的截止條件後，出售事項將以轉讓博卡國際有限公司51%權益予黃耀棠的代價完成 ，協議價值為港幣146萬元(19萬元)。 本公司視2020年8月31日為出售生效日期，自2020年8月31日博卡的營運及管理控制權由部隊移交予買方。

收購和出售世紀天際 有限公司(“CSL”)

於二零一七年四月二十八日，SGOGO國際與Full Linkage Limited(“賣方”)訂立股份買賣協議，據此，上為集團國際收購由Full Linkage Limited擁有的世紀天際有限公司所有已發行及已發行股本。作為收購世紀天際的對價，上為集團國際向賣方支付了32,600,000美元，並向賣方發行了1,500,000股其 普通股。股份買賣協議擬進行的交易已於2017年5月10日完成。

於2018年6月7日，本公司按協定價值港幣1.2613億元(1,617萬元)將其於CSL的49%權益轉讓予樑愛詩(“樑女士”)。 於2018年第四季度，管理層承諾出售其於CSL剩餘的51%股權，並開始尋找買家。於2019年4月25日，本公司訂立意向書(“意向書”)，以9,945萬港元(1,275萬元)代價向另一名人士何培龍(“買方”)出售5,100股CSL股本股份。

2019年9月20日，本公司全資附屬公司上為集團國際(香港)有限公司訂立換股協議，出售世紀天際有限公司及其全資附屬公司深圳普羅森科技有限公司股本中的5,100股股份，佔其全部已發行股本的51%。

於圓滿完成協議所載的成交條件後，出售事項即告完成，代價為將世紀天際有限公司的51%權益轉讓予何培龍，協定價值為港幣9945萬元(1275萬元)。本公司將2019年12月31日視為出售生效日期，因世紀天際有限公司及深圳普羅森科技有限公司的經營及管理控制權已於2019年12月31日由部隊轉移至買方。

收購巨人信貸有限公司

於二零一七年十二月二十二日，Giant Connection Limited(大軍的全資附屬公司)完成收購Giant Credit Limited，收購事項由金美麗正祿與本公司訂立，代價為港幣1,960,000,000元(2,350萬美元)，並已配發及發行本公司2,220,283股普通股。巨人信貸有限公司在香港的主要業務是放貸 。

收購厚福街11號有限公司

2018年3月8日，大軍的全資附屬公司Giant Connection Limited完成與Vagas Lane Limited的換股協議，以2,610萬港元(335萬美元)的代價購買及出售厚福街11號，配發及發行2,935,222股普通股。厚福街11號有限公司是一家投資控股公司，擁有兩個位於香港九龍尖沙咀厚福街11號的物業。

收購巴黎天空有限公司

2018年6月7日，軍隊的全資子公司巨人連接有限公司完成了對巴黎天空有限公司的收購。對價(1)向樑愛詩(“樑女士”)配發3,889,050股本公司普通股(“樑女士”)，初步協定價值為3,033萬港元(3，89萬元)，該3,889,050股普通股的公平值為478萬元，按2018年6月7日每股1.23元的股價計算，(2)轉讓世紀天際有限公司49%權益，協定價值為12,613萬港元 (1,617萬元)，(3)本公司以協定價值港幣1.8484億元(2,370萬元)轉讓Boca International Limited 49%權益，及(4)由Giant Connection Limited發行本金港幣2,710萬元(347萬元)的承付票予樑女士， 本公司以8%的權益收購投資控股公司Paris Sky Limited的100%已發行股本，該控股公司透過其全資附屬公司擁有位於新界荃灣灰瑤角街8號的物業。 香港。本公司於2018年8月22日全額償付本票。

收購Vision Lane Limited

2019年3月12日，公司的全資子公司巴黎天空有限公司完成了對Vision Lane Limited全部已發行股本的換股協議。收購事項 初步以總代價1,243萬美元完成，代價包括(1)按每股1.10美元向郭文義貓王配發4,519,347股本公司普通股 及(2)支付746萬美元現金。這4,519,347股普通股的公允價值為524萬美元，這是根據2019年3月8日每股1.16美元的股價計算的，最終對價為1,274萬美元。Vision Lane是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人公司，在香港從事房地產投資和放貸服務。

收購巨人金融服務有限公司

於2019年12月23日，本公司與Victor訂立股份交換協議或買賣Giant Financial Services Limited。GFS是在薩摩亞註冊成立的一傢俬營公司，通過其獨特的移動應用程序提供一個連接全球金融機構和用户的在線金融市場，該應用程序具有最先進的功能，以促進金融和保險產品以及服務的可獲得性。其數字平臺的核心是公司致力於推動創新，通過(I)最大限度地降低交易風險，(Ii)降低交易成本，(Iii)減少和發現欺詐，(Iv)節省時間，(V)增加准入和平等，來推動創新，為企業和個人用户創造價值。

收購GFS的總代價為6,434,000,000美元，將由(A)配發15,992,000股本公司股份予先生或於協議截止日期 向先生發行，相當於協議日期本公司已發行及已發行股份總數的19.9%，(B)以現金支付2179萬美元，及(C)向OR先生發行承付票所支付的餘額支付。2020年1月31日，Markets，Inc.完成了之前宣佈的對GFS的收購。到2021年3月30日，公司分幾次全額償還了本票。

收購阿皮古魯

2020年9月28日，本公司的全資子公司巨人金融服務有限公司完成了對Apiguru Pty Ltd.全部已發行股本的換股協議。收購事項已完成，代價共為7,000,000澳元(59,000,000美元)，該等代價由本公司配發及發行559,581股普通股支付。Apiguru是一家技術諮詢公司，專門從事應用程序編程接口(API)戰略和實施，支持最先進的市場適應假設，推動業務 向前發展。通過提供API諮詢服務，Apiguru幫助企業提高效率，優化生產力，並開發利用機會創造新收入來源的整合渠道。GFS旨在為具有不同需求的不同行業的客户提供服務。Apiguru是Google Cloud的官方合作伙伴，可以直接訪問世界上最好的知識庫之一。與API專業化一起，Apiguru幫助GFS與各種全球平臺整合，以擴大客户基礎。

下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

行動的結果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的題為“選定的財務數據”的章節、我們的合併和合並財務報表以及相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

Markets是一家由多種業務組成的綜合集團 總部設在香港。本公司主要從事(A)環保、節能 技術、設備開發及應用；(B)在香港的放債業務，為優質目標借款人提供個人貸款及企業貸款；及(C)物業投資以賺取額外租金收入及(D)開發、營運及管理專門提供一站式金融科技解決方案及服務的網上平臺，以及 提供資訊科技諮詢及支援服務。該集團的願景是作為一家企業集團運營，在其自身的可持續生態系統內建立協同效應，從而為其股東創造價值。

冠狀病毒(新冠肺炎)更新

自2019年底以來，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國首次發現，並在全球迅速傳播。在過去的一年裏，大流行導致全球範圍內的隔離、旅行限制以及商店和商業設施的臨時關閉。2020年3月， 世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張性質，以及 由於我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國，我們認為存在我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響的風險。對我們運營結果的潛在影響將 還取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重性的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些都超出了我們的 控制範圍。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於：

由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。有關新型冠狀病毒相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們或我們所依賴的第三方可能受到災難或衞生流行病的不利影響，包括 最近的新冠肺炎爆發。”

經營成果

下表彙總了我們在所示期間的綜合業務報表。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營結果 不一定是未來任何時期可能預期的結果。

截至2021年及2020年6月30日止六個月

收入

截至2021年6月30日的6個月，我們的銷售額為128萬美元，較2020年同期的154萬美元減少了26萬美元，降幅為16.9%。於截至2021年6月30日止六個月內，我們透過厚福街11號、遠景裏及巴黎天空賺取物業租賃及管理收入52萬美元，而2020年的收入為60萬美元。截至2021年6月30日止六個月，我們透過Giant Credit及First Asia Finance從貨幣借貸服務取得的貸款利息為64萬美元，而2020年同期則為90萬美元 。我們通過GFS和Apiguru在截至2021年6月30日的六個月中獲得了12萬美元的金融技術解決方案和服務收入，而2020年同期為40萬美元。

以下是按產品和服務以及收入確認時間分列的公司收入摘要：

收入成本

截至2021年6月30日的6個月，收入成本從截至2020年6月30日的158萬美元降至134萬美元，降幅為15.2%。我們的 收入成本主要包括商標攤銷和服務合同攤銷，在截至2021年和2020年6月30月的六個月中分別為16萬美元和2000萬美元。

毛損

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們的總虧損分別為60萬美元和0.5萬美元 。

一般和行政費用

截至2021年6月30日止六個月的一般及行政開支約為135萬美元，較上年同期的151萬美元減少16萬美元或10.6%。這主要是由於支付給管理層的基於股份的薪酬減少，約為12,000,000美元 ，以及法律和顧問費減少，約為5,000,000美元。

一般和行政費用包括辦公室 員工工資和福利、法律、專業費用、辦公費用、差旅費用、娛樂、IT諮詢和支持 服務費用、折舊、無形資產攤銷。

權證衍生工具負債的公允價值變動收益

在截至2021年6月30日的六個月內，我們的權證衍生工具負債的公允價值變動收益為25萬美元，而2020年同期為虧損30萬美元。 收益源於我們於2017年5月向我們的投資者和配售代理髮行的權證。

所得税優惠

截至2021年6月30日的六個月，所得税優惠為15萬美元，較2020年同期的所得税優惠17萬美元減少了20萬美元。所得税 福利與無形資產、財產和廠房的遞延税項影響有關。

截至六月三十日、二零二一年及二零二零年的六個月，我們的中國實體須按25.0%的法定中國企業所得税税率繳税。我們在香港的子公司對其在香港開展活動所得的收入按16.5%的税率繳納香港税。我們在澳大利亞的子公司 適用澳大利亞較低的26.0%的公司税率。

非持續經營損益，扣除所得税後淨額

截至2020年6月30日止六個月的非持續經營溢利(扣除所得税 淨額)為2000萬美元，代表博卡的純利。

淨虧損

由於上述各種因素，截至2021年6月30日的六個月的淨虧損為120萬美元，而2020年同期為194萬美元。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

收入

截至2020年12月31日的年度，我們的銷售額為429萬美元，比截至2019年12月31日的年度的512萬美元減少了約82萬美元，降幅為16.1%。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們透過厚福街11號、遠景裏及巴黎天空賺取物業租賃及管理收入113萬美元，而2019年的收入約為119萬美元。我們透過Giant Credit及First Asia Finance於截至2020年12月31日止年度從貨幣借貸服務賺取的貸款利息約為167萬美元 而截至2019年12月31日止年度則為約393萬美元。在截至2020年12月31日的財年中，我們通過GFS和Apiguru獲得了約150萬美元的金融技術解決方案和服務收入。

以下是按產品和服務以及收入確認時間分類的公司收入摘要：

收入成本

截至2020年12月31日的年度，收入成本增加了約298萬美元，增幅為125.0%，從截至2019年12月31日的年度的約238萬美元增至約536萬美元。我們的收入成本主要包括商標和服務合同的攤銷，2020年和2019年分別約為270萬美元 和零。

毛利(虧損)

截至2020年12月31日的年度，我們的總虧損約為107萬美元，而2019年的毛利潤約為273萬美元。

一般和行政費用

一般和行政費用包括辦公室工作人員工資和 福利、法律、專業費用、辦公費用、差旅費用、娛樂、IT諮詢和支持服務費用、 折舊、無形資產攤銷。

截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支約為262萬美元 ，較截至2019年12月31日止年度的約419萬美元減少約157萬美元或37.5%。這主要是因為我們降低了支付給GFS的IT諮詢和支持服務費 ，這在2019年產生了124萬美元的行政費用。

貸款損失準備金和應收利息

貸款損失和應收利息撥備 根據歷史經驗以及對應收貸款和應收利息的估計，本公司截至2020年12月31日的年度的貸款損失和應收利息撥備約為198萬美元，而截至2019年12月31日的年度為19萬美元。

財產、廠房和設備的減值損失

截至2020年12月31日的年度，我們的財產、廠房和設備減值約為97萬美元，而截至2019年12月31日的年度的減值約為600萬美元。這主要是由於與香港若干房地產有關的減值所致。

無形資產減值準備

截至2020年12月31日的年度的無形資產減值約為123萬美元，而截至2019年12月31日的年度的無形資產減值為零。大幅增加的主要原因是由於金融科技解決方案及服務報告部門的財務表現持續低於我們原來的預期而導致與GFS商標及積壓合約有關的減值，而減值是由於該等無形資產的賬面價值超出資產的公允價值所致。

商譽減值

截至2020年12月31日的年度，我們的商譽減值約為5944萬美元，而截至2019年12月31日的年度，我們的商譽減值為零。這一顯著增長主要歸因於與GFS相關的減值，這是由於金融技術解決方案和服務報告部門的財務業績繼續低於我們最初的預期。

權證衍生工具負債的公允價值變動收益

我們的權證衍生工具負債公允價值變動收益在2020年為1,000,000美元，而2019年為3,000,000美元。收益是由於我們於2017年5月向投資者和配售代理髮行的權證的公允價值波動所致。

所得税優惠

截至2020年12月31日的年度的所得税優惠約為31萬美元 ，較截至2019年12月31日的年度的41萬美元所得税支出增加了72萬美元。2020財年的所得税優惠與無形資產和財產及廠房的遞延税項影響有關。

於2020年及2019年，我們的中國實體須按25.0%的法定中國企業所得税税率 繳税。我們在香港的附屬公司因在香港進行活動而取得的收入 須按16.5%的税率繳納香港税。我們在澳大利亞的子公司適用澳大利亞較低的 公司税率26.0%。

非持續經營損益，扣除所得税後淨額

截至2020年12月31日止年度的非持續經營溢利(扣除所得税)約為1,000,000美元，代表博卡的純利。截至2019年12月31日止年度，扣除所得税後的非持續經營虧損約3,612萬美元，代表博卡和世紀天際的淨虧損。

博卡於截至2019年12月31日止年度錄得淨虧損約3,612萬美元，主要與無形資產減值及商譽有關，因綠色能源產品及服務報告部門的財務表現遜於我們原先的預期。我們於2015年12月28日收購了博卡國際100%的股權 ，我們的股權於2018年6月稀釋至51%(見我們2020年合併財務報表的附註1和3)。於截至2020年及2019年12月31日止年度，我們分別錄得無形資產減值及商譽減值為零及約3,945萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，博卡專有技術的攤銷約為0.31美元和131萬美元。

世紀天際有限公司於截至2019年12月31日止年度錄得淨虧損約10萬元。我們於2017年4月28日收購了Century Skyway的100%股權，我們的股權在2018年6月稀釋至51%，2018年第四季度，管理層承諾計劃出售我們在Century Skyway剩餘的51% 股權(見我們2020年合併財務報表的附註1和3)。

淨虧損

由於上述各種因素，截至2020年12月31日止年度的淨虧損約為6,792萬美元，而截至2019年12月31日止年度的淨虧損約為3,706萬美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度比較

收入

截至2019年12月31日的年度，我們的銷售額約為512萬美元 ，比截至2018年12月31日的年度的約157萬美元增加了約355萬美元，增幅為226.1。於截至2019年12月31日止年度，本集團透過厚福街11號、遠景裏及太陽大廈賺取物業租賃及管理收入約119萬美元，而截至2018年12月31日止年度的收入則為約59萬美元。於截至2019年12月31日止年度，我們透過Giant Credit及First Asia Finance從貨幣借貸服務取得的貸款利息約為393萬美元，而截至2018年12月31日止年度的利息則為約98萬美元。

以下是按產品和服務以及收入確認時間分類的公司收入摘要：

收入成本

截至2019年12月31日的年度，收入成本增加了約112萬美元，增幅為88.9%，從截至2018年12月31日的年度的約126萬美元增至約238萬美元。我們的收入成本主要包括租賃土地和建築物的折舊，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別約為206萬美元和1.06美元。

毛利(虧損)

截至2019年12月31日的年度，我們的毛利約為273萬美元，而截至2018年12月31日的年度，我們的毛利約為31萬美元。

一般和行政費用

一般和行政費用包括辦公室工作人員工資和 福利、法律、專業費用、辦公費用、差旅費用、娛樂、IT諮詢和支持服務費用、 折舊、無形資產攤銷。

截至2019年12月31日止年度的一般及行政開支增加約196萬美元或87.9%，由截至2018年12月31日止年度的約223萬元增至約419萬元。這一顯著增長主要是因為我們收購了Vision Lane和Faf ，這兩家公司在2019財年產生了約161萬美元的行政費用。

貸款損失準備金和應收利息

根據歷史經驗以及對應收貸款和應收利息的估計計提貸款損失和應收利息撥備。截至2019年12月31日的年度，我們的貸款損失和應收利息撥備約為19萬美元 ，而截至2018年12月31日的年度為零。

財產、廠房和設備的減值損失

本公司於截至2019年12月31日止年度的物業、廠房及設備減值約為6,000,000美元，而截至2018年12月31日止年度的減值則約為39,000,000美元，主要歸因於與香港若干房地產有關的減值。

權證衍生工具負債的公允價值變動收益

在截至2019年12月31日的年度內，我們的權證衍生工具負債的公允價值變動收益約為 萬美元，而截至2018年12月31日的年度的收益約為39萬美元。減少的原因是我們於2017年5月向投資者和配售代理髮行的權證的公允價值出現波動。

所得税費用

截至2019年12月31日的年度的所得税支出約為41萬美元，較截至2018年12月31日的年度的約0.02萬美元增加了39萬美元。

我們的中國實體於2019及2018年度須按中國法定企業所得税税率 徵收25%。我們在香港的附屬公司從其在香港進行的活動所得的收入須按16.5%的税率繳納香港税。

非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額

非持續經營虧損(扣除所得税後)約為3,612萬美元和1,918萬美元，分別為博卡國際和世紀天際截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的淨虧損。

博卡國際有限公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分別錄得淨虧損約3,611萬元及1,167萬元。由於綠色能源產品和服務報告部門的財務表現低於我們的 最初預期，虧損主要與無形資產減值和商譽有關。我們於2015年12月28日收購了博卡國際的100%股權，我們的股權於2018年6月稀釋至 51%(見我們2020年合併財務報表的附註1和3)。我們在2019年和2018年分別記錄了無形資產減值 和商譽約3945萬美元和1033萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，博卡專有技術的攤銷分別為131萬美元和131萬美元。

世紀天際有限公司於截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度分別錄得淨虧損約10萬元及751萬元。由於虛擬現實技術產品和服務報告部門的財務業績低於我們最初的預期，2018年的虧損主要與無形資產攤銷 和商譽減值有關。我們於2017年4月28日收購了Century Skyway的100%股權，我們的股權在2018年6月稀釋了 至51%，2018年第四季度，管理層承諾計劃出售我們在Century Skyway剩餘的51%股權 (見我們2020年合併財務報表的附註1和3)。截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度，世紀天際有限公司的商譽減值分別為零及約601萬美元。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，虛擬現實技術的攤銷分別約為零及197萬美元。

淨虧損

由於上述各種因素，截至2019年12月31日的年度的淨虧損約為3,706萬美元，而截至2018年12月31日的年度的淨虧損約為2,106萬美元。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源一直是來自貸款以及向投資者發行普通股和可轉換票據所產生的現金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別持有約1,030萬美元和303萬美元的現金和現金等價物，營運資本分別約為1,378萬美元和1,821萬美元。我們的現金和現金等價物包括在中國境內(包括香港)的金融機構或國有銀行開立的賬户中的手頭現金和活期存款。

於二零二零年四月十七日，本公司與獨立第三方林素春訂立購股協議，據此，本公司分別向林女士出售4,500,000股每股面值0.004美元的普通股(“該等股份”)，每股收購價為0.8美元。該等股份由本公司根據一九三三年證券法(經修訂)頒佈的S規例所規定的豁免註冊規定，以一系列私人交易方式向林女士發售及出售。投資者 全額支付360萬美元，公司於2020年6月18日發行了450萬股。

於2019年底，我們向華僑銀行永亨銀行有限公司借入最高金額為5,000,000港元(641萬美元)的銀行借款，以滿足資本需求，借款期限由2019年12月31日至2044年12月31日，利率為現行3個月香港銀行同業拆息的年利率1.8%，目前年利率為4.23%。根據貸款安排，本公司借入港幣50,000,000元(641萬元)，年期至2044年12月31日，本金及利息由2019年12月31日起計一個月，按月按月攤還300元。這些設施由該公司的建築物 保護。這筆銀行借款隨後於2021年3月3日全額結清。

現金和現金等價物的來源和用途摘要如下：

經營活動

截至2021年6月30日止六個月，持續經營活動提供的現金淨額為1,876萬美元，現金增加主要是由於(I)應收貸款變動 1,764萬美元，(Ii)其他應付及應計負債增加105萬美元，以及(Iii)非現金折舊及攤銷及以股份為基礎的薪酬合共139萬美元；增加由(I)持續經營淨虧損119萬美元及(Ii)遞延所得税減少15萬美元部分抵銷。

截至2020年6月30日的6個月，持續經營活動提供的經營活動提供的現金淨額為1,162萬美元，現金增加的主要原因是：(1)應收貸款增加1,065萬美元，(2)其他應收賬款和預付款及應收利息增加總計665萬美元，(3)非現金折舊、攤銷和基於股份的薪酬總計167萬美元；增加由(1)持續經營淨虧損196萬美元，以及(2)其他應付款和應計負債減少509萬美元 部分抵銷。

投資活動

截至2021年6月30日止六個月，持續經營業務用於投資活動的現金淨額為526萬美元，主要是結算收購GFS的期票519萬美元所致。

截至2020年6月30日止六個月，持續經營業務在投資活動中使用的現金淨額為1,680萬美元，主要是由於(I)結算收購GFS的期票1,766萬美元；減幅被收購GFS所收到的現金0.98萬美元部分抵銷。

融資活動

截至2021年6月30日止六個月，持續經營業務的融資活動所用現金淨額為624萬美元，現金減少主要是償還銀行借款624萬美元。

截至2020年6月30日止六個月，持續經營的融資活動所提供的現金淨額為352萬美元，增加的現金主要包括配股所得款項，扣除開支後為360萬美元。

截至2021年6月30日，我們的現金為1,030萬美元。 除本招股説明書中披露的外，我們沒有未償還的銀行貸款或其他貸款或財務擔保或類似的承諾 以擔保第三方的付款義務。我們相信，我們目前的現金水平，加上我們通過融資活動獲得的資金，將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。但是，如果我們的現金和借款不足以滿足我們的要求，我們可以尋求出售股權證券、債務證券或從借貸機構借款。我們不能保證融資將以我們需要的金額或我們可以接受的條件提供，如果有的話。

如果我們需要籌集額外的融資，我們可能會 出售額外的股權或債務證券，或者從貸款機構借款。我們可能無法獲得所需金額的融資，也可能無法以我們可以接受的條款獲得融資。出售額外的股權證券，包括可轉換債務證券，將稀釋我們的每股收益 。債務的產生將把現金從營運資本和資本支出轉移到償還債務義務，並可能 導致運營和財務契約限制我們的運營和向股東支付股息的能力，以及其他限制。 如果我們無法按要求獲得額外的股權或債務融資，我們將被要求收緊信貸條款， 持有更少的庫存，減少對供應商的預付款，並減緩資本支出投資，這將導致收入和利潤增長放緩 。

經營活動

截至2020年12月31日的年度，持續經營活動提供的現金淨額為2164萬美元，現金增加的主要原因是：(I)應收貸款變化1548萬美元，(Ii)其他應收款項、預付款和應收利息減少740萬美元，以及(Iii)非現金 折舊和攤銷、基於股份的補償、貸款減值損失和應收利息、商譽和無形資產合計6833萬美元；這一增長被(I)持續經營淨虧損6792萬美元、(Ii)遞延所得税減少105萬美元和(Iii)應付所得税變動99萬美元部分抵銷。

截至2019年12月31日止年度，持續經營活動提供的現金淨額約為335萬美元，現金減少主要是由於(I)應收貸款變動約319萬美元，及(Ii)非現金折舊及攤銷及基於股份的薪酬合共約268萬美元；增加由(I)持續經營淨虧損約94萬美元及(Ii)應收利息增加約119萬美元部分抵銷。

截至2018年12月31日止年度，持續經營活動中使用的現金淨額約為3,689萬美元，現金減少主要是由於(I)應收貸款變動 約3,640萬美元，及(Ii)持續經營淨虧損約1，88萬美元； 非現金折舊及攤銷、基於股份的補償及財產減值損失， 廠房及設備合共約1，99萬美元的淨虧損部分抵銷了減少的現金。

投資活動

截至2020年12月31日止年度，持續業務投資活動所使用的現金淨額約為2,717萬美元，主要原因是(I)結清一張期票 及為購置部隊而支付的訂金約2,825萬美元；減少額由出售博卡所收到的現金約1，01萬美元部分抵銷。

於截至2019年12月31日止年度，持續經營的投資活動所使用的現金淨額約為1,883,000美元，主要由於(I)就收購GFS而支付的按金約2,180,000美元，及(Ii)預支予另一方約5，84萬美元，減幅由出售CSL所收到的約8，99萬美元現金部分抵銷。

於截至二零一八年十二月三十一日止年度，持續經營的投資活動所使用的現金淨額約為796萬美元，主要由於(I)收購Vision Lane Limited支付約641萬美元的按金，及(Ii)為收購Paris Sky Limited支付約353萬美元的本票，減幅由收購Paris Sky Limited所收到的約198萬美元現金部分抵銷。

融資活動

截至2020年12月31日止年度，持續經營的融資活動所提供的現金淨額約為343萬美元，增加的現金主要來自配股所得款項，扣除開支後約為360萬美元。

於截至2019年12月31日止年度，持續經營的融資活動提供的現金淨額約為626萬美元，增加的現金主要來自約641萬美元的新銀行貸款所得款項。

於截至2018年12月31日止年度，持續經營融資活動提供的現金淨額約為5,615萬美元，增加的現金主要包括(I)配股所得款項(扣除開支)約4,999萬美元；及(Ii)發行可換股票據所得款項約 578萬美元。

截至2020年12月31日，我們的現金約為303萬美元。 除本招股説明書所披露的外，我們沒有未償還的銀行貸款或其他貸款或財務擔保或類似的承諾來擔保第三方的付款義務。我們相信，我們目前的現金水平，加上我們通過融資活動獲得的資金，將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。但是，如果我們的現金和借款不足以滿足我們的要求，我們可以尋求出售股權證券、債務證券或從借貸機構借款。我們不能保證融資將以我們需要的金額或我們可以接受的條件提供，如果有的話。

如果我們需要籌集額外的融資，我們可能會出售額外的股權或債務證券，或者從貸款機構借款。可能無法按照我們需要的金額或我們可以接受的條款獲得融資。出售額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將稀釋我們的每股收益。債務的產生將把現金從營運資本和資本支出轉移到償還債務，並可能導致運營和 財務契約限制我們的運營和向股東支付股息的能力，以及其他限制。如果我們不能 獲得所需的額外股本或債務融資，我們將被要求收緊信貸條件，減少庫存， 減少對供應商的預付款，並放慢資本支出投資，這將導致收入和利潤增長放緩。

債務

截至2021年6月30日，我們有以下債務： (I)2018年可轉換票據的負債部分為13萬美元(參見財務報表附註13)；以及(Ii)來自其他方和非關聯方的預付款 總計157萬美元(參見財務報表附註14)。

表外安排

我們 沒有任何未償還的表外擔保、利率互換交易或外幣遠期合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。在我們正在進行的業務中，我們不會進行涉及、 或以其他方式與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，而這些實體或金融合夥企業是為了促進 用於其他合同狹隘或有限目的的表外安排而建立的。

關鍵會計政策

預算的使用

按照美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。需要使用管理層估計和假設的更重要領域包括但不限於收入確認、應收賬款的可收回性、某些金融工具的公允價值和會計處理、基於股份的薪酬安排的估值和確認、在業務合併中收購的資產和負債的公允價值、無形資產的使用年限、長期資產、無形資產和商譽的減值評估、 遞延税項負債和遞延税項估值撥備。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

企業合併

本公司根據會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。 收購成本是收購日期、公司轉讓給賣方的資產的公允價值和公司對賣方產生的負債和發行的股權工具的總和。直接歸屬於收購的交易成本在發生時計入費用 。已收購或承擔的可確認資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。超過(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在綜合全面收益表中確認。 在自收購日起最長一年的計價期內，公司可能會對收購的資產和承擔的負債進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債價值最終確定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合全面收益表 。

在分階段實現的業務合併中，本公司在緊接收購日取得控制權之前重新計量被收購方之前持有的股權 公允價值，重新計量損益(如有)在綜合全面收益表中確認。

當所有權權益發生變化而導致子公司失去控制權時，本公司將從失去控制權之日起解除子公司的合併。於前附屬公司保留的任何 非控股投資均按公允價值計量，並計入附屬公司解除合併時的損益。

就本公司持有多數股權的附屬公司而言，確認非控股權益反映其權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分。綜合收益表中的“淨收益(虧損)”包括“非控股權益應佔淨虧損”。可歸因於非控股權益的經營的累計結果也在本公司的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。

停產經營

報告實體的一個組成部分或報告實體的一組 組成部分被處置或符合被歸類為持有待售的標準，如管理層擁有批准行動的權力，承諾出售處置集團的計劃，如果處置代表對實體的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，則應在非持續運營中報告。如果一個實體的一個組成部分(1)代表戰略轉變或(2)對一個實體的財務業績和運營有重大影響，則當該實體的一個組成部分被歸類為持有以待處置或已被處置時，報告停產的 運營和現金流，該運營和現金流在運營上和財務報告方面可以與該實體的其他部分明顯區分。在 綜合經營報表中，非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告，以前的期間在比較基礎上列報。

已終止業務的資產及負債被分類為持有以待出售，屆時賬面價值將主要通過銷售交易收回。

在處置子公司時，公司會將子公司從失去控制的日期中取消合併。於前附屬公司的任何留存非控股投資均按公允價值計量 ，並計入附屬公司解除合併時的損益。

廠房和設備

廠房及設備按成本減去累計折舊及累計減值損失(如有)列賬。維護和維修的支出在發生時計入收益。 主要增加的部分計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。廠房和設備的折舊是使用直線法計算的，基本上所有資產的估計壽命如下：

在建工程是指建造或收購的直接成本的資本支出，以及與工程直接相關的利息支出。這些 成本的資本化停止，當基本上 為資產的預期用途做好準備所需的所有活動完成後，正在進行的建設轉移到適當類別的物業、廠房和設備。在建工程不折舊。

無形資產

通過業務收購獲得的無形資產 如果滿足“合同法”或“可分割性”標準，則被確認為獨立於商譽的資產。 收購的無形資產和因收購子公司而產生的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線方法在其估計的使用壽命內攤銷：

待 持有及使用的單獨可辨認無形資產於發生事件或環境變化顯示該等資產的賬面金額可能無法收回時，會就減值進行審核。可回收性的釐定基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流的估計。可識別無形資產的任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值超出資產公允價值的金額。

商譽

商譽是指因本公司收購其附屬公司的權益而獲得的被收購實體的可辨認有形資產和無形資產以及承擔的負債超出被收購實體的公允價值的額外對價。商譽不攤銷，但每年進行減值測試 ，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。本公司首先評估 定性因素，以確定是否需要進行兩步定量商譽減值測試。在定性評估中，公司會考慮主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務表現，以及與運營相關的其他具體信息。在定性評估的基礎上，如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面價值，則進行量化減值測試。

本公司每年審查商譽的賬面價值，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地進行審查，以確定是否存在減值。

在執行兩步量化減值測試時，第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則第二步將隱含商譽的公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於將第一步確定的評估公允價值分配到報告單位的資產和負債的業務會計處理 。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值，不會產生調整任何資產或負債價值的分錄 。商譽的賬面價值若超出商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷，包括確定報告單位、將資產、負債和商譽分配給報告單位，以及確定每個報告單位的公允價值。

商譽來自我們的兩個報告部門： 金融技術解決方案和服務以及放貸服務。公司在每年的12月31日進行年度減值測試。

認股權證法律責任

對於未與本公司股票掛鈎的權證，本公司於每個資產負債表日將已發行認股權證的公允價值記為負債，並將估計公允價值的變動記為綜合經營及全面收益表內的非現金損益。認股權證負債 在資產負債表中按公允價值確認(第3級)。這些權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬模型確定。蒙特卡洛模擬模型提供了關於波動性、贖回和賣權特徵以及到期前總期限內的無風險利率的假設。

商譽以外的長期資產減值

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量 進行比較來衡量。如該等資產被視為減值，則確認的減值以該等資產的賬面值超出該等資產的公允價值的金額計量。

受限現金

本公司採用會計準則更新(ASU)2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金，(“ASU 2016-18”)，採用追溯過渡法，自2018年1月1日起生效，並在對合並現金流量表中列報的期初和期末總額進行核對時，將所有限制性現金與現金和現金等價物一起計入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有限制性現金。

應收賬款

應收賬款包括客户應收的貿易賬款和其他應收賬款，如對員工、關聯方和第三方的現金預付款以及對供應商的預付款。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以確定壞賬準備是否充足。當不再可能收回全部金額時，將對可疑賬户進行估計。拖欠賬户餘額在 管理層確定收回的可能性不大後予以註銷，並在發現可疑賬户時將已知壞賬與撥備 進行註銷。截至2021年6月30日和2020年12月31日，壞賬準備分別為2,174美元和2,174美元。管理層認為，剩餘的應收賬款是可收回的。

其他應收款和預付款

其他應收賬款和預付款主要包括租金押金、公用事業押金和預付的僱員補償。管理層審查其他應收賬款和預付款的構成，並確定是否需要計提壞賬準備。當不再可能收回全部款項時，計提壞賬準備。截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別有39美元和39美元的無法收回的其他應收賬款和預付款撥備。管理層認為，其餘的其他應收款和預付款是可以收回的。

應收貸款淨額

應收貸款主要是指客户的貸款金額 。應收貸款記入未付本金餘額，扣除反映公司對不會收回的金額的最佳估計的撥備。管理層預計截至報告日期 不會有重大的應收貸款提前結清。

貸款損失準備金

貸款損失準備金增加了 計入收入的費用，減去了沖銷(扣除回收)。收回是對以前註銷的金額的後續收取。 貸款損失準備金的增加是對企業貸款和個人貸款的“沖銷”和“撥備”的淨額影響。如果任何沖銷後的貸款損失準備金的期末餘額(扣除回收後)少於期初餘額，則記為“沖銷”；如果餘額大於此數，則在貸款損失準備中記為“準備金”。“沖銷”和“撥備”的淨額列於綜合損失報表 。

該條款由具體和一般組成部分 組成。具體部分包括與個別評估的貸款相關的減值金額， 而一般部分包括與集體評估的貸款相關的減值金額。如果根據目前的信息和事件，公司很可能無法在根據貸款協議的合同條款到期時收回所有金額，則貸款 被視為減值。條款經過修改而獲得特許權的貸款，如借款人遇到財務困難，則被視為不良債務重組(TDR)。

當管理層 確定不可能全額償還貸款時，本公司確認進行沖銷。作出這一決定的主要因素是對違約債務人提起訴訟的潛在後果。當本公司與拖欠借款人失去聯繫超過一年，或法院裁定本公司無法從擔保人或借款人手中沒收拖欠債務的抵押品資產時，本公司將確認沖銷。此外，當拖欠債務不太可能收回時，高級管理團隊將通過嚴格的程序批准註銷。管理層使用過去的貸款損失經驗、關於特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的撥備餘額。撥備的撥備可用於特定貸款，但整個撥備可用於管理層判斷應註銷的任何貸款。

貸款損失撥備維持在管理層認為合理的水平，以消化於每個資產負債表日的可能損失。撥備是根據個人貸款評估和實際損失等因素計提的。本公司按季度或根據需要更頻繁地評估其貸款損失撥備。

應收利息

應收利息應計並記入已賺取但未收到的收入中。本公司根據借款人未能支付合同利息或本金後經過的天數來確定貸款逾期狀態。如果對及時足額收取利息或本金存在合理懷疑，則通常停止計息。此外，任何以前應計但未收回的利息將被轉回。 只有在收到付款的情況下，才會對收入進行後續確認，這取決於管理層對剩餘利息和本金的可收回性的評估。當貸款不再拖欠，利息和本金的可收回性不再存在疑問，並確認逾期利息時，貸款通常恢復應計狀態。

金融工具的公允價值

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13刪除、修改和增加了主題820“公允價值計量”中的某些披露要求 。ASU 2018-13取消了與轉讓和估值流程相關的某些披露 ，修改了基於資產淨值進行估值的投資的披露，澄清了計量不確定性披露， 並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13在2020年7月1日開始的年度和中期報告期內對公司有效。本公司並不認為採用此ASU會對本公司未經審核的簡明綜合財務報表產生重大影響。

本公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收貸款、應收利息、應收賬款、應付賬款、其他應收賬款、其他應付款項及應計負債、貸款、客户存款及可轉換票據。

於資產負債表日，該等金融工具的估計公允價值與其列報的賬面價值並無重大差異，原因是該等工具的到期日較短，而借款利率與有關報告期內類似剩餘到期日及風險狀況的貸款利率相若。

公允價值計量會計準則 定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值等級，並加強了對公允價值計量的披露要求 。這三個級別的定義如下：

下表列出了在公允價值層級中按公允價值按經常性會計處理的金融資產和負債：

截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的權證衍生負債變化摘要如下：

未清償認股權證的公允價值是利用蒙特卡洛模擬模型計算的，該模型在初始和隨後的估值日假設如下：

綜合收益

美國公認會計原則一般要求確認的收入、費用、損益計入淨收益或虧損。雖然資產和負債的某些變動被報告為綜合資產負債表的權益部分的單獨組成部分，但該等項目與淨收益一起構成綜合 收益或虧損的組成部分。其他全面收益或虧損的組成部分包括扣除與出售子公司有關的外幣折算收益實現 後的外幣折算調整。

收入確認

本公司自2018年1月1日起採用會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)(以下簡稱ASC 606)，採用修改後的追溯方法。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的收入根據ASC 606公佈。截至2018年1月1日，公司的留存收益期初餘額沒有 影響。根據ASC606-10-15-2的規定，本公司產生的利息收入 的範圍不屬於ASC606。

根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價 。在確定從與客户的合同中確認收入的時間和金額時，公司執行以下五步分析：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；(5)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，這可能發生在某個時間點或隨時間發生，這取決於協議的條款和條件 ，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

金融科技解決方案和服務s

公司為其客户提供SaaS和應用程序開發服務以部署公司的在線平臺，根據協議的條款和條件，這可能會隨着時間的推移而發生 ，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。 基於產出方法確認基於項目的諮詢服務的服務收入。包括迄今完成的績效調查 或每個階段達到的里程碑，前提是公司有權強制執行迄今已完成的績效付款。 維護和支持類服務收入與主合同分開確認，因為此類服務不被視為合同的履行義務 。

節能服務

博卡與客户簽訂了一份為期十年的合同 ，使用其專有的相變材料熱能存儲系統與超高效博卡混合動力冷水機組(“工廠”)一起為某些寫字樓提供空調。博卡有權享受所有實際電力運行成本節約 每季度總共節省0%至40%的運行成本，根據實際電力運行成本節省2%至20%的淨回扣 。BOCA將在十年合同中提供的一系列不同的服務視為隨着時間推移而滿足的單一履約義務 。

BOCA立即確認收入，即扣除回扣後的實際電力運行成本節約的權利，因為它與已經執行的不同服務有關。截至2020年8月31日，據報道，待處置的博卡業務為停產業務。因此，與Boca相關的收入 已在未經審計的簡明綜合財務報表中重新分類為列報的所有 期間的非持續經營。

應收貸款利息

應收貸款利息根據其合同條款按月計提，並計入應計應收利息。本公司不收取提前還款罰金。 此外，如果存在對及時全額收取利息或本金的合理懷疑，任何以前應計但未收回的利息將被轉回並停止計提。應收減值貸款的利息收入在公司收到現金支付利息時入賬。

物業租賃和管理

與物業租約有關的最低合約租金收入 按有關租約條款以直線方式確認。直線型租金收入從租户接管租賃場所開始。根據本公司的標準租賃條款，租金一般按月支付。租户回收收入包括租户支付的管理費和水電費等報銷費用， 在發生相關費用時確認。寫字樓租賃租金和租户回收收入合計記為“物業租賃和管理”。

以下是按產品和服務以及收入確認時間分列的公司持續運營收入的摘要：

合同餘額

於截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月內，本公司並無因與客户簽訂合約而產生任何重大增量成本及/或在ASC主題606範圍內履行與客户合約而產生的成本 ，該等成本應確認為資產並攤銷至費用 ，其模式須與相關合約的收入確認時間相符。除本公司於2021年6月30日及2020年12月31日持有的180天期貸款的應收利息(由本公司應計但在貸款到期前未開單)分別為零美元及零美元。本公司沒有任何其他合同資產(未開賬單的應收賬款)，因為收入 是在履行履約義務時確認的，客户的付款不取決於未來的事件。

從客户收到的與未履行的履約義務相關的墊款被記錄為合同負債(來自客户的墊款)，在通過向客户轉讓相關承諾的貨物和服務來履行履約義務時，將確認為收入。

本公司的合同負債包括與租賃辦公室預付租金相關的預付租金收據。以下摘要介紹了截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的公司合同負債變動情況：

合同負債歸入其他應付款和應計負債(附註14)。

分配給剩餘的履約義務

公司已選擇採用ASC主題606-10-50-14段中的實際權宜之計，並未披露分配給截至2021年6月30日未履行或部分未履行的履約義務的交易價格相關信息，因為公司與客户簽訂的合同的履約義務原預期期限為一年或更短時間，或者公司有權從借款人或客户那裏獲得對價，金額直接對應於借款人或客户迄今完成的公司履約的價值 。因此，公司可以按公司有權開具發票或收取的金額確認收入。

所得税

本公司根據FASB ASC第740條對所得税進行會計處理。本公司受中國、香港(中國的一個特別行政區)和澳大利亞的税法管轄。税項費用是根據經扣除不可評税項目或不容許項目調整後的本年度實際結果而釐定，並按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算。公司 目前在開曼羣島或英屬維爾京羣島無需繳税。

本公司未經審核的簡明綜合財務報表的資產及負債賬面值與計算應評税虧損利潤所採用的相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差異，按資產負債法入賬 。原則上，遞延税項負債確認為所有應課税暫時性差異。 遞延税項資產確認的範圍是未來的應納税所得額有可能與之前的淨營業虧損一起使用 結轉。遞延税金是使用預期適用於資產變現或債務清償期間的税率計算的。遞延税項在經營報表中計入或記入貸方，但與貸記項目或直接計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值 。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，不確定的税務立場才被確認為利益 ，税務審查被推定為 。確認的金額是經審核後實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。 對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。與不確定税務狀況相關的罰金和利息 在發生期間歸入所得税費用。截至2021年6月30日止六個月內，本公司並無產生任何與所得税有關的利息。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的中國實體沒有納税義務。美國公認會計準則還就除名、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。

中國內地及香港於截至2017年12月31日至2020年12月31日止年度提交的報税表須經適用税務機關審核。

基於股份的薪酬

本公司根據會計準則為從顧問處收取貨物或服務而發行的權益工具入賬，該會計準則涉及 以股票為基礎的薪酬入賬，以及為收購或銷售貨品或服務而向非僱員發行的權益工具入賬 。成本按所收代價的估計公平市價或已發行權益工具的估計公平市價計量，兩者以較可靠及可釐定者為準。除員工服務外，為對價而發行的權益工具的價值以本會計準則所界定的產品或服務提供者作出的業績承諾或完成的業績較早者為準。就向顧問發行的權益工具而言，如有條款，權益工具的公允價值將於諮詢協議期限內確認。

本公司根據員工於授予日的公允價值，在財務報表中對發行的權益工具進行會計處理，以換取員工提供的服務。獎勵的公允價值在必要的服務期限內攤銷。

財務保障

本公司為其提供的財務擔保而計提的可能損失準備金 在作出擔保時記為應計負債， 在合併資產負債表中記為“擔保準備金”。這一應計負債代表可能的損失 ，在獲得更多相關信息時，通過在整個擔保條款中按需要計提“財務擔保備抵(沖銷備抵)”來增加或減少應計負債。

該方法使用 來估計可能的擔保損失的負債，考慮了擔保合同金額和各種因素，這些因素包括： 根據交易對手、借款人的最新財務狀況和業績、實際違約情況、估計的未來違約情況、 歷史損失經歷、客户或第三方提供的抵押品或擔保的估計價值以及其他經濟狀況， 例如該地區和國家的經濟趨勢。估計基於作出估計時可獲得的信息 。借款人以前的經驗和違約歷史可能不能預示未來所作擔保的損失。準備金的任何增加或減少都將影響公司未來幾年的綜合損益表。

外幣折算

公司的報告和本位幣 為美元。其香港子公司的功能貨幣為港元。其中國子公司的本位幣為人民幣。其澳大利亞子公司的功能貨幣為澳元(“8月”)。經營業績和現金流按期末平均匯率折算，資產和負債按期末匯率折算。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率折算 。這一過程產生的換算調整計入累計其他全面收入。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易收益 計入發生的業務結果中。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，除股權以外的資產負債表金額分別使用人民幣6.46元和人民幣6.52元換算為1美元。權益賬 按其歷史匯率列報。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的收入及現金流量表金額的平均折算率分別為人民幣6.48元、人民幣6.79元至1美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，資產負債表金額(除股權外)使用0.72年8月和77年8月折算為1.00美元。股權賬户按其歷史匯率列報。適用於截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的損益表金額的平均換算率分別為0.76澳元和0.73澳元至1.00美元。

最近的會計聲明

2018年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-07-補償-股票補償(主題718)：非員工股份支付會計改進，其中包括從非員工獲得商品和服務的基於股份的支付交易，主題718範圍內的非員工基於股份的支付 主題範圍內的獎勵按實體有義務發行的股權工具的授予日期公允價值計量 當貨物已交付或服務已提供，且獲得從該工具受益的權利所需的任何其他條件已滿足 。對授予日期一詞的定義作了修改，以概括説明設保人和受讓人就以股份為基礎的支付裁決的關鍵條款和條件達成相互諒解的日期。修正案對公共企業實體在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)生效。 對於所有其他實體，本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財年生效，並在2020年12月15日之後的財年內的過渡期生效。允許及早採用，包括在過渡期內採用。 採用本ASU對本公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有重大影響。

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13刪除、修改和增加了主題820“公允價值計量”中的某些披露要求 。ASU 2018-13取消了與轉讓和估值流程相關的某些披露 ，修改了基於資產淨值進行估值的投資的披露，澄清了計量不確定性披露， 並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13在2020年7月1日開始的年度和中期報告期內對公司有效。本公司並不認為採用此ASU會對本公司未經審核的簡明綜合財務報表產生重大影響。

2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，這是對ASU更新編號2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)的更新：金融工具信貸損失的計量 ，其中引入了預期信貸損失方法來衡量按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失 ，取代了以前的已發生損失方法。ASU 2016-13號修正案 增加了主題326“金融工具--信貸損失”，並對編纂作了若干相應修正。ASU 2016-13 還修改了可供出售債務證券的會計，根據326-30分主題--金融工具--信貸損失--可供出售的債務證券，當公允價值 低於攤餘成本基礎時，必須單獨評估這些債務證券的信用損失。本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂，提供了不可撤銷地選擇之前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值選項的選項 。對於這些實體，定向過渡 減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法，從而提高財務報表信息的可比性。此外，定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守ASU 2016-13年修正案的成本，同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。ASU 2019-05從2020年7月1日開始對公司的年度和中期報告期有效。本公司評估2019年ASU對截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核簡明綜合財務報表的影響(附註22)。

本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如目前採用，將不會對本公司未經審核的簡明綜合財務報表產生重大影響。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險集中

信用風險是本公司業務最重大的風險之一 ，主要發生在貸款活動中。

應收貸款的信用風險通過適用信用審批、限額和監控程序進行控制。為將信貸風險降至最低，本公司需要抵押品，主要為財產權。

貸款損失準備金維持在被認為足以撥備可合理預期的損失的水平。管理層對撥備的充分性進行季度評估。該撥備基於本公司過去的貸款損失歷史、借款人的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何標的抵押品的估計價值、當前經濟狀況和其他相關因素。此評估本質上是主觀的，因為它需要材料估計，隨着更多信息的出現，這些估計可能會受到重大修訂。

本公司向主要位於香港的客户提供貸款。信貸的地理集中度使公司面臨與該經濟區域相關的更高風險。 在2020年1月1日之前，公司主要反映客户對其合同義務的“違約概率” ，並考慮客户當前的財務狀況、對客户的風險敞口及其未來可能的發展。 對於個人客户，公司使用標準審批程序來管理個人貸款的信用風險。

本公司自2020年1月1日起採用會計準則更新 (ASU)2016-13《金融工具-信貸損失》(簡稱會計準則編纂專題326)，要求對按攤餘成本持有的金融工具的當期預期信貸損失進行計量和確認。公司的應收貸款和應收利息屬於ASC主題326的範圍。

該公司不確認分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的任何貸款損失準備金。

本公司的應收賬款、應收貸款、應收利息、其他應收賬款和用於收購子公司的預付款和保證金均屬於ASC主題326的範圍。

為估計截至2020年12月31日的預期信貸損失，本公司已對本公司及其附屬公司持有的應收貸款及利息(“金融資產”)的預期信貸損失進行評估。金融資產為來自放債業務的未償還貸款及利息，總額分別為港幣201，65萬元(2,585萬元)(本金)及港幣18.51元(237萬元)(“利息”) 。

貸款損失準備金和應收利息的變動情況如下：

收購子公司的應收賬款、其他應收賬款和預付款、保證金的撥備變動情況如下：

截至2021年6月30日，兩家客户的應收貸款佔比分別為63%和19%。截至2021年6月30日，沒有其他客户的貸款餘額超過10%。

截至2020年12月31日，來自3個客户的應收貸款佔應收貸款總額的16%、15%和39.9%(本公司股東Victor or於2020年12月31日和2021年5月16日分別持有本公司普通股2.3%和2.3%)(Giant Financial Services Limited(附註7(F))的賣方)。截至2020年12月31日，沒有其他客户的貸款餘額佔比超過10%。

客户集中度

在截至2021年6月30日的六個月中，來自兩個主要客户的收入佔公司總收入的13% 和13%(截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司股東Victor or分別持有公司普通股2.3%和2.3%)(巨人金融服務有限公司(注7(F))的賣家)。在截至2021年6月30日的六個月中，沒有其他單一客户的收入佔公司總收入的10%以上。

截至2020年6月30日的6個月，來自1個主要客户的收入佔公司總收入的11% 。在截至2020年6月30日的六個月中，沒有其他單一客户佔公司總收入的10% 。

地理區域集中度

本公司並無將位於 的資產及在香港以外產生的開支分配至其須呈報的分部，因為該等資產及活動是在公司層面進行管理 (附註19)。

地理區域數據基於產品發貨 目的地。根據會計準則的全企業披露要求，本公司按地理區域劃分的外部客户淨收入 如下：

供應商集中度

截至2021年6月30日及2020年12月31日，管理層認為本公司並無重大供應商風險。

存款機構現金和銀行存款的集中度

截至2021年6月30日及2020年12月31日，本公司大部分現金存入位於香港的銀行。在香港，存款保障計劃 保障存放在香港銀行的合資格存款。如果持有合資格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會將向每位存户賠償最高港幣50萬元(合60萬美元)。

截至2021年6月30日，該公司擁有1030萬美元的現金和銀行存款。本公司持有六個銀行户口，現金總額達1，05萬美元，存放於位於瓦努阿圖的國際銀行AlpenBaruch Bank Limited。沒有存款保護計劃來保護在瓦努阿圖銀行持有的符合條件的存款。

符合條件的存款包括所有類型的普通存款，如往來賬户、儲蓄賬户、擔保存款和期限不超過五年的定期存款。符合條件的 存款受到保護，無論存款以何種貨幣計價。

外幣風險

本公司的若干交易以港幣計價，與本公司的功能貨幣不同，因此本公司面臨外幣風險。 由於港幣目前與美元掛鈎，管理層認為本公司以美元計價的貨幣資產不會產生重大外幣風險。

該公司目前沒有外匯 對衝政策。然而，管理層監測外匯風險敞口，並將考慮對衝重大外匯風險敞口 如有需要。

生意場

概述

Markets，Inc.是一家由多種業務組成的企業集團，總部設在香港。本集團於香港主要從事(A)放債業務，為優質目標借款人提供按揭貸款(B)物業投資以賺取額外租金收入及(br}發展、營運及管理網上金融市場，提供一站式金融科技解決方案，包括利用人工智能、大數據及區塊鏈及雲計算(SaaS)提供API服務。該集團的願景是 作為一家企業集團運營，在其自身的可持續生態系統內建立協同效應，從而為其股東創造價值。

放貸業務

巨人信貸有限公司是一家在香港註冊成立的公司，持有放債人牌照，可在香港經營放債業務。巨人信貸有限公司自2016年以來一直向其客户提供個人貸款和企業貸款。自開業以來，巨人信貸有限公司的個人貸款及應收公司貸款持續錄得增長，利息收入亦令人滿意。

第一亞洲財務有限公司是一家在香港註冊成立的公司，也是一家在香港持牌的放債人。FAF的主要業務是放貸，類似於巨人信貸有限公司，但客户基礎更大。管理層認為，最近的經濟低迷創造了對現金流的需求，這為放貸公司提供了擴大其個人貸款和企業貸款業務以及 投資組合的大好機會。此外，香港金融管理局繼續對香港認可金融機構提供的物業 個人貸款和公司貸款實施嚴格的政策和審慎措施，這為 尋求按揭以滿足其財務需求的公眾製造了額外的障礙。這進一步增強了放債人在香港的競爭優勢。

物業投資業務

我們投資於香港的四個物業(由Giant Credit、厚福街11號及遠景裏有限公司持有)及香港的19層大廈(由巴黎天空有限公司的全資附屬公司太陽大廈持有)。這些投資可產生額外的租金收入，以增加我們的現金流。酒店由我們在物業管理和租賃管理方面經驗豐富的團隊進行管理，該團隊以經濟高效的方式進行運營。

金融科技服務和IT支持服務業務

巨人金融服務有限公司是在薩摩亞註冊成立的一傢俬營公司，通過其獨特的移動應用程序提供一個連接全球金融機構和用户的在線金融市場，該應用程序具有最先進的功能，以提高金融和保險產品和服務的可獲得性 。其數字平臺的核心是公司致力於推動創新，通過(I)將交易風險降至最低，(Ii)降低交易成本，(Iii)減少和發現欺詐，(Iv)節省時間，(V)增加准入和平等， 為企業和個人用户創造價值。我們打算將GFS集成到我們的現有平臺中，以支持其當前的業務線。

通過利用人工智能、大數據和區塊鏈技術、機器學習、指紋識別、面部識別和雲計算(SaaS)等技術，GFS 一方面努力為企業創造經常性且不斷增長的收入來源和更大的市場份額，另一方面也向投資者和消費者灌輸信任和 信心。

根據戰略合作伙伴關係，移動應用程序與包括持牌放債人、資產管理公司、證券公司和銀行在內的 金融機構完全集成，以在安全和隱私保護的數字環境中促進無縫、低成本的支付和轉移。GFS還尋求通過整合網絡安全以及在必要時採用KYC和AML流程，讓企業高枕無憂。IT 還提供人工智能支持的創新獎勵計劃，幫助企業獲取和留住客户，並向以前未知的市場擴張，從而增加銷售收入和市場份額。

自2019年7月以來，GFS已與同意通過GFS的移動應用程序向註冊用户提供其金融產品和服務的第三方業務合作伙伴建立了合同關係 。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們能夠 有效地競爭：

我們的 增長戰略

我們打算執行以下戰略，以進一步發展和擴大我們的業務

軍品

我們目前在售的產品線包括：

市場營銷和品牌塑造

知識產權

商標

商標是代表企業提供金融科技服務和IT支持服務的企業的產品和服務，以“GFS”的名義 可識別的標誌、符號和圖案的無形資產。該商標於2019年6月6日在香港註冊，商標號為304951224。

員工

截至2021年10月31日，我們有23名全職員工，均為管理和行政人員。我們的員工 不是勞工組織的代表，也不受集體談判協議的保護。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

設施

我們的主要辦事處 位於香港新界荃灣灰瑤角街8號21樓。寫字樓面積約213平方米，為太陽大廈下集團自有物業。

我們 亦投資於香港的四個物業(由Giant Credit、厚福街11號及遠景裏 Limited持有)及香港的19層大廈(由巴黎天空有限公司的全資附屬公司太陽大廈持有)。

訴訟

除以下所列外，我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠 和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致額外的成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

香港的民事訴訟

於2021年10月5日，樂子邦作為陳伊澤邦(“原告人”)的唯一遺囑執行人，向香港特別行政區原訟法庭高等法院起訴厚福街11號有限公司、遠景裏有限公司及其他人。原告人聲稱，位於香港九龍厚福街11號3樓介乎厚福街11號與宏利有限公司之間的物業(“該物業”) 的買賣協議及轉讓應作廢，理由包括該項交易相當於向其本身出售，厚福街11號有限公司並無採取合理的謹慎措施以取得出售物業的最佳價格，而 亦沒有將出售所得款項的餘額發還原告人或按照區域法院發出的出售物業的命令 存入區域法院。我們已向法院提交送達認收書及意向抗辯通知書。然而，這一行動仍處於初步階段，其結果尚不確定。如果我們不能全部或部分勝訴，或未能與原告達成有利的和解，我們的經營業績、財務狀況、流動性 和前景將受到實質性和不利的影響。

法規

本節概述了與我們在香港的業務和運營相關的主要法律法規。

環境

自出售誠信集團以來，部隊沒有 接受當地環境保護部門的環境影響評估。

外匯管理和外匯管理

《香港放債人條例》(香港法例第163章 )

本條例旨在就管制及規管放債人及放債交易、委任放債人註冊處處長及發牌予經營放債人業務的人作出規定；提供保障及濟助，以免利率過高及對貸款作出過高的規定；就罪行及與前述事項相關或附帶的事宜訂定條文。

管理

行政人員及董事

以下是我們 董事、董事被提名人、高管和其他關鍵員工的信息。

羅利 小劉自2018年6月8日以來一直擔任我們的首席執行官兼總裁 。自1976年5月至2015年12月，劉先生於香港知名銀行集團創興銀行有限公司(“創興銀行”)(前身為廖創興銀行有限公司)擔任高級經理。在劉先生任職創興銀行期間，他在改革創興銀行的網絡安全系統、信息和金融技術、風險管理系統、可持續發展和業務運營模式方面發揮了關鍵作用。劉先生於1975年在紐約州立大學取得工商管理理學學士學位。

湯米 雷永玲自2018年6月8日起擔任我們的首席技術官. 雷先生是1999年3月網絡託管公司Webnix Technology Limited和2005年6月軟件公司133 Limited的創始人。雷先生專注於為保險行業開發區塊鏈和分佈式賬簿技術 ，以幫助保險公司進行索賠和保單管理、欺詐檢測、KYC和客户識別。 呂先生於1998年獲得科技大學計算機科學工程學士學位。

鍾 恆雷自2021年7月29日起擔任我們的首席財務官. 自2020年1月至2021年7月，雷先生擔任香港創新員工福利網上平臺Amaz Global Limited的董事。在Amaz Global Limited任職期間，雷先生與多家跨國公司合作，包括WeWork Companies Inc.、萬豪國際酒店集團旗下的W Hotels酒店和絲芙蘭美國酒店。雷先生分別於2016年12月和2018年12月在澳大利亞皇家墨爾本學院和技術學院(RMIT大學)獲得市場營銷學士學位和會計碩士學位。

Tony 鍾自2014年1月1日起擔任我們的財務副總裁。鍾先生於2011年9月加入本公司擔任財務經理。2007年至2011年，鍾先生在中國水電集團公司擔任財務經理，該公司致力於在中國開發和運營小水電項目。2005年至2006年，鍾先生在北京的會計師事務所畢馬威國際有限公司擔任審計助理。鍾先生分別於二零零五年七月及二零一五年十月取得諾丁漢大學金融、會計及管理學士學位及英國牛津布魯克斯大學應用會計理學學士學位。鍾先生一直是特許全球管理會計師，並於2018年12月被英國特許管理會計師協會錄取為會員。

鍾先生亦於2020年10月獲澳洲會計師公會資深會員資格及英國財務會計師公會資深會員資格。

達米安 瑟恩希爾自2021年12月1日起成為我們的董事。2019年5月，瑟恩希爾創立了一家原料藥諮詢公司， 阿皮古魯私人有限公司，並從那時起擔任董事的職務。阿皮古魯私人有限公司目前是軍隊公司的全資子公司。從2019年7月至2021年6月，Apiguru Pty Ltd.被谷歌聘請為API顧問。它通過API幫助其企業客户在全球範圍內構建和擴展其數字產品和平臺。2018年4月至2018年10月，瑟恩希爾先生在澳大利亞谷歌工作。 2015年5月至2017年12月，瑟恩希爾先生在澳大利亞最大的國際投資銀行之一麥格理銀行擔任API平臺交付主管和產品負責人。瑟恩希爾先生使銀行能夠為其客户提供高度個性化的數字銀行體驗，並使他們能夠管理自己的數據使用。2006年4月至2015年3月，瑟恩希爾先生在瑞士最大的電信服務提供商瑞士電信工作。他領導了應用程序編程接口(API)項目，通過提高效率和創造數百萬美元的新收入，幫助瑞士電信節省了數百萬美元。瑟恩希爾先生擁有瑞士高等教育畢業生協會ODEC的經濟計算機科學學士學位。

賴 文祥自2020年4月27日起成為我們獨立的董事.自2006年以來，張先生一直擔任董事集團(集團)有限公司(“TLG”)戰略運營和研發總監，該公司是塑料玩具、電子玩具、電動玩具、金屬玩具和毛絨玩具、禮品、高檔童裝和家居用品的OEM製造商。張先生在TLG工作期間，他 領導了與美泰公司的第一個聯合制造項目。張先生於2015年7月在英國利物浦大學取得工商管理碩士學位。

Jason 車維歐自2020年4月27日起成為我們獨立的董事.自2016年起，歐先生於香港創立房地產代理及黃金交易公司White Knight International Limited，並一直擔任該公司的行政總裁。2004年至2016年，歐先生擔任澳大利亞房地產集團LJ Hooker Limited香港分公司董事的管理 。Au先生於1998年獲得悉尼科技大學的科學、工程、計算機和數學證書。歐先生分別於2005年9月、2016年7月及2018年1月在香港註冊為地產代理、註冊毛坯鑽石貿易商及註冊儲米商。

木質 成吉思自2018年6月26日起一直是我們獨立的董事. 2004年4月至2007年4月，施先生在摩爾·斯蒂芬斯會計師事務所 Limited擔任高級審計人員。2007年11月至2008年2月，施先生在均富香港有限公司擔任高級會計師。 其後，施先生於2008年、2009年及2013年分別擔任環球飲料亞洲有限公司、創維數碼控股有限公司及聯業製衣有限公司的財務經理。自2013年9月至2018年4月，施先生於香港上市公司Synergis Holdings Limited(02340.HK)的附屬公司Synergis Management Services Limited擔任物業及設施管理服務財務總監。施先生於2002年在香港理工大學取得會計學文學士學位。施先生自2008年起在英國特許註冊會計師協會擔任特許會計師。

王{br]泰多米尼克·李自2017年10月16日起成為我們獨立的董事.自2012年1月以來，李先生創立了全球甜品專營店And The Saste Kitchen，在全球擁有30多家專營店，並一直擔任首席執行官。李先生在管理特許經營業務、建立戰略忠誠、建設和維護重要的供應和分銷網絡、通過傳統媒體和眾籌平臺實施營銷和業務擴張戰略方面擁有豐富的經驗。李先生於2004年在澳大利亞西悉尼大學獲得犯罪學學士學位。

在過去十年中，S-K規則第401(F)項中列出的事件中沒有發生對評估我們的任何董事、董事被提名人或高管的能力或誠信具有重大意義的事件。

家庭關係

我們的董事、董事被提名人或高管之間沒有任何家族關係，如S-K規則第401項所定義。

董事及行政人員的任期

我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事在股東通過普通決議罷免之前不受任期的限制和任職 。董事將不再是董事 如果除其他外，董事(I)破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)身故 或被本公司發現精神不健全、(Iii)向本公司發出書面通知辭任其職位、(Iv)未經 特別請假而缺席本公司董事會、連續六個月缺席董事會會議及本公司董事議決停任其職位 、(V)法律禁止其出任董事、及(Vi)根據任何法律條文不再是董事或根據經修訂及恢復的公司章程細則被免職 。

我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

董事會和董事會委員會

我們的董事會由五名董事組成，其中三名是獨立的，因為這一術語是由納斯達克資本市場定義的。吾等已確定施承仕先生、 區志偉先生及李旺泰先生符合納斯達克規則第5605條下的“獨立性”要求。

如果董事是由我們的董事會決議任命的，他們將在我們的 年度股東大會上重新選舉。

董事不需要通過資格認證的方式持有我們公司的任何股份 。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票，儘管他可能在其中有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計入 ，並且他可能被計入我們任何考慮該等合同或擬議合同或安排的董事會議的法定人數 。我們的董事可以行使本公司的所有權力，借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或 義務的擔保。

董事會委員會

我們 在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會， 並通過了這三個委員會的章程。我們的委員會章程副本將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的企業投資者關係 網站上。董事會亦成立了一個股權計劃委員會，成員包括黎民祥先生及達米安·瑟恩希爾先生，以管理本公司2016年計劃。

各委員會的成員和職能 如下。

審核 委員會。我們的審計委員會由伍成吉施先生、區志偉先生和王泰多米尼克先生組成。施成基先生是我們審計委員會的主席。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由施成基先生、區志偉先生及黎文祥先生組成。區志偉先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將負責 以下事項：

提名委員會。我們的提名委員會由黎文祥先生、歐志偉先生和李國章先生組成。王泰先生李多米尼克先生是我們提名委員會的主席。提名委員會將協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。 提名委員會將負責除其他事項外：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括誠實行事的義務和他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。 我們的董事還必須為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。董事必須行使一個相當勤奮的人的技能和謹慎-(I)處於相同職位的人可能合理地期望的一般知識、技能 和經驗(客觀測試)，以及(Ii)如果更高，該董事實際擁有的一般知識、技能和經驗(主觀測試)。在履行對我們的注意義務時，我們的 董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。我們的董事 對我們公司負有受託責任，而不是對我們公司的個人股東，如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求賠償。在有限的特殊情況下，如果董事的責任被違反，股東可能有權 以我們的名義要求賠償。根據我們修訂和重述的公司章程，在不損害上述章程所賦予的一般權力的情況下，本公司董事會的職能和權力包括：(I)召開股東周年大會並在該等會議上向股東報告工作；(Ii)宣佈分紅；(Iii)任命高級職員並確定其任期和職責；以及(Iv)批准轉讓本公司股份。, 包括將這些股份登記在我們的股份登記簿上。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股份説明》 資本和管理文件-《公司法中的差異》。

感興趣的交易

董事可以就其感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或 簽署文件。董事必須在知道他或她對我們已經或將要進行的交易感興趣後，立即 向所有其他董事披露利益。向董事會發出一般通知或披露，或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中，表明董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為充分披露，且在發出該一般通知後，將無需就任何特定交易發出特別通知。

報酬和借款

董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事均有權獲得償還或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會，或因履行董事職責而合理發生或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以 行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保 。

資格

董事沒有成員資格。 此外，董事也沒有股份所有權資格。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。

董事薪酬

所有董事的任期直到他們的繼任者 被正式選舉並獲得資格為止。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事 不會因其服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權獲得一筆尚未確定的擔任董事的現金費用，並可能獲得我們公司授予的期權。此外，非僱員董事有權就其每次出席董事會會議的實際差旅費用獲得補償 。

參與某些法律程序

據我們所知，除交通違法或類似的輕罪外，我們沒有任何董事或官員在刑事訴訟中被定罪，也沒有任何一方 在過去五年中參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令 禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反聯邦或州證券法的任何事項，但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除我們在下文“關聯方交易”中的討論中所述外，本公司的董事和高級管理人員並未與本公司或本公司的任何關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則和規定必須披露的交易。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為準則和道德規範。在納斯達克資本市場上市之前，我們將在我們的企業投資者關係網站上發佈商業行為和道德準則的副本 。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度由我們的首席執行官、我們的主要財務官以及薪酬總額超過100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)賺取或支付給他們的某些信息。

董事的薪酬

吾等 已與各董事戴米安·瑟因赫先生、歐志偉先生、黎文祥先生、施成基先生及王泰·李明博先生訂立董事聘書，並同意支付年薪24,000,000美元。我們還將報銷所有董事因其以此類身份提供的服務而產生的任何自付費用。

股權激勵計劃

2016綜合股權計劃

2016年7月13日，董事會一致通過了《軍隊2016綜合股權計劃》(“2016計劃”)，根據該計劃可發行最多2,500,000股普通股 根據該計劃授予的獎勵。2016年8月10日，本公司股東在年度股東大會上通過了2016年度規劃。

目的。2016計劃的目的是促進我們的成功，並通過授予股權薪酬獎勵提供額外的手段來增加股東價值，以吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的部隊人員。

管理。 2016年計劃應由董事會或董事會任命的一個或多個委員會(“管理人”)管理，2016年計劃下的所有股權薪酬獎勵應由董事會或董事會任命的一個或多個委員會(“管理人”)授權。擔任管理人的任何董事會委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成，並可將其部分或全部權力轉授給以此方式組成的另一委員會。除非我們的組織備忘錄和章程或任何管理人的適用章程另有規定，否則：

資格。根據2016年計劃，署長只能向署長確定為軍官、僱員、部隊董事或部隊顧問或顧問(上述各項均為“合格人員”)的人員授予 股權補償獎勵；但條件是，激勵性股票期權只能授予合格的部隊僱員。儘管如此，只有在不影響我們遵守適用法律(包括證券法)的能力的情況下，在其他方面符合資格的人才可以參與2016計劃。如果參與者符合其他條件，則可以獲得額外的股權補償 獎勵(如果管理員決定的話)。

獎項的類型和形式。管理人 應確定要給予每個選定的合格人員的股權補償獎勵的類型。根據2016年計劃，署長可以授予購買普通股、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的選擇權。 這些獎勵可以單獨授予，也可以合併授予，也可以同時授予。獎勵也可以與任何其他僱員或部隊補償計劃下的補助金或權利相結合或同時發放，以替代、替代或作為一種支付形式。

基於表現的獎項。管理人 可根據2016年計劃授予基於績效的股權薪酬獎勵。每個此類股權補償獎勵將有一個由署長在授予之日或之前確定的初始值。基於績效的股權薪酬獎勵的授予、授予、可行權或支付可能取決於一個或多個績效目標相對於預先確定的目標水平的實現程度，或使用一個或多個業務標準(按絕對或相對基礎)對綜合基礎上的部隊或部隊的一個或多個子公司、部門、師或業務單位或上述各項的任意組合的水平的實現程度。

轉賬限制 。除2016年計劃特別規定外：

《2016計劃》規定，激勵性股票期權 不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。如果署長認為轉讓其他獎勵是適當和可取的，則有權允許這種轉讓。

修改和終止。2016年計劃 將繼續有效，直至股東批准該計劃10週年，除非我們的董事會提前終止。本公司董事會 可按其認為適當的方式修訂、暫停或終止2016年計劃，但除非該等修訂與適用法律的合規有關，否則任何修訂不得對承授人造成不利影響，除非該等修訂與適用法律有關；但董事會不得在2016年計劃中作出任何修訂，如有關修訂未獲股東批准，則會導致2016年計劃未能 符合適用法律的任何要求，除非及直至獲得股東批准。在2016年計劃暫停期間或2016年計劃終止後，不得授予任何獎勵。未經相關參與方書面同意，對2016年計劃或變更的任何修訂、暫停或終止不得以任何方式對相關參與方產生重大不利影響， 在變更生效日期前根據2016年計劃授予的任何股權補償或部隊義務，不得影響相關參與方的任何權利或福利。

2016年12月，我們向董事、顧問和員工(包括某些高管)授予了320,000股普通股 ，2017年1月向我們的獨立董事、顧問和員工(包括某些高管)發行了190,000股普通股 。2018年4月，我們向某些董事和員工發行了總計180,000股股票 。2020年1月8日，向我們的某些 董事發行了總計8萬股。

外國私人發行商地位

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易所法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表，也不需要在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。

我們可能會根據開曼羣島法律遵循公司治理實踐 ，而不是納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此，我們的公司治理實踐在某些方面與在國家證券交易所上市的美國公司必須遵循的治理實踐有所不同。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外，我們 根據向其提供的信息認為，下表所列個人和實體將在本次發行完成後，立即對其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法 。在本次發售完成後60天內可行使的受購股權或認股權證規限的所有普通股被視為已發行，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，以計算實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比。然而，就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等資產並不被視為未償還 及實益擁有。

下表中的 計算基於截至招股説明書日期的101,597,998股已發行和已發行普通股、 以及緊隨本次發行完成後已發行和已發行普通股，假設承銷商不行使其購買額外普通股和/或認股權證的選擇權，且未行使任何認股權證。

“*”表示低於1%

關聯方交易

Victor OR(“or先生”)為GFS的賣方，亦為本公司的股東，於2020年1月13日至10月10日期間持有本公司15.7%的普通股，於2020年12月31日及2021年6月30日分別持有本公司約2.3%及2.3%的普通股。

於2019年12月23日，本公司與Or先生訂立股份交換協議，買賣GFS全部股權。作為對價的一部分，該期票於2020年1月31日簽發給奧爾先生。面值(本金)2,847萬美元將在2025年1月31日前償還，並以8%(8%)的年利率計入固定利息。本公司已於2020-2021年間分次償還本票，並於2021年3月30日前全額結清。

於2018年9月26日，GCL訂立按揭貸款協議 ，向or先生及其他兩名無關連人士提供金額為1,150,000港元(147萬美元)的貸款，該貸款以or先生的住宅物業作抵押，於2019年9月25日到期，年息為8%。2019年9月25日，GCL同意將貸款期限延長至2020年9月25日。於2021年3月1日，OR先生及兩名無關連人士 向本公司全額償還港幣1,150萬元(合147萬元)。

於2018年9月26日，GCL訂立貸款協議，向OR先生及其他兩名不相關人士提供一筆金額為11650,000,000港元(1,494萬美元)的貸款，該筆貸款並無任何抵押品，由OR先生及其他兩名於2019年9月25日到期的不相關第三方擔保償還，利息為 年息8%。2019年9月25日，GCL同意將貸款期限延長至2020年9月25日。於2021年2月9日，本貸款以6,234萬港元(8,000,000美元)的代價悉數轉讓予非關連人士柏聯翡翠集團有限公司，其中，截至轉讓日期，未償還的應收貸款為6,234萬港元(8,000,000美元)。

於2018年10月3日，GCL訂立貸款協議，向OR先生及其他兩名非關聯方提供一筆金額為2,000,000港元(256萬美元)的貸款，該筆貸款並無任何抵押品，由OR先生及其他兩名非關聯方擔保償還，於2018年12月2日到期，計息 ，年利率為8%。2018年12月2日，GCL同意將貸款期限延長至2019年3月2日。於2019年3月1日，or先生及兩名非關聯方向本公司全額償還港幣2000萬元(合256萬元)。

於2019年3月14日，GCL訂立貸款協議，向or先生提供一筆金額為7,000,000港元(9,000,000美元)的貸款，該筆貸款並無任何抵押品，由or先生擔保，於2020年3月13日到期，利息為年息8%。於2019年9月30日，or 先生向本公司全額償還港幣700萬元(合90萬元)。

於2019年11月1日，GCL訂立貸款協議，向or先生提供一筆金額為3,800,000,000港元(487萬美元)的貸款，該筆貸款並無任何抵押品，由or先生擔保，於2020年10月31日到期，利息為年息6%。於2020年4月8日，or 先生向本公司全額償還港幣3,800萬元(合487萬元)。

於二零二零年及二零一九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日，應收OR先生及其他兩名非關連人士的應收款項分別為港幣7,384萬元(9，47萬元)及港幣166.00元(br}萬元(2，28萬元))。於二零二一年二月九日，吾等及兩名無關連第三方的其中一項應收貸款已轉讓予無關連人士柏聯翡翠集團有限公司，代價為6,234萬港元(8,000,000美元)，其中於轉讓日期的相關未償還貸款餘額為6,234,000,000港元(8,000,000美元)。根據合同條款，自轉讓之日起不應計任何應收利息。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，這些貸款的利息收入分別為零美元和110萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些貸款的應計利息分別為90萬美元和98萬美元。

Or先生擁有位於瓦努阿圖的國際銀行AlpenBaruch Bank Limited 75%的股份。截至2020年12月31日及2021年6月30日，本公司分別有港幣674萬元(港幣86萬元)及港幣817萬元(br}萬元(港幣105萬元)現金存放於阿爾本·巴魯克銀行有限公司。於二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日，阿爾本·巴魯克銀行有限公司並無任何利息收入，而支付予阿爾本·巴魯克銀行有限公司的銀行手續費亦屬微不足道。

我們提供的證券説明

本公司於二零零七年七月十八日註冊為獲豁免有限責任公司，本公司的事務受本公司的章程大綱及不時修訂及重述的組織章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)或開曼羣島公司法管轄。一家開曼羣島豁免有限責任公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及公司法中與我們普通股的重要條款 有關的重要條款摘要。

普通股

一般信息

我們所有 已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股以已登記的 形式發行，並在我們的會員名冊中登記時發行。我們的股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們可能不會 向無記名發行股票或認股權證。

於2018年6月26日，其股東通過普通及特別決議案，將其法定股本增加至2,010,000美元，分為500,000,000股面值0.004美元的普通股及10,000,000股面值0.001美元的優先股(“增加”)，並修訂 並重述組織章程大綱以反映增加。

在《開曼羣島公司法》及吾等有關贖回及購買股份的條款的規限下，董事擁有一般及無條件的權力 於彼等決定的時間及條款及條件下，向彼等決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授出任何未發行股份的購股權或以其他方式處理任何未發行股份。這種權力可由董事行使，以分配具有優先於普通股附帶權利的權利和特權的股份 。除非符合開曼羣島公司法的規定，否則不得折價發行股份 。董事可以拒絕接受任何股份申請， 並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

截至本招股説明書日期，已發行和已發行的 普通股共有101,597,998股。我們將在此次發行中發行普通股和 權證。所有期權，無論授予日期如何，一旦滿足歸屬和行使條件，持有人將有權獲得同等數量的普通股 。

分紅

在符合《開曼羣島公司法》的規定以及任何一種或多種股票根據和依照條款享有的任何權利的前提下：

在符合《開曼羣島公司法》關於應用公司股票溢價帳户的要求的情況下，並經普通決議批准，也可宣佈並從我們的已實現或未實現的利潤中支付股息，或從我們的董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或 股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則不得支付股息。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東均可投一票。在投票表決中，每一位親身出席的股東和每一位委託代表股東的人都有權對他本人或其代理人持有的每一股股份投一票。 此外，所有持有特定類別股票的股東都有權在該類別股票的持有人會議上投票。 投票可以親自進行，也可以由委託代表進行。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可隨該類別股份持有人在該類別股份持有人的單獨股東大會上以不少於三分之二的多數票通過的特別決議案而更改。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本變更

在《開曼羣島公司法》的約束下，我們的股東可以通過普通決議：

在《開曼羣島公司法》及 當時授予持有某類股份的股東的任何權利的規限下，我們的股東可通過特別決議案以任何方式減少其股本。

股份催繳及沒收

在配發條款的規限下，董事 可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知的規限下)向吾等支付就其股份催繳的款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的年利率不超過20%支付為止。 董事可酌情豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一也是最重要的留置權 (未繳足)。留置權適用於股東或股東財產應支付給我們的所有款項：