附件4.5

證券説明

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以下Chain Bridge I證券(“吾等”、“吾等”、“吾等”或“本公司”)的主要條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而受經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限及限制，該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以引用方式併入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報，以及適用的開曼羣島法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的全部內容，以完整描述我們證券的權利和優惠。

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某些條款

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除非本附件中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

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一般信息

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我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司將獲授權發行479,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

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單位

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每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本公司最終招股説明書所述作出調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

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由這些單位組成的A類普通股和權證於2021年12月31日開始單獨交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。在單位分離時，沒有發行零碎認股權證，只有整個認股權證交易。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

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此外，在我們完成最初的業務合併後，這些單位將不會進行交易。

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普通股

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首次公開發售結束時，已發行普通股為28,750,000股，包括：

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登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持任命董事的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

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在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在首次業務合併前的委任或免任的條文，只可由代表至少三分之二已發行及已發行B類普通股的持有人通過特別決議案予以修訂。

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由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多479,000,000股A類普通股，因此，如果吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎該業務合併的條款而定)在股東就業務合併投票的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股數目，直至吾等就我們最初的業務合併尋求股東批准為止。

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我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。作為一家獲豁免的公司，《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度或特別股東大會來任命新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

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我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税的利息，如果有，除以當時已發行的公眾股票的數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的營銷費而減少。贖回權可以包括這樣的要求，即受益人必須表明自己的身份才能有效地贖回其股票。我們的初始股東和我們的創始團隊已經與我們達成了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對他們的創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公共股票的贖回權，這些贖回權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們向持有人提供的義務的實質或時間

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(B)有關A類普通股持有人權利或首次公開發售前業務合併前活動的任何其他條款，本公司有權在首次公開發售結束後18個月內(或如延長期限，則最多24個月)贖回與我們的首次業務合併相關的股份或贖回100%的公開上市股份。與許多空白支票公司不同，我們將根據我們修訂並重述的組織章程細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准, 我們只有根據開曼羣島法律下的普通決議案獲得批准，才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數股東的贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯方參與私下協商的交易(如公司最終招股説明書中所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併，除非適用的納斯達克規則有所限制。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，任何股東大會都將至少提前五天發出通知。

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如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。

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此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

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若吾等尋求股東批准，吾等只有根據開曼羣島法律下的普通決議案獲得批准，方可完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的初始股東和我們的創始團隊已同意投票表決他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的20,000,000股公眾股票中的7,500,001股，或37.5%，投票贊成初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設(I)所有流通股均已投票，(Ii)未行使超額配售選擇權，(Iii)未發行任何遠期購買股份)。我們創始團隊的其他成員對於他們在首次公開募股中或之後獲得的任何公開股票必須遵守相同的安排。此外，每個公眾股東可以指定贖回他們的公眾股票，而無論他們投票贊成或反對擬議的交易或投票。

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根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如本公司未能在首次公開招股結束後18個月內(或如本公司延長期限，則最多24個月)完成初步業務合併，本行將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(如有的話)(減去支付解散費用的利息不超過$100,000)，除以當時已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利)，如有的話)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在符合第(Ii)及(Iii)條各項規定的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的贊助商和創始團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議, 據此，他們同意，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(或如果我們延長期限，則最多24個月)，他們同意放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分派的權利(儘管如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內(或最多24個月)完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於他們持有的任何公眾股票的分派。

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如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但須遵守本文所述的限制。

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遠期買入股份

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在我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，遠期購買的股份將沒有與我們的初始業務合併相關的贖回權，也無權從我們的信託賬户清算分配。遠期購買證券，只要由富蘭克林或遠期受讓人持有，都將擁有一定的登記權。見“-登記和股東權利”。在股東對我們的初始業務合併或任何其他事項進行投票的記錄日期之前發行的遠期購買股票，將有權與我們已發行的A類普通股的所有其他持有人就該事項進行投票；前提是，如果我們在富蘭克林購買了遠期購買證券後尋求股東批准擬議的初始業務合併，富蘭克林已根據遠期購買協議同意投票支持富蘭克林擁有的任何我們的A類普通股，支持任何擬議的初始業務合併。在所有其他方面，遠期購買股份的條款與我們首次公開發售的A類普通股股份的條款相同。

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方正股份

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方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與首次公開發行中出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但：

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如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的初始股東和創始團隊已經同意投票表決他們的創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的20,000,000股公眾股票中的7,500,001股，或37.5%，投票贊成初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設(I)所有流通股均已投票，(Ii)未行使超額配售選擇權，(Iii)未發行任何遠期購買股份)。

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方正股份將於完成我們的初始業務合併後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總數相當於(I)首次公開募股完成時已發行和已發行普通股總數的20%

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(Ii)本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關而發行或當作已發行或可發行的A類普通股總數，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及任何遠期購買證券、向我們的保薦人CB Co-Investment發行的任何私募認股權證、我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司轉換為CB共同投資貸款、遠期購買證券、延期貸款和營運資金貸款。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

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除本文所述外，我們的初始股東和我們的創始團隊同意不轉讓、轉讓或出售(I)他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致吾等所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產及(Ii)彼等的任何私募認股權證及因轉換或行使認股權證而發行的A類普通股，直至吾等首次業務合併完成後30天為止。任何獲準的受讓人將受到保薦人和我們的創始團隊關於任何方正股份、私募認股權證和因轉換或行使其而發行的A類普通股的相同限制和其他協議的約束。我們把這種轉讓限制稱為禁售。儘管如此，如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定。

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在完成我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由代表本公司已發行及已發行B類普通股至少三分之二的持有人通過特別決議案予以修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

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會員登記冊

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根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

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就此等目的而言，“投票權”指賦予股東的權利，包括就其股份委任或罷免董事的權利，以在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

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根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。

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此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

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優先股

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我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更或我們創始團隊的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。在首次公開發行中，沒有優先股被髮行或登記。

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認股權證

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公眾股東認股權證及遠期認購權證

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每份完整的認股權證使登記持有人有權在首次公開招股完成一年後一年後及我們的初始業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但條件是在每一種情況下，我們都有一份根據證券法的有效註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與其相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已登記。符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律進行登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這些認股權證將在我們的初始業務合併完成五年後到期，於紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期；但條件是，根據FINRA規則5110(G)(8)，最初向CB Co-Investment發行的私募認股權證不得在首次公開募股開始後五年內行使。

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吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或有有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

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吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等首次業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其在吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明書及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或贖回為止；倘若我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，我們可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使，而在我們如此委任的情況下，我們將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。假若於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但吾等將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。

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此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向Franklin、我們的初始股東或其關聯公司發行的任何此類發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方持有的任何方正股份或Franklin持有的任何遠期購買證券，視情況而定，在該等發行(包括該等股份的任何轉讓或再發行)(“新發行價格”)之前，(Y)該等發行所得的總收益佔股本收益總額及其利息的60%以上，可供我們的初始業務合併提供資金，及(Z)我們A類普通股的成交量加權平均價格在本公司完成初始業務合併後的翌日開始的20個交易日內低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的贖回價格將觸發與“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回A類普通股的權證”的價格。以及“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回A類普通股的認股權證。”將調整為(最接近的)相當於市值和新發行價格的較高者的100%和180%。

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當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證以換取現金。

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一旦認股權證成為可行使的，我們可以要求贖回權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

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吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，並在整個30天贖回期內備有與該等股份有關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。

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我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。

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當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證以換取現金。

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一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

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下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回有關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，該數目是根據我們的A類普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元贖回)的“公平市值”而釐定的，而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內我們的A類普通股的成交量加權平均價釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

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根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已被轉換或交換為A類普通股。如本公司在最初的業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

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下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於認股權證行使時發行的股份數目或認股權證行權價作出調整的任何日期起調整。如在行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，其分子為該項調整後該認股權證的行使價，其分母為緊接該項調整前的該認股權證的價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如認股權證的行使價作出調整，(A)如屬根據下文標題“-反稀釋調整”下第五段作出的調整，則列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價乘以分數，而分數的分子為“-反稀釋調整”標題下所載的市值與新發行價格中較高者，其分母為10.00美元。和(B)如根據下文標題“--反稀釋調整”下的第二段進行調整, 列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每一整份認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並不如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。

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這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證贖回現金”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據截至Form 10-K年度報告日期的固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

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如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

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行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

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贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行及已發行A類普通股。

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反稀釋調整。如果A類普通股的發行數量因A類普通股的資本化或應付股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的每股A類普通股的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換證券

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(Ii)“歷史公平市價”指A類普通股在截至A類普通股於適用交易所或在適用市場以正常方式買賣的首個交易日止的10個交易日內所報的成交量加權平均價，在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額。

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此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，則上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，如與在截至該等股息或分配宣佈日期為止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配按每股計算，但僅就現金股息或現金分派總額相等於或少於每股0.50美元的數額而言，則不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分配)，(B)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權, (D)為滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權利，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回他們的股份，或在我們沒有在首次公開發售結束後18個月內(或如果我們延長時間，則最多24個月)或(B)關於任何其他業務組合，贖回100%我們的公眾股份與我們A類普通股或首次合併前活動的持有人的權利有關的條款，或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

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如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、A類普通股的反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

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如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

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此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，而A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向Franklin、我們的初始股東或其關聯公司發行的任何此類發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方持有的任何方正股份，或Franklin持有的任何遠期購買證券，在該等發行(包括該等股份的任何轉讓或再發行)(“新發行價格”)之前，(Y)該等發行所得的總收益佔股本收益總額及其利息的50%以上，可供本公司首次業務合併的資金使用，及(Z)本公司A類普通股的成交量加權平均價格在本公司完成初始業務合併後翌日起的20個交易日內低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為(最接近的)相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而與“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回公眾股東認股權證”和“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回公眾股東認股權證”中描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為等於較高的市值和新發行價格的100%和180%。分別進行了分析。

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如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，並且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或如我們將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出該項選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如有投標, 已向該等持有人作出交換或贖回要約，並獲該等持有人接受(該公司於

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與公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的公司股東所持有的贖回權利有關，或由於公司贖回A類普通股(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在以下情況下，在完成該投標或交換要約後，該投標或交換要約的制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條的含義)，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行的A類普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人本應有權作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該等要約或交換要約完成後及之後)。A類普通股持有人在該項交易中的應收對價不足70%的，應當以A類普通股的形式支付在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股，或在該事件發生後立即如此上市交易或報價, 如果權證的登記持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，權證的行使價格將根據權證協議中規定的權證布萊克-斯科爾斯價值(權證協議中的定義)而降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

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認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本公司最終招股章程所載對認股權證條款及認股權證協議的描述，但須經當時未發行認股權證的至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證持有人的利益造成不利影響的更改。有關適用於認股權證的條款和條件的完整描述，您應審閲認股權證協議的副本，該副本將以Form 10-K形式作為本年度報告的證物。

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權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

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各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

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吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

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私募認股權證

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除下文所述外，私募認股權證的條款及條文與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及條文相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初始業務合併後30天(根據“主要股東 - 轉讓方正股份及私人配售認股權證，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他人士或實體)，只要它們由我們的保薦人、CB Co-Investment或其各自的許可受讓人持有，我們將不會贖回它們(除上文“-公眾股東權證和遠期認購權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證以換取現金”項下的描述)。我們的保薦人CB Co-Investment或其各自的獲準受讓人將有權在無現金基礎上行使私募認股權證。若私人配售認股權證由本公司保薦人、CB Co-Investment或其各自的獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回該等私人配售認股權證，並可由持有人按首次公開發售發售單位所包括的認股權證的相同基準行使該等認股權證。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

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若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將按行使價交出其對該數目A類普通股的認股權證，該數目相等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(Y)認股權證行使價格所得的“歷史公平市價”(定義見下文)的超額部分除以(Y)歷史公平市價所得的商數。“歷史公平市價”指認股權證持有人獲發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人CB Co-Investment及其各自的獲準受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，而作為內部人士的權證持有人可能會受到重大限制，不能出售此類證券。結果, 我們認為，允許持有人在無現金的基礎上行使這類認股權證是適當的。

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為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併公司的權證，每份權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

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遠期買入證券

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富蘭克林與我們簽訂了一項遠期購買協議，規定富蘭克林以私募方式購買4,000,000股A類普通股和2,000,000股可贖回認股權證，總購買價為40,000,000美元，基本上與我們最初業務合併的結束同時完成。遠期購買協議下的義務將不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。

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遠期購買協議項下的責任並不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。Franklin購買遠期購買證券的義務以收到有關業務合併的重要條款的書面摘要和其他隨時可獲得的信息為條件，包括有關該業務合併中的目標公司的信息。在收到此類信息後，富蘭克林將自行決定是否希望根據遠期購買協議完成遠期購買證券的購買。在符合遠期購買協議規定的某些條件的情況下，富蘭克林可以將遠期購買協議下的權利和義務全部或部分轉讓給第三方。

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遠期購買股份將不會有任何與我們的初始業務合併相關的贖回權利，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將無權從信託賬户中清算分配。在股東對我們的初始業務合併或任何其他事項進行投票的記錄日期之前發行的遠期購買股票，將有權與我們已發行的A類普通股的所有其他持有人就該事項進行投票；前提是，如果我們在富蘭克林購買了遠期購買證券後尋求股東批准擬議的初始業務合併，富蘭克林已根據遠期購買協議同意投票支持富蘭克林擁有的任何我們的A類普通股，支持任何擬議的初始業務合併。

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根據遠期購買協議出售的遠期購買證券將分別與首次公開發售中出售的單位所包括的A類普通股和可贖回認股權證相同，但本文所述除外。此外，只要遠期購買證券由富蘭克林或遠期受讓人持有，遠期購買證券將擁有一定的登記權。

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在我們最初的業務合併中，此類定向增發所得資金將用作對賣方的部分對價，而此類定向增發所得的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。

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分紅

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到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

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我們的轉會代理和授權代理

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我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份進行或遺漏的活動而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

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公司法中的某些差異

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開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

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合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)，以組成一家尚存的公司。

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如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准並簽署一份載有某些規定信息的合併或合併的書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上表決的有表決權股份價值三分之二的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

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如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

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如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併後的公司而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。

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在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的某些有限的評估權。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日後30天內商定該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(和任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定

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公允價值和請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

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此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。

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如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

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排擠條款。要約人在四個月內提出要約，並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

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股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問Campbells LLP不知道有任何報告稱開曼羣島法院提起了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

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在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

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民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。我們的開曼羣島法律顧問Campbells LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐理由而受到彈劾或以某種方式獲得，或不得強制執行, 違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

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對獲豁免公司的特別考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了為他們的股票支付的金額之外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

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我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則載有旨在提供與首次公開發售有關的某些權利及保障的條文，該等權利及保障將適用於本公司直至完成我們的初始業務合併為止。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上投票，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

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此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們股東大會的法定人數為有權在該會議上投票的普通股的三分之一，並親自或由代表出席；如果召開任何會議就企業合併進行表決，或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的任何修正案修改我們有義務向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們延長時間，最多24個月)或(B)關於任何其他條款，則有權贖回與我們的初始業務合併相關的股份或贖回100%的公開股票，則應達到法定人數。與本公司A類普通股或首次業務合併前活動持有人的權利有關的股份，應為有權於有關會議上投票的大多數普通股，即親身或受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席。

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我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)將在首次公開發售結束時共同實益擁有我們約20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

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《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其組織備忘錄和章程細則。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改與我們提議的

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根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中所載的要約、結構及業務計劃，吾等認為所有該等條文對本公司股東具有約束力，吾等或吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

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某些訴訟的獨家論壇

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，所有公司內部索賠，包括(I)任何現任或前任董事、高管或其他員工違反對公司或其股東的受信責任的索賠；及(Ii)根據開曼羣島法律、經修訂及重述的章程大綱或組織章程細則任何條文提出申索的任何訴訟須受開曼羣島法律管轄，除非吾等同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院是任何股東向或代表本公司及其聯屬公司或其任何現任或前任董事、高級職員或僱員提出任何該等內部公司申索的唯一及獨家法院。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據修訂後的《1933年美國證券法》提出索賠的任何訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；前提是，我們的股東不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

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此等排他性法院條款不適用於(I)為執行交易所法案所產生的責任或責任而提起的訴訟，該法案規定美國聯邦法院具有排他性司法管轄權；(Ii)以美國聯邦地區法院為唯一及排他性法院的任何其他索償；或(Iii)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對本公司的訴訟、法律程序或索償，該等訴訟、法律程序或索償將由紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提出及執行。

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反洗錢 - 開曼羣島

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為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們必須採用和維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據，以核實他們的身份和資金來源。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

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我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能認為不需要進一步的資料，因為豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢條例(2020年修訂本)(“該條例”)。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

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(A)值理從在認可財務機構以值理名義持有的帳户支付其投資的款項；

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(B)訂户受認可監管當局規管，並以認可司法管轄區為基地或在該司法管轄區成立為法團，或根據該司法管轄區的法律組成；或

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(C)申請是透過受認可監管當局規管的中介機構提出，而該中介機構是以認可司法管轄區為基地或在該司法管轄區註冊成立或根據該認可司法管轄區的法律成立的，並就對相關投資者所採取的程序提供保證。

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就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或管轄權的認可將參照開曼羣島金融管理局承認具有同等反洗錢條例的司法管轄區，根據《條例》予以確定。

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如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

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我們亦保留拒絕向股東支付任何分派款項的權利，前提是我們的董事或管理人員懷疑或獲悉向該股東支付分派款項可能會導致任何相關司法管轄區的任何人士違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或如認為拒絕向該股東支付分派款項是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何該等法律或法規。

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如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂本)向(I)開曼羣島財務報告管理局報告，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)警員或更高級別的警官，或者是財務報告

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根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，當局應予以通報。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

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開曼羣島的數據保護 - 隱私聲明

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根據開曼羣島《數據保護法》(2021年修訂版)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

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引言

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本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。

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在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

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投資者數據

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我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

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在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收這些個人信息，或者為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

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我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

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這會影響到誰

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如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

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公司如何使用您的個人數據

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該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

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(I)對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；

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(Ii)為履行我們須履行的法律及監管義務(例如遵守反清洗黑錢及FATCA/CRS規定)而有此需要；及/或

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(Iii)這對於我們的合法利益是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

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如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

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為什麼我們可以轉移您的個人數據

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在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

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我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

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我們採取的數據保護措施

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我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移都應符合DPL的要求。

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我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

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如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

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如果您認為您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對公司對您提出的任何關於使用您的個人數據的請求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島的監察員投訴。監察員可以通過電話+1(345)946-6283或電子郵件INFO@ombusman.ky聯繫。

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我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

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我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在，可能會使通過委託競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

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符合未來出售資格的證券

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首次公開發行後，我們立即發行和發行了23,000,000股A類普通股，按折算後的基礎計算。在這些股份中，首次公開發售中出售的A類普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的方正股票(5,750,000股方正股票)將是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。B類普通股、私募認股權證和遠期認股權證須遵守Form 10-K年度報告中其他部分所述的轉讓限制。這些受限制的證券將受制於註冊權，如下文“-註冊和股東權利”中更全面地描述的那樣。於遠期購買證券出售完成後，所有4,000,000股遠購股份及2,000,000份遠期認購權證及遠期認購權證相關的A類普通股將根據規則第144條成為受限制證券。

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規則第144條

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根據規則144，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告的規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

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實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士，將受到額外限制，根據這些限制，該人士將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下較大者的證券：

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根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

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限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

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第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

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因此，我們的初始股東將能夠出售他們的創始人股票，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其私募認股權證、遠期購買證券和前述證券，而無需註冊，在我們完成初步業務合併一年後。

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登記和股東權利

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根據登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證、私人配售認股權證相關的A類普通股及可能於轉換CB共同投資貸款時發行的認股權證、任何遠期購買證券、延長貸款及營運資金貸款(以及因行使私人配售認股權證及可能於轉換CB共同投資貸款、遠期購買證券、延長貸款及營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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除本文所述外，我們的初始股東和我們的創始團隊同意不轉讓、轉讓或出售(I)他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票分割、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算的日期，合併、換股、重組或其他類似交易，導致吾等全體公眾股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)彼等的任何私募認股權證及因轉換或行使認股權證而發行的A類普通股，直至吾等完成初步業務合併後30天為止。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人和創始團隊對任何方正股份、私募認股權證和在轉換或行使其時發行的A類普通股的相同限制和其他協議的約束。我們把這種轉讓限制稱為禁售。

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根據遠購協議，吾等已同意(A)作出商業上合理的努力，於初始業務組合結束後30個歷日內向美國證券交易委員會提交二次發售遠購證券的登記聲明，(B)採取商業上合理的努力，促使該登記聲明其後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(I)初始業務合併結束後的第90個歷日(如果美國證券交易委員會通知我們將“審查”該登記聲明，則為第120個日曆日)和(Ii)美國證券交易委員會通知我們不會“審查”或不再審查該登記聲明的日期後的第10個工作日，及(Iii)維持該登記聲明的效力，直至(A)Franklin或

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其受讓人停止持有所涵蓋的證券的日期：(B)根據《證券法》第144條，所有所涵蓋的證券可以不受限制或限制地公開出售的日期；(C)自登記聲明生效之日起2年。我們將承擔註冊這些證券的費用。

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此外，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

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證券上市

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我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“CBRGU”、“CBRG”和“CBRGW”。在我們最初的業務合併完成後，這些單位將不會進行交易。