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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至財務期的2021年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-41047

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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截至2022年3月16日，共有2300萬套，23,000,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，5,750,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及公司已發行和已發行的22,050,000份認股權證。

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引用合併的文件：無。

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某些條款

除非表格10-K的本年度報告中另有説明或文意另有所指外，:

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根據開曼羣島法律，本年度報告中所述的10-K表格中所述的任何股份沒收將作為不支付該等股份代價的股份交出而生效。根據開曼羣島法律，本年度報告中以10-K表格描述的B類普通股的任何轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股生效。根據開曼羣島法律，本年度報告中以Form 10-K格式描述的任何股票股息都將作為股票資本化生效。

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中以Form 10-K格式包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

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這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“項目1A”標題下所述的因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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與我們的業務相關的重大風險摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

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·我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到當前或預期的軍事衝突的實質性不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、恐怖主義、制裁或全球其他地緣政治事件、新冠19大流行，包括潛在病毒的新變種，以及債務和股票市場的狀況。

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第一部分

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月21日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將該等業務稱為我們的初始業務組合。我們尋求通過提供一條通往公開市場的替代路徑來推動創新經濟，並與創始人、運營商和企業家合作，建立一家成功的上市公司。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股相關的活動。自去年11月首次公開募股以來，我們已經與許多公司進行了介紹性談話。目前還沒有談判進展到考慮交易的地步。到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們不會產生運營收入。

首次公開募股

2021年2月3日，保薦人和CB共同投資公司代表公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取總計8,625,000股B類普通股。發起人購買了7,195,714股方正股票，CB共同投資購買了1,429,286股方正股票。2021年4月9日，CB Co-Investment以原始收購價向發起人轉讓了28,571股方正股票。2021年10月1日，保薦人沒收了2,408,095股，CB共同投資公司無償沒收了466,905股方正股票。2021年11月9日，保薦人將總計156,000股方正股票轉讓給公司三名董事、首席財務官和兩名公司顧問。因此，發起人擁有4,660,190股方正股票，CB共同投資擁有933,810股方正股票。

於2021年11月15日，本公司完成首次公開發售23,000,000個單位，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,000,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證，每份完整的認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來2.3億美元的毛收入。

在完成首次公開發售及發行及出售單位的同時，本公司完成私募10,550,000份認股權證(包括因行使承銷商超額配股權而購買的1,050,000份私募認股權證)，每份私募認股權證的價格為1，00美元，總收益為10,550,000美元。

此外，在首次公開募股結束時，CB Co-Investment向該公司提供了約120萬美元的無息貸款。CB共同投資貸款將在公司最初的業務合併結束時償還，或轉換為私募認股權證，轉換價格為每份認股權證1.00美元，由CB共同投資公司酌情決定，但任何此類轉換不得在2022年1月8日之後進行。

在首次公開募股和私募完成後，總共有234,600,000美元存入了美國的一個信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持。首次公開發售及私人配售的交易成本約為570萬元，其中約254,000元為分配予衍生認股權證負債的發售成本。信託賬户中持有的資金僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。除信託户口資金所賺取的利息(如有)外，首次公開發售及出售信託户口內持有的認股權證所得款項，將不會從信託户口(1)發放予吾等，直至其初始業務合併完成或(2)本公司公眾股東，直至(A)完成初始業務合併，然後僅與該等股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但須受若干限制所限。, (B)贖回與以下事項有關的任何公開招股：(I)股東投票以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以修改其義務的實質或時間，使其A類普通股持有人有權在首次公開招股結束後18個月內(或如延長時間，則最多24個月)贖回其A類普通股持有人的股份，或(Ii)與股東權利有關的任何其他條文

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A類普通股或首次公開發售前業務合併活動的持有人，以及(C)於首次公開招股結束後18個月內(或如延長該期間，則最多24個月)贖回所有公開發售的股份，以符合適用法律的規定。

我們的團隊

自2021年1月以來，Christopher Darby一直擔任我們的董事會主席。自2006年以來，Darby先生一直擔任獨立戰略投資公司IQT的總裁兼首席執行官，該公司識別創新技術，以支持中央情報局(CIA)和更廣泛的美國情報界的任務。達比也是IQT的董事會成員。在加入IQT之前，Darby先生從2005年8月開始擔任英特爾公司副總裁兼總經理，負責中間件產品部，並負責公司的基礎設施軟件業務，包括開源和商業產品。2003-2005年間，Darby先生擔任風投支持的XML網絡和安全產品供應商SarVega的總裁兼首席執行官。在加入SarVega之前，從2000年到2003年，達比先生是互聯網安全諮詢公司@Stest的董事長兼首席執行官，該公司最終被賽門鐵克(現在的NortonLifeLock Inc.)收購，在那裏他聚集了世界領先的網絡安全研究人員和顧問團隊。1997年至2000年，達比先生擔任InterPath Communications的總裁兼首席執行官，該公司後來被美國互聯網公司收購。在他職業生涯的早期，Darby先生曾在Digital Equipment Corporation(現在的惠普)和Northern Telecom(現在的Nortel Networks)擔任過幾個高管職位，負責電信行業的銷售計劃、公司戰略和聯盟。達比先生自2020年起擔任美國國家復原力公司董事會董事成員，自2020年起擔任美國中央情報局官員紀念基金會成員，並於2012年至2019年擔任EndGame公司董事會主席。2019年1月, 達比被提名為人工智能國家安全委員會委員。達比先生獲得了西安大略大學經濟學學士學位。

邁克爾·羅尼克自2021年1月以來一直擔任董事首席執行官和首席執行官。羅尼克目前是Baileyana的管理成員，Baileyana成立於2009年，投資於私營科技公司。自2013年以來，羅尼克一直擔任區塊鏈資本的高級顧問。此外，他還擔任邁克爾·布隆伯格2020年總統競選的高級顧問。2015年，羅尼克先生與他人共同創立了Cadence13，並擔任執行主席，直到2020年被Entercom Communications(紐約證券交易所代碼：ETM)收購。在加入Cadence13之前，羅尼克先生擔任過許多高級運營職務，包括Unifi Labs的首席執行官和NewsCorp/Dow Jones的首席數字官。2011年，羅尼克與他人共同創立了PlayStudios，後者於2021年2月宣佈被Acies Acquisition Corporation(納斯達克代碼：ACAC)收購。在此之前，羅尼克在ComVentures擔任了十多年的執行普通合夥人，這是一家領先的風險投資公司，專注於互聯網基礎設施和通信公司的投資。在加入ComVentures之前，羅尼克先生是E*Trade公司負責企業發展和新風險投資的副總裁。羅尼克先生曾在以下公司的董事會任職：Ahura Science(被Thermo Fisher Science收購，紐約證券交易所股票代碼：TOM)、IntruVert Networks(被McAfee，納斯達克：MCFE收購)、卡古爾網絡公司(被瞻博網絡，紐約證券交易所股票代碼：JNPR收購)、P-Cube(被思科收購，納斯達克：思科)和維亞塔(被博科通信系統公司收購)。羅尼克先生是Archipelago Holdings(紐約證券交易所股票代碼：AX)、Critical Path(納斯達克：CPTH)和Digital Island(納斯達克：ISLD)的主要投資者。羅尼克曾多次入選福布斯Midas Touch榜單，成為科技界的頂級交易撮合者。羅尼克先生在密歇根大學獲得工商管理碩士學位, 倫敦政治經濟學院經濟學碩士學位和密歇根大學政治學文學士學位。

史蒂芬·鮑舍自2021年1月以來一直擔任我們贊助商的主席。Bowsher先生目前擔任IQT總裁，之前擔任董事總經理合夥人，自2006年以來領導公司的投資戰略。鮑舍先生曾親自管理與Palantir(納斯達克代碼：PLTR)、MongoDB(納斯達克代碼：MDB)、Initiate Systems(被國際商用機器公司收購，紐約證券交易所代碼：IBM)、CleverSafe(被國際商業機器公司收購，紐約證券交易所代碼：IBM)和其他各種公司的智商關係。鮑舍先生從InterWest Partners加盟IQT，在那裏他擔任了八年的普通合夥人。在InterWest，鮑舍先生曾在賽維嘉(被英特爾收購，納斯達克：INTC)、瓦羅利(被Nuance，納斯達克：NUAN收購)、凱普清除軟件公司(被Workday，納斯達克：WDAY收購)以及其他多家公司的董事會任職。此前，鮑舍曾在E*trade工作，在那裏他幫助推出了該公司屢獲殊榮的網站Destination E*trade。鮑舍也是兩家初創公司的早期員工，負責營收和分銷目標。Bowsher先生以優異成績畢業於斯坦福大學工商管理碩士學位和哈佛大學歷史與政府文學士學位。

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羅傑·拉撒路自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。1997年至2013年，Lazarus先生在安永擔任交易合夥人，為私募股權和企業客户的收購和投資提供諮詢。在從舊金山灣區搬到安永哥倫比亞之前，他是安永西部地區交易服務線的管理合夥人，2013年至2019年擔任安永哥倫比亞首席運營官，2017年至2019年擔任首席運營官，並擔任安永拉美北部地區董事會成員，該地區由13個國家組成。在這些職位上，Lazarus先生管理內部運營並監督財務和運營報告。Lazarus先生於1997年作為合夥人加入安永在馬薩諸塞州波士頓的辦事處。在加入安永之前，Lazarus先生在總部位於馬薩諸塞州的能源服務、貿易和軟件公司XEnergy，Inc.擔任了三年的首席財務官兼高級副總裁。1986年，Lazarus先生加入了位於馬薩諸塞州波士頓的Coopers&Lybrand調查和交易支持團隊，並於1992年晉升為合夥人。他是一名特許會計師(FCA：英格蘭和威爾士學會會員)，在移居美國之前，他的職業生涯始於倫敦Arthur Andersen的審計師。拉扎魯斯是董事(Sequoia Capital)的一名員工，也是拉塔姆物流地產有限公司(Latam Logistic Properties S.A.)的審計委員會主席。該公司是一家物流地產公司，在哥斯達黎加、哥倫比亞和祕魯都有業務。先生。Lazarus也是Marcy Venture Partners(“MVP”)及其投資組合公司的風險顧問。在這一職位上，他目前擔任總部位於丹麥哥本哈根的電動自行車公司MATE.world的過渡首席運營官。Lazarus先生在約克大學獲得經濟學社會科學學位。

邁克爾·莫雷爾是我們的董事會成員。莫雷爾在中央情報局當了33年的情報官員。從2010年5月到2013年8月，莫雷爾擔任中情局董事副局長，並在此期間兩次擔任代理董事的職務。在此之前，莫雷爾先生曾擔任中情局最高情報分析員董事和中情局最高行政長官協理副董事。自2013年從中央情報局退休以來，Morell先生一直擔任Morell Consulting LLC的總裁兼首席執行官，以及Beacon Global Strategy的高級顧問兼地緣政治風險實踐全球主席。此外，莫雷爾自2013年以來一直是CBS新聞的高級國家安全貢獻者，自2019年以來一直是喬治梅森大學的傑出客座教授。自2018年以來，莫雷爾先生一直擔任美國外國投資委員會授權的安全委員會成員，自2021年8月起擔任要塞投資集團董事會的董事成員，並於2019年至2021年擔任奧比斯運營公司的董事會主席，奧比斯運營公司是一家與國家安全相關的私營公司，自2021年4月被麥克納利資本收購後，自2021年4月起擔任奧比斯運營公司董事會的董事成員。此外，2014年至2019年，他還擔任固特異輪胎橡膠公司董事會的董事成員。2013年至2018年，莫雷爾先生擔任美國商會國家安全特別工作組的高級顧問和主席。莫雷爾目前在三傢俬人公司的顧問委員會任職：私募股權公司iSquared Capital和與技術相關的公司Datminr，該公司的國家安全申請和不太可能, 也是一家與國家安全相關的技術公司。莫雷爾還曾在美國總統巴拉克·奧巴馬2013年的情報和電信審查小組以及2018年國防戰略委員會任職。莫雷爾是美國外交關係委員會和美國經濟協會的成員。莫雷爾先生擁有喬治城大學的經濟學碩士學位和阿克倫大學的經濟學學士學位。

納撒尼爾·菲克是我們的董事會成員。自2019年10月以來，菲克先生一直擔任Elastic NV(簡稱Elastic)的總經理，領導公司的信息安全業務。菲克先生從2012年開始擔任EndGame，Inc.(“EndGame”)的首席執行官，直到2019年被Elastic收購。2011年至2019年，菲克先生擔任Bessemer Venture Partners的運營合夥人，在那裏他與管理團隊合作，建立了持久、高增長的業務。2009年至2012年，菲克先生擔任新美國安全中心首席執行官。菲克的職業生涯始於海軍陸戰隊步兵和偵察軍官，他曾在阿富汗和伊拉克執行過作戰任務。自2016年以來，菲克一直擔任戰略教育公司董事會的董事成員，此前曾擔任EndGame(2012年至2019年)和達特茅斯學院(2012年至2020年)董事會的董事成員。Fick先生在哈佛大學獲得工商管理碩士學位，在哈佛大學獲得公共管理碩士學位，並在達特茅斯學院獲得古典文學和政府文學學士學位。

利蒂夏長期在我們的董事會任職。龍女士目前在三家上市公司擔任董事董事，T-MobileUS自2021年6月起擔任董事，Corporation Offers Property Trust自2020年10月起擔任董事，Parsons Corporation自2020年4月起擔任董事，兩家非上市公司應用信息系統公司自2020年9月起擔任董事會成員，Octo自2020年1月起擔任董事會成員。龍女士自2015年2月起擔任Noblis Inc.的獨立受託人，自2016年1月以來擔任弗吉尼亞理工學院和州立大學訪客委員會主任，以及情報和國家安全聯盟委員會主席。龍女士之前曾在雷神公司(2015-2020年)、UrtheCast Corporation(2015-2018)和Sonatype(2017-2019年)的董事會擔任董事的董事。此外，自2019年以來，她一直擔任藍三角洲資本合夥公司的顧問和投資組合董事。龍女士擔任情報官員33年，先後擔任國家地理空間情報局董事副主任(2010年至2014年)、國防情報局副董事(2006年至2010年)、國防部主管情報副部長(2003年至2006年)、海軍情報部副董事(2000年至2003年)以及主管情報界事務的董事執行祕書(1998年至2000年)。Long女士從天主教大學獲得了工程學碩士學位

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她畢業於美國大學，並在弗吉尼亞理工學院和州立大學獲得電氣工程理學學士學位。

我們將進一步得到我們的顧問團隊的支持，他們現在或以前曾在領先的全球公司和政府機構任職，並在廣泛的子行業和職能領域擁有經驗。這種支持旨在讓我們獲得他們的專業知識和廣泛的網絡和關係，我們計劃從這些網絡和關係中尋找和評估目標，並制定計劃，以優化我們收購的任何業務並提升股東價值。

我們的顧問團隊包括：

傑夫·西格爾是我們顧問委員會的主席。西格爾目前是MK Partners LLC的合夥人。此前，他是Metalmark Capital的合夥人和創始人，這是一家領先的私募股權投資公司，專注於能源、醫療保健和工業領域。在2001年加入Metalmark Capital及其前身機構之前，西格爾先生曾擔任領先的網絡安全工程公司@Stest的首席財務官，以及私募股權投資公司Castle Harlan的董事高級董事總經理。傑夫在哈佛大學獲得工商管理碩士學位，在克拉克大學獲得經濟學和數學文學學士學位，並以優異成績畢業。

阿倫·古普塔是一名科技金融高管，在美國和國際風險投資、新興技術、創業以及國家安全和技術政策方面擁有豐富經驗。Gupta先生目前是喬治城大學兼職教授/教務長高級顧問、斯坦福大學講師、華盛頓斯坦福大學(SIW)顧問委員會成員、哥倫比亞資本風險投資合夥人以及參議員Mark Warner的技術和網絡安全諮詢委員會成員。作為Columbia Capital的合夥人，古普塔先生的投資生涯跨越了18年，專注於人工智能、網絡安全、政府服務、移動和軟件即服務(SaaS)/雲基礎設施領域的新興科技服務和基礎設施公司。他目前是董事會成員和/或之前參與過哥倫比亞資本投資公司的投資組合，包括Adsided Consulting(被Kanbay International，Inc.收購)、AlTamira(被Clearsky收購)、Daz3D、千禧傳媒(紐約證券交易所代碼：MM)、EndGame(被Elastic收購)、Riptech(被賽門鐵克公司收購)、Softek Storage Holdings(被IBM收購)、Verato、Vubiquity(被Amdocs收購)和Webs(被Vistaprint收購)。在2000年加入哥倫比亞資本公司之前，古普塔先生在凱雷風險投資夥伴公司工作，主要從事軟件投資。在加入凱雷之前，古普塔先生曾在Arthur D.Little的電信和技術諮詢業務部門任職，並於1995至1998年間共同負責在孟買建立管理諮詢業務。作為一名技術天使投資者，古普塔專注於SaaS、Govtech和可持續食品投資，目前在董事會任職和/或積極參與了1901 Group(被Leidos收購)、Vyve Broadband(被Cable One收購)、Bary Fountain(被Press Ganey收購), FAST Acquisition Corp(紐約證券交易所股票代碼：FST)，一家餐飲與可持續食品特殊用途公司，Morning Consult，一家領先的SaaS全球數據情報公司，Blacklynx，一家為國家安全市場提供高速分析解決方案的領先供應商，以及InKind Capital，一家SaaS替代小額融資平臺。Gupta先生在哈佛大學獲得工商管理碩士學位，在斯坦福大學獲得工程理學碩士學位，並在斯坦福大學以優異成績獲得電氣工程理學學士學位。

亞歷克斯·楊格爵士曾在英國祕密情報局(MI6)擔任職業情報官員長達30年，曾在歐洲、中東和阿富汗服役。楊格於2009年被任命為董事反恐部門負責人，並於2014年至2020年期間擔任首席執行官。在加入英國祕密情報局之前，楊格曾在英國陸軍中擔任步兵軍官。

傑裏米·巴什是Beacon Global Strategy的創始人兼董事總經理，Beacon Global Strategy是一家專注於國際政策、國防、網絡、情報和國土安全的戰略諮詢公司。他是公認的國家安全事務專家，曾擔任NBC新聞和MSNBC的國家安全分析師。巴什先生曾在兩個國家安全部/機構擔任幕僚長，首先是2009年至2011年擔任中央情報局董事的幕僚長，2011年至2013年擔任國防部長的幕僚長。從2004年到2008年，巴什先生在國會山擔任過各種職務，包括眾議院情報常設特別委員會的首席法律顧問和國會女議員簡·哈曼的高級國家安全顧問。2008年，巴什是奧巴馬-拜登過渡團隊的成員，之前在O‘Melveny&Myers LLP從事法律工作。2017年，巴什擔任國會領導的國家情報大學角色和責任小組的成員。巴什先生是中央情報局董事領導力研討會、美國陸軍高級軍官領導力課程以及哈佛法學院、喬治城大學和帕內塔公共政策研究所各種項目的定期演講者和講演者。巴什先生以優異成績畢業於喬治城大學，並當選為Phi Beta Kappa。他在哈佛大學獲得法學博士學位，以優異成績畢業，並擔任《哈佛法律評論》的編輯。

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小愛德華·桑德森是科學應用國際公司及其前身公司的退休董事長，自2002年以來一直在董事工作。桑德森先生自1995年起擔任甲骨文執行副總裁，2002年從甲骨文公司(“甲骨文”)退休。在甲骨文，桑德森負責甲骨文產品工業、甲骨文諮詢和拉丁美洲部門。在加入甲骨文之前，他是Unisys Worldwide Services的總裁，也是麥肯錫公司和安德森諮詢公司(Andersen Consulting，現為埃森哲)的合夥人。2002年至2013年9月，他曾是雷多斯控股公司的董事成員，2005年9月之前，他是量子公司的董事成員。桑德森先生在技術行業擁有超過25年的高級管理經驗，並在一系列廣泛的問題上為主要商業和聯邦政府客户提供諮詢服務。

David G.Brown在1998至2013年間擔任Oak Hill Venture Partners的管理合夥人。從1993年到2013年，布朗先生擔任拜斯的家族理財室Keystone，LP(前身為Robert M.Bass Company)的副總裁。他是Headwater Partners I和II知識產權投資基金的成員。布朗是創始投資者之一，目前在四傢俬人公司的董事會任職。Brown先生在SaaS、通信服務、金融服務和清潔技術市場方面擁有豐富的經驗。在加入Keystone之前，他曾在所羅門兄弟公司擔任公司財務部副總裁。布朗先生還活躍在幾個慈善機構和非營利組織中。他目前擔任鮑登學院和提頓科學學院的董事會成員，並曾擔任領先的青年環境科學教育項目NatureBridge的主席。布朗先生在達特茅斯學院獲得工商管理碩士學位，在鮑登學院獲得文學學士學位。

詹姆斯·卡奇奧波是One East Partners的聯合創始人兼管理合夥人。在此之前，卡喬波先生曾擔任桑德爾資產管理公司的總裁兼聯合投資組合經理以及全球投資公司Halcyon Management的不良債務主管。卡喬波先生在哈佛大學獲得工商管理碩士學位，在高露潔大學獲得文學學士學位。

瑞克·古斯塔夫森曾在多家公司擔任首席財務官超過20年，專注於指導企業SaaS公司度過關鍵的增長和轉型階段。最近，Gustafson先生擔任業界領先的現場服務管理SaaS公司ServiceMax的首席財務官，為公司的戰略、快速增長和GE Digital(紐約證券交易所代碼：GE)價值約10億美元的收購做出了重要貢獻。此前，他曾在營銷自動化SaaS公司Genius.com(被Callidus Software，Inc.收購)、電子採購SaaS供應商Coupa Software(納斯達克代碼：COUP)和支出管理SaaS公司Ketera Technologies擔任過首席財務官。古斯塔夫森的職業生涯始於安永的一名顧問。Gustafson先生在斯坦福大學獲得工商管理碩士學位，在加州大學洛杉磯分校獲得經濟和商業文學學士學位。

遠期購房協議

我們相信，通過簽訂遠期採購協議，我們完成初步業務合併的能力得到了增強。遠期收購的目的是為我們最初的業務合併提供額外資金。

富蘭克林與我們簽訂了一項遠期購買協議，規定富蘭克林以私募方式購買4,000,000股A類普通股和2,000,000股可贖回認股權證，總購買價為40,000,000美元，基本上與我們最初業務合併的結束同時完成。遠期購買協議下的義務將不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。遠期購買協議項下的責任並不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。Franklin購買遠期購買證券的義務以收到有關業務合併的重要條款的書面摘要和其他隨時可獲得的信息為條件，包括有關該業務合併中的目標公司的信息。在收到此類信息後，富蘭克林將自行決定是否希望根據遠期購買協議完成遠期購買證券的購買。在符合遠期購買協議規定的某些條件的情況下，富蘭克林可以將遠期購買協議下的權利和義務全部或部分轉讓給第三方。

遠期購買股份將不會有任何與我們的初始業務合併相關的贖回權利，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將無權從信託賬户中清算分配。在股東對我們的初始業務合併或任何其他事項進行投票的記錄日期之前發行的遠期購買股票，將有權與我們已發行A類普通股的所有其他持有者就此類事項進行投票；前提是如果我們在富蘭克林收購後尋求股東批准擬議的初始業務合併

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目錄表

對於遠期購買證券，富蘭克林已同意根據遠期購買協議投票支持富蘭克林擁有的任何我們的A類普通股，支持任何擬議的初始業務合併。

根據遠期購買協議出售的遠期購買證券將分別與首次公開發售中出售的單位所包括的A類普通股和可贖回認股權證相同，但本文所述除外。此外，只要遠期購買證券由富蘭克林或遠期受讓人持有，遠期購買證券將擁有一定的登記權。

在我們最初的業務合併中，此類定向增發所得資金將用作對賣方的部分對價，而此類定向增發所得的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。

富蘭克林的附屬公司富蘭克林黑馬公司是我們贊助商的成員。因此，Franklin在我們保薦人擁有的方正股份中擁有間接經濟利益，並將在將向我們保薦人發行的私募認股權證中擁有間接經濟利益。富蘭克林公司由富蘭克林顧問公司管理，富蘭克林顧問公司是富蘭克林資源公司的子公司，富蘭克林資源公司是一家擁有機構和零售客户的全球投資管理組織。我們的業務戰略與富蘭克林的主要目標--股東價值最大化--非常一致。

市場機遇

我們的業務組合和價值創造戰略是確定並完成我們與行業內以增長為導向、市場領先的公司的初始業務組合，該公司與我們管理團隊的集體投資經驗和專業知識相輔相成，並建立長期的股東價值。確保國家安全和戰時準備的新技術的商業開發大幅加快。國防部將這些新技術確定為先進計算、“大數據”分析、人工智能、自動駕駛、機器人技術、定向能源、高超聲速和生物技術。儘管美國軍方在技術上處於歷史性的領先地位，但這些創新越來越多地由外國競爭對手資助和開發，特別是那些擁有整合民用和軍事投資理念的公司，旨在迅速推動這些民族國家的經濟、社會和國家安全目標。

2020年CISA戰略技術路線圖(STR)回顧了美國在關鍵基礎設施方面的關鍵技術能力，包括預防和檢測、分析、網絡安全和基礎設施管理以及信息共享。STR確定了幾個新的能力需求領域，這些領域對於減少威脅脆弱性和促進超越同行的技術進步至關重要。通過與公共和私營部門的參與者合作，中國鋼鐵工業協會正在優先投資於開發新的能力需求領域。

在各個機構中，美國政府已經發現，迫切需要開發和支持創新技術，以應對威脅，並重新確立與中國和俄羅斯等外國國家的競爭力。此外，美國正專注於保護其在通信網絡基礎設施、電力輸送系統和金融服務業等領域的商業技術基礎設施，使其免受來自伊朗和朝鮮等國日益增加的網絡威脅活動。今天，每個領域都在爭奪 - 空中、陸地、海洋、太空和網絡空間。美國政府的目標是通過關鍵能力的現代化和積極追求技術創新來應對日益加劇的地緣政治威脅。

美國政府已經確定了多個機構的國家安全優先事項，以加強國家安全，其中包括：

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目錄表

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國防部和美國政府正在採取更多措施，通過增加投資和擴大努力，尋找並納入私營部門商業開發的新能力，以保護和加強國家安全創新基地。擁有顛覆性、深度技術的公司可以提升國家的競爭地位，它們有望在短期內從數十億美元的國防支出中受益。

競爭優勢

我們團隊的關係網絡、採購、估值、勤奮和執行能力應該會為我們提供我們認為是重要和有吸引力的機會管道。我們的競爭優勢包括：

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業務合併標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估預期的初始業務合併非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估業務合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

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目錄表

這些國家正處於地緣政治不穩定加劇的時期。我們認為，通過推行這一戰略，我們可以促進美國的國家安全利益，同時提高其經濟和工業競爭力。

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這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通訊中披露目標企業不符合上述標準，正如本10-K表格年度報告中所討論的那樣，這將是我們將提交給美國證券交易委員會的投標要約文件或代理徵求材料的形式。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

初始業務組合

納斯達克規則要求吾等完成一項或多項業務合併，其公平市價總額至少為簽署協議時信託賬户所持資產淨值的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款)，且大多數獨立董事批准該等初始業務合併。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個合作企業的公平市場價值，或者我們正在考慮與關聯實體進行初步業務合併，我們將從作為金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或會計師事務所獲得關於滿足此類標準的意見。我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能依賴該意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一項或多項合夥企業的公允市場價值，但如果董事會對合夥公司的業務不太熟悉或經驗較少，則董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。因為任何意見，如果獲得，只會聲明合夥企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻, 除非該意見包括有關合夥企業的估值或將提供的對價的重要信息，否則預計不會將該意見的副本分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

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目錄表

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購一個或多個合作企業的100%股權或資產。然而，為了達到合夥人管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購合夥人業務的此類權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購合夥人50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得合夥人的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購合作伙伴50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於合作伙伴和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取合夥人的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得合作伙伴100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們的初始業務合併完成之前，我們的股東可能持有我們初始業務合併後我們已發行和流通股的不到大部分。如果一個或多個合夥企業的股權或資產不到100%是由業務後合併公司擁有或收購的，則擁有或收購的這一項或多個業務的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上的合夥業務，80%的淨資產測試將基於所有合夥業務的合計價值，我們將把合夥業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們可能會與我們的贊助商Baileyana或他們各自的一個或多個附屬公司和/或投資者一起尋求初步的業務合併機會，我們將其稱為“關聯聯合收購”。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於合作伙伴業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。在完全稀釋的基礎上，任何此類股權或股權掛鈎證券的發行都將減少我們當時現有股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，A類普通股或股權掛鈎證券(遠期購買證券除外)的發行或被視為發行將導致B類普通股轉換為A類普通股的比率的調整，使我們的保薦人及其獲準受讓人(如有)將保留其在首次公開募股完成後按已發行和已發行普通股總數的20%的換算基礎上的總百分比所有權。加上本公司就完成初始業務合併(公眾股東贖回A類普通股後的淨額)而發行或視為已發行或可發行的A類普通股的總數，以及因轉換或行使任何股權掛鈎證券(如本文所界定)而發行或可發行的A類普通股或權利的總和，但不包括可為或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何遠期購買證券的總和, 以及在轉換CB共同投資貸款、延期貸款和營運資金貸款時，向我們的保薦人或CB共同投資、我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司發行的任何私募配售認股權證，除非當時未償還的B類普通股的大多數持有人同意就此類發行或視為發行時免除此類調整。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。我們的贊助商Baileyana或他們各自的任何附屬公司都沒有義務進行任何此類投資。

富蘭克林與我們簽訂了一項遠期購買協議，規定富蘭克林以私募方式購買4,000,000股A類普通股和2,000,000股可贖回認股權證，總購買價為40,000,000美元，基本上與我們最初業務合併的結束同時完成。遠期購買協議下的義務將不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。遠期購買協議項下的責任並不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。Franklin購買遠期購買證券的義務以收到有關業務合併的重要條款的書面摘要和其他隨時可獲得的信息為條件，包括有關該業務合併中的目標公司的信息。在收到此類信息後，富蘭克林將自行決定是否希望根據遠期購買協議完成遠期購買證券的購買。在符合遠期購買協議規定的某些條件的情況下，富蘭克林可以將遠期購買協議下的權利和義務全部或部分轉讓給第三方。

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目錄表

遠期購買股份將不會有任何與我們的初始業務合併相關的贖回權利，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將無權從信託賬户中清算分配。在股東對我們的初始業務合併或任何其他事項進行投票的記錄日期之前發行的遠期購買股票，將有權與我們已發行的A類普通股的所有其他持有人就該事項進行投票；前提是，如果我們在富蘭克林購買了遠期購買證券後尋求股東批准擬議的初始業務合併，富蘭克林已根據遠期購買協議同意投票支持富蘭克林擁有的任何我們的A類普通股，支持任何擬議的初始業務合併。此外，只要遠期購買證券由富蘭克林或遠期受讓人持有，遠期購買證券將擁有一定的登記權。

根據遠期購買協議出售的遠期購買證券將分別與首次公開發售中出售的單位所包括的A類普通股和可贖回認股權證相同，但本文所述除外。此外，只要遠期購買證券由富蘭克林或遠期受讓人持有，遠期購買證券將擁有一定的登記權。

在我們最初的業務合併中，此類定向增發所得資金將用作對賣方的部分對價，而此類定向增發所得的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。

其他考慮事項

我們不被禁止與Baileyana、我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。然而，我們已同意不尋求與任何已獲得IQT投資的公司或IQT或其子公司已經投資、正在考慮投資或與其有合同或其他業務關係的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與Baileyana、我們的贊助商或我們的任何創始人、高級管理人員或董事的關聯公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立評估或會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併或交易對我們的公司是公平的。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的管理人員和董事既沒有單獨選擇或考慮合作企業，也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的合作企業進行任何實質性討論。關於我們“目標”名單上的公司的適宜性，有許多正在進行的討論。我們已經與許多這樣的公司進行了直接接觸和通過中間人接觸。我們尚未(或我們的任何代理或關聯公司)就可能與我們進行的收購交易與任何候選人(或任何候選人的代表)接洽，我們不會考慮與任何已被Baileyana或IQT確定為合適的收購候選者的公司的業務合併，除非該實體根據該實體適用的現有和未來政策和程序自行決定拒絕此類潛在的業務合併或向我們提供共同投資機會。此外，吾等並無、亦無任何人代表吾等採取任何實質性措施，直接或間接為吾等選擇或尋找任何合適的收購候選者，亦沒有聘用或聘用任何代理或其他代表以選擇或尋找任何該等收購候選者。

Baileyana可能會管理多個投資工具，並在未來籌集額外資金和/或後續資金。這些Baileyana實體可能在任何時候尋求收購機會和相關融資，這可能發生在我們尋求初步業務合併的期間。我們可能會在任何給定的收購機會上與任何一個或多個這樣的實體競爭。

此外，我們的某些創始人、高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，包括但不限於投資基金、賬户、聯合投資工具和由Baileyana和IQT的關聯公司管理的其他實體，以及Baileyana和IQT或此類實體投資的某些公司。因此，如果我們的任何創始人、高級管理人員或董事意識到業務合併的機會，該機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體(包括但不限於任何Baileyana或IQT基金或其他投資工具)，那麼，在遵守適用法律規定的受託責任的前提下，他或她將需要履行向該實體提供此類業務合併機會的受託或合同義務，然後我們才能尋求此類機會。如果這些基金或投資實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。此外，在Baileyana、IQT或我們的創始人內部產生或提交給Baileyana、IQT或我們的創始人的投資想法可能適合我們和當前或未來的Baileyana或IQT基金、投資組合公司或其他投資實體，並且在符合適用的受託責任的情況下，將首先被定向到該基金、投資組合公司或其他實體，然後再定向到我們，如果有的話。沒有Baileyana、IQT、我們的創始人或我們的董事會成員也受僱於Baileyana、IQT或他們的任何

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目錄表

作為Baileyana、IQT或其任何關聯公司的高級管理人員或高管，關聯公司有義務向我們提供任何潛在業務合併的機會。

我們的創始人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的創始人、高管和董事對Baileyana或IQT管理的當前和未來的投資基金、賬户、聯合投資工具和其他實體已經並將在未來有時間和注意力要求。如果一方面我們與Baileyana或IQT管理的投資基金、賬户、聯合投資工具和其他實體(包括但不限於我們的某些創始人、高級管理人員和董事被要求向該等投資基金、賬户、聯合投資工具和其他實體提供收購機會而產生的)之間產生任何利益衝突，Baileyana、IQT及其各自的關聯公司將根據其當時的受託責任、合同和其他職責自行決定解決此類利益衝突，並且不能保證此類利益衝突將以有利於我們的方式解決。

我們的董事會成員將在首次公開募股後直接或間接擁有方正股份和私募認股權證，因此，在確定特定合作伙伴業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果合夥企業將任何此類高管或董事的留任或辭職作為就我們最初的業務合併達成任何協議的條件，我們的每一位高管和董事可能在評估特定業務合併方面存在利益衝突。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們可能會就我們最初的業務組合聘請考恩作為我們的財務顧問，並在與我們最初的業務組合相關的任何私募融資方面聘請考恩作為配售代理。任何此類合約的條款將在我們、考恩和任何其他配售代理之間的單獨協議中規定，並將包含投資銀行進行類似交易的慣常條款、條件和費用(“考恩諮詢費”)。考恩諮詢費可能會以我們最初的業務合併完成為條件。除了考恩諮詢費外，考恩還將在完成最初的業務合併中擁有財務利益，這可能會影響考恩向我們提供的建議，這些建議可能有助於我們決定是否尋求與任何目標的業務合併，並影響任何潛在業務合併的條款。關於這些財務利益和潛在利益衝突的更多信息，見“項目1A”。風險因素-我們可能會就我們最初的業務組合聘請考恩作為我們的財務顧問，並在與我們最初的業務組合相關的任何私募融資方面聘請考恩作為配售代理。財務利益在完成我們最初的業務合併後，可能會產生與考恩提供的此類服務相關的利益衝突“和”承保(利益衝突)“。

企業信息

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州伯靈格姆地面套房El Camino Real 100號，郵編：94010。我們在http://www.chainbg.com.上維護着一個公司網站我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本Form 10-K年度報告的一部分。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島《税收優惠法》(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

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目錄表

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為對合作企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為合作伙伴企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，合夥人業務的所有者可以將他們在合夥人業務中的股本、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股份)或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，合作伙伴企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，合作伙伴業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或者產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，合作伙伴業務將有更多的機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供符合股東利益的管理激勵措施，以及將其股票用作收購貨幣的能力。

作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和創始團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的合作伙伴企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

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目錄表

財務狀況

由於業務合併的可用資金最初為226,550,000美元(不包括根據遠期購買協議可能收到的金額)，在支付首次公開發售的估計開支及根據業務合併營銷協議應支付給我們的承銷商的費用8,050,000美元(“營銷費”)並假設沒有贖回的情況下，吾等為合夥企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動資金活動、為其業務的潛在增長和擴張提供資金或通過降低其債務比率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據合作伙伴業務的需求和願望定製支付給該業務的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

影響我們最初的業務合併一般

我們目前沒有，也不會在首次公開招股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開發售、出售私募認股權證和遠期購買證券、CB共同投資貸款、我們的股權、債務或這些組合的現金作為我們初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們尚未選擇任何業務組合。關於我們“目標”名單上的公司的適宜性，有許多正在進行的討論。我們已經與許多這樣的公司進行了直接接觸和通過中間人接觸。因此，參與首次公開招股的投資者目前並無評估合作伙伴業務的可能優點或風險的基礎，我們最終可能會與該合作伙伴業務完成我們的初始業務合併。

雖然我們的創始團隊將評估我們可能合併的特定合作伙伴業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定合作伙伴業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對合作夥伴業務造成不利影響的可能性。

自首次公開募股結束起，我們將有最多18個月的時間完成初始業務組合(如果延長這一期限，我們將有最多24個月的時間)。然而，如果我們預期我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要24個月)，條件是我們的發起人和/或其關聯公司或指定人在適用的最後期限或之前將2,300,000美元(每單位0.10美元)的額外資金存入信託賬户，對於每一次可用的三個月延期，總付款最高可達460萬美元(每套0.20美元)。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們完成最初的業務合併，這些貸款可能會根據貸款人的選擇，以每份權證1.00美元的價格轉換為業務後合併公司的權證。如果我們沒有完成業務合併，我們將只用信託賬户以外的資金償還此類貸款，如果有任何此類資金的話。任何此類貸款將是根據CB共同投資貸款發行的任何本票或向我們提供的營運資金貸款之外的任何本票。我們目前認為，如果我們最初的業務合併沒有完成，我們在信託賬户之外將沒有足夠的資金來償還此類貸款。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。然而，, 我們的股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票和贖回他們的股份，或者如果我們在任何三個月的延長期內提出這樣的業務合併，則有權在與該初始業務合併相關的收購要約中投票和贖回他們的股份。

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目錄表

如果我們在截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，我們打算在截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或被允許的指定人沒有義務延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益和任何其他可用資金中償還這些貸款金額。

如果吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將按比例贖回100%的已發行公眾股份，作為信託帳户所持資金的按比例部分，相當於當時存放於信託帳户的資金的總額，包括信託帳户所持有並未發放予吾等的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股份數目，符合適用法律，並如本文所述，然後尋求解散及清盤。我們預計，按比例贖回價格約為每股10.20美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權)，不考慮從該基金賺取的任何利息，如本文所述，每延長我們完成初始業務合併的時間三個月，該金額可能會增加每股0.10美元。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們實際上將能夠分配這些金額。

除了我們從首次公開招股、出售私募認股權證、遠期購買證券和CB共同投資貸款中獲得的任何收益外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，這是因為交易需要比我們信託賬户中的收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除出售私募認股權證及遠期購買證券外，吾等目前並無與任何第三方訂立任何有關透過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金的安排或諒解。

合夥企業的來源

我們在尋找收購合作伙伴的過程中充分利用了我們創始團隊獨特的行業經驗、成熟的交易採購能力以及在眾多行業廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、重組顧問、顧問、律師和會計師，我們相信這些應該會為我們提供大量的業務合併機會。我們期望我們的創始人、董事和管理人員的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。

此外，我們預計，合作伙伴業務候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種非關聯來源引起我們的注意。合作伙伴企業可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能將我們介紹給他們認為我們可能在主動基礎上感興趣的合作企業，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份Form 10-K年度報告，並知道我們正在從事哪些類型的業務。我們的高級管理人員和董事以及他們的關聯公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的合作伙伴商業候選人引起我們的注意。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只有在我們的創始團隊確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的創始團隊確定符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發起人。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自的任何關聯公司，都不會被允許從潛在的業務組合合作伙伴那裏獲得與我們計劃收購該合作伙伴有關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們同意每月向我們的贊助商支付20,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並償還我們的贊助商與識別、

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目錄表

調查並完成初步的業務合併。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。

我們不被禁止與Baileyana、我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。然而，我們已同意不尋求與任何已獲得IQT投資的公司或IQT或其子公司已經投資、正在考慮投資或與其有合同或其他業務關係的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與Baileyana、我們的贊助商或我們的任何創始人、高級管理人員或董事的關聯公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立評估或會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併或交易對我們的公司是公平的。

此外，我們的某些創始人、高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，包括但不限於投資基金、賬户、聯合投資工具和由Baileyana和IQT的關聯公司管理的其他實體，以及Baileyana和IQT或此類實體投資的某些公司。因此，如果我們的任何創始人、高級管理人員或董事意識到業務合併的機會，該機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體(包括但不限於任何Baileyana或IQT基金或其他投資工具)，那麼，在遵守適用法律規定的受託責任的前提下，他或她將需要履行向該實體提供此類業務合併機會的受託或合同義務，然後我們才能尋求此類機會。如果這些基金或投資實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。此外，在Baileyana、IQT或我們的創始人內部產生或提交給Baileyana、IQT或我們的創始人的投資想法可能適合我們和當前或未來的Baileyana或IQT基金、投資組合公司或其他投資實體，並且在符合適用的受託責任的情況下，將首先被定向到該基金、投資組合公司或其他實體，然後再定向到我們，如果有的話。Baileyana、IQT、我們的創始人或同時受僱於Baileyana、IQT或其任何關聯公司的董事會成員均無義務向我們提供任何潛在的業務合併機會，這是他們作為Baileyana、IQT或其任何關聯公司的高級管理人員或高管所知道的。

評估合作伙伴業務並構建我們的初始業務組合

在評估潛在的合作伙伴業務時，我們會進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定與特定的合作伙伴繼續合作，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

確定和評估合作伙伴業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與潛在合作伙伴業務的確定和評估以及與之談判相關的任何成本，如果我們的初始業務組合最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。公司不會向我們的創始團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供了服務或與之相關的服務。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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目錄表

評估合作伙伴管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在合作伙伴企業實現最初業務合併的可取性時，會密切關注潛在合作伙伴企業的管理，但我們對合作夥伴企業管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的創始團隊成員未來在合作伙伴業務中的角色，如果有的話，目前還不能確定。我們創始團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的創始團隊成員將擁有與特定合作伙伴業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充合作伙伴業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的規則以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准，例如：

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公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

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目錄表

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與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易所法案》下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，(Ii)滿足與合作伙伴達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果否則該要求似乎無法滿足，或(Iii)減少已發行的公共認股權證數量或投票該等認股權證或任何提交給認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的事項。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。任何此類購買將由該人根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

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目錄表

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付所得税(如果有)，但受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的營銷費而減少。贖回權可以包括這樣的要求，即受益持有人必須表明自己的身份才能有效地贖回其股票。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的初始股東和我們的創始團隊已經與我們達成了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票、私募認股權證的贖回權。, 遠期購買股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開招股股份，與(I)完成我們的初步業務合併及(Ii)股東投票批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，使其有權在與我們的首次業務合併相關的情況下贖回其股份，或在自首次公開招股結束起計18個月(或最多24個月)內完成我們的首次業務合併時贖回100%的公開招股股份。(B)或(B)與A類普通股持有人的權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，擬議的企業合併可能需要：(1)支付給合夥人或其所有者的現金對價；(2)轉移給合夥人的現金，用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據擬議企業合併的條款保留現金，以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所規則不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

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目錄表

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

若吾等尋求股東批准，吾等只有根據開曼羣島法律下的普通決議案獲得批准，方可完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的初始股東和我們的創始團隊已同意投票表決他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在首次公開募股中出售的2000萬股公眾股票中的7500,001股，或37.5%，被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和已發行的股票都已投票，超額配售選擇權未被行使)。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和創始團隊已經與我們達成了一項協議, 據此，他們已同意放棄對在首次公開發行期間或之後購買的創始人股票和任何公開募股的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們沒有在18個月內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開發行股票的權利。自首次公開發售結束(或如延長時間，則最多為24個月)或(B)有關A類普通股持有人權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

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在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買A類普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公眾股票，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就首次公開發售中超過15%的舊股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的創始人以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的創始團隊沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與合作伙伴的業務合併，該合併要求我們具有最低淨值作為成交條件

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目錄表

價值或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。

鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。

此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們建議的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試與不同的合作伙伴完成業務合併，直到首次公開募股結束後18個月(如果我們延長時間，則最多24個月)。

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目錄表

延長完成企業合併的時間

自首次公開募股結束起，我們將有最多18個月的時間完成初始業務組合(如果延長這一期限，我們將有最多24個月的時間)。然而，如果我們預期我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要24個月)，條件是我們的發起人和/或其關聯公司或指定人在適用的最後期限或之前將2,000,000美元或2,300美元的額外資金存入信託賬户，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權(兩種情況下為每單位0.10美元)，則對於每一次可用的三個月延期，總金額最高可達4,000,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可支付4,600,000美元(兩種情況下為每單位0.20美元)。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們完成最初的業務合併，這些貸款可能會根據貸款人的選擇，以每份權證1.00美元的價格轉換為業務後合併公司的權證。如果我們沒有完成業務合併，我們將只用信託賬户以外的資金償還此類貸款，如果有任何此類資金的話。任何此類貸款將是根據CB共同投資貸款發行的任何本票和向我們提供的營運資金貸款之外的任何貸款。我們目前認為，如果我們最初的業務合併沒有完成，我們在信託賬户之外將沒有足夠的資金來償還此類貸款。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。然而，, 我們的股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票和贖回他們的股份，或者如果我們在任何三個月的延長期內提出這樣的業務合併，則有權在與該初始業務合併相關的收購要約中投票和贖回他們的股份。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等將只有18個月的時間完成首次公開招股後的首次公開發售(或如本公司延長該期限，則最多有24個月的時間)以完成初步業務合併。如果我們沒有在首次公開招股結束後18個月內(或最多24個月)完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息(如有的話)(減去支付解散費用的利息不超過$100,000)，除以當時已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利)，如有的話)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務組合(或如果我們延長時間，則最多24個月)，這些認股權證將到期變得一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定, 如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將盡可能合理地儘快遵循上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合開曼羣島適用法律的規定。

我們的保薦人和我們創始團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長了期限，則最長可達24個月)，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內(或最多24個月)完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共股票的分配)。

26

目錄表

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利的實質或時間，或(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們延長時間，則最多24個月)完成我們的初始業務合併，則有權贖回我們的A類普通股持有人的股份或贖回100%的公開股票。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回他們的公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量來支付所得税。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事還是其他任何人提出的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户以外的1,850,000美元收益中的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户資金至多100,000美元，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開發售、出售私募認股權證和CB共同投資貸款的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的合作伙伴企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的創始團隊將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在我們的創始團隊認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行免責聲明的第三方達成協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，我們的創始團隊認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在我們的創始團隊無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在合作伙伴企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減少到(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額低於每股10.20美元，則保薦人將對我們承擔責任，在每種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能被提取的利息，該責任不適用於第三方或潛在合作伙伴企業的任何索賠，該第三方或潛在合作伙伴企業放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。, 我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在合作伙伴企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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目錄表

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而低於(I)每股10.20美元和信託賬户中實際持有的每股公共股票金額兩者中的較小者(如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.20美元，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的合作伙伴企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開募股、出售私募認股權證和CB共同投資貸款的收益中獲得最高1,850,000美元，用於支付任何該等潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清算，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任；然而，該等負債不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們估計的650,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的650,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

如果吾等提出破產或無力償債呈請，或針對吾等提出的非自願破產或無力償債呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。

因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長時間，則最長可達24個月)，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改本公司向A類普通股持有人提供權利以贖回其股份的義務的實質或時間，或(B)就與A類普通股持有人的權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款而言，或(B)有關A類普通股持有人的權利的任何其他條款，或(B)就與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款而言，或(B)就與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款而言，或(B)就與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款而言，或(B)關於與我們的A類普通股持有人的權利或首次業務合併活動前的業務合併活動有關的任何其他條款，(三)在初始業務合併完成時，以現金贖回各自的股份。就上述第(Ii)款所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如未於首次公開發售結束後18個月內(或最多24個月)就該等贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清盤時，無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

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目錄表

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇合作伙伴業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大合作伙伴企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購合作伙伴企業時具有優勢。此外，我們與適當行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些合作伙伴企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的行政辦公室設在加州伯靈格姆地面套房El Camino Real 100號，郵編：94010。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據我們的初始業務組合是否選擇了合作伙伴業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在合作伙伴業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或要約收購材料(如適用)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在合作伙伴業務，因為一些合作伙伴可能無法及時提供此類報表，以便我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們延長時間，最多24個月)完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定合作伙伴企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在合作伙伴企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購擬議的合作伙伴業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。合夥企業可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本10-K表格年度報告日期之前，我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格登記聲明，以根據交易所法案第12節自願登記我們的證券。因此，我們受到規章制度的約束

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目錄表

根據《交易法》頒佈。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島《税收優惠法》(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天為止：(1)截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的會計年度，我們的年收入等於或超過1億美元，截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們創始團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府程序待決。

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投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

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目錄表

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是最近根據開曼羣島法律成立的公司，沒有經營業績，我們不會開始運營，直到通過首次公開募股獲得資金。由於我們沒有經營歷史，因此您沒有依據來評估我們實現與一個或多個合作伙伴企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有任何關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在合作伙伴業務的諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們創始團隊或其附屬公司過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。

關於我們的創始團隊或其附屬公司的業績或與之相關的企業的信息僅供參考。我們創始團隊或其附屬公司過去的任何經驗和表現，也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們的創始團隊或其任何附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，以取代股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向合作企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。

因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和已發行普通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使大多數已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估任何合作伙伴企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

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目錄表

與我們提議的初始業務合併相關的風險

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和我們的創始團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

緊隨首次公開發售完成後，我們的初始股東將按折算後持有我們已發行及已發行普通股總數的20%。我們的初始股東和創始團隊成員也可能在我們完成初始業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，吾等只會根據開曼羣島法律下的普通決議案獲得批准，方可完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的20,000,000股公眾股票中的7,500,001股，或37.5%，投票贊成初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設(I)所有流通股均已投票，(Ii)未行使超額配售選擇權，(Iii)未發行任何遠期購買股份)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和我們的創始團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得股東批准此類初始業務合併所需的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併夥伴沒有吸引力，這可能會使我們難以與合作伙伴達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在合作伙伴簽訂商業合併交易協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。

此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在合作伙伴將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的營銷費金額將不會針對任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因營銷費用而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付營銷費用的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在……裏面

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目錄表

在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(或如果延長時間，則最多24個月)，可能會讓潛在的合作伙伴企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併合作伙伴進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在合作伙伴業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長時間，則最多24個月)。因此，此類合作伙伴業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不在要求的時間段內完成與該特定合作伙伴業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何合作伙伴業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們的保薦人有權延長我們完成初始業務合併所需的期限，但不向我們的股東提供贖回權。

我們將在首次公開募股結束後的18個月內完成我們最初的業務組合。然而，若吾等預期吾等可能無法在18個月內完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長3個月(完成業務合併總共最多24個月)，但保薦人須將額外資金存入如下所述的信託賬户。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。為使吾等完成初始業務組合的時間得以延長任何該等三個月期間，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前，就每三個月的延期向信託賬户存入2,000,000美元，或2,300,000美元(或在任何一種情況下，在首次公開發售中售出的每單位0.10美元，最高可達4,000,000美元；或4,600,000美元，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)。

任何此類付款將以無息貸款的形式進行，並將在完成我們最初的業務合併後從釋放給我們的資金中償還(如果有的話)。如果我們完成最初的業務合併，任何此類延期貸款都可以根據貸款人的選擇，按每份權證1.00美元的價格轉換為交易結束後公司的認股權證。認股權證將與向我們的保薦人和CB Co-Investment發行的私募認股權證相同。償還任何此類貸款的義務可能會減少我們在最初的業務合併中作為購買價格可支付的金額，和/或可能會減少合併後公司在初始業務合併後的可用資金金額。這一特徵與傳統的特殊目的收購公司結構不同，在傳統的特殊目的收購公司結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，並且股東有權贖回與該投票相關的公開股票，並且不向發起人提供向公司借款以資助延期付款的權利。

我們的保薦人可能決定不延長我們完成最初業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，認股權證將一文不值。

我們將在首次公開募股結束後的18個月內完成我們最初的業務組合。然而，如上所述，如吾等預期吾等可能無法在18個月內完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議將完成業務合併的時間延長至兩次，每次延長三個月(完成業務合併的總時間最多為24個月)，惟保薦人須將額外資金存入上文所述的信託賬户。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，並於贖回後儘快按比例贖回信託賬户內持有的資金，並於贖回後儘快解散及清盤，惟須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。在這種情況下，這些認股權證將一文不值。

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目錄表

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到當前或預期的軍事衝突的實質性不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、恐怖主義、制裁或全球其他地緣政治事件、新冠19大流行，包括潛在病毒的新變種，以及債務和股票市場的狀況。

我們完成業務合併的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到當前或預期的軍事衝突的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、恐怖主義、制裁、新冠肺炎大流行和其他事件，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得的結果。政治不穩定導致的各種全球市場的經濟不確定性可能導致對潛在目標企業銷售的產品的需求減弱，以及難以預測我們在評估潛在目標企業時所依賴的財務結果。全球衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及美國和歐盟作為迴應對俄羅斯實施的經濟制裁，可能會對市場造成負面影響，增加能源和運輸成本，並導致宏觀經濟狀況惡化。影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括通貨膨脹或提高利率，也可能對市場產生負面影響，並導致宏觀經濟狀況變弱。任何或所有這些事件的影響都可能對我們找到合適業務組合的能力產生不利影響，因為它可能會影響對潛在目標公司產品的需求或其製造成本，損害它們的運營並削弱它們的財務業績。

此外，新冠肺炎的爆發已經導致，其他傳染病的顯著爆發可能導致一場廣泛的健康危機，已經影響或可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性和不利影響。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的潛在疾病的新變異株，可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併或最終與之完成業務合併的目標企業的運營的能力可能會受到重大不利影響。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

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目錄表

吾等可能無法在首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併(或如延長時間，則達24個月)，在此情況下，吾等將停止除清盤目的外的所有業務，並贖回公開發售的股份及進行清盤。

我們可能無法在首次公開招股結束後18個月內找到合適的合作伙伴業務並完成初始業務組合(如果延長時間，則最長可達24個月)。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續蔓延，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息(如有的話)(減去支付解散費用的利息不超過$100,000)，除以當時已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利)，如有的話)；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散, 在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.20美元的公共股票，或每股不到10.20美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與合作伙伴達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的業務 - 允許購買我們的證券的交易和其他交易”。

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目錄表

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。參見“建議的業務 - 實現我們的初始業務組合 - 投標與投標要約或贖回權有關的股票”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回他們的股份，或在我們沒有在首次公開發售結束後18個月內(或如我們延長時間，則最多24個月)贖回100%我們的公開股份，或(B)關於與我們的首次公開發售有關的任何其他條文A類普通股持有者的權利或首次合併前的業務活動，及(Iii)如吾等未於首次公開發售結束後18個月內完成首次公開發售業務(或如吾等延長該期限則最多24個月)，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述時，贖回吾等的公開股份。在前一句第(Ii)款所述的股東投票中贖回其A類普通股的公眾股東，如果我們在首次公開募股結束後18個月內(如果我們延長期限，最多24個月)沒有完成初始業務合併或清算，則無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。, 關於如此贖回的該等A類普通股。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

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目錄表

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。雖然我們繼續期望在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們的證券可能不會或可能不會繼續在納斯達克上市，未來或在我們完成初始業務合併之前。為了在我們最初的業務合併完成之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300人)。此外，在完成我們的初始業務合併後，我們的部門將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們證券的股價通常被要求至少為每股4.00美元(至少50%的此類輪盤持有人持有市值至少2,500美元的證券)，上市證券的市值將被要求至少7500萬美元，我們將被要求至少有300名輪盤持有人。屆時，我們可能無法滿足最初的上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位、A類普通股和權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買證券的所有資金的可用性，作為初始業務組合中賣方的部分對價。如果部分或全部遠期購買證券的出售因任何原因而未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。

我們已與富蘭克林簽訂了一項遠期購買協議，根據該協議，富蘭克林同意以私募方式購買總計40,000,000美元的遠期購買證券，基本上與我們最初的業務合併同時完成。Franklin購買遠期購買證券的義務以收到有關業務合併的重要條款的書面摘要和其他隨時可獲得的信息為條件，包括有關該業務合併中的目標公司的信息。在收到此類信息後，富蘭克林將自行決定是否希望根據遠期購買協議完成遠期購買證券的購買。出售遠期購買證券所得資金可用作對我們初始業務合併中賣方的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。遠期購買協議下的義務將不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回其股份，並將為我們提供初始業務合併的最低資金水平。

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目錄表

如果部分或全部遠期購買證券的出售因任何原因而沒有完成，包括因為Franklin未能為遠期購買證券的購買價格提供資金，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。富蘭克林購買其遠期購買證券的義務將取決於慣例成交條件的履行。如果富蘭克林未能提供資金，任何義務因此終止，或者富蘭克林沒有滿足和放棄任何此類成交條件，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發售、出售私募認股權證和CB共同投資貸款的淨收益旨在用於完成與尚未選定的合作伙伴企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，比如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開招股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初步業務合併而釋放給我們。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就首次公開發售中出售的股份總數超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益以及CB共同投資貸款的收益來潛在地收購眾多合作伙伴企業，但我們在收購某些規模可觀的合作伙伴企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些合作伙伴企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。合作伙伴公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元”和其他風險因素。

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目錄表

如果首次公開募股和私募認股權證銷售的淨收益以及未在信託賬户中持有的CB共同投資貸款的收益不足以讓我們在首次公開募股結束後的18個月內運營(如果我們延長時間，則最多24個月)，這可能會限制我們尋找合作伙伴業務和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或創始團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益以及CB共同投資貸款的淨收益中，我們最初在信託賬户之外將只有1,850,000美元可用於支付我們的營運資金需求。我們相信，首次公開招股結束後，信託賬户以外的資金，加上我們的保薦人、我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司提供的貸款資金，將足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內運營(如果我們延長時間，則最多24個月)；然而，我們的估計可能不準確，在這種情況下，我們的保薦人、我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找合作伙伴。我們還可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止合作企業以更有利於此類合作企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從合作伙伴企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找合作伙伴企業或對其進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過了我們估計的650,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬公司提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的650,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬公司或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。

在這種情況下，我們的贊助商、我們創始團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會從贊助商、我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.20美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們證券的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的合夥企業進行盡職調查，這種盡職調查也可能不會暴露出特定合夥企業的所有重大問題。此外，合作伙伴業務之外和我們無法控制的因素可能會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔合夥人企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

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目錄表

因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則該等持有人不太可能對此類減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的合作伙伴企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的創始人將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在我們的創始團隊認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，我們的創始團隊認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在我們的創始團隊無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，倘吾等於首次公開發售結束起計18個月內(或如吾等延長期限，則達24個月)內未完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內未獲豁免的債權人向吾等提出的債權作出償付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。根據作為本年度報告10-K表格證物提交的書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們洽談過交易協議的潛在合作伙伴業務提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.20美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在合作伙伴企業的任何索賠，這些第三方或潛在合作伙伴企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求我們的初始股東為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的初始股東是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們相信我們的初始股東唯一的資產是我們公司的證券。我們的初始股東可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在合作伙伴企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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目錄表

由於只有我們的創始人股票的持有人才有權投票決定董事的任命，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

首次公開招股完成後，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者將有權就董事的任命投票。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的‘受控公司’。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控制公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

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目錄表

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(即所謂的管道交易)的投資者發行股票。發行此類債券的目的之一可能是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。

此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或無力償債申請，或者針對我們提出了非自願破產或破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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目錄表

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定和完成業務合併，然後長期運營業務後合併業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。首次公開發售不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併贖回他們的股份，或在我們沒有在首次公開發售結束後18個月內(或如我們延長時間，則最多24個月)贖回100%我們的公開股份，或(B)關於與我們的首次公開發售有關的任何其他條文A類普通股持有者的權利或首次合併前的業務活動，及(Iii)如吾等未於首次公開發售結束後18個月內完成首次公開發售業務(或如吾等延長該期限則最多24個月)，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述時，贖回吾等的公開股份。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

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目錄表

如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果我們延長時間，則最多24個月)，我們的公眾股東可能會被迫等待超過18個月(或最多24個月)，才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等未能於首次公開招股結束後18個月內完成首次公開招股的業務合併(或如延長時間，則最多24個月)，則當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户內的資金所賺取的利息(如有的話)(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，將用於贖回我們的公開招股股份，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股結束後等待18個月以上(如果我們延長時間，則最多等待24個月)，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並按比例從我們的信託賬户獲得收益的返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併，或修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克的公司治理要求以及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等不得遲於吾等於納斯達克上市後首個財政年度結束後一年內舉行股東周年大會。作為一家獲豁免的公司，《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事，並與我們的創始團隊討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

A類普通股的持有者將無權在我們完成最初的業務合併之前對我們所持有的任何董事任命進行投票。

在完成我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

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目錄表

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法在行使認股權證時可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，並導致該等認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們商業上合理的努力，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並維持該登記聲明及有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。例如，如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本性變化，其中包含或引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們可能無法做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，除非有豁免。儘管如此，如果我們的A類股票在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做。, 倘若吾等如此選擇，吾等將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，但吾等將盡我們合理的最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不會獲得豁免。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證或遠期認購權證的持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售所售單位一部分的認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的初始股東、他們的聯屬公司和他們各自的受讓人(可能包括我們的創始團隊)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證的持有人將無法行使他們的認股權證並出售相關的普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果並無有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人在行使該等認股權證時獲得的A類普通股將少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時所收到的A類普通股。

如果我們要求贖回權證以換取現金，我們將有權自行決定要求所有希望行使權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。

例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將減少持有人在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您在這裏沒有相關信息的公司的證券。

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目錄表

時間到了。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與首次公開發售及遠期購買協議內證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證、遠期購買股份、遠期認購權證及轉換CB共同投資貸款、延期貸款、遠期購買證券及營運資金貸款後可能發行的認股權證的A類普通股。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為合夥企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的合作伙伴企業，也沒有選擇任何特定的合作伙伴企業來進行我們的初始業務合併，您將無法確定任何特定合作伙伴企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定合夥企業，因此並無依據評估任何特定合夥企業的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定合作伙伴業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對合作夥伴業務造成不利影響的可能性。如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終可能不會比對業務合併夥伴的直接投資更有利於投資者。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則該等持有人不太可能對此類減值獲得補救。

我們可能會在創始人的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了業務合併合作伙伴，並且我們認為該候選人為我們的公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮創始人專業領域以外的業務合併。儘管我們的創始團隊將努力評估任何特定業務合併夥伴的固有風險，但我們可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對首次公開募股(IPO)中的投資者的有利程度低於對業務合併合作伙伴的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇進行創始人專長範圍之外的收購，我們創始人的專長可能不會直接適用於其評估或運營，而Form 10-K年度報告中包含的有關創始人專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的創始團隊可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠

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目錄表

成功地根據證券法提起私人索賠，稱與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在合作伙伴業務很重要的一般標準，但我們可能會與不符合這些標準的合作伙伴進入我們的初始業務合併，因此，我們與之達成初始業務組合的合作伙伴業務的屬性可能與我們的一般標準不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在合作伙伴企業的一般標準，但與我們進行初始業務合併的合作伙伴企業可能不會具有所有這些積極的屬性。如果我們與不符合部分或全部這些標準的合作伙伴完成初始業務合併，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈與不符合我們一般標準的合作伙伴進行潛在業務合併，更多股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與合作伙伴業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果合作伙伴業務不符合我們的一般標準，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.20美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在方正股份轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多479,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨首次公開發售後，將分別有459,000,000股獲授權但未發行的A類普通股及15,000,000股B類普通股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)可供發行，該數額包括行使已發行認股權證時預留供發行的股份或轉換B類普通股時可發行的股份(如有)。B類普通股在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，如本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述。首次公開招股後，將不會立即發行和發行優先股。這些金額不包括在轉換CB共同投資貸款和延期貸款時可能發行的任何私募認股權證。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。本公司亦可發行A類普通股，以贖回本年報附件4.5“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，A類普通股認股權證 - 公眾股東認股權證及遠期認購權證 - 贖回A類普通股認股權證”一節所述的認股權證，或根據本文所述的反攤薄條款，在我們初步業務合併時按大於一比一的比率轉換B類普通股時所述的認股權證。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在完成初步業務合併前增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的備忘錄中的這些條款

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目錄表

與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，公司章程細則可以通過股東投票進行修改。發行額外普通股或優先股，包括任何遠期購買證券：

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如果我們發行股票來完成最初的業務合併，我們的初始股東可能會獲得額外的A類普通股。

方正股份將於完成我們的初始業務合併後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，其比率為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)首次公開發行完成時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數。由本公司就完成初始業務合併而作出，但不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股、任何向Franklin發行的遠期購買證券，以及在CB共同投資貸款、延期貸款及營運資金貸款轉換後向吾等保薦人或CB Co Investment、我們的創始團隊成員或其任何聯屬公司發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每一項具體合作伙伴業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的合作伙伴業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

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目錄表

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們在A類普通股或認股權證的美國持有人的持有期(如我們的最終招股説明書標題為“Taxation - United States Federal Income Tax Consitions - General”一節所定義的)內的任何應納税年度(或其部分)，美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求。我們在本課税年度和以後納税年度的個人投資公司地位可能取決於我們是否有資格獲得個人投資公司的啟動例外(請參閲我們的最終招股説明書中標題為“Taxation - 美國聯邦所得税考慮因素 - 美國持有人 - 被動型外國投資公司規則”的部分)。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持一次合格的選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息, 在所有情況下，就我們的授權證而言，這種選舉都是不可能的。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。如需更詳細地討論PFIC分類對美國持有人的税收影響，請參閲我們的最終招股説明書中標題為“Taxation - 美國聯邦所得税考慮因素 - 美國持有人 - 被動型外國投資公司規則”的部分。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在合夥公司或企業所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，但須經公司法規定的必要股東批准。交易可能要求股東或認股權證持有人在股東或認股權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員所在的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或認股權證持有人發放任何現金，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，無論我們是否在其他司法管轄區重新註冊，我們都可能被視為合夥公司或企業所在司法管轄區的税務居民，這可能會對我們造成不利的税務後果(例如，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)，以及對我們的股東或認股權證持有人(例如，股息預扣税和處置收益的税收)。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

特別是，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或是否受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

有關更詳細的討論，請參閲本年度報告附件4.5中標題為“公司法中的某些差異”的10-K表格。

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目錄表

Baileyana和IQT過去的表現，包括我們的管理團隊，可能並不預示着對我們的投資的未來表現。

關於Baileyana和IQT的業績或與其相關的企業的信息僅供參考。Baileyana、IQT或我們的管理團隊過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)關於我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應該依賴Baileyana、IQT的歷史記錄或我們管理團隊的業績來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。對我們的投資不是對Baileyana或IQT的投資。我們的保薦人、管理人員、董事、Baileyana或IQT過去都沒有在空白支票公司或特殊目的收購公司工作過的經驗。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在合作伙伴業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在合作伙伴業務的高級管理或顧問職位上，但合作伙伴業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會就特定的業務合併與合作伙伴企業談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇合作伙伴企業的動機。此外，根據將在首次公開募股結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本年度報告10-K表格附件4.5中題為“登記和股東權利”的部分中描述。

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目錄表

我們評估潛在合作伙伴企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的合作伙伴企業的初始業務合併。

在評估我們與潛在合作伙伴企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估合作伙伴企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對合作夥伴企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果合夥企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併合作伙伴關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

與我們的運營相關的風險

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論，請參閲“第10項：董事、行政人員與公司治理”。

我們的高級管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體，包括另一家空白支票公司，負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時，可能存在利益衝突。

於首次公開招股完成後及在完成初步業務組合前，吾等擬從事識別及合併一項或多項業務的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體，包括由Baileyana、IQT及其各自投資組合公司管理的私人基金，目前負有、將來可能負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。此外，由Baileyana及其各自投資組合公司管理的現有和未來基金可能隨時尋求收購機會，這可能發生在我們尋求初步業務合併的期間。我們可能會在任何給定的收購機會上與任何一個或多個這樣的實體競爭。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的合作伙伴業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

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目錄表

此外，我們的創始人以及我們的董事和管理人員預計，未來將與其他可能具有與我們類似收購目標的公共空白支票公司建立聯繫。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的合作伙伴業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明示提供予該人士，並且是吾等能夠在合理基礎上完成之機會。

有關我們高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項：董事、高管和公司治理”。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的合作伙伴企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與Baileyana的一個或多個關聯企業和/或Baileyana的一個或多個投資者的關聯聯合收購來收購合作伙伴企業。然而，我們已同意不尋求與任何已獲得IQT投資的公司或IQT或其子公司已經投資、正在考慮投資或與其有合同或其他業務關係的公司進行初步業務合併。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為Baileyana基金有吸引力的合作伙伴的公司之間可能會有很大的重疊。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇合作企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的合作伙伴業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠能力的進一步信息，請參閲本年度報告10-K表格附件4.5中題為“公司法中的某些差異 - 股東訴訟”一節。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係的合作企業進行業務合併，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於本文所述的那些實體。在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。

儘管吾等不會特別專注於或尋求與任何關聯實體進行任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合我們在“項目1.業務”中提出的業務合併標準，並且此類交易獲得我們大多數獨立及公正董事的批准，則我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或獨立估值或會計師事務所的意見，從財務角度就與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

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目錄表

此外，我們可能尋求與Baileyana的一家或多家關聯公司和/或Baileyana的一家或多家投資者進行關聯聯合收購。然而，我們已同意不尋求與任何已獲得IQT投資的公司或IQT或其子公司已經投資、正在考慮投資或與其有合同或其他業務關係的公司進行初步業務合併。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於合作伙伴業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成業務合併。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併夥伴是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2021年2月3日，我們的初始股東支付了總計25000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些組建和發行成本，以換取總計862.5萬股方正股票。我們的贊助商購買了7,195,714股創始人股票，CB共同投資公司購買了1,429,286股創始人股票。2021年4月9日，CB Co-Investment以原始收購價向我們的保薦人轉讓了28,571股方正股票。2021年10月1日，我們的贊助商沒收了2,408,095股，CB共同投資公司無償沒收了466,905股方正股票。2021年11月9日，我們的贊助商將總計15.6萬股方正股票轉讓給了我們的獨立董事、首席財務官和我們的兩名顧問。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這156,000股股票不得被沒收。因此，我們的保薦人擁有4,660,190股方正股份(如果超額配售選擇權沒有全部行使，則最多625,714股可能被沒收)，CB Co-Investment擁有933,810股方正股票(如果超額配售選擇權沒有全部行使，方正股份最多124,286股可能被沒收)。在初始股東對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，根據書面協議，初始股東承諾以10,550,000美元的收購價購買10,550,000份私募認股權證，該私募與首次公開發售同時結束。在私募認股權證中，有8,775份, 我們的保薦人和/或其指定人購買了000份私募認股權證，CB Co-Investment和/或其指定人購買了1,775,000份私募認股權證。如果我們沒有在首次公開招股結束後18個月內完成首次公開招股業務(如果我們延長時間，則最多24個月)，私募認股權證(和相關證券)將到期變得一文不值。此外，如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將不會從信託賬户償還CB共同投資貸款，我們可能沒有其他可用資金來償還CB共同投資貸款。我們初始股東的個人和財務利益可能會影響他們尋找和選擇合作伙伴業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着首次公開募股(IPO)結束18個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會就我們最初的業務組合聘請考恩作為我們的財務顧問，並在與我們最初的業務組合相關的任何私募融資方面聘請考恩作為配售代理。財務利益在完成我們最初的業務合併後，可能會在考恩提供此類服務時產生利益衝突。

我們已同意就我們最初的業務合併聘請考恩作為我們的財務顧問，並在商業上合理的努力聘請考恩，或讓目標公司聘請考恩作為與我們最初業務合併相關的任何私募融資的配售代理。任何此類合約的條款將在我們、考恩和任何其他配售代理之間的單獨協議中規定，並將包含投資銀行進行類似交易的慣常條款、條件和費用(“考恩諮詢費”)。根據任何此類合同，考恩諮詢費很可能以我們最初的業務合併完成為條件。

根據業務合併營銷協議，我們已聘請考恩和富國證券就我們最初的業務合併向我們提供某些特定的服務。在完成我們的初始業務合併後，我們將向Cowen和Wells Fargo Securities支付其各自部分的營銷費用，金額總計相當於首次公開募股總收益的3.5%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益。此外，Cowen的關聯公司CB Co-Investment擁有933,810股方正股票(如果超額配售選擇權沒有全部行使，其中最多124,286股可能被沒收)，CB Co-Investment已承諾購買1,625,000份私募認股權證(或1,775,000份私募認股權證，如果超額配售選擇權被全面行使)。如果我們這樣做，這些創始人股票和私募認股權證(包括標的證券)將一文不值。

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目錄表

而不是完善我們最初的業務組合。有關我們與Cowen的安排以及CB Co-Investment的投資的更多信息，請參閲我們最終招股説明書中的“承銷(利益衝突)”。

由於考恩諮詢費和營銷費以完成我們的初始業務合併為條件，以及CB Co-Investment在方正股份和私募認股權證中的權益(如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(或如果延長時間，則最多24個月)，這些權益將一文不值)，因此考恩將在完成初始業務合併中擁有財務利益，這可能會在與上述服務相關的利益衝突中產生。這些財務利益可能會影響考恩向我們提供的建議，這些建議可能有助於我們決定是否尋求與任何目標的業務合併，並影響任何潛在業務合併的條款。

我們可能會發行票據或其他債務，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至Form 10-K年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務(CB共同投資貸款除外)，或在首次公開募股後產生其他債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。

然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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吾等可能只能完成一項業務組合，包括首次公開發售及出售遠期購買證券、私募認股權證及CB共同投資貸款所得款項，以及CB共同投資貸款項下的到期金額，這將令吾等完全依賴單一業務，而該單一業務的產品或服務可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額及CB共同投資貸款所得款項將為吾等提供最多226,550,000美元(根據遠期購買協議不包括40,000,000美元)，吾等可用於完成初步業務合併(在支付8,050,000美元營銷費後)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一合作伙伴業務或多個合作伙伴業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個合作伙伴企業進行初始業務合併，其中包括存在複雜的會計問題，以及我們必須向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個合作伙伴企業的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

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缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

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我們可能試圖同時完成與多個潛在合作伙伴的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的創始團隊可能無法保持對合作夥伴業務的控制。一旦失去對合夥企業的控制，新的管理層可能不具備以盈利方式經營這種企業所需的技能、資格或能力。

我們可以安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有合夥人業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購合夥人50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得合夥人業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有合作伙伴50%或更多有投票權的證券，我們的股東在

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目錄表

完成我們最初的業務合併可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併中對合作夥伴和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取合夥人的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得合作伙伴100%的權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的創始團隊更有可能無法保持對合作夥伴業務的控制。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略儘管我們的創始團隊將努力評估特定合作伙伴業務及其運營中的固有風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對合作夥伴業務造成不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們可能尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則至少需要我們股東的特別決議案，即至少三分之二的普通股持有人在公司股東大會上出席並投票，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證持有人投票，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款而言，則需要當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%。

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目錄表

搜查令。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(如果我們延長我們的期限，則最多24個月)，我們將向公眾股東提供贖回其股票的權利。時間)(B)與我們A類普通股持有人的權利或初始業務合併活動前的任何其他條款有關。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可經一項特別決議案的批准而修訂，該決議案要求出席本公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果特別決議批准，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益和CB共同投資貸款的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該等金額，並向公眾股東提供贖回權)可以進行修訂，這意味着出席公司股東大會並投票的至少三分之二普通股的持有者，而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關在本公司首次業務合併前委任或免任董事的條文，只可由代表本公司已發行及已發行B類普通股至少三分之二的持有人通過特別決議案予以修訂。我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)將在首次公開招股結束時按轉換後的基準共同實益擁有我們A類普通股的20%, 將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利的實質或時間，或者(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們延長時間，則最多24個月)完成我們的初始業務合併，則有權贖回我們的A類普通股持有人的股份或贖回100%的公開股票；除非我們讓我們的公眾股東有機會在任何此類修訂獲得批准後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量來支付所得税。我們的股東不是本協議的當事人，也不是本協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反本協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括我們與我們的初始股東、創始人、高級管理人員和董事之間的書面協議，以及我們與我們的初始股東之間的註冊權協議，以及遠期購買協議，都可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修改，但它

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我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為合作伙伴業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

雖然吾等相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額、出售遠期購買證券及CB共同投資貸款所得款項將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未選定任何潛在合作伙伴業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。若首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益、出售遠期購買證券及CB共同投資貸款的收益被證明不足，則吾等可能被要求尋求額外融資或放棄擬進行的業務合併，原因包括本公司初始業務合併的規模、為尋找合作伙伴業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回本公司初始業務合併的股東手中贖回大量股份的責任，或與我們的初始業務合併相關而購買股份的協議交易條款。這種融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們最初的業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代合作伙伴業務候選人。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外, 即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為合作伙伴業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得更多融資，可能會對合作夥伴業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

首次公開發售完成後，我們的首次股東將按折算後的基準持有合共20%的已發行及已發行普通股。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在首次公開募股中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖，但在本Form 10-K年度報告中披露的情況除外。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在初步業務合併完成前，吾等可能不會舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果有一次年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商，因為它的所有權地位，將控制結果。, 因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。遠期購買證券將在我們的初始業務合併完成之前不會發行，因此，在此之前不會包括在任何股東投票中。

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目錄表

我們的保薦人和CB共同投資總共出資25,000美元，或每股方正股票約0.003美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

首次公開發售後的每股公開發售價格(將所有單位購買價格分配給A類普通股，而不分配給該單位所包括的認股權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額，構成對您和其他投資者在首次公開發售中的攤薄。我們的贊助商和CB共同投資公司以象徵性價格收購了方正的股票，這大大促進了這種稀釋。於首次公開發售完成時，假設單位所包括的認股權證並無任何價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時及大幅攤薄約126.9%(或每股12.69美元，假設承銷商不行使超額配股權)，即預計每股有形賬面虧損2.69美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股，這種攤薄將會增加，如果公眾股東尋求從信託贖回其公開發行的股份，這種攤薄將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本年報以表格10-K格式列出的認股權證條款及認股權證協議的描述，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證數目的50%，我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(如果是向富蘭克林、我們的初始股東或其關聯公司發行此類股票的情況下，在發行之前不考慮我們的初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票或富蘭克林持有的任何遠期購買證券)，為完成我們最初的業務合併而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券，其發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元。(Y)該等發行的總收益總額佔可供我們的初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)自完成初始業務合併的翌日起計的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)，以相等於市值的115%，而認股權證的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)相當於市值的100%和180%。這可能會使我們更難完成與合作伙伴企業的初始業務合併。

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目錄表

我們的認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

於首次公開發售及同時私募認股權證完成後，我們將發行合共19,500,000份與首次公開發售相關的認股權證(包括單位所包括的10,000,000份認股權證及9,500,000份私募認股權證，假設承銷商的超額配售選擇權未獲行使)。我們也可以在轉換CB共同投資貸款和延期貸款時發行私募認股權證。吾等預期該等負債將作為認股權證負債入賬，並將於發行時按公允價值記錄，並按吾等根據從獨立第三方估值公司取得的估值報告釐定的收益內各期間的公允價值變動入賬。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。此外，當紐約州法院或紐約州南區美國地區法院是唯一法院時，這種選擇法院的條款可能會導致我們的權證持有人因但不限於權證持有人的實際位置或對適用法律的瞭解而提出訴訟、訴訟或索賠的費用增加。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的創始團隊和董事會的時間和資源被分流。

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目錄表

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是參考價值等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。請參閲本年報10-K表格附件4.5中的“認股權證 - 公眾股東認股權證及遠期認購權證-A類普通股每股價格等於或超過18美元時A類普通股認股權證的贖回”。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。上述未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回認股權證被要求贖回時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由我們的保薦人CB Co-Investment或其各自的獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，前提是參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股份拆分、分享股息、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證A類普通股0.361股(須予調整)，不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了公開認股權證，以購買10,000,000股A類普通股(或最多11,500,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，作為首次公開發行的單位的一部分，同時，我們以私募方式發行了9,500,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為10,550,000股私募認股權證)，每份認股權證價格為1美元。如果保薦人發放任何延期貸款，它可以按每份認股權證1.00美元的價格，將這類貸款中至多4,000,000美元轉換為額外的4,000,000美元，或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則轉換為4,600,000份私募認股權證。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可以將至多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股，如本年報10-K表格附件4.5所述“認股權證 - 公開股東認股權證和遠期買入權證 - 在每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回A類普通股認股權證”中所述。就我們發行普通股以完成業務交易(包括遠期購買證券)而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對合作夥伴業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時, 將增加已發行和已發行的A類普通股數量，減少已發行A類普通股的價值，以完成業務交易。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購合作伙伴業務的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含一份完整認股權證以購買一股股份的單位相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，因此我們相信，我們將獲得更多

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目錄表

對於合作伙伴企業來説，這是一個有吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們單位的發行價和首次公開發行的規模的確定，比特定行業中運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價及認股權證的條款已由吾等與承銷商磋商。在確定首次公開募股的規模時，我們的創始團隊在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在決定首次公開招股的規模、價格和條款時，考慮的因素包括單位的A類普通股和認股權證：

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儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。首次公開募股後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的結果，我們證券的價格可能會發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

因為我們必須向我們的股東提供合夥企業財務報表，我們可能失去與一些潛在的合夥企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與我們提議的業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在合作伙伴業務，因為一些合作伙伴可能無法及時提供此類報表，以便我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們延長時間，最多24個月)完成我們的初始業務合併。

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目錄表

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，或截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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目錄表

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則指定開曼羣島法院或美國聯邦地區法院為本公司股東可能提起的某些訴訟或法律程序的唯一及排他性論壇，該等訴訟或程序可能會阻止或限制股東向本公司、本公司董事、高級職員及僱員提出索賠的能力。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，所有公司內部索賠，包括(I)任何現任或前任董事、高管或其他員工違反對公司或其股東的受信責任的索賠；及(Ii)根據開曼羣島法律、經修訂及重述的章程大綱或組織章程細則任何條文提出申索的任何訴訟須受開曼羣島法律管轄，除非吾等同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院是任何股東向或代表本公司及其聯屬公司或其任何現任或前任董事、高級職員或僱員提出任何該等內部公司申索的唯一及獨家法院。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據修訂後的《1933年美國證券法》提出索賠的任何訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；前提是，我們的股東不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。這些排他性法院條款不適用於(I)為執行《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，該法案規定了美國聯邦法院的排他性管轄權；(Ii)美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一排他性法院的任何其他索賠；或(Iii)因權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對本公司的任何訴訟、法律程序或索賠。, 將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起訴訟並強制執行。這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。此外，當開曼羣島法院、美國聯邦地區法院、紐約州法院或紐約州南區法院，或經我們同意的替代法院是唯一的排他性法院時，這些排他性法院條款可能會導致我們的股東因股東的實際位置或對適用法律的瞭解而提出索賠或訴訟的成本增加。或者，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的合作伙伴企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

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目錄表

本公司的公司事務及股東權利受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。有關適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的主要差異的更詳細討論，請參閲本年度報告10-K表格的附件4.5標題為“公司法中的某些差異”的部分。

根據開曼羣島法律，本公司等獲開曼羣島豁免公司的股東並無一般權利查閲公司紀錄或取得該等公司成員登記冊的副本。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

我們的開曼羣島法律顧問Campbells LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的創始團隊、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固我們的創始團隊。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會增加我們創始團隊的撤職難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

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目錄表

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的合作伙伴公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的公司的合作伙伴進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後的創始團隊不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這樣的法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的創始團隊可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時合作伙伴業務的管理層將繼續留任。合作伙伴業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們尋找有吸引力的合作伙伴業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，則該合作伙伴業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致合夥企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國合作伙伴，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何合作伙伴業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的合作伙伴業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

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目錄表

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋找業務合併合作伙伴上轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪或政策變化或法令可能發生在我們實施最初業務合併後我們可能在其運營的國家。

其他國家的政治事件、當前或預期的軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義、制裁或全球其他地緣政治事件，都可能對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪、流行病和政策變化或法規可能會對我們在特定國家的業務產生負面影響。

如果美國和外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈打算對某些進口商品實施配額或其他限制，例如因俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突而對俄羅斯實施的制裁。這種進口配額可能會對兩國的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係狀況的變化是難以預測的，可能會對我們的業務產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此，如果我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的美國與外國之間的關係緊張，參與此次發行的投資者沒有基礎來評估對我們最終運營的任何影響的可能程度。

沒有。

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我們目前的行政辦公室設在加州伯靈格姆地面套房El Camino Real 100號，郵編：94010。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

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目錄表

第三項。法律訴訟

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據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

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不適用。

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第二部分

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(A)市場信息

我們的單位、A類普通股和權證分別以“CBRGU”、“CBRG”和“CBRGW”的代碼在納斯達克全球市場交易。我們的單位於2021年11月10日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年12月31日開始單獨交易。

(b)持有者

於2021年12月31日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有8名登記持有人，認股權證有3名登記持有人。

(c)分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(d)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(e)性能圖表

不適用。

(f)近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

出售未登記的證券

2021年2月1日，保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用(以下簡稱“票據”)。該票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。公司於2021年11月17日全額償還了票據項下的所有欠款。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人和CB Co-Investment私募10,550,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了約1,060萬美元的收益。私募認股權證與公開認股權證大致相似，惟如由保薦人、CB Co Investment或其獲準受讓人持有，則(I)可以現金或以無現金方式行使，(Ii)不須被要求贖回(除非在某些情況下公開認股權證被要求贖回，且A類普通股每股價格達到某一門檻)及(Iii)須受若干有限例外規限，包括行使私募認股權證可發行的A類普通股，將受轉讓限制直至吾等初步業務組合完成後30天為止。如果私人配售認股權證由保薦人、CB Co-Investment或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免登記作出的。

首次公開發售完成時，CB Co-Investment借給我們約1,200,000美元存入信託賬户，以換取一張無息、無抵押的可轉換承付票(“可轉換票據”)。這樣的可轉換票據

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目錄表

在公司無法結束業務合併的情況下，除非信託賬户外有資金可用，否則不會償還。此類可轉換票據將在完成公司最初的業務合併時支付，或由CB共同投資公司和/或其指定人酌情轉換為額外的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，但任何此類轉換可能要到2022年1月8日之後才能發生。

收益的使用

在我們的首次公開募股中，我們產生了大約570萬美元的發行成本(包括大約460萬美元的承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的籌組及準備費用。我們的贊助商總共借給我們300,000美元，用於支付我們根據一張本票進行首次公開募股的相關費用。這筆貸款是無息的，在我們完成首次公開募股時即可支付。2021年11月17日，我們向保薦人全額償還了票據。

在扣除承銷折扣和佣金及首次公開發售開支後，首次公開發售及私募所得款項淨額(或首次公開發售售出的每股10.00美元)存入信託賬户。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們在信託賬户之外持有740,639美元的現金，將用於支付我們的運營費用。我們首次公開招股的淨收益和出售私募股票的某些收益保存在信託賬户中，並投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

(g)發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

不適用。

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目錄表

所提及的“公司”、“鏈橋”、“我們”、“我們”或“我們”指的是鏈橋I。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本年度報告10-K表中其他部分的財務報表及其附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

這份Form 10-K年度報告包括符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事項以及本10-K表格年度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所描述的那些。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括根據修訂後的1933年《證券法》第27A節和《交易法》第21E節作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月21日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是為了與我們尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。雖然我們並不侷限於某個特定的行業或地理區域來完成最初的業務合併，但我們打算專注於與一家將促進美國國家安全和情報利益的技術公司合作。

截至2021年12月31日，我們尚未開始運營。從2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後尋找潛在的業務合併。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。我們選擇12月31日作為我們的財政年度結束。

我們的贊助商是開曼羣島豁免有限責任公司Chain Bridge Group。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年11月9日宣佈生效。於2021年11月15日，我們完成首次公開發售23,000,000個單位，包括3,000,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入2.30億美元，招致發售成本約570,000美元，其中約254,000美元為分配給衍生認股權證負債的發售成本。

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目錄表

在首次公開發售結束的同時，我們完成了10,550,000份私募認股權證的私募(“私募”)，向保薦人和CB Co Investment配售每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生約1,060萬美元的收益(附註4)。

此外，在首次公開發售完成時，CB Co-Investment向我們提供了約120萬美元的無息貸款(“CB Co-Investment Loan”)。CB共同投資貸款將在我們最初的業務合併結束時償還，或轉換為私募認股權證，轉換價格為每份認股權證1.00美元，由CB共同投資公司酌情決定，但任何此類轉換可能要到2022年1月8日之後才能發生。

首次公開發行結束時，2.346億美元(每單位10.20美元)的淨收益，包括首次公開發行的淨收益、私募收益和發行給CB共同投資的可轉換本票收益，被存入大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户，並投資於1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。期限為185天或以下或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於由本公司決定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金約為741,000美元，營運資金約為1,451,000美元。

吾等於二零二一年十二月三十一日之流動資金需求已由保薦人及CB共同投資公司收取現金25,000美元以支付若干開支，以換取發行方正股份，以及根據附註(定義見本附註)向關聯方貸款約244,000美元，以滿足吾等於二零二一年十二月三十一日之流動資金需求。公司於2021年11月17日全額償還票據。於首次公開發售完成後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售、超額配售及信託賬户以外的私募所得款項淨額支付。此外，為支付與業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述，我們的管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、運營費用、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

我們的管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至財務報表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都是在為我們的首次公開募股做準備。我們最早也要到我們最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。

自2021年1月21日(創始)至2021年12月31日，我們的淨收益約為500萬美元，其中包括衍生債務公允價值變化的淨收益約530萬美元，對關聯方的可轉換票據公允價值變化的淨收益約10萬美元，信託賬户的投資收入約19,000美元，被約20萬美元的一般和行政費用部分抵消，向關聯方的一般和行政費用約30,000美元，以及分配給衍生權證負債的發售成本約254,000美元。

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目錄表

合同義務

登記權與股東權利

根據首次公開發售完成時簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而可發行的任何普通股)的持有人，以及Franklin及其獲準受讓人，均有權根據首次公開發售完成時簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用

承銷協議

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約460萬美元。

關鍵會計政策

衍生金融工具

我們不使用衍生品工具來對衝現金流、市場或外匯風險的敞口。我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票購買權證和遠期購買協議，以確定此類工具是否為衍生品，或包含符合ASC 480和ASC 815“衍生品和對衝”的資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益，將於每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債將被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債。

將於首次公開發售時發行的22,050,000份認股權證(包括該單位所包括的11,500,000份認股權證及10,550,000份私募認股權證)及4,000,000份遠期購買證券，已根據ASC 815確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。負債將在每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止。遠期購買證券、認股權證和私募認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬進行計量。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。截至2021年12月31日，遠期購買證券和私募認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬計量，可轉換票據的公允價值採用Black-Scholes模型計量。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，於首次公開發售結束時，23,000,000股可能被贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入我們資產負債表的股東權益(赤字)部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。於首次公開發售結束時(包括行使超額配股權)，吾等確認由初始賬面價值增加至贖回金額，導致額外繳入資本(在可用範圍內)及累計虧損的費用。

74

目錄表

每股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均股份。

在計算攤薄淨收益(虧損)時，在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮首次公開發售出售的單位所涉及的認股權證(包括完成超額配售)及私募認股權證購買合共22,050,000股A類普通股的影響，因為根據庫藏股方法，該等認股權證的計入屬反攤薄性質。因此，從2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間，稀釋後每股淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。

我們已考慮不包括在加權平均數內的B類普通股的影響，因為它們取決於承銷商行使超額配售選擇權。由於已滿足或有事項，我們將該等股份計入中期開始時的加權平均數，以確定該等股份的攤薄影響。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用，將不會對隨附的中期財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，中期財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

較小的報告公司不需要。

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本項目8所要求的財務報表載於本年度報告表格10-K的項目15。

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目錄表

較小的報告公司不需要。

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信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制

管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據其評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

這份10-K表格的年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。作為一家新興的成長型公司，管理層的報告不需要我們註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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較小的報告公司不需要。

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不適用。

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目錄表

第三部分

截至本年度報告10-K表格的日期，我們的高級職員和董事如下：

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我們的創始團隊和高級管理人員

克里斯托弗·達比，董事長

克里斯托弗·達比自2021年1月以來一直擔任我們的董事會主席。自2006年以來，Darby先生一直擔任獨立戰略投資公司IQT的總裁兼首席執行官，該公司識別創新技術，以支持中央情報局和更廣泛的美國情報界的任務。達比也是IQT的董事會成員。在加入IQT之前，Darby先生從2005年8月開始擔任英特爾公司副總裁兼總經理，負責中間件產品部，並負責公司的基礎設施軟件業務，包括開源和商業產品。2003-2005年間，Darby先生擔任風投支持的XML網絡和安全產品供應商SarVega的總裁兼首席執行官。在加入SarVega之前，從2000年到2003年，達比先生是互聯網安全諮詢公司@Stest的董事長兼首席執行官，該公司最終被賽門鐵克(現在的NortonLifeLock Inc.)收購，在那裏他聚集了世界領先的網絡安全研究人員和顧問團隊。1997年至2000年，達比先生擔任InterPath Communications的總裁兼首席執行官，該公司後來被美國互聯網公司收購。在他職業生涯的早期，Darby先生曾在Digital Equipment Corporation(現在的惠普)和Northern Telecom(現在的Nortel Networks)擔任過幾個高管職位，負責電信行業的銷售計劃、公司戰略和聯盟。達比先生自2020年起擔任美國國家復原力公司董事會董事成員，自2020年起擔任美國中央情報局官員紀念基金會成員，並於2012年至2019年擔任EndGame公司董事會主席。2019年1月, 達比被提名為人工智能國家安全委員會委員。達比先生獲得了西安大略大學經濟學學士學位。

董事首席執行官邁克爾·羅尼克

邁克爾·羅尼克自2021年1月以來一直擔任董事首席執行官和首席執行官。羅尼克目前是Baileyana的管理成員，Baileyana成立於2009年，投資於私營科技公司。自2013年以來，羅尼克一直擔任區塊鏈資本的高級顧問。此外，他還擔任邁克爾·布隆伯格2020年總統競選的高級顧問。2015年，羅尼克先生與他人共同創立了Cadence13，並擔任執行主席，直到2020年被Entercom Communications(紐約證券交易所代碼：ETM)收購。在加入Cadence13之前，羅尼克先生擔任過許多高級運營職務，包括Unifi Labs的首席執行官和NewsCorp/Dow Jones的首席數字官。2011年，羅尼克與他人共同創立了PlayStudios，後者於2021年2月宣佈被Acies Acquisition Corporation(納斯達克代碼：ACAC)收購。在此之前，羅尼克在ComVentures擔任了十多年的執行普通合夥人，這是一家領先的風險投資公司，專注於互聯網基礎設施和通信公司的投資。在加入ComVentures之前，羅尼克先生是E*Trade公司負責企業發展和新風險投資的副總裁。羅尼克先生曾在以下公司的董事會任職：Ahura Science(被Thermo Fisher Science收購，紐約證券交易所股票代碼：TOM)、IntruVert Networks(被McAfee，納斯達克：MCFE收購)、卡古爾網絡公司(被瞻博網絡，紐約證券交易所股票代碼：JNPR收購)、P-Cube(被思科收購，納斯達克：思科)和維亞塔(被博科通信系統公司收購)。羅尼克先生是

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目錄表

羣島控股公司(紐約證券交易所股票代碼：AX)、關鍵路徑公司(納斯達克：CPTH)和數字島公司(納斯達克：ISLD)。羅尼克曾多次入選福布斯Midas Touch榜單，成為科技界的頂級交易撮合者。羅尼克先生在密歇根大學獲得工商管理碩士學位，在倫敦政治經濟學院獲得經濟學碩士學位，並在密歇根大學獲得政治學學士學位。

羅傑·拉撒路，首席財務官

羅傑·拉撒路自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。1997年至2013年，Lazarus先生在安永擔任交易合夥人，為私募股權和企業客户的收購和投資提供諮詢。在從舊金山灣區搬到安永哥倫比亞之前，他是安永西部地區交易服務線的管理合夥人，2013年至2019年擔任安永哥倫比亞首席運營官，2017年至2019年擔任首席運營官，並擔任安永拉美北部地區董事會成員，該地區由13個國家組成。在這些職位上，Lazarus先生管理內部運營並監督財務和運營報告。Lazarus先生於1997年作為合夥人加入安永在馬薩諸塞州波士頓的辦事處。在加入安永之前，Lazarus先生在總部位於馬薩諸塞州的能源服務、貿易和軟件公司XEnergy，Inc.擔任了三年的首席財務官兼高級副總裁。1986年，Lazarus先生加入了位於馬薩諸塞州波士頓的Coopers&Lybrand調查和交易支持團隊，並於1992年晉升為合夥人。他是一名特許會計師(FCA：英格蘭和威爾士學會會員)，在移居美國之前，他的職業生涯始於倫敦Arthur Andersen的審計師。拉扎魯斯是董事(Sequoia Capital)的一名員工，也是拉塔姆物流地產有限公司(Latam Logistic Properties S.A.)的審計委員會主席。該公司是一家物流地產公司，在哥斯達黎加、哥倫比亞和祕魯都有業務。拉撒路也是MVP及其投資組合公司的風險顧問。在這一職位上，他目前擔任總部位於丹麥哥本哈根的電動自行車公司MATE.world的過渡首席運營官。Lazarus先生在約克大學獲得經濟學社會科學學位。

董事

董事董事長克里斯托弗·達比和首席執行官邁克爾·羅尼克

克里斯托弗·達比和邁克爾·羅尼克的商業背景信息列在上面的“我們的創始團隊和高管”一節中。

邁克爾·莫雷爾，董事

邁克爾·莫雷爾是我們的董事會成員。莫雷爾在中央情報局當了33年的情報官員。從2010年5月到2013年8月，莫雷爾擔任中情局董事副局長，並在此期間兩次擔任代理董事的職務。在此之前，莫雷爾先生曾擔任中情局最高情報分析員董事和中情局最高行政長官協理副董事。自2013年從中央情報局退休以來，Morell先生一直擔任Morell Consulting LLC的總裁兼首席執行官，以及Beacon Global Strategy的高級顧問兼地緣政治風險實踐全球主席。此外，莫雷爾自2013年以來一直是CBS新聞的高級國家安全貢獻者，自2019年以來一直是喬治梅森大學的傑出客座教授。自2018年以來，莫雷爾先生一直擔任美國外國投資委員會授權的安全委員會成員，自2021年8月起擔任要塞投資集團董事會的董事成員，並於2019年至2021年擔任奧比斯運營公司的董事會主席，奧比斯運營公司是一家與國家安全相關的私營公司，自2021年4月被麥克納利資本收購後，自2021年4月起擔任奧比斯運營公司董事會的董事成員。此外，2014年至2019年，他還擔任固特異輪胎橡膠公司董事會的董事成員。2013年至2018年，莫雷爾先生擔任美國商會國家安全特別工作組的高級顧問和主席。莫雷爾目前在三傢俬人公司的顧問委員會任職：私募股權公司iSquared Capital和與技術相關的公司Datminr，該公司的國家安全申請和不太可能, 也是一家與國家安全相關的技術公司。莫雷爾還曾在美國總統巴拉克·奧巴馬2013年的情報和電信審查小組以及2018年國防戰略委員會任職。莫雷爾是美國外交關係委員會和美國經濟協會的成員。莫雷爾先生擁有喬治城大學的經濟學碩士學位和阿克倫大學的經濟學學士學位。

納撒尼爾·菲克，董事

納撒尼爾·菲克是我們的董事會成員。自2019年10月以來，菲克先生一直擔任Elastic的總經理，領導公司的信息安全業務。菲克從2012年開始擔任EndGame的首席執行官，直到2019年被Elastic收購。2011年至2019年，菲克先生擔任Bessemer Venture Partners的運營合夥人，在那裏他

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目錄表

與管理團隊合作，建立持久、高增長的業務。2009年至2012年，菲克先生擔任新美國安全中心首席執行官。菲克的職業生涯始於海軍陸戰隊步兵和偵察軍官，他曾在阿富汗和伊拉克執行過作戰任務。自2016年以來，菲克一直擔任戰略教育公司董事會的董事成員，此前曾擔任EndGame(2012年至2019年)和達特茅斯學院(2012年至2020年)董事會的董事成員。Fick先生在哈佛大學獲得工商管理碩士學位，在哈佛大學獲得公共管理碩士學位，並在達特茅斯學院獲得古典文學和政府文學學士學位。

李蒂夏·龍，董事

利蒂夏長期在我們的董事會任職。龍女士目前在三家上市公司擔任董事董事，T-MobileUS自2021年6月起擔任董事，Corporation Offers Property Trust自2020年10月起擔任董事，Parsons Corporation自2020年4月起擔任董事，兩家非上市公司應用信息系統公司自2020年9月起擔任董事會成員，Octo自2020年1月起擔任董事會成員。龍女士自2015年2月起擔任Noblis Inc.的獨立受託人，自2016年1月以來擔任弗吉尼亞理工學院和州立大學訪客委員會主任，以及情報和國家安全聯盟委員會主席。龍女士之前曾在雷神公司(2015-2020年)、UrtheCast Corporation(2015-2018)和Sonatype(2017-2019年)的董事會擔任董事的董事。此外，自2019年以來，她一直擔任藍三角洲資本合夥公司的顧問和投資組合董事。龍女士擔任情報官員33年，先後擔任國家地理空間情報局董事副主任(2010年至2014年)、國防情報局副董事(2006年至2010年)、國防部主管情報副部長(2003年至2006年)、海軍情報部副董事(2000年至2003年)以及主管情報界事務的董事執行祕書(1998年至2000年)。Long女士在美國天主教大學獲得工程學理學碩士學位，並在弗吉尼亞理工學院和州立大學獲得電氣工程理學學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。由龍女士組成的第一級董事的任期將在我們的第一次股東周年大會上屆滿。由羅爾尼克先生和費克先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由莫雷爾先生和達比先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席業務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求我們的董事會多數是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外，或者公司董事會認為可能幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他與公司有關係的個人。我們有納斯達克的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。本公司董事會已確定莫瑞爾先生、菲克先生和龍女士為納斯達克上市準則和適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。

我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

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目錄表

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。

莫雷爾、菲克和朗都是獨立的。菲克先生擔任審計委員會主席。每名審計委員會成員均符合納斯達克的財務知識要求，我們的董事會已確定其符合美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

審計委員會負責：

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提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是莫雷爾先生和菲克先生。莫雷爾擔任提名委員會主席。我們的董事會已經決定，每個人都是獨立的。

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目錄表

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《憲章》規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名人：

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提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是菲克先生和朗女士。菲克擔任薪酬委員會主席。

我們的董事會已經決定，每個人都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

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目錄表

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

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除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的一些高級管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，包括由Baileyana、IQT及其各自投資組合公司管理的私人基金，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。此外，由Baileyana及其各自投資組合公司管理的現有和未來基金可能隨時尋求收購機會，這可能發生在我們尋求初步業務合併的期間。我們可能會在任何給定的收購機會上與任何一個或多個這樣的實體競爭。此外，若吾等任何高級職員或董事察覺到一項業務合併機會適合其當時負有受信責任或合約責任的實體，他或她將履行其受信責任或合約義務，向該實體提供該等業務合併機會，並只可在該實體拒絕該機會且完成該機會不會違反該等高級職員及董事所受任何限制性契諾的情況下，才決定向吾等提供該機會。儘管如此，我們可能會尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何這樣的實體可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於合作伙伴業務, 或者，我們可以通過向此類實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或公司高管的身份提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們從事的，否則我們將

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目錄表

我們追求的機會是合理的，並且在允許董事或官員在不違反另一法律義務的情況下向我們推薦該機會的範圍內。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

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目錄表

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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我們不被禁止與Baileyana、我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。然而，我們已同意不尋求與任何已獲得IQT投資的公司或IQT或其子公司已經投資、正在考慮投資或與其有合同或其他業務關係的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與Baileyana、我們的贊助商或我們的任何創始人、高級管理人員或董事的關聯公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立評估或會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併或交易對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們開始向保薦人報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為20,000美元。

此外，我們的任何聯屬公司的保薦人可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管除私募認股權證外，我們的保薦人及其聯屬公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的任何附屬公司的贊助商選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

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目錄表

若吾等尋求股東批准，吾等只有根據開曼羣島法律下的普通決議案獲得批准，方可完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的初始股東和我們的創始團隊已同意投票表決他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和公開股票，支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。

我們購買了一份董事和高級管理人員責任保險，該保險為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

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我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向保薦人償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月20,000美元。此外，我們的保薦人、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，我們的創始團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與以下事項有關的委託書徵求材料或要約收購材料中向股東充分披露

85

目錄表

擬議的業務合併。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的創始團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的創始團隊確定或選擇合作伙伴業務的動機，但我們不認為我們的創始團隊在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

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下表列出了關於截至2021年12月31日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人士那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

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除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。

在下表中，持股百分比是基於23,000,000股A類普通股和5,750,000股B類普通股於首次公開發售完成時的已發行股份。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的綜合投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。

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*不到1%。

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(1)除CB Co-Investment LLC外，以下所有實體和個人的營業地址均為：加州伯靈格姆地面套房El Camino Real 100號，郵編：94010。

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目錄表

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(2)所示權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。在我們最初的業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股。

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(3)鏈橋集團的經理是邁克爾·羅尼克、斯蒂芬·鮑舍和克里斯托弗·達比。鏈橋集團的每一位經理都有一票，鏈橋集團的一項行動需要得到過半數經理的批准。根據所謂的“三個規則”，如果關於一個實體的證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人做出的，而投票和處分的決定需要得到這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人中沒有一個人被視為該實體證券的受益所有者。根據上述分析，鏈橋集團並無任何個人經理對鏈橋集團持有的任何證券行使投票權或處分控制權，即使是他直接持有金錢利益的證券。因此，彼等概不會被視為擁有或分享該等股份的實益擁有權，為免生疑問，彼等各自明確放棄任何該等實益權益，但以彼等任何人可能直接或間接擁有的任何金錢利益為限。

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(4)CB Co-Investment LLC是本文報告的證券的記錄持有者。作為CB Co-Investment LLC的唯一成員，Cowen Investments II LLC可能被視為由CB Co-Investment LLC直接實益擁有這些證券。作為Cowen Investments II的唯一成員，RCG LV PEAR，LLC(“RCG”)可能被視為實益擁有CB Co-Investment LLC直接擁有的證券。作為RCG的唯一成員，Cowen Inc.可能被視為實益擁有CB Co-Investment LLC擁有的證券。作為考恩公司的首席執行官，傑弗裏·所羅門先生可能被視為實益擁有CB Co-Investment LLC直接擁有的證券。CB Co-Investment LLC、Cowen Investments II LLC、RCG和所羅門先生的營業地址均為列剋星敦大道599號，20樓，New York，NY 10022。

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(5)不包括該個人因直接或間接擁有保薦人權益而間接擁有的任何股份。

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(6)2021年11月9日，保薦人向我們獨立的董事轉讓了25,000股B類普通股，向我們的首席財務官轉讓了46,000股B類普通股，向我們的兩名顧問轉讓了總計35,000股B類普通股。

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我們的初始股東實益擁有約20%的已發行和已發行普通股，並將有權在完成我們的初始業務合併之前任命我們的所有董事。在我們完成最初的業務合併之前，我們的公眾股票持有人將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的贊助商和我們的創始團隊已經與我們達成了協議，據此，他們同意放棄對在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何公開募股的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股後18個月內完成我們的初始業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開募股股份的權利。如吾等已於首次公開發售起計24個月內簽署有關首次公開發售業務合併的意向書、原則協議或最終協議，或(B)有關A類普通股持有人的權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他規定，本公司將於首次公開發售起計24個月內於首次公開發售起計24個月內簽署意向書、原則協議或最終協議。此外，我們的發起人和我們創始團隊的每一名成員都同意投票表決他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和公開股票，支持我們最初的業務合併。

我們的保薦人被認為是我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

控制方面的變化

沒有。

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目錄表

2021年2月3日，我們的初始股東支付了25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付某些發行成本，以換取總計8,625,000股方正股票。我們的保薦人購買了7,195,714股方正股票，CB共同投資購買了1,429,286股方正股票。2021年4月9日，CB Co-Investment以原始收購價向我們的保薦人轉讓了28,571股方正股票。2021年10月1日，我們的贊助商沒收了2,408,095股，CB共同投資公司免費沒收了466,905股方正股票。2021年11月9日，我們的贊助商將總計15.6萬股方正股票轉讓給了我們的三名董事、首席財務官和兩名顧問。因此，我們的贊助商擁有4,660,190股方正股票，CB共同投資擁有933,810股方正股票。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的初始股東以10,550,000美元的購買價購買了10,550,000份私募認股權證，該私募與首次公開發售同時進行。在私募認股權證中，我們的保薦人購買了8,775,000份私募認股權證，CB Co-Investment購買了1,775,000份私募認股權證。因此，我們首次公開招股的股東權益價值為10,550,000美元。除若干有限的例外情況外，私募認股權證及行使或轉換時發行的A類普通股不得由持有人轉讓、轉讓或出售。根據FINRA規則第5110(G)(8)條，最初向CB Co-Investment發行的私募認股權證不得在首次公開發售開始發售後五年內行使。

富蘭克林與我們簽訂了一項遠期購買協議，規定富蘭克林以私募方式購買4,000,000股A類普通股和2,000,000股可贖回認股權證，總購買價為40,000,000美元，基本上與我們最初業務合併的結束同時完成。遠期購買協議下的義務將不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。遠期購買協議項下的責任並不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。Franklin購買遠期購買證券的義務以收到有關業務合併的重要條款的書面摘要和其他隨時可獲得的信息為條件，包括有關該業務合併中的目標公司的信息。在收到此類信息後，富蘭克林將自行決定是否希望根據遠期購買協議完成遠期購買證券的購買。在符合遠期購買協議規定的某些條件的情況下，富蘭克林可以將遠期購買協議下的權利和義務全部或部分轉讓給第三方。

遠期購買股份將不會有任何與我們的初始業務合併相關的贖回權利，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將無權從信託賬户中清算分配。在股東對我們的初始業務合併或任何其他事項進行投票的記錄日期之前發行的遠期購買股票，將有權與我們已發行的A類普通股的所有其他持有人就該事項進行投票；前提是，如果我們在富蘭克林購買了遠期購買證券後尋求股東批准擬議的初始業務合併，富蘭克林已根據遠期購買協議同意投票支持富蘭克林擁有的任何我們的A類普通股，支持任何擬議的初始業務合併。

根據遠期購買協議出售的遠期購買證券將分別與首次公開發售中出售的單位所包括的A類普通股和可贖回認股權證相同，但本文所述除外。此外，只要遠期購買證券由富蘭克林或遠期受讓人持有，遠期購買證券將擁有一定的登記權。

在我們最初的業務合併中，此類定向增發所得資金將用作對賣方的部分對價，而此類定向增發所得的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。

此外，CB Co-Investment於首次公開發售結束日向美國提供了1,150,000美元的無息貸款。CB共同投資貸款的收益被添加到信託賬户(如公司最終招股説明書中所述)，並根據公司最終招股説明書中規定的條款用於贖回我們的公眾股票(受適用法律的要求)。CB共同投資貸款將在我們最初的業務合併結束時償還，或轉換為私募認股權證，轉換價格為每份認股權證1.00美元，由CB共同投資公司酌情決定，但任何此類轉換不得在本公司最終招股説明書生效日期後的第60天之後進行。該等私人配售認股權證將與將於首次公開發售結束時同時出售予本公司保薦人及CB Co-Investment的私人配售認股權證相同。世邦魏理仕聯合投資貸款的延期是為了確保

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目錄表

信託賬户中的金額為每股公開股票10.20美元。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將不會從信託賬户中持有的金額償還CB共同投資貸款，其收益將分配給我們的公眾股東；然而，如果信託賬户之外有資金可用來償還CB共同投資貸款，則可能會償還。

正如本公司最終招股説明書題為“管理層利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務範圍，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的行政辦公室設在加州伯靈格姆地面套房El Camino Real 100號，郵編：94010。我們使用這一空間的費用包括在我們向保薦人支付的每月20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起計算。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。

對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的初始股東和創始人可以借給我們資金，用於首次公開募股的部分費用。我們向贊助商借了約244,000美元的期票。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或首次公開募股(IPO)結束時到期。我們在2021年11月17日全額償還了這筆款項。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的創始團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等訂立登記及股東權利協議，據此，吾等的初始股東及其核準受讓人(如有)將有權享有關於私募認股權證、遠期購買證券、轉換CB共同投資貸款時可發行的證券、延期貸款及營運資金貸款，以及行使前述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權。此外，我們的保薦人在完成最初的業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本年度報告10-K表格附件4.5中題為“註冊和股東權利”的部分中描述。

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目錄表

根據遠期購買協議，Franklin有權享有與遠期購買證券有關的某些登記權，這一點在本年度報告10-K表的附件4.5中有描述。

我們還將向首次公開募股的承銷商之一、我們的一名初始股東的附屬公司考恩和首次公開募股的承銷商之一富國銀行證券支付其在首次公開募股中購買的每單位0.20美元的承銷折扣。根據公司最終招股説明書中“承銷(利益衝突) - 業務組合營銷協議”中所述的業務組合營銷協議，我們還聘請了承銷商作為與我們的業務合併有關的顧問。我們將在完成我們的初始業務合併後向承銷商支付此類服務的營銷費，總金額相當於首次公開募股總收益的3.5%，包括全部或部分行使承銷商超額配售選擇權的任何收益。因此，除非我們完成最初的業務合併，否則承銷商將無權獲得此類費用。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會已經通過了一項章程，規定由審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

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我們的獨立會計師事務所是Frank，Rimerman+Co.LLP，One Embarcadero Center，Suite2410，San Francisco，California 94111，PCAOB審計員ID：1596.

以下是向Frank，Rimerman+Co.LLP(“Frank，Rimerman”)支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。弗蘭克·裏默曼收取的審計費用總額為205,750美元，其中包括從2021年1月21日(成立之初)到2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的必要文件，以及與我們的首次公開募股相關的服務。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。從2021年1月21日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Frank，Rimerman支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。從2021年1月21日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向Frank，Rimerman支付任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。從2021年1月21日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Frank，Rimerman支付任何其他費用。

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目錄表

第四部分

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我們特此將附件中所列展品作為10-K表格年度報告的一部分提交。

91

目錄表

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*隨函存檔

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**隨信提供

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92

目錄表

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不適用。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

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根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。