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通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務處
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 置業大師集團有限公司 |
表格F-4的註冊説明書草稿
提交日期：2021年9月20日
CIK No. 0001873331
尊敬的 道女士和克雷布斯女士：
我們謹代表PropertyGuru Group Limited(本公司、本公司或本公司)提交本函，闡述本公司對美國證券交易委員會(證交會)工作人員(員工)在2021年10月21日就2021年9月20日以保密方式提交給證交會的F-4表格註冊聲明草案(提交稿)的意見所作的迴應。在提交此信的同時， 公司已通過EDGAR提交了表格F-4的註冊聲明(註冊聲明)。
為方便您審閲， 我們將單獨向您提供註冊聲明的副本，其中註明了對提交草稿的更改。
美國證券交易委員會
2021年12月7日
第 頁2
下面以粗體重複員工的意見，並在後面加上公司的回覆。我們在註冊聲明中包括了頁面引用，其中顯示了針對特定註釋的語言。此處使用的大寫術語具有註冊聲明中的含義。 註冊聲明中反映的更改包括因應員工意見和其他更新而做出的更改，包括納入PropertyGuru截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月和截至2021年6月30日的未經審計的中期簡明綜合財務報表、巴拿馬集團截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的六個月和截至2021年6月30日的未經審計的合併財務報表以及Bridgetown 2截至2021年9月30日和截至9月30日的九個月的未經審計的財務報表以及相關披露。
封面頁
| 1. | 請修改招股説明書封面，以簡單易懂的英語介紹信息。修改封面 ，減少對交易機制和法律描述的關注，而更多地強調Bridgetown 2已與PropertyGuru達成業務合併交易，Bridgetown 2將合併為新成立的pubco，PropertyGuru將成為全資子公司，Bridgetown 2股權持有人和PropertyGuru股權持有人將根據註冊聲明獲得pubco的普通股。披露向PropertyGuru的股權持有人支付的總對價金額和類型以及交換比例。還披露了每家公司的股東將獲得的普通股數量。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書封面上的披露。
關於提案的問答
問：布里奇敦2為什麼提議合併業務？第11頁
| 2. | 請簡要披露PropertyGuru的業務或提供討論PropertyGuru業務的章節的交叉引用。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第12頁的 披露，以簡要披露PropertyGuru的業務，並提供與註冊説明書其他地方的更多資料的相互參照。
問：什麼是管道融資(私募)？第13頁
| 3. | 請披露Bridgetown 2的贊助商、董事、管理人員或其附屬公司是否會參與管道融資 。 |
美國證券交易委員會
2021年12月7日
第 頁3
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第13頁的披露內容。
問：布里奇敦第二股東的相對股權是多少？，第13頁
| 4. | 請澄清最大贖回方案是否假設贖回所有公開發行的股票。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第13、14、62及266頁的披露。
問：布里奇敦2的內部人士打算如何投票表決這些提案，第15頁？
| 5. | 鑑於SPAC發起人和持有Bridgetown 2 20%流通股的其他人已 同意投票批准企業合併建議，請披露假設所有Bridgetown 2流通股都已投票以及 假設只有法定人數的Bridgetown股票投票，批准企業合併建議所需的剩餘股份百分比。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第17頁的披露內容。
問：Bridgetown 2的董事和高級管理人員在業務合併中有哪些利益？
| 6. | 請量化總金額，並描述布里奇敦2的贊助商、高級管理人員和董事及其附屬公司因完成業務合併而面臨的風險的性質。例如，請量化以下內容： |
| | 披露為換取這些股東同意放棄贖回權利而提供的任何代價 。 |
| | 披露保薦人私募認股權證的當前市場價值。 |
| | 披露已發放貸款的現值、到期費用以及自掏腰包這些股東正在等待償還的費用。 |
美國證券交易委員會
2021年12月7日
第 頁4
| | 披露這些股東因放棄清算分配而損失的投資金額 。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第18、34、35、77、78、144及145頁的披露。
| 7. | 請澄清保薦人及其附屬公司是否可以從其投資中獲得正回報率， 即使其他SPAC股東在合併後的公司中的回報率為負。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第18、35、77及144頁的披露。
問：如果布里奇敦2的大量股東……行使他們的贖回權，會發生什麼？，第19頁
| 8. | 修改您的披露，以顯示贖回對非贖回股東所持股份的每股價值的潛在影響 ，方法是包括一項敏感性分析，顯示一系列贖回情景，包括最低、最高和中期贖回水平。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第13、14及101頁的披露。
| 9. | 承銷費似乎保持不變，不會根據贖回情況進行調整。修改您的 披露，以按百分比披露您在與稀釋相關的敏感度分析中提供的每個贖回級別的股票的有效承銷費。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第15頁的披露。
PropertyGuru精選歷史財務數據
其他財務數據，第42頁
| 10. | 請修改上述標題(其他財務數據)，將其列為非公認會計準則財務衡量標準。 |
針對員工的意見，公司已修改了註冊説明書第45頁上的説明。
美國證券交易委員會
2021年12月7日
第 頁5
| 11. | 非公認會計原則計量的調整後EBITDA扣除總部成本前和調整後EBITDA前HQ成本利潤率似乎不利於投資者瞭解您的經營業績，因為它們不包括您的公司總部成本和其他必要的運營成本。請將它們移走或通知我們。請參閲《C&DI》中關於非公認會計準則財務指標的問答100.01。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第3、9、10、45、46、90、138、140、229-231及233頁的披露。
風險因素，第49頁
| 12. | 披露通過合併而不是包銷上市給非關聯投資者帶來的重大風險。這些風險可能包括承銷商沒有進行盡職調查，從而對登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。 |
作為對員工意見的迴應，公司在註冊聲明的第88頁和第89頁增加了一個風險因素。
我們依賴第三方供應商和服務提供商...，第68頁
| 13. | 我們注意到您在此風險因素中披露，您的大部分託管和基礎設施要求都依賴Amazon Web服務。請披露您與該提供商達成的協議的重要條款，包括條款和任何終止條款。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第70頁及第71頁的披露。
組織結構，第120頁
| 14. | 我們注意到，TPG Investor實體、KKR Investor和REA將至少擁有pubco普通股約67%的股份。請在業務合併交易後修改pubco的組織結構圖，以顯示主要股東羣體對pubco的所有權百分比，包括Bridgetown 2的贊助商和附屬公司、Bridgetown 2的公眾股東、管道投資者、TPG Investor實體、KKR Investor和REA。假設沒有贖回和最大贖回，則提供此信息。 |
美國證券交易委員會
2021年12月7日
第 頁6
針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第124頁的組織結構圖。
企業合併建議書
企業合併背景，第121頁
| 15. | 請描述目標是如何確定的，由誰確定，以及談判是如何開始的，是由 誰開始的。如果適用，請披露除當前目標之外的任何目標的身份，包括與潛在目標公司簽訂的任何意向書或保密協議的説明。如果贊助商、管理層或附屬公司的成員 有SPAC的記錄，請提供有關該記錄和先前交易結果的平衡披露。還請披露贊助商在尋找目標公司的過程中是否有其他SPAC，SPAC的贊助商是否考慮多個活躍的SPAC作為潛在收購者，以及最終決定是如何做出的。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第126頁的披露。
| 16. | 擴大雙方對業務合併和相關協議談判的披露 ，討論意向書、合併協議草案和相關交易中提出的具體、實質性條款、最終合併協議的條款和條件、擬議交易的最終結構的確定，以及最終對價金額和形式。 |
針對員工的意見， 公司修改了註冊説明書第129、130和131頁的披露。
Bridgetown 2董事會批准合併的理由 ，第128頁
| 17. | 請討論Bridgetown 2董事會如何確定PropertyGuru的13.5億美元企業價值。作為討論的一部分，披露董事會對選定的可比公司的分析，這些分析導致董事會確定13.5億美元的估值相對於選定的可比公司來説是一個有吸引力的估值。 |
美國證券交易委員會
2021年12月7日
第 頁7
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第30頁及第133頁的披露。
合併提案，第142頁
| 18. | 我們注意到，合併建議包括一項決議，授權採用委託書/招股説明書附件B所載形式的經修訂及重述的備忘錄及上市公司章程細則。請讓Bridgetown 2的股東單獨投票，授權修訂和重述的pubco的備忘錄和章程細則，以便Bridgetown 2的股東有機會就pubco修訂和重述的備忘錄和章程與Bridgetown 2的修訂和重述的備忘錄和章程之間的重大變化進行投票。請參閲規則14a-4(A)(3)下的合規和披露 關於分拆的解釋。 |
為迴應員工的意見，本公司修訂了《註冊説明書》第I-III、V、1、11、12、15-17、20-23、28、31、32、34、36、37、50、77、79、80、102-105、107、114、144、146、147和151-157頁的披露內容。
材料税考慮因素，第144頁
| 19. | 我們從您在本節中披露的信息中注意到，合併旨在符合税法第368(A)(1)(F)節的重組資格。因此，請提交一份支持這一結論的律師意見。請參閲SK法規第601(B)(8)項。另請參閲第19號工作人員法律公告，瞭解進一步指導。 |
為迴應員工的意見，税務意見載於註冊説明書附件8.1 ，本公司已修訂註冊説明書第160頁的披露。
| 20. | 請修改以討論業務合併對接受pubco股票的PropertyGuru股權持有人 的重大税收後果。 |
在迴應員工的意見時，本公司謹此指出，本公司不認為需要就業務合併對PropertyGuru股權持有人的重大税務後果進行任何額外披露，因為據本公司所知，PropertyGuru的股東 並不是美國的税務居民。
美國證券交易委員會
2021年12月7日
第 頁8
未經審計的備考簡明合併財務報表
未經審計的形式簡明合併業務報表，第57頁
| 21. | 請將預計每股淨虧損金額括在括號內。 |
針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第48、172和173頁的形式披露。
3.未經審計的備考簡明合併財務報表調整，第159頁
| 22. | 請參閲調整A3。請説明您如何對巴拿馬集團財務報表附註2.1中披露的欠巴拿馬集團和來自巴拿馬集團的餘額進行形式上的債務資本化和現金結算。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第175頁的形式披露，以澄清相關調整。
| 23. | 關於形式調整A3，請告訴我們您如何考慮讓REA 轉讓由巴拿馬集團開發的源代碼和目標代碼的權利，並在交易前巴拿馬集團運營的與其業務相關的網站和應用程序中使用這些代碼和目標代碼。我們注意到您在第256頁第三段中的 披露。 |
本公司尊重員工的意見，並告知員工，巴拿馬集團開發並在交易前用於巴拿馬集團運營的與其業務相關的網站和應用程序的源代碼和目標代碼的權利已包括在巴拿馬集團的財務狀況表中，作為該公司基於公允價值的初步估計的無形資產的一部分，這一估計仍可能如預計調整A3的附註所披露的那樣發生變化。
美國證券交易委員會
2021年12月7日
第 頁9
| 24. | 請告訴我們您是如何考慮給予REA收購合併後公司18%股權的權利的形式效力的。 |
本公司謹告知員工，收購巴拿馬 集團的交易已於2021年8月3日通過向REA發行PropertyGuru的資本中的新普通股而完成，該新普通股包括經擴大的公司的18.0%股權，經擴大後的公司由PropertyGuru和巴拿馬 集團的遺留業務組成。因此，根據國際財務報告準則第3號，發行新普通股計入購買代價。為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第175至176頁的備考披露，以澄清相關調整。
| 25. | 請參閲貴公司於附註C3(C)中提出的Bridgetown 2收購淨資產的估計公平價值。 請提供您的分析，以得出Bridgetown 2的私募認股權證可被視為部分被視為對價而非收購淨資產的結論。請參考會計文獻中的基礎知識。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第177頁的備考披露，以反映Bridgetown 2的私募認股權證作為收購淨資產的一部分，而不是作為對價因素，對IFRS 2費用的計算沒有相應的影響(淨額)。
| 26. | 請參閲調整C5。針對他們的和解方式，請向我們提供您的依據，以便 將Bridgetown 2認股權證債務重新分類為收購後股權。請酌情參考IFRS 2或IAS 32。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第171頁的備考披露，以反映收購後對Bridgetown 2認股權證的負債核算。
| 27. | 請説明，將行使價為341.60新元的112,000股PropertyGuru認股權證轉換為Pubco認股權證，以每份認股權證6.92美元的價格購買4,043,411股Pubco普通股是否與招股説明書中規定的交換比例一致，以及是否已獲得任何形式上的效果。 |
本公司謹此通知員工，本次交換與提交意見書草案中規定的交換比例一致。為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書封面上的披露，以澄清相關調整。
美國證券交易委員會
2021年12月7日
第 頁10
未經審計的備考簡明合併財務報表2，IFRS政策和列報 對齊，第159頁
| 28. | 我們注意到，將Bridgetown 2的歷史財務信息從美國公認會計準則轉換為IFRS不需要進行任何調整。在您介紹Bridgetown 2創始人的股票時，包括但不限於發起人轉讓給CEO和其他各方的股票，請告訴我們您如何根據IFRS 2評估其公允價值，以及它們是否具有補償性。請向我們提供您對股份支付的授予日期和歸屬/服務期的假設。 |
本公司謹告知員工，雖然Bridgetown 2創辦人的股份，包括但不限於保薦人轉讓給Bridgetown 2 CEO及其他各方的股份可屬補償性質，因此在IFRS 2的範圍內，本公司並無特別評估Bridgetown 2會計，因為本公司相信由此產生的 會計不會對備考財務報表造成任何影響。該公司的評估主要基於以下兩個因素：
(A)為備考財務信息的目的，根據IFRS 3，企業合併被描述為資本重組(同時上市)或資本籌集，而不是企業合併；因此，本公司的結論是，根據IFRS 2對被收購實體的高管進行備考調整以反映潛在的費用，雖然與兩家運營公司之間將給予業務合併的備考待遇一致，但與IFRS關於融資交易的交易會計不一致(根據IFRS，除扣除相關成本後對發行人的資產負債表確認收益外，預計 一般不會產生任何影響)。
(B)本公司亦恭敬地注意到，Bridgetown 2創辦人的股份，包括但不限於由發起人轉讓予Bridgetown 2 CEO及其他各方的股份，亦固有地反映於完成業務合併時根據IFRS 2計算的上市費用的來源(亦可説是上市費用的主要驅動因素)。因此，本公司亦相信，根據IFRS 2確認根據IFRS 2首次發行/轉讓該等股份的費用，將有效地在截至2020年12月31日止年度的備考損益表中確認相同的經濟轉移或犧牲兩次。該公司得出結論認為，這對投資者的決策過程既不合適，也不會增加。
本公司已修訂註冊説明書第175頁及第177頁的備考披露，以澄清相關調整。
美國證券交易委員會
2021年12月7日
第 頁11
PropertyGuru及其子公司經審計的合併財務報表，F-2頁
| 29. | 請在您的財務報表上澄清它們是以新加坡元表示的。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書F-2至F-93頁的經審核的PropertyGuru及其附屬公司綜合財務報表。
財務報表附註
2020年和2019年12月31日終了的財政年度
4.細分市場信息，F-32頁
| 30. | 請修改F-34頁的表格，刪除提及總部調整後的EBITDA，這是一項非公認會計準則的衡量標準。取而代之的是，請用與該主題措施有關的總部費用取代這一行項目。 |
為迴應員工的意見，本公司已於註冊説明書F-51頁修訂PropertyGuru及其附屬公司的經審核綜合財務報表。
巴拿馬集團經審計的合併財務報表
2020年12月31日終了財政年度和2019年12月31日終了財政年度合併財務報表附註
1.一般信息，F-113頁
| 31. | 我們注意到巴拿馬集團在馬來西亞和泰國的子公司。在單獨的説明中，請披露 細分市場信息，包括但不限於每個產品和服務的地理區域、主要客户和來自外部客户的收入。請參閲《國際財務報告準則》第8條第31-34段。 |
本公司謹告知員工，巴拿馬集團的財務報表已根據S-X 3-05列入註冊説明書，因為這是PropertyGuru對一項重要業務的收購。巴拿馬集團既不是：
美國證券交易委員會
2021年12月7日
第 第12頁
| a) | 債務或股權工具在公開市場交易的實體； |
| b) | 為在公開市場發行任何類型的票據而向證券委員會或其他監管機構提交或正在填寫財務報表的實體。 |
因此，公司認為巴拿馬集團不在國際財務報告準則第8號的範圍內。
2.主要會計政策摘要
2.17收入
(C)深度積分，F-128頁
| 32. | 請擴大您的披露範圍，從深度積分、委託人與代理商的考慮以及客户的重要付款條件等方面描述衡量履約義務的性質和基礎。請參閲“國際財務報告準則”第15條第119段。 |
針對工作人員的意見，巴拿馬集團的財務報表已在登記説明的F-162頁和F-163頁作了訂正，以説明巴拿馬集團通常在什麼時候履行其深度積分的履約義務。深度積分的重要支付條款以及其他收入流的披露也包括在內。
巴拿馬集團財務報表中關於委託人與代理費用的披露 也已在註冊説明書F-161至F-162頁開始的附註2.17收入主要段落中進行了修訂。
17.關聯方交易和餘額，F-145頁
| 33. | 請參閲您的表格披露REA及其子公司將無形資產轉移到巴拿馬集團的情況。請披露每一列報期間該等無形資產的性質。 |
為迴應工作人員的意見，巴拿馬集團的財務報表已在登記説明的F-179頁作了修訂，列入了無形資產的性質。
美國證券交易委員會
2021年12月7日
第 頁13
一般信息
| 34. | 請在委託書/招股説明書中包括附件A(業務合併協議)和B(PUBCO協會的備忘錄和章程格式)。 |
為迴應員工的意見，本公司已在註冊説明書的委託書/招股説明書內加入附件A(企業合併協議)及附件B(上市公司的組織章程大綱及章程細則)。
* * *
美國證券交易委員會
2021年12月7日
第 頁14
請聯繫喬納森·B·斯通+852-3740-4703或格雷格·A·諾埃爾+1-650-470-4500如果您有任何問題或需要更多信息，請訪問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP。
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