附件4.11

執行版本
第一個補充義齒
第一補充契約(本“補充契約”),日期為2022年2月22日,由美國特拉華州公司WeWork Inc.(“擔保母公司”)、特拉華州有限責任公司WeWork Companies LLC(“公司”)的間接母公司WeWork Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(“受託人”)之間簽署。
W I T N E S S E T H
鑑於,本公司及擔保人(定義見下文的契約)迄今已籤立並向受託人交付一份日期為2021年12月16日的經修訂及重訂的高級票據契約(“契約”),規定發行本金總額不限的2025年到期的5.00%優先票據(“票據”),發行形式分別為第一系列債券及第二系列債券(定義見契約);
鑑於,擔保母公司希望無條件地按照本協議和本協議規定的條款和條件,為本公司在票據和契約項下的所有義務提供擔保;以及
鑑於,根據本契約第9.01節的規定,受託人有權簽署和交付本補充契約。
因此,現在,考慮到前述情況,併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互約定,並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下:
1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
2.擔保人。擔保父母特此同意成為本契約的擔保人,並受本契約適用於擔保人的條款的約束,包括本契約第10條(此類票據擔保,即“父母擔保”)。母公司擔保應自動和無條件地解除和解除,擔保母公司、本公司、持有人或受託人不需要採取進一步行動解除母公司擔保,條件是:(I)發生本契約第10.06(A)節規定的任何事件,或(Ii)本公司向受託人交付高級職員證書,表明本公司選擇終止母公司擔保,但須遵守本契約第10.06條規定的要求。在公司的要求下,受託人應簽署和交付任何合理所需的文件,以證明母公司擔保的解除、解除和終止。
3.依法治國。本補充契約將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律解釋。
4.放棄陪審團審訊。在此,在適用法律允許的最大範圍內,擔保母公司和受託人中的每一方均不可撤銷地放棄在因本補充契約、契約、票據、母公司擔保或本補充契約、契約、票據、父母擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。



5.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。
6.標題。本補充契約各部分的標題僅為便於參考而插入,不得被視為本補充契約的一部分,不得以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或規定。
7.受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責,所有朗誦均由提供擔保的父母單獨進行。
茲證明,本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署,特此聲明。
[簽名頁如下]
                    
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WEWORK INC.
By: /s/ Jared DeMatteis
姓名:賈裏德·德馬蒂斯
職務:首席法務官

美國銀行全國協會,作為受託人
作者:克里斯托弗·J·格雷爾
姓名:克里斯托弗·J·格雷爾
頭銜:副總統

[第一個補充義齒的簽名頁]