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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39419
WeWork Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
85-1144904
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
列剋星敦大道575號
紐約, 紐約
(主要行政辦公室地址)
10022
(郵政編碼)
(646) 389-3922
發行人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股0.0001美元我們紐約證券交易所
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股我們是WS紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
I如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x No o 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是  x No o 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器o
加速文件管理器
o
非加速文件服務器  
x
規模較小的報告公司
x
新興成長型公司
o
                
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否x
截至2021年6月30日，非關聯公司持有的普通股總市值為$175,817,118.
截至2022年3月1日，有704,027,392A類普通股，每股票面價值0.0001美元19,938,089C類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。
以引用方式併入的文件
與註冊人2022年股東年會一起提交的註冊人最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第二部分和第三部分。委託書將由註冊人在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄
WeWork Inc.
表格10-K
截至2021年12月31日的年度
目錄
頁面
有關前瞻性陳述的注意事項
3
第一部分
第1項。
業務
4
第1A項。
風險因素
13
第二項。
屬性
51
第三項。
法律訴訟
51
第四項。
煤礦安全信息披露
51
第II部
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
52
第六項。
選定的財務數據
53
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
53
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
107
第八項。
財務報表和補充數據
108
第九項。
與會計人員在會計和財務披露方面意見分歧的變化
227
第9A項。
控制和程序
227
第9B項。
其他信息
227
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
227
第11項。
高管薪酬
227
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
227
第13項。
某些關係和關聯方交易
227
第14項。
首席會計師費用及服務
227
第15項。
展品和財務報表明細表
228
第16項。
表格10-K摘要
231
簽名
231


目錄
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告中關於Form 10-K(“Form 10-K”)的某些陳述可能被視為修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將會繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。儘管WeWork認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但它不能保證其預期一定會實現，而且由於各種風險、不確定因素和其他因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。

本表格10-K中的前瞻性陳述以及通過引用併入本表格10-K中的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•我們的財務和業務表現；
•新冠肺炎大流行的影響；
•我們預計的財務信息、預期增長率和市場機會；
•我們維持A類普通股和公開認股權證在紐約證券交易所(“NYSE”)上市的能力；
•我國公募證券潛在的流動性和交易性；
•我們未來籌集額外資本的能力；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
•我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務發生利益衝突；
•監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；
•我們維持有效的財務報告內部控制制度的能力；
•我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；
•我們對客户需求變化、地緣政治事件或其他幹擾以及一般經濟狀況做出反應的能力;
•商業地產行業的健康狀況；
•與我們的房地產資產相關的風險和商業房地產行業競爭的加劇；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們在未來實現和保持盈利的能力；
•我們有能力獲得資本來源，包括債務融資和證券化融資，為我們的房地產庫存融資，以及為運營和增長融資的其他資本來源；
•我們有能力維持和提升我們的產品和品牌，並吸引客户；
•我們有能力管理、開發和完善我們的平臺，以管理和支持靈活的工作空間以及訪問我們的客户羣；
•與第三方戰略關係的成功；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及
•我們與第三方合作伙伴關係的預期好處。

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這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於目前對我們行業的預期、估計和預測以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。這些前瞻性聲明會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括在“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設，以及本10-K表和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中包含的其他警示聲明，您應該仔細考慮和閲讀這些聲明。
我們在競爭非常激烈和快速變化的環境中運營，最近在高管和董事會層面經歷了重大變化，我們計劃的增長軌跡也發生了變化。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-K表格中討論的未來事件和趨勢以及我們預期的未來活動和業績水平可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，您不應將這些前瞻性聲明中的任何一項視為我們或任何其他人的陳述或擔保，也不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。
任何前瞻性表述僅在作出之日發表，我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，無論是由於新信息、未來事態發展還是其他原因，除非法律要求。
您應閲讀本10-K表以及我們在本10-K表中引用的所有文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。我們所有的前瞻性陳述均受本節和本10-K表格中其他地方的警告性陳述的限制。
第一部分：
項目1.業務
除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指WeWork Inc.及其在業務合併(定義見下文)之後的合併子公司，但某些歷史信息除外，這些歷史信息指的是WeWork及其子公司在業務合併完成之前的業務。除另有説明外，(I)下列財務資料，包括收入及開支，反映在本公司經營業績中合併的實體，不包括(A)我們先前合併的附屬公司WeWork Greater China Holding Company B.V.的經營業績，該附屬公司在Chinaco解除合併前經營我們在大中華區(“Chinaco”)的地點，(B)Chinaco解除合併後從Chinaco賺取的管理費，及(C)WeWork India Management Private Limited(“IndiaCo”)，及(Ii)主要業績指標及其他營運指標，例如利用率、面積和成員數量反映合併位置和未合併位置(定義見下文)。詳情見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--概覽--主要業績指標”一節。
我們是誰
我們是全球領先的靈活工作空間提供商，截至2021年12月，我們通過756個地點的網絡為大大小小的企業會員基礎提供服務。憑藉這一全球足跡，我們將優越的地理位置和獨特的設計與會員至上的熱情好客和卓越的社區體驗相結合，努力將自己打造為靈活工作空間類別中的卓越品牌。自2020年以來，在首席執行官桑迪普·馬特拉尼的領導下，我們通過取消非核心企業並精簡我們的業務，將業務重點重新放在空間即服務模式上
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運營模式。憑藉更高效的運營模式和注重成本的心態，我們計劃繼續追求盈利，專注於房地產的數字化，以增強我們的產品供應，擴大和多樣化我們的會員基礎，同時不斷滿足日益增長的靈活性需求。
我們的使命是讓明天的世界在工作中發揮作用。
歷史
在2008年全球金融危機之後，我們於2010年在曼哈頓下城開設了第一家門店，為企業家和小企業提供靈活、負擔得起的、以社區為中心的辦公空間。最初的願景是創造一個環境，讓人們和公司能夠走到一起，做他們喜歡做的事情。事實證明，我們的價值主張對一系列成員具有極大的吸引力，這些成員很快就演變為包括越來越多的大中型企業，包括我們的企業成員。
自成立以來，我們走上了一條通往全球擴張的高增長道路。在四年內，該公司發展到八個城市的23個辦事處，並在英國和以色列開設了第一個國際辦事處。2019年，我們提交了一份與一筆首次公開募股交易相關的註冊聲明，但該交易後來被撤回。在撤回與擬議的首次公開募股相關的註冊聲明後，軟銀集團為我們提供了額外的資本渠道，以支持我們的日常運營等。隨後，我們的董事會進行了領導層的換屆。
我們重建了領導團隊，從2020年2月任命桑迪普·馬特拉尼為首席執行官開始。隨着一個由公共和私營部門經驗豐富的專業人士組成的新領導團隊的成立，我們開始執行一項戰略計劃，以轉變我們的業務。該計劃包括強有力的費用管理努力，非核心業務的退出和材料房地產投資組合的優化。2019年以來，我們優化了成本結構，取得了顯著成效：
·調整後的銷售、一般和行政費用，包括剝離非核心資產，在年化基礎上減少約15億美元第四1/42021與2019年第四季度相比；
·調整後的地點運營費用減少超過6億美元，按年率計算，截至第四1/42021與2019年第四季度相比-調整後的地點運營費用增加了800萬美元第四1/42021與2019年第四季度相比，我們在此期間管理的季度累計管理面積淨增約2300萬平方英尺，但被過去12個多月來實施的有意義的員工減少和其他運營效率所抵消：
截至三個月
(以千為單位，平方英尺除外)2021年12月31日2019年12月31日更改$
地點運營費用$733,341 $823,958 $(90,617)
基於股票的薪酬費用(4,776)(12,416)7,640 
中美合作地點運營費用— (90,876)90,876 
調整後的地點運營費用$728,565 $720,666 $7,899 
季度累計平方英尺，英寸
百萬(1)
126.9 103.7 23.2 
(1)季度累計平方英尺是根據截至當月第一天的季度內管理的每月平方英尺的總和計算的。
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·與2021年12月31日相比，截至2019年12月31日，修訂和/或退出600多份租約，包括中科拆分之前的中科，未來的租賃付款總額減少了約88億美元；以及
·自由現金流(定義見下文)改善超過14億美元截至的年度2021年12月31日至截至的年度2019年12月31日(不包括可歸因於Chinaco的約為負4億美元的自由現金流，該公司後來被解除合併)。自由現金流是一種不按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的計量。請參閲“管理層對財務狀況和關鍵業績指標--自由現金流的探討與分析與最具可比性的GAAP指標進行對賬。
企業合併
於2021年10月20日(“完成日期”)，WeWork Inc.(前稱BowX收購公司(“Legacy BowX”))根據日期為2021年3月25日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)完成了先前宣佈的業務合併，合併協議由Legacy BowX、BowX合併子公司、特拉華州的一家公司(“合併子公司”)和Legacy BowX的直接全資子公司New WeWork Inc.(“Legacy WeWork”)完成。如合併協議所預期，(1)Merge Sub與Legacy WeWork合併並併入Legacy WeWork，Legacy WeWork作為Legacy BowX的全資附屬公司繼續存在(“第一次合併”)，及(2)緊隨第一次合併後，Legacy WeWork與BowX合併子公司II，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“Merge Sub II”)及Legacy BowX的一家直接全資附屬公司(“第二合併”)合併，並與合併協議中所述的其他交易共同合併，業務合併)，合併第二分部為第二次合併的尚存實體。隨着業務合併的結束，Legacy BowX更名為WeWork Inc.，該公司的股票開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“WE”。
我們提供的產品
隨着顯著改善的成本結構和增強的靈活產品套件，我們相信我們處於有利地位，能夠滿足向更大工作空間靈活性的轉變，並利用預期的大流行後反彈。展望未來，我們的業務戰略將圍繞三個關鍵領域展開：
1)我們的核心空間即服務業務；
2)我們工作所有訪問，包括我們按需工作；以及
3)我們面向企業和運營商的工作空間管理軟件解決方案--WeWork Workplace。
核心空間即服務產品
我們的核心業務產品提供了跨越空間、時間和成本的靈活性。無論用户是尋找工作站、私人辦公室還是完全定製的樓層，我們的成員都可以靈活地選擇他們需要的空間大小，並隨着他們的業務增長而與WeWork一起擴展。會員還可以選擇適合自己的會員類型，提供一系列靈活的服務，按月訂閲或通過多年會員協議提供訪問空間的機會。此外，WeWork會員可以為會員提供成本可轉移性，使我們的會員可以靈活地將現有承諾的部分或全部轉移到新市場。
會員資格包括進入空間，以及使用某些便利設施和服務，如私人電話亭、互聯網、高速商務打印機和複印機、郵件和包裹處理、前臺服務、非高峯建築通道、獨特的公共區域和日常加強清潔。我們還提供一系列增值服務，旨在支持超出工作空間需求的企業。
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目前，我們提供業務和技術服務解決方案，包括專業僱主組織(PEO)和薪資服務、遠程勞動力解決方案、人力資源福利、專用帶寬和IT設備代管。這些輔助服務迎合了我們多樣化的會員網絡的需求，為公司帶來了額外的收入和利潤率，並增加了會員保留率。
除了我們通過會員提供的便利設施外，我們的社區團隊使我們有別於行業內的其他空間提供商。本着會員至上的理念，我們的社區團隊不僅監督現場運營和支持日常需求，而且還專注於與我們的成員之間培養有意義的關係，以提供優質體驗，從而提供非凡的熱情好客。

我們的核心業務產品已被證明是一種令人信服的方式，可供廣泛的企業管理其房地產足跡。縱觀我們的歷史，我們的目標是使我們的會員基礎多樣化，重點是企業會員不斷增長的承諾，他們通常簽訂較長期的協議，並經常使用主會員協議在多個國家與WeWork合作。

會籍2015年12月2021年12月
物理成員(以千為單位)(1)
35→590
企業實體會員百分比(2)
10%+→47%
承諾時長(3)
逐月100%→~5%
2至11個月0%→~25%
12個月以上0%→~70%
加權全額承諾總長度~1個月→~20個月
(1)物理會員資格定義為能夠訪問WeWork位置的人數，不包括WeWork All Access會員資格或WeMembership(如下定義)。
(2)“企業成員資格”被定義為在全球擁有超過500名全職員工的組織。企業成員百分比代表實體企業成員除以實體成員總數。
(3)承諾期限代表基本合同條款，不包括任何延期終止選項的影響。披露的承諾期限可能包括成員有權選擇以低於10%的罰金終止承諾的期限。承諾長度指標不包括Chinaco。
我們使用所有訪問權限
運營我們的756個地點的房地產投資組合使我們能夠採取措施，使全球消費者能夠以數字方式訪問我們的地點網絡。
我們使用所有訪問權限：WeWork All Access產品於2020年底推出，是一種月度訂閲模式，為會員提供參與WeWork地點的訪問權限。通過WeWork All Access，成員可以在手機上預訂工作空間、會議室和私人辦公室-使用户能夠選擇何時、何地和如何工作。隨着時間的推移，假設我們的授權合作伙伴選擇加入，我們的目標是通過向會員提供訪問世界各地更多地點的機會來擴展這一產品。
在WeWork存在的主要城市中心，尋求靈活的觸地空間解決方案的個人和公司可以購買WeWork的所有訪問權限。該產品還與我們的空間即服務產品產生了協同效應，並可與專用辦公空間解決方案一起使用，以增強靈活性。
除了可供個人和企業購買外，WeWork All Access還通過與全球
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美國運通商務和優步等業務。我們相信，WeWork All Access產品可以進一步將WeWork的實體足跡貨幣化，並推動需要對公司現有空間網絡進行更大選擇和靈活性的客户羣的需求，從而推動公司調整後的EBITDA增長。
我們按需工作：WeWork的房地產數字化戰略始於2020年推出的WeWork On Demand產品，為用户提供按需付費的訪問權限，在附近的WeWork地點預訂個人工作空間或會議室。自2020年在紐約市成功推出試點計劃以來，我們已經在美國和加拿大以及歐洲和太平洋地區的部分市場擴大了WeWork On Demand服務。
我們的工作場所
我們認為，新冠肺炎的流行加速了此前推動靈活工作空間增長的趨勢，而WeWork會員的價值主張比以往任何時候都更相關。由於許多企業現在都在為在家工作後重返辦公室做準備，許多企業都在尋找混合選項，以便在保持員工工作效率和協作的同時提供靈活性，以簡化其房地產足跡。
因此，為了滿足市場對靈活空間的需求，我們相信更多的傳統房地產業主和運營商將把我們開發的靈活模式納入他們自己的投資組合。
在花了10多年時間構建全球物理網絡並開發運行我們靈活產品所需的系統後，我們相信WeWork處於有利地位，可以通過WeWork Workplace為房東、運營商和企業提供適用於其空間的工作場所管理平臺解決方案，WeWork Workplace是一種利用WeWork的財產和技術平臺的交鑰匙工作空間管理解決方案。該產品使房東和運營商能夠為靈活的空間提供動力，並提供與現有客户羣的直接聯繫。我們相信，它還通過支持在線預訂、提供有意義的利用率分析以及跨資產優化空間，為企業提供無縫且有針對性的混合工作體驗。第三方運營商和企業向我們支付使用WeWork Workplace的經常性許可費，使我們能夠通過資本較少的業務產品進行擴展。
2021年12月，WeWork與全球女性健康領先者Organon簽署了其首個WeWork Workplace企業協議，在34個城市的地點實施強大的辦公桌共享計劃，這些城市包括WeWork地點、自有地點和非WeWork地點。
隨着該產品獲得吸引力，我們相信WeWork Workplace將為我們的業務提供一條新的收入線，同時利用我們看到的房東和企業合作伙伴向靈活空間的轉變。
市場概況
在一個被新冠肺炎疫情改變了數萬億美元的商業房地產市場中，我們相信我們的全球品牌和地理位置網絡使公司成為領先的靈活空間提供商。
按面積計算，我們是世界上最大的靈活空間提供商之一，截至2021年12月31日，我們在全球經營着約4480萬平方英尺的可出租空間。截至2021年12月31日，我們在美國和加拿大地區的總面積為1980萬平方英尺。我們認為，新冠肺炎疫情加速了向靈活工作空間的轉變，並將使靈活工作空間的總滲透率超過這些水平。
近幾個月來，在許多市場，我們看到租賃活動加速。雖然WeWork在2021年第四季度約佔紐約市商業寫字樓庫存的1%，但同期我們的租賃活動相當於所有商業寫字樓租賃活動的16%(每平方英尺)。我們的租賃活動代表了類似的等價物
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在倫敦、都柏林、波士頓和邁阿密等其他主要市場的整體市場租賃活動的比例。我們認為，這進一步表明了主要市場向靈活辦公空間的轉變。
我們相信，我們在靈活工作空間中的領導地位，加上人們現在工作方式的轉變，為服務於不斷增長的資產類別提供了一個獨特而寶貴的機會。個人和組織正在精簡他們的房地產足跡，以努力優化成本結構，並降低長期租賃和固定成本對投資組合的風險。與此同時，公司正在優先考慮保持員工生產力、聯繫和創新的需要，同時也要平衡員工的健康和安全。因此，WeWork的全球品牌、卓越的房地產組合和靈活的解決方案系列使公司能夠滿足僱主和員工的需求。
至於美國以外的地區，我們認為有很大的潛在上行空間。我們預計隨着時間的推移，全球市場份額將不斷增長，並繼續提供不斷擴大的房地產產品和服務組合，以滿足我們成員的需求，推動更高的利潤率收入增長，並進一步增加我們的潛在市場總量。
我們的強項
以結果為導向的領導團隊
·在馬特拉尼的指導下，我們的管理團隊進行了重組。領導團隊擁有數十年的公開市場經驗。在公司工作的頭12個月裏，Mathrani先生取得了側重於成本效益和在疫情期間管理業務的成果。
·我們認為，成本結構的改善，再加上WeWork全球成員的強勁需求，為調整後的EBITDA提供了一條明確的道路。
·領導層重置了公司的核心價值觀。
·來自擁有不同技能、專業知識和背景的董事會的強有力監督。
建立全球品牌和運營平臺
·我們在全球擁有廣泛的靈活工作空間，截至2021年12月，我們在38個國家和地區擁有756個地點的房地產投資組合，支持約59萬實體會員。
·我們有一個具有競爭力的護城河，投資了超過150億美元的資本，用於創建我們的全球地點網絡。
·截至2021年12月初，2021家財富100強企業中有63%是WeWork會員。
·我們已在主要市場與安聯、哥倫比亞地產信託、哈德遜灣公司、哈德遜太平洋地產、艾芬豪劍橋和RXR Realty等公司建立了合作伙伴關係，並擁有600多個房東關係的全球網絡。
對會員提出有説服力的價值主張
·我們廣泛的全球足跡最大限度地提高了成員在空間、時間和地點需求方面的靈活性。
·會員可以快速獲得高質量的預建辦公空間，並能夠隨着時間的推移進行擴展，而無需承諾長期租賃。
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·我們會員的總加權全額承諾期限已從2015年的約1個月增加到2021年12月的約20個月，為我們認為將是可預測和謹慎的增長奠定了基礎。
經得起經濟低迷考驗的商業模式
·我們對銷售、一般和行政成本以及運營成本進行了重組，以滿足我們目前房地產投資組合的需求。
·我們的會員基礎是多樣化和穩定的：截至2021年12月，我們的合併會員總數中有47%是企業會員。
·我們通過戰略性資產修訂和退出，改善了我們的房地產投資組合的實力和構成，直至2020年和2021年 並將繼續這樣做，向前邁進。
強大的流動資金狀況
·截至2021年12月31日，我們以現金和貸款人承諾的形式獲得了20億美元的流動性。
·在完成業務合併和相關交易後，我們獲得了約13億美元的收益，包括全額承諾的8億美元PIPE投資，並從票據購買者那裏獲得了5.5億美元的優先擔保票據融資。
·我們預計，作為一家上市公司，我們將能夠獲得不同的股權和債務資本來源。
全球運營結構
為了簡化運營，促進在美國以外的輕資產擴張，我們有時會建立合資企業、戰略合作伙伴關係和其他類似的安排。目前，我們在中國、印度、以色列、日本和拉丁美洲某些國家的業務都是按照這樣的安排進行的。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節。展望未來，我們預計將在每個司法管轄區的基礎上對我們目前和未來所有地點使用這些替代所有權安排的情況進行戰略性評估。
銷售及市場推廣
我們通過各種銷售和營銷努力將我們的會員資格和服務出售給公司。我們有按市場組織的銷售代表，他們直接與公司接觸。我們還擁有專門的銷售團隊，針對全球範圍內的大型企業客户併為其提供服務。
通過擴展我們的WeWork On Demand和WeWork All Access產品，我們投資了直接面向消費者的營銷能力，我們預計隨着時間的推移，這一能力將擴大到包括數字和社交媒體重定目標的能力。
屬性
我們通常為我們的地點租賃房地產。截至2021年12月，我們在38個國家和地區擁有756個辦事處，其中277個位於美國，包括我們位於紐約列剋星敦大道575號的公司總部，NY，10022。見附註25 關於收入集中的詳細情況，請參閲本表格10-K第II部分第8項所列的合併財務報表。
知識產權
對WeWork品牌的認可是我們成功的重要組成部分。該公司已經在世界各地獲得了一套戰略性的知識產權註冊和申請，包括WeWork品牌。
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我們在全球監管我們的商標組合，包括通過監控世界各地的商標註冊以及調查數字、在線和普通法的使用，以便儘快瞭解相關各方是否從事或計劃從事侵犯我們寶貴商標權的行為。我們通過使用強大的國際訂閲值班服務並輔之以定期人工審查來監測註冊表。我們通常通過我們的內部監管系統或我們的員工發現或獲知侵犯我們商標的使用。
我們調查和評估每個侵權案例，以確定適當的行動過程，包括停止和停止函、行政訴訟、域名搶注或侵權行為(如果有)。在任何可能的情況下，我們都尋求以友好的方式解決這些問題，而不是訴訟。
為了確保我們運營或打算運營的國家的註冊局不受侵權商標註冊的影響，我們經常在世界各地提起反對訴訟、註銷訴訟和其他行政訴訟。
政府監管
我們受到美國和外國司法管轄區各種各樣的法律、規則、法規和標準的約束。與其他在多個司法管轄區和不同服務線開展業務的市場參與者一樣，我們必須遵守多項監管制度。美國聯邦、州、地方和外國的法律、規則、法規和標準包括就業法律、健康和安全法規、税收制度以及管理或限制我們在某些地區和某些人的業務和活動的法律法規，包括經濟制裁法規、反賄賂法律和反洗錢法律。我們的一些產品還需要政府機構和監管機構的註冊、許可、執照和/或批准，其中一些或全部可能需要昂貴或耗時。未能獲得任何此類註冊、許可、許可證和/或批准可能會使我們因不遵守規定而受到處罰。
此外，作為房地產開發商和經營者，我們必須遵守當地的土地使用要求，包括管理分區、使用、建築和佔用的規定，解決室內環境要求的條例和標準，要求公共場所和商業設施場所滿足與殘疾人無障礙和使用有關的某些要求的法律，以及可能要求房地產現任或前任業主或經營者調查和補救危險或有毒物質或石油產品排放到此類物業、其下、之內或從其排放的影響的各種環境法律法規。
此外，由於我們接收、存儲和使用從我們的成員接收或生成的大量個人身份信息，我們也受到有關數據隱私、個人數據使用和網絡安全的法律和法規的約束。
競爭
辦公空間行業，包括傳統辦公室、全球房地產供應商、區域靈活工作空間選擇和家庭辦公空間，高度分散，由大型、國家或國際公司以及不同規模和資源的區域和地方公司提供服務。隨着該行業在過去十年中的發展，越來越多的本地、國內和國際競爭對手進入了該領域，包括Flex辦公空間運營商和大型寫字樓房地產所有者，他們在自己的投資組合中開發了獨特的Flex辦公產品。我們相信，與其他空間供應商相比，我們差異化的專業知識和全球足跡提供了顯著的競爭優勢，這將使WeWork成為全球首選合作伙伴。
人力資本管理
我們認識到，人是我們業務的動力，是我們所做一切的中心。我們在世界各地擁有才華橫溢的員工，他們致力於為我們的成員服務，推動我們的使命。截至2021年12月31日，我們約有4,400名員工，其中
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大約有2200人位於美國。我們在美國以外的一小部分員工由工會或工人委員會代表，並由集體談判協議涵蓋。
我們的核心價值觀是我們的首席執行官在2020年確立的。從那時起，這些價值觀重新定義了WeWork的運營方式，併成為我們員工的“北極星”。我們的價值觀是：“做正確的事”；“共同努力，變得更好”；“做企業家”；“感恩”；“做人，做好人”。我們相信，這些價值觀將指導我們的員工做出偉大的工作，共同建立一種對話和包容的文化。
在WeWork，我們還提供具有競爭力的薪酬方案，包括基本工資、現金獎金激勵和基於股權的獎勵，旨在與市場保持一致，並根據員工的具體角色的資格和表現提供給他們。我們為員工及其家人提供廣泛的特定市場福利計劃，包括公司補貼醫療福利、退休/財務規劃、工作/生活資源、帶薪假期和心理健康支持，以及一系列個人和職業發展機會，如在職培訓、現場虛擬會議和訪問按需學習資源。
我們的目標是建立一支促進包容性和促進多樣性的勞動力隊伍。我們的包容性和多樣性戰略側重於積極創建論壇和設計資源，以培養對話文化，提供培訓計劃以增進理解和改變行為，並採取深思熟慮的行動來加強我們的多元化渠道。我們通過包容性和多樣性治理結構支持這些舉措，其中包括一個由高管和高級領導人組成的全球多樣性領導委員會，以及一個包容性辦公室，該辦公室制定我們的全球包容性和多樣性戰略，並支持我們由員工領導的自願員工社區團體。
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第1A項。風險因素
除了本10-K表格中包含的其他信息，包括在“關於前瞻性陳述的告誡”標題下提出的事項外，在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本10-K表格中的下列風險因素。下面描述的風險因素揭示了重大風險和其他風險，並不是為了詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來期間的現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險對企業普遍存在而無法識別。
除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指WeWork及其子公司在業務合併完成後的業務；但就提及公司的租賃義務而言，“公司”指的是作為租賃一方的WeWork子公司。
風險因素摘要

•我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。
•未來A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
•如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
•我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
•我們可能無法繼續留住現有成員，其中許多人簽訂了短期承諾的成員協議，或者無法以足夠的數量或速度吸引新成員來維持和增加我們的成員資格，甚至根本無法吸引新成員。
•我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利(根據公認會計準則確定)。
•我們的成功取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力，以及我們戰略合作伙伴關係的成功。
•我們已經並可能繼續縮減我們組織的整體規模，我們可能會遇到自願減員的情況，這可能會給我們的業務管理帶來挑戰。
•對於一家上市公司和一家全球規模的公司，我們的內部控制、財務制度和程序需要進一步發展。
•我們依賴專有和第三方技術系統的組合來支持我們的業務和會員體驗，如果這些系統遇到困難，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
•我們和我們的子公司可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務和其他債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的義務，這可能不會成功。
•如果不遵守反洗錢規定，我們可能會面臨執法行動、罰款、懲罰、制裁和其他補救行動。
•我們唯一的物質資產是我們在WeWork合夥人(定義見下文)中的間接權益，因此我們依賴WeWork合夥人的分配來支付股息、税款和其他費用。我們的債務安排還對我們的子公司向我們進行分配施加或可能在未來施加某些限制。

與公司業務相關的風險
新冠肺炎疫情對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生了重大影響，從疫情中恢復過來的時間可能比預期的要長。
新冠肺炎的全球傳播和前所未有的影響，包括病毒的變種，已導致重大破壞，並給公司及其合資夥伴的
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企業、行業和經濟。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。從那時起，新冠肺炎導致各國政府在不同時間實施了無數限制，包括旅行禁令和限制、隔離、居家命令、社交距離要求以及強制關閉“非必要”業務。
因此，本公司及其合資夥伴的業務受到嚴重幹擾，其業務大幅減少。特別是，公司及其合資夥伴在美國和國際上運營的市場，以及這些地區的州和地方政府等，過去已經實施了在家呆命令、社交距離要求和強制關閉所有“非必要”業務，並已經重新實施或可能在未來重新實施這些或其他限制，以努力遏制新冠肺炎的傳播。作為對這些措施的迴應，該公司及其合資夥伴過去曾暫時關閉美國和國際市場的某些地點，未來可能會這樣做，以努力遵守當地指導方針，並幫助保護其員工和成員的健康和安全，各種計劃中的新地點開業計劃已被推遲。此外，新冠肺炎的傳播已導致公司修改其業務做法(包括員工差旅、員工工作地點和取消實際參加會議、活動和會議)，公司可能會根據政府當局的要求或公司認為最符合公司員工和成員利益的進一步行動。目前尚不能確定這些措施是否足以緩解新冠肺炎疫情帶來的風險，該公司及其合資夥伴履行關鍵職能(包括運營其地點)的能力可能會進一步受到不利影響。
該公司在其地點的新銷售量也出現了下降，這對公司的經營業績產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。由於新冠肺炎疫情，本公司還受到會員流失、會員不付款(或延遲付款)或尋求付款優惠、推遲或取消付款的不利影響。具體地説，儘管該公司的會員總數(包括中國、印度和以色列)在2020年12月至2021年12月期間增長了30%，但仍比年會員總數低4%2019年12月，在大流行開始之前。此外，與未付款有關，本公司於年內記錄的壞賬支出總額為1,510萬美元和6,750萬美元。截止的年數2021年12月31日及2020，相比之下，截至的年度2019年12月31日，新冠肺炎大流行之前。該公司確定不可能收回，不確認此類合同上總計約3,690萬美元的收入，這是自新冠肺炎疫情開始以來的回收淨額。該公司與成員就其中某些合同達成和解協議，並確認在截至2021年12月31日的一年中與這些回收相關的收入約為1930萬美元。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--影響我們業績可比性的關鍵因素--新冠肺炎及其對我們業務的影響。”
該公司預計新冠肺炎疫情，特別是鑑於該病毒變種的傳播，可能會繼續對其業務、財務狀況、運營業績和現金流產生影響，但該公司無法預測這種影響將持續多久。特別是，即使州和地方政府取消強制性限制，公司的業務也可能受到以下不利影響：公眾對新冠肺炎疫情風險的看法；新冠肺炎疫情對其成員的影響，包括他們的財務狀況以及履行其對公司的財務和合同義務的能力；失業率；上述任何情況導致的需求減少；或者由於成員或潛在成員推遲重返辦公室計劃，以及考慮遠程和混合辦公空間安排；或由於需要採取或公司選擇採取措施來保護其員工和成員的健康和安全而導致的成本增加，包括潛在的健康篩查、改進的清潔和消毒方案以及遵守關於減少入住率或社會距離的任何法規或政策的成本，這些可能需要重新配置公司地點的空間。
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本公司受新冠肺炎大流行影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括但不限於大流行的持續時間和傳播(包括病毒的變種)、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、疫苗的開發(包括針對病毒變種的新疫苗)和有效免疫計劃的推出，以及正常經濟和運營條件恢復的速度和程度，包括公司恢復正常運營的速度和速度(如果有的話)該公司可以恢復到新冠肺炎疫情前的運營水平。
新冠肺炎疫情也對公司的現金流和流動性產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。疫情的持續影響程度將在一定程度上取決於該公司繼續實施其轉型努力的能力。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成金融市場的嚴重混亂，這可能會降低公司獲得資本的能力，這可能會進一步對其流動性產生負面影響。此外，公司部分資產的價值已經下降，並可能繼續下降，這可能會導致未來的重大非現金減值費用。由於新冠肺炎疫情以及由此導致的某些地點在2020年至2021年期間收入和營業收入的下降，我們確定了某些資產，其賬面價值現在被認為已部分減值。對於截止的年數2021年12月31日及2020，我們分別錄得減值1.171億美元和3.45億美元，這主要是主要由於新冠肺炎的影響導致預計現金流減少所致。有關更多信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的經審計年度綜合財務報表附註4。此外，由於公司推遲恢復辦公的計劃，以及考慮遠程和混合辦公空間安排的企業，可供客户或潛在客户使用的商業房地產供應過剩，公司已經並可能繼續面臨市場上的定價挑戰。
新冠肺炎大流行目前和未來的潛在影響也可能增加本節所述的許多其他風險。風險因素“在本10-K表格中，包括與本公司的高負債和產生足夠的現金流以償還該等債務有關的事項，以及本公司遵守管理其債務和其他義務的協議中所載契約的能力。
公司可能無法繼續留住現有會員，其中許多人簽訂了短期承諾的會員協議，或無法吸引足夠數量或足夠的新會員來維持和增加其會員資格。
該公司主要通過出售會員資格獲得收入。由於新冠肺炎疫情，本公司最近經歷了更高級別的會員協議終止，並可能繼續經歷。具體地説，儘管該公司的會員總數(包括中國、印度和以色列)在2020年12月至2021年12月期間增長了30%，但仍比年會員總數低4%2019年12月，在大流行開始之前。此外，在許多情況下，會員可以隨時終止與公司的會員協議，只需一個日曆月的通知，通常是收費的。在.期間截至的年度2021年12月，平均約有10%的實體會員是按月承諾的，可以在給定的月份內終止。同樣，也有較長期或多年的會員資格，根據合同的普通課程條款，每個月都會續簽，一般在全年平均續簽。在.期間截至的年度2021年12月31日，平均每個月約有6%的實體會員(不包括每月的承諾)需要續訂。會員取消會員資格的原因有很多，包括他們沒有充分利用公司的解決方案和服務，他們需要減少開支，或者其他工作環境可能會提供更好的價值或更好的體驗。圍繞公司的負面宣傳也可能導致會員協議終止的增加，公司吸引新成員的能力下降，銷售疲軟，以及公司新地點的建設速度放緩。
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該公司的經營業績可能會受到會員需求下降的不利影響。對其會員的需求一直並可能繼續受到公眾健康擔憂的負面影響，也可能受到許多因素的影響，包括地緣政治不確定性、競爭、網絡安全事件、公司聲譽的下降以及公司運營市場的飽和。例如，新冠肺炎導致的銷售量減少已經並可能繼續影響公司的經營業績。目前普遍和當地的經濟狀況也可能對其成員資格的需求產生負面影響，特別是對現有和潛在成員的需求，這些成員是中小型企業，可能受到不利經濟條件的不成比例的影響。
如果本公司無法取代可能終止其會員協議的成員，本公司的現金流和本公司根據其租賃協議支付款項的能力可能會受到不利影響。這些減少會員需求的因素可能不會對房東產生同樣的影響，因為房東從租户那裏獲得的承諾時間比公司從成員那裏獲得的承諾時間更長。
公司必須不斷增加新成員，以取代即將離開的成員，並擴大現有成員基礎。公司可能無法吸引足夠數量的新成員來完全取代離開的成員。此外，公司從新成員產生的收入可能沒有從現有成員產生的收入高，這是因為公司可能向這些新成員提供折扣，這些折扣在最近幾個時期有所增加，公司可能會產生營銷或其他費用，包括引薦費用，以吸引新成員，這可能會進一步抵消其從這些新成員產生的收入。由於這些和其他原因，該公司的收入增長可能會繼續下降，這可能會對其經營業績產生不利影響。
經濟不景氣或隨後的市場租金下降可能會導致更多的成員被解僱，並可能對公司的經營業績產生不利影響。
雖然該公司相信它在所有經濟週期中都有一個持久的商業模式，但不能保證情況會是這樣。該公司很大一部分成員由中小型企業和自由職業者組成，他們可能會受到不利經濟狀況的不成比例的影響。此外，公司集中在特定的城市，放大了公司在這些城市或周邊地區不利的局部經濟狀況給公司帶來的風險。對於截至2021年12月31日的年度，該公司的大部分收入來自於美國以及英國。公司2021年收入的大部分來自於美國是從更大的紐約市、舊金山、波士頓和西雅圖市場。該公司在世界各地的大部分地點英國vt.在.中倫敦。在這些市場或公司正在擴大其地點數量的其他市場，經濟低迷可能會對公司的收入和留住會員的能力產生不成比例的影響，特別是在中小型企業的會員中，從而要求公司將時間和資源花費在可能不成功並可能損害其運營業績的銷售和營銷活動上。此外，傳染性疾病的爆發，如目前的新冠肺炎大流行或任何類似疾病，已經並可能繼續對位於大城市地區(如上面列出的城市)的企業產生不成比例的影響，因為大城市可能更有可能實施隔離或“就地避難”。此外，受新冠肺炎疫情的負面影響，本公司已經並可能繼續經歷會員流失和不付款的增加。此外，該公司的業務可能受到其經營市場普遍存在的經濟狀況的影響，這可能導致房地產活動普遍下降，減少對其解決方案和服務的需求，並對其收入構成下行壓力。
本公司租約的長期和固定成本性質可能限制本公司的經營靈活性，並可能對其流動資金和經營業績產生不利影響。
本公司的租約主要由特別目的實體附屬公司訂立及透過其附屬公司訂立。該公司目前以長期租約的形式租賃其大部分地點，
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例外情況下，不包含提前終止的規定。本公司根據該等協議對業主所負的責任，其期限一般大大超過本公司與其成員簽訂的會員協議的期限，在某些情況下，本公司成員可在短至一個公曆月的通知下終止該等協議。本公司的初始租約平均期限約為15年，其成員協議的平均期限為15個月。截至2021年12月31日，本公司子公司根據已簽署的經營和融資租賃，未來未貼現的最低租賃成本付款義務為328億美元，承諾的銷售合同將在未來確認為收入，總額約為30億美元。然而，截至2021年12月31日，公司及其子公司就這些租賃義務提供的擔保套餐總額，包括公司擔保、未償還信用證、向業主支付的現金保證金和發行的擔保債券，約為60億美元, 不到未來未貼現最低租賃成本付款義務的20%。此外，任何特定租賃的個人物業租賃擔保義務通常在租賃期限內減少，儘管本公司或其子公司可能在正常業務過程中繼續簽訂新的租賃。
該公司的租約一般規定固定的月度或季度付款，與空間利用率或其成員基礎的規模無關，而且幾乎所有的租約都包含最低租金支付義務。在收入分享模式下，有少量租約沒有最低租金金額。因此，在本公司未能從特定空間的成員那裏獲得足夠收入的地點，包括如果成員終止與本公司的會員協議，本公司無法取代這些離職成員，或本公司停止在租賃空間運營，本公司的租賃成本支出將超過其收入。此外，本公司可能無法根據其租約以與本公司同意降低其每月會員費的費率相稱的費率談判較低的固定月度付款，這也可能導致其租金支出超過其會員和服務收入。在某些地點，本公司不能，也可能不能根據租約降低租金或以其他方式終止租約，無論是按照其條款還是通過談判。
如果公司在特定租賃地點的收入長期下降，包括由於當前的新冠肺炎疫情，公司與該空間的運營結果將受到不利影響，除非及直到租約到期，或公司能夠將租賃或轉租給第三方，或以其他方式重新談判租賃條款或退出該空間。本公司將特定空間的租賃或分租轉讓給第三方的能力可能會受到租約條款的限制，這些條款限制了在未通知房東或事先徵得房東同意的情況下進行此類轉讓。此外，本公司如決定轉讓或分租無利可圖的租約，可能會產生重大成本，因為本公司可能會產生與尋找潛在受讓人及與潛在受讓人談判有關的交易成本，而最終受讓人可能需要預付款項或其他誘因。本公司也是各種租賃協議和其他佔用安排的締約方，包括管理協議和參與租賃，其中包含可能受解釋影響的各種合同權利和義務。本公司對此類合同的解釋可能會受到其業主或成員的爭議，這可能會導致訴訟、損害其聲譽或該等業主和成員可獲得的合同或其他法律補救措施，並可能影響其運營結果。
儘管本公司的租約通常由特殊目的實體持有，但本公司的綜合財務狀況和經營業績取決於其子公司在一段時間內履行這些租約項下義務的能力。公司的業務、聲譽、財務狀況和經營結果取決於公司對租約的持續遵守。此外，本公司還以信用證、有限企業擔保(主要來自本公司的一家子公司)、現金保證金和擔保債券的形式為其租賃提供信貸支持。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--租賃義務。適用的房東已經並可以根據信用證或擔保債券要求付款，這些金額需要由公司或其子公司提供資金，這對公司造成了不利影響，並可能進一步
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對公司的財務狀況和流動資金產生不利影響。此外，根據公司的擔保債券，適用的擔保人有權在擔保債券未償還的任何時候將其抵押品增加到未償還債券金額的100%，包括現金抵押品或信用證。一些擔保人已經行使了這一選擇權。在某些情況下，房東已根據適用的租賃和擔保文書的條款在信用證項下開具或根據擔保保證金要求付款。此外，少數房東已經提起訴訟，要求強制執行公司擔保。該公司還越來越多地尋求純租賃安排的戰略替代方案，包括管理協議、參與租賃和與空間有關的其他佔用安排。該公司的一些協議包含在公司終止安排的情況下應支付的罰款。
該公司有虧損的歷史，可能無法實現盈利(根據公認會計準則確定)。
公司有一筆累積的債務ICIT of141億美元, 97億美元和66億美元AS於2021年12月31日，2020,和分別於2019年、分別淨虧損46億美元、38億美元和38億美元截止的年數2021年12月31日，2020, and 2019 分別為。該公司的累計虧損和淨虧損是公認會計準則財務指標，歷史上主要是由於發展業務所需的大量投資造成的，其中包括公司經營地點數量的顯著增加。從歷史上看，過去非核心業務的運營也導致了累計虧損和淨虧損。公司的快速增長給公司的資源帶來了巨大的壓力。此外，公司最近發生了與租賃終止費用和租賃修訂或退出成本有關的重組和其他相關成本，這是由於公司的全球房地產投資組合優化努力以及由於公司的勞動力重組而產生的與員工相關的付款。新冠肺炎疫情對本公司業務的影響也導致了截至2020年12月31日的年度內發生的虧損以及截至2021年12月31日的年度

雖然公司已經基本完成了戰略重組，目標是創建一個更精簡、更有效的組織，以支持其可持續增長的長期目標，但不能保證公司將成功實現這一計劃的好處。該公司的運營成本和其他費用可能比它預期的要高，它為提高業務和運營效率而進行的投資可能不會成功。公司成本、支出和投資的增加可能會降低其利潤率，並對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司的成功取決於其維護其品牌價值和聲譽的能力以及其戰略合作伙伴關係的成功。
該公司的品牌是其業務不可或缺的一部分。維持、推廣和定位公司的品牌將在很大程度上取決於公司提供始終如一的高質量會員體驗的能力，以及其營銷和社區建設努力。如果其位置、工作空間解決方案或產品或服務被認為是低質量的，或者對新成員和現有成員沒有吸引力，公司維持積極品牌聲譽的能力可能會受到不利影響。
此外，如果本公司所依賴但其行為無法控制的第三方，如合資夥伴、監督其建設活動的總承包商和施工經理，或其各自的設施管理人員，未能在工藝、道德、行為和法律合規方面保持高而一致的標準，可能會使本公司因其與本公司及其品牌的關聯而遭受聲譽損害。
該公司認為，其聲譽在很大程度上依賴於口碑和其他無償意見來源，包括互聯網上的意見來源。對公司的解決方案、做法、產品或服務的不良宣傳或消費者認知或體驗可能會對公司的聲譽造成不利影響，導致難以吸引和留住會員、房東和業務合作伙伴(包括
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這些問題包括：難以吸引和留住員工、監管審查、訴訟以及限制公司社區建設工作的成功以及公司能夠提供的解決方案、產品和服務的範圍。
在公司無法有機地維持良好的品牌聲譽和應對日益激烈的競爭的情況下，公司可能需要增加或加強其營銷努力以吸引新成員，這將增加其銷售和營銷費用的絕對值和佔其收入的百分比。
本公司可能無法充分保護或防止未經授權使用其知識產權，第三方可能會阻止本公司使用或註冊其知識產權。
為了保護其知識產權，公司依賴於商標、版權、商業外觀、專利和商業祕密保護法、與員工和第三方的保護性協議以及物理和電子安全措施的組合。該公司已在世界各地的某些司法管轄區獲得了一套戰略性的知識產權註冊和申請，包括WeWork品牌。然而，這些申請不得進行登記或發放或以其他方式獲得保護。我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，或在世界各地的某些司法管轄區以及知識產權法可能不夠發達或不利於本公司的司法管轄區內阻止他人複製或使用本公司的知識產權。此外，第三方可能通過反對上述申請或以各種理由(包括有效性和非使用性)取消註冊來攻擊公司的商標，包括WeWork品牌。第三方在過去和將來可能會不時地聲稱本公司侵犯了他們的知識產權，或對本公司知識產權的有效性或可執行性提出質疑，本公司可能無法成功抗辯這些索賠。這些主張，即使沒有法律依據，也可能導致公司無法登記或強制執行其知識產權。這些索賠還可能導致公司停止使用某些知識產權，並迫使公司重新塑造品牌或重新設計我們的營銷、產品或技術。此外，公司現有的協議和安全措施可能不充分或無法有效實現其保護目的。在某些情況下, 公司可能需要對這些索賠提起訴訟，或通過談判達成和解，其中可能包括金錢支付或許可安排，或導致我們停止使用某些知識產權。這也可能觸發第三方許可協議中的某些賠償條款。公司可能無法在沒有大量費用的情況下捍衞其專有權利或防止侵權或挪用，並對其知識產權造成負面影響。
第三方也可能侵犯或挪用公司的知識產權，包括WeWork品牌，並且公司可能無法成功地向第三方主張知識產權。在某些情況下，我們可能需要訴諸訴訟或其他程序來執行我們的知識產權。這種類型的強制執行可能代價高昂，並導致對公司提出反訴或其他索賠，包括對我們的商標申請和註冊提起訴訟。
此外，我們還向合資夥伴和其他第三方許可某些知識產權，包括WeWork品牌，包括授予我們的第三方許可地點使用與其在某些地點的運營相關的知識產權的權利。如果被許可方未能保持與我們的商標相關的服務質量，公司的商標權利和價值可能會被削弱。未能維護、控制和保護WeWork品牌和其他知識產權可能會對公司獲得會員的能力產生負面影響，並最終對我們的業務產生負面影響。如果被許可方濫用我們的知識產權，則可能導致第三方對公司提出索賠，並可能對WeWork品牌造成負面影響。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些外國司法管轄區的法律制度，特別是某些國家的法律制度
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在這些司法管轄區，本公司不贊成強制執行商標、專利、商業祕密和其他知識產權保護，因為這可能會使本公司難以阻止侵犯、挪用或其他侵犯其知識產權的行為，或以侵犯其專有權的方式營銷與之競爭的產品或服務。本公司可能不會在其發起的任何此類訴訟中獲勝，而判給本公司的損害賠償或其他補救措施(如有)可能沒有商業意義。
如果公司為保護WeWork品牌及其其他專有權利而採取的措施不足以防止第三方未經授權使用或挪用知識產權，或者如果公司因成功的第三方索賠而被阻止使用知識產權，則WeWork品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，其業務和運營結果可能會受到不利影響。
網絡攻擊可能會對公司的業務造成負面影響。
本公司過去及未來可能不時遭受針對本公司及其資訊科技系統的未遂或實際的網絡攻擊或類似事件。這可能會導致專有業務信息或會員信息的丟失，包括第三方的個人信息。
儘管我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和我們維護的信息免受此類事件影響的安全措施，但我們仍可能無法防止網絡攻擊和安全漏洞。這在一定程度上是由於黑客日益老練。會員或員工數據的任何泄露、被盜、丟失或欺詐性使用都可能導致會員對我們網站、移動應用程序和其他信息技術系統的安全性失去信心。安全漏洞可能使我們面臨數據丟失、監管審查、罰款和訴訟的風險，並可能對公司的業務產生負面影響。
在新管理層的領導下，公司正在經歷業務計劃的轉變，不能保證這一新的業務戰略一定會成功。
自本公司於2019年撤回與其首次公開招股計劃相關的S-1表格註冊聲明後，本公司的管理及業務計劃已有重大改變。該公司的新戰略計劃強調通過費用管理和精簡運營實現積極的調整後EBITDA，重點是優化公司現有的國內和國際地點房地產組合，並在尋找增長機會之前良好地執行其現有的地點管道。
作為該計劃的一部分，從2019年秋季開始，該公司開始對其地點進行全球審查，以優化其房地產投資組合。這導致在盈利前景較有限的地點戰略性地執行全部或部分租賃退出。在2019年12月31日至2021年12月31日期間，本公司及其合資夥伴與世界各地的業主合作伙伴談判了600多項租約修訂或退出，導致約88億美元自2019年12月31日以來，未來租賃付款減少，總租賃擔保減少約16億美元，每個案例中都包括Chinaco拆分之前的Chinaco。然而，這一過程仍在繼續，不能保證這些努力將繼續成功地降低公司的整體租賃成本。在這些優化工作中，公司在某些地點扣留、正在扣留或將來可能扣留一段時間的租金。在少數案例中，該公司的房地產投資組合優化努力已導致業主提起訴訟。隨着這一過程的繼續，可能會導致更多的訴訟，公司可能面臨違約、驅逐或其他索賠，這可能導致公司的直接和間接成本，並可能導致其他運營中斷，可能損害公司的聲譽、品牌和運營結果。在.期間截止的年數2021年12月31日及2020，本公司因上述戰略租賃終止而產生與租賃相關的終止成本，基本上全部等於或低於每份租賃的擔保範圍。這個
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本公司繼續招致該等成本，本公司預期未來將會支付額外的租賃終止費用，而該等費用預期大致全部等於或低於每份適用租賃的擔保保證金。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--影響業績可比性的關鍵因素--重組和減值“此外，由於這些租約修訂和退出，對於那些搬遷到附近建築的會員來説，存在潛在的流失或中斷會員體驗的風險。截至2021年12月，公司保留了大約90%的搬遷成員，但不能保證這種搬遷保留模式將繼續下去。請參閲“-公司租約的長期和固定成本性質可能限制其經營靈活性，並可能對其流動性和經營業績產生不利影響。”
公司的業務有賴於聘用、培養、留住和激勵高技能和敬業的團隊成員，如果做不到這一點，包括公司高級管理層和其他關鍵人員的更替，可能會對公司的業務產生重大不利影響。
公司努力吸引、激勵和留住對成員社區和公司願景有共同奉獻精神的團隊成員，但鑑於人才市場競爭日益激烈，公司可能無法成功做到這一點。該公司在美國的團隊成員，包括其大多數高級管理人員，都是在自願的基礎上為公司工作。其他公司，包括競爭對手，可能會成功地從公司招聘和聘用團隊成員，而公司可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的繼任者。
此外，在組建新的高級管理團隊的過程中，公司已經並可能繼續經歷運營中斷。高級管理層或其他關鍵人員的變動或變動可能會擾亂公司的戰略重點，或給管理層、員工、成員、合作伙伴、業主和股東帶來不確定性。這些變化，以及可能無法留住和招聘高級管理人員和其他關鍵員工，可能會對公司的運營和管理其日常業務的能力產生重大不利影響。意外或突然離職可能導致無法有效地傳遞機構知識，並可能阻礙我們在快速有效地執行我們的業務戰略時採取行動的能力，因為我們將資源用於招聘新人員或過渡現有人員來填補這些角色。
如果公司無法有效地管理員工流動率，留住現有關鍵人員，或及時滿足其招聘需求，或成功整合新員工，其員工士氣、生產力和留任可能會受到影響，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會經歷員工離職，這是整個經濟中持續發生的“大辭職”的結果。
此外，公司每個新的和現有的地點的成功取決於它是否有能力僱用和留住敬業的社區經理和社區團隊成員。如果公司進入新的地理市場並推出新的解決方案、產品和服務，公司可能難以在其所需的領域吸引員工。
該公司已經並可能繼續縮減其組織的總體規模，並可能經歷自願減員，這可能會給其業務管理帶來挑戰。
在2019年第三季度期間及自那時起，公司已實施裁員，並可能考慮未來進一步裁員。截至2021年12月31日，在合併的基礎上，我們通過裁員、自願減員、資產剝離和合資安排，與2019年第三季度相比，我們的全球員工人數減少了約70%。這些裁員已經並可能導致一些長期員工和專業知識的流失，以及組織內某些角色和職責的重新分配和組合，所有這些都可能對公司的運營產生不利影響。鑑於公司業務的複雜性和性質，它必須繼續實施和改進其管理、運營
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管理其地點，並繼續招聘和保留合格的人員。裁員和公司可能採取的額外措施來降低成本，可能會使這一點變得更具挑戰性。因此，公司管理層可能需要將不成比例的注意力從日常戰略和業務活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些組織變革。此外，裁員和額外的成本控制措施可能會產生意想不到的後果，例如超出公司計劃裁員的自然減員、員工士氣下降和與僱傭有關的訴訟。不受裁員影響的員工可以尋求替代工作，這可能需要公司以計劃外的額外費用獲得額外的支持。
該公司的增長已顯著放緩，並可能繼續放緩。
預計本公司在2019年底之前的歷史增長率不能作為其未來增長的指標。該公司的增長已顯著放緩，並可能繼續放緩。該公司計劃繼續開設已經簽署租約的地點，同時談判戰略租約重組和退出，作為其房地產優化努力的一部分。公司未來的增長將受到各種因素的推動，包括會員需求和新地點的可獲得性，其定價水平將使公司能夠在個人地點的基礎上建造和運營地點並實現盈利。隨着公司優化其房地產投資組合，這種在新的和現有的地區擴張的機會可能會變得更加有限。
如果公司不能就其佔用的空間維持或談判令人滿意的安排，其為其成員提供服務的能力可能會受到損害。
本公司的附屬公司目前租賃其大部分地點的房地產，而本公司正在與房地產業主達成管理協議、合資企業和其他佔用安排等輕資產安排。根據這種替代安排，公司可能不會獲得與傳統房東-租户關係中相同的佔有權。相反，公司是否有能力繼續在根據這些替代安排佔用的空間為其成員提供服務，取決於其與戰略合作伙伴的關係。
關於租賃，本公司的續期選擇權通常與當時公開市場的有效租金淨額掛鈎(租賃通常包括租賃當時有效租金的下限)。因此，本公司經營的市場的租金增加，特別是在其租約的初始期限較短的市場，可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
此外，公司是否有能力以優惠條件延長即將到期的租約或獲得替代地點，將取決於當時房地產市場的普遍狀況，例如整體租金成本上升、來自其他潛在租户對理想租賃空間的競爭，以及公司與現有和未來的建築物業主和業主的關係，以及可能取決於不在其控制範圍內的其他因素。如果本公司無法續訂或更換即將到期的租約，則可能會產生與騰出該空間、交出或恢復任何租户改善設施以及重新開發其在該次區域所能找到的任何替代空間(如有)相關的鉅額成本。由於公司所經歷的負面宣傳以及公司的戰略租賃重組和退出，公司以有利條件延長即將到期的租約的能力可能會更加困難。
此外，如果公司選擇或被迫騰出一個空間，它可能會失去根據該特定空間的設計、位置或其他屬性購買會員資格的成員，並且可能對搬遷到其他可用的空間不感興趣。截至2021年12月，公司保留了大約90%的搬遷成員，但不能保證這種搬遷保留模式將繼續下去。此外，房東可以重新租賃騰出的空間，與公司的其他地點競爭。
本公司曾與關聯方進行交易，該等交易可能存在利益衝突，並可能對其業務及經營業績產生不利影響。
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本公司已與關聯方進行交易，包括其重要股東、前高管以及現任和前任董事及其他員工。特別是，本公司與軟銀集團公司(“軟銀債務人”)之間的所有交易(包括本公司與SBG的債務融資安排(如下所述))均為關聯方交易。截至2021年12月31日，公司與SBG的債務融資安排下的未償還金額包括12.5億美元在2020年信用證貸款項下籤發的未償還信用證和16.5億美元在第一系列無擔保票據(定義見下文)項下的未償債務。截至2021年10月28日，公司有能力借入至多5.5億美元根據經修訂的高級擔保票據(定義見下文)，須受管理本公司債務的協議中適用的限制性契諾所規限。有關更多信息，請參閲“-與公司財務狀況有關的風險-公司的負債條款限制了其當前和未來的運營，特別是其應對變化或採取某些行動的能力，包括其中一些可能影響公司戰略計劃完成的能力“本公司欠軟銀債務人的鉅額債務，以及軟銀債務人對本公司或為本公司的利益而作出的承諾，可能會產生利益衝突，對本公司的業務及經營業績產生不利影響。此外，如上所述，SVF II WW Holdings(Cayman)Limited(前身為SB WW Holdings(Cayman)Limited(“SVF II”)收到了就上述債務融資的若干修訂而購買額外股份的認股權證，並收到了與完成業務合併相關的購買額外股份的認股權證。WeWork和SBG實體已經並可能繼續參與與税收、公司治理、債務融資、費用報銷和其他業務相關的其他安排。SVF II是WeWork的主要股東，對WeWork的公司治理事項具有重大影響力，可能導致利益衝突。
此外，本公司過去曾與業主實體進行過多次交易，其中所有權權益由本公司前首席執行官及本公司前董事會成員Adam Neumann持有。請參閲“某些關係和關聯人交易“以獲取更多信息。作為公司重組的一部分，公司正在與關聯方就退出某些租約進行持續談判。與關聯方持有所有權利益的任何業主實體的交易存在潛在的利益衝突，因為業主實體及其股東的利益可能與本公司的利益不一致，例如在行使該等租約下的合同補救措施方面，如對違約事件的處理。與所有租約終止的情況一樣，如有未償還的租户改善金額，任何豁免因關聯方交易而欠下的租户改善，均視為終止租約的對價。
倘若該等交易並非與關聯方訂立，而該等交易個別或整體可能對本公司的業務及經營結果產生不利影響，或可能導致政府採取執法行動、調查或其他訴訟，則本公司可能已取得較優惠的條款。於業務合併完成後，WeWork採用新的關聯方交易政策，要求任何建議的關聯方交易須經審核委員會批准，除非該等關聯方交易已獲本公司無利害關係的董事會成員批准。業務合併後，董事會亦成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，以審閲、評估及磋商涉及SBG及其聯營公司的若干交易，因為他們於本公司擁有權益及在董事會有代表。
此外，本公司已同意根據經WeWork修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)及各種其他協議，對其若干現任及前任董事及行政人員及股東作出賠償。於2021年，本公司同意向若干獲彌償當事人償還所產生的若干法律費用，並在未來可能被要求支付更多與該等彌償有關的法律費用。這些賠償安排和相關付款可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響。
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本公司已訂立協議，授予Neumann先生董事會觀察權。自2022年2月26日起，Neumann先生有權以無表決權的觀察員身份旁聽WeWork董事會(及其某些委員會)的會議，如果SBG提出要求，則Neumann先生的指定人選(須經SBG批准)有權旁聽WeWork董事會(及其某些委員會)的會議。諾伊曼先生或他的指定人也有權獲得提供給董事的書面材料的副本，但須符合協議中規定的某些條件。Neumann先生停止實益持有WeWork(包括WeWork合夥人A類普通股)的權益證券，相當於至少15,720,950股WeWork A類普通股(按折算後並經股票拆分、股息等調整後)，其觀察權即告終止。
雖然吾等預期Neumann先生或其代表可能會在董事會會議上發表意見或提出問題，但除了以慣常無投票權觀察員身份出席該等會議外，並無其他合約權利，而本公司的董事會及委員會會議將由有關主席主持，並須遵守董事會或有關委員會可能採納的會議程序。有關觀察權的協議並不授權諾伊曼先生參加本公司董事會及其適用委員會正式會議之外的董事之間的任何對話。同樣，該協議也沒有賦予諾伊曼影響WeWork董事會或委員會做出的決定或採取的行動的權利。諾伊曼將以列席董事會觀察員的身份參加WeWork董事會及其相關委員會的會議，而不是以董事的身份。
關於觀察權的協定要求諾伊曼先生或其代表同意對根據該協定提供的所有資料保密。WeWork還保留根據該協議的權利，在合理可能對WeWork與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響、或導致商業祕密泄露或利益衝突的情況下，或如果Neumann先生違反了Neumann先生對WeWork的限制性契約義務，則有權隱瞞信息並將Neumann先生或其代表排除在任何會議或部分會議之外。
該公司的國際增長戰略和國際業務的很大一部分可能通過合資企業或其他管理安排進行。
該公司的國際增長戰略包括並歷來包括在拉丁美洲、以色列、大中華區、日本和更廣泛的亞太地區等非美國司法管轄區建立合資企業。因此，公司在這些地區的成功在一定程度上取決於公司無法控制的第三方的行為。
這些安排在2020年期間發生了某些變化。於2020年4月，本公司結束了太平洋亞洲控股有限公司(定義見下文)，並向SVF耐力(開曼)有限公司(“SVFE”)發行了28,489,311股可轉換Legacy WeWork系列H-1優先股，使WeWork Asia Holding Company B.V.(“太平洋控股”)成為本公司的全資附屬公司。
於2020年9月3日，Trustbridge Partners(“TBP”)的聯屬公司與WeWork大中華區控股有限公司(“Chinaco”)及其股東簽署最終投資文件，根據該文件，(I)TBP的若干聯屬公司同意向Chinaco投資2億美元，以換取Chinaco新發行的優先股，及(Ii)其他Chinaco股東(包括本公司及SVFE)同意重組彼等於Chinaco的權益(“Trustbridge交易”)。Trustbridge交易於2020年10月2日初步完成，導致TBP的關聯公司成為Chinaco的控股和最大股東。該公司與SVFE在日本的附屬投資基金的合資企業預計將繼續。
另外，作為其戰略計劃的一部分，該公司打算尋求更多的合資企業和其他戰略夥伴關係，包括管理協議和可變租金的替代交易結構。特別是，公司正在建立一個框架，以進一步支持合資安排，根據這些安排，公司可以將其在某些市場的業務的控股權轉讓給當地合作伙伴，同時保留此類業務的少數股權和收入的一定比例
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運營部。例如，在2021年6月，我們完成了與AMPA集團(“AMPA Group”)的交易。AMPA)，以色列領先的房地產公司之一，根據該協議，AMPA將擁有在以色列獨家經營WeWork業務的權利(以色列交易“)。2021年9月，SBG的一家關聯公司與本公司也完成了成立一家新合資企業的交易。拉塔姆科“)以WeWork品牌在巴西、墨西哥、哥倫比亞、智利和阿根廷經營公司業務。
本公司在這些合資企業和其他安排中的合作伙伴可能擁有與本公司不同的利益，並且本公司可能與其合作伙伴就特定問題的解決或總體業務的管理或開展存在分歧。這些安排還可能帶有高內在的反腐敗合規風險，並導致反腐敗違規行為和相關執法行動。此外，本公司已經並可能繼續簽訂協議，向其合作伙伴提供商定地理區域的排他性或其他優先購買權，這可能會限制本公司以本公司期望的方式追求商機的能力。一般來説，在合資關係中，我們承諾不在特定地區經營我們的業務，除非通過與WeWork簽訂協議的一方。該等協議一般亦載有競業禁止條款，據此，吾等同意不與適用地區的交易對手競爭，並同意為交易對手提供參與本公司在適用地區推出的新項目的機會。
該公司的戰略業務計劃包括優化其房地產投資組合和開發合資模式，任何此類優化和合資努力都可能不會成功。
作為公司戰略計劃的一部分，它打算通過本地化的、市場驅動的模式來追求增長。具體地説，公司打算尋求合資安排，向我們沒有運營地點的靈活空間運營商收取費用，使用WeWork技術和服務來管理和支持靈活工作空間，並進入我們的客户羣。這些商業模式未經驗證，不能保證該公司將在這些努力中取得成功。
在企業成員的情況下，公司面臨的與其成員有關的一些交易對手風險加劇。
企業成員通常比其他非企業成員簽署更長期限和更多成員資格的成員協議，佔48%, 49%，以及公司會員和服務收入總額的40%截止的年數2021年12月31日，2020，及2019，分別為。可歸因於企業成員的會員資格通常佔公司在特定地點的收入的很高比例，其一些地點只由一個企業成員佔據。此外，增加企業成員是公司整體戰略的持續組成部分。如果企業成員根據其與公司的協議違約，可能會導致該企業成員所在地點產生的營運現金流大幅減少。本公司亦會因企業成員意外出現空缺而招致某些費用。鑑於任何企業成員通常比本公司其他成員佔據更大的空間，與企業成員簽署最終協議所需的時間和精力大於與個人或中小型企業簽署成員協議所需的時間和精力，因此，在意外空缺後由該企業成員取代企業成員可能需要大量的公司時間、精力和資源。此外，在某些情況下，公司提供配置的解決方案，要求公司根據企業成員的特定需求和品牌美學定製工作空間，這可能會增加其擴建成本和每增加一臺工作站的淨資本支出。如果企業成員延遲其會員協議的生效、未能支付到期會費、宣佈破產或以其他方式拖欠對本公司的義務，本公司可能被迫終止該等企業成員與本公司的會員協議，這可能導致本公司難以或不可能收回的沉沒成本和交易成本。
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該公司面臨與其佔據的空間的開發和建設相關的風險。
開設新地點使公司面臨與一般開發項目相關的風險，如施工延誤、合同糾紛和索賠、政府當局對公司建築活動徵收的罰款或罰款，以及在公司地點使用的產品對第三方的依賴。由於建築物業主或業主延遲完成其基礎建築工程，或者由於無法獲得或延遲獲得所有必要的分區、土地使用、建築、佔用和其他所需的政府許可和授權，公司還可能遇到延遲開放新地點的情況。該公司傳統上尋求在每月的第一天開設新門店，即使延遲只持續幾天，也會導致它將新門店的開業推遲整整一個月。未能如期開放地點可能會損害公司的聲譽和品牌，並可能導致公司為其成員租用和提供臨時空間或向這些成員提供折扣會員費而產生費用。
在開發場地時，本公司一般依賴獨立的第三方總承包商和分包商的持續供應和令人滿意的表現來執行實際建築工作，在許多情況下，選擇和獲得某些建築材料，在某些情況下，包括從該等材料的獨家供應商那裏。因此，公司佔用空間的開發時機和質量取決於代表公司的這些第三方的表現。
除與某些主要材料供應商的定價協議外，公司與總承包商、分包商或材料供應商沒有長期的合同承諾。公司為這些第三方提供的勞動力或材料支付的價格或其他與建築相關的成本可能會出人意料地增加，這可能會對公司所追求的項目的生存能力及其運營結果和流動性產生不利影響。在公司從事建築活動的市場上，可能無法繼續以合理的價格獲得技術人員和高質量材料。
此外，該公司還從第三方供應商那裏採購其在其空間中使用的一些產品。儘管公司對從這些第三方供應商購買的產品進行了測試，但公司可能無法識別與這些產品相關的任何或所有缺陷。如果會員或其他第三方因本公司在其空間使用的產品而受到損害，本公司的聲譽可能會受到損害，並可能承擔可能的責任。
本公司從事與建築項目有關的人員面臨在建築項目現場提供建築和相關服務的常見危險，這可能導致人身傷害和生命損失，財產、廠房和設備的損壞或破壞，以及環境破壞。本公司的保險範圍或承保金額可能不足以完全補償其在其經營或監督的建築工地因任何此類事件而招致的任何損失。在某些情況下，總承建商及其分包商可能會使用不適當的施工方法或有問題的材料。不適當的施工方法或有缺陷的材料可能會導致需要對公司的空間進行廣泛的維修，在維修期間損失收入，並可能造成人身傷亡。如果這些第三方不遵守適用的法律，公司的聲譽也可能受到損害，並可能面臨可能的責任。
該公司產生與其空間的維護、整修和補救有關的費用。
其租約條款一般要求該公司確保其佔用的空間在整個租賃期內保持完好。租約條款還可能要求公司拆除某些固定裝置和對空間的改進，或在租賃期結束時將空間以交付給公司的相同條件返還給業主，在這種情況下，業主將
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要求拆除所有固定裝置，並在租期結束時對空間進行改善。與這項維護、拆除和維修工作相關的費用可能會很高，而且根據租約的不同而有所不同。
該公司還預計，它將被要求定期翻新其空間，以跟上其成員不斷變化的需求。大規模整修可能比公司預期的更昂貴、更耗時，並可能對公司的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果大規模整修擾亂了公司在其地點的運營，公司的成員體驗可能會受到不利影響。
供應鏈中斷和某些支付流程可能會增加公司的成本或減少其收入。
本公司依賴其供應鏈管理系統的有效性，以合理優惠的條件確保其建設、開發和經營活動所用材料的可靠和充足的供應，如傢俱、照明、木製品、木地板、安全設備和消耗品。該公司在正常業務過程中購買和使用的材料來自世界各地的各種供應商。供應鏈的中斷已經並可能繼續由新冠肺炎疫情造成，也可能是由與天氣相關的事件、自然災害、流行病、貿易限制、關税、邊境管制、戰爭行為、恐怖襲擊、第三方罷工或跨碼頭作業無效、工作停頓或減速、運輸能力限制、供應或運輸中斷或其他公司無法控制的因素造成的。如果公司現有的供應鏈中斷，其在正常業務過程中所依賴的勞動力和材料可能無法以合理的價格獲得，或者根本無法獲得。在某些情況下，該公司可能依賴單一來源在特定地區採購建築材料、服務或其他用品。某些材料供應的任何中斷都可能擾亂公司現有地點的運營或大大推遲新地點的開業，這可能會對公司的聲譽和運營結果造成損害。
此外，第三方供應商可能要求預付款或押金。因此，公司可能無法獲得最優惠的定價，這可能會增加公司的成本或減少其收入。此外，該公司的一些供應商提供的較低信用額度可能會限制其購買力。
如果公司的定價和相關的促銷和營銷計劃不起作用，其業務和前景可能會受到負面影響。
該公司的業務和前景取決於定價和相關的促銷和營銷計劃的影響，以及它調整這些計劃以對經濟和競爭條件做出快速反應的能力。如果該公司的定價和相關的促銷和營銷計劃不成功，或不如競爭對手成功，其收入、會員基礎和市場份額可能會減少，從而對其經營業績產生不利影響。
對於一家上市公司和一家全球規模的公司來説，公司的內部控制、財務系統和程序需要進一步發展。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條及相關規則根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會通過的ES，我們的管理層被要求報告我們的財務報告披露控制和內部控制的有效性。由於我們是1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)所界定的“較小的報告公司”，我們還不受第404條的要求，即我們的審計師必須就我們對財務報告的披露控制和內部控制的有效性提交一份證明報告。雖然本公司已採取措施加強其內部控制、財務系統及程序以管理已識別的風險，但我們尚未確定我們現有的財務報告內部控制制度是否符合第404條的規定。這一進程將需要投入大量時間和資源，包括我們的首席財務官和
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我們高級管理層的其他成員。此外，我們無法預測這一決定的結果以及我們是否需要採取補救行動。管理層對我們的內部控制系統和程序的評估可能會找出需要解決的弱點和條件，或者可能會引起投資者擔憂的其他事項。所需的決心和任何補救行動可能會導致我們產生意想不到的額外成本。此外，在我們的內部控制系統中需要解決的任何實際或預期的弱點或狀況都可能對我們的業務產生不利影響。

無論是否遵守第404條，鑑於公司以前的增長速度，我們將需要進一步發展我們的內部控制系統和程序，以跟上我們的增長步伐，我們目前正在努力改善我們的控制。作為新管理層制定的戰略計劃的一部分，本公司相信其已穩定增長，並將繼續專注於進一步發展內部控制，以適應本公司的全球規模。公司的一些內部控制、財務系統和程序仍在更新過程中。然而，我們內部控制的計劃發展可能不會順利進行或按公司預計的時間表進行，而且這一框架可能無法完全保護公司免受運營風險和損失。如果我們無法有效或高效地實施對我們的內部控制、財務系統和程序的任何更改，可能會對我們的運營、財務報告和運營結果產生不利影響。
我們已經並將繼續對我們的財務管理控制系統和其他領域進行改革，以管理我們作為一家上市公司的義務，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。然而，我們可能採取的這些措施和其他措施可能不足以讓我們及時履行作為上市公司的義務。如果我們不能保持有效的系統、控制和程序，包括對財務報告的披露控制和內部控制，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規和防止欺詐的能力可能會受到不利影響。在實施這些變化期間和之後，我們還可能遇到比預期更高的運營費用，以及更高的獨立審計師費用。
如果我們無法有效或高效地實施財務報告內部控制的任何變化，或被要求比預期更早地實施，可能會對我們的運營、財務報告和運營結果產生不利影響。此外，我們不期望我們的內部控制系統，即使及時和良好地建立，也不能防止所有的錯誤和所有的欺詐。無論內部控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。
公司依賴專有和第三方技術系統的組合來支持其業務和成員體驗，如果這些系統遇到困難，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
該公司使用專有技術和由第三方服務提供商提供的技術相結合來支持其業務和成員體驗。例如，WeWork應用程序是公司內部開發的，但它整合了第三方和開源軟件，連接了當地社區，並在特定空間和全球網絡上發展和加深了成員之間的聯繫。
該公司還使用第三方服務提供商的技術來幫助管理其業務的日常運營。例如，該公司依靠自己的內部系統以及第三方服務提供商的系統來處理其成員的會員付款和其他付款。
如果本公司在開發或運營本公司用於管理其業務日常運營的技術和系統或本公司向其成員提供的技術和系統方面遇到困難，本公司運營其業務、留住現有成員和吸引新成員的能力可能會受到損害。公司可能無法吸引和留住足夠熟練和經驗豐富的技術或運營人員和第三方承包商來運營和維護這些技術和系統，其目前提供的產品和服務可能無法繼續下去
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適用的第三方服務提供商以商業上合理的條款或根本不支持新的產品和服務。
此外，公司可能會受到第三方的索賠，這些第三方認為其服務提供商的技術侵犯了第三方的知識產權。儘管本公司與其第三方服務提供商的協議經常包含對本公司有利的賠償，但本公司可能不會因這些索賠而獲得賠償，或者本公司可能無法成功獲得本公司有權獲得的賠償。
此外，本公司的軟件(如WeWork應用程序、WiFi或其他危害來源，如黑客或計算機病毒)對本公司成員的個人電腦或其他設備造成的任何損害，都可能對會員體驗、本公司的聲譽及其運營結果和財務狀況產生不利影響。
本公司使用第三方開源軟件組件，這可能會對其專有軟件、技術、產品和服務構成特別風險，從而可能對本公司的業務產生負面影響。
該公司在其WeWork應用程序和其他服務中使用開源軟件，並將在未來繼續使用開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。就本公司的服務依賴於開源軟件的成功運行而言，此開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們的應用程序或其他服務的功能，並損害我們的聲譽。
一些開放源碼許可包含要求被許可人提供源代碼，用於根據所使用的開放源碼軟件類型創建的修改或衍生作品，或授予知識產權其他許可。如果該公司以某種方式將其專有軟件與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，它可能被要求向公眾發佈或許可其專有軟件的源代碼。公司可能會不時受到索賠，要求對此類開源軟件、使用此類開源許可軟件開發的軟件和/或衍生作品的源代碼擁有所有權或要求發佈，要求公司提供合併到其分佈式軟件中的任何開源軟件的歸屬，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟，要求公司購買昂貴的許可證，或要求公司投入額外資源重新設計其軟件或更改其產品或服務，任何這些都可能對公司的業務和運營結果產生不利影響。
如果公司收集和存儲的專有信息或數據，特別是賬單和個人數據被未經授權的人訪問，公司的聲譽、競爭優勢和與其成員的關係可能會受到損害，其業務可能會受到重大不利影響。
該公司生成和處理大量與其業務和運營有關的專有、敏感和其他機密信息，包括與其成員、潛在成員、供應商、業務合作伙伴、員工和潛在員工有關的機密和個人數據。這些數據保存在公司自己的系統以及第三方服務提供商的系統上。
與其他公司類似，該公司的信息技術系統面臨內部威脅或網絡攻擊的威脅，如安全漏洞、外泄、網絡釣魚詐騙、惡意軟件和拒絕服務攻擊。公司的系統或其第三方服務提供商的系統可能會遭遇未經授權的入侵或無意中的數據泄露，這可能會導致暴露或
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破壞公司的專有信息或會員數據，擾亂業務運營。
由於用於未經授權訪問系統或破壞系統的技術經常發生變化，在對公司或其服務提供商發起攻擊之前可能不為人所知，因此公司及其服務提供商可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施。此外，任何能夠非法獲得身份和密碼憑證的人都有可能在未經授權的情況下訪問公司的系統或其第三方服務提供商的系統。如果發生任何此類事件，公司可能不得不花費大量資本和其他資源，按照適用法律的要求通知受影響的個人、監管機構和其他人，減輕事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。員工有時會犯與安全策略有關的錯誤，而合規策略和程序並不總是能立即檢測到這些錯誤。這些可能包括軟件實施中的錯誤或未能遵循協議和補丁程序系統。員工錯誤，即使及時發現和補救，也可能擾亂運營或導致機密信息的未經授權泄露。該公司過去曾經歷過其系統遭到未經授權的入侵，公司認為這並未對其業務產生實質性影響。
如發生或被視為已發生數據保安事故，本公司可能成為負面宣傳的對象，其保安措施的有效性及聲譽可能會受到損害，從而可能損害本公司的關係，並導致現有或潛在成員的流失，並對其經營業績及財務狀況產生不利影響。此外，即使會員信息不受損害，該公司也可能招致鉅額監管罰款，成為訴訟或執法程序的對象，或面臨其他索賠。此外，該公司的保險範圍在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關數據和系統事件有關的索賠。
如果採用有關信用卡處理的新操作規則或對現有規則的解釋，而本公司無法遵守該等新規則或解釋，本公司可能失去讓成員選擇進行電子支付的能力，這可能導致現有或潛在成員的流失，並對本公司的業務造成不利影響。
如果公司不能遵守複雜和不斷變化的數據保護和隱私法律法規，公司的聲譽、競爭優勢、財務狀況和與成員的關係可能會受到重大損害，而合規所需的成本和資源可能會對其業務產生重大不利影響。
個人數據的處理、收集、保護和使用受美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲和本公司所在世界各地其他司法管轄區頒佈的隱私法律和法規管轄。這些法律和條例不斷演變，在不同司法管轄區之間可能不一致。遵守適用的隱私法律和法規可能會增加公司的經營成本，並對其開展業務和向其成員和潛在成員營銷其解決方案、產品和服務的能力產生不利影響。
例如，本公司須受歐盟(“歐盟“)一般資料保障規例(”GDPR“)。GDPR對處理源自歐洲經濟區(“EEA”)的個人數據的實體施加了重大義務。任何不遵守GDPR的行為都可能導致監管機構進行調查，可能會受到罰款、私人或集體訴訟和/或聲譽損害。
此外，聯合王國的退出(“英國來自歐盟，以及未知的金融、貿易、監管和法律影響D導致法律上的不確定性，並可能導致國家法律和條例的差異。特別是，補充GDPR的2018年數據保護法現在與英國GDPR一起在英國生效，對不遵守GDPR的處罰最高可達1750萬GB或全球收入的4%。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項針對英國的充分性決定，允許從
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EEA到英國，為期四年，可續簽，並有可能更早修改或終止。然而，英國未來對數據保護的監管仍然存在很大的不確定性，我們可能會在滿足適用要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰和巨大的成本和開支。

歐盟立法者正在準備一項新的隱私法規，以修訂和取代電子隱私指令(2002/58/EC)。歐盟一級法律的這一變化可能會對電子通信的法律要求產生重大影響，包括網站的運營和用户與網站的互動(例如可能要求瀏覽器在默認情況下阻止訪問和使用設備數據和存儲)以及放置cookie。雖然目前仍不清楚擬議的電子隱私法規是否以及何時生效，但歐洲監管機構和法院傾向於以一種更嚴格的方式應用當前法律，以有效地預測擬議的電子隱私法規下的選擇加入要求。該公司所在市場的其他政府當局也在考慮其他可能不同的立法和監管建議，這些建議將增加對互聯網展示、披露和廣告活動的監管水平和複雜性。此外，目前歐洲對Cookie和跟蹤技術的關注越來越多，歐盟監管機構在這一領域採取了嚴格的執法方法。這些變化可能會導致鉅額成本，需要系統更改，限制公司營銷活動的有效性，並使公司承擔額外的責任。
2021年6月，歐盟委員會發布了新的標準合同條款，用於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外。這一變化是在歐盟法院做出裁決後做出的，該裁決宣佈隱私盾牌無效，並給歐盟以外的數據傳輸帶來了巨大的不確定性。來自歐盟的數據傳輸持續存在不確定性，以及哪些傳輸機制和保障措施符合GDPR，這對包括本公司在內的所有將數據傳輸到美國以外的實體構成了挑戰。這種不確定性可能導致不遵守規定，導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
此外，加州消費者隱私法(“CCPA“)，於2020年1月1日生效，為消費者提供增強的數據隱私權，併為公司提供新的運營要求。CCPA賦予加州居民新的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關如何收集、使用和共享他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，併為可能導致消費者集體訴訟和其他針對公司的訴訟的安全漏洞創造了私人訴權。2020年11月3日，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。大部分規定將於2023年1月1日起生效。美國其他州和美國國會已經通過或正在考慮類似加州立法的立法。這一趨勢可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，並可能影響以前有用的數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。如果公司未能遵守CCPA或其他聯邦或州數據保護和數據隱私法，或者如果監管機構或原告聲稱公司未能遵守這些法律，可能會導致監管執法行動、私人訴訟和/或聲譽損害。
遵守這些和其他國際數據隱私和安全法律的成本和其他負擔可能會限制公司解決方案、產品和服務的使用和採用，並可能對其業務產生重大不利影響。公司或第三方服務提供商未能或被認為未能遵守國際數據隱私和安全法律，包括有關數據主體權利、數據傳輸、數據刪除和適當控制的要求，可能會導致監管執法行動、罰款、私人訴訟或聲譽損害。

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不遵守營銷和消費者保護法可能會導致罰款或限制公司的商業行為。
該公司正在通過新的數字和電子商務產品擴大業務。在某些司法管轄區，公司可能不遵守消費者保護法(如ROSCA和PROFECO)、不公平合同條款、銷售、營銷和廣告法或其他類似法律。這些法律，以及這些法律的任何變化，可能會對目前或計劃提供的數字和電子商務產品產生負面影響，並使該公司面臨監管審查和罰款，以及訴訟的增加。監管機構對消費者保護法的解釋或適用方式可能會要求公司對其運營做出改變，或招致可能對其業務造成損害的罰款、處罰、訴訟或和解費用以及退款。
在某些司法管轄區營銷和推出這些產品之前，公司沒有也可能沒有獲得政府機構的所有監管批准，也可能沒有遵守與公司預期提供的產品相關的電信法律。如果公司不遵守當前或未來適用於其業務的任何國家法規，公司可能會受到鉅額罰款和處罰，並可能不得不重組其產品供應、退出某些市場或提高產品價格，任何這些最終都可能損害其業務和運營結果。監管機構的任何執法行動都可能損害該公司在行業中的聲譽，削弱其向客户銷售產品的能力，並損害其業務。
該公司計劃繼續在美國以外的市場經營業務，這將使其面臨與在外國司法管轄區經營相關的風險。
將業務擴展到美國以外的市場歷來是該公司增長戰略的重要組成部分。該公司預計，未來幾年，在美國以外市場的業務將繼續佔其業務的很大一部分。
雖然該公司計劃通過本地化的、市場驅動的模式，包括通過合資企業，優先在某些市場開展國際業務，但其業務在非美國市場的成功和盈利能力將繼續取決於其吸引當地成員的能力。本公司或其合資夥伴未來提供或決定提供的解決方案、產品和服務可能不會像其在本公司目前運營的市場對其成員的吸引力一樣，對所有市場的潛在成員具有吸引力。此外，在特定市場上，本地競爭對手可能比本公司擁有相當大的競爭優勢，因為他們更瞭解和專注於該市場中的個人和組織，以及他們更成熟的本地基礎設施和品牌。公司還可能無法招聘、培訓、留住和管理公司需要的人員，以便有效、及時或根本管理其國際業務，這可能會限制公司在這些市場有效運營的能力，並對其在這些市場的財務業績產生負面影響。此外，隨着公司進入新市場，公司的租賃條款(包括每平方英尺租金)和資本支出可能會發生變化。
在國際市場運營可能需要根據公司的戰略計劃通過新的本地化、市場驅動的模式進行運營，這需要大量的資源和管理層的關注，並使公司面臨可能不同於公司在美國面臨的監管、經濟和政治風險，這些風險可能不同於美國的風險，也可能是遞增的風險，包括：
·有必要調整其地點、產品和服務的設計和特點，以適應具體的文化規範和語言差異；
·難以理解和遵守外國司法管轄區的當地法律和條例，包括當地勞動法、税法、環境法規以及與其所在地佔用有關的規章制度；
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目錄
·與建築設計、施工、安全、環境保護和相關事項有關的不同地方建築法規和條例；
·嚴重依賴本公司可能與之建立合資企業、戰略聯盟或正常過程合同關係的第三方，這些第三方的利益和激勵可能與本公司不利或不同，或本公司可能不知道；
·關於保護和執行包括商標在內的知識產權的各種法律、規則、條例和做法；
·不同的營銷和消費者保護法律、條例和相關做法；
·有關消費者和數據保護、電信要求、隱私和安全以及加密的法律和法規，這些法律和法規可能比美國的同類法律和法規更具限制性；
·外國司法管轄區的腐敗或不道德行為，可能使公司承擔合規成本，包括競爭劣勢，或根據適用的反腐敗和反賄賂法律，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》(The“《反海外腐敗法》”);
·遵守適用的進出口管制和經濟貿易制裁，如美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁；
·貨幣匯率波動和遵守外匯管制以及對匯回資金的限制；
·由於安全威脅或政治或社會動盪以及經濟不穩定而造成的不可預測的破壞。
最後，在美國以外的市場繼續擴張可能需要大量的財務和其他投資。這些投資包括髮展與當地合作伙伴和第三方服務提供商的關係，物業採購和租賃，為吸引和保留新成員而進行的營銷，開發本地化的基礎設施和服務，進一步發展能夠支持多個國家的運營和國際貿易合規的公司能力，以及可能與總部設在美國以外的公司進行戰略交易，並將這些公司與公司的現有業務整合。如果公司繼續投入時間和資源來擴大其在美國以外的業務，但不能有效地管理這些風險，在這些市場開展業務的成本，包括管理注意力的投入，可能會令人望而卻步，或者公司的費用可能會與在這些市場產生的收入不成比例地增加。
隨着該公司繼續使用不同的模式在新的和現有的市場上增長，某些指標可能會受到其地理位置組合的影響。雖然公司打算根據其戰略計劃追求盈利增長，但如果利潤率較低的市場，包括拉丁美洲和東南亞市場，成為公司房地產投資組合的更大部分，公司的整體運營業績可能會受到負面影響。利潤率也可能受到受合資企業安排的房地產投資組合百分比增加的負面影響，這可能會降低公司的下行風險，但也可能限制上行潛力，因為我們與合作伙伴分享利潤。
公司面臨收購、資產剝離、合資等戰略交易帶來的風險、戰略夥伴關係和其他類似安排它評估、追求和承擔的責任。
該公司定期評估潛在的戰略收購或投資機會，並在歷史上尋求和承擔其中的某些機會。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難，
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目錄
這可能會導致無法預見的負債，而這些負債根據相關交易協定或其他規定是無法收回的。
2021年，Legacy WeWork和高緯物業達成非約束性獨家戰略合作伙伴關係，在我們的管理體驗平臺和新的聯合開發的解決方案上營銷房東和企業。合作伙伴關係的實質性條款不具約束力，並有待最終文件的最後確定。我們不能保證我們將進入最終文件或完成與高緯物業的交易，也不能保證我們將實現其與高緯物業合作伙伴關係的預期好處。
該公司此前還剝離了某些不再符合其戰略方向或增長目標的資產或業務，包括公司收購的業務。例如，公司剝離了幾項非核心業務，包括Q公司管理的Meetup Holdings，Inc.(“Meetup”)、Flatiron School LLC及其附屬公司(“Flatiron”)、Efficient Technology Solutions，Inc.(“SpaceIQ”)、Teem Technologies，Inc.(“Teem”)、Conductor Inc.(“Conductor”)和Fieldens。
此外，tO簡化運營並促進在美國以外的輕資產擴張，公司有時會建立合資企業、戰略合作伙伴關係和其他類似安排其中，公司向在我們沒有運營的地點的靈活空間運營商收取費用，使用WeWork的技術和服務來管理和支持靈活工作空間，並訪問我們的客户基礎。目前，我們在中國、印度、以色列、日本和拉丁美洲某些國家的業務都是按照這樣的安排進行的。

上述交易涉及重大風險和不確定因素，包括：

·無法找到潛在的賣家、買家或合作伙伴進行收購、剝離、合資、戰略夥伴關係和其他類似安排;
·無法為公司的收購、資產剝離、合資企業獲得有利條件、戰略夥伴關係和其他類似安排;
·未能有效地將債務、合同、設施和員工轉讓給買家或合作伙伴；
·要求公司保留或賠償賣方、買方或合作伙伴的某些責任和義務；
·本公司可能因此類收購、資產剝離、合資企業而受到第三方索賠、戰略夥伴關係或其他類似安排;
·無法降低以前與被剝離的資產或業務有關的固定成本，或在公司訂立合資企業安排、戰略夥伴關係或其他類似安排的市場；
·擾亂公司正在進行的業務，分散管理層的注意力；
·因收購、剝離、合資企業而離職的關鍵員工流失、戰略夥伴關係和其他類似安排及
·成員從WeWork地點流失到類似地點的其他Flex工作空間提供商。
因為收購、資產剝離、合資企業、戰略夥伴關係和其他類似安排由於交易本身存在風險，交易可能不會成功，在某些情況下，可能會損害公司的經營業績或財務狀況。

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本公司已訂立若干協議，可能限制其直接取得物業所有權權益的能力，而其控制及與第三方投資者共同擁有某些物業可能會產生利益衝突。
本公司持有其房地產收購和管理平臺WeCap投資集團的所有權權益，通過持有管理由WeCap投資集團管理或贊助的房地產收購工具活動的普通合夥人和管理實體的多數股權。關於設立房地產投資平臺WeCap Investment Group，本公司同意WeCap Holdings Partnership將為獨家普通合夥人，而WeWork Capital Advisors LLC將為本公司及其受控聯屬公司及聯營人士管理或以其他方式關聯的任何房地產收購工具的獨家投資管理人。本公司還同意向WeCap投資集團提供符合WeCap投資集團授權的商業房地產和其他房地產相關投資機會，但某些有限的例外情況除外。由於這些要求至少在沒有由WeCap投資集團管理或贊助的積極配置資本的房地產收購工具之前有效，本公司可能被要求通過WeCap投資集團收購本公司本來可以通過其運營子公司收購的物業的所有權權益，這可能會阻止本公司實現某些有吸引力的房地產機會的全部好處。
此外，WeCap投資集團主要專注於收購、開發和管理WeCap投資集團認為可以從公司入駐或參與中受益的物業，公司預計子公司將佔據或參與由WeCap投資集團管理或贊助的房地產收購工具所收購的物業的重要部分。本公司在WeCap投資集團的所有權權益可能會導致其在行使WeCap投資集團對WeCap投資集團擁有或控制的資產的管理權方面的權益，以及WeCap投資集團對WeCap投資集團管理或贊助的房地產收購工具中的有限合夥人或類似成員的責任，可能與本公司作為其所在地的租户和經營者的獨立經濟利益發生衝突。例如，與本公司與WeCap投資集團簽訂的租約的結構和條款、租户改善津貼或擔保或終止條款有關的決定可能會產生衝突。在行使這類租約下的合同補救辦法時也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。
該公司在WeCap投資集團的所有權權益可能會影響其財務狀況和經營業績。
WeCap Investment Group的財務業績與WeCap Investment Group管理或贊助的房地產收購工具的活動密切相關，WeCap Investment Group的任何收入預計將在一項或多項特定資產的持有期結束時或一項或多項特定房地產收購工具的期限結束時收到(如果有的話)。此外，一系列廣泛的事件或情況可能導致由WeCap Investment Group管理或贊助的任何房地產收購工具無法實現其目標。鑑於WeCap投資集團任何收入的長期性和不確定性，WeCap投資集團的財務表現可能比公司預期的更具變數，無論是在不同時期還是在整體上都是如此。因此，由於公司在WeCap投資集團的所有權權益，WeCap投資集團的業績和活動，包括WeCap投資集團交易的性質和時間，可能會影響公司財務狀況和運營結果的可比性，在每種情況下，都需要根據公認會計準則直接包括在其綜合財務報表中。
此外，儘管公司一般不認為情況會是這樣，但通過WeCap投資集團管理或贊助的房地產收購工具進行的投資可能需要公司直接產生或擔保債務，公司預計通常通過貸款
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由WeCap投資集團收購的資產或財產擔保。例如，本公司之前與WeCap Investment Group和其他人持有權益的一個實體於2019年發生了一筆擔保貸款，用於購買本公司從該實體租賃的紐約市的某些物業。在2020年3月與物業出售相關的擔保貸款償還之前，在某些有限的情況下，貸款對WeWork Companies LLC和Legacy WeWork有追索權，WeWork Companies LLC和Legacy WeWork也提供與該物業的租賃和開發相關的履約擔保。
該公司可能無法有效地與其他公司競爭。
雖然該公司認為自己是靈活空間市場的領導者，擁有最大的房地產投資組合之一，以及在尋找、建設、填補和運營新地點方面的核心能力，但向靈活辦公空間的日益轉變可能會鼓勵人們推出與之競爭的靈活工作空間產品。如果新公司決定在公司運營的市場推出競爭解決方案，或者如果任何現有競爭對手獲得大規模資本投資，公司可能面臨更激烈的成員競爭。
此外，公司提供或計劃提供的一些服務是由一個或多個大型、國內或國際公司提供的，以及由不同規模和資源的地區和地方公司提供的，其中一些公司可能在其市場上積累了大量的商譽。本公司的一些競爭對手也可能比本公司擁有更好的資本，獲得比本公司更優惠的租賃條款，在比本公司更多的司法管轄區開展業務，或者能夠或願意以比本公司更低的價格提供服務。該公司在發展或保持其會員基礎方面無法有效競爭，可能會阻礙其增長或對其經營業績產生不利影響。
該公司有限的經營歷史和不斷髮展的業務使其難以評估其當前業務和未來前景。
該公司有限的經營歷史和業務的演變使其難以準確評估其未來前景。可能不可能完全洞察該公司所受的經濟和其他業務趨勢。其業務戰略的要素是新的，並隨着其業務的成熟而不斷髮展。此外，可能很難評估公司的業務，因為很少有其他公司提供與公司相同或類似的解決方案、產品和服務。
該公司用來評估其財務和經營業績的某些指標在衡量方面受到固有的挑戰，可能會受到主觀決定的影響，而不一定受到業務變化的影響。
該公司使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具跟蹤某些運營指標，包括成員資格和預測等關鍵績效指標。該公司的某些運營指標也是基於對未來事件的假設或估計。具體來説，開放位置、開通前位置和管道位置的數量是根據公司歸因於其位置的生命週期中位置所處的階段從多個數據源彙編而成的。對於開放地點，作為其標準工作空間解決方案子集的共享工作空間產品的工作站容量是由其設計小組和區域社區小組根據需求以及相關社區的特點和鮮明的當地個性，逐個地點估計的。與此同時，對於開業前和管道地點，工作站容量由其房地產和設計團隊基於其建築信息建模軟件進行估計，其中包括條款説明書草案或租約可能不會導致簽署租賃協議或開放地點的地點的估計工作站容量。
該公司的內部系統和工具有許多限制，其跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。此外，有關公司測量數據的方式或公司測量的數據的限制或錯誤可能會影響其
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瞭解其業務的某些細節，這可能會影響其長期戰略。如果公司用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或誇大了業績，或者包含算法錯誤或其他技術錯誤，公司報告的數據可能不準確。如果公司發現這些數字存在重大不準確之處，其聲譽可能會受到嚴重損害，其經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果公司員工進行罷工或其他停工或中斷或尋求成立工會，公司的業務、經營業績、財務狀況和流動資金可能會受到重大不利影響。
如果與本公司員工發生糾紛，或如果其員工進行罷工或其他停工或中斷，或尋求成立工會，本公司可能會經歷運營嚴重中斷或效率低下，或產生更高的勞動力成本，這可能對其業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，公司在美國以外的一些員工有代表，或可能尋求由工會或工會代表。
本公司面臨訴訟、調查和其他法律程序，可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
該公司過去、現在和未來都是訴訟前糾紛、個人訴訟、推定的集體訴訟或其他集體訴訟、美國和外國政府的監管查詢和調查以及在其正常業務過程中產生的各種其他法律程序的一方，包括成員、員工、房東和其他商業合作伙伴、證券持有人、第三方許可證持有人、競爭對手、政府機構和監管機構等。關於某些未決的法律程序和非正常業務過程中正在進行的管理事項的説明，見題為“法律問題“在本表格10-K其他部分所列WeWork合併財務報表附註的附註23中，以及題為“-與公司業務有關的風險-公司租約的長期和固定成本性質可能限制公司的經營靈活性，並可能對其流動性和經營業績產生不利影響.” and “––在新管理層的領導下，公司正在經歷業務計劃的轉變，不能保證這一新的業務戰略一定會成功。”
管理層打算積極為這些案件辯護，並配合這些調查。然而，該公司有合理的可能在為這些索賠辯護時失敗，並可能招致損失。目前尚不可能估計超過總儲備的合理可能虧損範圍。該公司也不能就這些調查的範圍、這些或其他監管各方將採取的任何行動的性質或解決這些問題的時間提供任何保證。
負面宣傳可能會導致額外的調查或訴訟。這些案件往往提出複雜的事實和法律問題，任何此類訴訟、調查或其他法律程序的結果本質上都是不可預測的。針對本公司的索賠，無論是否有正當理由，都可能需要管理層大量的時間和注意力以及本公司的資源進行辯護，可能會導致媒體的大量報道和負面宣傳，並可能損害本公司的聲譽、品牌和業務。如果任何這些法律程序或政府調查被裁定對本公司不利，或導致針對本公司的執法行動或判決，或如果本公司達成和解安排，本公司可能面臨金錢損害或被迫改變其經營業務的方式，這可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，本公司可能會因為任何調查或訴訟辯護及履行某些賠償義務而招致鉅額法律費用及相關開支。
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公司的業務可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他意外事件的不利影響，而公司可能沒有為這些事件提供足夠的保險。
自然災害和其他不利的天氣和氣候條件、公共衞生危機、政治危機、恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定或其他意外事件可能會擾亂公司的運營，損壞一個或多個地點，或阻止短期或長期進入一個或多個地點。特別是，再次爆發傳染性疾病或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎疫情，特別是可能影響本公司的運營和供應鏈，可能會對本公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。該公司的許多地點位於災區附近，包括紐約市的洪泛區和舊金山灣區和墨西哥城的潛在地震斷層，而且許多地點集中在大都市地區或位於可能成為恐怖分子或其他襲擊目標的著名建築內或附近。雖然公司為其所有合併地點承保全面責任、火災、擴大承保範圍和業務中斷保險，但公司不為某些類型的損失投保，因為這些損失要麼無法投保，要麼不能按商業合理條款投保。如果發生未投保的事件或損失超過公司的投保限額，公司可能會損失在受影響地點的部分或全部投資資本以及預期未來的收入，但公司仍可能繼續承擔與這些地點相關的義務。
經濟和政治的不穩定以及國際市場法律法規的潛在不利變化可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
該公司的業務可能會受到政治不穩定以及其運營所在國際市場法律法規潛在不利變化的影響。例如，英國退出歐盟，也就是人們所熟知的英國退歐，“發生在2020年1月31日，可能會影響公司在英國的業務。特別是，房地產業普遍面臨着英國退歐影響的巨大不確定性。不利後果可能包括但不限於：全球經濟的不確定性和惡化、貨幣匯率的波動、房地產行業監管的不利變化、公司投資的市場和其經營的税收管轄區的中斷(這可能會導致嚴重影響上述或其他司法管轄區的税務優惠或負債)，以及對本公司租户的經營及財務狀況造成負面影響。
英國和歐盟簽署了《歐盟-英國貿易與合作協定》，該協定於2021年1月1日臨時生效，並於2021年5月1日起正式生效。隨着英國決定新的做法，目前在過渡期後適用於英國的許多法規(包括金融法律法規、税收、知識產權、數據保護法、供應鏈物流、環境、健康和安全法律法規、移民法和就業法)未來可能會被修改，這可能會導致與歐盟法規的重大分歧。這種不明確性可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異，因為英國將決定取代或複製哪些歐盟法律。鑑於此，由於持續的不確定性，本公司無法預測英國退歐進程最終將如何實施，並正在繼續評估這些事件對其運營、財務狀況和運營結果的潛在影響(如果有的話)。

此外，人們對美國與其他國家，尤其是中國，在貿易政策、條約、政府監管等方面未來關係的潛在變化表示擔憂英國國家統計局和關税。目前尚不清楚美國或外國政府將如何在關税、國際貿易協議和政策方面採取行動。中國或其他國家實施更高的關税、資本管制、新的不利貿易政策或其他進入壁壘可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致美國和其他國家對俄羅斯和俄羅斯的某些銀行、公司和個人實施制裁和其他限制性行動，這可能使我們難以或不可能將在俄羅斯的業務利潤匯回國內，或從我們在俄羅斯的房東、供應商和客户那裏支付或接受付款等
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對我們本地業務的影響。更廣泛地説，這場衝突已經並可能導致全球金融市場和經濟進一步中斷，包括但不限於貨幣波動、通貨膨脹和全球資本市場的不穩定。該公司已暫停在俄羅斯的所有擴張計劃，並正在剝離我們在俄羅斯的業務。烏克蘭衝突的持續，以及我們在俄羅斯業務的剝離或無法剝離，可能會對我們的業務、運營和資產造成不利影響。

與公司財務狀況有關的風險
該公司的債務和其他債務可能對其財務狀況和流動資金產生不利影響。
截至2021年12月31日，公司擁有6.69億美元高級票據的未償還本金(定義見下文)。此外，截至2021年12月31日，公司與SBG的債務融資安排下的未償還金額包括12.5億美元在根據2020年信用證融資簽發的未償還信用證中，SBG是共同義務人，以及22億美元在軟銀高級無擔保票據項下的未償債務。截至2021年12月31日，仍有5億美元在2020年信用證安排下的剩餘信用證可用。截至2021年10月28日，公司有能力借入至多5.5億美元根據經修訂的高級擔保票據(定義見題為“流動性與資本資源--軟銀高級擔保票據S“)，但須受管理本公司債務的協議中適用的限制性契諾所規限。如果本公司進一步動用本公司與SBG的債務融資安排，本公司的總負債將大幅增加，這可能會加劇與其高負債水平相關的風險。此外，公司還擁有3490萬美元其他貸款的未償還本金。
該公司的高額債務可能會產生重要的後果，包括：
·限制其獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求的能力，並增加其借款成本；
·要求其很大一部分現金流專門用於支付其債務，而不是用於其他目的；以及
·增加其在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，並限制其在規劃和應對公司所在行業的變化方面的靈活性。
在優先債券契約及本公司其他債務協議及債務的限制下，本公司及其附屬公司亦可不時招致大量額外債務、租賃債務及其他債務。如果公司或其子公司這樣做，與其高債務水平相關的風險可能會加劇。
該公司及其子公司可能無法產生足夠的現金來償還所有債務和其他債務，並可能被迫採取其他行動來償還這些債務，這可能不會成功。
本公司及其附屬公司定期付款或為其債務再融資的能力取決於其財務狀況和經營業績，這些情況受當時的經濟和競爭狀況以及公司無法控制的某些財務、商業、立法、監管和其他因素的影響。本公司及其附屬公司可能無法維持足以支付本金、溢價(如有)及債務利息或支付租賃義務的經營活動現金流水平。
如果本公司及其子公司的現金流和資本資源不足以為其債務提供資金，本公司及其子公司可能面臨嚴重的流動性問題，可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資其債務和其他
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義務。如有需要，本公司及其附屬公司可能無法按商業上合理的條款或根本無法實施任何該等替代措施，即使成功，該等替代措施亦可能不能讓他們履行其預定的債務義務。管理本公司及其附屬公司債務的協議限制了他們處置某些資產和使用該等處置所得收益的能力，也可能限制他們籌集債務或某些類型的股本以在其他債務到期時用於償還其他債務的能力。本公司或其附屬公司可能無法完成該等處置，或無法取得足以償還當時到期的任何債務的收益。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營結果--流動性和資本資源--的討論和分析。
此外，該公司的很大一部分業務是通過其子公司進行的。因此，償還其債務取決於其子公司產生的現金流及其通過派息、償還債務或其他方式向本公司提供該等現金的能力。如果公司的子公司無法產生足夠的現金流，公司可能無法就其債務支付所需的本金和利息。
如果本公司或其附屬公司不能按期償付其債務，本公司或其附屬公司將會違約，因此，根據其任何現有及未來債務的貸款人可宣佈所有未償還本金及利息到期及應付，根據其債務工具的貸款人可終止其簽發信用證的承諾，其有抵押的貸款人可取消抵押該等借款的資產的贖回權，而本公司或其附屬公司可能被迫破產或清盤。
截至2021年12月31日，本公司根據已簽署的經營和融資租賃，擁有未來未貼現的最低租賃成本付款義務328億美元。如果公司無法履行特定物業的租賃協議下的義務，公司可能被迫騰出該等物業，或向業主支付補償性或後果性損害，這可能會對其業務、聲譽和前景造成不利影響。然而，截至2021年12月31日，公司及其子公司就這些租賃義務提供的擔保套餐總額約為60億美元，代表不到20%未來未貼現的最低租賃成本付款義務。請參閲“-與公司業務有關的風險-公司租約的長期和固定成本性質可能限制其經營靈活性，並可能對其流動性和經營結果產生不利影響。“
此外，截至2021年12月31日，公司的現金和現金等價物為9.237億美元，其中包括1.095億美元的綜合可變利息實體的現金和現金等價物。VIES“)，它將首先用於清償VIE的債務。剩餘資產只能分配給VIE的所有者(包括本公司)，但須受若干非控股權益持有人的清算優惠及有關VIE的經營協議所載的任何其他優惠分配條款所規限。除了這些金額外，截至2021年12月31日，該公司還限制了1130萬美元的現金。公司信貸協議(定義見下文)要求本公司及其附屬公司(定義見信貸公司協議)在行政代理的賬户中保留實質上所有的現金和現金等價物，但某些例外情況除外，並在受賬户控制協議約束的賬户中保留一定數額的現金和現金等價物，以行政代理為受益人。
公司資產負債表上的一些現金可能無法用於公司的業務或償還公司的債務。
儘管本公司可能被允許在業務運作中使用會員的現金存款，直到該等會員要求退還，但如果當地法律要求，本公司可能需要將現金存款存入單獨的賬户。在這些情況下，這些現金存款被凍結，不能用於公司業務的其他用途。此外，公司有時被要求支付現金存款，以支持銀行擔保和未償還的信用證，以支持公司根據某些辦公室租約承擔的義務或公司欠某些供應商的款項
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商品和服務。只要銀行擔保未結清，這些現金存款就不能用於其他用途。此外，公司信貸協議要求公司及其附屬公司(定義見公司信貸協議)在行政代理的賬户中保留基本上所有的現金和現金等價物，但某些例外情況除外，並在受賬户控制協議約束的賬户中保留一定數額的現金和現金等價物，以行政代理為受益人。
此外，截至2021年12月31日，合併VIE的總資產包括1.095億美元的現金和現金等價物以及1000萬美元的限制性現金。合併後的VIE的資產只能用於償還VIE的債務。最後，該公司開展業務的某些國家/地區的法規限制了該公司在不納税或不滿足其他要求的情況下將現金匯出該國的能力。鑑於上述因素，本公司資產負債表上出現的現金金額可能誇大了本公司可用於滿足其業務需求或債務(包括優先票據下的債務)的流動資金金額。
該公司可能需要額外的資本，這些資本可能不是它可以接受的條款，也可能根本不是。
本公司於年度出現淨虧損。截至2021年12月31日的年度, 2020，及2019,自2019年末以來，其主要資金來源是通過與SBG達成的協議，包括軟銀高級無擔保票據(定義見本表格10-K第II部分第8項綜合財務報表附註23)和公司信貸協議。如果公司不能在短期內實現盈利和現金流為正的目標，它可能需要額外的資本。該公司未來的融資需求還將取決於許多因素，包括將開設的新地點的數量、其淨會員保留率、新冠肺炎疫情對其業務的影響、支持其業務發展的支出的時間和程度、其減少資本支出和擴大銷售和營銷活動的能力、以及潛在的合資企業安排。公司獲得融資的能力將取決於公司尋求融資時的業務計劃、經營業績、投資者需求和資本市場狀況等。本公司可能無法從SBG或其他來源獲得額外資本，或(如有)可能無法按本公司可接受的條款或及時獲得。
本公司的負債條款限制了其當前和未來的業務，特別是其應對變化或採取某些行動的能力，包括其中一些可能影響本公司戰略計劃完成的能力。
有關本公司負債的協議包含多項限制性契約，對本公司施加重大的經營及財務限制，並可能限制本公司作出可能符合其長期最佳利益的行為，包括對其產生債務(包括擔保責任)、產生留置權、進行合併或合併、處置資產、支付股息、進行收購及作出投資、貸款及墊款的能力的限制。
這些限制可能會影響公司執行其業務戰略的能力，限制其籌集額外債務或股權融資以運營業務的能力，包括在經濟或商業衰退期間，並限制其有效競爭或利用新商業機會的能力。
本公司已經並可能在未來發生與其工作空間開發相關的重大成本，而本公司可能無法及時或根本無法收回這些成本。
為會員開發工作空間通常需要幾個月的時間，從公司根據相關租約佔有空間之日起到開業之日止。在此期間，該公司產生了大量的前期成本，但沒有確認來自該空間的任何收入。
如果我們的會員(尤其是企業會員)需要配置解決方案，我們通常會簽訂多年會員協議，以幫助抵消相關的任何增加的前期成本
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這些工作空間的發展。該公司預計，與開發其工作空間相關的資本支出將繼續成為其業務的主要成本之一。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。如果公司因任何原因無法完成其開發和建設活動，包括無法獲得足夠的資金，或者房地產市場或更廣泛的經濟狀況以不利的方式發生變化，公司可能無法及時或根本無法收回這些成本。由於許多因素，公司的開發活動也受到成本和進度超支的影響，其中一些因素是公司無法控制和無法預見的，包括材料和勞動力成本的增加。
雖然公司現有的許多租約規定由業主或建築物業主償還公司產生的部分建設和開發費用，但公司可能不會在公司談判的未來租約中繼續獲得這些條款。此外，公司的業主或建築物業主可能不會及時或根本不償還公司的這些費用，在這種情況下，公司可以根據租約行使其可用的補救措施。為了有資格獲得這些開發費用的補償，公司還需要從承包商那裏編制發票、留置權解除和其他文書工作，這是一個耗時的過程，需要公司不受控制的第三方的合作。公司有一個跟蹤機制和程序來執行其收取報銷的權利，但它可能會在根據與公司打交道的業主或建築物業主的嚴格要求尋求這些報銷權利時出錯。此外，本公司亦須承擔與該等業主及樓宇業主有關的交易對手風險。
會計規則或法規以及公司的假設、估計和判斷的變化可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果的報告產生不利影響。
該公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。新的會計規則或條例以及對現有會計規則或條例的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。例如，2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃，代號為ASC 842，租賃。這一更新要求承租人在其資產負債表上確認租賃期限超過12個月的任何租賃的使用權資產和租賃負債。本公司在編制截至2019年12月31日及截至12月31日止十二個月的財務報表時提早採用ASC 842，並對本公司的綜合資產負債表產生重大影響。截至2021年12月31日，該公司在其綜合資產負債表中包括租賃使用權資產，淨資產總額約為131億美元，租賃債務總額約為188億美元。未來會計規則或法規的其他變化可能會對公司業務、財務狀況和經營結果的報告產生重大不利影響。
此外，該公司與複雜會計事項有關的假設、估計和判斷可能會對其經營結果產生重大影響。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響所報告金額和相關披露的估計和假設。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。這些估計構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額的判斷的基礎。由於新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的收入和支出產生不利影響，限制的範圍和持續時間以及大流行對整體宏觀經濟的影響將對我們編制財務報表時使用的估計產生影響。如果公司的假設發生變化或實際情況與其假設的不同，公司的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
匯率的波動可能會對公司產生不利影響。
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該公司的國際業務通常以當地貨幣賺取收入和產生費用，主要是英鎊、歐元、日元和人民幣(在中科解體之前)。例如，該公司大約賺取了55%在截至2021年12月31日的年度內，其收入的50%和45%來自功能貨幣不是美元的子公司，2020和2019,分別為。由於其合併財務報表是以美元報告的，當公司將其合併的非美國子公司的財務業績從當地貨幣換算成美元時，公司面臨貨幣兑換風險。隨着外幣匯率的變化，該公司國際業務的營業報表換算成美元會影響其經營業績的期間可比性。美元對上述一種或多種貨幣的任何升值都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
實際税率的意外變化或因審查WeWork的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對WeWork的財務狀況和經營業績產生不利影響。
WeWork在美國繳納所得税，其納税義務取決於費用在不同司法管轄區的分配。WeWork未來的有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：
·WeWork遞延税項資產和負債的估值變化；
·預計發放任何税收估值免税額的時間和數額；
·基於股票的薪酬的税收影響；
·與公司間重組有關的費用；
·修改税法、條例或其解釋；或
·在WeWork法定税率較低的司法管轄區，未來收入低於預期；在WeWork法定税率較高的司法管轄區，未來收入高於預期。
此外，WeWork可能會受到税務機關對所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對WeWork的財務狀況和運營結果產生不利影響。
影響公司業務的法律法規風險
該公司廣泛的海外業務以及與多個國家的房東和其他各方的聯繫使其面臨美國和其他反腐敗法律以及適用的出口管制和經濟制裁的風險。
該公司受各種國內和國際反腐敗法律的約束，如《反海外腐敗法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。未來可能會有針對該公司及其員工的腐敗指控。這些法律和法規禁止公司的員工、代表、承包商、業務合作伙伴和代理人授權、提供、提供或接受付款或福利，目的是不正當地影響收件人或預期收件人。這些法律還要求公司保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的合規程序。根據這些法律，本公司可能對其董事、高級管理人員、員工、代理人或其他戰略或本地合作伙伴或代表的行為負責，而本公司可能對這些合作伙伴或代表幾乎沒有實際控制權。
該公司使用第三方代表來執行諸如獲得或保留業務、許可、批准和合同等服務。此外，該公司還繼續在世界各地的高風險司法管轄區採購和談判新的地點，以及某些
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房東、房地產經紀人或與公司互動的其他各方可能是政府官員或代理人，即使公司並不知情。公司可能對其員工、代表、承包商、業務合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使公司沒有明確授權或實際瞭解此類活動。
隨着公司繼續增加其國際銷售和業務運營，以及與外國政府官員或代理人的接觸，公司根據反腐敗法(包括《反海外腐敗法》)可能承擔的責任將增加。
此外，隨着公司推行其與非美國司法管轄區的當地合作伙伴簽訂管理協議、合資企業和其他夥伴關係的戰略，它對中介機構的使用，以及它根據反腐敗法(包括《反海外腐敗法》)可能承擔的責任，可能會增加。不遵守這些法律，包括過去五年的任何活動，可能會使公司面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。
同樣，該公司的國際銷售和業務業務使其面臨與經濟制裁和進出口管制以及經濟和貿易制裁有關的各種美國和國際法律法規的潛在責任，例如由美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁。如果公司有意或無意地從事任何行為，為洗錢、恐怖分子融資或某些其他非法活動提供便利，或違反制裁或以其他方式構成應受制裁的活動，包括與受限制的個人或實體進行交易，公司可能面臨鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰、競爭或聲譽損害、訴訟或監管行動以及可能對其運營結果和財務狀況產生不利影響的其他後果。
如未能遵守反洗錢(“AML”)規定，本公司可能會被強制執行、罰款、處罰、制裁及其他補救行動。
本公司受不同司法管轄區的反洗錢法律和法規的約束。違反此類法律或法規，即使是無意或無意的，也可能導致針對本公司的罰款、制裁或其他懲罰，包括同意令，這可能會產生重大的聲譽或其他後果，並可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。該公司正在根據反洗錢的法律和法規要求改進並在某些情況下實施控制措施，並將在新的適用要求頒佈時繼續這樣做。與實施、改進和維持這類控制措施相關的費用尚不完全清楚，但可能會被證明是巨大的。此外，監管機構擁有執行反洗錢法律和法規的廣泛權力，並可能質疑該公司的控制是否符合反洗錢要求，或該公司是否保持適當的合規計劃，這兩種情況中的任何一種都可能導致上述一種或多種後果。
該公司的業務受各種美國和非美國法律的約束，其中許多法律正在演變，可能會限制或以其他方式負面影響其經營業務的能力。
法律法規在不斷演變，合規成本高昂，可能需要改變公司的業務做法，並需要大量的管理時間和精力。目前並不總是清楚現行法律如何適用於該公司的商業模式。本公司努力遵守所有適用法律，但適用於本公司或可能適用於本公司的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會在不同司法管轄區之間發生衝突。
現有的當地建築規範和法規，以及這些法規或法規未來的任何變化，可能會增加其開發成本或推遲其工作空間的開發。
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公司的開發活動受到當地、州和聯邦法律的約束，並根據當地建築法規和與建築設計、施工、安全、環境保護和相關事項相關的法規進行監督和監管。公司有責任遵守各個司法管轄區的要求，並必須確保其開發活動符合不同司法管轄區的不同標準。任何與本公司發展活動有關的現有或新的政府法規或條例，可能會為本公司帶來重大額外開支，並因此可能對其經營業績造成不利影響。
税法的變化和意想不到的納税義務可能會對公司支付的税款產生不利影響，從而對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。
作為一家全球性公司，該公司在許多國家、州和其他司法管轄區都要納税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，在適用税法相關條款時需要做出重大判斷。
若該等變更獲採納，或本公司營運所在司法管轄區的税務機關對其適用適用税法的相關條文提出異議，其財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
收購公司股票可能會限制公司在未來使用部分或全部淨營業虧損和淨資本虧損的能力。
自.起2021年12月31日，公司為美國聯邦所得税目的結轉淨營業虧損約為69億美元，其中大約60億美元可以無限期結轉，並且9億美元將從#年開始過期2033(如果未利用)。本公司亦有結轉的淨資本虧損截至2021年12月31日，1.22億美元，如果不使用，將在2026。根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382和383條，公司“所有權變更”後，其利用變更前淨營業虧損結轉和淨資本虧損結轉抵銷未來應納税所得額的能力可能受到限制。一般來説，如果某些股東(通常是5%的股東，適用某些透視和聚合規則)的總持股比測試期間(一般為三年)這些股東的最低持股百分比增加了50%以上，就會發生所有權變更。由於於2019年發生的交易，本公司的所有權根據守則第382節的規定發生變更，對我們的淨營業虧損和淨資本虧損結轉金額的使用施加了限制。所有權變更可能會影響這些損失的可獲得性或我們使用這些損失的能力的時機。就守則第382及383條而言，收購本公司股本，包括因業務合併而收購本公司股本，可能已導致或將會導致另一次所有權變更，或增加本公司未來可能經歷另一次所有權變更的可能性。對公司利用淨營業虧損和淨資本虧損結轉的能力施加的限制可能會導致美國聯邦所得税的繳納時間早於此類限制的生效時間，並可能導致某些此類淨營業虧損和淨資本虧損結轉到期而未使用，在每種情況下都會減少或消除此類淨營業虧損和淨資本虧損結轉的好處。
本公司若干附屬公司未能遵守適用於投資平臺的法律及法規，包括經修訂的1940年《投資顧問法案》(下稱《顧問法案》)及經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)，可能會對本公司的聲譽及經營業績造成重大損害。
本公司部分附屬公司須遵守適用於投資平臺的法律及法規，包括根據《顧問法》適用於投資顧問的法律及法規。《顧問法》對註冊投資顧問規定了許多義務和義務，包括記錄保存、運營和營銷要求、披露義務和禁止自我交易。如果其中任何一家子公司未能遵守顧問法案，可能會導致美國證券交易委員會提起訴訟
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並對違規行為實施制裁，包括譴責，或者終止其子公司作為投資顧問的註冊，或者禁止它們擔任在美國證券交易委員會註冊的基金的投資顧問。同樣，這些子公司依賴於豁免ERISA的各種要求，前提是這些子公司接受福利計劃投資者的投資。本公司有關附屬公司如未能遵守此等法律及法規，可能會對本公司的聲譽造成不可挽回的損害，或導致訴訟或監管或其他法律程序，其中任何一項均可能損害本公司的經營業績。
與公司組織結構有關的風險
本公司唯一的重大資產是其在We Company Management Holdings L.P.(“WeWork合夥企業”)中的間接權益，因此，本公司依賴WeWork合夥企業的分派來支付股息、税款和其他費用。本公司的債務安排亦對本公司的附屬公司向本公司作出分派施加或將來可能施加某些限制。
本公司為控股公司，除於WeWork合夥企業的間接普通合夥人權益及間接有限合夥人權益及來自其他合併附屬公司的各種公司間應收賬款外，並無其他重大資產。該公司沒有獨立的創收手段。本公司打算促使其子公司(包括WeWork合夥企業)以足夠的金額進行分配，以支付其宣佈的所有適用的税款和其他應付費用以及股息(如果有的話)。管理公司債務安排的協議以及管理公司未來債務安排的協議預計將對WeWork Companies LLC向WeWork的分配施加某些限制，並可能限制其支付現金股息的能力。本公司或其附屬公司日後訂立的任何信貸協議或其他借款安排的條款，可能會施加類似的限制。若WeWork需要資金，而其任何直接或間接附屬公司根據該等債務協議或適用法律或法規被限制作出該等分派，或因其他原因無法提供該等資金，則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。
如果WeWork因擁有WeWork合夥企業的所有權而被視為1940年《投資公司法》(下稱《1940法案》)下的“投資公司”，適用的限制可能會使其不切實際地繼續其預期的業務，並可能對其業務產生重大不利影響。
就1940年法案而言，如果一個人擁有的投資證券的價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%，則該人可被視為“投資公司”，而沒有適用的豁免。除了在WeWork合作伙伴關係中的權益外，WeWork沒有其他實質性資產。通過其在WeWork Partnership的普通合夥人中的權益，WeWork通常控制WeWork Partnership的所有事務和決策。此外，未經WeWork批准，WeWork Partnership的普通合夥人不得被解除WeWork Partnership普通合夥人的職務。根據WeWork對WeWork合夥企業的控制，公司認為WeWork在WeWork合夥企業中的間接權益不是1940年法案所指的“投資擔保”。然而，如果WeWork停止參與WeWork Partnership的管理，它在WeWork Partnership中的權益可能被視為一種“投資擔保”，這可能導致WeWork被要求根據1940年法案註冊為投資公司，並受到1940年法案的註冊和其他要求的約束。
1940年法案及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他外，1940年法案及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並提出某些治理要求。該公司打算開展業務，使WeWork不會被視為1940年法案下的投資公司。然而，如果發生任何需要WeWork根據1940年法案註冊為投資公司的事情，1940法案施加的要求，包括對其資本結構的限制，
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與聯屬公司進行業務往來的能力以及補償關鍵員工的能力，可能會使本公司無法繼續目前進行的業務，損害WeWork、WeWork合夥企業、其管理團隊成員和相關實體或其任何組合之間的協議和安排，並對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的憲章規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
《憲章》規定，特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的專屬法院：
·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；
·任何聲稱違反受託責任的行為；
·根據《特拉華州普通公司法》、我們的憲章或我們的附例對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟；
·《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及
·任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們的憲章還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)提出訴因的任何投訴的獨家論壇。
選擇《憲章》中的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，儘管特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院選擇條款仍存在不確定性。
與我們A類普通股所有權相關的額外風險
我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們A類普通股以及認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
·我們和我們的客户所在行業的變化；
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·涉及我們競爭對手的發展；
·影響我們業務的法律法規的變化；
·我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
·我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；
·發佈證券分析師關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
·股東的行動，包括管道投資者(定義見下文)出售其持有的A類普通股的任何股份；
·關鍵人員的增減；
·開始或參與訴訟；
·我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
·我們A類普通股可供公開出售的股份數量；以及
·總體經濟和政治條件，如新冠肺炎疫情、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為的影響。
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來支付現金股息。根據公司信貸協議，我們目前不被允許支付現金股息(定義見“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析—流動性與資本資源”). A未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，除非你以高於支付價格的價格出售A類普通股，否則你在A類普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
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我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是這類訴訟的目標，調查或過去的調查和訴訟可能會在未來重新浮出水面。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
未來A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
根據與業務合併訂立的鎖定協議(“鎖定協議”)，在業務合併完成後，除若干例外情況外，BowX保薦人有限責任公司的成員(“保薦人”)、Legacy BowX的若干高級職員、WeWork的若干高級職員及WeWork的若干股東在適用的禁售期內不得出售或轉讓其任何股份。然而，在禁售期結束後，保薦人成員、Legacy BowX的某些高級職員、WeWork的某些高級職員和WeWork的某些股東將不會受到出售其持有的WeWork普通股的限制，但適用的證券法除外。另外，參與與企業合併同時完成的私募的投資者(“PIP”投資者“)不再被限制出售我們A類普通股的任何股份，除非適用的證券法。因此，在公開市場上出售大量WeWork普通股可能隨時發生。這些出售，或市場對大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

贊助商成員、Legacy BowX的某些高級管理人員、WeWork的某些高級管理人員以及WeWork的某些股東持有的股份可以在鎖定協議下適用的鎖定期到期後出售。由於對轉售的限制，出售或出售這些股份的可能性可能會增加我們的股價的波動性，或者如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為有意出售，我們的A類普通股的市場價格可能會下降。
與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將繼續產生Legacy WeWork以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。我們的整個管理團隊和許多其他員工需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。
這些規則和條例將導致我們招致大量的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
WeWork產生了與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。
WeWork因完成業務合併產生了大量非經常性和經常性成本，並預計作為一家上市公司運營將產生重大成本，如果它仍然是一傢俬人公司就不會產生這些成本。WeWork還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與合併協議有關的若干交易費用
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(包括業務合併)，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本，由WeWork從業務合併的收益中支付或以其他方式支付。
Legacy BowX和Legacy WeWork的董事和高級管理人員仍可能面臨因據稱發生在業務合併之前的行為而產生的索賠的潛在責任。因此，為了保護Legacy BowX和Legacy WeWork的董事和管理人員，WeWork需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險“)。對於WeWork來説，需要徑流保險是一項額外的費用。
在某些情況下，我們股本的非美國持有者可能需要為出售、交換或以其他方式處置我們的股本的收益繳納美國聯邦所得税。
我們相信，在業務合併的日期，我們是FIRPTA下的USRPHC，並且在本10-K表格的日期可能是USRPHC。一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。如果我們在非美國持有人持有我們的股本股份期間或在非美國持有人處置我們股本股份之前的五年期間內，我們是USRPHC，則任何此類非美國持有人可能因根據FIRPTA處置我們股本中的這些股份而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，在這種情況下，該非美國持有人也將被要求就此類收益提交美國聯邦所得税申報單。此外，從非美國持有者手中購買此類股票的買家可能被要求扣繳相當於此類購買總收益15%的美國税款。
我們股本的非美國持有者應就出售、交換或以其他方式處置我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
本10-K表格中其他部分包含的Legacy WeWork的歷史財務業績可能不能反映WeWork的實際財務狀況或運營結果。
本10-K表格中其他部分包含的Legacy WeWork的歷史財務業績並不反映Legacy WeWork作為上市公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是以下因素的結果：(I)WeWork將因業務合併而產生額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯·奧克斯利法案有關的成本；(Ii)WeWork的資本結構將不同於Legacy WeWork歷史財務報表中反映的資本結構。WeWork的財務狀況和未來的經營結果可能與本10-K表格中其他地方的歷史財務報表中反映的金額有很大不同，因此投資者可能很難將WeWork的未來業績與歷史業績進行比較，或評估其業務的相對業績或趨勢。

50
目錄
項目2.屬性
我們通常為我們的地點租賃房地產。截至2021年12月31日，我們在38個國家和地區擁有756個營業地點，其中包括我們位於紐約列剋星敦大道575號的公司總部，NY 10022。
區域數量
位置
美國和加拿大296 
歐洲、中東和非洲137 
拉丁美洲85 
中國(1)
85 
太平洋68 
日本38 
印度(1)
34 
以色列(1)
13 
總計756 
(1)截至2021年12月31日的未合併地點。

項目3.法律訴訟
見附註23中題為“法律事項”的部分本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表.
項目4.礦山安全信息披露
不適用。

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目錄
第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們公開交易的A類普通股和認股權證目前分別以“WE”和“WE WS”的代碼在紐約證券交易所上市。在2021年10月20日完成業務合併之前，鮑克斯旗下的子公司、A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為“BOWXU”、“BOWX”和“BOWXW”。
紀錄持有人
截至2022年3月1日，共有337名A類普通股持有人和5名C類普通股持有人。更多的受益所有者通過銀行、經紀商和其他金融機構持有股份。
股利政策
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。管理我們債務安排的協議以及管理我們未來債務安排的協議預計將對WeWork Companies LLC向WeWork的分配施加某些限制，並可能限制我們支付現金股息的能力。現金股息的支付還取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。
最近出售的未註冊證券
在截至2021年12月31日的財年中，所有未註冊證券的銷售都已在我們提交給美國證券交易委員會的文件中報告。有關詳細信息，請參閲下面的內容。
管道投資
如先前所公佈，於2021年3月25日，在簽署合併協議的同時，BowX與WeWork的若干現有股東及若干其他第三方投資者(統稱為“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，根據認購協議的條款及條件，管道投資者合共認購80,000,000股A類普通股，每股10.00美元，總購買價相當於800,000,000美元(“管道投資”)。PIPE投資基本上與收盤同時完成。
在私募中向管道投資者發行的股票是根據《證券法》第4(A)(2)條頒佈的《證券法》下的登記豁免發行的。
後盾投資
如前所述，在收盤的同時，高緯物業的母公司戴德樑行全球有限公司(“後盾投資者”)以150,000,000美元認購了15,000,000股A類普通股。向後盾投資者發行的股票是根據證券法下頒佈的第4(A)(2)條規定的註冊豁免發行的。
認股權證
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目錄
於2021年10月20日，本公司向(I)SB WW Holdings(Cayman)Limited(“SBWW”)發行認股權證(“SBWW認股權證”)，以購買相當於28,948,838股A類普通股的股份(受制於該認股權證所載條款)及(Ii)SVF耐力(開曼)有限公司(“SVF”)認股權證(“SVF認股權證”及連同SBWW認股權證的“第一認股權證”)，以購買相等於10,184,811股A類普通股，股份數目為10,184,811股。在符合其中所述條款的情況下，每股價格等於0.01美元。第一批認股權證將在交易結束十週年時到期。
第一批向SBWW和SVF發行的認股權證是獲得SBWW和SVF及其各自關聯公司的支持，以實現傳統WeWork優先股一對一自動轉換為傳統WeWork普通股的誘因。
此外，由於及於交易完成時，根據購買Legacy WeWork A類普通股的權證及購買Legacy WeWork H-3系列優先股及/或Legacy WeWork H-4系列優先股的權證(統稱“公司認股權證”)的適用條款，本公司認股權證已轉換為有權按緊接生效日期前就該等公司認股權證有效的相同條款及條件(“經轉換的公司認股權證”)獲得購買A類普通股的認股權證的權利，惟(I)該等經轉換的公司認股權證涉及的A類普通股股份(四捨五入至最接近的整股股份)數目相等於受該等公司認股權證規限的舊有WeWork股本股數，乘以合併協議下的交換比率(等於0.82619)(“交換比率”)，及(Ii)每份該等經轉換公司認股權證的每股行權價等於緊接生效時間前生效的該等公司認股權證的每股行權價除以兑換比率(每股行權價，按此釐定，向上舍入至最接近的百分之)。
首批認股權證及轉換後的公司認股權證乃根據證券法第4(A)(2)條及/或根據證券法頒佈的規則D項下的豁免註冊而發行。
LC授權
2021年12月6日，根據本公司、WeWork和軟銀義務人之間先前披露的日期為2021年3月25日的信用支持函(經不時修訂或以其他方式修改的“信用支持函”)的條款，本公司向軟銀義務人(“LC認股權證”)發出認股權證，以每股相當於0.01美元的價格購買11,923,567股公司A類普通股。信用證認股權證可立即全部或部分行使，並於發行之日起十週年屆滿。信用證認股權證乃根據信貸支持函件向軟銀債務人發出，作為軟銀債務人同意根據現有信貸協議繼續擔任WeWork現有信用證融資下的聯席債務人一年的代價。
LC認股權證是根據證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊而發行的。
發行人購買股票證券
沒有。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
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目錄
概述
WeWork是全球領先的靈活工作空間提供商，通過我們由756個地點組成的網絡為大大小小的企業會員基礎提供服務，其中包括624個綜合地點(如標題為“主要業績指標”)，截至2021年12月，全球範圍內。憑藉我們的全球足跡，我們努力將一流的位置和設計與會員至上的熱情好客和卓越的社區體驗相結合，努力將自己打造為空間即服務類別中的卓越品牌。自2020年新管理層成立以來，我們立即開始執行戰略計劃，以實現業務轉型。憑藉更高效的運營模式和有成本意識的心態，我們預計未來將追求盈利增長，並專注於房地產的數字化，以增強我們的產品供應，擴大和多樣化我們的會員基礎，同時不斷滿足日益增長的靈活性需求。
在2008年全球金融危機之後，WeWork於2010年在曼哈頓下城開設了第一個地點，為企業家和小企業提供靈活、負擔得起的、以社區為中心的辦公空間。最初的願景是創造一個環境，讓人們和公司能夠走到一起，“做他們喜歡做的事情”。事實證明，我們的價值主張對一系列用户具有很高的吸引力，這些用户很快就發展到包括越來越多的大中型企業，包括我們的企業成員(如標題為“關鍵績效指標”).
在近十年的時間裏，WeWork走上了一條高速增長的全球擴張之路。在四年內，該公司發展到八個城市的23個辦事處，並在英國和以色列開設了第一個國際辦事處。2019年，WeWork提交了一份與擬議中的首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明，但後來被撤回。在撤銷註冊聲明後，SBG為WeWork提供了額外的資本渠道，以支持我們的日常運營和其他資本需求。隨後，WeWork董事會進行了領導層換屆。
我們重建了領導團隊，從2020年2月任命桑迪普·馬特拉尼為首席執行官開始。憑藉一支由公共和私營部門經驗豐富的專業人士組成的新領導團隊，WeWork立即開始執行一項戰略計劃，以實現業務轉型。該計劃包括強有力的費用管理努力，非核心業務的退出和材料房地產投資組合的優化。2021年10月20日，Legacy BowX完成了與Legacy WeWork的上市業務合併。隨着業務合併的結束，Legacy BowX更名為WeWork Inc.，該公司的股票開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“WE”。
WeWork的核心業務提供了跨越空間、時間和成本的靈活性。無論用户正在尋找專用辦公桌、私人辦公室還是完全定製的樓層，我們的成員都可以靈活地選擇他們需要的空間大小，並隨着他們的業務增長與我們一起擴展。會員還可以選擇適合自己的會員類型，提供一系列靈活的服務，以月度訂閲、多年會員協議或現收現付的方式提供訪問空間的機會。此外，WeWork會員為會員提供了成本可轉移性，使我們的會員可以靈活地將現有承諾的部分或全部轉移到新的市場、地區或國家。
會員協議為我們的會員提供空間准入以及某些基本便利設施和服務，如私人電話亭、互聯網、高速商務打印機和複印機、郵件和包裝處理、前臺服務、全天候建築通道、獨特的公共區域和日常增強清潔，無需額外費用。
除了提供的便利設施外，我們相信我們的社區團隊使我們有別於行業內的其他空間提供商。本着會員至上的理念，我們的社區團隊不僅監督現場運營和支持日常需求，還專注於與我們的成員和成員之間培養有意義的關係，以提供優質體驗，從而提供卓越的服務水平。
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目錄
通過提供尋找和運營辦公空間所需的所有管理服務，WeWork顯著降低了租賃房地產的複雜性和成本，使其成為簡化的會員模式。
關鍵績效指標
為了評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和做出戰略決策，我們依賴於根據GAAP、非GAAP衡量標準和以下關鍵業績指標編制的財務業績。
對於某些關鍵績效指標，我們提出的數額是基於該指標是否與某一地點有關，該地點的收入和支出已合併到我們的運營結果中(“綜合地點”)，或者該指標是否與某一地點有關，該地點的收入和支出未合併到我們的經營結果中，但我們有權獲得諮詢服務的管理費(“未合併地點”)。
2020年10月2日，本公司解除了中科的合併，中科是本公司以前合併的子公司，負責運營我們在大中華區的辦事處。2021年6月1日，我們完成了與AMPA的特許經營協議，並將我們在以色列的建築業務和義務轉移給了AMPA。在這些交易發生後，我們在中國和以色列的分店也包括在我們的非合併分店中。對於2020年10月2日和2021年6月1日之前的期間，中國和以色列的地點仍分別作為合併地點反映，因此，期間可能無法比較。合併後地點及未合併地點(“總地點”或“全系統地點”)指標不會因中加合併或以色列特許經營協議而受到影響。截至2021年12月31日，我們在印度、大中華區和以色列的辦事處是我們唯一未合併的地點。
除非另有説明，否則我們將主要績效指標表示為合併地點和未合併地點的彙總。如本表格10-K所示，某些數額、百分比和其他數字須作四捨五入調整。因此，以總額、美元或變動百分比顯示的數字可能不代表其前面的數字的算術總和或計算。截至一個期間終了時所列的任何關鍵業績指標總數都反映了截至該期間最後一個月的第一天的總數。之所以使用每月一號的盤點，是因為這些盤點的經濟狀況通常會影響該月的結果，而且大多數入住和開業都發生在每月的第一天。
工作站容量
工作站容量是指在所有開放地點提供的工作站的估計數量。
工作站容量是衡量我們的規模和在我們的位置網絡中銷售會員的能力的關鍵指標。我們未來的銷售和營銷費用以及資本支出將是我們努力增加工作站容量的結果。我們建造工作站的成本會影響我們的資本支出，而我們獲得會員資格和填充工作站的成本會影響我們的銷售和營銷費用。截至2021年12月，我們的總工作站容量為91.2萬台，較截至2020年12月的1,030,000臺下降11%，直接原因是公司繼續進行運營重組，以退出整個2020年和截至2021年12月31日的年度的租賃。
工作站容量以10-K的形式表示，舍入到最接近的千位。工作站容量是基於管理層根據我們的庫存管理系統和銷售佈局對某一地點的容量進行的最佳估計，而不是代表我們地點的工作站的實際數量。
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目錄
會員制
成員資格是WeWork成員資格、WeWork All Access成員資格和WeMembership(後者是某些前身產品)的累計數量。WeWork會員提供對工作站的訪問，並代表我們各種產品的會員數量，包括我們的標準專用辦公桌、私人辦公室和定製樓層。WeWork所有訪問會員都是每月會員，為個人提供對參與WeWork地點的訪問權限。WeMembership是傳統產品，為會員用户提供在線或通過移動應用程序登錄WeWork會員網絡的權限，以及訪問服務產品和按菜單預留空間的權利，以及其他好處。每個WeWork會員、WeWork All Access會員和其他虛擬會員被視為一個會員。
會員數量是衡量我們全球會員網絡的採用情況、我們網絡的規模和覆蓋範圍以及我們是否有能力在我們的地點容納會員的一個關鍵指標。會員資格也代表着我們目前和未來提供的服務的貨幣化機會。會員資格以10-K的形式表示，舍入到最接近的千。會員資格可能不同於在我們位置使用工作空間的個人數量，原因有很多，包括成員使用工作空間的人數少於空間設計容納的人數。
截至2021年12月，我們的會員總數為63.5萬人，比截至2020年12月的49萬人增長了30%。會員總數的增加包括WeWork All Access和其他傳統會員的254%增長，從2020年12月的13,000人增加到2021年12月的46,000人。
實物入住率
實際入住率是通過將WeWork會員除以某個位置的工作站容量來計算的。實際入住率是衡量我們工作空間滿員程度的一種方式。截至2021年12月，我們的實際入住率為65%，而截至2020年12月的實際入住率為46%。實際入住率的增加既是由於成員返回辦公室時實際會員人數增加了24%，也是由於我們持續的運營重組努力導致工作站容量減少了11%。
企業實體會員百分比
企業成員資格代表企業成員的成員資格，我們將企業成員定義為擁有500名或更多全職員工的組織。企業會員對我們的業務具有重要的戰略意義，因為他們通常簽署具有長期承諾和多種解決方案的會員協議，這提高了我們的收入可見性。
企業實體會員百分比代表我們屬於這些組織的會員的百分比。一個組織要被視為企業成員，不需要預留最少數量的工作站。例如，一個擁有700名全職員工的組織為其50名員工支付佔用我們地點的工作站的費用，將被視為一個擁有50個成員資格的企業成員。截至2021年12月，我們的綜合地點實體會員中有47%屬於企業會員，低於截至2020年12月的52%。在截至2021年12月31日的一年中，企業會員佔會員和服務收入的48%，而在截至2020年12月31日的一年中，這一比例為49%。
非GAAP財務指標
為了評估我們的業務表現，我們依賴於根據GAAP準備的運營結果以及某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和自由現金流量。如下文進一步討論的，這些非GAAP計量不是根據組成GAAP的原則、標準或規則來定義或計算的。因此，我們使用和提及的非公認會計準則財務計量不應被視為替代根據
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目錄
根據美國公認會計準則，我們鼓勵您不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務、財務狀況或運營結果。這些非公認會計準則財務指標是補充指標，我們相信這些指標能讓管理層和我們的投資者更詳細地瞭解我們的業績。以下我們對調整後EBITDA和自由現金流的定義是針對我們的業務的，您不應假設它們與其他公司可能提出的類似名稱的財務指標具有可比性。
調整後的EBITDA
我們通過評估調整後的EBITDA來補充我們的GAAP財務業績，調整後的EBITDA是一種非GAAP衡量標準。我們將“調整後EBITDA”定義為扣除所得税(利益)準備、利息和其他(收入)支出、淨額、折舊和攤銷、重組和其他相關成本、商譽、無形資產和其他資產的減值(銷售收益)、基於股票的薪酬支出、顧問提供的服務的基於股票的付款、或有對價負債的公允價值變化、法律、税收和監管準備金或和解、公司因監管調查和訴訟而產生的法律費用，這些費用與公司2019年撤回首次公開募股和相關軟銀交易的執行有關。如本表格10-K所載綜合財務報表附註1所界定，扣除任何保險或其他追討款項，以及與合併、收購、資產剝離及集資活動有關的開支。
最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損與調整後的EBITDA的對賬如下：
年終
十二月三十一日，
(金額以千為單位)202120202019
淨虧損$(4,631,595)$(3,833,857)$(3,774,887)
所得税(福利)撥備(a)
3,464 19,506 45,637 
利息和其他(收入)費用，淨額(a)
930,648 (532,412)(190,248)
折舊及攤銷(a)
709,473 779,368 589,914 
重組和其他相關費用(a)
433,811 206,703 329,221 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)(a)
870,002 1,355,921 335,006 
基於股票的薪酬費用(b)
109,740 50,758 346,747 
對顧問提供的服務按股票付款(b)
(2,271)7,893 20,367 
或有對價負債公允價值變動(c)
— (122)(60,667)
法律、税收和監管準備金及結算
8,525 1,794 3,678 
與監管調查和訴訟相關的法律費用(d)
26,599 53,048 — 
與合併、收購、資產剝離和籌資活動有關的費用
8,218 7,956 154,641 
調整後的EBITDA
$(1,533,386)$(1,883,444)$(2,200,591)
(a)如我們的綜合業務報表所示。
(b)代表我們對員工、董事和顧問的股權薪酬安排的非現金支出。
(c)指與收購有關的或有代價的公允價值變動，包括在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。
(d)本公司因本公司2019年撤回的首次公開招股及與軟銀交易的相關執行有關的監管調查及訴訟而產生的法律費用，扣除任何保險或其他追討款項後的淨額。見標題為“法律事項“在綜合財務報表附註23中，請參閲本表格10-K其他部分所載的綜合財務報表附註23，以瞭解有關監管調查及訴訟事宜的詳情。
當與公認會計準則財務指標一起使用時，我們認為經調整的EBITDA是一項有用的經營業績補充指標，因為它通過剔除非現金項目，如基於股票的支付、公平市場價值調整和減值費用以及其他與我們的主要業務無關的金額，如重組成本、收購、出售、非常規調查、訴訟和和解的影響，從而促進了對歷史業績的比較。折舊和攤銷主要與我們租賃改進的折舊有關，
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目錄
設備和傢俱。這些資本支出是在我們的租賃開始後發生和資本化的，並在資產的使用壽命或租賃期限較短的時間內折舊。管理層將初始資本支出作為一項投資活動進行評估，相關的折舊和攤銷是非現金費用，管理層對我們所在地的日常運營業績的評估不考慮這些費用。因此，折舊和攤銷的影響不包括在我們調整後的EBITDA的計算中。重組和其他相關成本主要與減緩增長和終止租約的決定有關，因此不是直接歸因於我們地點日常運營的普通課程成本。此外，雖然本公司因本公司2019年撤回首次公開募股及軟銀交易的相關執行而招致的監管調查及訴訟所產生的法律成本為現金開支，但這些開支預計不會在事件解決後重現，亦不代表本公司業務運作所需的開支。
調整後的EBITDA也是我們管理層內部使用的一個關鍵指標，用於評估業績和制定內部預算和預測。
調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的分析我們的結果，並且不能提供對我們整體運營結果的完整了解。其中一些限制是：
•它不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•它不反映我們的利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；
•它不反映我們的納税支出或納税所需的現金；
•它沒有反映以往的資本支出或今後資本支出或合同承付款的需求；
•雖然基於股票的薪酬支出是非現金費用，但我們依靠股權薪酬來補償和激勵員工、董事和某些顧問，我們未來可能會繼續這樣做；以及
•雖然折舊、攤銷和減值是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須被替換，而這一非公認會計準則衡量標準並不反映此類替換的任何現金需求。
自由現金流
由於調整後EBITDA的侷限性，如上所述，我們還通過評估自由現金流來補充我們的GAAP結果，自由現金流是一種非GAAP衡量標準。我們將“自由現金流量”定義為由經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買的財產和設備，每一項都在公司的綜合現金流量表中列報，並按照公認會計準則計算。
由經營活動提供(用於)的現金淨額是公認會計準則中最具可比性的衡量標準，現將其與自由現金流量進行對賬如下：
年終
十二月三十一日，
(金額以千為單位)202120202019
經營活動提供(用於)的現金淨額(a)
$(1,911,937)$(857,008)$(448,244)
減去：購買房產和設備(a)
(296,895)(1,441,232)(3,488,086)
自由現金流$(2,208,832)$(2,298,240)$(3,936,330)
(A)如我們的綜合現金流量表所列。

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自由現金流既是一種業績衡量標準，也是一種流動性衡量標準，我們認為它為管理層和投資者提供了有關企業產生或使用的現金數量的有用信息。自由現金流也是我們管理層內部用來制定內部預算、預測和業績目標的關鍵指標。
自由現金流限制作為一種分析工具，不應孤立地考慮或替代根據公認會計準則報告的分析我們的結果，並且不能提供對我們的結果和流動性的完整了解。其中一些限制是：
•它只包括購買財產和設備的現金流出，不包括其他投資現金流活動或融資性現金流活動；
•由於週轉資金的變化以及收入和支出時間的變化，它可能會在不同期間發生變化；
•雖然非現金GAAP直線租賃成本是非現金調整，但這些費用通常反映了我們將被要求在租賃期間以現金支付給房東的金額；以及
•雖然基於股票的薪酬支出是非現金費用，但我們依靠股權薪酬來補償和激勵員工、董事和某些顧問，我們未來可能會繼續這樣做。
影響我們結果可比性的關鍵因素
中科融資與拆分
2020年9月，Chinaco的股東簽署了一份重組和首輪認購協議(《Chinaco協議》)。根據Chinaco協議，TBP同意於2020年10月2日(“初始投資結束”)認購一系列新的Chinaco股份，向Chinaco支付總計1.00億美元的總收益。2021年9月29日(隨後的投資結束)，TBP向中科額外投資了1.00億美元的毛收入。Chinaco協議還包括將所有其他優先及普通股東權益的所有權權益重組為Chinaco的新普通股，以及將由Chinaco支付給本公司各全資附屬公司的公司間應付款項淨額共計約233,000,000美元轉換為Chinaco的新普通股，從而在2020年10月初步完成投資後，WeWork持有Chinaco已發行股份總數的21.6%。於第二次投資完成後，本公司於Chinaco的剩餘權益為19.7%。
根據中可協議的條款，中可股東的權利亦已作出修訂，以致於初步投資完成後，WeWork不再保留權力指揮VIE對VIE的經濟表現有最重大影響的活動，因此，WeWork不再是Chinaco的主要受益人，而Chinaco已從本公司於2020年10月2日的綜合財務報表中解除合併(“Chinaco解除合併”)。因此，本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營業績分別包括12個月及9個月的中科綜合收入及開支活動。自2020年10月2日起，我們剩餘的21.6%普通股投資(在中科分拆時價值2,630萬美元)將作為未合併權益法投資入賬。
於二零二零年第四季，本公司於中科解除合併錄得虧損153.0百萬美元，計入綜合經營報表中商譽、無形資產及其他資產的減值/(出售收益)。於2021年第一季度，當賬面金額減至零時，本公司停止對Chinaco投資採用權益法，導致綜合經營報表中計入權益法投資的虧損2,930萬美元。
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目錄
另見附註中的附註7和附註10請參閲本表格10-K第II部分第8項所載綜合財務報表，以瞭解有關中遠協議及中遠解除合併及停止採用權益法的額外詳情。
在2020年10月2日解除合併之前，Chinaco對公司的綜合經營業績和調整後的EBITDA做出了以下貢獻，每種情況下都不包括在合併中扣除的金額：
年終
十二月三十一日，
(金額以千為單位)202120202019
收入$— $206,261 $228,537 
地點運營費用— 266,318 290,254 
開業前選址費用— 13,465 71,681 
銷售、一般和行政費用— 68,884 85,237 
重組和其他相關費用— (18,660)6,684 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)— 450,312 — 
折舊及攤銷— 39,208 42,257 
總費用— 819,527 496,113 
利息和其他收入(費用)合計，淨額
— 3,446 (6,443)
淨虧損$— $(609,820)$(274,019)
WeWork Inc.的淨虧損。$— $(62,997)$39,072 
調整後的EBITDA(1)
$— $(129,527)$(258,033)
(1)淨虧損--最具可比性的公認會計準則衡量標準--與調整後的EBITDA的對賬如下：
年終
十二月三十一日，
(金額以千為單位)202120202019
淨虧損$— $(609,820)$(274,019)
所得税(福利)撥備— 11,093 7,789 
利息和其他(收入)費用，淨額— (14,539)(1,346)
折舊及攤銷— 39,208 42,257 
重組和其他相關費用— (18,660)6,684 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)— 450,312 — 
基於股票的薪酬費用— 158 2,827 
對顧問提供的服務按股票付款— 13,653 17,958 
或有對價負債公允價值變動— (122)(60,667)
法律、税收和監管準備金及結算— — 2 
與合併、收購、資產剝離和籌資活動有關的費用— (810)482 
調整後的EBITDA$— $(129,527)$(258,033)

見綜合財務報表附註24，載於第II部分，本表格10-K第8項，瞭解中高在拆分後應向本公司支付的各項關聯方費用的詳情。
重組和減值
2019年9月，我們啟動了運營重組計劃，以改善我們的財務狀況，並重新專注於我們的核心空間即服務業務，為盈利增長奠定了一條清晰的道路。
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在截至2020年12月31日的年度內，與截至2019年12月31日的年度相比，我們成功地將與銷售、一般和行政費用相關的總成本降低了43%，總計12億美元。在截至2021年12月31日的年度內，與截至2020年12月31日的年度相比，我們實現了37%的額外削減，總額為5.941億美元。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們還終止了與之前分別開業的98個和24個地點以及分別8個和82個開業前地點相關的租賃，作為我們努力適當調整現有房地產組合的一部分，以更好地匹配某些市場的供求，並幫助改善整體經營業績。在截至2020年12月31日止年度的租賃終止中，包括九個先前開放的地點及七個預先開放的地點，該等地點於2020年10月2日中可拆卸前於中可解除合併前終止。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們亦分別成功修訂超過230份及200份租約，包括部分終止租約以減少租賃面積、減租、延期租金、抵銷租户改善津貼及其他策略性改變。該等修訂以及全部及部分租賃終止已導致原訂於原已簽署租賃協議有效期內支付的未來未貼現固定最低租賃成本付款總額估計減少約88億美元。中科拆分還導致我們的未來綜合總未貼現固定最低租賃成本付款減少了約27億美元，這是基於拆分前於2020年9月30日存在的未來債務計算的。
管理層正在繼續評估與我們正在進行的重組工作有關的房地產投資組合，並預計在重組期間的剩餘時間內退出額外的租賃。在2022年期間，公司預計可能會有額外的重組和相關成本，主要包括租賃終止費用、其他退出成本以及與已停止使用的建築物和員工離職福利相關的成本，因為公司仍在敲定其運營重組計劃。
截至2021年12月31日，我們相信，隨着我們繼續增加我們的會員數量，並通過靈活和資本輕增長的替代方案戰略性地擴大我們的足跡，我們已經做出的積極變化和我們專注於加強成本紀律的業務計劃將為我們未來的成功奠定基礎.
隨着公司繼續執行其運營重組計劃，並體驗到我們努力創建一個更精簡、更有效的組織的好處，一段時間內的結果可能不那麼可比性。
有關我們的重組和減值活動的更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表附註4。
資產處置
結合我們的運營重組計劃，以及我們對核心空間即服務產品的重新關注，我們在2020年成功地處置了一些非核心業務，包括：

•熨斗於2017年收購，於2020年8月出售；
•2019年收購的工作場所管理軟件平臺SpaceIQ於2020年5月出售；
•Meetup是一個基於網絡的平臺，2017年收購，將人們聚集在一起進行面對面的互動，於2020年3月出售，公司保留9%的非控股股權，作為權益法投資；
•2019年收購的工作場所管理平臺Manage By Q於2020年3月出售；
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•第424第五合資企業(定義見“-流動性與資本資源“下圖)2019年收購的房地產投資於2020年3月出售；以及
•TEEM是2018年收購的軟件即服務的工作場所管理解決方案，於2020年1月出售。
在2019年第四季度，我們還完成了對Conductor的處置，這是一家於2018年收購的搜索引擎優化和企業內容營銷解決方案軟件公司，並於2020年清盤了其他一些非核心業務，包括空間技術公司(Spacious)、多產互動有限責任公司(Productive Interactive LLC)、華爾茲公司(Waltz Inc.)和WeGrow。

截至2021年12月31日止年度並無處置或無形資產或商譽減值。出售上述非核心產品之前產生的收入在截至該年度的其他收入中入賬。 2021年12月31日

見本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表附註4，以瞭解有關歷史處置及出售時記錄的相關減值和收益的更多信息。
增長戰略變化
隨着我們簽訂更多的管理協議和/或參與租賃，我們的淨虧損、經營活動提供的(用於)經營活動的淨現金、調整後的EBITDA和自由現金流可能會受到負面影響，因為我們與房東或其他合作伙伴分享部分利潤，以換取他們為特定地點的資本支出提供資金。在參與租賃的情況下，房東通常會向我們支付或報銷空間的全部建設費用，而我們通常不會支付特定的年租金，而是根據空間的收入或利潤來確定租金。同樣，在管理協議中，合作伙伴可以為按照我們的設計規範建造空間的所有資本支出提供資金，並對空間承擔全部責任，而我們則作為管理人並獲得商定的管理費。與我們從給定地點獲得未來保證金的全部利益的標準租賃安排不同，在這些替代安排下，我們與房東或其他合作伙伴分享這部分未來保證金。截至2021年12月和2020年12月，受此類替代安排影響的開放門店比例約為24%，而截至2019年12月31日，這一比例為15%。這一百分比的同比增長主要是由於2020年10月2日中科從主要傳統的合併租賃結構過渡到非合併管理協議安排，租賃目前由TBP控制。這一百分比可能會繼續增加，因為我們對新冠肺炎疫情的反應和我們的總體業務重組可能包括將某些傳統租賃轉換為管理協議。
“新冠肺炎”及其對我國企業的影響
2019年末，新冠肺炎爆發，到2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。自那以來，新冠肺炎已導致各國政府實施了無數限制，包括旅行禁令、隔離、居家命令、社交距離要求以及強制關閉“非必要”業務。
由於新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響，我們繼續面臨一段不確定時期，預計短期內可能會繼續對我們的空間即服務產品的需求產生實質性影響。
因此，新冠肺炎疫情嚴重擾亂了公司的業務，公司的運營大幅減少。特別是，該公司在美國和國際上開展業務的市場，以及這些地區的州和地方政府等，過去曾實施居家命令、社會距離要求和強制關閉所有“非必要”企業，並已重新實施或可能在
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未來重新實施這些或其他限制，以努力遏制新冠肺炎的傳播。作為對這些措施的迴應，該公司之前已經暫時關閉了美國和國際市場的某些地點，未來也可能這樣做，以幫助保護其員工和成員的健康和安全，各種計劃中的新地點開業已被推遲。此外，新冠肺炎的傳播已導致公司修改其業務做法(包括員工差旅、員工工作地點和取消親自參加會議、活動和會議)，公司可能會根據政府當局的要求或公司認為最符合員工和成員利益的進一步行動。
由於新冠肺炎疫情，本公司還受到會員流失、會員不付款(或延遲付款)或尋求付款優惠、推遲或取消付款的不利影響。儘管新銷售量在2021年下半年有所改善，但公司在2021年期間在我們的地點的新銷售量繼續減少，這對公司的運營業績產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。在截至2020年12月31日的年度，公司的壞賬支出從截至2019年12月31日的年度的2,220萬美元增加到6,750萬美元，隨後又改善到截至2021年12月31日的年度的1,510萬美元。該公司繼續積極監測其應收賬款餘額，以應對新冠肺炎疫情，並停止記錄某些現有合同的收入，因為這些合同不可能收回。該公司確定不可能收回，不確認此類合同上總計約3,690萬美元的收入，這是自新冠肺炎疫情開始以來的回收淨額。該公司與成員就其中某些合同達成和解協議，並確認在截至2021年12月31日的一年中與這些回收相關的收入約為1930萬美元。我們還繼續與我們的會員接觸，因為這與新冠肺炎相關的延遲付款計劃有關。此外，為了留住我們的會員，我們可能會提供額外的折扣或延期，這些折扣或延期可能會繼續對我們的淨虧損、經營活動提供(用於)的淨現金、調整後的EBITDA和自由現金流產生負面影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，每個實體會員的平均收入與截至2019年12月31日的年度相比分別下降了7%和4%。
實施專業距離標準、降低公共區域密度和重新配置辦公室，也可能影響我們的主要業績指標和我們成果的可比性。我們的關鍵業績指標也可能受到我們開設門店和穩定這些門店入住率的速度的影響，以及我們為WeWork會員創造的平均收入，這些都可能在短期內因新冠肺炎疫情而繼續下降。
為了緩解新冠肺炎疫情對我們業務的運營和財務影響，我們採取了以下措施：
•積極與房東談判，採取逐個地點的辦法，延期、減免租金，並將一些傳統租約轉換為管理協議。
•繼續我們的重組努力，重組我們的業務和運營模式，目標是創建一個更精簡、更高效的組織，以加快我們實現調整後EBITDA的道路。
•暫時推遲某些新地點的開業和與擴大我們投資組合相關的資本投資。
•在這段中斷期間採取措施推遲或減少在營銷、專業費用、人員成本和維護資本等領域的支出。這還不包括消耗品、水電費、銷售佣金和經紀人推薦等與整體業務活動減少有關的可變費用的顯著有機減少。
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作為對新冠肺炎的迴應，我們的產品、設計、技術和會員體驗團隊也在共同努力，以改善我們的空間，並確保我們做好準備，如果我們的會員考慮在未來幾個月內重返工作崗位，我們將滿足他們不斷變化的空間需求。該公司已獲得國際公認的測試、檢驗和認證組織Bureau Veritas頒發的全球合格證書，以加強公司的健康和安全。該認證是在對我們的新冠肺炎健康和安全措施、應對計劃和空間改造進行獨立審計後頒發的。
在新冠肺炎大流行之後，我們通過推出WeWork All Access和WeWork On Demand產品，加快了我們房地產產品的數字化努力。WeWork All Access是一種按月訂閲的模式，為會員提供在其所在國家/地區的任何參與WeWork地點訪問圖書空間的權限。通過WeWork All Access，成員可以在手機上預訂專用辦公桌、會議室和私人辦公室-使用户能夠選擇何時、何地和如何工作。WeWork On Demand為用户提供了按需付費的訪問權限，可以在附近的WeWork地點預訂個人工作空間或會議室，使會員可以靈活地在WeWork On Demand移動應用程序上按小時預訂個人工作空間或按天預訂會議室。
雖然新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的總體影響尚不確定，但我們的高級管理團隊正在積極每天監測其影響，並將繼續在必要時調整我們的業務。
我們還相信，我們的流動性狀況將足以幫助我們緩解與新冠肺炎相關的短期不確定性。截至2021年12月31日，我們有超過15億美元的現金和無資金來源的現金承諾，其中包括我們綜合資產負債表上的9.237億美元現金和現金等價物，以及另外5.5億美元的未提取優先擔保債務承諾。除了本公司截至2021年12月31日的現金和無資金來源的現金承諾外，2020年信用證貸款項下還有5億美元的剩餘可用信用證(見題為“-流動資金和資本資源“有關我們的流動性狀況和未提取債務的更多信息)。
雖然我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來財務狀況和運營結果的影響，但我們確實預計它在短期內可能會產生持續的負面影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們觀察到了復甦指標，全系統會員從截至2020年12月的49萬人增加到2021年12月的63.5萬人。然而，新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務，取決於未來的發展，包括那些高度不確定、無法預測和超出我們控制範圍的發展，包括可能很快出現的關於病毒嚴重程度、新變種的傳播和影響、流行病的範圍和控制病毒或治療其影響的行動、疫苗接種推出計劃的新信息，以及公司正在採取的行動，包括關閉分店的持續時間、新開業的延誤、我們與業主正在進行的談判，以及我們多快可以恢復正常運營等等。
經營成果的構成部分
我們根據地點的收入和支出是否合併到我們的運營結果中，我們稱之為綜合地點，或者地點的收入和費用是否沒有合併到我們的經營結果中，但我們有權獲得我們服務的管理費，以不同的方式評估我們地點的表現，例如分別由WeWork India Services Private Limited，TBP和AMPA運營的地點(“IndiaCo地點”，“Chinaco地點”和“以色列地點”，以及統稱為非綜合地點)。從2020年第四季度開始，中科分店被納入未合併的分店。於截至2020年9月30日止九個月內及之前九個月內，中科分店已計入綜合分店。在題為“--業務成果構成部分”和“--2020年12月31日終了年度比較”的各節中，“地點”一詞僅包括綜合地點
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和2019“，但在本表格10-K的其他地方使用時，包括合併地點和未合併地點。
收入
收入包括會員和服務收入以及下文所述的其他收入。
會員收入是指銷售WeWork會員、WeWork All Access會員、WeWork On Demand和WeMembership的會員費，扣除折扣後的淨額，以及與我們以前的WeLive產品相關的任何收入。我們的大部分收入來自經常性的會員費。每個會員的價格取決於會員選擇的工作場所解決方案的類型、所佔空間的地理位置以及包括在基本會員費中的任何每月商業服務津貼，如會議室預訂和打印或複印配額。所有會員資格都包括通過WeWork應用程序訪問我們的社區。會員收入在協議有效期內按月按費率確認，因為提供了進入空間的機會。
服務收入主要包括向會員支付超出上述每月津貼的輔助業務服務的額外賬單。向會員提供的服務包括進入會議室、打印、複印、初始設置費用、電話和信息技術服務、停車費和其他服務。
服務收入還包括我們從第三方服務提供商那裏賺取的佣金。我們向我們的會員提供各種商業和其他服務，通常是以獨家價格提供的，當我們的會員之一從第三方購買服務時，我們可以獲得銷售的一定比例。這些服務的範圍從商業服務到生活福利。服務收入還包括向印度公司地點、中國公司地點(在2020年10月2日解除合併後)和以色列地點(在2021年6月1日特許經營協議之後)提供服務的任何管理費收入。服務收入在提供服務時按月確認。
服務收入不包括與我們的空間即服務產品無關的其他非核心產品確認的任何收入。
其他收入主要包括我們以前的Powered by We設計和開發服務，其中我們提供現場辦公管理，提供集成的設計、施工和空間管理服務。其他收入還包括賺取的其他管理和諮詢費。
所提供的設計和開發服務在一段時間內根據迄今產生的合同成本佔估計合同總成本的百分比確認為收入。本公司只列出有助於本公司履行履約義務進展的具體成本。合同通常被劃分為不同類型的服務，如諮詢合同、設計和施工合同以及運營合同。與每一類合同有關的收入在履行各自的履約義務時確認。當這些類型的安排的總成本估計超過固定價格安排的收入時，估計的損失立即確認。
WeWork品牌活動的贊助和門票銷售收入在活動發生時確認。其他收入通常隨着服務的執行而按月隨時間確認。
其他收入還包括各種其他非核心服務產生的收入，與我們根據提供空間即服務的會員協議獲得的收入沒有直接關係。例如，以下公司在收購後、處置或清盤前產生的收入都被歸類為其他收入：Flatiron、Meetup、SpaceIQ、由Q管理的、Teem、Productic、Waltz和WeGrow(統稱為我們的“非核心業務”或“非核心產品”)。
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由於其他收入包括與已處置或已清盤的非核心業務相關的大量收入，我們預計這些其他收入將繼續下降。見標題為“”的部分—影響我們結果可比性的關鍵因素—資產處置“上面。
地點運營費用
營業費用包括營業地點的日常成本，不包括開業前成本、折舊和攤銷以及一般銷售和營銷，這些都是單獨記錄的。
租賃費
我們最重要的地點運營費用是租賃成本。根據公認會計原則，租賃成本在租賃期內以直線方式確認，其依據是以下三個主要組成部分：
•根據合同支付或應付的租賃成本是指根據本公司租賃協議應付的基本租金和或有租金、公共區域維護金額和房地產税的應付現金付款，按應計制會計原則記錄，無論該等金額實際支付的時間是什麼時候。
•租賃獎勵攤銷指已收到或應收的租户改善津貼和經紀人佣金(統稱“租賃獎勵”)金額的攤銷，按我們的租賃條款以直線方式攤銷。
•非現金GAAP直線租賃成本是指GAAP為確認“免費租金”期間和租賃成本遞增條款在租賃期內按直線計算的影響而需要進行的調整。非現金GAAP直線租賃成本還包括與獲得租賃相關的資本化初始直接成本的攤銷。
其他地點運營費用
其他地點運營費用通常包括水電費、持續維修和維護、清潔費用、辦公室費用、安全費用、信用卡處理費以及食品和飲料費用。地點運營費用還包括管理我們社區運營的團隊的人員和相關成本，包括成員關係、新成員銷售、成員保留和設施管理。
開業前選址費用
開業前場地費用包括因場地未對會員開放而產生的所有費用。開業前地點支出的主要組成部分是租賃成本支出，包括我們應承擔的租賃成本(包括房地產和相關税費和公共區域維護費)、水電費、清潔、人事和相關費用以及在產生收入之前發生的其他成本。人員費用包括在開業前的地點費用中，因為我們在開業前為我們的地點配備人員，以幫助確保順利開業和成功的會員入住體驗。開業前辦公地點費用還包括在管理層決定進行終止租賃談判之前，工作場所因成員業務而關閉，所有成員搬遷到新的工作場所期間發生的費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括與本公司員工有關的人事及股票薪酬開支、技術、諮詢、法律及其他專業服務開支，以及本公司辦公室的成本，例如與本公司的賬單、託收、採購及應付帳款職能有關的成本。SG&A費用中還包括一般銷售和營銷工作，包括廣告費、會員推薦費和費用
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與戰略營銷活動相關，以及我們為管理和支持業務而產生的各種其他成本。
SG&A開支還包括與我們以前的Powered by We現場辦公設計、開發和管理解決方案相關的銷售商品成本，以及上述各種其他非核心產品在收購之後、出售或結束之前的服務或商品銷售成本。
還包括公司設計、開發、倉儲、物流和房地產成本，以及在公司專注於擴張期間發生的研究和追求新市場、解決方案和服務的費用，以及與公司增長和全球擴張相關的其他費用。該等成本包括非資本化人員及與我們的發展、設計、產品、研究、房地產、成長型人才收購、合併及收購、法律、技術研發團隊及相關專業費用有關的開支及其他已產生的開支，例如與成長性有關的招聘費用、員工搬遷成本、盡職調查、整合成本、交易成本、與收購有關的或有代價公平值調整、註銷本公司不再推進租賃或項目的先前資本化成本，以及其他日常資產減值及撇賬。
我們預計，隨着我們繼續執行旨在提高運營效率並利用我們為支持全球社區增長而進行的人力和技術方面的歷史投資的運營重組計劃，總體SG&A費用佔收入的比例將隨着時間的推移而下降。我們還預計，隨着時間的推移，由於出售或逐步減少上述某些非核心業務，SG&A費用將會減少。在2020年前，我們的大部分銷售和營銷工作都集中在開業前和未成熟的地點。隨着整體入住率的下降以及新冠肺炎疫情對我們成熟地點的影響在2021年繼續下去，隨着我們繼續重新穩定我們的成熟地點，未來的銷售和營銷成本可能需要幫助。
商譽、無形資產和其他資產的重組及其他相關成本和減值/(出售收益)
見標題為“”的部分—影響我們業績可比性的關鍵因素--重組和減值“有關這些財務報表行項目組成部分的詳細信息，請參見上文。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷主要涉及在我們的財產和設備上記錄的折舊費用，其中最重要的組成部分是我們房地產投資組合的租賃改善。
利息和其他收入(費用)
利息及其他收入(支出)包括利息收入、利息支出、債務清償損失、權益法及其他投資收益、外幣收益(虧損)及關聯方金融工具公允價值變動收益(虧損)。
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綜合經營成果
下表列出了公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營業績和其他關鍵指標：

(金額以千為單位)截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
綜合業務報表信息：
收入：
合併地點、會員資格和服務收入$2,458,314 $3,128,548 $3,053,220 
未合併地點管理費收入9,469 4,730 5,473 
其他收入102,344 282,587 399,899 
總收入2,570,127 3,415,865 3,458,592 
費用：
地點運營費用--收入成本(1)
3,084,646 3,542,918 2,758,318 
開業前選址費用159,096 273,049 571,968 
銷售、一般和行政費用(2)
1,010,582 1,604,669 2,793,663 
重組和其他相關費用433,811 206,703 329,221 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)
870,002 1,355,921 335,006 
折舊及攤銷709,473 779,368 589,914 
總費用6,267,610 7,762,628 7,378,090 
運營虧損(3,697,483)(4,346,763)(3,919,498)
利息和其他收入(費用)，淨額(930,648)532,412 190,248 
税前虧損(4,628,131)(3,814,351)(3,729,250)
所得税優惠(規定)(3,464)(19,506)(45,637)
淨虧損(4,631,595)(3,833,857)(3,774,887)
非控制性權益192,568 704,499 510,149 
WeWork Inc.的淨虧損。$(4,439,027)$(3,129,358)$(3,264,738)
(1)不包括在折舊和攤銷線上單獨顯示的折舊和攤銷，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分別為6.719億美元、7.154億美元和5.153億美元。
(2)包括截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度收入成本分別為9130萬美元、2.488億美元和3.847億美元。不包括截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的無折舊和攤銷，分別為20萬美元和1410萬美元，分別如下所示。








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十二月(1)
十二月(1)
2021
2020(3),(4)
2019(3),(4)
2019
其他主要業績指標(千元，百分比除外)：
Chinaco對集團公司的影響(3)
整合的地點
會員和服務收入$2,458,314 $3,128,548 $3,053,220 
工作站容量746 865 802 106 
實體會員資格469 387 584 59 
所有訪問權限和其他傳統成員資格45 13 43 — 
會員制(2)
514 401 628 59 
實物入住率63 %45 %73 %56 %
企業實體會員百分比47 %52 %41 %37 %
未整合的位置
會員和服務收入(5)
$443,445 $156,770 $80,939 
工作站容量166 166 53 
實體會員資格121 89 34 
會員制121 89 34 
實物入住率73 %54 %65 %
系統範圍內的位置
會員和服務收入(6)
$2,901,759 $3,285,318 $3,134,159 
工作站容量912 1,030 855 
實體會員資格590 476 618 
所有訪問權限和其他傳統成員資格46 13 43 
會員制(2)
635 490 662 
實物入住率65 %46 %72 %
(1)所有關鍵績效指標都是截至2021年12月、2020年和2019年12月31日的情況，但會員和服務收入除外，這些指標是截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
(2)合併地點和總地點會員包括截至2021年12月、2020年和2019年12月的我們會員人數分別為3000、6000和4.3萬。WeMembership是傳統產品，為會員用户提供在線或通過移動應用程序登錄WeWork會員網絡的權限，以及訪問服務產品和按菜單預留空間的權利，以及其他好處。
(3)自2020年10月2日起，本公司解除合併Chinaco，因此，從2020年第四季度開始，截至2021年12月的合併地點的工作站容量、會員資格、入住率和企業實體會員百分比不包括Chinaco地點的影響，它們包括在截至2021年12月的未合併地點的總數中，對總地點沒有影響。在2020年10月2日之前，Chinaco仍處於合併狀態，因此，截至2019年12月，Chinaco的主要業績指標已計入合併地點，合併地點的會員資格和服務收入均包含在Chinaco解除合併之前的期間。
(4)2021年6月1日，我們完成了與AMPA的特許經營協議，並將我們在以色列的建築業務和義務轉移給了AMPA。從2021年6月1日開始，我們的以色列辦事處不再是合併地點，而被歸類為未合併地點。上述綜合地點指標包括截至2020年12月和2019年12月以色列地點的12 000和10 000個工作站能力和8 000和8 000個會員資格。合併地點會員和服務收入包括2021年6月1日之前的以色列結果。
(5)未合併的會員和服務收入是指未合併的地點的結果，這些地點通常按2.75-4.00%的税率為公司產生持續的管理費。
(6)全系統的位置會員資格和服務收入代表所有位置的結果，而不受所有權的影響。
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綜合經營業績佔收入的百分比
下表列出了我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合業務報表信息佔收入的百分比：    
年終
十二月三十一日，
202120202019
收入100 %100 %100 %
費用：
地點運營費用--收入成本(1)
120 %104 %80 %
開業前選址費用6 %8 %17 %
銷售、一般和行政費用(1)
39 %47 %81 %
重組和其他相關費用17 %6 %10 %
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)
34 %40 %10 %
折舊及攤銷28 %23 %17 %
總運營費用244 %227 %213 %
運營虧損(144)%(127)%(113)%
利息和其他收入(費用)，淨額(36)%16 %6 %
税前虧損(180)%(112)%(108)%
所得税優惠(規定)— %(1)%(1)%
淨虧損(180)%(112)%(109)%
非控制性權益7 %21 %15 %
WeWork Inc.的淨虧損。
(173)%(92)%(94)%
(1)不包括折舊和攤銷，在折舊和攤銷線上分別顯示。
70
目錄
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度比較
收入
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20212020$%
會員費和服務費收入$2,467,783 $3,133,278 $(665,495)(21)%
其他收入102,344 282,587 (180,243)(64)%
總收入$2,570,127 $3,415,865 $(845,738)(25)%
中美合作組織會員和服務收入— 204,291 (204,291)(100)%
中科其他收入— 1,970 (1,970)(100)%
總收入(不包括中國)$2,570,127 $3,209,604 $(639,477)(20)%

總計 收入減少8.457億美元，主要是由於會員和服務收入減少6.655億美元，至24.678億美元 2021年12月31日，截至2020年12月31日的財年為31.333億美元。會員和服務收入減少的主要原因是，截至2021年12月31日，平均實物會員數量減少了18%，從截至2020年12月31日的約50.5萬個實物會員數量減少到約41.6萬個實物會員數量。我們還繼續提供新冠肺炎相關折扣來留住我們的會員，截至2021年12月31日的一年，每個實體會員的平均收入比截至2020年12月31日的一年減少了3%。在整個2021年，公司與成員就某些合同達成和解協議，在這些合同中，我們不再確認以前我們認為不可能收回的收入，並在截至2021年12月31日的年度內確認了與這些回收相關的收入約1,930萬美元。有關更多信息，請參閲標題為“影響我們業績可比性的關鍵因素--新冠肺炎及其對我們業務的影響”上面。為了應對新冠肺炎疫情和截至2021年12月31日的一年中平均實體會員數量的下降，我們加快了房地產產品的數字化努力，於2021年推出了WeWork All Access和WeWork On Demand產品，為截至2021年12月31日的一年帶來了7,080萬美元的收入。
在上述會員和服務收入的淨減少中，與Chinaco有關的會員和服務收入減少了約2.043億美元。Chinaco於2020年10月2日解除合併，因此在截至2020年12月31日的一年中貢獻了九個月的合併會員和服務收入，但在2021年同期沒有貢獻。
此外，其他收入減少了64%，在截至該年度的一年中減少到1.023億美元 2021年12月31日，截至2020年12月31日的財年為2.826億美元。這1.802億美元的減少主要與我們的Powered by We解決方案產生的收入減少1.224億美元有關，該解決方案主要由We開發服務提供支持。在由We開發服務支持的本年度中，約有6890萬美元與計劃於2022年完成的開發項目有關。其他收入也減少了4750萬美元，主要是因為出售了2020年出售的非核心業務，這是我們計劃重新專注於我們的核心領域-作為一個-
71
目錄
服務行業。其餘1,030萬美元的淨減少與各種其他產品的收入減少有關，其中200萬美元與中科收入有關。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20202019$%
會員費和服務費收入$3,133,278 $3,058,693 $74,585 2 %
其他收入282,587 399,899 (117,312)(29)%
總收入$3,415,865 $3,458,592$(42,727)(1)%
中美合作組織會員和服務收入204,291 225,377 (21,086)(9)%
中科其他收入1,970 3,160 (1,190)(38)%
總收入(不包括中國)$3,209,604 $3,230,055 $(20,451)(1)%
總收入減少4,270萬美元，主要是由於其他收入下降29%，在截至2020年12月31日的一年中，其他收入減少了1.173億美元，但會員和服務收入增加了7,460萬美元，部分抵消了這一下降。會員和服務收入的增長主要是由於截至2020年12月31日的一年，我們的月平均會員基數與截至2019年12月31日的月平均會員基數相比增長了6%。與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的會員總數有所下降，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響，然而，2020年與新冠肺炎相關的下降速度慢於2019年會員的增長速度，導致同期每月平均會員人數增加。月平均會員數增加對收入的積極影響也被新冠肺炎相關折扣的增加和截至2020年12月31日的年度內賺取的低於平均增量的服務收入部分抵消。服務收入的下降主要與會議室費用有關，會議室的平均使用率下降主要是由於新冠肺炎造成的。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，每個WeWork會員的平均收入下降了約6%。
在上述會員和服務收入的淨增長中，與Chinaco有關的會員和服務收入減少了約2,110萬美元，這是一種抵消。Chinaco於2020年10月2日解除合併，因此在截至2020年12月31日的年度內只貢獻了9個月的合併會員和服務收入，而在截至2019年12月31日的年度內貢獻了12個月的合併會員和服務收入。
其他收入減少1.173億美元，主要是由於SBG的一家關聯公司在截至2019年12月31日的年度內確認的與創客基金(定義如下)相關的3950萬美元的付款，這筆付款在截至2020年12月31日的年度內沒有再次發生，主要是由於我們計劃重新專注於我們的核心空間即服務業務，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內出售了非核心企業，以及我們以前的Powered by We解決方案產生的收入減少了1490萬美元。與WeCap經理賺取的管理費相關的收入增加了1420萬美元，部分抵消了這一下降。其餘290萬美元的淨增長與各種其他產品的收入有關。

72
目錄
地點運營費用
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20212020$%
地點運營費用$3,084,646 $3,542,918 $(458,272)(13)%
中美合作地點運營費用— 266,318 (266,318)(100)%
不包括中國的地點運營費用$3,084,646 $3,276,600 $(191,954)(6)%

地點運營費用減少了4.583億美元，這主要是由於與Chinaco有關的地點運營費用減少了約2.663億美元。Chinaco於2020年10月2日解除合併，因此在截至2020年12月31日的年度內為綜合地點營運開支作出貢獻，但在2021年同期則不包括在內。其餘1.92億美元的減少主要是由於辦公費用、工資、諮詢費和實際入住率的下降，包括主要由於新冠肺炎和成本削減戰略導致的房地產運營租賃成本的下降。在截至2021年12月31日的年度，地點運營費用佔總收入的百分比增加了16個百分點，達到120%，而截至2020年12月31日的年度為104%。如上所述，地點業務費用佔總收入的百分比的增加主要是受平均收入總體下降的影響。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司終止了與總共98個先前開放的地點相關的租約。管理層正在繼續評估我們的房地產投資組合，與其正在進行的重組努力有關，並可能在2022年退出更多租賃。在截至2021年12月31日的年度內，開設了30家門店，部分抵消了門店數量的減少，其中5家門店在截至2021年12月31日的年度內重新開業前和重新開業。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司亦成功修訂超過230份租約，包括部分終止租約以減少租賃空間、減租、延期租金、抵銷租户改善津貼及其他策略性改變。
我們最重要的地點運營費用是房地產運營租賃成本，其中包括以下組成部分和變化：
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20212020$%
合同支付或應付的租賃費$2,531,216 $2,638,455 $(107,239)(4)%
非現金公認會計原則直線租賃成本231,900 380,851 (148,951)(39)%
租賃激勵的攤銷(280,590)(297,828)17,238 (6)%
房地產經營租賃總成本$2,482,526 $2,721,478 $(238,952)(9)%

73
目錄
下表包括作為會員收入百分比計入地點運營費用的房地產運營租賃成本的組成部分：
年終
十二月三十一日，
20212020更改%
合同支付或應付的租賃費106 %86 %20 %
非現金公認會計原則直線租賃成本10 %12 %(2)%
租賃激勵的攤銷(12)%(10)%(2)%
房地產經營租賃總成本104 %89 %15 %
合同已支付或應付的租賃成本減少1.072億美元，主要是由於截至2021年12月31日的年度內繼續終止租賃，以及2020年中科解除合併所致。
非現金GAAP直線租賃成本減少1.49億美元是由於截至2021年12月31日的年度內繼續終止租賃、2020年中科解除合併、租賃成本上升減少以及免費租賃期結束所致。當按照公認會計原則記錄的租賃成本超過已支付的現金付款時，直線租賃成本的影響通常會在租賃前半期增加直線租賃成本調整，當租賃成本低於所需現金支付時，直線租賃成本的影響通常會在租賃後半年期減少租賃成本。租賃成本直線化的影響在整個租賃期內為零。
租賃獎勵福利攤銷減少1,720萬美元，主要是由於在截至2020年12月31日的年度內發生了租賃獎勵福利攤銷的地點在截至2021年12月31日的年度內不再主要通過終止租賃產生攤銷。
所有其他地點營運費用的其餘淨減少包括壞賬費用、清潔費用、2020年期間購買新冠肺炎預防用品的減少，以及由於截至2021年12月31日的年度內某些地點因新冠肺炎而減少使用而導致的其他辦公費用減少。此外，這一減少也是由於公司努力創建一個更有效率的組織，從而降低了運營成本，包括工資和諮詢費用。在截至2021年12月31日的年度內，維修和維護、公用事業和其他各種運營成本的增長抵消了這一增長。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20202019$%
地點運營費用$3,542,918 $2,758,318 $784,600 28 %
中美合作地點運營費用266,318 290,254 (23,936)(8)%
不包括中國的地點運營費用$3,276,600 $2,468,064 $808,536 33 %

地點運營支出增加7.846億美元，主要是由於我們的工作站容量的整體增長和開放地點數量的增加導致房地產運營租賃成本增加。在截至2020年12月31日的年度，地點運營費用佔總收入的百分比增加了24個百分點，達到104%，而截至2019年12月31日的年度為80%。這一增長主要是由於工作站容量的增長以及會員人數、入住率和每個會員的平均收入的下降，主要是上文討論的新冠肺炎的結果。
我們2020年門店運營費用的淨增長總額被之前開業門店的關閉部分抵消。在2020年期間，我們戰略性地關閉了24個以前開放的整合
74
目錄
地點，包括在截至2020年9月30日的9個月內與中科有關聯的9個地點。
我們最重要的地點運營費用是房地產運營租賃成本，其中包括以下組成部分和變化：
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20202019$%
合同支付或應付的租賃費
$2,638,455 $1,686,431 $952,024 56 %
非現金公認會計原則直線租賃成本380,851 411,161 (30,310)(7)%
租賃激勵的攤銷(297,828)(169,676)(128,152)76 %
房地產經營租賃總成本$2,721,478 $1,927,916 $793,562 41 %
下表包括作為會員收入百分比計入地點運營費用的房地產運營租賃成本的組成部分：
年終
十二月三十一日，
20202019更改%
合同支付或應付的租賃費
86 %58 %28 %
非現金公認會計原則直線租賃成本12 %14 %(2)%
租賃激勵的攤銷(10)%(6)%(4)%
房地產經營租賃總成本89 %66 %23 %
房地產運營租賃總成本淨增加7.936億美元，佔收入的百分比增加，主要是由於工作站容量的增長以及會員數量、入住率和每會員平均收入的下降，主要是上文討論的新冠肺炎的結果。非現金GAAP直線租賃成本減少3,030萬美元，主要是由於免費租賃期的結束、租賃成本上升導致的現金租金增加以及我們投資組合的老化。直線式租賃成本的影響通常會在租賃的前半部分增加租賃成本，即按照公認會計原則記錄的租賃成本超過已支付的現金付款，然後在租賃成本低於所需現金支付的情況下減少租賃成本。租賃成本直線化的影響在整個租賃期內為零。
由於2019年主要由2019年投標要約和2020年投標要約(各自的定義見本10-K表格第II部分第8項綜合財務報表附註22所界定)產生的基於股票的薪酬支出增加，2020年內地點運營總支出也減少了3720萬美元)在截至2019年12月31日止年度內，WeWork以高於股份公平市值的價格向WeWork員工收購普通股(或在2020年收購要約的情況下，提出在滿足某些條件下收購)普通股，從而產生額外的基於股票的薪酬支出。
其餘2,820萬美元的其他地點運營費用淨增長包括與清潔費用、額外購買新冠肺炎預防用品、壞賬費用增加和運營我們地點所需的其他費用有關的增加，但被可變運營成本的減少所抵消，可變運營成本的減少是由於2020年新冠肺炎減少了某些地點的使用，以及公司努力創建一個更有效率的組織而導致的運營成本減少。
75
目錄
開業前選址費用
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20212020$%
開業前選址費用$159,096 $273,049 $(113,953)(42)%
Chinaco開業前選址費用— 13,465 (13,465)(100)%
開業前地點費用，不包括中國$159,096 $259,584 $(100,488)(39)%
開業前地點費用減少1.14億美元至1.591億美元，這主要是由於公司在2019年第四季度和2020年上半年決定減緩我們平臺的增長速度，並專注於提高我們現有地點組合的盈利能力。在截至 在2021年12月31日和2020年12月31日，分別平均有大約60個和115個地點我們已經擁有了新的租賃空間，但該地點尚未對會員運營開放。在60個開業前地點中包括了平均約15個因會員運營而關閉的地點，所有成員在截至年底已搬遷到新的工作空間地點 2021年12月31日，但管理部門尚未停止使用該建築。
包括在上述淨減少中的是與Chinaco有關的開業前費用減少約1350萬美元。Chinaco於2020年10月2日解除合併，因此在截至2020年12月31日的年度內貢獻了9個月的綜合開業前費用，但在截至2021年12月31日的年度內則沒有貢獻。
我們最重要的開業前地點費用是地點對會員運營開放之前一段時間的房地產運營租賃成本，其中包括以下組成部分和變化：
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20212020$%
合同支付或應付的租賃費$110,539 $128,452 $(17,913)(14)%
非現金公認會計原則直線租賃成本61,104 171,772 (110,668)(64)%
租賃激勵的攤銷(21,312)(40,550)19,238 (47)%
開盤前地點房地產經營租賃總成本$150,331 $259,674 $(109,343)(42)%

合同支付或應付的租賃費減少了1 790萬美元，這通常是上述開業前地點數量減少的結果。
非現金GAAP直線租賃成本減少1.107億美元，主要是由於開業前地點減少，以及與我們開業前地點相關的免費租期減少，如上所述。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，根據公認會計原則記錄的租賃成本超過了必須支付的現金支付。由於每個期間結束時開業前地點的數量如上所述減少，與這些開業前地點有關的非現金公認會計準則直線租賃費用也隨之減少。租賃成本直線化的影響在整個租賃期內為零。
租賃獎勵福利攤銷減少1,920萬美元是由於上文討論的開業前地點減少所致。
76
目錄
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20202019$%
開業前選址費用$273,049 $571,968 $(298,919)(52)%
Chinaco開業前選址費用13,465 71,681 (58,216)(81)%
開業前地點費用，不包括中國$259,584 $500,287 $(240,703)(48)%
開業前地點費用減少2.989億美元至2.73億美元，主要是由於公司在2019年第四季度決定減緩我們平臺的增長速度，並專注於提高我們現有地點組合的盈利能力。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司亦成功終止與合共82個綜合開業前地點有關的租約，包括於截至二零二零年九月三十日止九個月內與中科有關連的七個地點，這亦是導致開支下降的原因。截至2020年12月1日，我們擁有新租賃空間的地點有59個，但該地點尚未對會員運營開放，而截至2019年12月1日，這一數字為165個。
我們最重要的開業前地點費用是地點對會員運營開放之前一段時間的房地產運營租賃成本，其中包括以下組成部分和變化：
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20202019$%
合同支付或應付的租賃費
$128,452 $119,220 $9,232 8 %
非現金公認會計原則直線租賃成本
171,772 484,099 (312,327)(65)%
租賃激勵的攤銷(40,550)(60,447)19,897 (33)%
開盤前地點房地產經營租賃總成本
$259,674 $542,872 $(283,198)(52)%

合同支付或應付的租賃成本增加920萬美元，通常是由於截至2020年12月31日的年度內與我們的開業前地點相關的免費租賃期少於截至2019年12月31日的年度所致。
非現金GAAP直線租賃成本減少3.123億美元，主要是由於開業前地點減少，以及與我們開業前地點相關的免費租期減少，如上所述。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，根據公認會計原則記錄的租賃成本超過須支付的現金支出。由於每個期間結束時開業前地點的數量如上所述減少，與這些開業前地點有關的非現金公認會計準則直線租賃費用也隨之減少。租賃成本直線化的影響在整個租賃期內為零。
租賃獎勵福利攤銷減少1 990萬美元是由於上文討論的開業前地點減少所致。
77
目錄
銷售、一般和行政費用
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20212020$%
銷售、一般和行政費用$1,010,582 $1,604,669 $(594,087)(37)%
中國銷售，一般和行政
費用		— 68,884 (68,884)(100)%
銷售、一般和行政費用，不包括中科$1,010,582 $1,535,785 $(525,203)(34)%
截至2021年12月31日的一年，SG&A費用比截至2020年12月31日的一年減少了5.941億美元，降至10億美元。在5.941億美元的減少中，包括了與Chinaco相關的6,890萬美元的SG&A費用。Chinaco於2020年10月2日解除合併，因此在截至2020年12月31日的年度內有九個月的合併SG&A支出，但在截至2021年12月31日的年度內則沒有貢獻。在截至2021年12月31日的一年中，SG&A費用佔總收入的比例下降了8個百分點，降至39%，而截至2020年12月31日的一年為47%，這主要是由於我們決定在2019年第四季度和2020年之前減緩我們的增長速度，並專注於我們的目標，即創建一個更精簡、更高效的組織，從而減少員工人數，包括減少3.097億美元的員工薪酬和福利支出、專業費用和其他費用。此外，由於新冠肺炎疫情造成的臨時業務中斷，本公司積極採取措施推遲或減少營銷等領域的支出，在截至2021年12月31日的年度內，營銷成本穩步上升，但與截至2020年12月31日的年度相比，廣告和促銷費用總體減少2,920萬美元。我們還減少了可變銷售成本，這是由於我們的投資組合在2021年全年保持穩定，以及增加了費用管理，特別是在截至年底的一年中，經紀協議方面 2021年12月31日，如會員推薦費在年終下降了2850萬美元 2021年12月31日
SG&A費用的減少包括我們以前的Powered by We解決方案和非核心業務的收入成本減少了1.575億美元，這些業務因公司重新專注於其核心空間即服務產品而被出售或清盤。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度基於股票的薪酬增加了5300萬美元，部分抵消了上述討論的增長。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20202019$%
銷售、一般和行政費用$1,604,669 $2,793,663 $(1,188,994)(43)%
中科銷售、一般及行政費用68,884 85,237 (16,353)(19)%
銷售、一般和行政費用，不包括中科$1,535,785 $2,708,426 $(1,172,641)(43)%
在截至2020年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用比截至2019年12月31日的一年減少了12億美元，降至16億美元。在截至2020年12月31日的一年中，SG&A費用佔總收入的百分比比截至2019年12月31日的一年下降了34個百分點，降至47%，這主要是由於我們在2019年第四季度決定放緩增長並專注於創建更精簡、更高效的組織的目標。
SG&A費用減少的原因是其他員工薪酬和福利費用減少了3.1億美元，專業人員費用減少了1.536億美元，專業費用減少了6000萬美元
78
目錄
與過剩、陳舊或移動緩慢的庫存相關的日常減值費用的減少，以及差旅費用減少8850萬美元，這都是由於我們通過重組計劃取得的進展以及創建一個更精簡、更高效的組織的努力所推動的。新冠肺炎旅行限制也是我們旅行費用同比下降的原因之一。
SG&A費用的減少還包括2019年第四季度和截至2020年12月31日的年度內出售或清盤的非核心業務的收入成本減少1.359億美元，這是因為公司重新專注於其核心空間即服務產品。
由於在截至2019年12月31日的年度內發生的與撤回的首次公開募股註冊表和相關的銀行信貸安排相關的成本為9450萬美元，而2020年內沒有再次發生，因此SG&A費用減少。為部分抵銷上述減幅，於2020年內，本公司因2019年撤回的首次公開招股註冊聲明及軟銀交易的相關執行而進行的監管調查及訴訟所招致的法律費用達5,300萬美元。
SG&A費用的減少包括2019年發生的基於股票的薪酬支出增加導致的2.712億美元的減少，這主要是由於2019年投標要約和2020年投標要約(各自定義見本10-K表第二部分第8項綜合財務報表的附註)，通過這兩項要約以高於股票公允市場價值的價格從WeWork員工手中收購普通股(或在2020年投標要約的情況下，在滿足某些條件的情況下提出收購)，從而在截至12月31日的年度產生額外的基於股票的薪酬支出。2019年。
該等減幅部分被開支增加6,150萬美元所抵銷，這是由於截至2019年12月31日止年度，Chinaco錄得一項6,170萬美元的利益，涉及與Chinaco收購Naked Hub相關的應付股票或有代價的公允價值下降，而在截至2020年12月31日的年度，即Chinaco解除合併前，則錄得10萬美元的利益。在截至2019年12月31日的年度內，或有對價的公允價值減少，主要是由於公司增發公司A類普通股的預期義務減少。
79
目錄
商譽、無形資產和其他資產的重組及其他相關成本和減值/(出售收益)
截至年度的比較 截至2021年12月31日和截至2020年12月31日的年度
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20212020$%
重組和其他相關費用$433,811 $206,703 $227,108 110 %
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)$870,002 $1,355,921 $(485,919)(36)%
在截至2021年12月31日的一年中，重組和其他相關成本增加了2.271億美元，達到4.338億美元，主要是由於員工解僱成本增加了3.669億美元，包括以下交易：
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20212020$%
主要股東向We Holding LLC支付的超額金額以及就和解協議購買的股票的公允價值(附註4和附註24)$428,289 $— $428,289 不適用
與和解協議有關的WeWork Partnership利潤權益單位的修訂(附註21及附註24)101,982 — 101,982 不適用
其他員工離職費用28,198 191,582 (163,384)(85)%
員工離職總成本$558,469 $191,582 $366,887 192 %
重組費用增加的另一個原因是與停止使用的建築物有關的費用增加了1.402億美元。
重組和其他相關成本被終止租賃收益增加2.739億美元以及法律和其他退出成本減少610萬美元所抵消，這些收益與之前開放的98個地點有關。管理層正在繼續評估我們的房地產投資組合，與其正在進行的重組努力有關，並可能在2022年退出更多租賃。
由於公司的經營重組計劃和租賃計劃的相關變化，以及計劃或完成的某些非核心業務和項目的處置或清盤，以及新冠肺炎對我們經營的影響，本公司還記錄了各種其他非常規核銷、出售商譽、無形資產和各種其他長期資產的減值和收益。在截至2021年12月31日的一年中，商譽、無形資產和其他資產的減值/(銷售收益)減少了4.859億美元，降至8.7億美元，幷包括本年度的以下組成部分：
年終
十二月三十一日，
(金額以千為單位)
20212020
與重組有關的長期資產的減值和註銷753,733 796,734 
主要與新冠肺炎有關的長期資產減值準備117,085 345,034 
出售資產的收益(816)(59,165)
Chinaco解固的損失— 153,045 
持有待售資產的減值— 120,273 
總計$870,002 $1,355,921 

80
目錄
有關重組成本和減值的更多信息，請參見附註4本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表以及“-影響我們業績可比性的關鍵因素--重組和減值“上圖。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20202019$%
重組和其他相關費用$206,703 $329,221 $(122,518)(37)%
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)$1,355,921 $335,006 $1,020,915 305 %
截至2020年12月31日止年度的重組及其他相關成本減少1.225億美元至2.067億美元，主要是由於2019年與本公司前首席執行官Neumann先生訂立競業禁止協議而產生的1.85億美元費用，其中包括SBG將向Neumann先生支付的現金總額1.85億美元(定義見本表格10-K第II部分第8項綜合財務報表附註1的定義)。我們將此記為本公司的一項開支，由一名主要股東支付，因為本公司亦因限制Neumann先生向競爭組織提供類似服務的能力而從該安排中獲益。本公司於2019年全數確認有關開支，並相應增加額外實收資本，相當於SBG的視作出資。
在截至2020年12月31日的年度內，重組和其他相關成本還受益於終止租賃的淨收益3740萬美元，而2019年的終止租賃淨虧損為320萬美元。於二零二零年，本公司終止了與合共82個綜合開業前地點有關的租約，包括於截至二零二零年九月三十日止九個月內終止與中科有關的租約，並策略性地關閉了24個先前已開業的綜合地點，包括於截至二零二零年九月三十日止九個月內與中科有關的9個地點。2019年，公司終止了與2019年9月開始的重組工作相關的與2個開業前地點相關的租賃。
重組成本的下降也被2020年進一步裁員計劃導致的員工離職福利增加5,230萬美元和其他各種與重組相關的成本增加5,080萬美元所抵消，這兩者都是因為我們繼續重申和執行我們的計劃，重新專注於我們的核心空間即服務業務，並創建一個更精簡、更高效的組織。
由於公司的經營重組計劃和租賃計劃的相關變化，以及計劃或完成的某些非核心業務和項目的處置或清盤，以及新冠肺炎對我們經營的影響，本公司還記錄了各種其他非常規核銷、出售商譽、無形資產和各種其他長期資產的減值和收益。在截至2020年12月31日的一年中，商譽、無形資產和其他資產的減值/(銷售收益)增加了10.209億美元，達到13.559億美元，幷包括以下組成部分：
81
目錄
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)
20202019
持有待售資產的減值$120,273 $2,559 
商譽減值
— 214,515 
無形資產減值準備— 51,789 
與重組有關的長期資產的減值和註銷
796,734 66,187 
主要與新冠肺炎有關的長期資產減值準備345,034 — 
出售資產的收益(59,165)(44)
Chinaco解固的損失153,045 — 
總計$1,355,921 $335,006 
有關重組成本和減值的更多信息，請參見附註4本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表以及“-影響我們業績可比性的關鍵因素--重組和減值“上圖。

折舊及攤銷費用
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20212020$%
折舊及攤銷費用$709,473 $779,368 $(69,895)(9)%
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度折舊及攤銷費用減少6,990萬美元，主要原因是與Chinaco拆分相關的減少3,920萬美元。折舊和攤銷費用的剩餘減少是由於我們的合併地點數量和工作站容量在整個2021年都在減少。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20202019$%
折舊及攤銷費用$779,368 $589,914 $189,454 32 %
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度折舊及攤銷支出增加1.895億美元，主要原因是與租賃改善、傢俱和設備相關的成本增加，這些成本主要與我們平臺的增長相關，包括2019年和2020年我們的綜合地點數量和工作站容量的增加。
82
目錄
利息和其他收入(費用)，淨額
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20212020$%
權益法投資收益(虧損)$(18,333)$(44,788)$26,455 (59)%
利息支出(454,703)(331,217)(123,486)37 %
利息收入18,973 16,910 2,063 12 %
外幣得(損)(133,646)149,196 (282,842)(190)%
關聯方金融工具公允價值變動損益(342,939)819,647 (1,162,586)(142)%
債務清償損失
— (77,336)77,336 (100)%
利息和其他收入(費用)，淨額$(930,648)$532,412 $(1,463,060)(275)%
在截至2021年12月31日的一年中，利息和其他收入(支出)淨額為930.6美元，比截至2020年12月31日的一年減少了15億美元。這一減少主要是由於關聯方金融工具的公允價值變化導致淨收益減少12億美元。關聯方金融工具於其行使日期按公允價值重新計量，該等調整受本公司股價變動推動。見附註15請參閲本表格10-K第II部分第8項所列的合併財務報表，以進一步瞭解這些關聯方金融工具的詳細情況。
在截至2021年12月31日的年度內，外幣收益較截至2020年12月31日的年度減少2.828億美元，主要是由於我們先前的國際擴張和美元匯率波動導致以外幣計價的公司間交易減少，這些交易不具有長期投資性質。在截至2021年12月31日的一年中，1.336億美元的外幣損失主要受到美元-歐元、美元-英鎊、美元-墨西哥比索和美元-韓元匯率波動的影響。
利息支出增加1.235億美元，主要是由於軟銀高級無擔保票據本金餘額增加導致利息支出增加8360萬美元，以及與軟銀高級無擔保票據和2020 LC融資機制及相關修訂相關的遞延融資成本增加3180萬美元。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司確認了因本金預付款而清償某些其他貸款而產生的7,730萬美元的債務清償虧損，而在截至2021年12月31日的年度內並無類似活動。
在截至2021年12月31日的一年中，權益法投資的虧損比截至2020年12月31日的年度減少了2650萬美元。這一減少主要是由於收益的股本回升和出售股本方法投資的收益，部分被公司在Chinaco的投資虧損和與可供出售債務證券相關的信貸虧損所抵消。請參閲的註釋10
83
目錄
關於權益法和其他投資的進一步詳情，請參閲本表格10-K第II部分第8項中所列的合併財務報表附註。
截至年度的比較 2020年12月31日及截至2019年12月31日的年度
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20202019$%
權益法投資收益(虧損)$(44,788)$(32,206)$(12,582)39 %
利息支出(331,217)(99,587)(231,630)233 %
利息收入16,910 53,244 (36,334)(68)%
外匯收益149,196 29,652 119,544 403 %
權證負債公允價值變動損益
819,647 239,145 580,502 243 %
債務清償損失
(77,336)— (77,336)不適用
利息和其他收入，淨額$532,412 $190,248 $342,164 180 %
N/M=沒有意義

利息和其他收入，在截至2020年12月31日的一年中，收入淨額比截至2019年12月31日的年度增加了3.422億美元，達到5.324億美元。這一增長主要是由於關聯方金融工具公允價值變動的淨收益增加5.805億美元。關聯方金融工具於其行使日期按公允價值重新計量，該等調整受本公司股價變動推動。有關該等關聯方金融工具及相關公允價值計量的進一步詳情，請參閲本表格10-K第II部分第8項所載綜合財務報表附註13及附註15。
與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度內，外幣收益增加1.195億美元，這主要是由於我們的國際擴張和對美元的匯率波動導致以外幣計價的公司間交易增加，這些交易不具有長期投資性質。在截至2020年12月31日的一年中，外匯收益為1.492億美元，主要受美元-歐元、美元-英鎊、美元-人民幣和美元-韓元匯率波動的影響。
利息支出增加2.316億美元，主要是由於與新的軟銀高級無擔保票據認股權證有關的2020年遞延融資成本攤銷增加8,060萬美元，以及與新的2020年LC融資權證相關的2020年遞延融資成本攤銷增加8,830萬美元(每一項定義見題為“-流動資金和資本資源“下面)。本公司還產生了與新的2020年信用證融資和其他信用證費用相關的利息支出增加6,070萬美元，以及與軟銀高級無擔保票據相關的利息支出增加1,500萬美元。可換股票據的估計利息淨減少940萬美元(定義見附註14)，部分抵銷了該項增加本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表)和與2019年7月轉換的可轉換票據相關的衍生工具的公允價值變化。其餘360萬美元的減少與擔保債券和可轉換票據相關的利息支出有關，以代替現金擔保保證金、融資租賃和與其他貸款相關的利息。
債務清償虧損7,730萬美元，主要是於2020年3月出售物業時償還擔保第424 Five Venture(定義見下文)的貸款所致。吾等確認於清償424第五風險貸款(定義見下文)時錄得7,160萬美元虧損，即已支付現金7.566億美元(包括預付罰款5610萬美元)與緊接清償前的債務賬面淨值及未攤銷債務發行成本之間的差額。其餘570萬美元的損失主要涉及470萬美元
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目錄
與2020年2月終止的2019年信貸安排和2019年信貸安排(定義見下文)相關的遞延融資成本撇賬100萬美元，以及其他貸款終止造成的100萬美元損失。
利息收入減少3,630萬美元，主要是由於截至2020年12月31日的全年平均手頭現金與截至2019年12月31日的年度相比發生了變化。
在截至2020年12月31日的一年中，權益法投資的虧損增加了1,260萬美元，主要是由於與可供出售債務證券有關的信貸損失，部分被出售權益法投資的收益所抵消。
所得税優惠(規定)
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20212020$%
所得税優惠(規定)$(3,464)$(19,506)$16,042 (82)%
截至2021年12月31日止年度的税項撥備較截至2020年12月31日止年度淨減少1,600萬美元，主要由於2020年Chinaco解除合併、若干非美國司法管轄區的税率變動及所繳預扣税減少所致。這部分被截至2021年12月31日止年度錄得的額外估值準備所抵銷。
在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們的有效所得税率低於美國聯邦法定税率，這主要是由於某些不可扣除的永久性差異、我們在具有不同法定税率的司法管轄區運營的影響以及估值免税額的影響。有關更多信息，請參閲《註釋》的註釋18本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表.
截至年度的比較 2020年12月31日及截至2019年12月31日的年度
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20202019$%
所得税優惠(規定)$(19,506)$(45,637)$26,131 (57)%
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度税收撥備淨減少2610萬美元。總體減少主要與本年度公司間利息和管理費預扣税支付的減少以及税法變化的影響有關，税法變化在前幾個時期產生了額外的税收支出。
我們的有效所得税率低於美國聯邦法定税率，主要是由於某些不可扣除的永久性差異的影響、某些非美國司法管轄區税率變化的影響、中國分拆以及記錄的估值免税額的變化。有關更多信息，請參閲《註釋》的註釋18本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表.
可歸因於非控股權益的淨虧損
於2017至2021年間，各合併附屬公司向其他各方發行股本以換取現金，詳情載於附註7至本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表。因為我們有權指導這些實體的活動，這些活動對它們的經濟表現和獲得利益的權利可能是
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目錄
於對該等實體有重大影響的情況下，該等公司仍為我們的合併附屬公司，其他投資者擁有的權益及其他投資者應佔的淨收益或虧損及綜合收益或虧損分別在我們的綜合資產負債表、綜合經營表及綜合全面損益表中反映為非控制權益。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度非控股權益應佔淨虧損減少5.119億美元，主要是由於我們決定在2019年第四季度和2020年上半年放慢增長速度，專注於創建更精簡、更高效的組織的目標。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，包括日本公司、中國公司(在中國公司解除合併前)及太平洋公司(於太平洋公司合併前)所產生的淨虧損增加，而於截至二零二一年十二月三十一日止年度，只包括日本公司及拉美公司，因為太平洋公司成為全資擁有而中國公司被解除合併。
2021年10月21日，諾伊曼先生將19,896,032個既有WeWork Partnership利潤利益單位轉換為WeWork Partnership A類普通單位。由於Neumann先生擁有WeWork合夥企業2.74%的股權，公司在截至2021年12月31日的年度通過他的非控股權益分配了1,560萬美元的虧損，這是基於公司綜合收益表中A類普通股持有人在WeWork合夥企業中的相對所有權權益。
關於這些交易的進一步討論，見本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表附註7。有關本公司非合併VIE的討論，請參閲綜合財務報表附註10。
與截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度的非控股權益應佔淨虧損增加1.944億美元，主要是由於業務持續擴張，以及日本公司及中國公司(在Chinaco解除合併前)合資公司的淨虧損相應增加所致，並因來自太平洋公司的虧損計入2019年全年及截至2020年3月31日止三個月的非控股權益，而於2020年餘下時間內並無來自太平洋公司的虧損分配至非控股權益，因而部分抵銷了於2020年4月發生的太平洋公司虧損。
WeWork Inc.的淨虧損。
由於上述因素，我們在截至2021年12月31日的年度錄得可歸因於WeWork Inc.的淨虧損為44億美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為(31億)美元和(33億)美元。
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目錄
季度運營業績
下表列出了所列季度的某些未經審計的財務和業務信息。季度信息包括管理層認為公平列報所列信息所必需的所有調整(包括正常的經常性調整)。本資料應與本表格10-K其他部分所列的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
截至三個月
(金額以千為單位)十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		六月三十日，
2021		三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020		9月30日，
2020		六月三十日，
2020		三月三十一號，
2020		十二月三十一日，
2019
收入：
合併地點、會員資格和服務收入$694,119 $625,043 $563,787 $575,366 $609,191 $733,243 $825,024 $961,090 $901,824 
未合併地點管理費收入2,176 2,017 1,377 3,898 3,148 675 907 — — 
其他收入
21,470 33,971 28,314 18,589 54,157 76,834 55,803 95,793 86,883 
總收入717,765 661,031 593,478 597,853 666,496 810,752 881,734 1,056,883 988,707 
費用：
地點運營費用--收入成本(1)
733,341 752,493 780,489 818,323 813,753 924,363 881,468 923,334 823,958 
開業前選址費用
41,890 40,367 43,435 33,404 46,389 60,741 78,184 87,735 151,833 
銷售、一般和行政費用(1)
277,152 233,928 225,082 274,420 292,320 387,248 392,818 532,283 822,997 
重組和其他相關費用
(48,168)15,934 (27,794)493,839 51,523 18,964 80,529 55,687 314,530 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)
240,876 87,541 242,104 299,481 546,337 253,625 280,476 275,483 136,113 
折舊及攤銷
174,316 170,816 180,157 184,184 191,248 197,964 195,797 194,359 177,228 
總費用1,419,407 1,301,079 1,443,473 2,103,651 1,941,570 1,842,905 1,909,272 2,068,881 2,426,659 
運營虧損(701,642)(640,048)(849,995)(1,505,798)(1,275,074)(1,032,153)(1,027,538)(1,011,998)(1,437,952)
利息和其他收入(費用)，淨額
(102,553)(206,465)(68,499)(553,131)104,559 38,279 (75,805)465,379 (143,511)
税前虧損
(804,195)(846,513)(918,494)(2,058,929)(1,170,515)(993,874)(1,103,343)(546,619)(1,581,463)
所得税優惠(撥備)1,567 2,251 (4,015)(3,267)2,195 (5,586)(7,095)(9,020)(36,472)
淨虧損
(802,628)(844,262)(922,509)(2,062,196)(1,168,320)(999,460)(1,110,438)(555,639)(1,617,935)
非控股權益應佔淨虧損
87,201 41,862 33,664 29,841 27,923 58,197 246,609 371,770 169,628 
WeWork Inc.的淨虧損。$(715,427)$(802,400)$(888,845)$(2,032,355)$(1,140,397)$(941,263)$(863,829)$(183,869)$(1,448,307)
調整後的EBITDA(2)
$(282,808)$(355,999)$(448,928)$(445,651)$(471,939)$(527,187)$(435,730)$(448,588)$(615,382)
經營活動提供(用於)的現金淨額$(372,822)$(380,158)$(617,752)$(541,205)$(439,312)$(249,144)$(354,742)$186,190 $(123,619)
減去：購買房產和設備(94,306)(49,447)(31,201)(121,941)(188,399)(267,822)(316,535)(668,476)(1,147,715)
自由現金流$(467,128)$(429,605)$(648,953)$(663,146)$(627,711)$(516,966)$(671,277)$(482,286)$(1,271,334)




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目錄
(金額以千為單位，百分比除外)十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		六月三十日，
2021		三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020		9月30日，
2020		六月三十日，
2020		三月三十一號，
2020		十二月三十一日，
2019
其他關鍵績效指標：
整合的地點(3)
會員和服務收入$694,119 $625,043 $563,787 $575,366 $609,191 $733,243 $825,024 $961,090 $901,824 
工作站容量746 766 770 804 865 962 936 916 802 
實體會員資格469 432 386 378 387 480 543 610 584 
所有訪問權限和其他傳統成員資格45 32 20 15 13 34 35 42 43 
會員制514 464 406 393 401 514 578 653 628 
實物入住率63 %56 %50 %47 %45 %50 %58 %67 %73 %
企業實體會員百分比47 %49 %52 %52 %52 %52 %46 %43 %41 %
未整合的位置(3)
會員和服務收入(a)
$132,886 $119,363 $101,380 $89,815 $86,144 $20,274 $24,231 $26,122 $25,549 
工作站容量166 165 168 160 166 57 58 57 53 
實體會員資格121 114 110 97 89 27 34 40 34 
會員制121 114 111 97 89 27 34 40 34 
實物入住率73 %69 %66 %61 %54 %47 %59 %70 %65 %
系統範圍內的位置
會員和服務收入 (b)
$827,005 $744,406 $665,167 $665,181 $695,335 $753,517 $849,255 $987,212 $927,373 
工作站容量912 932 937 963 1,030 1,020 994 973 855 
實體會員資格590 546 496 475 476 507 577 650 618 
所有訪問權限和其他傳統成員資格46 32 20 15 13 34 35 42 43 
會員制635 578 517 490 490 542 612 693 662 
實物入住率65 %59 %53 %49 %46 %50 %58 %67 %72 %
(A)未合併的會員和服務收入是指未合併的地點的結果，這些地點通常按2.75-4.00%的税率為公司產生持續的管理費。
(B)全系統的地點會員和服務收入代表所有地點的結果，不論所有權如何。

(1)不包括在折舊和攤銷線上分開顯示的折舊和攤銷。
(2)淨虧損--最具可比性的公認會計準則衡量標準--與調整後的EBITDA的對賬如下：
88
目錄
截至三個月
(金額以千為單位)十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		六月三十日，
2021		三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020		9月30日，
2020		六月三十日，
2020		三月三十一號，
2020		十二月三十一日，
2019
淨虧損$(802,628)$(844,262)$(922,509)$(2,062,196)$(1,168,320)$(999,460)$(1,110,438)$(555,639)$(1,617,935)
所得税(福利)撥備
(1,567)(2,251)4,015 3,267 (2,195)5,586 7,095 9,020 36,472 
利息和其他(收入)費用
102,553 206,465 68,499 553,131 (104,559)(38,279)75,805 (465,379)143,511 
折舊及攤銷
174,316 170,816 180,157 184,184 191,248 197,964 195,797 194,359 177,228 
重組和其他相關費用
(48,168)15,934 (27,794)493,839 51,523 18,964 80,529 55,687 314,530 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)
240,876 87,541 242,104 299,481 546,337 253,625 280,476 275,483 136,113 
基於股票的薪酬費用
47,808 4,040 4,294 53,598 6,911 9,029 11,993 22,825 127,200 
對顧問提供的服務按股票付款
1 1 1 (2,274)(7,102)5,161 4,906 4,928 4,955 
或有對價負債公允價值變動
— — — — — 72 (23)(171)(5,275)
法律、税收和監管準備金及結算
771 258 79 7,417 441 280 908 165 275 
與監管調查和訴訟相關的法律費用1,545 2,735 (1,077)23,396 12,035 19,996 11,696 9,321 — 
與合併、收購、資產剝離和籌資活動有關的費用
1,685 2,724 3,303 506 1,742 (125)5,526 813 67,544 
調整後的EBITDA
$(282,808)$(355,999)$(448,928)$(445,651)$(471,939)$(527,187)$(435,730)$(448,588)$(615,382)
(3)自2020年10月2日起，本公司解除合併Chinaco，因此，自2020年第四季度開始，合併地點的工作站容量、會員資格和佔有率不包括Chinaco地點的影響，並計入未合併地點，不影響總地點。在2020年10月2日之前，Chinaco仍處於合併狀態，因此，Chinaco的主要業績指標都包含在合併地點中。中科分店的主要業績指標如下：
(金額以千為單位，百分比除外)十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		六月三十日，
2021		三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020		9月30日，
2020		六月三十日，
2020		三月三十一號，
2020		十二月三十一日，
2019
工作站容量94 94 96 100 107 115 115 116 106 
會員制71 72 71 67 63 60 65 61 59 
實物入住率76 %76 %74 %67 %59 %52 %57 %53 %56 %









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目錄
流動性與資本資源
我們目前預計，我們滿足營運資本、開支、資本支出、租賃擔保、其他投資以及未償債務和其他債務的回購或償還的短期和長期流動性要求的主要資金來源將包括：
•手頭現金，包括截至2021年12月31日的9.237億美元現金和現金等價物，包括我們的合併VIE持有的1.095億美元，這些現金將首先用於償還VIE的債務，並受下文討論的限制；
•能夠提取高達5.5億美元的A&R高級擔保票據(定義如下)。截止日期，WeWork Companies LLC、WW共同義務人和票據購買者(定義見下文)簽訂了A&R NPA(定義見下文)，取代與軟銀高級擔保票據有關的主高級擔保票據購買協議；和
•2020年2月開始提供的LC設施(定義如下)E可用作公司替代租約的租賃抵押的17.5億美元信用證提供現金保證金及作一般公司用途及本公司的其他義務工作公司LLC或其業務。截至2021年12月31日，2020信用證融資機制下剩餘的信用證可用金額為5億美元。
該公司用於評估流動性的戰略計劃包括有限的未來增長舉措，如簽署新的租約。我們從運營中實現盈利和正現金流的實際時間取決於各種因素，包括我們位置的入住率、我們能夠收取的費率、我們成本效益努力的成功、我們運營市場的經濟和競爭狀況、總體宏觀經濟狀況、我們選擇的增長速度以及我們為我們的平臺增加新成員和新產品和服務的能力。替代的長期增長計劃可能需要籌集額外的資本。本公司定期評估市場狀況，以改善其資本結構及分散其投資者基礎，並可不時進行再融資、贖回、回購或以其他方式修改現有債務或發行股權或與股權掛鈎的證券。
新冠肺炎疫情的持續時間和範圍一直不可預測，導致我們業務的復甦時間比預期的要慢。管理層繼續密切關注新冠肺炎發展的影響，例如在我們開展業務的某些市場，新冠肺炎案件繼續居高不下；雖然一些政府不再強制實施面具授權，但它們未來可能會這樣做，公司和個人可能會繼續推遲到未來的某個時間再返回辦公室。此外，管理層注意到市場上的定價挑戰，原因是各種規模的公司推遲返回寫字樓，以及企業正在考慮遠程和混合辦公空間戰略，導致可供我們客户使用的商業房地產供應過剩。由於這些最近的事態發展，我們目前的短期流動性預測假設，大流行將在短期內繼續對經營活動中使用的現金流產生負面影響，但基於2021年下半年開始改善的客户需求，影響程度將有所減輕。該公司相信，目前正在從大流行中恢復，再加上其現有的融資選擇，將提供足夠的流動資金來滿足近期需求。
我們的流動性預測是基於公司運營重組計劃的持續執行，還包括管理層對新冠肺炎疫情(包括達美航空、奧密克戎或其他變種)可能繼續對我們的業務和我們的流動性需求產生的影響的最佳估計；然而，我們未來的業績和流動性需求在多大程度上會受到新冠肺炎疫情的持續影響，這在很大程度上將取決於關閉的持續時間、門店開業的延遲、正在進行的疫苗接種工作的成功、對我們會員需求的影響、在家工作的任何永久性轉變、我們多快能恢復正常運營，以及我們正在與房東進行的租賃談判等等。我們相信，繼續執行我們的運營重組計劃和我們目前的流動性狀況將足以幫助我們緩解與新冠肺炎相關的持續的近期不確定性，儘管我們的評估假設
90
目錄
我們的收入和入住率從2021年下半年開始持續復甦，逐漸恢復到冠狀病毒感染前的水平。如果我們沒有經歷與我們預計的時間一致的復甦，可能需要額外的資金來源，而資金來源和時間還不確定。我們不能保證，如果需要，我們將成功地獲得額外的注資。請參閲標題為“影響我們業績可比性的關鍵因素--新冠肺炎及其對我們業務的影響”有關新冠肺炎對我們業務的影響以及我們為減輕其影響所做的努力的進一步詳細信息，請參見上文。新冠肺炎對我們業務的最終影響取決於關閉和延誤的持續時間，而病毒對宏觀經濟的更大影響取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度不確定性，無法準確預測，包括可能出現的關於新冠肺炎大流行的嚴重程度的新信息，以及遏制病毒或減輕其影響的行動等。
在截至2021年12月31日的年度內，我們的主要現金來源是從軟銀高級無擔保票據提取的10億美元收益和完成業務合併所收到的12億美元淨收益。我們現金的主要用途包括固定運營租賃成本和與空間設計和擴建相關的資本支出。我們還發生了與我們的運營重組相關的重大成本，包括員工福利成本、租賃終止費、律師費和其他退出成本。在截至2021年12月31日的一年中，重組負債的現金支付總額為4.242億美元，而截至2020年12月31日的一年為3.792億美元。開業前的地點費用、SG&A費用以及為收購和投資而支付的現金也歷來包括大量可自由支配的現金使用，這些現金可以而且已經根據我們未來的現金需求縮減到所需的程度。我們也可以選擇通過公開市場回購或與我們的某些債券持有人私下談判的交易，回購我們的未償還債務的金額，包括軟銀高級無擔保票據，以換取現金，儘管我們不能保證我們會這樣做。
截至2021年12月31日，我們的合併VIE在公司間剔除後分別持有以下內容：
2021年12月31日
(金額以千為單位)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
現金和現金等價物$101,050 $8,493 
受限現金10,000 — 
總資產2,707,505 15,204 
總負債2,367,597 3,234 
VIE發行的可贖回股票80,000 — 
淨資產總額(3)
259,908 11,970 
(1)截至2021年12月31日，“SBG合資公司”僅包括日本公司和拉美公司。自2021年12月31日起，未經軟銀集團資本有限公司的關聯公司批准，禁止日本公司和拉塔姆公司宣佈股息(包括向我們)。因此，自2021年12月31日起，日本公司和拉美公司的任何淨資產都將被視為公司有限的淨資產。SBG合資公司包括向SBG的關聯公司和其他投資者發行的優先股，截至2021年12月31日，總清算優先權總計5.8億美元，其中8000萬美元可在發生並非完全在我們控制範圍內的事件時贖回。此類可贖回和不可贖回優先股的初始發行價相當於截至2021年12月31日發行的每股股票的清算優先權。在通過與該等可贖回和不可贖回優先股相關的清算優先權減去SBG合資企業的淨資產後，截至2021年12月31日，SBG合資企業的剩餘淨資產為負。
(2)“其他VIE”包括WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership，截至2021年12月31日.
(3)總淨資產是指總資產減去總負債和可贖回股票後，VIE發行的總資產和總負債均已減少，以剔除在合併中註銷的金額。
根據截至2021年12月31日的安排條款，我們合併的VIE的資產將首先用於償還VIE的債務。然後，剩餘資產可分配給VIE的所有者，包括我們，但須遵守某些非控股利益持有人的清算優先權以及相關VIE的經營協議中包含的任何其他優惠分配條款。除了上表附註(1)中討論的與我們的SBG合資企業有關的限制外，第三-
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目錄
截至2021年12月31日，我們的任何合併VIE都不需要一方批准可用淨資產的分配。見標題為“-高級附註" 以下是對WeWork Companies LLC淨資產限制的討論。見標題為“-影響我們結果可比性的關鍵因素—中科融資與拆分“以上是有關2020年10月中科重組的詳情。自2020年10月2日起，中科成為一家未合併的VIE。
截至2021年12月31日，我們的合併VIE的債權人對公司的一般信貸沒有追索權，但我們向合併VIE的房東提供的某些租賃擔保除外，截至2021年12月31日，擔保總額為1310萬美元。此外，截至2021年12月31日，本公司還繼續擔保2020年10月中高解除合併後中高350萬美元的租賃義務。
我們相信，自本報告發布之日起12個月內，截至2021年12月31日，我們的流動資金來源將足以履行我們的義務。
我們預計綜合VIE或未合併投資的分派不會成為流動資金的重要來源，我們對未來12個月滿足資本要求的能力的評估並不假設我們將從該等實體獲得分派。
我們可能會籌集額外的資本或產生額外的債務，以繼續為我們的運營提供資金和/或為我們現有的債務再融資，並支付任何相關的應計利息、保費和費用。我們未來的融資需求和我們綜合VIE的未來融資需求將取決於許多因素，包括將要開設的新地點的數量、我們的淨會員保留率、新冠肺炎疫情的影響、支持我們平臺發展的支出的時機和規模、我們銷售和營銷活動的擴展以及對業務或技術的潛在投資或收購。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。此外，債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。
流動資金來源
截至2021年12月31日，我們有2920萬美元的本金債務在未來12個月內到期，我們的總債務包括以下內容：

成熟性
年		利息
費率		未償還本金餘額
(金額以千為單位，百分比除外)
優先無擔保票據20255.00%$2,200,000 
高級附註20257.875%669,000 
其他貸款2021 - 2024
2.5% - 3.3%
34,900 
債務總額，不包括遞延融資成本$2,903,900 

有關我們債務的進一步資料，請參閲本表格10-K第二部分第8項所載綜合財務報表附註14。
軟銀高級無擔保票據
於2019年12月27日，WeWork Companies LLC、WeWork Companies LLC的全資附屬公司及吾等高級票據(定義見下文)項下的共同義務人WW Co-義務人Inc.與軟銀的聯屬公司Starbright WW LP(“票據買家”)訂立一項主優先無擔保票據購買協議(經不時修訂，並輔以於2020年7月7日的若干豁免，稱為“主票據購買協議”)。
92
目錄
根據主票據購買協議的條款，WeWork Companies LLC可不時向票據買家發出通知，並相應地向票據買家出售“SoftBank高級無擔保票據”，原始本金總額最高可達22億美元。根據主票據購買協議發出的提款通知，只能在WeWork Companies LLC的淨流動資金少於7.5億美元或在適用的結算前合理地預期少於7.5億美元的情況下交付，且每次提取的金額不得大於(A)2.5億美元和(B)剩餘承諾額(定義為發行的票據的原始本金金額減少22億美元)中的較小者，且不得大於足以導致或合理預期導致：WeWork Companies LLC在收到發行適用的軟銀高級無擔保票據所得款項後，淨流動資金將相當於7.5億美元。
截至2021年12月31日，本公司已根據主票據購買協議就22億美元發出提款通知，並已向票據購買者發行本金總額22億美元的軟銀高級無抵押票據，尚無可供提取的票據。
在發出抽籤通知後，票據購買者可通知WeWork Companies LLC，其有意聘請一家或多家投資銀行以私募方式向第三方投資者發售和出售適用的軟銀高級無擔保票據或其任何部分。僅就首筆2億美元提款(“初始票據”)而言，票據購買者放棄這項銀團權利。
2021年12月16日，WeWork Companies LLC和票據購買者修訂和重述了管理軟銀高級無擔保票據的契約，將票據細分為兩個系列，其中一個系列包括本金總額5.5億美元的2025年到期的5.00%優先票據(“第二系列無擔保票據”)，另一個系列包括本金總額為16.5億美元的2025年到期的5.00%的優先票據(“第一系列無擔保票據”，與第二系列無擔保票據一起，稱為“高級無擔保票據”)。關於票據購買者(通過某些初始購買者)在根據證券法豁免註冊的非公開發行中向合格投資者轉售第二系列無擔保票據。第一系列無抵押票據仍由票據購買者持有。
軟銀高級無抵押債券的聲明利率為5.0%。然而，由於關聯認股權證有義務在未來發行股票，假設全部承諾被提取，成交時的隱含利率將約為11.69%。軟銀高級無擔保票據將於2025年7月到期。
軟銀高級擔保票據
於2020年8月，本公司與WW共同義務人公司訂立主高級擔保票據購買協議(“主高級擔保票據購買協議”)，以12.5%優先擔保票據(“軟銀高級擔保票據”)的形式購入本金總額高達11億美元的優先擔保債務。主高級擔保票據購買協議允許本公司每30天借入一次，最高可達剩餘容量，最低提取金額為5,000萬美元，到期日為自首次提取起計4年。本公司有能力自主高級擔保票據購買協議日期起計提取6個月，本公司根據協議條款於2021年1月向SBG(“票據買家”)的聯屬公司Starbright WW LP發出延期通知，將提款期再延長6個月。2021年8月11日，WeWork Companies LLC、WW-Co-義務人Inc.和票據購買者簽署了一項關於軟銀高級擔保票據的主高級擔保票據購買協議的修正案，其中(I)將根據該協議發行的任何票據的到期日從首次提取之日起四年修訂為2023年2月12日，以及(Ii)將提取期限從2021年8月12日延長至2021年9月30日。2021年9月27日，WeWork Companies LLC、WW共同義務人Inc.和票據購買者對此類協議進行了進一步修訂，將提款期限從9月30日延長，
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目錄
2021年至2021年10月31日。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有根據高級擔保票據購買協議交付任何抽獎通知。
經修訂及重訂的高級擔保票據
於2021年3月25日，本公司與票據購買者訂立函件協議(“承諾書”)，據此，本公司與票據購買者同意於(I)成交日期及(Ii)2021年8月12日(其後修訂至2021年10月31日)(以較早者為準)修訂及重述適用於軟銀高級抵押票據(經修訂及重述，即“A&R NPA”)的主要高級抵押票據購買協議的條款。A&R NPA允許公司以新的7.5%優先擔保票據的形式借入本金總額高達5.5億美元的優先擔保債務。執行A&R NPA的一項條件是，任何未償還的軟銀高級擔保票據必須以本金的101%的價格贖回、回購或以其他方式償還和註銷，外加應計和未付利息。A&R NPA允許公司每30天借入一次，最低取款金額為5,000萬美元。根據承諾書，經修訂的高級抵押債券將不遲於2024年2月12日到期，如較早，則不遲於截止日期起計18個月到期。
截止日期，本公司、WW共同義務人公司和票據購買者簽訂了A&R NPA，本金總額高達5.5億美元的優先擔保債務，其形式為7.50%優先擔保票據。訂立A&R NPA取代並終止管理軟銀高級擔保票據的主高級擔保票據購買協議和本公司將根據其訂立A&R NPA的承諾書。A&R NPA允許該公司每30天借入一次，最高可達剩餘產能，最低取款金額為5,000萬美元。2021年12月16日，本公司、WW共同義務人公司和票據購買者對A&R NPA進行了一項修訂，據此，票據購買者同意將其承諾從2023年2月12日延長至2024年2月12日，以購買本公司可能發行的本金總額高達5.0億美元的經修訂的高級擔保票據。經修訂的高級抵押債券將於二零二四年二月十二日到期。本公司有能力支取至2024年2月12日。
2020年LC設施
2019年12月27日，WeWork Companies LLC與WeWork Companies LLC簽訂了一份信用協議(經日期為2020年2月10日的第一修正案、日期為2020年4月1日的信用協議第二修正案和擔保協議第一修正案以及日期為2021年12月6日的信用協議第三修正案修訂的《公司信用協議》)，WeWork Companies LLC作為共同債務人，軟銀債務人作為共同債務人，高盛國際銀行作為行政代理，以及發行債權人和信用證參與方。公司信貸協議規定於2020年2月10日提供17.5億美元的優先擔保信用證融資(“2020信用證融資”)，用於支持WeWork Companies LLC或其子公司的債務。2020年信用證貸款的終止日期為2024年2月9日。截至2021年12月31日，2020年信用證融資項下的未償還備用信用證餘額為12.5億美元，其中620萬美元已用於擔保WeWork Companies LLC之前的信貸融資(“2019年信貸融資”)和2020年終止的信用證融資(“2019年信用證融資”)下仍未償還的信用證。截至2021年12月31日，2020信用證融資機制下剩餘的信用證可用金額為5億美元。
2020 LC貸款由WeWork Companies LLC的幾乎所有國內全資子公司(統稱為“擔保人”)擔保，並由WeWork Companies LLC和擔保人的幾乎所有資產擔保，但符合慣例例外。
關於2020年LC設施WeWork Companies LLC，WeWork Companies LLC還與軟銀義務人簽訂了一項於2020年2月10日簽署的償還協議(經修訂，即“公司/SBG償還協議”)，根據該協議，(I)軟銀義務人同意支付幾乎所有
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目錄
就與公司信貸協議有關的應付費用及開支而言，(Ii)本公司同意向軟銀義務人償還若干該等費用及開支(包括就未提取及未到期的信用證金額預付最高0.125%的預付費用，以及就未支取及未到期的信用證金額預付超過0.415%的任何預付費用)，以及(Iii)擔保人同意擔保WeWork Companies LLC在公司/SBG償還協議項下的責任。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了8220萬美元的利息支出，與根據公司/SBG償還協議應支付給SBG的金額相關。由於本公司亦有責任根據就軟銀義務人承諾為2020年LC融資提供信貸支持而向軟銀債務人發出的認股權證，於未來發行35,770,699股股份，假設悉數提取承諾，本公司於發行2020 LC融資時的隱含利率約為12.47%。於2021年12月，公司/SBG償還協議在加入經修訂的信貸支持函件(定義如下)後作出修訂，其中包括將WeWork Companies LLC向SBG支付的費用改為(I)根據2020年信用證融資(已提取和未提取)簽發的信用證面額的2.875，按季度支付，加上(Ii)根據2020年信用證融資提取金額應支付的任何發行費用的金額。
於2021年3月25日，本公司與軟銀債務人訂立一項函件協議(“信貸支持函件”)，據此，SBG承諾同意將2020年期信用證融資的終止日期由2023年2月10日延長至不遲於2024年2月10日(“信用證融資延期”)，惟須受協議所載條款及條件的規限。2021年11月，雙方修訂了信貸支持函(經修訂後的信貸支持函)，據此SBG同意從2023年2月10日起將2020年信用證融資下的總承諾額從17.5億美元減少到12.5億美元，並同意將A&R NPA下的承諾額從2023年2月12日延長至2024年2月12日，最高可達5億美元。於2021年12月6日，雙方訂立一項修訂公司信貸協議，以實施經修訂信貸支持函件預期的改變，本公司向軟銀債務人發出認股權證(“LC認股權證”)，以按每股相當於0.01美元的價格購買11,923,567股本公司A類普通股。信用證認股權證可立即全部或部分行使，並於發行之日起十週年屆滿。
LC債務融資
於2021年5月，本公司與第三方訂立貸款協議，以籌集最多3.50億美元現金，以換取由信用證融資(“LC債務融資”)發出的信用證。第三方將向投資者發行一系列不同期限(1-6個月)的貼現票據，並向WeWork Companies LLC提供配套的貼現貸款。WeWork Companies LLC將支付信用證5.475%的開具費用、信用證0.125%的預付款以及貼現票據的利息。到期時，本公司可根據當時的市場情況和流動資金需求，選擇將貸款展期至新的期限或按面值償還貸款。根據信用證債務安排提取的任何貸款的到期日不得超過2020年LC貸款的終止日期。
關於合併協議，本公司同意在未經SBG同意的情況下，不會利用LC債務工具進行貸款。於2021年5月，本公司與SBG訂立書面協議，據此SBG同意LC債務融資，而本公司同意適用於LC債務融資的若干限制，包括(I)直至本公司根據22億美元軟銀優先無抵押票據沒有提取任何款項為止，根據LC債務融資發行的金額將不超過1,000萬美元，(Ii)本公司將在業務合併結束後30天內償還LC債務融資下的所有未償還款項，(Iii)在業務合併結束時及之後，在成交後，根據LC債務安排進行的第一次取款，需要事先獲得SBG的書面同意。
截至2021年12月31日，本公司在LC債務工具下提取了3.49億美元的貸款，該貸款於2021年第二季度發生，此類貸款於2021年10月到期。年10月
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2021公司償還了未償還的本金餘額3.497億美元，包括應計利息。
高級附註
2018年4月，我們以非公開發售方式發行了本金總額為702,000,000美元的無抵押7.875%優先債券(“優先債券”)。高級債券將於二零二五年五月一日期滿。我們從發行高級債券中獲得7.02億美元的總收益。截至2021年12月31日，本金總額仍未償還6.69億美元。
管理高級票據的契約限制我們產生債務或留置權，或進行某些投資或分配，但有若干例外情況NS。管理高級債券的契約也限制了我們產生債務或留置權，或進行某些投資或分配，但有一些例外情況。管理我們優先票據的契約所包括的某些例外情況須符合我們擁有最低流動資金的條件(如管理我們優先票據的契約所界定)。對於2020年發生的債務，最低流動資金要求是總債務的0.3倍。從2021年1月1日開始，不再有最低流動性要求。CER在管理我們高級票據的契約中包括的這些例外中，有一項是我們必須在最近連續四個會計季度擁有最低增長調整後EBITDA(如管理我們高級票據的契約中所定義的)。對於截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022-2025年的財年，前四個財季的最低增長調整後EBITDA要求分別為2億美元、5.00億美元、10億美元和20億美元。在截至2021年12月31日的四個季度中，公司根據契約計算的最低增長調整後EBITDA低於2021年1月1日生效的10億美元的要求。因此，本公司在2021年產生某些截至2019年12月31日尚未籤立或承諾的新債務的能力受到限制，除非該最低增長調整後EBITDA超過要求的門檻。高級票據的限制並不影響我們根據軟銀高級無抵押票據及軟銀高級擔保票據取得無資金承擔的能力。
在2019年7月的法人實體重組之後，WeWork Companies LLC是高級票據的債務人，這也得到了WeWork Inc.的全面和無條件擔保。WeWork Inc.和我們法律結構中位於WeWork Companies LLC之上的其他子公司是控股公司，它們幾乎所有的業務運營都是通過WeWork Companies LLC進行的。截至2021年12月31日，根據高級票據的契約和其他限制，WeWork Companies LLC通過貸款、墊款或股息向WeWork Inc.轉移資金的能力受到限制，因此WeWork Companies LLC的所有淨資產都被視為WeWork Inc.的受限淨資產。請參閲補充信息-合併資產負債表包括在有關WeWork Companies LLC淨資產的其他詳細信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項。
在截至2021年12月31日的一年中，我們的非擔保人子公司約佔我們總收入的56%，佔運營虧損的約30%，佔我們高級票據調整後EBITDA的約30%(如管理我們高級票據的契約所定義)。截至2021年12月31日，我們的非擔保人子公司約佔我們總資產的47%，總負債為8億美元，其中包括貿易應付款，但不包括公司間負債和租賃義務。
銀行設施
隨着2020年信用證貸款的推出，我們的2019年信貸貸款和2019年信用證貸款於2020年2月終止。截至2021年12月31日，2019年信用證安排和2019年信貸安排下仍有620萬美元的信用證未償還，這些信用證是由2020年信用證安排下籤發的新信用證擔保的。
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其他信用證安排
本公司還訂立了各種其他信用證安排，其目的是根據日本公司和太平洋公司簽訂的某些租約保證付款。在這些其他安排下，有810萬美元的備用信用證未償還，截至2021年12月31日，這些安排由1130萬美元的限制性現金擔保。
現金的用途
合同義務
下表列出了截至2021年12月31日的某些合同義務，以及這些義務預計將在未來期間對我們的流動性和資本需求產生的時間和影響：
(金額以千為單位)202220232024202520262027年及以後總計
不可撤銷的經營租賃承諾(1)
$2,475,445 $2,481,214 $2,540,304 $2,561,026 $2,588,515 $19,057,245 $31,703,749 
融資租賃承諾，包括利息8,948 8,655 7,307 6,395 6,483 26,018 63,806 
建設承諾(2)
58,650 — — — — — 58,650 
資產報廢債務(3)
421 1,154 6,025 1,237 1,756 208,968 219,561 
債務，包括利息(4)
82,396 52,976 58,627 695,342 — — 889,341 
無擔保關聯方債務，包括利息(5)
110,000 110,000 110,000 2,255,000 — — 2,585,000 
認股權證負債(6)
15,547 — — — — — 15,547 
總計$2,751,407 $2,653,999 $2,722,263 $5,519,000 $2,596,754 $19,292,231 $35,535,654 
(1)截至2021年12月31日，初始或剩餘租賃期限超過一年的不可取消經營租賃的未來未貼現固定最低租賃成本付款，包括升級條款，不包括租賃激勵應收款和或有租賃成本付款。不包括與截至2021年12月31日尚未開始的已執行不可取消租賃相關的額外10億美元。更多細節見本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表附註17。
(2)在我們的正常業務過程中，我們簽訂了某些協議，以購買與我們的地點擴建相關的建築和相關承包服務，這些協議是可強制執行和具有法律約束力的，並規定了所有重要條款和購買交易的大致時間。我們的採購訂單是基於當前的需求，並由供應商根據我們的施工進度按需要完成。
(3)某些租賃協議包含要求我們在租賃期結束時取消租賃改進的條款。當存在此類債務時，我們在租賃開始時按估計公允價值記錄資產報廢債務。截至2021年12月31日，這些債務作為負債記錄在我們的綜合資產負債表上。
(4)主要是指截至2021年12月31日的高級票據、LC債務工具和其他貸款的本金和利息支付。
(5)主要代表截至2021年12月31日的軟銀高級無擔保票據的本金和利息支付。
(6)代表本公司交付7,773,333股公司私募認股權證的義務於2021年12月31日的公允價值，其定義及本10-K表格第二部分第8項綜合財務報表附註13進一步説明。
租賃義務
截至2021年12月31日簽署的經營和融資租賃項下的未來未貼現固定最低租賃成本付款義務為328億美元。我們的大部分租賃由個別特殊目的子公司持有，截至2021年12月31日，公司及其子公司就這些租賃義務提供的擔保組合總額約為60億美元，形式為公司擔保、未償還的備用信用證、向業主支付的現金擔保保證金
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以及發行的擔保債券，佔未來未貼現的最低租賃成本付款義務的不到20%。此外，任何特定租賃的個人物業租賃擔保義務通常會在租賃期限內減少，儘管我們可能會在正常業務過程中繼續簽訂新的租賃。
資本開支和租户改善津貼
資本支出主要用於設計和擴建我們的空間，包括租賃改善、設備和傢俱。我們的租約通常包含有關租户改善津貼的條款，這是一種合同權利，可以獲得房東為我們設計和開發工作空間而產生的部分費用進行補償的合同權利。租户改善津貼於租約開始時於綜合財務報表中反映，因為我們的慣例及意圖是支出最多或超過合約條款所訂全數的租户改善津貼。
在具有租户改善津貼的典型租約期間，我們會產生若干資本開支，我們預期業主會根據租約中有關租客改善津貼的條款予以償還，但我們尚未滿足所有償還條件，因此，在支付該等資本開支時，業主並未收到賬單。因此，雖然該等應收賬款於租賃開始時反映在我們的綜合財務報表中，但實現適用里程碑的時間及業主的賬單將影響何時收到租户改善津貼的補償，這可能會影響我們現金流的時間。
我們監控主要與我們的租賃改進相關的總和淨資本支出，以評估我們的流動性和工作站開發工作。我們將淨資本支出定義為在綜合現金流量表的“投資活動現金流量”中報告的購買物業和設備的總額，減去從業主那裏收取的租户改善津貼的現金。雖然租户改善津貼收到的現金在綜合現金流量表中列為“來自經營活動的現金流量”，但我們認為在計算資本開支淨額時，租户改善津貼收到的現金在資本開支總額中有所減少。
由於從業主收到的租户改善津貼通常是在某些項目里程碑完成後收到的，下表所列業主支付的款項與報告的資本支出的現金流出沒有直接關係。
下表顯示了我們在所列期間的資本支出總額和淨額：
(金額以千為單位)年終
十二月三十一日，
202120202019
資本支出總額$296,895 $1,441,232 $3,488,086 
為租户改善津貼收取的現金(404,000)(1,331,660)(1,134,216)
資本支出淨額$(107,105)$109,572 $2,353,870 
我們談判包括大量租户改善津貼的租賃條款的能力一直受到並可能繼續受到我們向那些此類津貼可能不太常見的市場的擴張的影響。我們的資本支出也一直並可能繼續受到我們對企業成員的關注的影響，他們通常比傳統工作空間需要更多的定製，導致更高的建設成本。然而，我們預計為我們不斷增長的企業會員羣擴展配置的解決方案所產生的任何擴建成本的增加將被承諾收入的增加所抵消，因為企業會員通常簽署的會員協議期限更長，會員數量也比我們的其他會員更多。未來決定與建築物業主簽訂長期收入分享協議，而不是更標準的固定租賃安排，也可能
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影響未來與租户改善津貼有關的現金流入及與資本支出有關的現金流出。
在我們的正常業務過程中，我們簽訂了某些協議，以購買與我們的運營地點擴建相關的建築和相關承包服務，這些協議是可強制執行的，具有法律約束力，並規定了所有重要條款和購買交易的大致時間。我們的採購訂單是基於當前的需求，並由供應商根據我們的施工進度按需要完成。截至2021年12月31日，我們已發放了約5870萬美元的此類未償還建設承諾。截至2021年12月31日，我們還擁有總計3.978億美元的租賃激勵應收賬款，在我們的合併資產負債表上計入長期租賃義務的減少。在3.978億美元的應收租賃獎勵中，3.087億美元在各自的租賃開始時應計，但截至2021年12月31日未開出賬單。
現金流量摘要
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的經營、投資和融資活動的現金流：
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20212020$%
現金由(用於)：
經營活動$(1,911,937)$(857,008)$(1,054,929)123 %
投資活動(347,238)(444,087)96,849 (22)%
融資活動2,337,971 (46,814)2,384,785 (5,094)%
匯率變動的影響2,050 1,374 676 49 %
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)80,846 (1,346,535)1,427,381 (106)%
現金、現金等價物和限制性現金--期初854,153 2,200,688 (1,346,535)(61)%
現金、現金等價物和受限現金--期末$934,999 $854,153 $80,846 9 %
營運現金流
用於經營活動的現金主要包括我們從會員那裏獲得的收入和我們獲得的租户改善津貼，由租金、房地產税、公共區域維護和其他運營成本抵消。此外，來自經營活動的現金包括員工薪酬和福利、專業費用、廣告、辦公用品、倉儲、公用事業、清潔、消耗品以及與維修和維護相關的付款，以及會員推薦費和其他各種運營業務的成本。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額增加了11億美元，這主要是由於2021年新冠肺炎的持續影響導致總收入減少了8.457億美元。用於經營活動的現金淨額的增加也是由於在截至2021年12月31日的年度內收到的租户改善津貼減少了9.277億美元。這一增長部分被截至2021年12月31日的年度實現的淨節省所抵消，這是因為我們繼續實施運營重組計劃，並在努力創建一個更精簡、更高效的組織的過程中取得了進展，導致地點運營費用、開業前地點費用和SG&A費用減少了9.572億美元，扣除了2.386億美元的非現金租賃成本和2950萬美元的淨額
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上文討論的調整後EBITDA加入額增加“-主要業績指標--調整後的EBITDA“.用於經營活動的現金淨額的增加也部分抵消了重組負債的現金付款減少4500萬美元。
截至2021年12月31日的年度，綜合VIE使用的現金為1.127億美元，而截至2020年12月31日的年度，綜合VIE使用的現金為3570萬美元。
投資現金流
與截至2020年12月31日止年度相比，截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額減少9,680萬美元，主要是由於購買物業及設備所支付的現金減少11億美元，對投資的貢獻減少7,240萬美元，以及與2020年10月Chinaco拆分有關的現金拆分淨額合計減少5,450萬美元。用於投資活動的現金淨額的減少被截至2020年12月31日的年度收到的12億美元的資產剝離收益部分抵消，資產剝離收益主要與出售424 Five Venture持有的424 Five物業有關，還包括出售由Q、Teem、SpaceIQ、Flatiron和某些非核心公司設備管理的Meetup的收益，而截至2021年12月31日的年度沒有資產剝離。
融資現金流
與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金流量淨增24億美元，這主要是由於扣除已支付的發行成本，來自企業合併和管道融資的收益為12億美元。在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金流增加還包括8.131億美元的債務償還和3.199億美元的非控股利益持有人分配，這兩項主要與出售424 Five物業有關，在截至2021年12月31日的年度內沒有可比活動。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度融資活動提供的現金流增加，部分被從軟銀高級無擔保票據中提取的收益減少2億美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們的運營、投資和融資活動的現金流：
年終
十二月三十一日，		變化
(金額以千為單位，百分比除外)20202019$%
現金由(用於)：
經營活動$(857,008)$(448,244)$(408,764)91 %
投資活動(444,087)(4,775,520)4,331,433 91 %
融資活動(46,814)5,257,271 (5,304,085)(101)%
匯率變動的影響1,374 3,239 (1,865)(58)%
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
(1,346,535)36,746 (1,383,281)不適用
現金、現金等價物和限制性現金--期初
2,200,688 2,163,942 36,746 2 %
現金、現金等價物和受限現金--期末
$854,153 $2,200,688 $(1,346,535)(61)%
N/M=沒有意義
營運現金流
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用於經營活動的現金主要包括我們從會員那裏獲得的收入和我們獲得的租户改善津貼，由租金、房地產税、公共區域維護和其他運營成本抵消。此外，來自經營活動的現金包括員工薪酬和福利、專業費用、廣告、辦公用品、倉儲、公用事業、清潔、消耗品以及與維修和維護相關的付款，以及會員推薦費和其他各種運營業務的成本。
與截至2019年12月31日止年度相比，於截至2020年12月31日止年度經營活動中使用的現金淨額增加4.088億美元，主要是由於現金租賃成本增加，部分被收到的租户改善津貼增加所抵銷。在截至2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額的增加也受到重組負債現金支付的3.792億美元的影響，而截至2019年12月31日的年度為3370萬美元。這一增長被2020年通過我們的重組計劃實現的淨節省以及我們努力創建一個更精簡、更高效的組織的進展所部分抵消，這推動了開業前、銷售和營銷、一般行政和採購、開發和其他費用的減少。
截至2020年12月31日的年度，綜合VIE使用的現金為3570萬美元，而截至2019年12月31日的年度，綜合VIE使用的現金為1.04億美元。
投資現金流
與截至2019年12月31日的年度相比，用於投資活動的現金淨額較截至2019年12月31日的年度減少43億美元，主要是由於在截至2020年12月31日的年度內發生的資產剝離，收益總額為12億美元，主要與出售424 Five Venture持有的424 Five物業有關，還包括出售由Q、Teem、SpaceIQ、Flatiron管理的Meetup和某些非核心公司設備的收益，與截至2019年12月31日的年度用於收購的現金總額10億美元相比，主要與424 Five Venture收購424 Five物業有關。用於投資活動的剩餘現金變化主要是由於用於購買物業和設備的現金減少了20億美元，以及支付給業主的保證金減少了1.406億美元，這兩項下降都是由於我們在2020年的增長與2019年的增長相比有所放緩，但這兩項下降被與2020年10月Chinaco解除合併相關的總計5,450萬美元的淨現金解除合併部分抵消。
融資現金流
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度來自融資活動的現金流淨減少53億美元，主要是由於2019年發行可轉換關聯方債務的收益40億美元。於截至二零一九年十二月三十一日止年度，吾等從提取經修訂2018及2019年認股權證(分別見附註14至本表格第II部分第8項所載的合併財務報表)相比之下，2020年軟銀高級無擔保票據提取了12億美元。這一下降的原因還包括2020年債務償還增加8.101億美元，分配給非控股股東的金額增加2.799億美元，這兩項主要與出售424 Five物業有關。與截至2019年12月31日的年度相比，我們在截至2020年12月31日的一年中收取的會員服務預約金減少了3.211億美元，退還的會員服務預約金增加了7820萬美元。截至2019年12月31日的年度還包括主要來自424第五創業貸款的6.624億美元的貸款收益以及主要與424第五創業和創客基金相關的非控股權益發行的5.389億美元，相比之下，2020年(主要是日本公司)發行非控股權益的收益為1.06億美元，這兩個因素加在一起導致同期融資活動提供的現金淨額減少了11億美元。
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目錄
表外安排
除了根據我們的幾個租賃條款、我們的未合併投資以及上述未記錄的建設和其他承諾簽訂的某些信用證和擔保債券外，截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。我們的未合併投資在附註10中進行了討論載於本表格10-K第二部分第8項的合併財務報表。
關鍵會計估計、重大會計政策與新會計準則
我們根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。在以下情況下，管理層認為會計政策估計是至關重要的：(1)我們必須作出在作出估計時不確定的假設；(2)估計的變化或選擇不同的估計方法可能對我們的綜合經營結果或財務狀況產生重大影響。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於作出估計或假設時可獲得的信息。實際結果可能會有很大不同。此外，我們的假設、估計或評估因不可預見的事件或其他原因而發生變化，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。
由於新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的收入和支出產生不利影響，限制的範圍和持續時間以及大流行對整體宏觀經濟的影響將對我們編制財務報表時使用的估計產生影響。這包括我們長期資產減值測試中的淨營業收入假設、新冠肺炎對我們成員財務狀況的影響導致的應收賬款的最終可收回性、資本支出的時間以及公司按公允價值計量的資產和負債的公允價值計量變化。
我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。見附註2 的筆記本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表有關關鍵會計估計和重要會計政策的更多信息，包括截至2021年12月31日已通過和尚未通過的最近會計聲明的細節。
租契
在租賃開始時，我們根據固定租賃付款的初始現值，使用我們為我們的租賃人口增加的借款利率，確認租賃義務和相應的使用權資產。遞增借款利率是指在類似期限和類似擔保的情況下，在類似的經濟環境下，我們必須支付的利率，相當於固定租賃付款的金額。開始日期是我們最初擁有或控制租賃房產或資產的日期，通常是我們進入租賃房產並開始為其預期用途做準備的時候。
我們的租賃不提供易於確定的隱含貼現率。因此，管理層根據租賃開始時可獲得的信息估計用於貼現租賃付款的遞增借款利率。我們使用與我們未償還債務工具的信用質量一致的模型來估計我們的特定增量借款利率，該利率與適用的租賃條款保持一致。
續訂選擇權通常完全由我們酌情決定，只有當我們合理確定續訂選擇權將被行使時，才包括在租賃義務和使用權資產中。
取決於指數或費率的可變租賃付款包括在租賃付款中，並使用租賃開始時或計量日期的現行指數或費率進行計量。指數或比率的變化在變動期內確認。
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當事件或環境變化表明我們的使用權資產可能已經減值時，我們評估該資產的可恢復性。在評估資產的可回收性時，我們考慮資產繼續使用和最終處置資產所預期的未來現金流。若按未貼現基準計算的預期未來現金流量總和少於資產的賬面金額，則確認相當於賬面金額超出資產公允價值的減值損失。
資產報廢債務
某些租賃協議包含要求我們在租賃期結束時取消租賃改進的條款。當存在此類債務時，我們在租賃開始時按估計公允價值記錄資產報廢債務。相關資產報廢成本作為租賃改進賬面金額的一部分進行資本化，並在其使用年限內折舊。資產報廢債務使用實際利率法增加到其估計未來價值作為利息支出。
商譽減值
商譽是指被收購企業的購買價格超過被收購資產的公允價值減去與收購有關的承擔的負債。商譽不會攤銷，而是在每年第四季度(截至10月1日)在每個報告單位層面至少每年進行一次減值測試，或者如果事件或情況變化表明賬面價值可能減值，則更頻繁地進行減值測試，並在減值時要求減記。
商譽減值測試指南以可選的定性評估開始，以確定商譽是否更有可能減值。本公司無需進行量化減值測試，除非根據定性評估的結果確定商譽更有可能受損。量化減值測試是在報告單位一級準備的。在進行減值測試時，管理層將適用報告單位的估計公允價值與其總賬面價值(包括商譽)進行比較。如果包括商譽的報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值，減值損失將在我們的綜合經營報表中確認，金額等於超出的部分，但限於分配給該報告單位的商譽總額。
在評估商譽減值的過程中，需要作出判斷和假設，以確定報告單位的公允價值，包括折現現金流量計算、市場參與者在對每個報告單位進行估值時所做的假設以及公司自身的股價水平。我們在2021年10月完成了對商譽的年度評估，並確定商譽沒有減值。
我們對報告部門財務業績的預期發生不利變化，特別是長期增長和盈利能力，將降低報告部門的公允價值。新冠肺炎疫情的持續影響一直無法預測，可能會繼續導致恢復時間慢於預期，因為公司和個人可能會推遲到未來某個時候才返回辦公室，或者考慮遠程和混合辦公空間戰略。這種持續的影響可能會對估值假設產生負面影響，從而可能減少我們報告單位的公允價值。倘若發生該等事件，而申報單位的公允價值極有可能跌至低於其賬面值，除年度減值測試外，吾等將進行中期商譽減值測試。未來的減值測試可能會導致商譽減值，這取決於量化減值測試的結果。我們將把商譽減值費用計入商譽、無形資產和其他資產的減值/(銷售收益)，並將其計入隨附的綜合經營報表。
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長期資產減值準備
長期資產，包括財產和設備、使用權資產、資本化軟件等有限壽命的無形資產， 當事件或環境變化表明資產可能已經減值時，對可恢復性進行評估。在評估一項資產的可回收性時，本公司會考慮因繼續使用該資產及最終處置該資產而預期產生的未來現金流量。若按未貼現基準計算的預期未來現金流量總和少於資產的賬面金額，則確認相當於賬面金額超出資產公允價值的減值損失。
針對第二部分10-K表第8項合併財務報表附註4所述的經營重組計劃，以及本公司租賃計劃和計劃或已完成的某些非核心業務處置的相關變化，以及新冠肺炎對本公司業務的影響，本公司還計入了其他各種非常規核銷、出售商譽、無形資產和各種其他資產的減值和收益。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，這些非常規費用總額分別為8.7億美元、13.559億美元和3.35億美元，並作為商譽、無形資產和其他資產的減值/(銷售收益)計入隨附的綜合經營報表。
我們對長期資產財務表現的預期發生不利變化，特別是由於新冠肺炎疫情的潛在終止或影響而預期的未來現金流，將降低我們長期資產的公允價值。我們將進行季度長期資產減值測試，未來的減值測試可能會導致進一步的減值。我們將把商譽減值費用計入商譽、無形資產和其他資產的減值/(銷售收益)，並將其計入隨附的綜合經營報表。
所得税、遞延税金和估價免税額
本公司按資產負債法核算所得税。因此，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的税基、營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定税率期間的收入中確認。如有必要，遞延税項資產的計量將通過對未來實現不確定的任何税收優惠的估值扣除來減少。截至2021年12月31日，公司的遞延税項資產為84億美元，部分被58億美元的估值撥備和26億美元的遞延税項負債所抵消。
我們評估我們的遞延税項資產的變現能力，並在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值準備。本公司已在大部分司法管轄區就其遞延税項淨資產入賬全額估值準備，但在某些司法管轄區，本公司並無在本公司有盈利業務的情況下記錄估值準備，或由於存在將部分抵銷本公司未來年度遞延税項資產的遞延税項負債，本公司只記錄部分估值準備。截至2021年12月31日，根據所有可用正面和負面證據的權重，我們得出結論，我們的部分遞延税項資產不太可能變現。因此，已在公司的遞延税項資產上確認58億美元的估值備抵。2021年估值準備金淨變化為增加17億美元。
有關所得税的其他詳情，見本表格10-K第二部分第8項所列合併財務報表附註18。
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基於股票的薪酬
授予僱員和非僱員的股權獎勵應佔的股票薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量。對於員工獎勵，費用在實際授予的獎勵的必要服務期限內以直線方式確認，該服務期限通常是從授予日期到歸屬期限結束的期間。對於非員工獎勵，實際授予的獎勵費用根據提供商品或服務的時間確認。
我們預計未來將繼續授予基於股票的獎勵，如果我們這樣做了，我們在未來期間確認的基於股票的薪酬支出可能仍將是一項重大支出。
我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價公式(“布萊克-斯科爾斯模型”)和單一期權獎勵方法來估計授予的股票期權的公允價值。該模型需要各種重要的判斷假設，以得出每種獎勵類型的最終公允價值確定，包括預期期限、預期波動率、預期股息收益率、無風險利率和授予日我們股票的公允價值。所授予期權的預期期權期限是使用“簡化方法”計算的。之所以進行這次選舉，是因為缺乏足夠的歷史活動數據，無法為估計預期期限提供合理的基礎。簡化方法將預期期限定義為合同期限和歸屬期限的平均值。估計波動率是基於股票公開交易的類似實體。由於我們的普通股價格缺乏足夠的歷史數據，我們使用類似實體的歷史波動性。股息收益率是基於我們的歷史和預期的未來行動。無風險利率是基於授予股票期權獎勵之日零息美國國債的收益率曲線，其到期日等於股票期權獎勵的預期期限。所有授予股票期權的行權價格通常等於或高於授予當日此類普通股的公平市場價值。
本公司使用赫爾-懷特模型和二叉樹模型估計WeWork合夥企業利潤利息單位獎勵的公允價值，以應用適當的權重和考慮相關的分配門檻和追趕基數。赫爾-懷特模型需要與布萊克-斯科爾斯模型類似的判斷性假設，用於評估公司的期權。
由於我們的股票歷史上沒有公開市場，我們的股權的公允價值歷來是由我們的董事會或其薪酬委員會在授予股票獎勵之日起批准的。在估計股票的公允價值時，我們使用第三方估值專家的協助，並考慮了我們認為對估值過程至關重要的因素，包括但不限於我們最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間交易的價格、實際和預期的財務業績、風險、前景、經濟和市場狀況，以及加權平均資本成本估計。我們認為，這些因素的結合為我們的預期公允價值提供了適當的估計，並反映了我們普通股在每個授予日的公允價值的最佳估計。
於透過業務合併籤立合併協議後(定義見附註3至本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表)，我們根據BXAC股票的每日可見收盤價(股票代碼“BOWX”)乘以該交易日的有效兑換比率來確定我們普通股的價值。在業務合併之後，我們根據WeWork股票的每日收盤價(股票代碼“WE”)確定了我們普通股的價值。
我們選擇在股票獎勵發生時承認它們的喪失。確認與股票授予有關的任何補償費用，該補償費用取決於首次公開募股或“收購”的完成(如附註21中詳述的2015年計劃所界定)本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表)被推遲到該要約或收購完成後。這些基於業績的歸屬條件(基於
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流動資金事件(如2015年計劃及相關獎勵協議所界定)於業務合併完成時被視為已完成。
其他公允價值計量
其他重要的會計估計包括我們的權證負債的估值，這些負債按公允價值經常性地重新計量，相應的收益或損失包括在權證負債公允價值變化的損益中。截至2021年12月31日的權證負債是使用我們在紐約證券交易所交易的公共權證的公允價值的第2級投入進行估值的，股票代碼為“WEWS”。
見附註15的筆記本表格10-K第II部分第8項中包含的合併財務報表提供了有關公允價值計量的更多細節。
合併和可變利益實體
我們被要求合併被視為VIE的實體，我們是其中的主要受益者。在下列情況下，我們被認為是VIE的主要受益者：(I)我們有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響；(Ii)我們有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或收益。
收入確認
我們根據ASC 606要求的五步模式確認收入，該模式要求我們確定與成員的相關合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給確定的履約義務，並在每項履約義務得到履行時確認收入。
我們保留因會員無力支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金。如果某一特定成員的財務狀況惡化，導致其付款能力受損，則可能需要額外的津貼。

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第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2021年12月31日，根據公司信貸協議，並無未償還貸款，未償還備用信用證及未使用部分的應付金額為未償還金額的1.5%及未使用金額的0.375%。新的2020年LC貸款、軟銀高級擔保票據、軟銀高級無擔保票據和其他貸款的利率包括固定利率。
外幣風險
美元是我們在美國經營的合併和非合併實體的功能貨幣。對於我們在美國境外經營的合併和非合併實體，我們通常將相關的當地貨幣指定為功能貨幣，因為當地貨幣通常是外國實體主要產生和支出現金的經濟環境的主要貨幣。我們的國際運營公司通常以與相關實體的功能貨幣一致的當地貨幣賺取收入和支出，因此它們在日常運營中不會受到重大外幣風險的影響。然而，由於匯率可能在不同時期之間波動，收入和運營費用在換算成美元時也可能在不同時期之間波動。在截至2021年12月31日的一年中，我們大約55%的收入來自功能貨幣不是美元的子公司。儘管我們受到多種貨幣相對於美元匯率變動的影響，但我們截至2021年12月31日的年度運營業績主要受到美元-歐元、美元-英鎊、美元-墨西哥比索和美元-韓元匯率波動的影響。
我們持有外幣現金和現金等價物，以便有資金可供我們的國際業務使用。此外，非長期投資性質的貨幣公司間交易可能以美元以外的貨幣計價，和/或以不同於各自實體職能貨幣的貨幣計價。因此，我們受到外幣風險的影響，外幣匯率的變化可能會影響我們與這些貨幣公司間交易相關的綜合經營報表中記錄的外幣收益(虧損)。截至2021年12月31日，我們有760萬美元的現金和現金等價物餘額，18億美元的其他各種貨幣資產和11億美元的其他各種受外幣風險影響的貨幣負債。我們估計，相關匯率每變動10%，這些交易的外幣收益或虧損總額將淨變動約8,610萬美元。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素，如原材料成本和間接成本的增加，可能會對我們的運營結果產生不利影響。2021年期間，美國的通貨膨脹率是自該公司2010年開設第一家門店以來最高的之一。雖然我們的大部分運營成本是租賃成本，這些成本是與升級條款簽訂的合同成本，但我們的一部分成本受到通脹壓力的影響，包括資本支出、我們國際房地產投資組合的一部分、工資和其他運營成本。到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過更高的會員費或服務價格的增加來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
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目錄
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
頁面
獨立註冊PU報告BLIC會計師事務所(PCAOB ID：42)
109
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
111
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表
113
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合全面虧損表
114
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度可轉換優先股、非控股權益及權益變動表
115
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
120
合併財務報表附註
123
補充資料(未經審核)
215
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表(未經審計)
216
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併業務報表(未經審計)
218
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表(未經審計)
221
108
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致WeWork Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了WeWork Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、可轉換優先股、非控股權益和權益(虧損)和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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長期資產減值準備
有關事項的描述
如綜合財務報表附註2及附註4所述，當事件或環境變化顯示資產可能已減值時，會評估長期資產的可恢復性。由於新冠肺炎疫情，公司在某些資產類別的收入和營業收入下降。此外，公司還實施了運營重組計劃，其中包括在2021年全年終止某些租約。基於這些事件，本公司評估了其長期資產的可回收性，並確定某些資產不可回收並已減值。因此，該公司在截至2021年12月31日的年度確認了8.7億美元的減值虧損。
 
審計公司的可回收能力和減值測試涉及高度主觀性，因為在確定資產組的未來現金流時需要進行重大估計。該公司制定了與每個資產集團未來現金流相關的估計和重大假設，如收入增長、租賃成本、市場租金和房地產行業的整體經濟。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們對公司可回收能力和減值測試的測試包括，除其他程序外，評估用於評估可回收能力和估計資產組公允價值的重要假設和運營數據。例如，我們將用於估計現金流(包括收入和相關成本)的重要假設與同一地區資產組運營業績的歷史結果進行了比較。我們評估了管理層估計的歷史準確性，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估回收金額和公允價值估計的變化。我們還請我們的估值專家協助我們評估整個資產組的公允價值估計中使用的市場租賃率和折扣率。

/s/ 安永律師事務所

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約
March 17, 2022

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WeWork Inc.
合併資產負債表

十二月三十一日，
(以千為單位，不包括每股和每股)20212020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$923,725 $800,535 
應收賬款和應計收入，扣除準備金#美元62,515及$107,806分別截至2021年12月31日和2020年12月31日
129,943 176,521 
預付費用(包括關聯方金額#美元1,178及$557分別截至2021年12月31日和2020年12月31日)
179,666 162,843 
其他流動資產(包括關聯方金額#美元)1,897及$780分別截至2021年12月31日和2020年12月31日)
238,109 189,329 
流動資產總額1,471,443 1,329,228 
財產和設備，淨值5,374,225 6,859,163 
租賃使用權資產，淨額13,052,091 15,107,880 
受限現金11,274 53,618 
權益法和其他投資199,577 214,940 
商譽677,334 679,351 
無形資產淨額56,729 49,896 
其他資產(包括關聯方金額#美元)596,045及$699,478分別截至2021年12月31日和2020年12月31日)
913,498 1,062,258 
總資產$21,756,171 $25,356,334 
負債
流動負債：
應付賬款和應計費用(包括應付關聯方的款項#美元93,800及$14,497分別截至2021年12月31日和2020年12月31日)
$621,090 $723,411 
會員的服務聘用費420,908 358,566 
遞延收入(包括關聯方的金額#美元)5,441及$9,717分別截至2021年12月31日和2020年12月31日)
119,767 176,004 
目前的租賃債務(包括應付相關方的金額#美元)18,433及$10,148分別截至2021年12月31日和2020年12月31日)
893,067 847,531 
其他流動負債(包括應付關聯方的款項無及$900分別截至2021年12月31日和2020年12月31日)
77,913 83,755 
流動負債總額2,132,745 2,189,267 
長期租賃債務(包括應付相關方的金額#美元)524,625及$436,074分別截至2021年12月31日和2020年12月31日)
17,925,626 20,263,606 
應付無擔保票據(包括應付關聯方的金額#美元)1,650,000及$1,200,000，分別截至2021年12月31日和2020年12月31日)
2,200,000 1,200,000 
認股權證負債淨額(包括可轉換關聯方負債淨額無及$418,908分別截至2021年12月31日和2020年12月31日)
15,547 418,908 
長期債務，淨額665,598 688,356 
其他負債230,097 221,780 
總負債23,169,613 24,981,917 
承擔和或有事項(附註23)
可轉換優先股；不是截至2021年12月31日的授權、發行和發行的股票，以及782,507,467授權股份，304,791,824截至2020年12月31日的已發行和已發行股票
— 7,666,098 
可贖回的非控股權益35,997 380,242 





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目錄
WeWork Inc.
綜合資產負債表--(續)

十二月三十一日，
(以千為單位，不包括每股和每股)20212020
權益
WeWork Inc.股東權益(赤字)：
優先股；面值$0.0001; 100,000,000授權共享，零截至2021年12月31日發行和未償還的，零截至2020年12月31日的授權、已發行和已發行股票
— — 
A類普通股；面值$0.0001; 1,500,000,000授權股份，705,016,923已發行及已發行股份702,072,711截至2021年12月31日的已發行股票，以及777,979,845授權股份，以及34,297,295截至2020年12月31日的已發行和已發行股票
71 3 
B類普通股；面值$0.0001; 零截至2021年12月31日的授權、發行和發行的股份以及194,080,786授權股份及106,894,492截至2020年12月31日的已發行和已發行股票
— 11 
普通股C類；面值$0.0001; 25,041,666授權股份，19,938,089截至2021年12月31日發行和未償還，以及42,109,087授權股份，20,794,324截至2020年12月31日的已發行和已發行股票
2 2 
普通股D類；面值$0.001; 零截至2021年12月31日的授權、發行和發行的股票，以及194,080,786授權，零截至2020年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
庫存股，按成本價計算；2,944,212和零分別於2021年12月31日和2020年12月31日持有的股票
(29,245)— 
額外實收資本12,320,691 2,188,499 
累計其他綜合收益(虧損)(31,069)(158,810)
累計赤字(14,142,517)(9,703,490)
WeWork Inc.股東赤字總額
(1,882,067)(7,673,785)
非控制性權益432,628 1,862 
總股本(1,449,439)(7,671,923)
負債和權益總額$21,756,171 $25,356,334 


隨附的附註是本綜合報告的組成部分 財務報表。

112
目錄
WeWork Inc.
合併業務報表

截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)202120202019
收入(包括關聯方收入#美元)142,833, $169,783及$179,651截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。見附註24)
$2,570,127 $3,415,865 $3,458,592 
費用：
地點運營費用--收入成本(不包括折舊和攤銷#美元671,932, $715,413及$515,309截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別如下所示)
3,084,646 3,542,918 2,758,318 
開業前選址費用159,096 273,049 571,968 
銷售、一般和行政費用1,010,582 1,604,669 2,793,663 
重組和其他相關費用433,811 206,703 329,221 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)870,002 1,355,921 335,006 
折舊及攤銷709,473 779,368 589,914 
費用總額(包括關聯方費用#美元84,797, $80,524及$290,748截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。見附註24)
6,267,610 7,762,628 7,378,090 
運營虧損(3,697,483)(4,346,763)(3,919,498)
利息和其他收入(費用)，淨額：
權益法和其他投資的收益(虧損)(18,333)(44,788)(32,206)
利息支出(包括關聯方支出$(387,208), $(246,875) and $(11,024)分別截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度。見附註11及附註24)
(454,703)(331,217)(99,587)
利息收入
18,973 16,910 53,244 
外幣得(損)(133,646)149,196 29,652 
認股權證負債公允價值變動的收益(虧損)(包括關聯方金融工具的收益(345,271), $819,647, and $(373,738)分別截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度。見附註13)
(342,939)819,647 239,145 
債務清償損失
— (77,336)— 
利息和其他收入(費用)合計，淨額
(930,648)532,412 190,248 
税前虧損
(4,628,131)(3,814,351)(3,729,250)
所得税優惠(規定)(3,464)(19,506)(45,637)
淨虧損
(4,631,595)(3,833,857)(3,774,887)
可歸因於非控股權益的淨虧損：
可贖回的非控股權益-夾層139,083 675,631 493,047 
非控股權益--股權53,485 28,868 17,102 
WeWork Inc.的淨虧損。
$(4,439,027)$(3,129,358)$(3,264,738)
A類和B類普通股股東每股淨虧損(見附註22)：
基本信息$(18.38)$(22.24)$(23.46)
稀釋$(18.38)$(22.24)$(23.46)
加權平均-用於計算A類和B類普通股股東每股應佔淨虧損的加權平均股份，基本和攤薄263,584,930 140,680,131 139,160,229 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
113
目錄
WeWork Inc.
綜合全面損失表

年終
十二月三十一日，
(金額以千為單位)202120202019
淨虧損$(4,631,595)$(3,833,857)$(3,774,887)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整，税後淨額無截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
95,273 (146,737)(17,014)
可供出售證券的未實現(虧損)收益，税後淨額為$(37), $(1,096)和無分別截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(2,406)3,273 — 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額92,867 (143,464)(17,014)
綜合損失(4,538,728)(3,977,321)(3,791,901)
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損192,568 704,499 510,149 
可歸因於非控股權益的其他綜合(收益)損失
34,874 (23,161)(1,108)
WeWork Inc.的全面虧損。
$(4,311,286)$(3,295,983)$(3,282,860)

附註是這些合併財務報表的組成部分。


114
目錄
WeWork Inc.
可轉換優先股、非控股權益和權益綜合變動表
截至2019年12月31日止年度
敞篷車可贖回的
優先股非控制性
(以千為單位的數額，但份額除外)股票金額利益
餘額-2018年12月31日171,757,571 $3,498,696 $1,320,637 
因企業合併產生的追溯性換股(29,853,187)— — 
餘額--2018年12月31日(折算後)141,904,384 3,498,696 1,320,637 
發行非控制性權益— — 203,382 
股東應收票據的結算(見附註21)
(80,329)(2,732)— 
基於股票的薪酬— 391 — 
與收購相關的股票發行1,329,958 134,826 — 
發行與可轉換票據轉換相關的股份7,510,818 722,977 — 
認股權證的行使，淨額33,021,700 2,119,446 — 
淨收益(虧損)— — (493,047)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — 1,108 
餘額-2019年12月31日183,686,531 $6,473,604 $1,032,080 
115
目錄
WeWork Inc.股東權益(赤字)
累計
普通股普通股普通股其他內容其他
(以千為單位的數額，但份額除外)甲類B類C類已繳費全面累計非控制性
股票金額股票金額股票金額資本收入(虧損)赤字利益總計
餘額-2018年12月31日30,979,421 $31 133,660,176 $134 — $— $797,963 $15,511 $(3,311,285)$39,070 $(2,458,576)
因企業合併而有追溯力的股份轉換(注3)(5,384,534)(29)(23,231,476)(122)— — 151 — — — — 
餘額--2018年12月31日(折算後)25,594,887 2 110,428,700 12 — — 798,114 15,511 (3,311,285)39,070 (2,458,576)
採用ASC 606(注2)
— — — — — — — — 1,701 — 1,701 
發行非控股WeWork合夥企業利潤利息單位WeWork合夥企業和C類普通股— — — — 58,363,074 6 (6)— — — — 
喪失非控股WeWork合夥企業在WeWork合夥企業和C類普通股中的利益單位— — — — (35,434,383)(4)4 — — — — 
將B類普通股轉讓給A類5,747,939 1 (5,747,939)(1)— — — — — — — 
為所提供的服務發行股票6,269 — — — — — 17,613 — — 3,774 21,387 
基於股票的薪酬331,054 — 87,298 — — — 236,107 — — 530 236,637 
股票期權的行使1,278,659 — 1,992,752 — — — 38,303 — — — 38,303 
認股權證的行使154 — — — — — — — — — — 
與收購相關的股票發行1,415,505 — — — — — 61,417 — — 5,469 66,886 
股東應收票據的結算(見附註21)
(249,203)— — — — — 9,210 — — — 9,210 
發行非控制性權益— — — — — — 9,329 — — 330,444 339,773 
對非控股權益的分配— — — — — — — — — (40,000)(40,000)
與主要股東的交易(見附註4及13)
— — — — — — 709,929 — — — 709,929 
淨收益(虧損)— — — — — — — — (3,264,738)(17,102)(3,281,840)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — — — — — — (18,122)— — (18,122)
餘額-2019年12月31日34,125,264 $3 106,760,811 $11 22,928,691 $2 $1,880,020 $(2,611)$(6,574,322)$322,185 $(4,374,712)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
116
目錄
WeWork Inc.
可轉換優先股、非控股權益和權益綜合變動表
截至2020年12月31日止年度
敞篷車可贖回的
優先股非控制性
(以千為單位的數額，但份額除外)股票金額利益
餘額-2019年12月31日183,686,531 $6,473,604 $1,032,080 
發行非控制性權益— — 100,100 
基於股票的薪酬25,724 1,028 — 
收購非控制性權益28,489,310 280,345 (92,822)
認股權證的行使，淨額92,590,259 911,121 — 
分配給非控制性權益— — (6,646)
淨收益(虧損)— — (675,631)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — 23,161 
餘額-2020年12月31日304,791,824 $7,666,098 $380,242 
WeWork Inc.股東權益(赤字)
累計
普通股普通股普通股其他內容其他
(以千為單位的數額，但份額除外)甲類B類C類已繳費全面累計非控制性
股票金額股票金額股票金額資本收入(虧損)赤字利益總計
餘額-2019年12月31日34,125,264 $3 106,760,811 $11 22,928,691 $2 $1,880,020 $(2,611)$(6,574,322)$322,185 $(4,374,712)
採用ASC 326(注2)— — — — — — — — 190 — 190 
喪失非控股WeWork合夥企業在WeWork合夥企業和C類普通股中的利益單位— — — — (2,134,367)— — — — — — 
為所提供的服務發行股票— — — — — — 12,874 — — (4,659)8,215 
基於股票的薪酬207,641 — 51,263 — — — 182,007 — — 38 182,045 
股票期權的行使27,931 — 82,418 — — — 220 — — — 220 
股東應收票據的結算(見附註21)
(170,316)— — — — — 16,667 — — — 16,667 
與收購相關的股票發行106,775 — — — — — 217 — — — 217 
發行非控制性權益— — — — — — — — — 544 544 
對非控股權益的分配— — — — — — (42,801)— — (274,463)(317,264)
合併後的子公司的解除合併— — — — — — 315,604 — — (12,915)302,689 
收購非控制性權益— — — — — — (197,949)10,426 — — (187,523)
與主要股東的交易— — — — — — 21,640 — — — 21,640 
淨收益(虧損)— — — — — — — — (3,129,358)(28,868)(3,158,226)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — — — — — — (166,625)— — (166,625)
餘額-2020年12月31日34,297,295 $3 106,894,492 $11 20,794,324 $2 $2,188,499 $(158,810)$(9,703,490)$1,862 $(7,671,923)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
117
目錄
WeWork Inc.
可轉換優先股、非控股權益和權益綜合變動表
截至2021年12月31日止的年度
敞篷車可贖回的
優先股非控制性
(以千為單位的數額，但份額除外)股票金額利益
餘額-2020年12月31日304,791,824 $7,666,098 $380,242 
將Legacy WeWork可轉換優先股轉換為普通股(412,303,490)(8,376,150)(256,543)
取消可轉換票據並轉換為普通股— (3,032)— 
發行與可轉換票據轉換相關的股份180,414 — — 
發行非控制性權益— — 80,006 
認股權證的行使，淨額107,312,099 713,084 — 
淨收益(虧損)— — (139,083)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — (28,625)
其他19,153 $— $— 
餘額-2021年12月31日$— $— $35,997 

118
目錄
WeWork Inc.股東權益(赤字)
累計
普通股普通股普通股庫存股其他內容其他
(以千為單位的數額，但份額除外)甲類B類C類已繳費全面累計非控制性
股票金額股票金額股票金額股票金額資本收入(虧損)赤字利益總計
餘額-2020年12月31日34,297,295 $3 106,894,492 $11 20,794,324 $2 — $— $2,188,499 $(158,810)$(9,703,490)$1,862 $(7,671,923)
喪失非控股WeWork合夥企業在WeWork合夥企業和C類普通股中的利益單位— — — — (856,235)— — — — — — — — 
為提供的服務發行股票，扣除沒收後的淨額— — — — — — — — (2,141)— — — (2,141)
從B類轉到A類106,894,492 11 (106,894,492)(11)— — — — — — — — — 
基於股票的薪酬721,381 — — — — — — — 213,419 — — — 213,419 
股票期權的行使11,990,205 1 — — — — — — 26,249 — — — 26,250 
股份註銷(685,781)— — — — — — — (13,494)— — — (13,494)
認股權證的行使206,955 — — — — — — — 1 — — — 1 
將Legacy WeWork可轉換優先股轉換為普通股412,303,490 41 — — — — — — 8,376,109 — — 256,543 8,632,693 
取消可轉換票據並轉換為普通股468,394 — — — — — — — 3,032 — — — 3,032 
與企業合併相關的普通股發行42,368,214 4 — — — — — — 297,444 — — — 297,448 
發行與PIPE投資和後盾投資相關的普通股95,000,000 10 — — — — — — 949,991 — — — 950,001 
與企業合併和管道投資有關的普通股發行成本— — — — — — — — (69,490)— — — (69,490)
將負債分類認股權證重新分類為股權— — — — — — — — 52,393 — — — 52,393 
釋放已授予的RSU1,413,142 — — — — — — — — — — — — 
普通股回購— — — — — — (2,944,212)(29,245)— — — — (29,245)
與大股東的交易— — — — — — — — 529,878 — — — 529,878 
WeWork合夥企業利潤利益單位向合夥單位的轉換— — — — — — — — (234,375)— — 234,375 — 
對非控股權益的分配— — — — — — — — — — (418)(418)
淨收益(虧損)— — — — — — — — — — (4,439,027)(53,485)(4,492,512)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — — — — — — — — 127,741 — (6,249)121,492 
其他39,136 1 — — — — — — 3,176 — — — 3,177 
餘額-2021年12月31日705,016,923 $71 — $— 19,938,089 $2 (2,944,212)$(29,245)$12,320,691 $(31,069)$(14,142,517)$432,628 $(1,449,439)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
119
目錄
WeWork Inc.
合併現金流量表

年終
十二月三十一日，
(金額以千為單位)202120202019
經營活動的現金流：
淨虧損$(4,631,595)$(3,833,857)$(3,774,887)
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額：
折舊及攤銷709,473 779,368 589,914 
財產和設備減值— 3,066 63,128 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)870,002 1,355,921 335,006 
與主要股東的非現金交易428,289 — 185,000 
債務清償損失— 77,336 — 
基於股票的薪酬費用213,669 62,776 358,969 
為結算員工股票獎勵而支付的現金— (3,141)— 
為提供的服務發行股票，扣除沒收後的淨額(2,271)7,893 20,367 
非現金利息支出209,907 172,112 14,917 
撥備呆賬準備15,147 67,482 22,221 
18,333 44,788 32,206 
權益法和其他投資的收入分配3,328 4,191 — 
外幣(利得)損失133,646 (149,196)(30,915)
金融工具公允價值變動342,939 (819,647)(239,145)
或有對價公平市價調整— (122)(60,667)
經營性資產和負債變動情況：
經營性租賃使用權資產1,450,202 1,024,709 (5,850,744)
流動和長期租賃債務(1,606,650)502,025 7,672,358 
應收賬款和應計收入23,485 (32,749)(175,262)
其他資產(76,452)(28,148)(126,870)
應付賬款和應計費用67,816 (164,190)390,609 
遞延收入(52,695)32,803 90,445 
其他負債(30,295)39,731 38,840 
遞延所得税1,785 (159)(3,734)
經營活動提供(用於)的現金淨額(1,911,937)(857,008)(448,244)
投資活動的現金流：
購置財產和設備(296,895)(1,441,232)(3,488,086)
大寫軟件(39,997)(22,614)(40,735)
房東保證金的變動2,526 526 (140,071)
資產剝離和出售投資所得，扣除剝離的現金後的淨額10,832 1,172,860 16,599 
對投資的貢獻(26,704)(99,146)(80,674)
向僱員及有關人士提供的貸款— — (5,580)
用於收購的現金，扣除獲得的現金— — (1,036,973)
中科現金的解除合併，扣除收到的現金— (54,481)— 
償還應收票據的收益3,000 — — 
投資活動提供(用於)的現金淨額(347,238)(444,087)(4,775,520)




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WeWork Inc.
合併現金流量表--(續)

年終
十二月三十一日，
(金額以千為單位)202120202019
融資活動的現金流：
企業合併和PIPE融資的收益，扣除已支付的發行成本1,209,068 — — 
代扣代繳税款(32,542)— — 
根據融資租賃購置的財產和設備的本金付款(4,626)(4,021)(3,590)
無擔保關聯方債務的收益1,000,000 1,200,000 — 
發行可轉換關聯方負債所得款項— — 4,000,000 
發行債券所得款項708,177 34,309 662,395 
償還債務(712,746)(813,140)(3,088)
債券回購— — (32,352)
債務和股權發行成本(12,091)(12,039)(71,075)
行使股票期權及認股權證所得款項17,037 212 38,823 
發行非控制性權益所得款項80,006 100,628 538,934 
對非控股權益的分配
— (319,860)(40,000)
或有對價的支付和收購收益的預提
(2,523)(39,701)(38,280)
與或有對價有關的收益和處置收益的扣留12,177 613 — 
增加會員的服務聘用費449,861 382,184 703,265 
退還會員的服務聘用費(373,827)(575,999)(497,761)
融資活動提供(用於)的現金淨額2,337,971 (46,814)5,257,271 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
2,050 1,374 3,239 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)80,846 (1,346,535)36,746 
現金、現金等價物和限制性現金--期初854,153 2,200,688 2,163,942 
現金、現金等價物和受限現金--期末$934,999 $854,153 $2,200,688 
十二月三十一日，
(金額以千為單位)202120202019
現金和現金等價物$923,725 $800,535 $1,340,140 
受限現金11,274 53,618 856,255 
持有待售的現金和現金等價物— — 1,138 
持有待售的受限現金— — 3,155 
現金、現金等價物和限制性現金$934,999 $854,153 $2,200,688 
121
目錄
年終
十二月三十一日，
(金額以千為單位)202120202019
補充現金流披露：
在利息期間支付的現金(扣除資本化利息無, $2,981及$13,358 during 2021, 2020, and 2019, 分別)
$196,512 $120,234 $74,195 
期間支付的所得税現金，扣除退款後的淨額(9,781)29,376 27,989 
經營租賃獎勵收到的現金--租户改善津貼404,000 1,331,660 1,134,216 
經營租賃獎勵收到的現金--經紀人佣金670 17,583 64,246 
補充披露非現金投融資活動：
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備74,940 198,040 642,161 
將關聯方負債轉換為優先股711,786 — 2,697,522 
與主要股東的非現金交易428,289 — 185,000 
作為債務發行成本發行的權證101,589 — 853,317 
因中科解除合併而導致的合併總資產減少(不包括先前在合併中註銷的金額)— 1,764,458 — 
因中科解除合併而導致的合併總負債減少(不包括先前在合併中註銷的金額)— 1,983,631 — 
與收購相關的股票發行— 217 198,521 
將資產轉移至持有以供出售— — 134,958 
轉移與持有以供出售的資產有關的負債— — 25,442 
合併後的424第五創業公司的權益法投資轉股權— — 50,000 

ASC 842補充披露的其他內容
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)202120202019
計入經營活動租賃義務計量的固定經營租賃費用所支付的現金$2,250,949 $2,289,691 $1,551,573 
為與經營活動的融資租賃有關的利息支付的現金4,230 4,676 4,622 
為融資活動中與融資租賃有關的本金支付的現金4,626 4,021 3,590 
以融資租賃義務換取的使用權資產260 920 14,803 
以經營性租賃債務換取的使用權資產，扣除修改和終止後的淨額(1,492,430)(106,796)9,304,066 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
注1.組織和業務
WeWork Inc.的核心全球業務將空間、社區、服務和技術整合到756地點，包括624截至2021年12月，全球範圍內的整合地點。我們的會員服務旨在滿足會員的不同空間需求。我們為我們的會員提供了從專用辦公桌、私人辦公室或完全定製的樓層進行選擇的選項，可以靈活地選擇適合他們的會員類型，按月訂閲，通過多年會員協議或按現收現付的方式。
該公司的業務總部設在紐約。
WeWork公司成立於2010年。We公司於2019年4月根據特拉華州法律成立，成為WeWork Companies Inc.的直接全資子公司。由於2019年7月進行的各種法人重組交易，We公司成為我們業務的控股公司，WeWork Companies Inc.的當時股東成為We公司的股東。WeWork Companies Inc.是We公司的前身，用於財務報告目的。自2020年10月14日起，We公司正式更名為WeWork Inc.(“Legacy WeWork”)。
於2021年10月20日(“完成日期”)，本公司(前稱BowX收購公司(“Legacy BowX”))根據Legacy BowX的附屬公司Legacy BowX與Legacy WeWork之間於2021年3月25日訂立的若干合併協議及合併計劃(“合併協議”)完成其先前公佈的業務合併。根據合併協議預期，(1)Legacy BowX的附屬公司與Legacy WeWork合併並併入Legacy WeWork，而Legacy WeWork作為Legacy BowX的全資附屬公司繼續存在，及(2)緊隨其後，Legacy WeWork與Legacy BowX的另一家附屬公司合併並併入Legacy BowX的另一家附屬公司(該等合併及與合併協議所述的其他交易合稱“業務合併”)。隨着業務合併的結束，Legacy BowX更名為WeWork Inc.，導致WeWork Inc.成為一家上市公司。
除非上下文另有説明，否則本10-K中提及(A)“WeWork”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的WeWork Inc.及其合併子公司在業務合併結束後的業務，以及(B)“Legacy WeWork”是指WeWork Inc.及其合併子公司在業務合併結束之前的業務。“Legacy BowX”是指業務合併前的BowX收購公司。有關業務合併的進一步討論，請參閲附註3。
本公司持有We Company Management Holdings L.P.(“WeWork合夥企業”)的間接普通合夥人權益及間接有限合夥人權益。WeWork合作伙伴擁有100WeWork Companies LLC的股權比例。公司通過WeWork Partnership和WeWork Companies LLC持有WeWork Companies Inc.在2019年7月法人實體重組之前持有的所有資產，並承擔WeWork Companies Inc.在2019年法人實體重組之前承擔的所有責任。
凡提及“SBG”，均指軟銀集團或其受控聯屬公司或附屬公司，但除文意另有所指外，並不包括SVF耐力(開曼)有限公司(“SVFE”)或軟銀願景基金(AIV M1)L.P.(“軟銀願景基金”)。
2019年10月，Legacy WeWork與SBG和軟銀願景基金就額外的股權和債務融資達成協議，並對Legacy WeWork的公司治理進行了多項改變，包括改變與Legacy WeWork的某些系列股本相關的投票權(經隨後修訂的“主交易協議”)。與本2019年10月協議以及2019年10月之後簽訂的相關協議和修正案相關的變更，如這些財務報表説明中所述，統稱為“軟銀交易”。SBG是主要股東，在公司董事會中有代表。
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
附註2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則— 隨附的綜合財務報表及綜合財務報表附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，包括本公司、其持有多數股權的附屬公司及本公司為主要受益人的VIE的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。該公司作為一個單一的經營部門進行運營。有關本公司分部報告的進一步討論，請參閲附註25。
由於業務合併於2021年10月20日完成，所附綜合財務報表及相關附註所載的前期股份及每股金額已追溯折算。有關業務合併的進一步討論，請參閲附註3。
本公司被要求合併被視為VIE的實體，而本公司是其中的主要受益人。在以下情況下，本公司被視為VIE的主要受益者：(I)本公司有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，以及(Ii)有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益。
截至2021年12月31日，日本公司、WeCap Manager、WeCap Holdings Partnership和LatamCo(各自的定義和討論見附註7)是公司僅有的合併VIE。有關截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合VIE交易的討論，請參閲附註7。關於本公司非合併VIE的討論見附註10。
合併附屬公司的非控股權益指附屬公司的非直接或間接歸屬於本公司的權益(淨資產)部分。非控制性權益在綜合資產負債表中作為權益的一個單獨組成部分列示，綜合全面損失表中淨收益的列報經過修改，以列示歸屬於控制性和非控制性權益的收益和其他全面收益。
公司的可轉換優先股和在發生不完全在公司控制範圍內的事件發生時可贖回的非控股權益被歸類為永久股權以外的類別。由於剩餘的可轉換優先股及非控股權益在發生非本公司完全可控制的事件時存在可贖回特徵的期間內不太可能變得可贖回，因此無需重新計量。有關業務合併取消贖回功能的進一步討論，請參閲附註7。在公司控制範圍內具有贖回特徵的公司非控股權益被歸類為永久股權，並在下文進一步説明。
WeWork合夥溢利權益單位的贖回價值(如附註21所述)按總贖回價值計量，並計及WeWork合夥溢利權益單位歸屬條文下提供的僱員服務比例。贖回價值將根據本公司的公允價值在不同時期有所不同，因此內在價值(本公司每單位公允價值大於每單位分派門檻)將在綜合資產負債表的權益部分反映為非控股權益，並相應計入額外實收資本。WeWork合夥企業利潤利息的內在價值將在每個時期重新計量，直到WeWork合夥企業利潤利息單位轉換為股票或現金。
公司的其他非控股權益屬於實質性的利潤分享安排，損益按假設賬面價值清算法歸屬於控股權益和非控股權益。
預算的使用-根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響報告金額的估計和假設
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
合併財務報表之日的資產和負債、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出數額。
當前財務報告過程中固有的估計不可避免地涉及對未來事件的假設。實際結果可能與這些估計不同。自2019年12月以來，一種新的冠狀病毒株，即新冠肺炎病毒，已經傳播到我們開展業務的國家。新冠肺炎已經成為一種全球性的流行病。我們所在地所在司法管轄區的當局有時會發布居家命令，限制某些活動，如旅行和可能繼續經營的企業類型。由於大流行已經並可能繼續對我們的收入和支出產生不利影響，這些限制的範圍和持續時間以及大流行對宏觀經濟的總體影響將對編制財務報表時使用的估計數產生影響。這包括我們長期資產減值測試中的淨營業收入假設，由於新冠肺炎對我們成員財務狀況的影響而導致的應收賬款的最終收款能力，公司按公允價值計量的資產和負債的資本支出和公允價值計量變化的時間安排，以及我們對到期債務繼續履行能力的評估。
我們的流動性預測是基於公司運營重組計劃的持續執行，還包括管理層對新冠肺炎疫情(包括達美航空、奧密克戎或其他變種)可能繼續對我們的業務和我們的流動性需求產生的影響的最佳估計；然而，我們未來的業績和流動性需求在多大程度上會受到新冠肺炎疫情的持續影響，這在很大程度上將取決於關閉的持續時間、門店開業的延遲、正在進行的疫苗接種工作的成功、對我們會員需求的影響、在家工作的任何永久性轉變、我們多快能恢復正常運營，以及我們正在與房東進行的租賃談判等等。我們相信，繼續執行我們的運營重組計劃和我們目前的流動性狀況將足以幫助我們緩解與新冠肺炎相關的持續的短期不確定性，但我們的評估假設我們的收入和入住率將從2021年下半年開始持續復甦，並逐漸恢復到COVID前的水平。如果我們沒有經歷與我們預計的時間一致的復甦，可能需要額外的資金來源，而資金來源和時間還不確定。我們不能保證，如果需要，我們將成功地獲得額外的注資。
現金和現金等價物-現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性可交易證券。現金等價物按成本列報，接近公允價值。
受限現金-受限現金主要包括提供給銀行的金額，以確保根據各種租賃要求根據公司的某些信貸協議簽發的信用證。限制性和非限制性現金賬户之間的轉賬不在現金流量表中報告。只有受限現金收入或受限現金直接支付給第三方，才在現金流量表中報告為經營、投資或融資活動，這取決於交易的性質。
壞賬準備-根據ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13年”)，管理層確定的津貼應反映其對成員、相關方、房東和其他預計不會收回的應收賬款的最佳估計。管理層在考慮與這些應收賬款有關的準備金時考慮了許多因素，包括歷史數據、經驗、信譽、收入趨勢以及當前和前瞻性條件。在估算壞賬準備時，與會員服務聘用費相關的已記錄負債也被考慮在內，因為我們有合同權利將會員服務聘用金用於未付應收款。
應收賬款在被認為無法收回時予以註銷。以前註銷的應收賬款的收回在收到時記為壞賬支出的減少額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，
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目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
公司記錄了$62.5百萬和 $107.8分別用於計提應收賬款和應計收入的壞賬準備。
財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊入賬。在建設租賃改進過程中產生了各種成本，包括開發成本、建設成本、工資和相關成本以及開發期間發生的其他成本。在決定將成本資本化後，將其分配給受益項目的特定組成部分。該公司將成本資本化，直至項目基本建成並投入使用，或保留可供使用，並僅資本化與正在開發的部分相關的成本。延長資產使用壽命的後續支出也會資本化。租賃改進採用直線法在改進的估計使用年限或租約剩餘期限中較短的時間內攤銷。傢俱和設備折舊超過三至二十年也是用直線的方法。與不延長資產正常使用年限的財產和設備的維修和維護有關的費用在發生時計入費用，總額為#美元。65.2百萬，$49.6百萬美元和美元44.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
企業合併-我們包括我們從收購之日起收購的企業的財務業績。我們根據收購日的估計公允價值確定收購資產和承擔的負債的公允價值。超出可確認資產和負債公允價值的購買價格計入商譽。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層運用重大判斷及估計，包括估值方法的選擇、對未來收入及現金流的估計、折現率及選擇可比公司。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在計量期內，我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，沒有進行過收購。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司釋放了收購預留款項$39.7百萬美元現金，2.4百萬優先股，相當於26,716AP-4系列優先股的股票，以及$0.2百萬股普通股，相當於106,775A類普通股股份，與按照相關收購協議的條款滿足要求後的收購有關。
與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並計入我們綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司做到了不是不會產生任何與收購相關的交易成本。於截至2019年12月31日止年度內，本公司與收購有關的交易成本合共為$9.8百萬美元。有關業務合併所確認的交易成本詳情，請參閲附註3。
商譽-商譽是指被收購企業的收購價格超過被收購資產的公允價值減去與收購有關的承擔的負債。商譽不會攤銷，而是在每年第四季度(截至10月1日)在每個報告單位層面至少每年進行一次減值測試，或者如果事件或情況變化表明賬面價值可能減值，則更頻繁地進行減值測試，並在減值時要求減記。
商譽減值測試指南以可選的定性評估開始，以確定商譽是否更有可能減值。本公司無需進行量化減值測試，除非根據定性評估的結果確定商譽更有可能受損。量化減值測試是在報告單位一級準備的。在進行減值測試時，管理層比較下列估計的公允價值
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合併財務報表附註
2021年12月31日
適用的報告單位與其賬面價值合計，包括商譽。如果包括商譽的報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值，減值損失將在我們的綜合經營報表中確認，金額等於超出的部分，但限於分配給該報告單位的商譽總額。
在評估商譽減值的過程中，需要作出判斷和假設，以確定報告單位的公允價值，包括折現現金流量計算、市場參與者在對每個報告單位進行估值時所做的假設以及公司自身的股價水平。
無形資產，淨額-當購買的軟件和計算機軟件開發成本的使用壽命或合同期限超過12個月時，公司將購買的軟件和計算機軟件開發成本資本化供內部使用。購買的軟件包括在其估計使用壽命或合同期限較短的時間內攤銷的軟件產品和許可證。在開發的初步階段發生的內部開發的軟件成本在發生時計入費用。一旦應用程序達到開發階段，開發的內部和外部直接成本將被資本化，直到軟件基本完成並準備好其預期用途。大體上完成所有測試後，即停止資本化。當支出可能會導致額外的功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化。一般情況下，內部使用軟件在其估計使用壽命內按直線攤銷三年。維護和培訓費用在發生時計入費用。
收購的無形資產按成本列賬，有限年限的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。我們通過衡量收購資產的預期現金流來確定無形資產的適當使用年限。本公司有限年限無形資產的初始估計使用年限為一年至十年.
該公司在截至10月1日的每年第四季度每年測試無形資產的無限期減值餘額，如果情況表明價值可能減值，則更頻繁地測試減值。
長期資產減值準備--長壽資產，包括財產設備、使用權資產、資本化軟件等有限年限無形資產， 當事件或環境變化表明資產可能已經減值時，對可恢復性進行評估。在評估一項資產的可回收性時，本公司會考慮因繼續使用該資產及最終處置該資產而預期產生的未來現金流量。若按未貼現基準計算的預期未來現金流量總和少於資產的賬面金額，則確認相當於賬面金額超出資產公允價值的減值損失。
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司記錄無, $3.1百萬美元和美元63.1分別計入日常減值費用及物業及設備撇賬，涉及傢俱及設備庫存過多、陳舊或移動緩慢、提前終止租約及取消在正常業務過程中發生的其他交易或項目。這些減值費用作為銷售、一般和行政費用的組成部分包括在隨附的綜合經營報表中。
由於附註4所述的經營重組計劃和公司租賃計劃的相關變化，以及計劃或完成的某些非核心業務的處置，以及新冠肺炎對公司業務的影響，公司還計入了各種其他非常規核銷、出售商譽、無形資產和各種其他資產的減值和收益。這些非常規費用總額為#美元。870.0百萬，$1,355.9百萬美元和美元335.0分別於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內計提，並作為商譽、無形資產及其他資產的減值/(銷售收益)計入隨附的綜合經營報表。
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
持有待售資產-本公司將一項資產(或將一起處置的資產歸為一組)歸類為持有待售資產當管理層有權批准該行動，承諾出售該資產的計劃時，該資產可在其目前的狀況下立即出售，僅受出售此類資產的慣常條款的限制，已經啟動了尋找買家的積極計劃以及完成出售計劃所需的其他行動，並且預計該資產的轉移有資格在一年內被確認為完成出售，除非非本公司所能控制的事件或情況將出售資產所需的時間延長至一年以上。上期餘額不會重新分類。被歸類為持有待售的資產正積極以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售，完成出售計劃所需的行動表明，該計劃不太可能發生重大變化或該計劃將被撤回。
分類為待出售的資產及與將於該交易中轉讓的資產直接相關的相關負債最初按其賬面價值或公允價值減去任何出售成本後較低者計量，折舊及攤銷費用不再入賬。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。
持有待售資產的公允價值減去任何出售成本會在每個報告期內予以評估，該等資產仍被分類為待售資產，而任何其後的變動均會報告為資產賬面金額的調整，只要經調整的賬面金額不超過該等資產最初被分類為待售資產時的賬面金額。出售資產的收益直到出售之日才被確認。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何資產被歸類為持有待售資產。
遞延融資成本— 遞延融資成本包括為獲得融資而產生的費用和成本。該等成本按實際利息法在有關貸款期限內資本化及攤銷為利息支出(見附註11)。與已確認債務負債相關的遞延融資成本在綜合資產負債表中列報，直接從該負債的賬面金額中扣除(見附註14)。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或償還時支出。尋求未完成的融資交易所產生的成本將在確定不會完成融資的期間支出。
所得税-本公司按資產負債法核算所得税。因此，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的税基、營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定税率期間的收入中確認。如有必要，遞延税項資產的計量將通過對未來實現不確定的任何税收優惠的估值扣除來減少。
本公司已選擇確認在其產生期間被確定為全球無形低税收入的外國附屬公司的收益，而不確認可能在未來幾年逆轉的基差遞延税項。
收入確認-對於根據ASC 842不符合租賃資格的收入合同，租契(“ASC 842”)公司根據會計準則編纂(“ASC”)第606號所要求的五步模式確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，其中要求公司確定與客户的相關合同，確定合同中的履行義務，確定交易價格，將交易價格分配給已確定的履行義務，並在每項履行義務得到履行時確認收入。
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目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
該公司的主要收入類別、相關的業績債務和相關的確認模式如下：
會員和服務收入-該公司向個人和組織出售會員資格，這些個人和組織提供辦公空間、共享互聯網連接的使用、某些設施(廚房、公共區域等)的訪問、每月會議室預訂時間津貼、打印和複印以及訪問WeWork移動應用程序。每個會員的價格是根據會員所佔據的工作空間的特殊特徵、工作空間的地理位置和工作空間的大小等因素來確定的。成員合同可包含續簽選擇權，可由成員酌情行使，以將任期延長至初始任期之後。包括在每月會員津貼中的所有服務在給定的月底仍未使用的服務到期。
會員收入主要包括會員的費用，扣除使用所提供辦公空間的折扣。公司的大部分會員合同根據ASC 606作為收入入賬，隨着服務的提供和履行義務的履行，隨着時間的推移，在按費率計算的基礎上，隨着時間的推移，在協議有效期內平均確認。
本公司與其成員簽訂的某些會員合同涉及符合ASC 842規定的運營租賃定義的“配置”工作空間。對於所有具有已配置工作空間的成員協議，公司已選擇不將非租賃組件與租賃組件分開。根據ASC 842確認的租金收入在安排期限內按應課税基準平均確認，與根據ASC 606入賬的會員服務安排的收入確認模式一致。我們還為我們的會員合同選擇了ASC 842規定的實際權宜之計，將我們向會員收取的銷售税和使用税以及增值税排除在合同對價和合同未包括在對價中的可變付款之外。我們承認我們直接向税務機關支付的財產税，以及我們成員在毛利基礎上對此類税收的任何償還。
服務收入包括會員可透過其會員所獲得的附屬服務的額外賬單(超出會員收入所包括的每月津貼)、本公司就向本公司會員提供的各項服務及福利賺取的佣金，以及向受合資企業或其他管理安排約束的非合併地點提供服務的管理費收入，於2021年12月31日包括位於印度(“IndiaCo”)、大中華區(定義見附註7(“Chinaco”))、大拉丁美洲地區(定義見附註7(“LatamCo”))及以色列的地點。成員可以在協議開始時選擇是否要添加附加服務。附加服務的額外費用在會員選擇時包含在交易價格中。如果會員在承諾期開始後選擇了附加服務，附加費用將在該時間點添加到交易價格中。
公司的各個地點可以包括會員合同的組合，其中收入根據ASC 606和ASC 842確認，地點運營費用是為整個地點發生的，而不是按個別成員空間分開，因此，在評估會員服務成本和服務收入時，這兩種合同類型被結合起來，以評估個別地點的毛利或業績。
其他收入-其他收入包括來自各種其他產品和業務線的收入，與我們根據提供空間即服務的會員協議獲得的收入沒有直接關係。其他收入主要包括設計和開發服務、教育項目的學費、軟件和其他訂閲收入、贊助收入和WeWork品牌活動的門票銷售收入，以及管理和諮詢費用。
所提供的設計和開發服務在一段時間內根據迄今產生的合同成本佔估計合同總成本的百分比確認為收入。這個
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2021年12月31日
公司只列出了有助於公司履行履約義務的進展所發生的具體成本。合同通常被劃分為不同類型的服務，如諮詢合同、設計和施工合同以及運營合同。與每一類合同有關的收入在履行各自的履約義務時確認。當這些類型的安排的總成本估計超過固定價格安排的收入時，估計的損失立即確認。該公司對其設計和建造服務合同進行持續的盈利能力分析，使用進度的成本-成本衡量標準，以確定最新收入、成本和利潤率估計的準確性。合同總收入和估計成本或損失的變化(如有)在確定期間按累計追趕原則確認，並可能導致收入或成本的增加或減少。在估計總成本，包括未來的勞動力和預期的效率，以及項目是否預計會發生損失時，需要做出重要的判斷。合同前成本按已發生的費用計入費用，除非期望從客户那裏收回。如果成本是可以收回的，合同成本將隨着資產所涉服務的轉移而資本化和攤銷。
WeWork品牌活動的贊助和門票銷售收入在活動發生時確認。其他收入通常隨着服務的執行而按月隨時間確認。
帳單條款和條件通常因合同類別而異。按照商定的合同條款，按照定期間隔(例如，預付、每月或每季度)或在實現合同里程碑時，向工作進展開具帳單。對於我們的大多數標準會員，通常是每月開具發票，我們的付款條件是即時的。在大多數情況下，收入確認的時間與開具發票的時間有很大不同，公司已確定其合同不包括重要的融資部分。本公司選擇融資部分為實際權宜之計，不調整從收取現金到履行合同之間的時間不到一年的合同中承諾的對價金額。
會員服務聘用費-在搬進辦公室之前，成員通常被要求向公司提供其成員協議中詳細説明的服務定額。如果會員沒有支付會費或其他費用，根據會員協議的條款，可以從會員的未付餘額中扣除服務聘用費的金額。公司承認會員的服務聘用金是一種負債，因為公司希望將部分或全部補償退還給會員。
合同資產和應收款-該公司將向客户提供的解決方案或服務的對價權利歸類為應收賬款或合同資產。與合同資產相比，應收款是無條件的對價權利，合同資產是以時間流逝以外的其他因素為條件的對價權利。同時包含合同資產和負債的合同按淨額入賬。預計將在未來12個月後計入帳單的合同資產被視為長期合同資產，並計入其他資產。
遞延收入-遞延收入是指迄今尚未確認收入的客户的收款。遞延收入被歸類為流動負債，因為它預計將在未來12個月內確認為收入。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產-獲得合同的增量成本(例如，會員推薦費和某些銷售獎勵補償)在基本合同期內以直線方式資本化並攤銷為費用，如果公司希望收回這些成本的話。獲得合同的遞增成本僅包括公司為獲得合同而產生的費用，如果沒有合同，公司就不會發生這些費用。即使合同期限不到12個月，與鉅額會員推薦費相關的費用也會在基本合同期內攤銷。
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從客户那裏收取並匯給政府當局的税款是按淨額列報的。
租賃安排-本公司根據ASC 842對其租賃安排進行會計處理。
該公司擁有與經營其業務相關的大量房地產租賃組合。該公司還租賃某些設備並簽訂服務合同，包括倉庫協議，其中我們控制已確定的資產，如倉庫空間，因此這些安排是ASC 842項下的嵌入租賃。公司決定一項安排在開始時是否為租約。
本公司已作出會計政策選擇，豁免初始年期為12個月或以下的租約在資產負債表上確認。短期租賃主要涉及辦公設備租賃，與公司的整體房地產投資組合相比並不重要。與這些租賃相關的付款在綜合經營報表中以直線方式在租賃期內確認。
對於初始期限大於12個月的租賃，本公司將其歸類為經營性或融資性租賃。在租賃開始時，本公司根據固定租賃付款的初始現值確認租賃義務和相應的使用權資產，使用本公司針對其租賃羣體的遞增借款利率。遞增借款利率代表本公司在類似期限及類似證券的情況下，在類似經濟環境下，借入相當於固定租賃付款的金額所須支付的利率。開工日期為本公司首次擁有或控制租賃物業或資產的日期，一般為本公司進入租賃物業並開始進行改善以準備其預期用途之日。
該公司的租約沒有提供易於確定的隱含貼現率。因此，管理層根據租賃開始時可獲得的信息估計用於貼現租賃付款的遞增借款利率。該公司使用與其未償還債務工具的信用質量一致的模型來估計其特定的增量借款利率，該利率與適用的租賃條款一致。
該公司大多數房地產租賃的不可取消租賃條款通常在10-20年限，並可提供續期選擇。續期選擇權通常完全由公司酌情決定，只有在公司合理確定續期選擇權將被行使時，才包括在租賃義務和使用權資產中。
該公司的租約可能包括基本租金支付和租金支付，其中包括基本租金金額的遞增條款，這些條款可能因市場而異，例如固定租金遞增或基於通脹指數或其他市場調整的遞增。取決於指數或費率的可變租賃付款包括在租賃付款中，並使用租賃開始時或計量日期的現行指數或費率進行計量。指數或比率的變化在變動期內確認。
大多數租約要求該公司支付公共區域維護、房地產税和其他類似成本。公共區域維護被認為是非租賃組成部分，而房地產税不是ASC 842中定義的租賃組成部分。該公司已選擇不將我們房地產投資組合中所有資產類別的非租賃組成部分與租賃組成部分分開。若該等成本為非租賃組成部分，且付款於租賃協議中是固定的，則該等成本計入用於計算租賃責任的租賃付款，並計入按直線原則於租賃期內確認的租賃總成本。
該公司將現金用於租賃權的改善，並擴建和裝備其租賃地點。一般來説，租約改善費用的一部分由我們的房東作為租户改善津貼償還給我們。本公司亦可從出租人收取經紀佣金
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它在確定和談判公司的某些租約方面的作用。本公司確認與租户改善津貼相關的應收租賃獎勵和因其在談判本公司租賃方面的作用而應收的經紀佣金，作為租賃開始日固定租賃付款的減少，從而減少對租賃義務和使用權資產的初始計量。本公司將租賃獎勵應收賬款視為應由業主支付的固定未來收入，因為我們的慣例和意圖是花費高達或超過根據合同條款根據合同提供的租户改善津貼的全部金額，並在租賃開始後收取合同規定應支付給本公司的任何經紀佣金。公司資產負債表上記錄的租賃債務將隨着公司收到應收租賃激勵款項而增加，這些應收款項在租賃開始時作為總租賃債務的組成部分計入。
該公司還產生與獲得或修改租約有關的某些成本。初始直接成本或租賃的增量成本在初始和隨後的使用權資產計量中計入，並作為總租賃成本的一部分在租賃期內按比例攤銷。談判或安排租約的成本，無論是否獲得租約，都會產生，如固定員工工資不是最初的直接成本，在發生時計入費用。
公司根據上述財產和設備政策披露對其使用權資產進行減值評估。
經營租賃成本-除基本租金外，該公司的大部分租賃協議還包含免費租賃期、租金上漲、公共區域維護費、房地產税退還、租户改善津貼以及公司為談判公司租賃而收到的經紀佣金的條款。這些成本，或在應付給本公司的租賃激勵的情況下的利益，均被視為總租賃成本的組成部分。
就符合經營租賃資格的租賃而言，本公司於租賃期內以直線方式確認相關固定租賃成本，租賃期自最初擁有物業之日起計，一般為本公司進入租賃物業並開始進行改善以準備其預期用途之日起。向業主支付的現金減少了公司的總租賃債務，而使用有效利率法增加租賃債務則隨着時間的推移增加了負債。按直線法計算的租賃總成本與採用實際利率法隨時間增加的租賃負債之間的差額確認為相應資產負債表上的租賃使用權資產的減值。
可變租賃成本包括根據租賃、公共區域維護、公司在房地產税中的份額或性質可變的類似費用中定義的收入百分比或其他盈利指標支付的任何或有租金。可變租賃成本在計算租賃義務時不作為租賃付款計入，並在發生和可能發生時計入可變租賃成本。
租賃費用的所有現金付款和租賃獎勵的現金收入均列入現金流量表的經營活動。
融資租賃成本-對於符合融資租賃資格的租賃，與融資租賃義務相關的使用權資產在財產和設備中作為融資租賃資產記錄，並在估計使用年限或租賃期限較短的時間內折舊，費用作為折舊和攤銷費用的組成部分計入隨附的綜合經營報表。融資租賃項下的付款按實際利息法在減少租賃責任和利息支出之間分配。
在現金流量表中，與融資租賃相關的現金支付在融資現金流量和營運現金流量之間分配，前者用於租賃債務減少部分，後者用於利息支出部分。
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租約修改/終止費-當租賃被修改時，租賃負債和使用權資產在生效日期根據重新評估的剩餘租賃付款和現行的增量借款利率重新計量。如修改涉及終止租約，而新的到期日在未來期間，則須支付的任何終止費用包括在剩餘租賃付款中，並在剩餘租賃期內確認。若租賃終止且生效日期立即生效，租賃負債及使用權資產將不再確認，任何差額均確認為終止時的損益。終止時支付或收到的尚未計入租賃付款的終止罰款計入終止時的損益，並在合併經營報表的重組和其他相關成本中確認。
新冠肺炎相關優惠-本公司確認向我們的會員提供的與新冠肺炎相關的短期優惠或延期，這些優惠或延期的合同符合ASC842的規定，租賃就好像它是在現有合同中預期的一樣，預計延長超過12個月或改變會員租賃其他條款的會員優惠和延期被視為修改。本公司將業主提供的與新冠肺炎相關的短期租金優惠確認為可變租賃費用和短期租賃延期，就像合同沒有變化一樣。預期延長超過12個月或更改租約其他條款的新冠肺炎相關特許權及延期將被視為修訂，並對使用權資產及負債進行全面重估。
資產報廢債務-某些租賃協議包含要求公司在租賃期結束時取消租賃改進的條款。當該等債務存在時，本公司於租賃開始時按其估計公允價值記錄資產報廢債務。相關資產報廢成本作為租賃改進賬面金額的一部分進行資本化，並在其使用年限內折舊。資產報廢債務使用實際利率法增加到其估計未來價值作為利息支出。
地點運營費用-地點運營費用在發生時計入，僅與對會員運營開放的WeWork和WeLive地點有關。辦公場所運營費用的主要組成部分是房地產運營租賃成本，如基本租金和租賃成本，包括公司在房地產及相關税收和公共區域維護費中的份額、人員和相關費用、基於股票的補償費用、建築運營成本(如公用事業、維護和清潔)、保險成本、辦公費用(如電話、互聯網和打印成本)、安保費用、停車費、信用卡處理費、建築活動、食品和其他消耗品，以及運營我們工作場所的其他成本。包括在地點運營費用中的員工補償成本涉及與管理我們的社區日常運營的團隊相關的工資、獎金和福利，包括設施管理。銷售獎勵獎金也支付給員工，作為補償負責地點級別銷售和成員留住工作的社區團隊成員的一種手段。
開業前選址費用-開業前地點費用按已發生費用計入，包括工作空間地點開放供會員運營之前發生的費用。開業前辦公地點費用還包括在管理層決定進行終止租賃談判之前，工作場所因成員業務而關閉，所有成員搬遷到新的工作場所期間發生的費用。開業前地點支出的主要組成部分是房地產運營租賃成本，如基本租金和租賃成本，包括公司應佔的房地產和相關税收以及公共區域維護費、水電費、清潔、人事和相關費用，以及在產生收入之前發生的其他成本。
銷售、一般和行政費用-銷售、一般及行政開支按已發生的金額計算，主要包括與公司僱員有關的人事及股票薪酬、會員推薦費、技術、專業服務(包括但不限於法律及諮詢服務)、公司辦公室的租賃費用，以及我們為管理及支持我們的業務而產生的各種其他成本、廣告、公共事務及與戰略活動相關的成本。在這些年裏
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截至2021年、2020年及2019年12月31日止，本公司錄得43.0百萬，$72.2百萬美元和美元137.6分別為百萬美元的廣告費用。
銷售、一般和行政費用還包括收入成本#美元。91.3百萬，$248.8百萬美元和美元384.7分別於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，不包括折舊及攤銷無, $0.2百萬美元和美元14.1截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的開支，分別用於我們的Powered by We現場辦公設計、開發及管理解決方案，以及提供與本公司核心空間即服務產品無關的各種其他產品及服務的成本，包括但不限於Meetup，Inc.、Flatiron School，Inc.、Conductor，Inc.提供並由Q Inc.管理的產品及服務(如附註4所述)。
還包括公司設計、開發、倉儲、物流和房地產成本，以及在公司專注於擴張期間發生的研究和追求新市場、解決方案和服務的費用，以及與公司增長和全球擴張相關的其他費用。該等成本包括非資本化人員及與我們的發展、設計、產品、研究、房地產、成長型人才收購、合併及收購、法律、技術研發團隊及相關專業費用有關的開支及其他已產生的開支，例如與成長性有關的招聘費用、員工搬遷成本、盡職調查、整合成本、交易成本、與收購有關的或有代價公平值調整、註銷本公司不再推進租賃或項目的先前資本化成本，以及其他日常資產減值及撇賬。
重組和其他相關費用-與將實質性改變業務範圍或業務開展方式的行動計劃有關的已發生或將發生的成本根據美國會計準則委員會420記錄，退出或處置費用債務。與附註4所述的本公司經營重組有關的某些成本，包括將會或已經非自願終止向員工提供的僱員解僱福利、合同終止成本、其他離職成本以及與停用建築物相關的成本，均在ASC 420項下入賬，並在管理層已承諾執行計劃時確認為費用，計劃已足夠詳細以估計成本，計劃不太可能發生重大變化，且計劃已傳達或已發出通知。
基於股票的薪酬-授予員工和非員工的股權獎勵應佔的股票薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。對於員工獎勵，費用在實際授予的獎勵的必要服務期限內以直線方式確認，該服務期限通常是從授予日期到歸屬期限結束的期間。對於非員工獎勵，實際授予的獎勵費用根據提供商品或服務的時間確認。
公司一般使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價公式(“布萊克-斯科爾斯模型”)和單一期權獎勵方法估計授予的股票期權獎勵的公允價值。這一模式需要各種重要的判斷假設，以得出每種獎勵類型的最終公允價值確定，包括預期期限、預期波動率、預期股息收益率、無風險利率和授予日公司股票的公允價值。所授予期權的預期期權期限是用“簡化方法”計算的。之所以進行這次選舉，是因為缺乏足夠的歷史活動數據，無法為估計預期期限提供合理的基礎。簡化方法將預期期限定義為合同期限和歸屬期限的平均值。估計波動率是基於股票價格公開交易的類似實體。由於公司普通股價格缺乏足夠的歷史數據，本公司使用類似實體的歷史波動性。股息收益率是基於公司的歷史和預期的未來行動。無風險利率是基於授予股票期權獎勵之日零息美國國債的收益率曲線，其到期日等於股票期權獎勵的預期期限。所有授予股票期權的行權價格通常等於或高於授予當天該公司普通股的公平市場價值。
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在股票期權的行權價格大於授予日公司普通股的公允市場價值的情況下，公司使用二叉樹模型估計授予的股票期權的公允價值。二項模型結合了關於預期員工行使行為、預期股價波動、股息收益率和無風險利率的假設。二項模型中使用的預期員工行使行為和預期的歸屬後取消合同期限主要基於歷史行使模式。這些歷史鍛鍊模式表明，不同員工羣體的鍛鍊行為沒有顯著差異。對於我們的預期股價波動率假設，公司權衡歷史波動率和隱含波動率，並使用每日觀察歷史波動率，而我們的隱含波動率假設基於與我們的普通股相關的活躍交易期權。預期項是根據如上所述併入二項模型的假設從二項模型導出的。
本公司使用赫爾-懷特模型和二叉樹模型估計WeWork合夥企業利潤利息單位獎勵的公允價值，以應用適當的權重和考慮相關的分配門檻和追趕基數。赫爾-懷特模型需要與布萊克-斯科爾斯模型類似的判斷性假設，用於評估公司的期權。
在完成業務合併之前，在公司為私人持有且我們的股票沒有公開市場的期間，公司股權的公允價值由公司董事會或其薪酬委員會批准，截至基於股票的獎勵授予之日。在估計我們股票的公允價值時，公司使用第三方估值專家，並考慮其認為對估值過程至關重要的因素，包括但不限於公司最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間交易的價格、實際和預期的財務結果、風險、前景、經濟和市場狀況，以及加權平均資本成本估計。該公司認為，這些因素的結合提供了對公司預期公允價值的適當估計，並反映了對公司普通股在每個授權日的公允價值的最佳估計。
於簽署合併協議後，並透過業務合併，吾等根據BXAC股票(股票代號“BOWX”)的每日可見收市價乘以該交易日的有效兑換比率，釐定普通股的價值。在業務合併之後，我們根據WeWork股票的每日收盤價(股票代碼“WE”)確定了我們普通股的價值。
本公司已選擇在發生股票補償獎勵喪失時予以確認。對於受績效條件限制的獎勵，在可能達到績效條件之前，不會確認補償成本。根據首次公開招股或“收購”(定義見附註21所述2015年計劃)而授予的與股票授出有關的任何補償開支將延遲至該等首次公開招股或收購完成後確認。該等基於表現的歸屬條件(基於發生流動性事件(定義見2015年計劃及相關獎勵協議)於業務合併完成時被視為已滿足。
國庫股-普通股的回購按成本計入股東權益的減少。本公司使用加權平均購買成本來確定重新發行的庫存股的成本。在重新發行時，公司確認任何額外實收資本的損益。
權益法與其他投資-公司在不符合合併要求的情況下，按照權益會計方法核算股權投資，且公司對被投資方的經營有重大影響。當不符合合併和重大影響的要求時，公司還使用權益會計方法對有限合夥企業的投資和有限責任公司的投資進行核算，這些投資保持特定的所有權賬户，除非公司的權益如此之小，以至於公司幾乎沒有
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對合夥經營和財務政策的影響。權益法投資最初按成本入賬，其後根據公司應佔淨收益或虧損的份額以及現金繳款和分配進行調整，並計入所附綜合資產負債表中的權益法和其他投資。不會導致合併且未按權益法入賬的股權投資按公允價值計量，公允價值的任何變動均在淨收益中確認。對於不能輕易確定公允價值的任何這類投資，本公司選擇計量替代方案，以計量同一發行人的相同或類似投資按成本減去減值(如有)加上或減去因有序交易中可見的價格變化而產生的變化的投資。
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，權益法投資便會被審核減值。如果確定權益法投資的價值損失不是暫時性的，減值損失是根據投資的賬面價值超過其估計公允價值來計量的。減值分析基於當前計劃、預期持有期和編制分析時的可用信息。
公司對可轉換票據的某些投資被指定為可供出售的債務證券，並按公允價值重新計量，未實現淨收益或虧損作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分報告。利息收入應計並在綜合經營報表的利息收入內列報。
當可供出售證券(AFS)的公允價值低於其攤銷成本時，該證券被視為減值。該公司每季度評估公允價值低於攤銷成本的下降是否由於預期的信貸損失，以及我們持有投資直到預期復甦的能力和意圖。AFS債務證券的信貸損失準備在我們的綜合損益表中確認，任何剩餘的未實現虧損(税後淨額)都包括在股東權益中累積的其他全面收益(虧損)中。在採用之前，該公司對其證券進行了非臨時性減值(“OTTI”)評估。如果公司打算出售減值證券，或者公司很有可能被要求在預期恢復之前出售減值證券，那麼公司通過計入等於投資攤餘成本與其公允價值之間的全部差額的收益來確認OTTI。如果公司不打算出售減值證券，並且不太可能需要在收回之前出售減值證券，則公司必須進一步評估因信用損失而造成的減值證券。OTTI的信貸部分在收益中確認，其餘部分記錄為其他全面收入的組成部分。在通過收益確認OTTI之後，為證券建立了新的攤餘成本基礎。新的攤餘成本基礎和預期收取的現金流量之間的後續差額作為收益的調整計入證券剩餘壽命的收入中。
外幣-美元是該公司在美國經營的合併和非合併實體的功能貨幣。對於公司在美國境外經營的合併和非合併實體，由於當地貨幣通常是外國實體主要產生和支出現金的經濟環境的主要貨幣，因此公司通常將相關的當地貨幣指定為功能貨幣。本公司按每個期末的有效匯率重新計量非以功能貨幣計價的貨幣資產和負債。這些重新計量的收益和損失在所附綜合經營報表的外幣收益(損失)中確認。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的外幣交易主要涉及非長期投資性質的公司間交易。在每個資產負債表報告日，公司使用每個期末的有效匯率將其非美元功能貨幣實體的資產和負債轉換為美元。這些實體的收入和支出使用與本期間有效匯率相近的匯率進行折算。這些折算的損益在累計的其他全面收益(虧損)中作為權益的組成部分列報。
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公允價值計量-本公司對在經常性和非經常性基礎上在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及某些非金融資產和負債採用公允價值會計。每個報告期按公允價值計量的資產和負債包括投資於現金等價物、可供出售的債務證券、某些需要分拆的嵌入衍生品、根據美國會計準則第480條作為負債發行的某些權證、區分負債與股權(“ASC 480”)和與企業合併有關的或有對價負債。其他資產及負債只有在某些情況下才須按公允價值計量，包括對企業合併中收購的資產及負債、減值成本及權益法投資及減值時減記為公允價值的長期資產適用的購買會計。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在為需要按公允價值入賬的資產和負債確定公允價值計量時，本公司假設市場參與者對非金融資產的最高和最佳使用，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，如固有風險、轉讓限制和信用風險。資產和負債使用公允價值層次結構進行分類，該層次結構根據三個層次確定用於計量公允價值的投入的優先順序，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低水平對該層次結構內的公允價值計量進行分類：
1級-可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
2級-反映非活躍市場中相同資產或負債的報價的投入，活躍市場中類似資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的報價以外的投入，或主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入。
3級-該公司在其用於確定公允價值的估值技術中納入了不可觀察的輸入。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。
有關公司公允價值計量的額外討論，請參閲附註15。
或有對價-與業務合併相關的或有對價負債的公允價值計量是在收購日期根據重大的不可觀察的輸入確定的，包括貼現率、公司股票價格、實現特定里程碑的估計概率和時間以及未來銷售的估計金額。或有對價負債在隨後的每個報告日按公允價值重新計量，直到相關的或有事項得到解決。或有對價負債公允價值的變化可能是由於一項或多項投入的變化，包括貼現率、實現里程碑的概率、實現里程碑所需的時間和估計的未來銷售額。在確定這些投入的適當性時，採用了重大判斷。上述投入的變化可能會對公司在任何給定時期的財務狀況和經營結果產生重大影響。
收購完成後不久支付的現金被歸類為投資活動的現金流出，而之後支付的現金被歸類為融資或經營活動的現金流出，這取決於支付的金額是否超過在測算期內確認的或有對價。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 (“ASU 2016-13”). ASU 2016-13, along with
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合併財務報表附註
2021年12月31日
隨後發佈了更新和修訂，改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。該指導意見用“預期損失”方法取代了目前的“已發生損失”模型。此外，該指南的一部分適用於可供出售的債務證券。本公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13，並在修改後的追溯基礎上，對留存收益的期初餘額進行累計影響調整為#美元0.2百萬美元。我們在ASU 2016-13年度範圍內的主要金融工具是應收賬款、應計收入、合同資產和可供出售的債務證券。合同資產計入其他流動資產和合並資產負債表中的其他資產。鑑於應收賬款的短期性質和預期的信貸損失微乎其微，採用這一指引對公司的綜合資產負債表、綜合經營表或綜合現金流量表沒有重大影響。
2018年10月，FASB發佈了ASU第2018-17號，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17號修訂了關於確定決策費是否為可變利益的指導意見，並要求組織按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益，而不是將其等同於全部直接利益。本公司於2020年1月1日採納ASU 2018-17，本指引的採納並未對本公司的綜合資產負債表、綜合經營表或綜合現金流量表產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)--簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則中的某些例外並澄清當前指導方針的某些方面來簡化所得税的會計處理，以促進報告實體之間的一致性。截至2021年1月1日，公司採用了ASU 2019-12，這對其合併財務報表沒有重大影響。
近期發佈的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(815-40分主題)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理。ASU 2020-06更新增加了披露目標和某些披露要求，以增加可轉換工具條款和功能的透明度和決策有用性，方法是減少用於核算可轉換工具的模型數量，修改可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)計算，以及修改可能以實體自己的股票結算的合同(或嵌入衍生品)的要求，將其歸類為股權。本更新中的修訂對符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共商業實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，其開始的財年為2021年12月15日之後，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司預期採用ASU 2020-06不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併 (主題805)-從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求實體(購買方)根據主題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財政年度內對公共實體有效，包括適用的過渡期。該公司預計，採用ASU 2021-08不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)--企業實體披露政府援助情況(“ASU 2021-10”)。ASU 2021-10要求每年
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合併財務報表附註
2021年12月31日
通過應用贈款或捐款會計模式進行類推，披露與政府的交易。ASU 2021-10在2021年12月15日之後的財年(包括適用的過渡期)對上市公司有效。該公司利用了新冠肺炎大流行期間提供的某些有限的政府援助(例如，政府贈款)。該公司預計，採用ASU 2021-10不會對其合併財務報表產生實質性影響。

附註3.反向資本重組及相關交易
2021年10月20日，合併協議擬進行的交易完成，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，發生了以下情況：
•於交易結束時，Legacy BowX的全資附屬公司與一家全資附屬公司合併為Legacy WeWork，而尚存的Legacy WeWork則成為Legacy BowX的全資附屬公司(“合併”)。倖存的公司更名為New WeWork Inc.。
•合併後，New WeWork Inc.隨即與Legacy BowX(合併附屬公司II)的全資附屬公司BowX合併附屬公司II，LLC(“第二合併”)合併為BowX合併附屬公司(“第二合併”)，合併附屬公司第二合併為第二合併的存續實體。倖存的實體更名為WW Holdco LLC。
•Legend BowX更名為WeWork Inc.
在業務合併結束時以及與業務合併相關的情況下，發生了以下情況：
•訂閲協議。Legacy BowX與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，據此發行了80百萬股普通股，總收購價為$800.0百萬美元，基本上與業務合併的結束同時完成。此外，Legacy BowX與戴德樑行全球(“Backtop Investor”)訂立後備認購協議，根據協議，它將發行最多15100萬股公司A類普通股，總購買價最高可達$150.0百萬美元，取決於公眾股東贖回的水平。基本上與業務合併的完成同時，後盾投資者認購15100萬股公司A類普通股，總購買價為$150.0百萬美元。
•舊版WeWork股票交易所。每股Legacy WeWork A類普通股和所有系列優先股被交換為0.82619WeWork Inc.A類普通股的股份(“交換比率”)。傳統WeWork C類普通股的持有者獲得了WeWork Inc.C類普通股的股票，這是根據換股比率確定的。用於購買Legacy WeWork普通股和限制性股票單位(“RSU”)的未償還期權和認股權證已轉換為購買A類普通股股份或RSU(如適用)的權利，其條款和條件與該等期權、認股權證或RSU在業務合併結束當日有效，但須使用交換比率進行調整。
•第一份逮捕令。該公司向軟銀關聯公司發出認股權證，以購買39,133,649公司A類普通股，每股價格為$0.01(“第一認股權證”)。首批認股權證的發行是為了獲得軟銀及其關聯公司的支持，以一對一的方式將Legacy WeWork優先股自動轉換為Legacy WeWork普通股。首批認股權證將於業務合併完成十週年時到期，並計入綜合資產負債表的額外實收資本。關於第一個認股權證的進一步討論，見附註20。
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合併財務報表附註
2021年12月31日
•私人和公共認股權證。在業務合併之前，Legacy BowX發佈了16,100,000公共認股權證(“公共認股權證”)及7,173,333私募認股權證(“私募認股權證”)。業務合併完成後，本公司承擔了公有權證和私募認股權證。每份公開認股權證和非公開認股權證使持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為#美元。11.50每股，可能會進行調整。公有認股權證和私募認股權證可隨時行使，從30企業合併完成和終止後的天數五年在企業合併之後。有關私募認股權證及公開認股權證的進一步討論，請分別參閲附註13及附註20。
•傳統BowX信託帳户。該公司收到的現金總代價為#美元332.9這是反向資本重組的結果。
•交易成本。該公司產生了$69.5股權發行成本，包括財務諮詢、法律、股份登記和其他專業費用，這些費用作為交易收益的減少計入額外的實收資本。
根據美國公認會計原則，上述交易被視為反向資本重組，Legacy BowX被確定為會計收購方，Legacy WeWork被確定為會計收購方。這種會計處理相當於Legacy WeWork為Legacy BowX的淨資產發行普通股，同時進行資本重組。Legacy BowX的淨資產按歷史成本入賬，因此沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是Legacy WeWork的運營。由於業務合併於2021年10月20日完成，所附綜合財務報表及該等相關附註所載的前期股份及每股金額已按兑換比率追溯折算。
緊隨企業合併後發行的普通股數量如下：
股份數量
甲類C類
遺留WeWork股東559,124,587 19,938,089 
傳統BowX贊助商和贊助商9,075,000 — 
傳統BowX公共股東33,293,214 — 
管道投資者80,000,000 — 
後盾投資者15,000,000 — 
總計696,492,801 19,938,089 
附註4.重組、減值和出售收益
2019年9月，公司啟動了一項運營重組計劃，其中包括高管領導層的變動和旨在改善公司運營業績的成本削減計劃。在2020年和2021年，公司在實現其運營重組目標方面取得了重大進展，包括剝離或逐步減少與我們的核心空間即服務產品不直接相關的各種非核心業務，顯著降低了與銷售、一般和管理費用相關的成本，並通過努力調整我們的房地產組合以更好地滿足某些市場的供應和需求，從而改善了我們的經營業績。在截至2021年12月31日的年度內，我們還終止了與98以前開業的地點和8預先開放的地點，除了24以前開業的地點和82預營業地點於截至2020年12月31日止年度終止。管理層正在繼續評估我們的房地產投資組合，與其正在進行的重組努力有關，並預計將退出更多的租賃。
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合併財務報表附註
2021年12月31日
在2022年期間，公司預計可能會有額外的重組和相關成本，主要包括租賃終止費用、其他退出成本以及與已停止使用的建築物和員工離職福利相關的成本，因為公司仍在敲定其運營重組計劃。
重組和其他相關費用總計為#美元433.8百萬，$206.7百萬美元和美元329.2在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別為100萬美元。這些淨收費的詳情如下：
年終
十二月三十一日，
(金額以千為單位)202120202019
員工離職 (1)
$558,469 $191,582 $139,330 
已停止使用的建築物140,202 — — 
租賃終止收益，淨額(311,230)(37,354)3,162 
諮詢費— — 185,000 
其他，淨額46,370 52,475 1,729 
總計$433,811 $206,703 $329,221 
(1)關於和解協議，如附註24所述，SBG購買24,901,342來自We Holdings LLC的公司B類普通股，即先生。Neumann的附屬投資工具，每股價格$23.23，相當於總購買價約為$578.4百萬美元。該公司記錄了$428.3於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表內，重組及其他相關成本為百萬元，即本公司一名主要股東支付予We Holding LLC的款項與本公司的E所購股票的公允價值。此外，關於和解協議，Neumann先生在WeWork合夥企業中持有的WeWork合夥企業利潤權益單位成為完全歸屬的，並被修訂為具有追趕基礎金額#美元。0。WeWork合夥企業利潤利息單位的單位分配門檻也被修訂為最初的#美元。10.00並可能根據公平市價的第三方估值向上調整，並可能根據截止日期定價向下調整(如果要進行De-spac或首次公開募股)。WeWork Inc.已收到WeWork Partnership利潤權益單位的第三方公平市值估值，其中確認不需要上調為$10.00每單位分發閾值。作為這一修改的結果，公司記錄d $102.0百萬在年度綜合業務報表中列出重組和其他相關費用截至2021年12月31日的年度.
截至2021年12月31日，重組淨負債總額約為78.7百萬美元，包括$75.5應付賬款和應計費用(百萬美元)6.3百萬美元的其他負債，扣除美元3.1與租賃終止相關的業主應收賬款百萬美元，計入綜合資產負債表中的其他流動資產。對期初和期末重組負債餘額的對賬如下：
員工離職福利
法律和解福利(1)
其他重組總成本
(金額以千為單位)
重組負債餘額-2021年1月1日
$16,119 $— $12,756 $28,875 
在此期間支出的重組和其他相關費用28,198 530,271 (124,658)433,811 
重組負債的現金支付淨額(2)
(38,060)— (386,133)(424,193)
非現金影響--主要是資產和負債註銷以及基於股票的薪酬(1,474)(530,271)571,988 40,243 
重組負債餘額-2021年12月31日
$4,783 $— $73,953 $78,736 
(1)有關截至2021年12月31日止年度在重組及其他相關成本中記錄的與和解協議有關的成本的進一步詳情，請參閲上表附註1。
(2) 包括從房東收到的終止租約的現金付款#美元18.0百萬美元截至2021年12月31日的年度.
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合併財務報表附註
2021年12月31日
截至2020年12月31日，淨重組負債總額約為28.9百萬美元，包括$29.5百萬美元計入應付款和應計費用，淨額為#美元0.6與租賃終止相關的業主應收賬款百萬美元，計入綜合資產負債表中的其他流動資產。對期初和期末重組負債餘額的對賬如下：
員工離職福利法律和解福利其他重組總成本
(金額以千為單位)
重組負債餘額—2020年1月1日
$89,872 $— $1,497 $91,369 
在此期間支出的重組和其他相關費用191,582 — 15,121 206,703 
重組負債的現金支付(254,456)— (124,738)(379,194)
非現金影響--主要是資產和負債註銷以及基於股票的薪酬(10,879)— 120,876 109,997 
重組負債餘額-2020年12月31日
$16,119 $— $12,756 $28,875 
由於經營重組計劃和公司租賃計劃的相關變化，以及計劃或完成的某些非核心業務和項目的處置或清盤，公司還記錄了各種其他非常規沖銷、出售商譽、無形資產和各種其他長期資產的減值和收益。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司還對長期資產進行了季度減值評估。由於新冠肺炎疫情以及隨之而來的某些地點截至2021年12月31日和2020年12月31日的收入和營業收入下降，我們發現了某些資產，其賬面價值現在被認為已經部分減值。我們評估了與我們地點未來收入和現金流相關的估計和假設，並對我們地點的長期資產進行了全面的減值審查，包括個別地點層面的財產和設備以及經營租賃使用權資產。在評估與我們的減值分析相關的位置資產的公允價值時使用的主要假設是收入增長、租賃成本、市場租金、我們經營的當地房地產市場的變化、通貨膨脹以及房地產行業的整體經濟。我們的假設考慮了新冠肺炎大流行的估計影響。因此，在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度內，本公司錄得117.1百萬美元和美元345.0減值分別為100萬歐元，主要是主要由於新冠肺炎的影響導致預計現金流減少所致。
非例行收益和減值費用共計#美元。870.0百萬，$1,355.9百萬美元和美元335.0分別於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內，按淨額計入商譽、無形資產及其他資產的減值/(銷售收益)，並在隨附的綜合經營報表中計入。這些淨收費的詳情如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)
202120202019
與重組有關的長期資產的減值和註銷$753,733 $796,734 $66,187 
主要與新冠肺炎有關的長期資產減值準備117,085 345,034 — 
商譽減值— — 214,515 
無形資產減值準備— — 51,789 
中科拆分損失(見附註7)
— 153,045 — 
持有待售資產的減值— 120,273 2,559 
出售資產的收益(816)(59,165)(44)
總計$870,002 $1,355,921 $335,006 
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2021年12月31日
上表不包括財產和設備核銷的某些例行減值費用，這些費用與傢俱和設備庫存過多、陳舊或移動緩慢、提前終止租約以及取消正常業務過程中發生的其他交易或項目有關無, $3.1百萬美元和美元63.1分別於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支中分別計入所附綜合經營報表的銷售、一般及行政開支。
就本公司的營運重組計劃而言，本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，已剝離或清盤若干與其空間即服務無關的非核心業務。截至2021年12月31日止年度並無處置或無形資產或商譽減值。
2020年1月，公司以總現金對價#美元出售了TEM50.5百萬美元。該公司記錄了出售#美元的收益。37.2百萬美元，計入截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中的商譽、無形資產和其他資產的減值/(銷售收益)。
2020年3月，公司以總現金代價$出售了由Q管理的公司28.1百萬美元。在總對價中，$2.5百萬美元在結算時被預提，並作為處置收益計入截至2020年12月31日的合併資產負債表中其他流動資產內的預提應收賬款。截至2021年12月31日，美元2.2被扣留的100萬美元被釋放，0.3在所附綜合資產負債表的其他流動資產內計入作為處置收益的預提應收賬款。該公司從出售中記錄了一筆金額為#美元的收益。9.8百萬美元，計入截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中的商譽、無形資產和其他資產的減值/(銷售收益)。2020年的銷售收益在一美元之後確認20.7百萬美元的無形資產減值和145.0在截至2019年12月31日的年度內記錄的與由Q管理的商譽相關的百萬歐元減值。
2020年3月，該公司還出售了91Meetup股權的%，總現金對價為$9.5百萬美元，剩下的9%由本公司保留。在結束時，Meetup被解除合併，公司的9Meetup股權的百分比反映在權益法和截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表上的其他投資中。出售前，本公司錄得減值虧損#美元。26.1持有待售資產，計入截至2020年12月31日止年度的商譽減值/(出售收益)、無形資產及其他資產的減值/(出售收益)。
2020年3月，本公司完成了出售424第五創業公司持有的房地產投資，並就出售的資產確認了減值損失共計1美元53.7百萬美元，計入截至2020年12月31日的年度內隨附的綜合經營報表上的商譽、無形資產和其他資產的減值/(銷售收益)。在總對價中，$15.0一百萬美元在收盤時被扣留，其中10.0在截至2021年12月31日的一年中，收到了100萬份。有關更多詳細信息，請參閲注7。
2020年5月，該公司以總現金代價1美元出售SpaceIQ9.6百萬美元。出售前，本公司錄得減值虧損#美元。23.1於截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表中，於商譽、無形資產及其他資產的減值/(出售收益)中計入持有待售資產的百萬歐元。
2020年7月，公司出售了若干非核心公司設備，總現金對價為1美元45.9百萬美元。出售前，本公司錄得減值虧損#美元。14.3持有待售資產，計入截至2020年12月31日止年度的商譽減值/(出售收益)、無形資產及其他資產的減值/(出售收益)。
於2020年8月，本公司出售Flatiron LLC、Designation Labs LLC、SecureSet Academy LLC、Flatiron School UK Limited及Flatiron School Australia Pty Ltd(統稱“Flatiron”)，總現金代價為$28.5百萬美元。出售前，本公司錄得減值虧損#美元。3.0百萬，
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合併財務報表附註
2021年12月31日
在截至2020年12月31日的年度內，亦錄得銷售收益$6.0在截至2020年12月31日的年度內，包括在隨附的綜合經營報表中的商譽、無形資產和其他資產的減值/(銷售收益)。WeWork前聯席首席執行官亞瑟·明森是卡里克用來收購熨斗的實體的投資者。就出售事宜而言，本公司豁免明生先生在Flatiron董事會任職及投資的若干競業禁止義務。
2020年內，本公司出售了另外兩家非核心公司的資產，總現金對價為#美元2.0百萬美元和一張美元的本票3.0百萬美元。於2020年12月31日，應收本票計入權益法及所附綜合資產負債表的其他投資，並於截至2021年12月31日止年度償還。在分類為持有待售之前，公司對其中某些資產記錄了總計#美元的減值損失。18.3100萬美元，然後在最終銷售中記錄了總計$3.1百萬美元，兩者均作為商譽、無形資產和其他資產的減值/(銷售收益)的組成部分計入所附的截至2020年12月31日年度的綜合經營報表。
於2019年第三季度，在其待售分類之前，管理層已承諾處置Conductor(一家於2018年收購的搜索引擎優化和企業內容營銷解決方案軟件公司)，並由Q管理，其價值遠低於本公司最近為收購該等資產所支付的價值，這導致與該等業務相關的某些收購無形資產的減值指標。此外，由於Q管理的資產在2019年第三季度並未完全併入本公司的報告單位，這也引發了對關聯資產組的公允價值量化評估，包括Q管理的商譽。公允價值評估採用了收益法和市場估值法相結合的方法，導致無形資產減值共計#美元。51.8100萬美元和商譽減值總額為$145.02019年第三季度為100萬美元。該等減值費用作為商譽、無形資產及其他資產的減值/(銷售收益)組成部分計入隨附的截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表。
2019年12月，本公司簽訂了出售指揮家的最終協議，交易為
於2019年12月16日完成。總銷售收入為$3.5百萬美元現金，公司計入減值#2.6持有待售資產的百萬歐元，計入截至2019年12月31日的年度綜合經營報表中商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)。

在2019年第四季度，公司還決定清盤最近收購的某些其他
非核心業務，包括Spacous Technologies Inc.、Productive Interactive LLC和Waltz Inc.。由於這些業務在決定結束運營時尚未完全併入公司的報告部門，這導致最近收購的商譽額外減值總計#美元69.5百萬美元，作為商譽、無形資產和其他資產的減值/(銷售收益)組成部分包括在所附的截至2019年12月31日的年度綜合經營報表中。
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2021年12月31日
附註5.預付資產和其他流動資產
包年包月費用包括以下幾項：
十二月三十一日，
(金額以千為單位)20212020
預付會員推薦費和遞延銷售獎勵薪酬(附註16)
$51,629 $31,617 
預付租賃費39,911 61,232 
預付費軟件21,137 19,981 
其他預付費用66,989 50,013 
預付費用總額$179,666 $162,843 
其他流動資產包括：
十二月三十一日，
(金額以千為單位)20212020
增值税應收淨額(“增值税”)$124,306 $107,104 
業主持有的按金41,004 25,574 
直線應收收入30,784 35,418 
處置所得預提應收賬款(附註4和7)
5,323 17,500 
財產和設備保證金3,828 3,161 
其他流動資產32,864 572 
其他流動資產總額$238,109 $189,329 
附註6.財產和設備，淨額
財產和設備淨額由下列各項組成：
十二月三十一日，
(金額以千為單位)
20212020
租賃權的改進$5,959,207 $6,671,107 
傢俱769,532 869,057 
裝備472,629 539,636 
在建工程176,714 458,845 
融資租賃資產46,700 48,116 
財產和設備7,424,782 8,586,761 
減去：累計折舊(2,050,557)(1,727,598)
財產和設備合計(淨額)$5,374,225 $6,859,163 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的折舊費用為665.6百萬，$737.9百萬美元和美元523.7分別為百萬美元。
附註7.合併的VIE和非控股權益
截至2021年12月31日，日本公司、LatamCo、WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership是公司僅有的合併VIE。截至2020年12月31日，日本公司、WeCap經理和WeCap Holdings Partnership是公司僅有的合併VIE。本公司被認為是主要受益者，因為我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現產生了最大的影響，並有權獲得可能對VIE具有重大影響的福利。因此，這些實體仍然是本公司的合併附屬公司，其他投資者擁有的權益以及其他投資者應佔的淨收益或虧損和綜合收益或虧損反映為可贖回的非控制權益和非控制權益
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目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
我們的綜合資產負債表、經營表和全面損失表分別計入利息。
下表包括截至2021年12月31日的精選綜合財務信息 包括在我們合併財務報表中的合併VIE，在它們被視為VIE期間和在每個情況下，在公司間沖銷之後。
2021年12月31日2020年12月31日
(金額以千為單位)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
綜合VIE資產負債表信息：
現金和現金等價物$101,050 $8,493 $161,411 $5,194 
財產和設備，淨值621,365 — 445,599 — 
受限現金10,000 — 10,000 — 
總資產2,707,505 15,204 2,096,389 13,834 
長期債務，淨額5,697 — 30,638 — 
總負債2,367,597 3,234 1,693,267 573 
VIE發行的可贖回股票80,000 — 500,000 — 
淨資產總額(3)
259,908 11,970 (96,878)13,261 
下表包括截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的精選合併財務信息，以及我們合併財務報表中包括的被視為VIE的期間和公司間沖銷後的合併VIE。
年終
2021年12月31日		年終
2020年12月31日		年終
2019年12月31日
(金額以千為單位)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
綜合VIE運營報表信息：
總收入$262,270 $14,772 $497,751 $21,169 $528,044 $13,439 
淨收益(虧損)$(191,934)$1,695 $(750,472)$(2,502)$(776,113)$(24,747)
年終
2021年12月31日		年終
2020年12月31日		年終
2019年12月31日
(金額以千為單位)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
SBG合資企業(1)
其他VIE(2)
合併VIE現金流量表信息：
經營活動提供(用於)的現金淨額$(117,182)$4,520 $(38,259)$2,549 $(108,246)$4,247 
用於投資活動的淨現金(26,740)— (236,971)(573)$(592,574)$(826,707)
融資活動提供(用於)的現金淨額94,386 (1,217)73,447 (1,908)$292,775 $843,312 
(1)“SBG合資公司”包括Chinaco、JAPANCO、PICIFICCO和LatamCo。自每個代表一個合併VIE的期間起和在該期間內。Chinaco的解固作用發生在2020年10月2日，因此，在解固後的一段時間內，Chinaco的結果和餘額不包括在上面。太平洋保險公司的彙總發生在2020年4月17日，因此，太平洋保險公司的業績和餘額不包括在2020年4月17日之後的上述期間。公司於2021年9月1日簽署了LatamCo協議，因此，LatamCo的業績和餘額不包括在2021年9月1日之前的上述期間。日本公司和LatamCo公司的任何股息都必須得到軟銀集團資本有限公司關聯公司的同意。因此，自2021年12月31日起，日本公司和拉美公司的任何淨資產都將被視為公司有限的淨資產。SBG合資公司的淨資產包括向SBG的關聯公司和其他投資者發行的優先股，總清算優先權總計為#美元。580.0百萬美元和美元500.0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日，其中80.0百萬美元和美元500.0分別於2021年12月31日和2020年12月31日，在發生不完全在公司控制範圍內的事件時，可贖回100萬股優先股。該等可贖回及不可贖回優先股的初始發行價相當於每股已發行股份的清算優先權。在按與該等可贖回優先股相關的清算優先權減去SBG合資公司的淨資產後，截至2021年和2020年12月31日，SBG合資公司的剩餘淨資產為負值。在業務合併結束時生效(如附註3所述)，贖回功能已取消，
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
日本公司的非控股權益反映在所附的截至2021年12月31日的綜合資產負債表的權益部分。
(2)在截至2021年12月31日的年度內，“其他VIE”包括WeCap Manager和WeCap Holdings Partnership。於截至2020年及2019年12月31日止年度，“其他VIE”包括WeCap經理、WeCap Holdings Partnership、WeWork Waller Creek、424 Five Venture及創客基金於上述任何出售或分拆前的期間。
(3)總淨資產是指總資產減去總負債和可贖回股票後，VIE發行的總資產和總負債均已減少，以剔除在合併中註銷的金額。
合併後的VIE的資產將首先用於清償VIE的債務。剩餘資產隨後可分配給VIE的所有者，包括本公司，但須受若干非控股權益持有人的清算優惠及相關VIE經營協議內所載的任何其他優惠分配條款所規限。除上文(1)所述與本公司SBG合資企業有關的限制外，截至2021年12月31日，本公司其他VIE的可用淨資產分配不需要第三方批准。有關WeWork Companies LLC淨資產的額外限制的討論，請參見附註23。
WeWork合作伙伴
2021年10月21日，諾伊曼先生改信了19,896,032將WeWork合夥人利潤利益單位歸屬於WeWork合夥人A類普通股。在轉換通知發出之日，Neumann先生既得利潤權益單位的分配門檻為#美元。10.38，基本追趕金額為#美元。0.00轉換公允價值為$234.4百萬美元。本公司按轉換公允價值在其綜合資產負債表中將轉換入賬為非控股權益。此外，鑑於諾伊曼先生擁有2.74%的WeWork合作伙伴關係，公司分配了$15.6於截至2021年12月31日止年度，本公司已向其支付1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元，此乃根據本公司綜合收益表中A類普通股持有人於WeWork合夥企業的相對所有權權益計算。2021年12月31日，諾伊曼將他所有的WeWork Partnership A級普通單位轉讓給了NAM WWC Holdings，LLC，這是諾伊曼的附屬投資工具。
日本公司
於二零一七年，本公司的一間綜合附屬公司(“日本公司”)與SBG的一間聯屬公司訂立協議，出售50.0日本公司的%會員權益，總出資為$500.0這筆資金是在一段時間內獲得的。截至2018年12月31日，日本公司已收到捐款總額為美元。300.0百萬美元，在截至2019年12月31日的年度內，額外增加$100.0收到了100萬英鎊的獎金。根據協議條款，額外增加#美元。100.0需要捐助100萬美元，並在2020年第三季度收到。根據ASC 810，已確定本公司及其關聯方(SBG的聯屬公司)的綜合權益為日本公司的主要受益人。本公司也被確定為與日本公司作為活動聯繫最密切的關聯方對日本公司的經濟表現影響最大的公司與公司的業績是一致的。在業務合併之前，A系列優先股在會員協議中規定的某些情況下可由持有人選擇贖回。由於這些贖回功能截至2020年12月31日，合併股本中歸屬於外部投資者權益的部分在1Panco反映為可贖回的非控制性權益，在所附合並資產負債表的夾層部分。於業務合併完成時(如附註3所述)，贖回功能已取消，而非控股權益於所附綜合資產負債表於2021年12月31日的權益部分反映。只要投資者仍然是日本公司的股東，日本公司將成為該公司在日本的WeWork品牌空間即服務業務的獨家運營商。在2024年7月13日之後以及該日期之前，如果出現拖欠繳款的情況，公司可以選擇以公允價值購買所持有的所有日本公司會員權益，但與股權激勵計劃相關的任何權益除外。公司可以選擇以現金、WeWork股票或兩者的組合支付收購對價。
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
拉塔姆科
於二零二一年九月，本公司的一間綜合附屬公司(“LatamCo”)與SBG的一間聯屬公司訂立協議，出售71.0%的利息(最高可達49.9%投票權)在LatamCo中用於聚合$的供款80.0100萬美元，將通過股本和有擔保的期票提供資金。截至2021年12月31日，LatamCo收到的捐款總額為$80.0百萬美元。現已確定，本公司及其關聯方(SBG的聯屬公司)的綜合權益為LatamCo的主要受益人。該公司還被確定為與LatamCo關係最密切的關聯方，因為對LatamCo經濟表現影響最大的活動與該公司的活動保持一致。由於以下討論的出售權，合併股本中歸屬於外部inve的部分截至2021年12月31日，Stors在LatamCo的權益在所附綜合資產負債表的夾層部分反映為可贖回的非控股權益。在LatamCo成立後，該公司貢獻了其在阿根廷、墨西哥、巴西、哥倫比亞和智利(統稱為“大拉丁美洲領土”)的業務，承諾資助$12.5100萬美元，並繼續擔任某些租賃義務的擔保人。
根據該協議的條款，該公司可能要承擔高達$26.52000萬美元，用於與在協議的頭12個月內終止某些租約有關的費用。截至2021年12月，該公司已產生$4.1百萬美元的終止成本外加$0.2適用增值税的百萬美元，隨後於2022年2月結清。
根據協議條款，額外增加#美元。60.0在運營的第一年和第二年，LatamCo可能會從行使軟銀拉丁美洲(SBLA)看漲期權中獲得100萬美元。此外，sBLA保留基於LatamCo業績的買斷權，可在2025年9月1日至2026年8月31日期間行使，而該公司持有隨後的買斷權，可在2027年9月1日至2028年8月31日期間行使。與sBLA出售權利相關的股票最初是根據發行時的公允價值入賬的。雖然sBLA的所有權權益目前不可贖回，但基於管理層對LatamCo預期未來運營現金流的考慮，到2021年12月31日，sBLA的權益不太可能成為可贖回的。本公司將通過對額外繳入資本的調整，計入非控制權益的賬面價值(贖回價值)自該權益可能變為可贖回之日起至最早贖回日為止的變動。
如果某些投資者仍然是LatamCo的股東，LatamCo將成為該公司在大拉美地區業務的獨家運營商。
WeCap經理
WeWork Capital Advisors LLC(“WeCap經理”)是本公司及其控股聯營公司的控股附屬公司。WeCap管理人亦由Rhône Group L.L.C.及其聯營公司(WeCap Manager除外)(“Rhône”，與本公司合稱“保薦人集團”)部分擁有，該公司是一家全球另類資產管理公司，其私募股權及房地產平臺管理的資產均由該公司管理。
於2019年8月，本公司向Rhône收購WeCap Manager的控股權，WeCap Manager是由WeCap Manager及保薦人集團(“WeCap Investment Group”)發起、共同贊助、管理或共同管理的投資工具的管理公司，以換取20在WeCap Manager中擁有%的非控股權益。WeCap管理人是先前管理WeWork Property Investors LP(包括其平行及相關工具)的遺留實體(統稱為“WPI基金”)與先前管理方舟總基金LP(包括其平行及相關工具)的全資綜合遺留實體(統稱為“方舟總基金”)合併(“方舟/WPI組合”)所產生的尚存實體。羅恩在WeCap Manager的權益所佔的合併權益部分反映為截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表中的權益部分的非控股權益。
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
WeCap管理人賺取慣常的管理費，但須受WeCap管理人的管理文件中有關為WeCap管理人的虧損提供資金的規定所規限。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，WeCap經理確認14.8百萬，$24.9百萬美元，以及$10.7管理費用收入分別為100萬美元，在隨附的綜合經營報表上被歸類為其他收入，作為公司總收入的組成部分。
WeCap控股合作伙伴關係
重組後的WeCap投資集團還包括公司在WeWork Caesar Members LLC(“WeWork Waller Creek”)、DSQ、WPI Fund和Ark Master Fund(各自的定義見附註10)的普通合夥人權益，這些權益通過作為方舟/WPI組合的一部分創建的有限合夥企業(“WeCap控股合夥企業”)持有，羅恩也在WeCap控股合夥企業的管理文件規定的範圍內參與其中。該公司合併了WeCap控股公司的合作伙伴關係。WeCap Investment Group從其投資中賺取的附帶權益淨分派可根據WeCap Investment Group工具的不同百分比間接分配給公司和羅恩，百分比範圍為50%至85WeCap控股合夥公司收到的全部附帶權益分配淨額的%份額(在利潤分享分配給與WeCap經理相關的某些人員後)。羅恩在WeCap Holdings Partnership的權益所佔的合併權益部分反映為截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表中的權益部分的非控股權益。
截至2019年12月31日，還出現了67公司對WeWork Waller Creek投資的%非控股權益，最初以總對價$發行6.5百萬美元。在2020年7月期間，美元6.6WeWork Waller Creek可歸因於非控股權益的淨資產中的100萬份分配給非控股利益持有人，公司出售了其在WeWork Waller Creek的投資份額，總收益為#美元。8.6百萬美元，其中包括一美元0.3報銷本公司支付的律師費，本公司確認為5.0出售投資收益，包括在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中計入權益法收益(虧損)和其他投資的收益。
主要由於我們通過WeCap Holdings Partnership對相關房地產收購工具的投資通常只佔第三方投資總資本的一小部分，而我們同意提供服務和擔任普通合夥人的條款與類似安排的市場一致，因此由WeCap經理管理的基礎房地產收購工具一般不會在我們的財務報表中合併(除非基於特定工具的特定事實的某些例外情況)。根據權益會計法，本公司將其在相關房地產收購工具中的份額作為未合併投資入賬。有關WeCap Holdings Partnership所持股份的其他詳情，請參閲附註10。
424第五創業
第424第五合營公司是本公司的合併子公司，17.2%由本公司支付，44.8%由WPI基金和38.0在緊接以下所述的非控股權益持有人於2020年3月贖回之前，由另一名投資者持有%(“424第五創業”)。於2020年3月贖回前，本公司被確定為424 Five Venture的主要受益人，因為(I)本公司有權透過本公司作為正在進行的發展項目(如下所述)的發展經理及總租約承租人的角色，指導424 Five Venture的活動及(Ii)透過其股權承擔虧損及收取利益的責任。因此，可歸屬於424 Five Venture的其他投資者權益的合併股本部分反映為
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
隨附的合併資產負債表。於2020年3月完成贖回非控股權益持有人後，第424第五創業公司成為本公司的全資附屬公司.
2020年3月，位於紐約市的房地產投資項目(“424 Five Property”)被424 Five Venture出售給一個無關的第三方，總購買價約為#美元978.1百萬美元。包括在銷售中的是$356.5百萬美元的土地和美元653.8與這項投資相關的在建項目達100萬英鎊。這一美元930.2成交時收到的現金收益淨額為100萬美元，扣除成交成本和預提費用後。在總對價中，$15.0100萬美元在成交時被扣留，其中10.0截至2021年12月31日，已收到100萬份。本公司已出售資產確認減值虧損合共#美元。53.7百萬美元，計入截至2020年12月31日的年度內隨附的綜合經營報表上的商譽、無形資產和其他資產的減值/(銷售收益)。
自收購以來擔保424 Five物業的相關債務安排於出售時終止(詳情見附註14)。2020年3月，就出售424 Five財產一事，公司還支付了#美元。128.0向424第五創業公司和424第五創業公司支付了100萬美元，向非控股股東支付了總計$315.0百萬美元，包括資本返還$272.2百萬美元，資本回報率為$42.8百萬美元。
出售和債務清償也導致本公司於2020年3月終止了對該物業的原始開發管理協議，其20該物業的一年主租約，其$1.2與原始收購相關的數十億美元的租賃擔保、各種貸款擔保、各種貸款契約要求以及各種合夥擔保和賠償。
在出售該財產時，該公司的一家全資子公司與買方簽訂了一項代管和建築協議，費用約為#美元。0.210億美元，以完成該物業的核心和殼牌基礎設施工作。這些資金在銷售結束時交由第三方代管，可用於支付建築費用、應急費用和費用超支。這一美元0.2預計該公司在開發完成期間將獲得10億美元的收入。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認約68.9百萬美元和美元61.6與該開發協議相關的收入，作為其他收入的一部分。在結案時，WeWork Companies LLC為買方提供了物業核心和外殼建築工程的完工擔保，如果代管金額不足以支付所需的建築成本，公司有義務承擔任何超支。
創客基金
於2018年內，本公司成立了一支基金(“創客基金”)，利用風險投資策略對WeWork的“創客獎”獲得者進行投資及其他投資。本公司的全資附屬公司是創客基金的管理成員。截至2020年9月17日，創客基金已收到軟銀集團資本有限公司的捐款共計$72.4百萬，代表着99.99創客基金利息的%，包括$0.2百萬美元和美元27.4在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內分別收到100萬美元。在下面描述的權利轉移之前，本公司被確定為創客基金的主要受益人，因為(I)本公司有權作為管理成員指導創客基金的活動，以及(Ii)有義務通過附帶權益吸收損失和接受利益。在權利轉讓前歸屬於創客基金投資者權益的合併權益部分，在所附的截至2019年12月31日止年度的可轉換優先股、非控股權益及權益綜合變動表的權益部分反映為非控股權益。
2020年9月，本公司同意將其作為管理成員的權利及其與創客基金有關的所有其他權利、頭銜、權益、義務和承諾轉讓給SBG的一家關聯公司。因此，本公司不再擁有創客基金的可變權益，不再是主要受益人，本公司已將創客基金的淨資產解除合併，並於綜合資產負債表中剔除非控股權益的賬面金額
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
2020年12月31日。由於創客基金的幾乎所有淨資產先前已分配給非控股權益，創客基金於解除合併時並無確認損益。關於這筆交易，雙方還同意，WeWork將不需要向SBG償還#美元21.6百萬創作者獎勵截至2019年12月31日應支付給SBG關聯公司的生產服務償還義務，如附註24所述。由於SBG是本公司的主要股東，因此，於截至2020年12月31日止年度內，豁免此項責任作為一項出資入賬，並由負債重新分類為額外實收資本。
奇納科
2017至2018年間，本公司的一家合併子公司(“Chinaco”)向投資者出售了$500.0百萬首輪優先選擇以$為價格的股票10.00每股和清算優先權為$10.00每股及$500.0百萬股B系列優先股，價格為$18.319每股和清算優先權為$18.319每股。在中科協議(定義見下文)前，A系列優先股在股東協議所載若干情況下可由持有人選擇贖回。由於這些贖回特徵，歸因於Chinaco的A系列和B系列優先股東的合併股本部分在附帶公司的夾層部分反映為可贖回的非控股權益截至2019年12月31日的綜合資產負債表。截至2019年12月31日，中科還累計發行了45,757,777A類普通股，與於2018年收購Naked Hub Holdings Ltd.(“Naked Hub”)有關，以及另一項2,000,000A類普通股授予顧問，如附註21所述。歸於Chinaco的A類普通股股東的合併權益部分反映為非控股權益，在隨附的截至2019年12月31日止年度的可轉換優先股、非控股權益及權益綜合變動表。
根據Chinaco的股東協議條款，只要若干投資者仍然是Chinaco的股東，Chinaco將成為本公司在“大中華區”業務的獨家經營者，協議中所界定的“大中華區”包括中國、香港、臺灣和澳門。
2020年8月，WeWork Inc.的一家全資子公司向中科提供了一筆總額為1美元的短期貸款。25.0百萬美元(“中科貸款”)。關於Chinaco 2018年收購Naked Hub的交易，截至2019年12月31日，Chinaco也有一筆191.1償還WeWork Inc.的一家全資子公司向Naked Hub的賣家發行的WeWork Inc.股票的百萬美元義務(“母公司票據”)。由於Chinaco於2019年12月31日合併，母票據在本公司的綜合財務報表中沖銷本公司的應收賬款。
於2020年9月，Chinaco的股東與TrustBridge Partners(“TBP”)(亦為Chinaco的現有股東)的聯營公司簽署重組及首輪認購協議(“Chinaco協議”)。根據《中科協議》，TBP同意以#美元認購一系列新的中科股份。100.0與2020年10月2日初始投資結束(“初始投資結束”)有關的中科公司總收益總額為100萬美元，以及額外的$100.0給予中科公司的總收益為100萬美元，並將於1在首次投資結束後一年或中可董事會決定的較早日期，以該等資金為支持中可的運作所必需的範圍內(“第二次投資結束”)。中科協議還包括將所有其他優先和普通股東權益的所有權權益重組為中科的新普通股，以及將美元191.1百萬母公司票據和某些其他公司間應付款淨額，總額約為$42.0百萬，由Chinaco向WeWork Inc.的多家全資子公司支付，成為Chinaco的新普通股，從而在2020年10月初始投資完成後，於2020年12月31日，WeWork持有21.6佔中科已發行股份總數的%。2021年9月29日，TBP提供了100.0百萬美元給中科，完成第二次投資結束。該公司的剩餘權益被稀釋為19.7%，與第二次投資結束有關。在第二次投資成交之前，TBP共持有50.5在初始投資完成後，中科已發行總股份的百分比。自.起2021年12月31日，在第二次投資完成後，TBP持有55.0佔總股份的%。TBP的股票是優先股
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
它們的清算優先權總計為$100.0百萬美元和美元200.0截至第一次投資結束和第二次投資結束時，分別為百萬美元。
在2020年10月2日的初始投資完成時，Chinaco收到了100.0TBP的毛收入為100萬美元，其中一部分用於償還WeWork$25.0一百萬美元用於中美合作貸款。此外，根據中加協議的條款，中加股東的權利亦有所修訂，以致於初步完成投資後，WeWork不再保留領導VIE活動的權力，而該等活動對VIE的經濟表現有重大影響。因此，WeWork不再是Chinaco的主要受益人，Chinaco於2020年10月2日從本公司的綜合財務報表中解除合併(“Chinaco解除合併”)。公司的剩餘股份21.6%普通股投資價值為$26.3由於本公司保留權利，使其能夠對作為關聯方的中科施加重大影響，因此在解除合併時，本公司將作為一項權益方法投資入賬。
於二零二零年第四季，本公司於中科分拆業務錄得虧損$。153.0百萬美元計入綜合經營報表中商譽、無形資產和其他資產的減值/(銷售收益)，其計算依據是：(一)26.3本公司於Chinaco的留存權益法投資的公允價值為百萬元，加上於Chinaco解除合併當日在Chinaco的非控股權益的賬面值，該非控股權益處於負赤字狀況為$(22.6)百萬美元；及(Ii)在中科分拆前的淨資產賬面價值為#。156.7百萬美元。
解除合併時確認的重新計量虧損主要涉及我們於解除合併時按公允價值記錄的我們在Chinaco的留存權益法投資的重新計量，與在最終導致Chinaco解除合併的Chinaco重組過程中轉換為Chinaco股權的公司間應收賬面淨值進行比較。
2020年10月2日解除合併的中科淨資產包括344.3與中科2018年收購Naked Hub相關的商譽達百萬美元。由於該商譽已併入本公司的單一報告單位，故於報告單位的一部分解除合併後，本公司的商譽總額按相對公允價值在本公司及中科之間重新分配，金額為$。315.6公司保留中科商譽100萬美元，並相應增加實收資本和美元28.7數以百萬計的Chinaco的商譽被解體。
有關Chinaco解除合併後應向本公司支付的各項關聯方費用的詳情，請參閲附註24。
在2020年10月2日解除合併之前，Chinaco對公司的綜合經營業績做出了以下貢獻，每種情況下都不包括在合併中扣除的金額：
152
目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
年終
十二月三十一日，
(金額以千為單位)202120202019
收入$— $206,261 $228,537 
地點運營費用— 266,318 290,254 
開業前選址費用— 13,465 71,681 
銷售、一般和行政費用— 68,884 85,237 
重組和其他相關費用— (18,660)6,684 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)— 450,312 — 
折舊及攤銷— 39,208 42,257 
總費用— 819,527 496,113 
利息和其他收入(費用)合計，淨額— 3,446 (6,443)
淨虧損$— $(609,820)$(274,019)
WeWork Inc.的淨(虧損)收入。
$— $(62,997)$39,072 

太平洋公司
於2017年內，本公司的一間合併附屬公司(“太平洋公司”)售出$500.0百萬股A-1系列優先股，價格為$10.00每股和清算優先權為$10.00每股出售給SBG的一家關聯公司。除上述大中華區及日本地區外，太平洋公司是本公司在亞洲選定市場的營運商，包括但不限於新加坡、韓國、菲律賓、馬來西亞、泰國、越南及印尼。
最初的成交發生在2017年10月30日，當時所有的太平洋公司A-1系列優先股都已發行，但公司收到的捐款總額為$200.0最初成交時為100萬美元，另加$100.0在截至2018年12月31日的年度內，根據協議條款，額外增加#美元。100.02019年和2020年每年都需要貢獻100萬美元。該公司收到了$100.02019年8月為100萬美元，其餘為100.0原定於2020年收到的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
2019年10月，關於軟銀交易，本公司、SBG和軟銀願景基金同意盡合理最大努力談判並敲定SBG聯屬公司持有的太平洋公司所有權益交換的最終形式。28,489,311公司H-1或H-2系列可轉換優先股的股份，清算優先權為$14.04每股(“太平洋公司彙總”)。2020年3月31日，公司簽署了太平洋公司彙總的最終協議，2020年4月，公司關閉了太平洋公司彙總，併發布了28,489,311公司H-1系列可轉換優先股的股份。在2020年4月完成太平洋公司的彙總後，太平洋公司成為本公司的全資子公司，不再是VIE。
這個28,489,311與太平洋公司彙總相關發行的H-1系列可轉換優先股的公允價值為#美元。9.84於2020年4月向SBG聯屬公司發行時每股收益。由於換股事項代表本公司在保留對太平洋公司控制權的情況下增加對太平洋公司的所有權，故對非控股權益的賬面值作出調整，以反映本公司於太平洋公司所有權權益的變動，本公司將換股作為一項股權交易入賬，收購非控股權益時並無確認損益。
就在太平洋公司彙總之前，太平洋公司的非控制權益在公司資產負債表上的賬面價值為#美元。92.8百萬美元，包括$10.4先前分配給非控股利益持有人的累計其他綜合收益百萬美元。在完成太平洋公司的彙總後，非控股權益減少了全部$92.8百萬賬面價值和美元10.4累計其他綜合收益中的百萬美元分配給公司進行調整
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目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
通過向額外實收資本收取相應費用，改變太平洋公司的所有權。美元和美元之間的差異280.3作為對價發行的H-1系列可轉換優先股的公允價值和美元92.8非控股權益的百萬賬面值反映為對總額為#美元的額外實收資本的計提。187.5百萬美元。
附註8.商譽
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，商譽包括以下活動：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)
20212020
期初餘額$679,351 $698,416 
已售出商譽— (2,652)
測算期和其他調整— 3,577 
Chinaco解固(注7)
— (28,692)
外幣匯率變動的影響(2,017)8,702 
期末餘額$677,334 $679,351 
附註9.無形資產，淨額
無形資產淨額由下列各項組成：
 
2021年12月31日
(金額以千為單位)
加權平均
剩餘使用壽命(以年為單位)		總賬面金額售出的無形資產累計攤銷賬面淨額
大寫軟件2.5$133,775 $— $(80,009)$53,766 
其他壽命有限的無形資產--客户關係和其他6.717,658 — (14,695)2,963 
無限-活着的無形資產-商標
1,863 (1,863)— — 
無形資產總額，淨額
$153,296 $(1,863)$(94,704)$56,729 
 
2020年12月31日
(金額以千為單位)加權平均
剩餘使用壽命(以年為單位)		總賬面金額累計攤銷賬面淨額
大寫軟件2.1$103,122 $(58,496)$44,626 
其他壽命有限的無形資產--客户關係和其他7.717,670 (14,263)3,407 
無限-活着的無形資產-商標1,863 — 1,863 
無形資產總額，淨額$122,655 $(72,759)$49,896 
無形資產攤銷費用為#美元。27.0百萬，$31.1百萬美元和美元61.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
截至2021年12月31日，與無形資產相關的未來攤銷費用預計如下：
(金額以千為單位)
總計
2022$27,075 
202318,344 
20249,679 
2025444 
2026444 
2027年及以後743 
總計$56,729 
附註10.權益法和其他投資
該公司的投資包括以下內容：
2021年12月31日2020年12月31日
(金額以千為單位，百分比除外)
攜帶
成本
百分比
攜帶
被投資方
投資類型
價值基礎所有權價值
WPI基金(1)
權益法投資$92,604 $52,805 8%$63,301 
WeCap Holdings Partnership持有的投資(2)
權益法投資/
應收票據
71,503 74,147 五花八門61,688 
印度公司(3)
可轉換票據的投資34,402 105,248 不適用49,849 
奇納科(4)
權益法投資— 29,323 19.7%29,323 
其他(5)
五花八門1,068 1,066 五花八門10,779 
總權益法和其他投資$199,577 $262,589 $214,940 
(1)除上述WeCap Holdings Partnership持有的WPI基金的一般合夥人權益外，WeCap Investment Group的全資附屬公司亦擁有8WPI基金中有限合夥人權益的百分比。
(2)如附註7所述，在2019年8月WeCap投資集團房地產平臺重組後，以下投資為WeCap控股合夥企業持有的投資，由WeCap控股合夥企業作為權益法投資入賬：
•WeCap Holdings Partnership擁有一家合資企業10%的股權。DSQ擁有位於英國倫敦的商業房地產投資組合。截至2021年12月31日的投資餘額還包括一張未付餘額為#美元的應收票據。43.3百萬美元，利息利率為5.77%，到期日期為2028年4月。
•WPI基金-WeCap Holdings Partnership持有的房地產投資基金0.5%的一般合夥人權益。WPI基金的重點是收購、開發和管理具有適合WeWork佔用的當前或預期空置的寫字樓資產，目前主要專注於北美和歐洲的機會。
•“方舟大師基金”-由WeCap Holdings Partnership持有普通合夥人和有限合夥人權益合計的投資基金2佔該基金投資資本的%。方舟大師基金投資於房地產和與房地產相關的投資，預計這些投資將受益於公司的入駐或參與或方舟大師基金有限合夥人的參與。
(3)於2020年6月，本公司與大使館物業發展私人有限公司(“大使館”)的聯屬公司WeWork India Management Private Limited(“IndiaCo”)訂立協議，認購IndiaCo將發行的新可換股債券，本金總額為$100.0百萬美元(“2020年債券”)。2020年6月期間，85.0已為本金中的100萬美元提供資金，剩餘的美元15.0根據IndiaCo實現的里程碑，隨着時間的推移，將提供100萬美元的資金。剩餘的$15.02021年4月獲得了100萬美元的資金。2020年發行的債券的票面利率為12.5按年利率計算18個月從2020年6月開始，然後減少到0.001年利率，最長期限為10好幾年了。2020年的債券可根據公司的選擇權轉換為股權18自2020年6月起或公司、印度公司和大使館雙方同意後的幾個月內。公司截至2021年12月31日的投資餘額還包括本金總額約為$5.5印度公司發行的其他可轉換債券，票面利率為0.001年利率，最長期限為十年。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司就其於IndiaCo的投資錄得合共1美元的信貸損失估值準備19.0百萬，$43.9百萬和無分別計入權益法損益和其他投資的損益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已記錄以下負債無及$7.9分別為百萬，
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目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
包括在其他流動負債中，涉及遠期合同上與#美元債務有關的信貸損失的公允價值15.0截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，與2020年債券(“IndiaCo遠期負債”)相關的百萬無資金承擔連同該等信貸損失亦計入權益法及其他投資的收益(虧損)。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司錄得(2.4)，百萬，$3.3百萬和無包括在其他綜合收益中的可供出售證券的未實現收益(虧損)，扣除税後。
IndiaCo使用WeWork的品牌、建議和銷售模式在印度建造和運營工作空間位置。根據協議條款，該公司還將從IndiaCo獲得管理費。該公司記錄了$6.4百萬，$2.1百萬美元和美元5.5在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，來自IndiaCo的管理費收入分別為100萬美元。管理費收入計入服務收入，作為所附綜合業務報表總收入的一部分。
(4)2020年10月，公司解散中科並保留21.6普通股權益法投資按公允價值#美元入賬26.3百萬美元外加資本化法律成本，按截至2020年12月31日的總初始成本和賬面價值計算為$29.3百萬美元。根據ASC 323-10-35-20，當賬面金額於2021年第一季度降至零時，本公司停止對中科投資採用權益法。如果在權益法暫停期間，公司的未確認淨收入份額超過公司未確認淨虧損份額，公司將恢復應用權益法。該公司的剩餘權益被稀釋為19.7與2021年9月29日完成的第二次投資有關的%。關於Chinaco解除合併的其他詳情見附註7，有關Chinaco解除合併後Chinaco應向本公司支付的各項關聯方費用的詳情見附註24。
(5)截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司持有各種其他投資。2021年6月30日，公司出售了其5.7Sound Ventures II，LLC的%權益，總代價為$6.1百萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得銷售虧損$4.1百萬美元，計入綜合經營報表中權益法和其他投資的收益(虧損)。有關本公司與SB Fast Holdings(Cayman)Limited(“買方”)於2020年出售創客基金的剩餘分紅安排詳情，請參閲附註24。買方承擔了公司剩餘的資本承諾#美元。1.9百萬美元。2021年11月，美元3.0償還了本公司持有的100萬張應收票據。

截至2021年12月31日，本公司或WeCap Holdings Partnership投資的WPI Fund、DSQ、Ark Master Fund、IndiaCo、Chinaco和某些其他實體均為未合併VIE。在所有情況下，本公司和WeCap Holdings Partnership都不是主要受益者，因為本公司和WeCap Holdings Partnership都沒有權力指導實體的活動，這些活動對實體的經濟表現和可能對VIE產生重大影響的收益或虧損的風險敞口都是最大的。這些投資所持有的債務均不對本公司或WeCap Holdings Partnership有追索權，但$3.5本公司向Chinaco業主提供的租賃擔保百萬歐元，如附註24所述。本公司的最大虧損限於我們在這些VIE的淨投資金額，即$3.5中科租賃擔保和下文討論的未到位資金承諾。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司錄得約18.3)百萬，$(44.8)百萬元及(32.2)，分別用於與權益法有關的收益/(虧損)份額、計入權益法收益(虧損)的其他投資以及綜合經營報表中的其他投資。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已就其可供出售的債務證券計提信用損失估值準備金，總額為#美元62.9百萬美元和美元43.9分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的可供出售債務證券錄得未實現收益(虧損)共計#美元2.0百萬美元和美元4.4百萬美元，分別作為累計其他全面收入的組成部分計入。不是截至2019年12月31日，已記錄津貼或未實現損益。
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，本公司共貢獻26.7百萬，$99.1百萬美元和美元80.7分別向其投資和從其投資中獲得分配，總額為$3.3百萬，$48.0百萬美元和美元16.6分別為百萬美元。截至2021年12月31日，該公司共擁有33.3對其投資的無資金支持的資本承諾為100萬美元；然而，如果在每一種情況下被要求，公司可以選擇在未來貢獻更多的金額。
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
注11.其他資產
其他非流動資產包括：
十二月三十一日，
(金額以千為單位)
20212020
遞延融資成本，淨額：
遞延融資成本，淨額-軟銀高級無擔保票據認股權證(1)
$381,588 $488,312 
遞延融資成本、向SBG發放的淨額2020年信用證融資權證和LC認股權證(1)
207,221 199,832 
遞延融資成本、淨額-支付給SBG或應付給SBG的其他軟銀債務融資成本(1)
7,236 11,334 
遞延融資成本、淨額--支付或應付給第三方的其他軟銀債務融資成本(1)
7,679 5,440 
其他遞延融資成本，淨額313 64 
遞延融資總成本，淨額604,037 704,982 
其他資產
房東的保證金236,845 274,822 
直線應收收入39,676 46,313 
其他保證金3,148 3,271 
遞延所得税資產，淨額1,273 1,377 
其他長期預付費用和其他資產28,519 31,493 
其他資產總額$913,498 $1,062,258 
(1)詳情見下文。金額是累計攤銷總額為#美元后的淨額。377.3百萬美元和美元169.7分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

軟銀債務融資-於2019年10月，就軟銀交易，本公司與SBG訂立額外融資協議(“軟銀債務融資”)。該協議包括SBG承諾提供(I) $1.1以優先擔保票據或第一留置權定期貸款安排(“軟銀優先擔保票據”)形式的優先擔保債務(“軟銀高級擔保票據”)，(Ii)$2.210億美元5.0%優先無抵押票據(“軟銀高級無抵押票據”)連同相關認股權證發行予軟銀集團公司(“軟銀債務人”)以購買71,541,399公司H-3系列可轉換優先股或H-4系列可轉換優先股的股票，行使價為$0.01每股和(Iii)$的信貸支持1.75億元信用證融資(“2020信用證融資”)及相關認股權證發行予軟銀義務人購買35,770,699公司H-3系列可轉換優先股或H-4系列可轉換優先股的股票，行使價為$0.01每股。
於2021年12月，就LC融資擴展事宜，本公司向軟銀債務人發出認股權證(“LC認股權證”)，以購買11,923,567A類普通股，每股價格相當於$0.01。有關信用證認股權證的其他詳情，請參閲附註20。
軟銀高級擔保票據
美元的資金1.1根據總交易協議原先預期的1,000億元軟銀高級擔保票據，視乎2020年投標要約(定義見附註21)完成而定，而2020年投標要約並未完成，因此軟銀高級擔保票據亦被視為於2020年4月終止。有關2020年投標報價的更多細節，請參見附註21。於截至2020年12月31日止年度內，本公司支出$5.9先前遞延的與軟銀高級擔保票據有關的融資成本，包括在所附綜合營運報表的銷售、一般及行政開支內。
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目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
於二零二零年八月，本公司與WW共同義務人公司訂立本金總額達$的主高級抵押票據購買協議(“主高級抵押票據購買協議”)1.110億美元的優先擔保債務，形式為12.50%優先擔保票據。主高級擔保票據購買協議允許公司每隔一年借入一次30天數至最大剩餘容量，最低支取金額為$50.0百萬美元，有到期日4從第一次抽籤算起已經好幾年了。該公司有能力抽出6自主高級抵押票據購買協議日期起計3個月，本公司將這一提款期再延長一次6根據協議條款，於2021年1月向SBG(“票據購買者”)的聯屬公司Starbright WW LP遞交延期通知，為期數月。2021年8月11日，WeWork Companies LLC、WW-Co-義務人Inc.和票據購買者簽署了一項關於軟銀高級擔保票據的主高級擔保票據購買協議的修正案，其中(I)修訂了根據該協議發行的任何票據的到期日4年份 從第一次抽獎之日起至2023年2月12日，以及(Ii)將抽獎期滿從2021年8月12日延長至2021年9月30日。2021年9月27日，WeWork Companies LLC、WW共同義務人公司和票據購買者對該協議進行了進一步修訂，將提取期限從2021年9月30日延長至2021年10月31日。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有根據高級擔保票據購買協議交付任何抽獎通知。
經修訂及重訂的高級擔保票據
於2021年3月25日，本公司與票據購買者訂立函件協議(“承諾書”)，據此，本公司與票據購買者同意於(I)成交日期及(Ii)2021年8月12日(其後修訂至2021年10月31日)(以較早者為準)修訂及重述適用於軟銀高級抵押票據(經修訂及重述，即“A&R NPA”)的主要高級抵押票據購買協議的條款。A&R NPA允許公司借入最高本金總額為$550.0百萬優先擔保債務，以新的形式7.5%優先擔保票據。執行A&R NPA的一個條件是，任何未償還的軟銀高級擔保票據必須以以下價格贖回、回購或以其他方式償還和註銷101本金的%，另加應計和未付利息。A&R NPA允許公司每隔一年借款一次30最低支取金額為$的天數50.0百萬美元。根據承諾書，經修訂的高級抵押債券將不遲於2024年2月12日到期，或如較早到期，18離結案還有幾個月。
於截止日期，本公司、WW共同義務人公司及票據購買人簽訂A&R NPA，本金總額最高達$550.0百萬優先擔保債務，形式為7.50%優先擔保票據。訂立A&R NPA取代並終止管理軟銀高級擔保票據的主高級擔保票據購買協議和本公司將根據其訂立A&R NPA的承諾書。A&R NPA允許公司每隔一年借款一次30天數至最大剩餘容量，最低支取金額為$50.0百萬美元。2021年12月16日，本公司、WW共同義務人公司和票據購買者對A&R NPA進行了修訂，據此，票據購買者同意延長其購買承諾，本金總額最高可達$500.0本公司於2023年2月12日至2024年2月12日期間可能發行的經修訂高級擔保票據中的100萬份。經修訂的高級抵押債券將於二零二四年二月十二日到期。本公司有能力支取至2024年2月12日。
軟銀高級無擔保票據
正式確定SBG 2019年10月向WeWork Companies LLC提供高達2.2無擔保債務，2019年12月27日，WeWork Companies LLC、WeWork Companies LLC的全資子公司WW共同義務人和我們優先票據(定義見附註21)下的共同義務人，以及票據購買者，簽訂了一份主協議優先無抵押票據購買協議(經不時修訂，並由日期為2020年7月7日的若干豁免補充，稱為“主票據購買協議”)。
根據主票據購買協議的條款，WeWork Companies LLC可不時向票據購買者發出通知，並相應地向票據購買者軟銀出售高級無擔保票據，總原始本金總額為$2.2十億美元。一張抽籤通知
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目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
根據主票據購買協議，僅當WeWork Companies LLC的淨流動資金低於或在適用成交前合理預期低於$時，方可交付750.0百萬元，而每次支取的款額不得超過(A)元中較小者。250.0(B)剩餘承付款(定義為原本金#美元2.210億美元)，且不得超過足以導致或合理預期導致WeWork Companies LLC的淨流動資金等於#美元的數額750.0在收到發行適用的軟銀高級無抵押票據所得款項後，
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止，本公司已就以下事項發出抽籤通知：2.210億美元1.2根據總票據購買協議，本金總額分別為億元及2.210億美元1.2截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別向票據購買者發行了10億美元的軟銀高級無擔保票據，並在綜合資產負債表上反映為無擔保關聯方債務。
在發出抽籤通知後，票據購買者可通知WeWork Companies LLC，其有意聘請一家或多家投資銀行以私募方式向第三方投資者發售和出售適用的軟銀高級無擔保票據或其任何部分。僅就首$200.0百萬元(“初始票據”)，票據購買者放棄這項銀團權利。
2021年12月16日，WeWork Companies LLC和票據購買者修改並重新聲明瞭管理軟銀高級無擔保票據的契約，將票據細分為兩個系列，其中一個系列包括$550.0本金總額為百萬元5.002025年到期的高級票據百分比(“第二系列無抵押票據”)和另一張由剩餘$組成的票據1.65本金總額為10億美元5.00於2025年到期的高級票據(“第一系列無抵押票據”及連同第二系列無抵押票據，“高級無抵押票據”)，與票據購買人(透過若干初始購買者)於根據證券法豁免註冊的非公開發售中向合資格投資者轉售第二系列無抵押票據有關。第一系列無抵押票據仍由票據購買者持有。
軟銀高級無擔保票據的聲明利率為5.0%。然而，由於關聯認股權證有責任在未來發行股票，假設提取全部承諾，成交時的隱含利率約為11.69%。軟銀高級無擔保票據將於2025年7月到期。
軟銀因SBG產生的債務融資成本
於2019年12月向軟銀義務人發出的認股權證71,541,399公司H-3系列可轉換優先股或H-4系列可轉換優先股的股票，行使價為$0.01每股，與軟銀高級無擔保票據(“軟銀高級無擔保票據認股權證”)一起發行，價值為$279.3截至2020年12月31日。於業務合併後(如附註3所述)，根據合併協議的條款，軟銀高級無抵押票據認股權證被交換為WeWork A類普通股認股權證。交換為軟銀高級無擔保票據認股權證的WeWork A類普通股認股權證是股權分類認股權證，並在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的額外實收資本中確認。股權分類認股權證詳情見附註20。在截至2021年12月31日的年度內，71,541,399發行了與軟銀無擔保票據認股權證有關的股票，作為交換，公司獲得了$0.9百萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，並無發行與軟銀無擔保票據認股權證相關的H-4股份。截至2020年12月31日止年度，並無發行與軟銀無擔保票據認股權證相關的H-3或H-4股份。
軟銀高級無擔保票據認股權證$568.9百萬美元在發行時資本化為遞延融資成本，並計入扣除累計攤銷後作為其他資產組成部分的
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目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
隨附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表。這項資產將攤銷為利息支出。五年軟銀高級無擔保票據的生命週期。
於2019年12月向軟銀義務人發出的認股權證35,770,699公司H-3系列可轉換優先股或H-4系列可轉換優先股的股票，行使價為$0.01與軟銀義務人為2020年LC融資提供信貸支持的協議(“2020 LC融資權證”)相關而發行的每股，價值為$139.6截至2020年12月31日。在業務合併後，根據合併協議的條款，2020年LC融資權證被交換為WeWork A類普通股認股權證。WeWork A類普通股認股權證交換為2020年LC融資權證，是股權分類認股權證，並在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的額外實收資本中確認。股權分類認股權證詳情見附註20。在截至2021年12月31日的年度內，35,770,699H-3股票是與2020年LC融資權證相關發行的，作為交換，公司獲得了#美元0.4百萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，並無發行與2020 LC融資權證相關的H-4股份。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，並無發行與二零二零年LC融資權證有關的H-3或H-4股份。
2020年信用證設施擔保，金額為$284.4百萬美元在發行時作為遞延融資成本資本化，並在截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表中作為其他資產的組成部分計入累計攤銷淨額。這項資產最初在2020年2月10日至2023年2月10日期間攤銷為利息支出，並因LC融資延期而延長至2024年2月9日。
2021年12月向軟銀義務人發出的購買認股權證11,923,567A類普通股，行權價相當於$0.01每股，與信用證融資延期相關發行(“LC認股權證”)，價值為$101.6發行時為100萬歐元，並在合併資產負債表中確認為額外實收資本。股權分類認股權證詳情見附註20。信用證認股權證$101.6百萬美元在發行時作為遞延融資成本資本化，並在截至2021年12月31日的合併資產負債表中作為其他資產的組成部分計入累計攤銷淨額。這項資產將在2021年12月6日至2024年2月9日(延長的2020年LC貸款的剩餘壽命)期間攤銷為利息支出。
除資本重組及其他重組的慣常調整外，與軟銀高級無擔保票據認股權證及2020年LC融資權證(統稱為“Penny認股權證”或“軟銀債務融資權證責任”)相關的權證須受反攤薄保護，以防止本公司在2020年12月27日之前已發行股本的任何增加。因此，軟銀義務人有權獲得額外的5,057,306截至2020年12月31日也未償還的權證數量。便士認股權證於2020年4月1日開始可行使，2024年12月27日到期。2021年8月，便士認股權證被轉讓給SBG的一家全資子公司。在合同簽署時，該公司記錄了ASC 480負債，代表便士認股權證的公允價值。便士認股權證的計量被視為第3級公允價值計量，因為它是使用可觀察和不可觀察的投入來確定的。截至2020年12月31日，軟銀債務融資權證負債總額為418.9作為認股權證負債的一部分，淨額計入所附綜合資產負債表。在業務合併後，根據合併協議的條款，軟銀債務融資權證責任被交換為WeWork A類普通股認股權證。以軟銀債務融資權證責任交換的WeWork A類普通股認股權證為股權分類認股權證，並於截至2021年12月31日的綜合資產負債表中確認為額外實收資本。股權分類認股權證詳情見附註20。
該公司還同意向SBG償還與軟銀交易相關的所有費用和支出，總金額最高可達#美元50.0其中百萬美元無在截至2021年12月31日的年度內支付35.5在截至2020年12月31日的一年中，支付了100萬美元，剩餘的美元14.5年的應付賬款和應計費用中包括了百萬美元
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合併財務報表附註
2021年12月31日
隨附截至2021年12月31日的合併資產負債表。該公司分配了$20.0包括遞延融資成本在內的總成本的百萬美元，扣除綜合資產負債表上其他資產的累計攤銷後，這些資產將在分配給它的債務安排的使用期限內攤銷為利息支出。在截至2020年12月31日的年度內5.0這些成本中有100萬被註銷，並分配給上文所述的終止的軟銀高級擔保票據。該公司分配了$15.0作為與2019年認股權證(定義見下文)相關的股權發行成本，於2019年第四季度在綜合資產負債表上記為H-1系列優先股餘額減少。剩餘的$15.02019年第四季度，100萬美元作為交易成本支出，因為它與軟銀交易中不符合資本化資格的其他各種組成部分有關。
軟銀應付第三方的債務融資成本
截至2021年12月31日和2020年, 該公司總共資本化了$7.7百萬美元和美元5.4分別為支付或應付給與軟銀債務融資及相關修訂相關的第三方的淨債務發行成本，該等成本將於三至五年句號。這些成本被資本化為遞延融資成本，並作為其他資產的組成部分計入所附合並資產負債表，扣除累計攤銷後的淨額。
公司在綜合經營報表中將下列遞延融資成本攤銷計入利息支出部分：
年終
十二月三十一日，
(金額以千為單位)20212020
軟銀高級無擔保票據認股權證$106,490 $79,867 
2020年信用證設施擔保和信用證擔保94,200 84,140 
軟銀因SBG產生的債務融資成本4,142 3,666 
軟銀應付第三方的債務融資成本2,635 2,063 
總計$207,467 $169,736 
附註12.其他流動負債
其他流動負債包括以下各項：
十二月三十一日，
(金額以千為單位)
20212020
須退還給前會員的款項$34,019 $35,761 
長期債務的當期部分(見附註14)
29,202 13,114 
收購阻礙的當前部分— 1,593 
IndiaCo遠期負債(見附註10)
— 7,907 
其他流動負債14,692 25,380 
其他流動負債總額$77,913 $83,755 
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合併財務報表附註
2021年12月31日
注13.認股權證負債和軟銀債務融資
可轉換關聯方負債，淨額如下：
(金額以千為單位)2021年12月31日2020年12月31日
私人認股權證責任：
私募認股權證發行時的責任$17,879 $— 
權證負債公允價值變動造成的損失(收益)
(2,332)— 
私募認股權證總負債，按公允價值計算15,547 — 
軟銀債務融資權證責任(注11)：
軟銀高級無擔保票據認股權證負債在發行時資本化為遞延融資成本568,877 568,877 
加：關聯方金融工具公允價值變動的累計(收益)/損失(58,495)(288,674)
減去：高級無擔保票據認股權證負債遞延融資成本調整(934)(934)
減：行使H-3系列可轉換優先股的認股權證(474,521)— 
減：重新歸類為股權(34,927)— 
按公允價值計算的軟銀高級無擔保票據認股權證總負債— 279,269 
2020信用證融資權證負債在發行時資本化為遞延融資成本284,440 284,440 
加：關聯方金融工具公允價值變動的累計(收益)/損失(29,243)(144,335)
減去：2020年LC融資擔保負債遞延融資成本調整(466)(466)
減：行使H-3系列可轉換優先股的認股權證(237,265)— 
減：重新歸類為股權(17,466)— 
LC融資權證總負債，按公允價值計算— 139,639 
按公允價值計算的軟銀債務融資權證總負債— 418,908 
認股權證負債總額，淨額$15,547 $418,908 
私人認股權證-在業務合併之前，Legacy BowX發佈7,773,333私募認股權證(“保薦權證”或“私募認股權證”)及16,100,000公開認股權證(“公開認股權證”)。在業務合併完成時，本公司承擔保薦權證和公開認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為#美元。11.50每股，可能會進行調整。認股權證可在任何時間行使，從a)晚些時候開始)30業務合併完成後的天數和b)12自Legacy BowX於2020年8月7日首次公開募股結束之日起數月，並將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算時更早。
保薦權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(1)保薦權證和可在保薦權證行使時發行的A類普通股的股票在以下情況下不能轉讓、轉讓或出售30除若干有限例外情況外，(2)保薦人認股權證將不可贖回(除若干例外情況外)，並可在無現金基礎上行使，只要該等認股權證由初始購買者或其準許受讓人持有；及(3)初始購買者及其準許受讓人亦將擁有與私募認股權證有關的若干登記權。如果保薦權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，保薦權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
有關公開認股權證及私人認股權證的詳情，請參閲附註20。
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合併財務報表附註
2021年12月31日
根據ASC 815，私募認股權證確認為衍生認股權證負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。由於本公司以公共認股權證的收市價作為私人認股權證的公允價值的代表，因此私募認股權證的公允價值計量被視為公允價值分級中的第二級公允價值計量。私募認股權證的價值為$15.5截至2021年12月31日。
2019年保證書-2019年1月，結合下文討論的經修訂的2018年認股權證，公司與SVF II據此，本公司同意發行本公司股本股份(“2019年認股權證”)。根據原2019年認股權證的條款，作為發行公司股本的交換，SVF II就是支付一筆$1.520億美元，2020年4月3日。的權利SVF II獲得公司股本的股份將於2020年4月3日自動行使，每股價格為$133.15。截至2019年12月31日止年度，本公司確認額外出資額為$219.71,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，2019年權證的計量被認為是第3級公允價值計量，因為它是使用可觀察和不可觀察的投入來確定的。
2019年10月，根據軟銀交易，修改了2019年認股權證，以加快SBG支付美元的義務1.52019年4月3日至2019年10月30日，行權價由2019年4月3日至10月30日133.15每股減至$14.05以H-1或H-2系列可轉換優先股的形式購買新證券。該公司收到了$1.52019年10月30日，併發布了14,244,6542019年11月4日H-1系列可轉換優先股的股票。發行時，H-1系列可轉換優先股的股票記錄為$200.0發行成本減少100萬美元38.6百萬美元。抽籤後，該公司將$重新分類219.7於2019年1月訂立該安排時設立的權益資產，從其綜合資產負債表中撥出百萬元。 剩下的92,590,259H-1系列可轉換優先股於2020年4月發行。發行時，H-1系列可轉換優先股的股票記錄為$911.1百萬，相當於2019年認股權證於股份發行日期的公允價值。
修訂的2018年授權書-於2018年11月1日，本公司與SVF II，據此，本公司同意發行SVF II本公司股本股份(“2018年認股權證”及於2019年1月修訂的“2018年修訂認股權證”)。於截至2018年12月31日止年度，本公司確認一項出資額為69.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
於2019年1月及2019年4月，本公司動用經修訂的2018年認股權證，並收到$1.510億美元1.0分別為10億美元現金。在抽獎時，在截至2019年12月31日的年度內，公司轉移了$68.8於2018年11月訂立該安排時設立的權益資產，從其綜合資產負債表中撥出百萬元。
根據ASC 480，修訂的2018年認股權證被歸類為負債，區分負債和股權(“ASC 480”), 由於認股權證包含一項潛在的現金結算責任，以回購本公司控制之外的股份。根據ASC 480，權證負債在每個報告期重新計量為公允價值，並在所附綜合經營報表上金融工具公允價值變動的損益中確認變化。經修訂的2018年認股權證的計量被視為第3級公允價值計量，因為它是使用可觀察和不可觀察的投入來確定的。
2019年7月，緊接附註1所述的法律實體重組交易之前，觸發了提前行使條款，併為發行18,777,045G-1系列優先股股票。在2019年7月的演習中，該公司記錄了G-1系列優先股的發行價為$1,974.5百萬美元，相當於權證的公允價值
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合併財務報表附註
2021年12月31日
就在鍛鍊之前，減去$16.5與修訂的2018年認股權證相關的先前遞延的股票發行成本為100萬美元。
由於權證負債的公允價值變化，該公司在所附綜合經營報表的收益(虧損)中記錄了以下公允價值變化：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)202120202019
軟銀高級無擔保票據認股權證$(230,179)$288,674 $— 
2020年LC設施保修(115,092)144,335 — 
私人認股權證2,332 — — 
2019年保證書— 386,638 (217,466)
修訂的2018年授權書— — 456,611 
總計$(342,939)$819,647 $239,145 
附註14.長期債務，淨額
長期債務，淨額由以下部分組成：
成熟性
年		利息
費率		十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
(金額以千為單位，百分比除外)
高級註釋：
未償還本金餘額20257.875%$669,000 $669,000 
減去：未攤銷債務發行成本
(9,100)(11,363)
高級票據合計，淨額659,900 657,637 
其他貸款：
未償還本金餘額2021 - 2024
2.5% - 3.3%
34,900 43,833 
減去：其他貸款的當期部分(見附註12)
(29,202)(13,114)
非流動部分其他貸款合計，淨額
5,698 30,719 
長期債務總額，淨額$665,598 $688,356 

高級附註-2018年4月，該公司發行了$702.0於2025年到期的本金總額為百萬元的無抵押優先票據(“優先票據”)，按7.875根據證券法第144A條和S條，私募發行的利率為%。該公司的毛收入為#美元702.0發行高級債券所得的百萬美元扣除債務發行成本淨額為17.4百萬美元。於2019年，本公司回購了$33.0高級債券本金總額為百萬元。債務發行成本已遞延，並將按實際利息方法於優先票據期限內攤銷為利息開支。優先債券的利息每半年支付一次，每半年支付一次，分別於每年的5月1日和11月1日支付。公司可在到期前的任何時間贖回全部或部分優先票據，但須支付若干全額溢價。高級債券將於2025年5月1日期滿100面值的%。
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，並無購回優先債券。截至2021年12月31日和2020年12月31日，669.0本金總額仍有100萬美元未償還。
當發生某些控制權變更觸發事件時，本公司可能被要求以相當於101本金的%，加上回購之日為止的應計利息和未付利息。高級票據包含某些限制性契約，這些契約限制了本公司創建某些留置權、進行某些關聯交易、合併或合併、或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產的能力，但受重要條件和例外情況的限制。
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合併財務報表附註
2021年12月31日
優先票據(I)與軟銀高級無抵押票據、2020年LC融資項下的任何付款責任及本公司任何現有及未來的任何優先債務享有同等的償付權，(Ii)享有本公司任何現有及未來附屬債務的優先償付權，及(Iii)在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，實際上從屬於本公司所有有抵押債務(包括附註23所述2020年LC融資項下的責任)，並在結構上從屬於任何不擔保優先票據的附屬公司的所有負債。
優先票據由我們的每一家附屬公司以優先基準無條件擔保，為本公司2020年LC融資下的債務或本公司作為擔保人的某些其他債務提供擔保。截至2021年12月31日，附註23中討論的為2020 LC融資機制下的義務提供擔保的每一家受限子公司也為優先債券提供擔保。
在2019年7月的法人實體重組之後，WeWork Companies LLC是其高級票據的債務人，這也得到了WeWork Inc.的全面和無條件擔保。WeWork Inc.和我們法律結構中位於WeWork Companies LLC之上的其他子公司是控股公司，這些公司幾乎所有的業務運營都是通過WeWork Companies LLC進行的。截至2021年12月31日，根據高級票據的契約和其他限制，WeWork Companies LLC通過貸款、墊款或股息向WeWork Inc.轉移資金的能力受到限制，因此WeWork Companies LLC的所有淨資產都被視為WeWork Inc.的受限淨資產。請參閲補充資料-合併資產負債表，有關WeWork Companies LLC淨資產的更多詳細信息。
管理高級債券的契約也限制了我們產生債務或留置權，或進行某些投資或分配，但有一些例外情況。管理我們優先票據的契約所包括的某些例外情況須符合我們擁有最低流動資金的條件(如管理我們優先票據的契約所界定)。對於2020年的匯兑，最低流動資金要求為0.3乘以總負債。從2021年1月1日開始，不再有最低流動性要求。包括在管理我們的高級票據的契約中的某些例外情況是，我們必須在最近連續四個會計季度擁有最低增長調整EBITDA(如管理我們的高級票據的契約中的定義)。對於截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年至2025年的財政年度的支出，前四個財政季度要求的經增長調整的EBITDA的最低要求為$200.0百萬，$500.0百萬，$1.010億美元2.0分別為10億美元。截至2021年12月31日止四個季度，本公司按契約計算的經增長調整EBITDA的最低金額低於1.010億要求自2021年1月1日起生效。因此，本公司在2022年產生截至2019年12月31日尚未簽約或承諾的某些新債務的能力將受到限制，直到該最低增長調整後EBITDA增加到所需門檻以上。高級票據的限制並不影響我們根據軟銀高級無擔保票據及軟銀高級擔保票據。
其他貸款-截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司有各種其他貸款(“其他貸款”)，未償還本金金額為$34.9百萬美元和美元43.8億美元，利率從2.5%和3.3%。於截至2021年12月31日止年度內，本公司償還$3.9本金百萬美元，並記錄在案不是因提前償還其他貸款本金而發生的債務清償損失。該公司償還了$54.5百萬美元的本金，並記錄了1.0於截至2020年12月31日止年度內，與預付其他貸款本金有關的債務清償虧損百萬元。
424第五創業貸款-2019年2月8日，424第五創業公司與424第五房地產和開發項目相關的三筆貸款(統稱為“424第五創業貸款”)，可用資金總額為$900百萬美元。2020年3月，424 Five物業被出售，部分銷售收益用於全額償還424 Five Venture貸款的本金和利息。根據美國會計準則第470條，本公司將這筆還款作為債務清償入賬。
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目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
債務並記錄了#美元的損失71.6百萬美元計入截至2020年12月31日的年度綜合經營報表的債務清償虧損。滅火損失是指美元與美元之間的差額。756.6支付現金百萬美元，包括預付款罰款和各種其他結賬費用，總計$56.1以及在緊接#美元清償前債務和未攤銷債務發行費用的賬面淨額。685.0百萬美元。這一破產被認為不是陷入困境的債務重組。
2020年，在清償前一段時間，424第五創業貸款的加權平均利率為7.8%和$10.4百萬元的利息支出最初計入公司的在建工程餘額中，作為物業和設備的組成部分，這是因為第424 Five物業正在開發中，在出售前尚未準備好投入預期用途。
424第五創業公司貸款僅以424第五創業公司的資產和股權為抵押，在某些有限的情況下向本公司追索，本公司已為房地產和建築融資提供了某些慣常的履約擔保標準。
可轉換票據-於2018年，公司與SBG訂立發行可轉換本票(“可轉換票據”)的協議，並於2018年8月提取全額1.0十億美元的承諾。
根據可轉換票據的原有條款，利息原定於2019年9月1日開始累算，利率為2.80%，每年複利，到期時要求在2024年2月12日償還，除非更早轉換。若未於較早前轉換或償還與定義符合資格的首次公開招股或出售本公司有關的款項，則根據可換股票據的原始條款到期的所有未償還本金及利息將於優先股融資後轉換為本公司的優先股，而優先股融資將為本公司提供至少$2.0十億美元(包括可轉換票據的價值)。
於2019年，本公司及SVF II同意修改可轉換票據的某些條款。由於可換股票據應支付給主要股東，本公司確認可換股票據修改前後的公允價值變化為額外實收資本增加#美元236.4在截至2019年12月31日的年度內，
由於可換股票據包括免息期，而利率亦低於類似借款的市場實際利率，因此原來發行的票據折讓$。170.0在2018年8月首次抽獎時記錄了100萬美元，原始發行折扣為$286.8於2019年1月修訂時入賬百萬元，按可換股票據於有關日期的公允價值計算。由於折扣借款是由主要股東提供的，原來的折扣為#美元。170.0百萬美元和116.9修訂後折扣額增加的百萬美元既被視為出資額，也包括在2018年的額外實收資本中 和2019年。此外，該公司還確認了$119.5截至2019年12月31日止年度的額外出資百萬元，與修訂可換股票據條款後的公允價值變動有關。本公司採用概率加權估值情景模型估計可轉換票據的公允價值。
可轉換票據的原始和修訂條款還包含嵌入式贖回特徵，這些特徵需要分開並作為衍生品單獨核算。這些嵌入的特徵被一起解釋為單一的複合導數。本公司通過將可轉換票據的價值與沒有贖回特徵的類似票據的價值進行比較，估計複合衍生工具在創立時、修訂後和每個報告期的公允價值，兩者之間的差額代表了分支贖回特徵的價值。嵌入的贖回功能的分叉表示價值$178.8發行當日為百萬元及$25.3在隨後的修正案中獲得了100萬美元。截至2019年6月30日，嵌入式贖回衍生工具的公允價值為零，因為在修訂的2018年認股權證抽籤後，贖回的可能性變得遙遠
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合併財務報表附註
2021年12月31日
下面將進行討論。根據ASC 815以與獨立衍生品相同的方式對嵌入的贖回衍生品進行核算，衍生工具和套期保值，隨後的公允價值變動記錄為每期利息支出的增加或減少。
於轉換前，根據ASC 820，債務折價及內含贖回功能的公允價值計量被視為公允價值層次中的第3級公允價值計量、公允價值計量，因為它們是使用可觀測和不可觀測的輸入來確定的。
2019年7月，經修訂的2018年認股權證已行使，下文進一步討論，這也觸發了#美元的轉換1.0億元可轉換票據本金金額為7,510,818G-1系列優先股股票。轉換後，該公司將G-1系列優先股記為#美元。723.0百萬美元，代表可轉換票據及相關嵌入式贖回衍生工具於轉換日期的未攤銷賬面淨額。
截至2019年12月31日止年度，本公司錄得利息開支$36.4百萬美元，相當於可轉換票據的計入利息，實際利率為10%，還記錄了利息支出減少了#美元1.7百萬美元，代表嵌入贖回衍生負債的公允價值自2019年1月1日至2019年1月修正案期間的下降，以及利息支出減少#25.3百萬美元，代表自2019年1月修正案至2019年12月31日嵌入式贖回衍生負債的公允價值下降。
利息支出— 公司在合併經營報表中記錄了以下利息支出：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)
202120202019
高級註釋：
利息支出$52,684 $52,684 $53,767 
遞延融資成本攤銷2,271 2,090 2,051 
高級票據的利息支出總額54,955 54,774 55,818 
其他貸款：
利息支出1,050 2,535 4,315 
可轉換票據：
利息支出— — 34,662 
長期債務利息支出總額$56,005 $57,309 $94,795 
本金期限— 截至2021年12月31日，本期和長期債務的綜合本金支付總額如下：
(金額以千為單位)
總計
2022$29,202 
2023— 
20245,698 
2025669,000 
2026— 
2027年及以後— 
最低付款總額$703,900 
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合併財務報表附註
2021年12月31日
附註15.公允價值計量
經常性公允價值計量
公司按公允價值經常性計量的資產和負債包括：
2021年12月31日
(金額以千為單位)
1級
2級
3級
總計
資產：
現金等價物--貨幣市場基金和定期存款
$610,497 $— $— $610,497 
其他投資-可供出售的可轉換票據(1)
— — 34,402 34,402 
按公允價值計量的總資產
$610,497 $— $34,402 $644,899 
負債：
認股權證負債淨額— 15,547 — 15,547 
按公允價值計量的負債總額
$— $15,547 $— $15,547 
(1)本公司並不打算出售其於可供出售可轉換票據的投資，而本公司亦不大可能須在收回其攤銷成本基礎前出售該等投資。
2020年12月31日
(金額以千為單位)
1級
2級
3級
總計
資產：
現金等價物--貨幣市場基金和定期存款
$330,049 $— $— $330,049 
其他投資-可供出售的可轉換票據
— — 49,849 49,849 
按公允價值計量的總資產
$330,049 $— $49,849 $379,898 
負債：
其他流動負債--IndiaCo遠期合同負債$— $— $7,907 $7,907 
可轉換關聯方負債-軟銀高級無擔保票據認股權證— — 279,269 279,269 
可轉換關聯方負債-2020 LC融資權證— — 139,639 139,639 
按公允價值計量的負債總額
$— $— $426,815 $426,815 
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合併財務報表附註
2021年12月31日
下表彙總了按公允價值記錄並歸類為第三級的資產和負債的變動情況：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)
20212020
資產：
期初餘額
$49,849 $5,541 
購買
15,000 85,000 
計入權益法和其他投資的收益(損失)中的信用損失估值準備(19,010)(43,857)
將遠期合同負債重新分類為為承付款提供資金後的信貸估值津貼(8,499)— 
包括在其他綜合收益中的可供出售證券的未實現(虧損)收益(2,341)4,369 
應計利息收入
11,459 5,840 
應計利息已收(11,365)(2,678)
計入其他綜合收益的外幣折算(虧損)收益(691)3,810 
計入淨收入的外幣收益(虧損)
— (8,176)
期末餘額
$34,402 $49,849 
截至2021年12月31日的年度
(金額以千為單位)
期初餘額加法聚落公允價值變動重新分類為股權期末餘額
負債：
IndiaCo遠期合同責任
$7,907 $— $(8,499)$592 $— $— 
軟銀高級無擔保票據認股權證
279,269 — (474,521)230,179 (34,927)— 
2020年LC設施保修
139,639 — (237,265)115,092 (17,466)— 
總計
$426,815 $— $(720,285)$345,863 $(52,393)$— 
截至2020年12月31日的年度
(金額以千為單位)
期初餘額加法聚落公允價值變動計入其他全面收益的外幣折算收益(虧損)期末餘額
負債：
以股票形式支付的或有代價
$445 $— $(319)$(122)$(4)$— 
IndiaCo遠期合同責任
— 9,507 — (1,600)— 7,907 
2019年保證書
1,297,758 — (911,120)(386,638)— — 
軟銀高級無擔保票據認股權證
568,877 — (934)(288,674)— 279,269 
2020年LC設施保修
284,440 — (466)(144,335)— 139,639 
總計
$2,151,520 $9,507 $(912,839)$(821,369)$(4)$426,815 
3級負債的公允價值變動總額計入合併業務報表的下列財務報表行項目：
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合併財務報表附註
2021年12月31日
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)20212020
權益法和其他投資的收益(虧損)$(592)$1,600 
權證負債公允價值變動損益
(345,271)819,647 
銷售、一般和行政費用— (122)
上述公允價值變動分別包括截至2021年12月31日和2020年12月31日持有的3級負債的未實現收益(虧損)，列入合併經營報表的下列財務報表行項目：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)20212020
權益法和其他投資的收益(虧損)$— $1,600 
權證負債公允價值變動損益
— 433,009 
銷售、一般和行政費用— (122)
在公允價值等級第三級的經常性公允價值計量中使用的估值技術和重大不可觀察的投入如下：
2021年12月31日
公允價值
(單位：千)		估價技術無法觀察到的重要輸入範圍(加權平均)
3級資產：
其他投資-可供出售的可轉換票據
$34,402 貼現現金流每股價格$2.22
2020年12月31日
公允價值
(單位：千)		估價技術無法觀察到的重要輸入範圍(加權平均)
3級資產：
其他投資-可供出售的可轉換票據
$49,849 貼現現金流/市場法每股價格$2.97
3級負債：
IndiaCo遠期合同責任$7,907 貼現現金流每股價格$2.97
可轉換關聯方負債$418,908 貼現現金流優先股公允價值$3.09
由於估值過程中固有的不確定性，本公司資產和負債的公允價值估計可能與證券存在現成市場時使用的價值不同。
非經常性公允價值計量
非經常性綜合財務報表中按公允價值計量的非金融資產和負債包括某些投資、商譽、無形資產和其他需要在期內進行減值調整的長期資產以及相關資產和相關資產。
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合併財務報表附註
2021年12月31日
持有待售負債，如適用，按其賬面價值或公允價值減去任何出售成本中較低者計量。
如附註7所述，2020年10月2日，中科集團解體。公司的剩餘股份21.6%普通股投資價值為$26.3在解除合併時為100萬歐元，作為權益法投資入賬。本公司在Chinaco的留存投資的初始公允價值是採用市場法和基於TBP投資的Chinaco的隱含價值以及包含與本公司留存普通股相對於TBP收購的優先股的估值相關的第三級不可觀察投入的貼現現金流量估值模型相結合的方式確定的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，合併資產負債表中沒有任何待售資產或相關負債。於截至2021年12月31日止年度內，並無與先前分類為持有待售資產及負債相關之減值費用入賬。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司錄得減值費用$17.0與以前歸類為持有待售的資產和負債有關的百萬歐元，主要根據各自的銷售合同確定為公允價值等級中的第二級。
本公司還記錄了減值費用和某些其他長期資產的其他註銷，將該等資產的賬面價值減值為零，減值費用合共$757.2百萬，$943.7百萬美元和美元129.3在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別為100萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司亦錄得減值費用合共$113.6與使用權資產及財產和設備有關的百萬美元，調整後剩餘賬面價值總計#美元1.0截至2021年12月31日，基於代表使用權資產所在市場的市場租金數據的級別3輸入進行估值。
其他公允價值披露
由於到期日較短，公司應收賬款、應付賬款和應計費用的估計公允價值接近其賬面價值。截至2021年12月31日，不包括未攤銷債務發行成本在內，公司優先票據的估計公允價值約為$639.2百萬美元，基於最近的交易活動(一級)。對於公司剩餘的長期債務，賬面價值接近於2021年12月31日的公允價值。
附註16.收入確認
收入的分類
下表提供了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度按主要來源分列的公司收入：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)202120202019
ASC 606會員和服務收入$1,567,003 $2,418,259 $2,700,539 
ASC 842租金和服務收入900,780 715,019 358,154 
會員和服務收入總額2,467,783 3,133,278 3,058,693 
其他收入102,344 282,587 399,899 
總收入$2,570,127 $3,415,865 $3,458,592 

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合併財務報表附註
2021年12月31日
合同餘額
下表提供了有關合同資產和根據ASC 606確認的客户合同的遞延收入的信息：
十二月三十一日，
(金額以千為單位)20212020
合同資產(包括在應收賬款和應計收入中，淨額)$27,783 $36,284 
合同資產(包括在其他流動資產中)$10,319 $13,111 
合同資產(包括在其他資產中)$14,458 $22,300 
遞延收入$(41,520)$(74,645)
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，根據ASC 606確認的收入，包括在各自年度1月1日的遞延收入中為#美元。38.1百萬美元和美元89.7分別為百萬美元。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
預付會員推薦費和遞延銷售獎勵薪酬已包括在所附合並資產負債表的下列財務報表項目中：
十二月三十一日，
(金額以千為單位)20212020
其他流動資產$51,629 $31,617 
其他資產
$22,837 $17,970 
這些費用的攤銷作為銷售、一般和行政費用的組成部分包括在所附的綜合經營報表中。
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)202120202019
攤銷資本化成本以獲得與客户的合同$67,233 $94,032 $129,744 
信用損失準備
下表彙總了2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度的信貸損失準備變動情況：
十二月三十一日，
(金額以千為單位)20212020
期初餘額$107,806 $16,658 
已記入費用的準備金15,147 67,482 
核銷(43,204)(26,443)
會員可收藏性不確定性的變化(1)
(16,134)53,072 
Chinaco解固(注7)
— (1,363)
外幣匯率變動的影響(1,101)(1,600)
期末餘額$62,514 $107,806 
(1)該公司正繼續積極監測其應收賬款餘額，以迴應新冠肺炎，並停止記錄某些現有合同的收入，因為這些合同不可能收回。該公司確定可收藏性為
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目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
不太可能，未確認總收入約為$36.9自新冠肺炎大流行開始以來，這類合同的總價值為100萬美元。

剩餘履約義務
根據美國會計準則第606條，分配給公司剩餘履約義務的交易價格總額約為美元，這些債務是指截至2021年12月31日尚未確認為收入的合同客户收入，這些收入將在客户合同有效期內的未來期間確認為收入2十億美元。截至2021年12月31日的剩餘履約義務的一半以上計劃在未來12個月內確認為收入，其餘部分將在客户合同的剩餘期限內確認，其中最長的期限至2034年.
根據ASC 842於2021年12月31日生效的租約，未來五年以及此後作為租約入賬的不可取消會員協議的大約未來最低租賃現金流如下：
(金額以千為單位)ASC 842收入
2022$720,578 
2023457,149 
2024249,872 
2025119,425 
202645,623 
2027年及以後55,419 
總計$1,648,066 

根據ASC 606確認為收入的剩餘履約義務加上符合租賃資格的公司成員合同未來剩餘最低租賃現金流的總和相當於公司歷史上所稱的“承諾收入積壓”，總額約為#美元310億美元3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。本公司已從這些金額中剔除了使用發票開票權確認收入的可變對價合同，這是一種實際的權宜之計。
注17.租賃安排
於營業地點開放供會員營運前產生的房地產營運租賃成本，計入隨附的綜合營運報表上的開業前營業地點開支。一旦一個地點開放給會員經營，整個房地產經營租賃成本將計入隨附的綜合經營報表上的地點經營費用。本公司公司辦公室的房地產經營租賃成本，以及與我們的空間即服務產品沒有直接關係的其他產品，在收購之後和出售或清盤之前的期間，計入所附綜合經營報表的銷售、一般和管理費用。關於附註4所述的重組，本公司已決定策略性關閉若干地點及終止若干租約。任何租賃終止付款或該等租賃項下的其他剩餘租賃成本，如先前開放的地點已關閉以準備執行租賃終止及/或已與業主達成終止協議，則計入所附綜合經營報表的重組及其他相關成本。在管理層終止租約的決定計入隨附的綜合經營報表的開業前地點費用之前，在工作場所因成員運營而關閉且所有成員已搬遷到新工作空間地點期間發生的房地產運營租賃成本。
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合併財務報表附註
2021年12月31日
以下所列每一期間的“按合同支付或應付的租賃成本”是指根據本公司租賃協議應付的基本和或有租金、公共區域維護金額和應付房地產税的現金支付，按應計制會計原則記錄，無論該等金額實際支付的時間是什麼時候。
非現金調整，以記錄租賃成本“免費租金”期間和租賃成本遞增條款在租賃期內，從最初擁有的日期開始，列示為“非現金公認會計準則直線租賃成本”如下。非現金GAAP直線租賃成本還包括與獲得租賃相關的任何資本化初始直接成本的攤銷。
本公司因洽談租約而收取或應收的租户改善津貼及經紀佣金，於租賃期內以直線方式攤銷，減去經營租賃總成本，並於下文以“租賃優惠攤銷”列示。
以下所列每一期間的“提前終止費及相關(損益)”包括因租賃終止而應支付的款項，在任何剩餘的租賃期間以直線方式記錄，以及在終止時確認的任何收益或損失。當租賃終止時，租賃負債和使用權資產被取消確認，任何差額被確認為終止時的收益或損失。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司終止合共98和24以前開放的地點，包括9在截至2020年9月30日的9個月內，它被整合並8和82開業前地點，包括7於截至2020年9月30日止九個月內與中科集團合併。管理層正在繼續評估我們的房地產投資組合，與其正在進行的重組努力有關，並預計將退出更多的租賃。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司亦成功修訂230部分終止租賃以減少我們的租賃空間、減租、延期租金、補償租户改善津貼和其他戰略變化的組合。這些修訂以及全部和部分租約終止，估計減少了約#美元。4.810億美元4.0未來未貼現的固定最低租賃成本付款總額為20億歐元，計劃在原始已執行租賃協議的有效期內支付，包括在合併期間發生的中科債務變化。
在ASC 842項下記錄的租賃的房地產經營租賃總成本的組成部分如下:
截至2021年12月31日的年度
報告來源：
銷售，
位置開業前一般和重組
(金額以千為單位)運營費用選址費用行政費用和其他相關費用總計
該期間合同支付或應付的租賃費$2,531,216 $110,539 $37,217 $140,748 $2,819,720 
非現金公認會計原則直線租賃成本231,900 61,104 1,388 9,035 303,427 
租賃激勵的攤銷(280,590)(21,312)(3,231)(17,329)(322,462)
房地產經營租賃總成本$2,482,526 $150,331 $35,374 $132,454 $2,800,685 
提前解約費及相關(損益)$— $— $(40)$(311,230)$(311,270)
174
目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
截至2020年12月31日的年度
報告來源：
銷售，
位置開業前一般和重組
(金額以千為單位)運營費用選址費用行政費用和其他相關費用總計
該期間合同支付或應付的租賃費$2,638,455 $128,452 $61,991 $1,863 $2,830,761 
非現金公認會計原則直線租賃成本380,851 171,772 19,727 576 572,926 
租賃激勵的攤銷(297,828)(40,550)(6,138)(1,084)(345,600)
房地產經營租賃總成本$2,721,478 $259,674 $75,580 $1,355 $3,058,087 
提前解約費及相關(損益)$— $— $— $(37,354)$(37,354)
截至2019年12月31日的年度
報告來源：
銷售，
位置
開業前一般和重組
(金額以千為單位)運營費用選址費用行政費用和其他相關費用總計
該期間合同支付或應付的租賃費$1,686,431 $119,220 $64,949 $144 $1,870,744 
非現金公認會計原則直線租賃成本411,161 484,099 19,776 — 915,036 
租賃激勵的攤銷(169,676)(60,447)(6,109)— (236,232)
房地產經營租賃總成本$1,927,916 $542,872 $78,616 $144 $2,549,548 
提前解約費及相關(損益)$553 $— $— $3,162 $3,715 
該公司的ASC 842營業租賃總成本包括固定和可變部分，具體如下：
截至2021年12月31日的年度
報告來源：
銷售，
位置開業前一般和重組
(金額以千為單位)運營費用選址費用行政費用和其他相關費用總計
房地產固定租賃費$2,037,500 $131,704 $31,747 $121,456 $2,322,407 
固定設備和其他租賃費用1,218 21 13 24 1,276 
固定租賃總成本$2,038,718 $131,725 $31,760 $121,480 $2,323,683 
可變房地產租賃成本$445,026 $18,627 $3,627 $10,998 $478,278 
可變設備和其他租賃費用3,143 (3)257 1,365 4,762 
總可變租賃成本$448,169 $18,624 $3,884 $12,363 $483,040 
175
目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
截至2020年12月31日的年度
報告來源：
銷售，
位置開業前一般和重組
(金額以千為單位)運營費用選址費用行政費用和其他相關費用總計
房地產固定租賃費$2,283,042 $243,298 $67,172 $613 $2,594,125 
固定設備和其他租賃費用2,085 — 30 — 2,115 
固定租賃總成本$2,285,127 $243,298 $67,202 $613 $2,596,240 
可變房地產租賃成本$438,436 $16,376 $8,408 $742 $463,962 
可變設備和其他租賃費用2,877 40 151 — 3,068 
總可變租賃成本$441,313 $16,416 $8,559 $742 $467,030 
截至2019年12月31日的年度
報告來源：
銷售，
位置開業前一般和重組
(金額以千為單位)運營費用選址費用行政費用和其他相關費用總計
房地產固定租賃費$1,612,658 $507,591 $71,764 $144 $2,192,157 
固定設備和其他租賃費用2,943 — 3,263 — 6,206 
固定租賃總成本$1,615,601 $507,591 $75,027 $144 $2,198,363 
可變房地產租賃成本$315,258 $35,281 $6,852 $— $357,391 
可變設備和其他租賃費用1,902 — — — 1,902 
總可變租賃成本$317,160 $35,281 $6,852 $— $359,293 
該公司還將某些租賃入賬為融資租賃。融資租賃的租賃總成本如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)
202120202019
折舊及攤銷$4,675 $5,271 $4,499 
利息支出4,230 4,675 4,621 
總計$8,905 $9,946 $9,120 
176
目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
下表列出了根據ASC 842記錄的截至2021年12月31日和2020年12月31日在資產負債表上記錄的與租賃相關的資產和負債：
十二月三十一日，十二月三十一日，
(金額以千為單位)資產負債表標題20212020
資產：
經營性租賃使用權資產租賃使用權資產，淨額$13,052,091 $15,107,880 
融資租賃使用權資產(1)
財產和設備，淨值46,700 48,116 
租賃資產總額$13,098,791 $15,155,996 
負債：
流動負債
經營租賃負債當期租賃債務$887,962 $842,680 
融資租賃負債當期租賃債務5,105 4,851 
流動負債總額893,067 847,531 
非流動負債
經營租賃義務長期租賃義務17,887,661 20,220,274 
融資租賃義務長期租賃義務37,965 43,332 
非流動負債總額17,925,626 20,263,606 
租賃債務總額$18,818,693 $21,111,137 
(1)融資租賃使用權資產計入累計攤銷後淨額在……上面共$21.6百萬及$17.6百萬AS分別於2021年12月31日和2020年12月31日。

177
目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
截至2021年12月31日和2020年12月31日，經營性和融資性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
2021年12月31日2020年12月31日
運營中金融運營中金融
加權平均剩餘租賃年限(年)1291310
加權平均貼現率百分比8.7 %7.5 %8.7 %7.5 %
根據ASC 842的規定，截至2021年12月31日，公司與所擁有的不可撤銷融資和經營租賃有關的年度租賃債務總額：
金融運營中
(金額以千為單位)租契租契總計
2022$8,948 $2,475,445 $2,484,393 
20238,655 2,481,214 2,489,869 
20247,307 2,540,304 2,547,611 
20256,395 2,561,026 2,567,421 
20266,483 2,588,515 2,594,998 
2027年及以後26,018 19,057,245 19,083,263 
未貼現的固定最低租賃成本付款總額63,806 31,703,749 31,767,555 
減去租賃獎勵應收賬款(1)
— (397,791)(397,791)
減去相當於利息的數額(20,736)(12,530,335)(12,551,071)
未來租賃付款的現值43,070 18,775,623 18,818,693 
租賃債務中流動較少的部分(5,105)(887,962)(893,067)
長期租賃債務總額$37,965 $17,887,661 $17,925,626 
(1)應收租賃獎勵主要指本公司預期收到的金額，涉及根據與相關業主的租賃條款應償還的租賃改進付款，以及因談判本公司某些租賃而賺取的經紀佣金的應收款項。
上述租賃的未來未貼現固定最低租賃成本付款不包括額外的#美元。1.0與截至2021年12月31日本公司尚未擁有的已執行的不可取消租賃有關的10億美元。
178
目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
注18.所得税
於2019年7月15日，經公司重組後，WeWork Inc.成為We Company MC LLC(“We Company MC”)的唯一擁有者，We Company MC LLC是一家全資擁有的被忽視實體，是Efficient的普通合夥人和持有人100此外，Teem Holdings Inc.、Euclid WW Holdings Inc.、Meetup Holdings Inc.和We Company Management LLC間接或直接成為We Company MC和WeWork Partnership的有限責任合夥人以及各種持有者的全資子公司WeWork合作伙伴關係利潤利息單位。作為一種夥伴關係，WeWork夥伴關係通常不需要繳納美國聯邦以及大多數州和地方的所得税，然而，WeWork夥伴關係通過其100在某些外國司法管轄區，WeWork Companies LLC的%股權所有權需要繳納預扣税。WeWork合夥產生的任何應納税所得額或虧損將根據每個成員各自的所有權百分比傳遞至其成員的應納税所得額或虧損並計入其應納税所得額或虧損，並根據在合夥企業的投資所確定的基差調整初始遞延税項資產。在截至2020年12月31日的年度內，Meetup和Tem合夥權益的贖回和實體股票的出售導致部分遞延税項資產的沖銷和淨資本損失的確認。
就美國所得税而言，業務合併(如附註3所述)預期將符合守則第368(A)節所指的重組資格，因此不會對税務結構造成重大影響。

税前虧損的構成如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)202120202019
美國$(3,312,041)$(1,540,919)$(2,497,989)
非美國(1,316,090)(2,273,432)(1,231,261)
税前虧損總額$(4,628,131)$(3,814,351)$(3,729,250)
所得税撥備(福利)的構成如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)202120202019
現行税額撥備(優惠)：
聯邦制$— $— $— 
州和地方— — — 
非美國3,331 20,456 49,371 
當期税金撥備總額3,331 20,456 49,371 
遞延税金準備(福利)：
聯邦制(65)(118)(148)
州和地方308 (324)(510)
非美國(110)(508)(3,076)
遞延税金準備總額(福利)133 (950)(3,734)
所得税撥備(福利)$3,464 $19,506 $45,637 

美國聯邦法定税率與公司有效税率的對賬如下:    
179
目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)20212020
2019(1)
按美國聯邦税率計提所得税撥備(優惠)$(971,908)$(801,014)$(783,143)
州所得税，包括估價津貼628 (256)(403)
預提税金2,304 8,350 13,712 
外幣利差(46,798)(39,240)(23,087)
基於股票的薪酬5,815 30,567 13,772 
不可扣除的補償89,941 — — 
不可扣除的費用29,533 15,056 13,333 
不可抵扣的金融工具費用118,061 (136,753)(15,402)
商譽減值— 1,492 39,482 
匯率變化(528,448)(143,058)10,259 
Chinaco解固作用— 286,637 — 
有限生命的無形資產(282,823)— (1,191,728)
其他，淨額(19,360)54,609 (3,298)
估值免税額1,606,519 743,116 1,972,140 
所得税撥備(福利)$3,464 $19,506 $45,637 
(1)前幾年的某些項目已重新分類，以與2021年的列報保持一致，而不影響所得税撥備(福利)金額。

180
目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債的賬面金額與為税務目的確認的金額之間的臨時差異的影響。遞延税項資產和負債的組成部分如下以下是：
十二月三十一日，
(金額以千為單位)
20212020
遞延税項資產：
對合夥企業的投資$585,889 $488,786 
遞延租金196,597 136,502 
財產和設備159,589 71,353 
應計費用8,288 11,527 
基於股票的薪酬9,511 8,107 
遞延融資義務2,080 2,546 
外匯未實現(收益)損失9,663 3,634 
淨營業虧損3,055,131 2,033,703 
資本損失25,770 40,677 
有限生命的無形資產1,782,602 1,259,586 
利息21,482 6,989 
租賃責任2,489,762 2,636,664 
其他16,500 14,515 
遞延税項資產總額8,362,864 6,714,589 
估值免税額(5,775,391)(4,057,892)
遞延税項淨資產總額2,587,473 2,656,697 
遞延税項負債：
遞延租金(931)(755)
應計費用(5,612)(2,206)
匯兑未實現(損益)(1,774)(7,655)
財產和設備(49,630)(10,969)
有限生命的無形資產(288)(264)
使用權資產(2,477,219)(2,630,343)
其他(50,746)(3,128)
遞延税項負債總額(2,586,200)(2,655,320)
遞延税金淨資產(1)
$1,273 $1,377 
(1) As of December 31, 2021, 2020 and 2019, $1.3百萬，$1.4百萬美元和美元1.2百萬元遞延税項資產淨額分別作為其他資產的組成部分計入隨附的綜合資產負債表。
我們評估我們的遞延税項資產的變現能力，並在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值準備。本公司已在大部分司法管轄區就其遞延税項淨資產入賬全額估值準備，但在某些司法管轄區，本公司並無在本公司有盈利業務的情況下記錄估值準備，或由於存在將部分抵銷本公司未來年度遞延税項資產的遞延税項負債，本公司只記錄部分估值準備。截至2021年12月31日，根據所有可用正面和負面證據的權重，我們得出結論，我們的部分遞延税項資產不太可能變現。作為這樣一項估值津貼，數額為#美元。5.8本公司的遞延税項資產已確認10億美元。2021年估值津貼淨變化為增加#美元。1.7十億美元。
2019年4月1日，WW Worldwide CV將知識產權轉讓給WeWork UK International。為財務報告目的，無形資產；包括營銷無形資產，
181
目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
技術知識產權和專有技術按賬面價值零確認，但出於税務目的，將假定支付的對價的價值。對價的價值是基於公司於交易當日的整體估值，並已提交英國税務及海關總署(“HMRC”)審核及簽署。為了英國所得税的目的，建立了與產生税收攤銷的知識產權的各個組成部分有關的遞延税項資產。這筆交易目前正在接受英國税務監督管理委員會的審查，遞延税項資產將由全額估值津貼抵消。
截至2021年12月31日，該公司的美國聯邦所得税淨營業虧損結轉為$6.9億美元，其中6.010億美元可以無限期結轉，而美元0.9如果不加以利用，從2033年開始，10億美元將開始到期。該公司還出現了資本虧損結轉#美元。122.0100萬美元，如果不使用，將於2026年到期。該公司有美國州所得税淨營業虧損結轉#美元6.610億美元，到期日各不相同(其中一些是不確定的)，如果不利用，第一個將從2028年開始到期。截至2021年12月31日，公司的海外淨營業虧損結轉為美元4.110億美元(具有不同的到期日期)，其中約為$3.510億美元有不確定的結轉期。
其中某些聯邦、州和國外淨營業虧損結轉可能受到國內收入法典第382條或類似條款的約束，這些條款對其使用量施加了限制。
該公司沒有記錄適用於其海外子公司無限期再投資於海外業務的未分配收益的遞延所得税。任何未分配的收益都將用於資助國際業務，並在美國以外進行投資。
本公司確認與所得税撥備中不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果適用)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠準備金，也沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息。
該公司在美國聯邦、美國各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。除一些例外情況外，由於本公司的NOL結轉，大多數納税年度仍可接受税務機關的審查。
注19.可轉換優先股
關於業務合併(如附註3所述)，所有系列的Legacy WeWork可轉換優先股按以下交換比例轉換為公司的A類普通股0.82619。業務合併前期間的所有股份金額已按緊隨業務合併後的等值流通股數目的兑換比率追溯調整，以實施反向資本重組。
根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行100,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股(“WeWork Inc.優先股”)。截至2021年12月31日，有不是WeWork Inc.已發行和已發行的優先股。
182
目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已發行以下系列可轉換優先股，每股面值$0.001每股：
2020年12月31日2019年12月31日
(金額以千為單位)股票股票
已發佈，並攜帶已發佈，並攜帶
傑出的金額傑出的金額
系列A31,720 $17,350 31,720 $17,350 
B系列18,313 40,995 18,313 40,995 
C系列23,467 154,699 23,467 154,699 
D-1系列9,864 198,541 9,864 198,541 
D-2系列7,750 155,996 7,750 155,996 
E系列10,900 433,507 10,900 433,507 
F系列11,368 675,913 11,368 675,913 
G系列27,358 1,729,997 27,358 1,729,997 
G-1系列26,288 2,681,069 26,288 2,681,069 
H-1系列135,324 1,352,819 14,245 161,353 
採辦2,438 223,912 2,413 222,884 
朱尼爾1 1,300 1 1,300 
總計304,792 $7,666,098 183,687 $6,473,604 
2018年3月，公司董事會指定11,484,041作為收購優先股的授權優先股(“收購優先股”)，可按董事會指定的一個或多個系列不時拆分和發行。
該公司發行了不是在截至2021年12月31日的年度內收購優先股。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日,該公司共發行了25,724股票和1,329,954於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度內就收購事項發行的收購優先股股份。
2019年10月，公司董事會授權187,565,805指定為H-1系列可轉換優先股(“H-1系列”)的核準優先股的股份，187,565,805指定為H-2系列可轉換優先股的股票(“H-2系列”)，107,312,100指定為H-3系列可轉換優先股的股票(“H-3系列”)和107,312,100指定為H-4系列可轉換優先股(“H-4系列”)的股票(統稱為“H系列優先股”)。系列H-1和系列H-2的原始發行價為$14.04每股，系列H-3和系列H-4的原始發行價為$0.01每股。系列H-1和系列H-3擁有投票權，而系列H-2和系列H-4沒有投票權。
2020年4月，本公司結束了太平洋公司的彙總併發布了28,489,311公司H-1系列可轉換優先股的股份作為交易的對價。這些股票的公允價值為$。9.84於2020年4月向SBG聯屬公司發行時每股收益。有關更多詳細信息，請參閲注7。
於2019年11月，就部分行使2019年認股權證，本公司發出14,244,654H-1系列可轉換優先股的股票，記錄在$200.0發行成本減少100萬美元38.6百萬美元。剩下的92,590,259H-1系列可轉換優先股於2020年4月發行，登記價格為1美元。911.1百萬，相當於2019年認股權證於股份發行日期的公允價值。有關詳細信息，請參閲附註13。
2019年7月，本公司簽署了經修訂的2018年認股權證修正案，觸發了自動行使修訂了2018年的授權書。提前行使條款被觸發，2019年早些時候資助的未償還的經修訂的2018年認股權證為
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發行：18,777,045G-1系列優先股股票。認股權證的行使也進一步觸發了$1.0十億可轉換票據本金金額為7,510,818G-1系列優先股股票。
截至2019年12月31日止年度，本公司共發行40,609與釋放與收購有關的股權預提金額有關的G系列優先股的股票。
於截至二零一四年十二月三十一日止年度，本公司發行可轉換為C系列優先股股份的可轉換票據。可轉換票據在2014年成立時被列為C系列優先股賬面金額的組成部分。關於業務合併，可轉換票據被取消並自動轉換為468,394A類普通股。

A、B、C、D-1、D-2、E、F、G、G-1和H系列優先股被稱為“高級優先股”。業務合併後，各系列可轉換優先股的權利和優先股不再有效。
附註20.股東權益
普通股--2021年10月20日，公司的普通股和認股權證在紐約證券交易所開始交易，股票代碼分別為“WE”和“WEWS”。根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行1,500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股，以及25,041,666面值為$的C類普通股0.0001每股。
在業務合併之前，公司有四法定普通股、傳統WeWork A類普通股、傳統WeWork B類普通股、傳統WeWork C類普通股和傳統WeWork D類普通股。作為業務合併的結果，Legacy WeWork每股流通股被轉換為接受新發行的公司A類普通股的權利，但Legacy WeWork C類普通股除外，這些股份被轉換為接受公司C類普通股的新發行股票的權利。每股C類普通股有權一每股投票權(像A類股一樣)；然而，C類股沒有經濟權利。
2021年2月26日，關於和解協議(定義見附註24)，Legacy WeWork B類普通股的所有流通股自動轉換為Legacy WeWork A類普通股(“B類轉換”)。
2019年10月30日，根據修訂後的公司註冊證書，Legacy WeWork將普通股的法定股份總數增加到1,208,250,504股份。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已授權四普通股類別包括傳統WeWork A類普通股、傳統WeWork B類普通股、傳統WeWork C類普通股和傳統WeWork D類普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有已發行和流通的Legacy WeWork D類普通股。
根據持有人的選擇，每一股傳統WeWork B類普通股在任何時候都可以轉換為一股傳統WeWork A類普通股的全額支付和不可評估的股份。轉讓時，傳統WeWork B類普通股的股份也會自動轉換為傳統WeWork A類普通股的股份(某些允許轉讓的情況除外)。
如果傳統WeWork B類普通股的任何股份本應轉讓給軟銀，則此類轉讓的傳統WeWork B類普通股將自動轉換為傳統WeWork D類普通股。除上一句所述外，其修訂和重新發行的《公司註冊證書》禁止Legacy WeWork發行Legacy WeWork D類普通股。Legacy WeWork D類普通股的股份將
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根據持有人的選擇，在轉讓或Neumann先生去世或永久喪失工作能力時，可一對一地轉換為Legacy WeWork A類普通股。
其修訂及重訂的公司註冊證書禁止Legacy WeWork發行額外的傳統WeWork B類普通股或傳統WeWork C類普通股，但在有限情況下除外，例如根據行使於修訂及重訂公司註冊證書生效之日授予的購買傳統WeWork B類普通股股份的認購權。
自2019年10月30日起，關於軟銀交易，傳統WeWork A類普通股的持有者有權一每股投票權和傳統WeWork B類、C類和D類普通股的持有者有權三每股投票數。2019年10月30日之前，傳統WeWork B類普通股和傳統WeWork C類普通股持有者有權十每股投票數。B類普通股和C類普通股的持有者作為單獨類別一起投票，有權選舉兩名本公司董事，只要任何傳統WeWork B類普通股或傳統WeWork C類普通股的任何股份仍未發行。關於和解協議和B類轉換，Legacy WeWork C類普通股的股份一按股投票，而不是三.
Legacy WeWork A類、Legacy WeWork B類和Legacy WeWork D類普通股的股份排名相同，在現金股息方面享有同等待遇，並有權在公司清算、出售或解散時參與收益分配。Legacy WeWork C類普通股的股票被視為非經濟利益。傳統WeWork C類普通股的持有人無權就其持有的傳統WeWork C類普通股獲得任何股息(包括現金、財產或股票)，除非在傳統WeWork B類普通股宣佈或進行任何股息、股票拆分、拆分、細分或股票組合、重新分類或資本重組的情況下，傳統WeWork C類普通股將以相同的比例和相同的方式進行相應的股票調整。
股東協議-就業務合併而言，本公司與BowX保薦人LLC(“保薦人”)訂立股東協議(“股東協議”)，SVF II根據股東協議，只要協議訂約方繼續持有指定數量的A類普通股，則各該等訂約方均有權指定股東協議所指定的董事候選人數目，以供董事會提名。股東協議還規定，(I)只要某些洞察合夥人投資者繼續持有指定數量的A類普通股，則洞察合夥人有權指定董事，以及(Ii)只要某些喜達屋資本投資者繼續持有指定數量的A類普通股，則喜達屋資本有權指定董事會觀察員。
普通股回購-2019年10月，公司董事會批准從一名前員工手中回購46,890Legacy WeWork A類普通股未歸屬股票，價格為$20.49每股。由於回購價格高於公平市價
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在收購的股份中，這次回購產生了#美元。3.3在截至2019年12月31日的一年中，額外的薪酬支出為100萬美元。
認股權證— 截至2021年12月31日，收購本公司股票的已發行認股權證，不包括附註11中討論的軟銀及其附屬公司持有的認股權證，如下：
可轉換為
股份數量
行權價格
到期日
A類普通股4,495 $15.89 July 31, 2025
A類普通股23,873,292 $11.50 2026年10月20日
23,877,787 
截至2021年12月31日，軟銀和軟銀附屬公司持有的未償還權證如下：
可轉換為
股份數量
行權價格
到期日
A類普通股5,057,306 $0.02 2024年12月27日
A類普通股39,133,649 $0.01 2031年10月20日
A類普通股11,923,567 $0.01 2031年12月6日
56,114,522 
私募和公開認股權證
在業務合併之前，Legacy BowX發佈了7,773,333私募認股權證(“保薦權證”或“私募認股權證”)及16,100,000公開認股權證(“公開認股權證”)。在業務合併完成時，本公司承擔保薦權證和公開認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為#美元。11.50每股，可能會進行調整。在分離Legacy BowX部門後(1A類普通股和1/3認股權證)，則不能發行零碎認股權證，因此最高可達16,100,000可以發行公共認股權證，最終數字是16,099,959。認股權證可在任何時間行使，從a)晚些時候開始)30業務合併完成後的天數和b)12自Legacy BowX於2020年8月7日首次公開募股結束之日起數月，並將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算時更早。
保薦權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(1)保薦權證和可在保薦權證行使時發行的A類普通股的股票在以下情況下不能轉讓、轉讓或出售30除若干有限例外情況外，(2)保薦人認股權證將不可贖回(除若干例外情況外)，並可在無現金基礎上行使，只要該等認股權證由初始購買者或其準許受讓人持有；及(3)初始購買者及其準許受讓人亦將擁有與私募認股權證有關的若干登記權。如果保薦權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，保薦權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
一旦可行使公共認股權證，公司可至少贖回全部而非部分尚未贖回的認股權證30提前幾天書面通知贖回。本公司可在兩種情況下贖回認股權證。
公司可按$的價格贖回尚未發行的認股權證以換取現金0.01如參考值相等於或超過$，則每份手令18.00每股。認股權證持有人有權在贖回期間內於預定贖回日期前行使其未償還認股權證，金額為$11.50每股。如果保薦權證繼續由原認股權證持有人或獲準受讓人持有，保薦人認股權證可獲豁免贖回。
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公司可贖回尚未贖回的認股權證，價格為$0.10如參考值相等於或超過$，則每份手令10.00每股，保薦權證也同時被要求贖回。權證持有人有權在贖回期間於預定贖回日期前以無現金方式行使其未到期認股權證。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，一名認股權證持有人行使認股權證及購入合共206,547A類普通股。該公司收到了$000萬在行使搜查證的收益中。
軟銀和軟銀關聯公司認股權證
軟銀高級無擔保票據認股權證及2020 LC融資認股權證
就2021年10月的業務合併而言，軟銀高級無抵押票據認股權證及2020年LC融資權證(如附註11所述)已轉換為有權收取認股權證以購買A類普通股股份的權利，其條款及條件與緊接業務合併生效時間前就該等認股權證有效的條款及條件相同(“經轉換的公司認股權證”)，但(I)該等經轉換的公司認股權證涉及的A類普通股股份(四捨五入至最接近的整股股份)數目相等於受該等公司認股權證規限的公司股本股份數目乘以兑換比率，及(Ii)每股該等經轉換的公司認股權證的行使價等於緊接業務合併生效時間前生效的該等公司認股權證的每股行權價除以兑換比率(每股行權價，按所釐定，向上舍入至最接近的百分之)。
截至業務合併日期，軟銀高級無擔保票據認股權證和2020年LC融資權證的公允價值為#美元。34.9百萬美元和美元17.5分別由認股權證負債轉至綜合資產負債表中的額外實收資本。
首份認股權證
關於2021年10月的業務合併，WeWork Inc.發佈了認股權證SVF II和要購買的SVFE28,948,838和10,184,811分別為A類普通股，每股價格為$0.01(“第一認股權證”)。首批認股權證的發行是為了獲得軟銀及其關聯公司的支持，以一對一的方式將Legacy WeWork優先股自動轉換為Legacy WeWork普通股。該公司確認了額外出資#美元。405.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，第一批認股權證將於2031年10月20日到期，也就是業務合併結束十週年。
LC認股權證
關於LC融資擴展(如附註23所述)，本公司。向SBG發出認股權證(統稱為“信用證認股權證”)以購買11,923,567A類普通股，每股價格相當於$0.01。信用證認股權證在發行美元時的公允價值101.6百萬美元已在綜合資產負債表的額外實收資本中確認。信用證認股權證將於2031年12月6日到期，也就是發行之日的十週年。信用證融資終止延期的實際利率為12.780%，由5.475%現金和7.305%的認股權證。
注21.基於股票的薪酬
自2015年2月4日起，公司通過了經修訂的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，授權向其管理層、員工、非員工董事和其他非員工授予股權獎勵(包括股票期權、限制性股票和RSU)。於2015年計劃獲通過後，本公司於2013年通過的原計劃並無再獲撥款。於2020年3月17日，本公司修訂重述2015年度計劃及2015年度計劃預留供授予及發行的股份池修訂為
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67,570,890A類普通股和42,109,086B類普通股股份。於業務合併結束時，2013年度計劃及2015年度計劃的剩餘未分配股份儲備已註銷，且不會根據2013年度計劃或2015年度計劃授予新獎勵。2013年計劃和2015年計劃下的未償還獎勵由WeWork Inc.在業務合併結束時承擔，並繼續受2013年計劃和2015年計劃的條款管轄。關於業務合併，每個持有傳統WeWork期權和RSU的人都獲得了一項等值獎勵，該獎勵是根據根據獎勵的原始條款授予的交換比率調整的。
在業務合併方面，《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)於2021年9月19日獲Legacy BowX董事會通過，並於2021年10月19日獲股東批准。2021年計劃於企業合併結束時生效。2021年計劃允許向其員工、非員工董事和非員工第三方發行股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票或現金的獎勵。39,657,781根據2021年計劃，A類普通股最初保留供發行。根據2021年計劃可供發行的A類普通股的數量，經公司董事會批准，可於2022年1月1日起每年的1月1日增加，但在2031年10月20日之後不得增加，數額等於(I)相等於(A)超額(如有)的數目39,657,781超過(B)在緊接上述1月1日之前根據2021年計劃預留供發行的A類普通股的數量，以及(2)董事會決定的較少數量的A類普通股；但預留供發行的A類普通股的股份總數(包括分配給已發行獎勵的任何股份)不得超過63,452,448。截至2021年12月31日，有關以下方面的裁決1,491,319扣除2021年計劃下的註銷，A類普通股已被授予。
關於業務合併，Legacy BowX董事會於2021年9月19日通過了2021年員工購股計劃(ESPP)，並於2021年10月19日獲得股東批准。7,931,556A類普通股的股票最初是根據ESPP預留供發行的。根據ESPP可供發行的A類普通股數量，經公司董事會批准，可於2023年1月1日起每年1月1日起增加，但在2031年10月20日之後不得增加7,931,556減去截至增發之日根據增發計劃已獲授權但未發行的任何股份，但根據增發計劃預留供發行的普通股股份數目不得超過72,000,000股份。截至2021年12月31日，尚未根據ESPP發行任何股票。
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基於股票的薪酬費用- 與下列工具和交易確認的僱員和非僱員董事有關的股票薪酬支出如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)202120202019
WeWork合作伙伴關係利潤利息單位$101,982 $874 $15,128 
服務型既得性股票期權12,685 28,154 83,564 
服務、業績和基於市場的歸屬股票期權12,679 1,133 — 
限售股單位34,462 8,242 10,989 
2019年投標報價— — 136,032 
2020投標報價— 9,130 112,788 
2021年投標報價47,970 — — 
2020年期權重新定價1,184 1,276 — 
太平洋LTEIP退出事件— 11,421 — 
其他$2,707 $2,546 $468 
總計$213,669 $62,776 $358,969 
與員工和非員工董事有關的股票薪酬支出在以下財務報表行項目中列報：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)202120202019
基於股票的薪酬包括在：
地點運營費用$14,950 $8,975 $46,135 
銷售、一般和行政費用94,790 41,783 300,612 
重組和其他相關費用103,929 12,018 12,222 
基於股票的薪酬總費用$213,669 $62,776 $358,969 
與非僱員承包人提供的服務有關的按股票計算的報酬支出在銷售、一般和行政費用中列報，包括下列工具和交易：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)202120202019
服務型既得性股票期權(1)
$(2,271)$1,747 $2,209 
中科普通股認購權— 6,146 18,040 
其他— — 118 
總計$(2,271)$7,893 $20,367 
(1)這一美元2.3在截至2021年12月31日的一年中確認的百萬美元追回與之前被沒收的未歸屬期權的費用有關。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，美元0.1百萬，$0.4百萬美元和美元1.1向非僱員授予的與收到的貨物和提供的服務有關的股票期權支出分別為100萬歐元，並在合併資產負債表中作為財產和設備的組成部分進行資本化和記錄。
WeWork合夥中的利潤利益單位和非控股合夥利益 -2019年7月和8月，Legacy WeWork發佈39,116,872WeWork合作伙伴關係在WeWork合作伙伴關係中賺取利息單位，加權平均單位分配門檻為$63.30和加權平均每單位優惠金額$16.87，並取消了WeWork Partnership利潤利益受贈人持有的某些現有股票期權獎勵。35,090,905WeWork合夥企業的利潤利息單位發放給了Neumann先生，其餘的發放給了
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管理層。WeWork合夥企業利潤權益單位的發行代表對先前發行的股票期權的修改，根據ASC 718，替換獎勵超過緊接修改前的原始獎勵的公允價值的任何超額公允價值被確認為增量補償成本。WeWork合夥公司中持有WeWork合夥企業利潤權益單位的每位持有人還獲得一股Legacy WeWork每股WeWork合夥企業的C類普通股利潤權益。已授出的WeWork合夥企業利潤權益單位須受若干基於時間、基於市場及/或以業績為基礎的歸屬條件所規限。
2019年9月24日，關於Legacy WeWork的運營重組，諾伊曼先生辭去了首席執行官一職。辭職後，他舉行了649,831已授權的WeWork合夥企業利潤利息單位。在辭職時，有關各方的期望是就34,441,074未歸屬的WeWork合夥企業利潤權益單位將重新談判，該單位的歸屬取決於諾伊曼先生是否繼續擔任公司首席執行官。該協議直到2019年10月22日才簽訂(該協議於2019年10月30日生效)，與軟銀的交易有關。由於在2019年10月30日之前的具有法律約束力的協議中沒有反映原始修改前授予的狀況和適用於其的歸屬條件，因此，出於會計目的，該等未歸屬授予被視為於2019年9月24日被沒收，而下文所述的經修改的授予於2019年第四季度作為新授予入賬。
2019年10月，在收到美元后1.5根據2019年保證書，修改舊版WeWork649,831WeWork Partners從諾伊曼先生在2019年9月24日辭職前擁有的權益中獲利，將單位分銷門檻從1美元降至1美元。77.90至$23.23並將每個單位的追趕基數從#美元減少到46.43至$23.23。2019年10月，Legacy WeWork還與Neumann先生就修改其WeWork Partnership利潤利息單位獎的剩餘部分達成了最終協議，並決定：(I)6,349,406其他WeWork Partnership利潤利息單位將被修改，以將每單位分配門檻從$77.90至$23.23，將每個單位的追趕基數從#美元減少到46.43至$23.23，並立即歸屬；(Ii)12,896,795WeWork合夥企業利潤利息單位將被修改，以降低每單位分配門檻，從$59.65至$25.48，將每個單位的追趕基數從#美元減少到46.43至$25.48，並在一個月內兩年緊隨Legacy WeWork控制權變更或首次公開募股後的期間，視諾伊曼先生的競業禁止和競業禁止協議中規定的限制性契約和其他義務的遵守情況而定，以及(Iii)剩餘15,194,872WeWork合夥企業利潤利息單位被沒收。
2021年2月，關於《和解協議》，如附註24所述，其餘12,896,795Neumann先生在WeWork Partnership中持有的未歸屬WeWork合夥企業利潤權益單位被完全歸屬。此外，諾伊曼先生的所有19,896,032我們對合夥企業的利潤利益進行了修改，將每單位的追趕基數減少到$0並將單位分配門檻降低到$10.38(如果發生De-Spac或首次公開募股，可能會根據截止日期定價向下調整)。由於這一修改，Legacy WeWork記錄了$102.0於截至二零二一年三月三十一日止三個月的綜合經營報表中，分派門檻根據附註3所述業務合併的截止日期定價下調。就業務合併而言，Neumann先生選擇將其WeWork Partnership利潤權益單位轉換為WeWork Partnership A類共同單位。有關WeWork合夥企業利潤利息單位換算的詳細信息，請參閲附註7。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，有無和813,422未歸屬的WeWork合夥企業與其他前管理層成員相關的未償還權益單位，均包含基於時間的歸屬條件，並將歸屬於7一年期間。
WeWork合夥企業利潤權益單位的經濟條款使持有者對公司業務的未來增長和增值具有經濟利益，並旨在複製、
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2021年12月31日
在某些方面，激勵股票期權的經濟性，同時為公司和持有人提供更有效的税務待遇。
持有者還可以根據持有者的選擇，(A)將其既有WeWork Partnership利潤權益單位轉換為WeWork Partner A類普通股，或(B)將其WeWork Partnership利潤權益單位(與公司C類普通股的相應股份一起)交換(在公司選擇時)公司A類普通股或等值現金。當WeWork合夥企業向其合作伙伴進行分配時，一旦WeWork合夥企業利潤利益單位發行以來的分配總額等於與這些WeWork合夥企業利潤利益單位的“總分配門檻”，WeWork合夥企業利潤利益單位的持有者通常有權與其他合夥人分享這些分配，包括持有合夥企業權益的WeWork Inc.的全資子公司。就已發行的任何WeWork合夥企業利潤權益單位而言，“合計分配門檻”等於該等WeWork合夥企業利潤權益單位發行時WeWork合夥企業的清算價值，而該金額是根據第三方估值公司對WeWork合夥企業的估值而釐定的。一旦WeWork合夥企業利潤利益單位持有人有權分享分配(因為先前的分配金額等於總分配閾值)，持有者就有權獲得等同於“優惠金額”的分配金額，這是每WeWork合夥企業利潤利益單位設置的美元金額，等於WeWork Partnership利潤單位“每單位分配閾值”之間的差額(這是總分配閾值的按利潤-利息等價物, 由第三方評估公司確定)及其“追趕基礎金額”，然後與WeWork合作伙伴中的其他合作伙伴按比例分享。
持有者還可以(A)將其既有WeWork合夥人利潤權益單位轉換為WeWork合夥人A類普通股，或(B)交換(連同相應的公司C類普通股)、其已歸屬WeWork合夥人利潤權益單位，以換取(由公司選擇的)公司A類普通股或等值現金。如上所述，與他們享有分配的權利類似，既有WeWork Partnership利潤權益單位的持有者只有在WeWork Partnership的價值增長超過總分配門檻的情況下，才能通過這種交換獲得價值。這是通過將交易當天公司A類普通股的價值與交換的WeWork Partnership利潤利息單位的單位分配門檻進行比較來衡量的。如果在交換WeWork合夥企業利潤權益單位的當天，公司A類普通股的價值超過了交換的WeWork合夥企業利潤權益單位的單位分派門檻，則持有者有權獲得該差額加上WeWork合夥企業利潤權益單位的“優先金額”(受WeWork Partnership先前分派的某些向下調整的限制)。
於以WeWork合夥公司的WeWork合夥利潤權益單位交換WeWork合夥公司的A類普通股股份或沒收WeWork合夥公司的WeWork合夥公司利潤權益單位時，相應的C類普通股將被贖回。除非與轉讓WeWork合夥企業中相應的WeWork合夥企業利潤權益單位有關，否則不得轉讓C類普通股股份。
WeWork合夥企業中WeWork合夥企業利潤利息單位的贖回價值是根據總贖回價值來計量的，並考慮了WeWork合夥企業利潤權益單位歸屬條款下提供的員工服務的比例。贖回價值將根據本公司的公允價值在不同時期有所不同，並通過重新分類到額外實收資本或從額外實收資本重新分類，在綜合資產負債表的權益部分作為非控制權益的組成部分入賬。
截至2021年12月31日，有42,057已獲授權的WeWork合夥企業盈利未償還利息單位。然而，已發行的WeWork合夥企業利潤權益單位以及WeWork合夥企業中相應的非控股權益的整體贖回價值於
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截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司股票的公允市值低於WeWork Partnership未償還利潤權益單位的單位分派門檻。隨着公司股票的公平市值超過分配門檻，WeWork合夥企業的利潤利益單位將稀釋公司在WeWork合夥企業中的所有權百分比。
下表彙總了截至2021年12月31日的一年中WeWork合作伙伴關係的利潤利息單位活動：
數量
加權的-
加權的-
集料
我們工作
平均值
平均值
固有的
夥伴關係
分佈
偏好
價值
利潤
利息單位
閥值
金額
(單位：千)
傑出，2020年12月31日
25,168,938 $21.64 $0.47 $— 
因企業合併而追溯的單位轉換(4,374,614)$4.56 $— — 
未償還，2020年12月31日(折算後)20,794,324 $26.20 $0.47 — 
授與— $— $— — 
兑換/贖回(19,896,032)$10.38 $10.38 234,375 
被沒收/取消(856,235)$59.65 $13.22 — 
未清償，2021年12月31日
42,057 $59.65 $13.22 $— 
可行使，2021年12月31日
42,057 $59.65 $13.22 $— 
已歸屬和預期歸屬，2021年12月31日
42,057 $59.65 $13.22 $— 
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，並無授予WeWork Partnership溢利權益單位。
截至2021年12月31日，有不是未確認的未確認的基於股票的薪酬支出來自未償還的WeWork合夥企業利潤利息單位。
股票期權
基於服務的歸屬條件
以下注明的未償還股票期權主要包括購買A類普通股的基於時間的期權，其中大部分授予三至五年句號，並擁有一個十年合同條款。這些獎勵有被沒收的風險，直到憑藉繼續受僱於本公司或為本公司服務而歸屬為止。
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下表彙總了截至2021年12月31日的年度的股票期權活動：
加權的-
加權的-
平均值
集料
平均值
剩餘
固有的
數量
鍛鍊
合同
價值
股票
價格
以年為單位的壽命
(單位：千)
傑出，2020年12月31日34,077,898 $4.74 6.4$12,534 
因企業合併產生的追溯性換股(5,923,079)1.00
未償還，2020年12月31日(折算後)28,154,819 $5.74 
授與— $— 
練習(11,990,205)$2.19 
被沒收/取消(4,579,589)$11.71 
未清償，2021年12月31日
11,585,025 $7.15 6.4$49,478 
可執行，2021年12月31日
7,487,907 $9.20 5.5$25,579 
已歸屬和預期歸屬，2021年12月31日
11,585,025 $7.15 6.4$49,478 
既得和可行使，2021年12月31日7,487,907 $9.20 5.5$25,579 
於截至2021年12月31日止年度內，並無授予任何期權。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$2.02及$20.06，分別為。
截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度內，已行使期權的內在價值總額為132.6百萬，$0.7百萬美元和美元156.6分別為百萬美元。
在截至2020年12月31日的年度內已授出的股票期權中，1,304,290股票期權使用Black-Scholes模型和單一期權方法進行估值，其餘的22,399,888授予的股票期權的原始行權價格高於授予日公司普通股的公允市場價值，因此公司使用二項式模型估計了這些獎勵的公允價值。在截至2019年12月31日的年度內授予的股票期權採用布萊克-斯科爾斯模型和單一期權方法進行估值。
用於對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度發行的股票期權進行估值的假設如下(這些假設不包括2019年期權重新定價交易所的期權交易所和上表所述的2020年期權重新定價)：
十二月三十一日，
20202019
普通股公允價值
$ 2.51 - 2.54
$ 45.32 - 51.90
加權平均預期期限(年)6.226.41
加權平均預期波動率51.0  %40.0  %
無風險利率
0.30% - 1.02%
1.98% - 2.70%
股息率— — 
截至2021年12月31日，授予員工和非員工董事的未確認股票薪酬支出約為1美元17.6百萬美元，預計將在加權平均期間確認約2.8好幾年了。
截至2021年12月31日，沒有與授予承包商的股票期權有關的未確認費用。
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截至2021年12月31日，沒有未確認的成本需要資本化，並在合併資產負債表中作為財產和設備的組成部分記錄。
股票期權的早期行使
遺留WeWork允許某些員工和董事在授予之前行使2013年計劃和2015年計劃授予的股票期權。因提前行使未歸屬股票期權而收到的股份須受Legacy WeWork按原始行使價回購權利的約束，回購期限與原始歸屬期間相同。
在2014年，某些個人在歸屬前提前行使了股票期權；然而，這些個人各自提供了一個1.9%計息追索權票據，總額為$2.7截至2018年12月31日的100萬歐元，作為股權的一個組成部分，並於2019年12月31日完全結算。這些票據原定於2023年11月到期。作為早期行使的結果，個人獲得計劃在指定時間(該時間段與股票期權授予的原始歸屬時間表一致)歸屬的受限遺留WeWork B類普通股的股份。受限制的遺留WeWork B類普通股須由本公司在原有歸屬期限內按原有行使價回購。在截至2019年12月31日的年度內，1.1其中100萬筆貸款被免除，Legacy WeWork將豁免金額確認為銷售、一般和行政費用的一部分，以及剩餘的$1.6償還了100萬美元。
在2019年，Neumann先生在歸屬前提前行使了股票期權；然而，代替行使股票期權所需的現金對價，他獲得了#美元。362.1百萬計息追索權票據，Legacy WeWork作為實質無追索權入賬。這張鈔票的利率是2.9%。作為早期行使的結果，Neumann先生收到了限制性Legacy WeWork B類普通股，這些股票計劃在與股票期權授予的原始歸屬時間表一致的指定時間段內歸屬。每股受限制的Legacy WeWork B類普通股可由Legacy WeWork在原始歸屬期限內按原始行使價回購。該票據原定於2029年4月到期，此前被列為股權組成部分。2019年8月，諾伊曼先生交出了7,797,980在他提前行使權力以償還貸款時收到的股份加上Legacy WeWork的應計利息，金額約為$365.4百萬美元。
服務、業績和基於市場的條件
於截至2020年12月31日止年度內，本公司授予若干員工購買A類普通股的選擇權，該等A類普通股包括服務及業績歸屬條件，以及市場可行使性條件。這些股票期權有一個十年期合同條款。這些股票期權將有資格在達到以下條件後授予：(A)與無槓桿自由現金流(如獎勵中的定義)掛鈎的基於業績的歸屬條件，或(B)與資本籌集(如獎勵中的定義)或公司A類普通股在任何國家證券交易所上市以及與公司估值掛鈎的市場狀況相關的基於業績的歸屬條件，在2020年至2024年的不同業績期間，三至四個不同的門檻水平。已有資格授予的股票期權將在三至五年制服務期限。這些股票期權有被沒收的風險，直到憑藉繼續受僱或為公司服務而被授予為止。
在截至2021年12月31日的年度內，公司修改了12.6持有的百萬份期權(代表修改時所有未償還的期權)38員工購買包含服務和基於績效的歸屬條件(包括基於市場的歸屬條件)的A類普通股。公司修改了以市場為基礎的條件，以公司A類普通股的股價為基礎：(I)公司成為(或成為其子公司)在紐約證券交易所、納斯達克或其他類似國家交易所交易的上市公司後，通過以下方式之一：(A)首次公開募股，或(B)公開收購
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(Ii)如果公司的A類普通股沒有在任何國家證券交易所公開交易，則股票價格應僅在資本籌集交易(如協議定義)結束之日計算。本公司根據ASC 718採用修正會計，導致對補償成本進行新的計量，獎勵的原始授予日期公允價值不再用於衡量獎勵的補償成本。於新計量日期以市場為基礎的加權平均公允價值為3.19，增加了$1.40每個選項。於業務合併完成時，上文(A)及(B)項相關之經修訂流動資金基礎履約條件被視為已滿足。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度的股票期權活動：
加權的-
加權的-
平均值
集料
平均值
剩餘
固有的
數量
鍛鍊
合同
價值
股票
價格
以年為單位的壽命
(單位：千)
未償還，2020年12月31日
15,562,500 $2.09 9.4$— 
因企業合併產生的追溯性換股(2,704,918)0.440— 
未償還，2020年12月31日(折算後)12,857,582 $2.53 9.4— 
授與— $— 
練習— $— 
被沒收/取消(5,204,997)$2.54 
未清償，2021年12月31日
7,652,585 $2.54 8.4$46 
可行使，2021年12月31日
— $— $— 
已歸屬和預期歸屬，2021年12月31日
7,652,585 $2.54 8.4$46 
既得和可行使，2021年12月31日
— $— $— 
基於業績歸屬條件的獎勵的公允價值是使用兩步二項式期權定價模型估計的，以反映基於公司複雜的資本結構和主題獎勵的歸屬後行使行為的標的普通股價值的影響，這些影響是通過應用次優行使係數2.5-乘以行使價和歸屬後沒收率10百分比。
採用蒙特卡羅模擬方法估計具有業績和基於市場條件的獎勵的公允價值，以解決基於市場的歸屬條件的路徑依賴性質。基於獎勵期限、權益價值、預期波動率、無風險收益率等一系列服從正態分佈的隨機變量，對未來權益價值進行了模擬，得出了未來權益價值的大量潛在路徑。模擬中的每條路徑包括測量90個交易日的平均未來權益價值以確定是否滿足基於市場的條件，以及基於應用次優行使係數的獎勵的未來價值2.5-乘以行權價格，以捕捉授予後、早期的行權行為。
在截至2021年12月31日的年度內，並無授予任何股票期權。用於評估在截至2020年12月31日的年度內發行的股票期權(不包括在2020年期權重新定價中交換的期權，如下所述)的假設如下：
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2021年12月31日
十二月三十一日，
2020
普通股公允價值
$2.51 - $2.54
加權平均預期期限(年)5.56
加權平均預期波動率50.0  %
無風險利率
0.20 % - 0.80 %
股息率— %
本公司確認獎勵的補償成本取決於服務和基於業績的歸屬條件，包括使用加速歸屬法的市場條件。對於可能出現業績歸屬條件的部分，本公司按(A)顯式必需服務期或(B)隱含履行或衍生的基於市場的必需服務期中較短的較長者，以最高相關授出日期公允價值(以較長者為準)確認每一批的補償成本，並於已提供服務的業務組合結束時累積追趕。對於不可能以業績為基礎的歸屬條件的部分，本公司確認每一部分在顯式服務或派生的基於市場的必需服務期較長期間的補償成本，並在已提供服務的業務組合結束時累計追趕。
截至2021年12月31日，來自未償還期權的未確認基於股票的薪酬支出約為$11.3百萬美元，預計將在加權平均期間確認約1.5好幾年了。
限制性股票-公司限制性股票的授予主要包括基於時間的獎勵，通常每年授予一年以上三-到-七年期服務期限。公司RSU的獎勵主要由基於時間的獎勵組成，通常每年在三-到-七年期服務期，其中，對於在企業合併結束前授予的RSU，此類RSU也僅在以下情況下才被授予：基於流動性的履行條件在七至十年授權書的日期。基於流動資金的業績歸屬條件在業務合併完成時被視為滿足。這些獎勵將面臨被沒收的風險，直到憑藉繼續受僱於本公司或為本公司服務而歸屬為止。某些RSU獎勵包含基於績效的額外歸屬條件，如下所述。
2015年內，公司的某些前高管被364,237受限制的A類普通股和413,095受限制遺產的股份我們用B類普通股換取本金餘額總計為$的追索權本票6.2百萬美元和美元5.6截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為100萬歐元，作為股權組成部分，並於2019年12月31日完全結算。這些限制性股票原計劃主要在五年句號。追索權票據包括的利率範圍為1.6%至1.8%，原始到期日約為九年了。此外，在2015年期間，其中一名警官還支付了#美元。0.7一百萬換另一個74,357受限遺產WeWork B類普通股，其中37,178股份立即歸屬，其餘股份由收購或行使之日起計第13個月至第36個月期間按比例歸屬。截至2018年12月31日，完整的74,357股份被授予了。於截至2018年12月31日止年度內，本公司寬免0.6在2018年第四季度，本票的本金餘額為100萬美元，並確認這筆寬恕金額是銷售、一般和行政費用的一部分。在截至2019年12月31日的年度內，剩餘的美元5.2百萬美元的貸款和應計利息被免除3.3百萬美元作為地點運營費用的組成部分和#美元1.9100萬美元，作為合併報表業務的銷售、一般和行政費用的組成部分。
2018年6月，本公司某些前高管被下發624,631用本金餘額共計#美元的有追索權本票換取受限制的A類普通股20.2截至2018年12月31日，作為股權組成部分包括在內。在截至2020年12月31日的年度內，
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2021年12月31日
公司免除貸款和利息共計#美元。12.52000萬美元，導致截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何餘額被列為股本組成部分。
2019年，公司某些前高管被下發93,886用本金餘額共計#美元的有追索權本票換取受限制的A類普通股2.2截至2019年12月31日，作為股權組成部分包括在內。在截至2020年3月31日的三個月內，2.2百萬美元的貸款和應計利息是通過現金償還本金和利息結清的，總額為#美元。1.1百萬，向公司投降53,280A類普通股，總計$0.3百萬美元和美元的寬恕0.8在所附合並業務報表中，這筆費用被確認為重組和其他相關費用的組成部分。這些限制性股票原計劃授予超過五年於歸屬期間，本公司須按原發行價進行回購。2020年全額結清的貸款利率為2.6%.
於截至2021年12月31日止年度內，本公司授予1,995,245RSU(截至2021年12月31日仍未歸屬)發給高管，其中RSU可能以包含服務和基於業績的歸屬條件(包括基於市場的條件)的A類普通股進行結算。每個RSU代表在完全歸屬時獲得一股公司A類普通股的權利。這些RSU有一個七年期合同條款。這些RSU將在實現以下任一條件後獲得：與經營自由現金流(如獎勵中定義)掛鈎的基於業績的歸屬條件，或與公司A類普通股的股價掛鈎的基於業績和市場的歸屬條件；(I)在公司成為(或成為其子公司)在紐約證券交易所、納斯達克或其他類似國家交易所交易的股票的上市公司後，通過(A)首次公開募股，或(B)上市公司收購(定義見協議)，或(Ii)如果公司的A類普通股沒有在任何國家證券交易所公開交易，股價應自資本籌集交易(定義見獎勵)結束之日起計算，分別以三個或四個不同的門檻水平計算，從2021年到2024年的不同表現時期。當超過一年的服務條件滿足時，已獲得的RSU應成為支付單位三至四年制服務期限。截至流動性事件發生日(定義見協議)已成為應付單位的RSU將於該流動性事件發生之日(定義見協議)歸屬。如果發生了流動性事件(如協議所定義)，則截至該流動性事件發生之日(如協議所界定)仍未賺取的任何RSU將於該RSU賺取之日歸屬。流動資金事項歸屬條件於業務合併完成時被視為滿足。這些RSU在繼續受僱於本公司或繼續為本公司服務之前，將面臨被沒收的風險。於業務合併完成時，與與股價掛鈎的基於表現及市場的歸屬條件有關的基於流動性的業績歸屬條件被視為滿足。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司授予1,239,285對高管的RSU，其中RSU可以A類普通股結算，其中包含服務和基於績效的歸屬條件。每個RSU代表在完全歸屬時獲得一股公司A類普通股的權利。這些RSU有一個七年期合同條款。在(I)首次公開招股的生效日期、(Ii)上市公司收購的截止日期(定義見協議)或(Iii)集資的結束日期(定義見協議)達成後，該等RSU將有資格歸屬。有資格歸屬的RSU隨後將歸屬於三年制服務期限。截至流動性事件發生之日(如協議所界定)已賺取的RSU將於該流動性事件發生之日(如協議所界定)歸屬。如果發生了流動性事件(如協議所定義)，則截至該流動性事件發生之日(如協議所界定)仍未賺取的任何RSU將於該RSU賺取之日歸屬。流動資金事項歸屬條件於業務合併完成時被視為滿足。這些RSU在繼續受僱於本公司或繼續為本公司服務之前，將面臨被沒收的風險。基於流動資金的業績歸屬條件在業務合併完成時被視為滿足。
當A類普通股交付給個人時，該公司將限制性股票和RSU反映為普通股的已發行和流通股。以下是
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合併財務報表附註
2021年12月31日
表彙總了公司截至2021年12月31日的年度限制性股票和RSU活動：
加權平均
股票
授予日期值
未授權，2020年12月31日2,819,146 $16.85 
因企業合併產生的追溯性換股(490,001)3.54 
未歸屬，2020年12月31日(折算後)2,329,145 20.39 
授與
14,425,969 5.89 
既得(1,191,729)17.62 
2021年投標報價 (1)
(490,837)13.80 
被沒收/取消(2,841,926)5.01 
未歸屬，2021年12月31日(2)
12,230,623 $7.36 
(1)如以下2021年投標要約部分所述，於截至2021年12月31日止年度內及與2021年投標要約有關，本公司就以下事項修訂流動資金事項條件490,837由持有的RSU1,774在2021年投標報價結束之前，這些資源單位完全歸屬於受讓人。有關更多詳細信息，請參閲其中。
(2)未歸屬餘額包括(A)由於基於流動資金的業績歸屬條件在業務合併結束時被視為滿足，8,733,215RSU，它將繼續授予超過三至七年就業服務期，(B)1,995,245上文所述的RSU，(C)1,239,285如上所述的RSU，以及(D)262,878將在滿足指定的不太可能的性能條件後授予的RSU。
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，歸屬的限制性股票及RSU的公平價值為$14.5百萬，$1.5百萬美元和美元4.4分別為百萬美元。
對於在業務合併結束時(上文附註(2)中的(A)和(C))被視為滿足基於流動資金的業績歸屬條件的獎勵，本公司將在必要的服務期內以直線方式確認補償成本，並在業務合併結束時累計追趕已提供的服務。
本公司採用加速歸屬法確認受制於服務及業績歸屬條件的獎勵的補償成本，包括市場狀況((B)於上文附註(2))。對於可能出現業績歸屬條件的部分，本公司按(A)顯式必需服務期或(B)隱含履行或衍生的基於市場的必需服務期中較短的較長者，以最高相關授出日期公允價值(以較長者為準)確認每一批的補償成本，並於已提供服務的業務組合結束時累積追趕。對於不可能以業績為基礎的歸屬條件的部分，本公司確認每一部分在顯式服務或派生的基於市場的必需服務期較長期間的補償成本，並在已提供服務的業務組合結束時累計追趕。
截至2021年12月31日，58.6與授予員工和非員工董事的未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額中，預計將在加權平均期間確認約2.1好幾年了。截至2021年12月31日，向員工發放具有不太可能的績效歸屬條件的RSU的未確認股票薪酬支出約為$11.9百萬美元，只有在滿足上文概述的歸屬條件後才會得到承認。
2019年投標報價-2019年1月，關於2019年認股權證的原始協議，本公司與SVF II哪裏SVF II同意發起收購要約，最高可購買美元1向本公司股權持有人出售本公司股本證券(包括相關證券，包括既有期權、可行使權證及可換股票據)(“2019年投標要約”)。
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合併財務報表附註
2021年12月31日
2019年投標報價於2019年4月完成，因此大約4.0100萬股普通股主要從公司員工手中收購，每股價格為#美元。65.37，這導致了大約$136.0在截至2019年12月31日的一年中，額外的基於股票的薪酬支出為百萬美元，0.5截至2019年12月31日的年度內，資本化的基於股票的薪酬費用為百萬美元。由於股票是以高於股票公允市場價值的價格從員工手中購買的，因此額外的基於股票的薪酬支出被記錄下來。與2019年投標要約相關的大部分額外補償費用是在截至2019年3月31日的三個月內發生的，此時記錄了截至2019年3月31日的負債，該負債在2019年4月投標完成後通過增加額外實繳資本來解決。
2020投標報價-2019年10月，關於軟銀交易，本公司與SBG簽訂了一項協議，根據協議，SVF II2019年11月發起投標要約，購買美元3.0向本公司合資格權益持有人出售本公司權益證券(包括相關證券，包括既有期權、可行使認股權證及可轉換票據)，價格為$23.23每股(“2020年投標要約”)。
根據合同，2020年的投標報價計劃於2020年4月到期。2020年投標報價的結束取決於截至到期日某些條件的滿足。
2020年4月，SVF II終止並撤回他們購買本公司股權證券的要約，因為該公司聲稱未能履行其完成2020年投標要約的義務的各種條件。Legacy WeWork董事會的一個獨立董事特別委員會以公司的名義向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控SBG和軟銀願景基金就SBG撤回2020投標要約提出索賠。2021年2月25日，各方達成和解協議，和解協議的條款解決了訴訟。有關和解協議的詳情，見附註24。
於截至2020年12月31日止年度內，就2020年投標要約，本公司就以下事項修訂流動資金事項條件393,064持有的RSU(已滿足基於服務的歸屬條件)659受贈人，使這些RSU將在緊接2020年投標要約結束之前完全歸屬，並以能夠在2020年投標要約中投標的遺留WeWork A類普通股結算。該公司根據ASC 718對修改進行了會計處理，並確認了#美元。1.1在截至2020年12月31日的年度內，增加薪酬成本百萬美元。
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司記錄無, $8.0百萬美元和美元112.8分別為與2020年投標要約相關的基於股票的額外薪酬支出，無, $1.1百萬美元和美元10.6百萬美元，分別記錄為額外實繳資本的減少。額外費用是根據管理層對2020年投標要約可能完成的評估以及管理層對將以每股#美元的價格從公司員工、前員工和承包商手中收購的股份數量的估計而記錄的23.23，該價格高於股票的公允市值。截至2020年3月31日，其他流動負債包括餘額#美元。132.5與2020年投標報價有關的100萬美元。2020年4月，SVF II終止及撤回上述購買本公司股權證券的要約。因此，在截至2020年6月30日的三個月內，總金額為132.5百萬美元被重新歸類為額外的實收資本。
2021年投標報價-2021年3月，關於和解協議，如附註24所述，公司與軟銀簽訂了一項協議，根據該協議SVF II發起收購要約，購買美元921.6於釐定日期已發行的公司權益證券(包括高級優先股、收購優先股及普通股，包括行使或轉換價格均低於購買價的既有期權、可行使權證及可換股票據的股份)，以及受若干RSU規限的股份
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合併財務報表附註
2021年12月31日
本公司股權持有人於釐定日期已滿足以服務為基礎的歸屬條件)，價格為$23.23每股(“2021年投標要約”)。
於截至2021年3月31日止三個月內及與2021年投標要約有關，本公司就以下事項修訂流動資金事項條件490,837持有的RSU(已滿足基於服務的歸屬條件)1,774受贈人，使這些RSU在緊接2021年投標要約結束之前完全歸屬，並以能夠在2021年投標要約中投標的A類普通股結算。該公司根據ASC 718對修改進行了會計處理，並確認了#美元。2.3在截至2021年3月31日的三個月內，增加了百萬美元的補償成本。
投標報價於2021年4月完成，因此4.2主要從公司員工手中收購了100萬股A類普通股，每股價格為#美元。23.23，這導致了大約$45.7百萬美元的基於股票的額外薪酬支出，以及45.5在截至2021年3月31日的三個月內，記錄為額外實繳資本減少的百萬美元，以及92.7截至2021年3月31日，在所附綜合資產負債表上列為其他流動負債內的負債100萬歐元。由於股票是以高於股票公允市場價值的價格從員工手中購買的，因此額外的基於股票的薪酬支出被記錄下來。截至2021年3月31日記錄的負債已通過在2021年4月投標完成後增加額外實收資本的方式解決。
2020年期權重新定價-2020年6月，Legacy WeWork董事會薪酬委員會批准對2020年2月至3月期間授予的股票期權進行一次性重新定價，行權價為1美元4.85每股減至行使價$2.55每股(“2020年期權重新定價”)。作為2020年期權重新定價的結果，5,690交換的受贈人30,343,908行權價為$的股票期權4.85每股30,343,908行權價為$的股票期權2.55每股。2020年期權重新定價須根據ASC 718進行修改會計處理。對基於股票的獎勵的修改被視為以原始獎勵換取新獎勵，總補償等於原始獎勵的授予日期公允價值加上修改的任何增量價值。增量價值的基礎是修改後的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。與這一修改有關，該公司記錄了一筆按庫存計算的增量補償費用#美元。1.2百萬美元和美元1.3在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。截至2021年12月31日，修改產生的未確認的基於股票的薪酬支出約為$1.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認約1.4好幾年了。
2019年期權重新定價交易所-2019年11月，作為2020投標要約的一部分，Legacy WeWork董事會批准了一項一次性股票交換要約(“2019年期權重新定價交易所”)，允許員工和某些非僱員服務提供商交換期權，以每股行使價$購買公司普通股的股份。5.00及以上(“合資格期權”)的新期權(“重新定價期權”)，其每股行權價等於$4.99根據預定的交換比率1:1 to 3：1，基於符合條件的期權的行權價。交換要約結束，重新定價的期權獲得授予，自2019年12月31日起生效。作為2019年期權重新定價交易所的結果，4,210交換的受贈人12,794,270加權平均行權價為$的合格期權34.49每股4,597,367重新定價的期權，加權平均行權價為$4.99每股。
2019年期權重新定價交易所也必須根據ASC 718進行修改會計處理。
對非僱員的股票獎勵— 公司不時向非僱員承包商發行普通股、限制性股票或股票期權，以獲得普通股，以換取所提供的服務。授予、歸屬、行使、沒收/註銷的股票期權和普通股股份
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在截至12月31日的年度內，2021年、2020年和2019年與員工獎勵一起包括在上表中。
綜合可變利息實體發行的股票獎勵-上表不包括本公司合併子公司發放的任何贈款。
奇納科
於2017年4月，本公司先前合併的附屬公司Chinaco授予一名股東認購權，認購權涉及與該股東有關聯的顧問所提供的服務10,000,000中科A類普通股原計劃在一年內五年期間，並具有授予日期價值$3.51每股中科A類普通股。該顧問也是公司和中科董事會的成員；然而，根據授予條款，所需服務的範圍比個人作為標準董事的責任更大。截至2020年9月30日，共有2,000,000其中，這些股份已歸屬併發行。2020年10月2日，根據《中科協定》，在緊接中科解固之前，又增加了一項2,000,000中科的股票被髮行給了顧問，其餘的6,000,000未歸屬的中科普通股被註銷。
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司記錄無及$6.1百萬美元和美元18.0出售、一般及行政開支分別為百萬元，與授予非僱員承辦商認購Chinaco普通股權利有關，以支付所提供的服務。在Chinaco解除合併之前，這筆費用被記錄為公司綜合資產負債表上分配給非控股權益的權益的增加。
2018年11月，中科通過了長期股權激勵計劃(《中科2018 LTEIP》)，授權向中科員工、高管、董事和顧問授予股權獎勵(包括限制性股票單位和股票增值權)。2020年10月2日的Chinaco解除合併是Chinaco 2018 LTEIP中定義的退出事件，並導致股票增值權被無償沒收，因為它們的行使價格超過了Chinaco解除合併的隱含每股價格。由於Chinaco解除合併，Chinaco 2018 LTEIP已終止，可能不會根據Chinaco 2018 LTEIP作出進一步獎勵。
太平洋公司
2019年5月，太平洋公司通過了長期股權激勵計劃(《太平洋公司2019 LTEIP》)，授權向員工、高管、董事和顧問授予股權獎勵(包括限制性股票單位和股票增值權)。截至2019年12月31日，共有2,843,225根據太平洋2019年LTEIP未償還的股票增值權，以及78,275在截至2020年3月31日的三個月內，股票增值權被沒收。於2020年4月完成的太平洋公司彙總交易是太平洋公司2019年LTEIP定義的退出事件，導致當時已授予的股票增值權以現金形式結算，這些增值權是基於太平洋公司彙總交易中隱含的每股價格，支付總額為$1.3百萬美元。由於太平洋公司完成彙總，太平洋公司2019年LTEIP已終止，不得在太平洋公司2019年LTEIP下進行進一步獎勵。
日本公司
2019年11月，JAPANCO通過了長期股權激勵計劃(《JAPANCO 2019 LTEIP》)，授權向其員工、高級管理人員、董事和顧問授予員工利益獎勵(包括受限利益單位和利益增值權利，統稱為員工利益)。根據日本公司2019年的LTEIP，可以授予的員工權益的最大數量為4,210,568。員工利益是日本公司名義上的無投票權成員利益(Mochibun)，其中一個員工利益應被視為等於0.000001日本的會員利益(Mochibun)。日本公司2019年LTEIP下的所有獎勵將以日本公司參與子公司的當地貨幣結算。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，
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總共是767,232, 1,762,919和無分別根據日本公司2019年LTEIP授予的利息增值權，加權平均行使價格為$3.96和加權平均授權日公允價值為$1.43。利息增值權的公允價值是使用二項式期權定價模型估計的，該模型結合了歸屬後早期行使行為和次優行使係數2.5-乘以行使價格和歸屬後沒收比率10百分比。
任何利息增值權的付款以退出事件發生為條件(如日本2019年LTEIP所定義)。此外，獎項通常會在一段時間內授予五年就業服務期。每項利息增值權使受讓人有權以現金或日本公司股票的形式從行使價(公平市價)增加到退出事件時的公平市價。截至2021年12月31日，共有1,788,022根據日本2019年LTEIP，未償還的利息增值權。根據日本公司2019 LTEIP授予的未確認的利息增值權的基於股票的未確認補償支出約為#美元。3.1截至2021年12月31日，在滿足其他歸屬條件的範圍內，只有在退出事件發生時才會確認這一數字。結果，出現了不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內確認的與日本公司2019年LTEIP相關的基於股票的薪酬支出。
注22。每股淨虧損
我們計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損是按照多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算的。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利基本相同，包括清算權和分紅權。C類普通股的股份被視為非經濟利益。然而，C類普通股的股份被認為是A類普通股的稀釋股份，因為這種股份可以兑換成A類普通股的股份。如果C類股份對應於WeWork Partnership A類普通股單位，則C類股份(連同相應的WeWork Partnership A類普通股單位)可以一對一的方式交換(由公司選擇)A類普通股股份，或等值的現金。如果C類股份對應於WeWork Partnership利潤利益單位，並且WeWork Partnership的價值已增加到超過單位的適用總分派門檻，則C類股份(連同相應的WeWork Partnership利潤利益單位)可以(在公司的選擇下)根據A類普通股的價值交換(在公司選擇時)A類普通股的數量，該A類普通股的價值為適用的單位分派門檻，或同等價值的現金。關於轉換和C類股的更多信息，請參閲附註20。因此，在我們的淨虧損中只有A類普通股和B類普通股。
2021年2月26日，根據和解協議(定義見附註24)，所有B類普通股的流通股自動轉換為A類普通股，公司的C類普通股現在每股有一票投票權，而不是三股(“B類轉換”)。
在業務合併之前，我們的參與證券包括A系列、B系列、C系列、D-1系列、D-2系列、E系列、F系列、G系列、G-1系列、H-1系列、H-3系列和收購優先股，因為這些系列優先股的持有人有權在普通股支付股息的情況下按同等比例獲得非累積股息，以及在普通股支付股息的情況下擁有不可沒收股息權利的某些既有RSU的持有人。我們初級優先股的持有者無權獲得股息，也不包括在參與證券中。A系列、B系列、C系列、D-1系列、D-2系列、E系列、F系列、G系列、G-1系列、H-1系列、H-3系列和收購優先股的持有者以及某些既得RSU的持有者擁有不可沒收的分紅權利，在合同上沒有義務分擔我們的損失。因此，我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損沒有分配給這些參與證券。關於業務合併，所有系列的Legacy WeWork可轉換優先股在交易所轉換為公司的A類普通股
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比率與Legacy WeWork的A類普通股按一對一的基礎計算，並計入預期基礎上的基本每股淨虧損。
每股基本淨虧損的計算方法是，將WeWork公司的A類普通股和B類普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行的A類普通股和B類普通股的加權平均股數。截至2021年12月31日，軟銀和軟銀關聯公司持有的認股權證可隨時以名義代價行使，因此，在計算普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損時，可因行使認股權證而發行的股份被視為流通股。因此，加權平均普通股流通股的計算包括9,534,516於截至2021年12月31日止年度行使認股權證時可發行的股份。
2021年10月20日，由於我們的業務合併，上期股份和每股金額已根據ASC 805追溯轉換。對於業務合併前的每個比較期間，Legacy WeWork已發行的A類普通股和B類普通股的歷史加權平均數乘以交換比率。
在計算稀釋每股淨虧損時，普通股股東應佔每股基本淨虧損的每股淨虧損是根據稀釋證券的影響進行調整的，包括我們股權補償計劃下的獎勵。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將WeWork公司A類普通股和B類普通股股東應佔淨虧損除以已發行完全攤薄普通股的加權平均數。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，我們的潛在攤薄股份並未計入每股攤薄淨虧損，因為將這些股份計入計算將會產生反攤薄的影響。
我們普通股的基本和稀釋每股淨虧損計算的分子和分母計算截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)202120202019
分子：
WeWork Inc.的淨虧損。
$(4,439,027)$(3,129,358)$(3,264,738)
減去：與作為激勵向主要股東發行的認股權證有關的或有可發行股票的公允價值(405,816)— — 
A類和B類普通股股東應佔淨虧損(1) -基本
$(4,844,843)$(3,129,358)$(3,264,738)
A類和B類普通股股東應佔淨虧損(1) -稀釋
$(4,844,843)$(3,129,358)$(3,264,738)
分母：
基本股份：
加權平均股-基本股263,584,930 140,680,131 139,160,229 
稀釋後的股份：
加權平均股份-稀釋股份263,584,930 140,680,131 139,160,229 
A類和B類普通股股東每股淨虧損：
基本信息$(18.38)$(22.24)$(23.46)
稀釋$(18.38)$(22.24)$(23.46)
(1)截至2021年12月31日的年度僅由上述A類普通股組成。
下列潛在稀釋性證券未計入本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為計入這些證券將具有反攤薄作用，或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末仍未滿足。這些數額代表每年年終未償還票據的數目。
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2021年12月31日
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
可轉換優先股系列A、B、C、D-1、D-2、E、F、G、G-1、H-1、H-3與收購— 304,790,585 183,685,292 
可轉換優先股系列初級股— 1,239 1,239 
可轉換票據— 648,809 648,809 
股票期權19,237,610 41,012,401 20,245,802 
RSU12,230,623 2,329,145 5,521,886 
認股權證23,877,787 112,580,862 208,375,715 
WeWork合夥企業利潤利息單位42,057 20,794,324 22,928,692 
WeWork合作伙伴共同單位19,896,032 — — 
注23.承諾和或有事項
信貸協議-2015年11月，本公司修訂並重述其現有信貸安排(“2019年信貸安排”)，以提供最高達$650.0100萬美元的循環貸款和信用證，但須受某些金融和其他契約的約束。在2016至2019年期間的不同時間，本公司對管理2019年信貸安排的信貸協議進行了修訂，其中修訂了某些財務和其他契諾。於2017年11月及其後經修訂後，本公司根據信用證償還協議訂立新的信用證貸款(“2019年信用證貸款”)，提供額外$500.0百萬備用信用證的可獲得性。2019年5月，本公司簽訂了一項額外的信用證償還協議，規定額外支付#美元。200.0百萬備用信用證的可獲得性。
隨着2020年信用證貸款的提供(如下所述)，2019年信貸貸款和2019年信用證貸款於2020年2月和#美元終止。4.7在截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表上，遞延融資成本已支出並計入債務清償虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日，6.2百萬美元和美元143.7根據2019年信用證融資機制和2019年信貸融資機制，由2020年信用證融資機制下籤發的新信用證擔保的信用證仍未償還分別為100萬美元。
本公司還訂立了各種其他信用證安排，其目的是根據日本公司和太平洋公司簽訂的某些租約保證付款。有一塊錢8.1百萬美元和美元49.2根據這些其他安排，未償還的備用信用證金額為百萬美元。11.3百萬美元和美元53.6分別於2021年12月31日和2020年12月31日，限制現金100萬美元。
2020信用證設施和公司/SBG償還協議-2019年12月27日，WeWork Companies LLC在WeWork Companies LLC之間簽訂了一項信貸協議(經2020年2月10日第一修正案、2020年4月1日信貸協議第二修正案和擔保協議第一修正案、2021年12月6日信貸協議第三修正案修訂的《公司信貸協議》)，WeWork Companies LLC作為共同義務人，軟銀債務人作為共同債務人，高盛國際銀行作為行政代理，發行債權人和信用證參與方。公司信貸協議規定了$1.75為支持WeWork Companies LLC或其子公司的債務，於2020年2月10日提供的10億優先擔保信用證償還安排(“2020信用證安排”)。經修訂後，2020年信用證貸款將於2024年2月10日終止，並降至1.2510億美元，從2023年2月10日開始。截至2021年12月31日，美元1.25根據2020年信用證安排，有10億備用信用證未償還，其中#美元6.2在WeWork Companies LLC之前的信貸安排(“2019年信貸安排”)和信用證安排(“2019年信用證安排”)下，仍未償還的信用證已被用於擔保，這兩項安排已於2020年終止。截至2021年12月31日，0.52020年信用證安排下剩餘的信用證可用金額為10億美元。
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2021年12月31日
2020年信用證貸款由WeWork Companies LLC的幾乎所有國內全資子公司(統稱為“擔保人”)擔保，並由WeWork Companies LLC和擔保人的幾乎所有資產擔保，每種情況下均受慣例例外的限制。公司信貸協議和相關文件包含此類信用證融資的慣例償付條款、陳述、擔保、違約事件和肯定契諾(包括現金管理)。適用於WeWork Companies LLC及其受限附屬公司(定義見公司信貸協議)的負面契約僅限於對留置權的限制(受與7.8752025年到期的高級票據百分比)、業務線的變化以及WeWork Companies LLC的全部或幾乎所有資產的處置。
關於2020年LC貸款，WeWork Companies LLC還與軟銀債務人訂立了一項於2020年2月10日生效的償還協議(經修訂，“公司/SBG償還協議”)，根據該協議，(I)軟銀債務人同意支付實質上與公司信貸協議相關的所有應付費用和開支，(Ii)本公司同意償還軟銀債務人若干費用和開支(包括最高金額為0.125未提取和未到期的信用證金額的%，外加超過下列金額的任何預付款0.415未提取和未到期的信用證金額的%)，並向軟銀義務人支付5.475(Iii)擔保人同意擔保WeWork Companies LLC在公司/SBG償還協議項下的義務。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認82.2百萬美元和美元69.7根據本公司/SBG償還協議應付予SBG的款項的利息開支分別為1,000,000,000英鎊。
由於根據2020年LC融資認股權證，本公司亦有責任於未來向SBG發行股份，該等認股權證於發行時的價值為$284.4百萬元(如附註11所述)，假設提取全部承諾，本公司於發行2020年信用證融資時的隱含利率約為12.47%。2021年12月，在修訂的信用支持函(定義如下)中加入修訂後的信用支持函後，公司/SBG償還協議進行了修訂，其中包括將WeWork Companies LLC向SBG支付的費用改為(I)2.875根據2020年信用證貸款(已提取和未提取)簽發的信用證面值的%，按季度支付欠款，加上(Ii)根據2020年信用證融資已提取金額應支付的任何發行費用的金額。
LC債務融資-於2021年5月，本公司與第三方訂立貸款協議，以籌集最多$350.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元現金以根據信用證融資(“信用證債務融資”)發行的信用證擔保。第三方有能力向投資者發行一系列不同期限(1-6個月)的貼現票據，並向本公司發放相應的貼現貸款。本公司將支付5.475信用證的%開證手續費，0.125信用證的預付手續費和貼現票據的利息將在每次票據發行時確定。於2021年9月，本公司償還初步信用證債務融資及應計利息合共#美元。350.0100萬美元，並簽訂了一項新的LC債務安排。於2021年10月，本公司償還第二筆LC債務融資及應計利息共#美元。350.0百萬美元。截至2021年12月31日，LC債務工具下沒有未償還的借款。
截至2021年12月31日，公司共資本化美元0.5債券發行成本為100萬美元，作為不可退還的訂閲費，將在2023年2月10日之前攤銷。這些成本被資本化為遞延融資成本，並作為其他資產的組成部分計入所附綜合資產負債表，扣除累計攤銷後的淨額。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得0.2與這些成本的攤銷有關的利息支出為百萬美元。
建設承諾-在正常業務過程中，公司簽訂某些協議，購買與公司運營地點擴建有關的建築和相關承包服務，這些協議是可強制執行和具有法律約束力的，並規定了所有重要條款和購買交易的大致時間。本公司的採購訂單是基於當前的需求，並由供應商根據本公司的
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
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施工進度表。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司已發行約58.7百萬美元和美元108.2在這些未償還的建設承諾中，分別有100萬美元。
法律事項-該公司過去、現在和未來都是訴訟前糾紛、個人訴訟、推定的集體訴訟或其他集體訴訟、美國和外國政府的監管查詢和調查以及在其正常業務過程中出現的各種其他法律程序的一方或參與其中，包括與成員、員工、房東和其他商業合作伙伴、證券持有人、第三方許可證持有人、競爭對手、政府機構和監管機構等。
本公司定期審查與訴訟相關的準備金，並根據公認會計準則，在可能發生損失和可估測的情況下設定準備金。本公司會適當調整該等準備金；然而，由於訴訟的不可預測性質及時間，與特定事項有關的最終損失可能會大大超過本公司目前所訂的訴訟準備金。鑑於截至目前所掌握的信息，管理層認為這些事項都不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
截至2021年12月31日，本公司還參與了幾項非正常業務過程中的訴訟事項和監管事項。這些事項如下所述。管理層打算積極為這些案件辯護，並在這些事項上與監管機構合作；然而，公司有合理的可能性可能無法成功辯護這些索賠並可能招致損失。目前尚不可能估計超過總儲備的合理可能虧損範圍。
卡特訴諾伊曼等人案。(加利福尼亞州高級法院，舊金山縣，編號：CGC-19-580474,2020年1月10日提交，取代娜塔莉·索伊卡成為索伊卡女士於2019年11月4日提起的可能的集體訴訟的原告)
Won訴Neumann等人的案件。(加利福尼亞州高級法院，舊金山縣，編號：CGC-19-581021,2019年11月25日提交)
二三名公司股東(卡特兩名，韓元一名)對公司、某些現任和前任董事SBG、Adam Neumann和Masayoshi Son提出了單獨的所謂類別和衍生品投訴。這兩起訴訟都是在加利福尼亞州法院提起的，除其他外，指控被告違反受託責任和/或協助和教唆違反與某些交易有關的受託責任。這些投訴尋求禁制令救濟和損害賠償。在這兩起訴訟中，本公司提出動議，要求強制仲裁併擱置訴訟，或執行本公司的特拉華州論壇選擇附則並駁回或擱置訴訟。2020年8月31日，初審法院批准了強制仲裁的動議(關於卡特案的一名原告和原告在Won案)和強制執行《選擇法院附例》的動議(關於卡特案的第二原告)。2020年10月30日，第一原告卡特和原告Won提交了授權令請願書，尋求推翻法院強制仲裁的命令。2020年12月3日，加州上訴法院駁回了這些請願書。同樣在2020年10月30日，卡特案的第二原告對初審法院執行論壇選擇附例的裁決提出上訴。2021年11月16日，加州上訴法院確認了初審法院執行論壇選擇附例的決定。2021年12月23日，卡特第二原告向加州最高法院提交請願書，要求複核上訴法院的裁決。2022年3月9日，加州最高法院駁回了這份請願書。該公司正在對第一原告卡特和勝訴原告的索賠進行非公開仲裁。
Catalyst Investors III，L.P.訴We Company et.Al(紐約州最高法院，紐約縣，索引編號654377/2020年，2020年9月21日提交)
Conductor，Inc.的三名前投資者對該公司、其前首席執行官Adam Neumann和前首席財務官Arthur Minson提起訴訟，指控被告做出或參與做出失實陳述，導致原告同意公司於2018年3月收購Conductor，Inc.。原告主張的訴訟理由是
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合併財務報表附註
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根據紐約州法律，普通法欺詐/欺詐性引誘、不當得利和過失虛假陳述。原告尋求未指明的補償性和懲罰性賠償，以及其他救濟。2020年12月4日，該公司提交了駁回投訴的動議。在2021年5月26日的一項命令中，法院批准了駁回不當得利和疏忽失實陳述索賠的動議，並駁回了駁回欺詐索賠的動議。
監管事項
自2019年10月以來，本公司一直在迴應某些聯邦和州當局發出的傳票和文件要求，這些當局正在調查本公司向投資者和員工披露本公司估值和財務狀況以及某些關聯方交易的情況。2019年11月26日，美國證券交易委員會發出傳票，要求提供與這些主題有關的文件和信息，並就We公司(Ho-13870)一事的非公開調查約談了證人。2020年1月29日，紐約南區聯邦檢察官辦公室就這些話題發出了自願提交文件的要求，並約談了證人。2019年10月11日，紐約州總檢察長辦公室就這些話題發出了文件請求，並對證人進行了訊問。2020年2月12日，加州總檢察長辦公室就這些話題發出傳票。該公司正在配合所有這些調查。
資產報廢債務-截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的資產報廢義務為$219.6百萬美元和美元206.0分別為百萬美元。資產報廢債務的流動部分計入其他流動負債，非流動部分計入所附綜合資產負債表的其他負債。資產報廢債務包括2021年12月31日和2020年12月31日終了年度內的下列活動：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)20212020
期初餘額$205,965 $131,989 
本期發生的負債9,607 8,842 
本期結清的負債(18,506)(5,475)
責任的增加16,792 9,888 
對估計現金流量的修訂19,770 64,630 
Chinaco解固(注7)
— (8,883)
外幣匯率變動的影響(14,067)4,974 
期末餘額219,561 205,965 
減去：資產報廢債務的當前部分(421)(113)
資產報廢債務的非流動部分總額$219,140 $205,852 
注24.其他關聯方交易
聲音風險投資公司
2021年6月30日，與公司出售其5.7於附註10中所述，創客基金於2020年出售予軟銀的創客基金原來的利潤分成安排(“PSA”)已作出修訂。更新了PSA，以反映對Sound Ventures的額外資本承諾#美元8.0百萬美元(相等於$6.1百萬美元的收購價格和已出資的資本以及1.9買方承擔的無資金承諾的百萬美元)。因此，該公司將有權20銷售創客基金基礎證券投資的利潤百分比超過$101.8百萬美元。
國際合資企業和戰略夥伴關係
在中科解除合併後，公司有權獲得相當於$#的某些過渡服務費。1.82020年10月2日至2020年12月31日期間提供的過渡服務
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和$中的較小者0.6每月百萬美元或隨後三個月期間提供的服務的實際費用。
該公司還有權獲得每年的管理費4自2022年晚些時候或初始投資結束後第一個會計年度開始，中可息税前利潤為正的淨收入的百分比(“中可管理費”)。該公司還有權獲得額外的$1.3從2020年10月2日開始，在六個月的時間內執行數據遷移和應用程序集成服務，費用為100萬美元。這些數據遷移和應用程序集成費僅在支付Chinaco管理費的第一天支付。
在Chinaco解除合併後，該公司還繼續向Chinaco的某些業主提供擔保，擔保總租賃義務最高可達$3.5截至2021年12月31日。該公司有權獲得總計約#美元的費用。0.1每年提供這種擔保的費用為100萬美元，直到這種擔保被取消。
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司錄得1.6百萬，$2.6百萬和無分別為向中科提供的服務的總手續費收入，作為隨附的綜合經營報表中服務收入的一部分計入服務收入。在Chinaco解除合併之前從Chinaco賺取的所有金額都在合併中註銷。
創客基金
2019年3月21日，本公司與SBG簽訂了一項協議，涉及向本公司償還與本公司在2017年9月至2021年1月期間舉辦或將舉辦的創作者獎活動有關的承銷和製作服務的資金。根據合同條款，由於該公司履行其義務，要求SBG支付總額為#美元的款項。80.0百萬美元。總額$中的任何部分80.0截至2020年12月31日，未用於執行服務的百萬合同付款可由公司報銷給SBG的一家附屬公司。SBG的一家附屬公司資助了$20.0在2017年期間，作為預期與公司簽署合同的保證金。根據合同條款，公司收到額外的#美元。40.0在截至2019年12月31日的年度內，現金為百萬美元。該公司確認了$38.4截至2019年12月31日止年度內，本公司為支持2017年9月1日至2019年12月31日期間發生的創作者獎活動而提供的服務的其他收入為百萬美元。不是收到了現金，不是在截至2020年12月31日的年度內確認了與本合同有關的收入。截至2019年12月31日，該公司擁有21.6在與本合同有關的綜合資產負債表的遞延收入中記錄的百萬美元。於2020年9月，關於附註7所述本公司對創客基金的可變權益及控制權轉讓予SBG的一間聯營公司，製作服務協議終止，雙方同意本公司將不須向SBG的聯營公司償還#美元21.6百萬美元的遞延收入。由於SBG是本公司的主要股東，因此，於截至2020年12月31日止年度，此項償還責任獲豁免計入一項出資，並由負債重新分類為額外實收資本。
VistaJet
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司將WeWork與提供私人飛行服務的航空公司VistaJet的未使用飛行時數按成本價出售予SBG的聯屬公司，方法是註銷$1.5幾百萬美元的債務。
競業禁止協議
於截至2019年12月31日止年度內，SBG的一間聯屬公司與Neumann先生訂立競業禁止協議，現金支付金額為$185.0百萬美元，其中50最初支付的是%，其餘的支付50分十二個月平均分期付款。於二零一九年，本公司將此列為本公司的一項開支，由一名主要股東支付，因為本公司亦受惠於
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這一安排限制了諾伊曼向競爭對手提供類似服務的能力。本公司於2019年全數確認有關開支，並相應增加額外實收資本，相當於SBG的視作出資。這筆費用作為重組和其他相關費用的組成部分列入合併業務報表。
關於他的離職，公司同意補償Neumann先生所發生的法律費用。該公司記錄了$1.52019年合併業務報表的重組和其他相關費用為100萬美元，相應負債為#美元1.5截至2019年12月31日，綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用包括100萬歐元。本公司於截至2020年12月31日止年度支付法律費用。此外，就諾伊曼先生的離職協議，本公司同意自費向Neumann先生提供持續至2020年10月的家庭醫療福利、至2020年10月的保安服務及使用WeWork辦公室至2021年2月。
投標要約和和解協議
2020年4月7日，特別委員會以該公司的名義向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控SBG和軟銀願景基金就SBG撤回2020投標要約提出索賠。另外，在2020年5月4日，諾伊曼提交了一份標題為諾伊曼等人的起訴書。V.SoftBank Group Corp.，et al.，C.A.No.2020-0329-AGB，也主張與SBG撤回2020投標要約有關的索賠。2021年2月25日，各方簽訂了和解協議(“和解協議”)，和解協議的條款一旦完成，將解決訴訟。2021年4月15日，雙方當事人提出了駁回的規定，有損於駁回公司提出的索賠，並全部駁回了訴訟。除其他外，《和解協議》規定如下：
•發起新的收購要約。根據《和解協議》，SVF II完成了收購要約並收購了$921.6從公司合資格股權持有人手中購買公司股權證券(包括若干股權獎勵、可行使認股權證及可轉換票據)，價格為$23.23每股(“2021年投標要約”)。Neumann先生、他的聯屬公司We Holdings LLC及其若干關聯方分別向SBG及其聯營公司出售股份，如下所述；因此，他們被排除在2021年投標要約之外，也沒有投標股份。作為2021年4月截止的2021年投標報價的結果，公司記錄了$48.0在截至2021年3月31日的三個月的合併運營報表中，總支出為100萬美元。有關更多信息，請參閲附註21。
•某些治理方面的變化。和解協議預期的交易還包括取消本公司的多類別投票結構。由於本公司修訂及重訂的公司註冊證書及結算協議所擬進行的交易，於2021年2月26日，本公司所有B類普通股已發行股份自動轉換為A類普通股及C類普通股。一按股投票，而不是三(“B類轉換”)。修訂後的公司註冊證書規定，如果在B類轉換後，根據(I)行使期權購買B類轉換日期已發行的B類普通股股份，(Ii)在B類轉換日期可轉換為B類已發行普通股的證券，以及(Iii)修訂和重新啟動的公司註冊證書中規定的其他情況，發行新的B類普通股，則該等新股將在緊接B類普通股的新股發行後自動轉換為A類普通股。
•諾伊曼先生的和解付款。關於和解協議，SBG及其附屬公司向Neumann先生支付了一筆相當於#美元的款項。105.6百萬美元。本公司的綜合經營報表中未記錄任何費用，因為這對本公司沒有好處。
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•Neumann先生向SBG出售股票。關於和解協議，SBG及其附屬公司購買了24,901,342Neumann先生的關聯投資工具We Holdings LLC發行的公司B類普通股，每股價格為$23.23，代表總買入價為$578.4百萬美元。該公司記錄了一美元428.3百萬美元支出，即公司主要股東支付給We Holdings LLC的金額與所購買股票的公允價值之間的差額。公司在截至2021年3月31日的三個月的綜合經營報表中確認了重組費用和其他相關成本，並相應增加了額外實收資本，這是SBG在其綜合資產負債表中的一項視為出資額。有關更多信息，請參閲註釋4。
•諾伊曼先生的委託書變更。與和解協議相關的是，諾伊曼先生的委託權和未來指定董事進入WeWork董事會的權利被取消。修訂和重新簽署的股東協議取消了諾伊曼先生有利於WeWork董事會的所有委託書，取消了諾伊曼先生旁聽我們董事會會議的權利，並取消了諾伊曼先生未來指定董事進入我們董事會的權利(諾伊曼先生在SBG和SBG的財務義務解除後將可以獲得這一權利)。Neumann先生觀看WeWork董事會會議的權利被一項新協議取代，該協議規定，從2022年2月26日開始，Neumann先生可以指定自己或一名代表作為觀察員，有權以無投票權的身份出席WeWork董事會和某些委員會的所有會議。如果Neumann先生指定自己，SBG有權在與Neumann先生協商後指定另一人蔘加此類會議，該人應得到軟銀的批准，而軟銀不得無理拒絕批准。根據這項協議，諾伊曼先生的權利將在諾伊曼先生停止實益擁有至少1,720,950WeWork A類普通股的股份(在折算的基礎上，並經股票拆分、股息等調整後)。
•SBG代理協議。2021年2月26日，我們與SVF II這將允許SBG及其附屬公司繼續自願將SBG和SVFE的總投票權限制在49.90%。根據委託書協議，就本公司任何股份而言，代表由SVF II與SBG及其聯屬公司(包括SVFE)持有的公司股本中所有其他股份的投票權合計，代表公司的投票權超過49.90%，SBG持有的該等股份的投票權比例將與非SBG或SVFE擁有的本公司股本股份的比例相同。
•WeWork合夥企業利潤利息單位修正案。2021年2月，關於和解協議，Neumann先生在WeWork Partnership中持有的WeWork Partnership利潤權益單位成為完全歸屬的，並經修訂為追趕基礎金額為#美元0。WeWork合夥企業利潤利息單位的單位分配門檻也被修訂為最初的#美元。10.00如果出現De-SPAC或首次公開募股，可能會根據成交日定價向下調整。分銷門檻根據業務合併的截止日期定價向下調整。由於這一修改，公司記錄了#美元。102.0在截至2021年12月31日的年度合併運營報表中，重組和其他相關成本為100萬美元。有關修改的更多信息，請參閲註釋21。在業務合併後，諾伊曼先生改變了19,896,032將WeWork合夥人利潤利益單位歸屬於WeWork合夥人A類普通股。有關轉換為WeWork Partnership A類公共單位的更多信息，請參閲注7。
房地產交易
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本公司持有多項營運租賃協議，以租用由本公司透過WeCap Investment Group進行權益法投資的實體所擁有的樓宇內的空間。本公司還就Neumann先生部分擁有的建築物內的空間簽訂了三項獨立的經營租賃協議和一項融資租賃協議。本公司的另一股東亦為本公司持有融資租約的建築物的部分擁有人。截至2021年12月31日，該公司已經終止了諾伊曼先生部分擁有的建築物中的兩份經營租賃協議。
這些租約截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的租約活動如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)202120202019
諾伊曼先生
經營租賃協議：
租賃費支出$7,826 $10,884 $7,731 
合同義務8,484 10,524 6,463 
已收到租户獎勵76 3,898 437 
融資租賃協議：
利息支出$1,536 $1,589 $1,631 
合同義務2,094 2,044 1,993 
已收到租户獎勵— 834 — 
WeCap投資集團
經營租賃協議：
租賃費支出$55,595 $43,712 $42,171 
合同義務53,997 33,411 30,515 
已收到租户獎勵3,545 13,283 13,015 
截至2021年12月31日，公司未貼現的固定最低租賃成本付款和租户租賃獎勵應收賬款總額如下：
未來最低租賃成本(1)
應收租户租金
(金額以千為單位)
諾伊曼先生
經營租賃協議$58,683 $— 
融資租賃協議12,705 — 
WeCap投資集團(2)
經營租賃協議933,847 13,391 
(1)根據這些租約，未來的最低租賃成本付款包括升級條款，但不包括或有租金付款。
(2)上述租賃的未來未貼現固定最低租賃成本付款不包括額外的#美元。108.4與公司截至2021年12月31日尚未擁有的已執行的不可取消租賃有關的百萬美元。

會員和服務協議
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司因出售會員資格及所提供的各項其他服務而賺取額外收入，並確認關聯方的開支如下：
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合併財務報表附註
2021年12月31日
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)202120202019
收入
SBG(1)
$118,915 $142,135 $108,900 
其他關聯方(2)
14,449 22,918 16,008 
諾伊曼先生(3)
— — 277 
費用
SBG(1)
$21,375 $20,108 $7,748 
其他關聯方(2)
— 5,820 1,036 
諾伊曼先生(3)
— — 238 
(1)SBG是主要股東，在公司董事會中有代表。SBG及其附屬公司利用WeWork空間和服務創造了收入。此外，該公司還同意償還SBG與軟銀交易有關的所有費用和支出，總金額最高可達#美元50.0百萬美元。在美元中50.0應償還給軟銀的百萬美元截至2019年12月31日，公司分配並記錄了$20.0遞延融資成本包括綜合資產負債表內其他資產的累計攤銷淨額，這些資產將在分配並記錄的債務安排使用期間攤銷為利息支出#15.0作為與2019年認股權證相關的股權發行成本，在綜合資產負債表上記錄為H-1系列優先股餘額的減少。剩餘的$15.0在截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表中，百萬元被記為交易成本，作為銷售、一般及行政費用的一部分，因為它與軟銀交易的其他各項不符合資本化資格的部分有關。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司就該等債務向SBG支付合共無及$35.5分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付賬款和應計費用包括14.5百萬美元和美元14.5分別支付給SBG的100萬美元主要與這些償還義務有關。
(2)這些關聯方通過在公司董事會中的代表對公司具有重大影響，或者是公司擁有股權法投資或其他關聯方關係的供應商。在截至2019年12月31日的年度內，公司確認的支出總額約為120,000是公司董事會成員直系親屬的公司僱員。
(3)本公司確認與Neumann先生的直系親屬為創作者獎頒獎典禮及作為Neumann先生的直系親屬的本公司僱員所提供的推廣服務有關的開支。在截至2020年12月31日的年度內，本公司收到一筆$0.9Neumann先生的預扣税金，涉及本公司代表其支付的若干預扣税金，而該等預扣税項以前已包括在隨附的綜合資產負債表的其他流動資產內。截至2019年12月31日止年度，本公司亦收取應收賬款$2.5諾伊曼先生的100萬美元，用於償還已支付的支出。此外，該公司估計，另外約有#美元1.8過去額外津貼及私人飛機使用所需的百萬元，本應向本公司償還，但Neumann先生已獲免除就附註11所述的軟銀債務融資向本公司償還的任何責任。
注25。分部披露和集中度
經營分部被定義為實體的組成部分，該實體從事其可能從中賺取收入和產生支出的業務活動，並擁有由該實體的首席運營決策者(“CODM”)審閲的離散財務信息，以就如何分配資源和評估業績做出決定。該公司在以下地區運營一作為首席執行官的運營部門
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WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
我們的首席運營官負責審核財務信息，評估公司的業績，並在綜合的基礎上做出資源分配的決定。
該公司的收入以及按國家分列的財產和設備總額如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(金額以千為單位)
202120202019
收入：
美國$1,148,850 $1,685,274 $1,874,589 
英國347,292 421,252 466,202 
日本211,658 250,733 174,120 
大中華區(1)
— 206,261 228,537 
其他國家(2)
862,327 852,345 715,144 
總收入$2,570,127 $3,415,865 $3,458,592 

十二月三十一日，
(金額以千為單位)
20212020
財產和設備：
美國$4,035,613 $4,752,834 
英國876,822 1,020,575 
日本486,525 525,046 
其他國家(2)
2,025,822 2,288,306 
總資產和設備$7,424,782 $8,586,761 
(1)大中華區的金額僅涉及已於2020年10月2日解除合併的Chinaco的綜合金額。
(2)其他國家不得超過我們收入或財產和設備的10%。

我們集中在特定的城市，放大了這些城市或周邊地區本地化經濟狀況對我們的風險。該公司的大部分收入來自人口稠密城市的地點，因此可能更容易受到新冠肺炎的經濟影響。
我們的大部分收入來自美國和英國的辦事處。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，大約45%, 49%和54我們收入的%分別來自美國和大約14%, 12%和13分別有%的收入來自英國。我們2021年在美國的大部分收入來自紐約市、舊金山、波士頓和西雅圖市場。在英國，87佔2021年收入的%，並且88我們的物業和設備有%與WeWork在大倫敦地區的地點有關。在美國，該公司通常使用大都市統計區域(由美國人口普查局定義)來定義其更大的大都市市場。最接近的等價物在國際上使用。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及 2019年，公司沒有任何單一成員佔公司總收入的10%以上。
儘管該公司將現金存入多家高信用質量的金融機構，但其存款有時可能超過聯邦保險的限額。本公司認為其現金及現金等價物不存在重大集中風險。
213
目錄
WeWork Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日
注26。後續事件
這些合併財務報表包括通過發佈合併財務報表討論2021年12月31日之後發生的重大事件(稱為後續事件)。
於2022年2月10日，根據本公司附屬公司持有的若干強制性可轉換債券的轉換，WeWork India Management Private Limited(“WeWork India”)向本公司的該等附屬公司發行股權，包括27.5合計佔WeWork India股本的1%。
2022年2月15日，公司的一家附屬公司簽訂了一項最終協議，根據該協議，公司將公司在哥斯達黎加的業務轉讓給公司與SBG關聯公司的合資企業LatamCo，並授予LatamCo以WeWork品牌在哥斯達黎加經營公司業務的獨家權利，以換取SBG放棄其由WeWork關聯公司以#美元報銷的權利6.5百萬美元。
2022年2月17日，諾伊曼部分擁有的一棟建築中剩餘的運營租賃協議在獲得必要的普通課程批准後正式終止。關於終止的談判是在正常過程中進行的，並按一定的條件進行。終止條款包括租户實體釋放#美元。0.6這筆未支付的租户改善津貼被代管，以換取免除租客根據租約承擔的某些責任，並免除房東實體當時所欠的剩餘租金。截至2021年12月31日，未支付的租户改善津貼已在公司綜合資產負債表中全額預留。
2022年3月1日，WeWork完成了對總部位於達拉斯的合作運營商Common Desk的收購，該公司與23該公司在德克薩斯州和北卡羅來納州的大部分地點都是根據與房東簽訂的輕資產管理協議運營的，以最大限度地減少運營和資本支出。
******
214
目錄
WeWork Inc.
補充信息
合併財務報表
2021年12月31日
(未經審計)




由於綜合財務報表附註1所述於2019年7月進行的各種法律重組交易，We公司成為我們業務的控股公司，而WeWork Companies Inc.(我們的前身為財務報告目的)的當時股東成為We公司的股東。自2020年10月14日起，We公司正式更名為WeWork Inc.(“Legacy WeWork”)。
於2021年10月20日(“完成日期”)，本公司(前稱BowX收購公司(“Legacy BowX”))根據Legacy BowX的附屬公司Legacy BowX與Legacy WeWork之間於2021年3月25日訂立的若干合併協議及合併計劃(“合併協議”)完成其先前公佈的業務合併。根據合併協議預期，(1)Legacy BowX的附屬公司與Legacy WeWork合併並併入Legacy WeWork，而Legacy WeWork作為Legacy BowX的全資附屬公司繼續存在，及(2)緊隨其後，Legacy WeWork與Legacy BowX的另一家附屬公司合併並併入Legacy BowX的另一家附屬公司(該等合併及與合併協議所述的其他交易合稱“業務合併”)。隨着業務合併的結束，Legacy BowX更名為WeWork Inc.。
本公司持有We Company Management Holdings L.P.(“WeWork合夥企業”)的間接普通合夥人權益及間接有限合夥人權益。WeWork合夥人擁有WeWork Companies LLC 100%的股權。公司通過WeWork Partnership和WeWork Companies LLC持有WeWork Companies Inc.在2019年7月法人實體重組之前持有的所有資產，並承擔WeWork Companies Inc.在2019年法人實體重組之前承擔的所有責任。
以下合併財務報表顯示了(I)WeWork Companies LLC及其合併子公司、(Ii)WeWork Inc.作為獨立法人實體、(Iii)WeWork Companies LLC及其合併子公司以外的“其他子公司”、WeWork Companies LLC的直接或間接所有者(包括但不限於WeWork合夥企業)的經營結果、財務狀況和現金流。
法人重組被視為共同控制下的實體之間的轉移，轉移的資產和負債按歷史成本入賬，合併財務報表(包括重組前的期間)按轉移發生在列報期間的期初列報。對合並子公司的投資按權益會計方法列報。
WeWork Inc.和其他子公司是控股公司，幾乎所有的業務運營都是通過WeWork Companies LLC進行的。截至2021年12月31日，根據信貸協議和高級票據的契約和其他限制，WeWork Companies LLC通過貸款、墊款或股息向WeWork Inc.轉移資金的能力受到限制，因此，WeWork Companies LLC的所有淨資產都被視為WeWork Inc.的受限淨資產。

215
目錄
合併資產負債表
2021年12月31日
(未經審計)
(金額以千為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)
WeWork Inc.(獨立)
其他子公司(合併後)淘汰
WeWork Inc.合併
資產
流動資產：
現金和現金等價物$628,353 $45,313 $250,059 $— $923,725 
應收賬款和應計收入淨額129,943 — — — 129,943 
預付費用179,666 — — — 179,666 
其他流動資產237,766 20 323 — 238,109 
流動資產總額1,175,728 45,333 250,382 — 1,471,443 
在合併子公司的投資和向合併子公司/從合併子公司墊付的款項31,025 (1,910,825)(1,896,134)3,775,934 — 
財產和設備，淨值5,374,225 — — — 5,374,225 
租賃使用權資產，淨額13,052,091 — — — 13,052,091 
受限現金11,274 — — — 11,274 
權益法和其他投資199,577 — — — 199,577 
商譽677,334 — — — 677,334 
無形資產淨額56,729 — — — 56,729 
其他資產913,498 — — — 913,498 
總資產$21,491,481 $(1,865,492)$(1,645,752)$3,775,934 $21,756,171 
負債
流動負債：
應付賬款和應計費用$605,562 $1,028 $14,500 $— $621,090 
會員的服務聘用費420,908 — — — 420,908 
遞延收入119,767 — — — 119,767 
當期租賃債務893,067 — — — 893,067 
其他流動負債77,913 — — — 77,913 
流動負債總額2,117,217 1,028 14,500 — 2,132,745 
長期租賃義務17,925,626 — — — 17,925,626 
無擔保應付票據2,200,000 — — — 2,200,000 
認股權證負債淨額— 15,547 — — 15,547 
長期債務，淨額665,598 — — — 665,598 
其他負債230,097 — — — 230,097 
總負債23,138,538 16,575 14,500 — 23,169,613 
可轉換優先股— — — — — 
可贖回的非控股權益35,997 — — — 35,997 
權益
WeWork Inc.股東權益總額(赤字)
(1,896,135)(1,882,067)(1,879,799)3,775,934 (1,882,067)
非控制性權益213,081 — 219,547 — 432,628 
總股本(赤字)(1,683,054)(1,882,067)(1,660,252)3,775,934 (1,449,439)
負債和權益總額$21,491,481 $(1,865,492)$(1,645,752)$3,775,934 $21,756,171 

216
目錄
合併資產負債表
2020年12月31日
(未經審計)
(金額以千為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)
WeWork Inc.(獨立)
其他子公司(合併後)淘汰
WeWork Inc.合併
資產
流動資產：
現金和現金等價物$800,531 $4 $— $— $800,535 
應收賬款和應計收入淨額176,521 — — — 176,521 
其他流動資產349,672 — 2,500 — 352,172 
流動資產總額1,326,724 4 2,500 — 1,329,228 
在合併子公司的投資和向合併子公司/從合併子公司墊付的款項(28,632)436,385 405,255 (813,008)— 
財產和設備，淨值6,859,163 — — — 6,859,163 
租賃使用權資產，淨額15,107,880 — — — 15,107,880 
受限現金53,618 — — — 53,618 
權益法和其他投資214,940 — — — 214,940 
商譽679,351 — — — 679,351 
無形資產淨額49,896 — — — 49,896 
其他資產1,062,258 — — — 1,062,258 
總資產$25,325,198 $436,389 $407,755 $(813,008)$25,356,334 
負債
流動負債：
應付賬款和應計費用$698,241 $25,168 $2 $— $723,411 
會員的服務聘用費358,566 — — — 358,566 
遞延收入176,004 — — — 176,004 
當期租賃債務847,531 — — — 847,531 
其他流動負債83,755 — — — 83,755 
流動負債總額2,164,097 25,168 2 — 2,189,267 
長期租賃義務20,263,606 — — — 20,263,606 
無擔保應付票據1,200,000 — — — 1,200,000 
認股權證負債淨額— 418,908 — — 418,908 
長期債務，淨額688,356 — — — 688,356 
其他負債221,780 — — — 221,780 
總負債24,537,839 444,076 2 — 24,981,917 
可轉換優先股— 7,666,098 — — 7,666,098 
可贖回的非控股權益380,242 — — — 380,242 
權益
WeWork Inc.股東權益總額(赤字)
405,255 (7,673,785)407,753 (813,008)(7,673,785)
非控制性權益1,862 — — — 1,862 
總股本(赤字)407,117 (7,673,785)407,753 (813,008)(7,671,923)
負債和權益總額$25,325,198 $436,389 $407,755 $(813,008)$25,356,334 
217
目錄
合併經營報表
截至該年度為止
2021年12月31日
(未經審計)
(金額以千為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)
WeWork Inc.(獨立)
其他子公司(合併後)淘汰
WeWork Inc.合併
收入$2,570,127 $— $— $— $2,570,127 
費用：
地點運營費用3,084,646 — — — 3,084,646 
開業前選址費用159,096 — — — 159,096 
銷售、一般和行政費用1,009,000 8 1,574 1,010,582 
重組和其他相關費用433,929 — (118)— 433,811 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)870,002 — — — 870,002 
折舊及攤銷709,473 — — — 709,473 
總費用6,266,146 8 1,456 — 6,267,610 
營業收入(虧損)(3,696,019)(8)(1,456)— (3,697,483)
利息和其他收入(費用)，淨額：
合併子公司的權益收益(虧損)— (4,441,351)(4,110,455)8,551,806 — 
權益法和其他投資的收益(虧損)(18,333)— — — (18,333)
利息支出(454,703)— — — (454,703)
利息收入18,973 — — — 18,973 
外幣得(損)(133,646)— — — (133,646)
關聯方金融工具公允價值變動收益— 2,332 (345,271)— (342,939)
利息和其他收入(費用)合計，淨額(587,709)(4,439,019)(4,455,726)8,551,806 (930,648)
税前虧損(4,283,728)(4,439,027)(4,457,182)8,551,806 (4,628,131)
所得税優惠(規定)(3,658)— 194 — (3,464)
淨虧損(4,287,386)(4,439,027)(4,456,988)8,551,806 (4,631,595)
可歸因於非控股權益的淨虧損：
可贖回的非控股權益-夾層139,083 — — — 139,083 
非控股權益--股權37,848 — 15,637 — 53,485 
WeWork Inc.的淨虧損。
$(4,110,455)$(4,439,027)$(4,441,351)$8,551,806 $(4,439,027)

218
目錄
合併經營報表
截至該年度為止
2020年12月31日
(未經審計)



(金額以千為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)
WeWork Inc.(獨立)
其他子公司(合併後)淘汰
WeWork Inc.合併
收入$3,415,865 $— $— $— $3,415,865 
費用：
地點運營費用3,542,918 — — — 3,542,918 
開業前選址費用273,049 — — — 273,049 
銷售、一般和行政費用1,604,311 330 28 — 1,604,669 
重組和其他相關費用206,703 — — — 206,703 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)1,409,234 — (53,313)— 1,355,921 
折舊及攤銷779,368 — — — 779,368 
總費用7,815,583 330 (53,285)— 7,762,628 
營業收入(虧損)(4,399,718)(330)53,285 — (4,346,763)
利息和其他收入(費用)，淨額：
合併子公司的權益收益(虧損)— (3,949,108)(4,002,393)7,951,501 — 
權益法和其他投資的收益(虧損)(44,788)— — — (44,788)
利息支出(331,217)— — — (331,217)
利息收入16,910 — — — 16,910 
外幣得(損)149,204 (8)— — 149,196 
關聯方金融工具公允價值變動損益— 819,647 — — 819,647 
外幣得(損)(77,336)(77,336)
利息和其他收入(費用)合計，淨額(287,227)(3,129,469)(4,002,393)7,951,501 532,412 
税前虧損(4,686,945)(3,129,799)(3,949,108)7,951,501 (3,814,351)
所得税優惠(規定)(19,947)441 — — (19,506)
淨虧損(4,706,892)(3,129,358)(3,949,108)7,951,501 (3,833,857)
可歸因於非控股權益的淨虧損：
可贖回的非控股權益-夾層675,631 — — — 675,631 
非控股權益--股權28,868 — — — 28,868 
WeWork Inc.的淨虧損。
$(4,002,393)$(3,129,358)$(3,949,108)$7,951,501 $(3,129,358)














219
目錄
合併經營報表
截至該年度為止
2019年12月31日
(未經審計)
(金額以千為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)WeWork Inc.(獨立)其他子公司(合併後)淘汰WeWork Inc.合併
收入$3,458,592 $— $— $— $3,458,592 
費用：
地點運營費用2,758,318 — — — 2,758,318 
開業前選址費用571,968 — — — 571,968 
銷售、一般和行政費用2,793,178 485 — — 2,793,663 
重組和其他相關費用329,221 — — — 329,221 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)335,006 — — — 335,006 
折舊及攤銷589,914 — — — 589,914 
總費用7,377,605 485 — — 7,378,090 
營業收入(虧損)(3,919,013)(485)— — (3,919,498)
利息和其他收入(費用)，淨額：
合併子公司的權益收益(虧損)— (3,046,346)(3,046,346)6,092,692 — 
權益法和其他投資的收益(虧損)(32,206)— — — (32,206)
利息支出(99,587)— — — (99,587)
利息收入53,244 — — — 53,244 
外幣得(損)29,652 — — — 29,652 
關聯方金融工具公允價值變動損益456,611 (217,466)— — 239,145 
利息和其他收入(費用)合計，淨額407,714 (3,263,812)(3,046,346)6,092,692 190,248 
税前虧損(3,511,299)(3,264,297)(3,046,346)6,092,692 (3,729,250)
所得税優惠(規定)(45,196)(441)— — (45,637)
淨虧損(3,556,495)(3,264,738)(3,046,346)6,092,692 (3,774,887)
可歸因於非控股權益的淨虧損：
可贖回的非控股權益-夾層493,047 — — — 493,047 
非控股權益--股權17,102 — — — 17,102 
WeWork Inc.的淨虧損。$(3,046,346)$(3,264,738)$(3,046,346)$6,092,692 $(3,264,738)
220
目錄
合併現金流量表
這一年的告一段落
2021年12月31日
(未經審計)


(金額以千為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)
WeWork Inc.(獨立)
其他子公司(合併後)淘汰
WeWork Inc.合併
經營活動的現金流：
淨虧損$(4,287,386)(4,439,027)(4,456,988)8,551,806 $(4,631,595)
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額：
折舊及攤銷709,473 — — — 709,473 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)
870,002 — — — 870,002 
與主要股東的非現金交易
428,289 — — — 428,289 
基於股票的薪酬費用213,669 — — — 213,669 
為提供的服務發行股票，扣除沒收後的淨額(2,271)— — — (2,271)
非現金利息支出209,907 — — — 209,907 
撥備呆賬準備
15,147 — — — 15,147 
合併子公司的權益收益(虧損)
— 4,441,351 4,110,455 (8,551,806)— 
權益法和其他投資的(收益)損失
18,333 — — — 18,333 
權益法和其他投資的收入分配3,328 — — — 3,328 
外幣(利得)損失133,646 — — — 133,646 
金融工具公允價值變動
— (2,332)345,271 — 342,939 
經營性資產和負債變動情況：
經營性租賃使用權資產1,450,202 — — — 1,450,202 
流動和長期租賃債務
(1,606,650)— — — (1,606,650)
應收賬款和應計收入
23,485 — — — 23,485 
其他資產(76,452)— — — (76,452)
應付賬款和應計費用
77,458 1,028 (10,670)— 67,816 
遞延收入(52,695)— — — (52,695)
其他負債(30,295)— — — (30,295)
遞延所得税1,785 — — — 1,785 
向合併子公司墊款/從合併子公司墊款
885,506 (1,146,180)260,674 — — 
經營活動提供(用於)的現金淨額
(1,015,519)(1,145,160)248,742 — (1,911,937)
投資活動的現金流：
購置財產和設備(296,895)— — — (296,895)
大寫軟件(39,997)— — — (39,997)
房東保證金的變動
2,526 — — — 2,526 
資產剝離和出售投資所得，扣除剝離的現金後的淨額
10,832 — — 10,832 
對投資的貢獻(26,704)— — — (26,704)
權益法投資償還貸款3,000 — — — 3,000 
投資活動提供(用於)的現金淨額
(347,238)— — — (347,238)
221
目錄
合併現金流量表
這一年的告一段落
2021年12月31日
(未經審計)


(金額以千為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)
WeWork Inc.(獨立)
其他子公司(合併後)淘汰
WeWork Inc.合併
融資活動的現金流：
企業合併和PIPE融資的收益，扣除已支付的發行成本— 1,209,068 — — 1,209,068 
代扣代繳税款— (32,542)— — (32,542)
根據融資租賃購置的財產和設備的本金付款(4,626)— — — (4,626)
無擔保關聯方債務的收益1,000,000 — — — 1,000,000 
來自LC債務融資的收益708,177 708,177 
償還債務(712,746)— — — (712,746)
債務和股權發行成本(12,091)— — — (12,091)
行使股票期權及認股權證所得款項1,777 13,947 1,313 — 17,037 
發行非控制性權益所得款項80,006 — — — 80,006 
或有對價的支付和收購收益的預提(2,523)— — — (2,523)
與或有對價有關的收益和處置收益的扣留12,177 12,177 
增加會員的服務聘用費449,861 — — — 449,861 
退還會員的服務聘用費(373,827)— — — (373,827)
融資活動提供(用於)的現金淨額1,146,185 1,190,473 1,313 — 2,337,971 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響2,050 — — — 2,050 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(214,522)45,313 250,055 — 80,846 
現金、現金等價物和限制性現金--期初854,149 — 4 — 854,153 
現金、現金等價物和受限現金--期末$639,627 $45,313 $250,059 $— $934,999 



222
目錄
合併現金流量表
這一年的告一段落
2020年12月31日
(未經審計)
(金額以千為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)
WeWork Inc.(獨立)
其他子公司(合併後)淘汰
WeWork Inc.合併
經營活動的現金流：
淨虧損$(4,706,892)$(3,129,358)$(3,949,108)$7,951,501 $(3,833,857)
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額：
折舊及攤銷779,368 — — — 779,368 
財產和設備減值
3,066 — — — 3,066 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)
1,409,234 — (53,313)— 1,355,921 
債務清償損失77,336 — — 77,336 
基於股票的薪酬費用62,776 — — — 62,776 
為結算員工股票獎勵而支付的現金(3,141)— — — (3,141)
為所提供的服務發行股票
7,893 — — — 7,893 
非現金利息支出172,112 — — — 172,112 
撥備呆賬準備
67,482 — — — 67,482 
合併子公司的權益收益(虧損)
— 3,949,108 4,002,393 (7,951,501)— 
權益法和其他投資的(收益)損失
44,788 — — — 44,788 
權益收益的分配
方法和其他投資		4,191 — 4,191 
外幣(利得)損失(149,204)8 — — (149,196)
金融工具公允價值變動
— (819,647)— (819,647)
或有對價公平市價調整
(122)— — — (122)
經營性資產和負債變動情況：
經營性租賃使用權資產1,024,709 — — — 1,024,709 
流動和長期租賃債務
502,025 — — — 502,025 
應收賬款和應計收入(32,749)— — — (32,749)
其他資產(28,148)— — (28,148)
應付賬款和應計費用
(99,360)(64,832)2 — (164,190)
遞延收入32,803 — — — 32,803 
其他負債39,731 — — — 39,731 
遞延所得税282 (441)— — (159)
向合併子公司墊款/從合併子公司墊款
(65,191)65,165 26 — — 
經營活動提供(用於)的現金淨額
(857,011)3 — — (857,008)
投資活動的現金流：
購置財產和設備(1,441,232)— — — (1,441,232)
大寫軟件(22,614)— — — (22,614)
房東保證金的變動526 — — — 526 
資產剝離和出售投資所得，扣除剝離的現金後的淨額
1,047,321 — 125,539 — 1,172,860 
在合併後的子公司之間出售/分配收購
125,539 — (125,539)— — 
對投資的貢獻(99,146)— — — (99,146)
中科現金的拆分，淨額
收到的現金
(54,481)— — — (54,481)
投資活動提供(用於)的現金淨額
(444,087)— — — (444,087)
223
目錄
合併現金流量表
這一年的告一段落
2020年12月31日
(未經審計)
(金額以千為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)
WeWork Inc.(獨立)
其他子公司(合併後)淘汰
WeWork Inc.合併
融資活動的現金流：
根據融資租賃購置的財產和設備的本金付款(4,021)— — — (4,021)
發行債券所得款項34,309 — — — 34,309 
無擔保關聯方債務的收益1,200,000 — — — 1,200,000 
償還債務(813,140)— — — (813,140)
債務和股權發行成本(12,039)— — — (12,039)
行使股票期權及認股權證所得款項212 — — — 212 
發行非控制性權益所得款項100,628 — — — 100,628 
分配給非控制性權益(319,860)— — — (319,860)
或有對價的支付和收購收益的預提(39,701)— — — (39,701)
與或有對價有關的收益
以及處置收益的扣留		613 — — — 613 
增加會員的服務聘用費382,184 — — — 382,184 
退還會員的服務聘用費(575,999)— — — (575,999)
融資活動提供(用於)的現金淨額(46,814)— — — (46,814)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響1,374 — — — 1,374 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(1,346,538)3 — — (1,346,535)
現金、現金等價物和限制性現金--期初2,200,687 1 — — 2,200,688 
現金、現金等價物和受限現金--期末$854,149 $4 $— $— $854,153 
224
目錄
合併現金流量表
這一年的告一段落
2019年12月31日
(未經審計)
(金額以千為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)WeWork Inc.(獨立)其他子公司(合併後)淘汰WeWork Inc.合併
經營活動的現金流：
淨虧損$(3,556,495)$(3,264,738)$(3,046,346)$6,092,692 $(3,774,887)
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額：
折舊及攤銷589,914 — — — 589,914 
財產和設備減值
63,128 — — — 63,128 
商譽、無形資產和其他資產的減值/(出售收益)
335,006 — — — 335,006 
與主要股東的非現金交易
185,000 — — — 185,000 
基於股票的薪酬費用358,969 — — — 358,969 
為所提供的服務發行普通股
20,367 — — — 20,367 
非現金利息支出14,917 — — — 14,917 
撥備呆賬準備
22,221 — — — 22,221 
合併子公司的權益收益(虧損)
— 3,046,346 3,046,346 (6,092,692)— 
權益法和其他投資的(收益)損失
32,206 — — — 32,206 
外幣(利得)損失(30,915)— — — (30,915)
金融工具公允價值變動
(456,611)217,466 — (239,145)
或有對價公平市價調整
(60,667)— — — (60,667)
經營性資產和負債變動情況：
經營性租賃使用權資產(5,850,744)— — — (5,850,744)
流動和長期租賃債務
7,672,358 — — — 7,672,358 
應收賬款和應計收入
(175,262)— — — (175,262)
其他資產(126,870)— — (126,870)
應付賬款和應計費用
300,609 90,000 — — 390,609 
遞延收入90,445 — — — 90,445 
其他負債(84,569)123,409 — — 38,840 
遞延所得税(4,175)441 — — (3,734)
向合併子公司墊款/從合併子公司墊款
212,923 (212,923)— — — 
用於經營活動的現金淨額
(448,245)1 — — (448,244)
投資活動的現金流：
購置財產和設備(3,488,086)— — — (3,488,086)
大寫軟件(40,735)— — — (40,735)
房東保證金的變動
(140,071)— — — (140,071)
資產剝離和出售投資的收益
16,599 — — — 16,599 
對投資的貢獻(80,674)— — — (80,674)
向僱員及有關人士提供的貸款
(5,580)— — — (5,580)
用於收購的現金，扣除獲得的現金
(992,980)(43,993)— — (1,036,973)
將收購出售給合併的子公司
(43,993)43,993 — — — 
用於投資活動的淨現金
(4,775,520)— — — (4,775,520)

225
目錄
合併現金流量表
這一年的告一段落
2019年12月31日
(未經審計)
(金額以千為單位)WeWork Companies LLC&子公司(合併)WeWork Inc.(獨立)其他子公司(合併後)淘汰WeWork Inc.合併
融資活動的現金流：
根據融資租賃購置的財產和設備的本金付款
(3,590)— — — (3,590)
發行債券所得款項
662,395 — — — 662,395 
發行可轉換關聯方負債所得款項
2,500,000 1,500,000 — — 4,000,000 
向合併子公司墊款/從合併子公司墊款
1,500,000 (1,500,000)— — — 
償還債務
(3,088)— — — (3,088)
債券回購
(32,352)— — — (32,352)
債務和股權發行成本
(71,075)— — — (71,075)
行使股票期權及認股權證所得款項
38,823 — — — 38,823 
發行非控制性權益所得款項
538,934 — — — 538,934 
對非控股權益的分配(40,000)— — — (40,000)
或有對價的支付和收購收益的預提
(38,280)— — — (38,280)
增加會員的服務聘用費
703,265 — — — 703,265 
退還會員的服務聘用費
(497,761)— — — (497,761)
融資活動提供的現金淨額
5,257,271 — — — 5,257,271 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
3,239 — — — 3,239 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
36,745 1 — — 36,746 
現金、現金等價物和限制性現金--期初
2,163,942 — — — 2,163,942 
現金、現金等價物和受限現金--期末
$2,200,687 $1 $— $— $2,200,688 
226
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
本10-K表格不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，如美國證券交易委員會允許作為特殊目的收購公司的發行人與私人運營公司之間的反向收購，當發行人(合法收購人)的內部控制截至評估日期不再存在時(根據公司財務監管S-K合規與披露解釋215.02節)。
如本10-K表格中其他部分所述，我們於2021年10月20日完成了業務合併，據此我們收購了Legacy WeWork。在業務合併之前，我們是一家為實現合併而成立的特殊目的收購公司。因此，自評估之日起，以前存在的內部控制不再存在。為公司業務後合併設計ICFR已經需要並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息參考自本公司2022年股東周年大會最終委託書中的信息。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息參考自本公司2022年股東周年大會最終委託書中的信息。
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權
本項目所要求的信息參考自本公司2022年股東周年大會最終委託書中的信息。
項目13.某些關係和關聯方交易
本項目所要求的信息參考自本公司2022年股東周年大會最終委託書中的信息。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息參考自本公司2022年股東周年大會最終委託書中的信息。

227
目錄
第四部分。
項目15.證物和財務報表附表
作為本報告一部分提交的文件清單
(一)財務報表
我們將第15項的這一部分列入本年度報告表格10-K第II部分第8項下。
(2)財務報表附表
我們將美國證券交易委員會適用會計法規要求的財務報表附表信息納入我們財務報表的附註中，並通過引用將該信息納入本項目15。
(3)展品
證物編號：描述
2.1
合併協議和計劃，日期為2021年2月23日，由BowX收購公司、BowX合併子公司Corp.和New WeWork Inc.(前身為WeWork Inc.)簽署。(通過引用本公司於2020年3月30日提交的8-K/A表格當前報告的附件2.1併入)。

3.1
WeWork Inc.第二次修訂和重新發布的註冊證書，日期為2021年10月20日(通過引用2021年10月26日提交的公司當前報告8/K表的附件3.1合併而成)。
3.2
修訂和重新修訂了WeWork Inc.的章程，日期為2021年10月20日(合併通過參考2021年10月26日提交的公司當前報告的8/K表格的附件3.2)。
4.1
WeWork Inc.的普通股證書樣本(通過參考公司於2021年10月26日提交的8/K表格當前報告的附件4.1合併而成)。
4.2
作為權證代理的BowX Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company於2020年8月4日簽署的認股權證協議(合併內容參考了BowX於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。
4.3
WeWork Inc.購買普通股的權證，日期為2021年10月20日，由WeWork Inc.和SB WW Holdings(Cayman)Limited(通過引用2021年10月26日提交的公司當前報告8-K表的附件4.3合併而成)。
4.4
WeWork Inc.購買普通股的權證，日期為2021年10月20日，由WeWork Inc.和SVF耐力(開曼)有限公司(通過引用2021年10月26日提交的公司當前報告8-K表的附件4.4合併而成)。
4.5
契約，日期為2018年4月30日，與WeWork Companies Inc.2025年到期的7.875%優先債券有關，由WeWork Companies Inc.(WeWork Companies Inc.)作為其擔保方和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(通過引用公司S-1表格註冊聲明的附件4.5(文件編號333-260976)合併)。
4.6
第五份補充契約，日期為2019年7月15日，由WeWork Companies LLC發行，作為WeWork Companies Inc.的繼任者，WeWork CO Inc.作為共同義務人，We公司，簽名頁上列出的每一位擔保人，以及受託人富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(通過引用公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-260976)的附件4.6併入)。
228
目錄
4.7
第十補充契約，日期為2021年10月20日，由作為Old WeWork的繼承者的WW Holdco LLC和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用公司S-1表格註冊聲明的附件4.7(文件編號333-260976)合併)。
4.8
第十一份補充契約，日期為2022年2月22日，由WeWork Inc.和美國銀行全國協會共同簽署。
4.9
2025年到期的7.875%優先票據表格(作為本協議附件A至附件4.5)。
4.10
修訂和重新簽署的高級票據契約，日期為2021年12月16日，由WeWork Companies LLC、WW共同義務人公司、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(通過參考2021年12月16日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1合併而成)。
4.11
第一補充契約，日期為2022年2月22日，由WeWork Inc.和美國銀行全國協會共同簽署。
4.12
2025年到期的5.00%高級票據格式，系列I和系列II(作為本協議附件A至附件4.10)。
10.1
WeWork Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用公司S-8表格註冊聲明(文件編號333-261894)附件99.1併入)。
10.2
WeWork Inc.2021年員工股票購買計劃(通過參考公司S-8表格註冊聲明(文件編號333-261894)附件99.2併入)。
10.3
WeWork 2015年股權激勵計劃(參考公司S-8表格註冊説明書(文件編號333-261894)附件99.3併入)。
10.4
WeWork 2013年股票激勵計劃(通過參考公司S-8表格註冊説明書(文件編號333-261894)附件99.4併入)。
10.5
WeWork Inc.2021年股權激勵計劃下董事限制性股票單位獎勵表格。
10.6
WeWork Inc.2021股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵表格。
10.7
WeWork Inc.2021股權激勵計劃下基於業績的限制性股票單位獎勵表格。
10.8
WeWork 2015股權激勵計劃下的股票期權獎勵形式。
10.9
WeWork 2015股權激勵計劃下基於業績的期權獎勵(及其修正案)的形式。
10.10
WeWork 2015股權激勵計劃限制性股票獎勵表格。
10.11
WeWork 2015股權激勵計劃下基於業績的限制性股票單位獎勵表格。
10.12
WeWork 2015股權激勵計劃CEO績效股票期權獎勵表格。
10.13
WeWork Management LLC和SanDeep Mathrani之間的僱傭協議，2020年2月18日生效。
10.14
WeWork Management LLC和Benjamin Dunham之間的僱傭協議，2020年10月1日生效。
10.15
WeWork UK Limited和Anthony Yazbeck之間的僱傭協議，日期為2020年11月18日。
10.16
WeWork UK Limited和Anthony Yazbeck之間於2020年11月18日達成的僱傭協議的修正案，日期為2021年7月19日。
10.17
WeWork Management LLC和Scott Morey之間的邀請函，日期為2021年3月24日。
10.18
WeWork Management LLC和Jared DeMatteis之間的僱傭協議，2021年1月1日生效。
10.19
WeWork Management LLC和Jared DeMatteis之間的僱傭協議修正案，日期為2021年8月5日，2021年1月1日生效。
10.20
WeWork Companies LLC年度現金獎金計劃。
229
目錄
10.21
一次性現金紅利協議格式。
10.22
私募認股權證認購協議表格(參照本公司S-1表格註冊説明書附件10.5(文件編號：第333-239941號和第333-240430號文件))。
10.23
與貝萊德基金的購買協議表格(參照本公司S-1表格註冊説明書附件10.8(文件編號：第333-239941號和第333-240430號文件))。
10.24
公司與某些證券持有人之間的登記權協議(通過引用公司於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.2而併入)。
10.25
認購協議的格式 (通過引用本公司2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格的當前報告的附件10.1併入)。
10.26
鎖定協議表格(參照公司於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K/A表格報告的附件10.5併入)。
10.27
後盾認購協議，日期為2021年10月13日，由BowX Acquisition Corp.和戴德樑行全球有限公司(通過引用本公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A報表的附件10.8合併)。
10.28
由WeWork Inc.、BowX贊助商、LLC和WeWork Inc.的某些股東修訂和重新簽署的、日期為2021年10月20日的註冊權協議(通過引用2021年10月26日提交的公司當前8/K報表的附件10.1合併而成)。
10.29
股東協議，日期為2021年10月20日，由WeWork Inc.、BowX贊助商LLC、SB WW Holdings(Cayman)Limited、SVF Enendance(Cayman)Limited和Benchmark Capital Partners VII(AIV)，L.P.(通過參考2021年10月26日提交的公司當前報告8/K表的附件10.2合併而成)。
10.30
第三次修訂和重新簽署的《We Company Management Holdings L.P.豁免有限合夥協議》，日期為2021年10月20日(通過參考2021年10月26日提交的公司當前報告8/K表的附件10.3合併而成)。
10.31
賠償協議表(參照本公司於2021年10月26日提交的當前8/K表附件10.6併入)。
10.32
信用證認股權證表格(通過引用Bowx收購公司S-4表格註冊聲明的附件10.20(文件編號333-256133)併入)。
10.33
修訂和重新簽署的主高級擔保票據購買協議，日期為2021年10月20日，由WeWork Companies LLC、WW共同義務人Inc.作為共同債務人和Starbright WW LP作為購買者(通過參考公司S-1表格註冊聲明的附件10.15(文件編號333-260976)合併)。
10.34
Master高級無擔保票據購買協議，日期為2019年12月27日，由WeWork Companies LLC，WW共同義務人Inc.(F/k/a WeWork CO Inc.)和星布萊特WW LP。
10.35
信貸支持函，日期為2021年3月25日，由WeWork Companies LLC、軟銀集團公司和BowX Acquisition Corp.(通過參考2021年3月30日提交的公司當前報告8-K/A的附件10.7合併而成)。
10.36
WeWork Companies LLC、WeWork Inc.和SoftBank Group Corp之間的信貸支持函協議修正案1，日期為2021年11月24日(通過引用2021年11月29日提交的公司當前報告8/K表的附件10.1合併)。
10.37
信貸協議第三修正案，日期為2019年12月27日，由WeWork、軟銀債務人、發行債權人、信用證參與方和高盛國際銀行作為行政代理(通過參考2021年12月6日提交的公司當前報告8/K表的附件10.1合併而成)。
230
目錄
10.38
WeWork Companies LLC、WW共同義務人公司和Starbright WW LP之間於2021年12月16日修訂和重新簽署的主高級擔保票據購買協議的第1號修正案(通過引用2021年12月1日提交的公司當前報告8/K表的附件10.1合併而成)。
23.1
獨立註冊會計師事務所的同意
31.1
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。
31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。
32.1
第1350條行政總裁的證明
32.2
第1350條首席財務官的證明
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
WeWork Inc.
由以下人員提供：
/s/桑迪普·馬特拉尼
桑迪普·馬特拉尼
首席執行官兼董事會主席
日期：
March 17, 2022
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於上述日期由下列人員代表註冊人以上述身份簽署。
231
目錄
簽名標題日期
/s/桑迪普·馬特拉尼
董事和首席執行官
March 17, 2022
桑迪普·馬特拉尼
(首席行政主任)
/s/本傑明·鄧納姆首席財務官March 17, 2022
本傑明·鄧納姆(首席財務官)
/s/Kurt Wehner
首席會計官March 17, 2022
庫爾特·韋納(首席會計主任)
/s/米歇爾·庫姆斯
董事March 17, 2022
米歇爾·康布斯
/s/Bruce Dunlevie
董事March 17, 2022
布魯斯·鄧利維
/s/Dven Parekh
董事March 17, 2022
德文·帕雷克
/s/Véronique Laury
董事March 17, 2022
維羅尼克·勞裏
/s/Vivek Ranadivé
董事March 17, 2022
維韋克·拉納迪維
/s/Kirthiga Reddy
董事March 17, 2022
基爾西加·雷迪
/s/Jeffrey Sine
董事March 17, 2022
傑弗裏·塞恩
232