附件10.32
對信貸協議的第八次修訂
本信貸協議第八修正案(本《修正案》),日期:
截至2021年11月18日,BIOLASE,Inc.是特拉華州的一家公司(“借款人”),每個簽署的金融機構(單獨為“貸款人”和統稱為“貸款人”)與特拉華州的有限責任公司SWK Funding LLC以其他貸款人的行政代理身份(以此類身份,“代理”)簽訂。
獨奏會
鑑於,借款人、代理人和貸款人於2018年11月9日簽訂了該特定信貸協議(此前已修訂,並可能不時進一步修訂、修改或重述,下稱“信貸協議”);以及
鑑於,借款人、代理人和貸款人已同意修改信貸協議的某些條款,更全面地闡述於此。
協議書
因此,現在,考慮到本合同所載的前提和其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方擬受法律約束,同意如下:
第一條
定義
1.1除非另有説明,本修正案中使用的大寫術語在現修訂的信貸協議中定義。
第二條
《信貸協議》修正案
(Iv)[保留區];
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附件10.32
合同利率是指年利率等於(X)LIBOR利率加
(Y)9%(9.00%)。
倫敦銀行同業拆借利率指的是一種年利率,該利率等於Bloomberg Page BBAM1(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率的彭博其他替代頁面)上顯示的利率,作為三(3)個月期間美元貸款的提供利率,如有必要,向上舍入到最接近1%的1/8。這一利率是由洲際交易所基準管理局設定的,截至上午11點。(倫敦時間)於每個付款日期前兩(2)個營業日生效,並於該付款日期後的下一個付款日期生效,直至但不包括下一個後續付款日期。如果彭博專業服務(或代理人可接受的其他國家認可的利率報告來源)不再報告LIBOR利率,或代理人真誠地確定如此報告的利率不再準確地反映倫敦銀行間市場可供代理人使用的利率,或者如果該指數不再存在,或者如果美元-LIBOR-BBA(ICE)頁不再存在或準確地反映了倫敦銀行間市場可供代理人使用的利率,則代理人可選擇儘可能接近該先前指數的替換指數。儘管有上述規定,(I)如果代理人在任何時候確定(在沒有明顯錯誤的情況下,該確定將是決定性的)LIBOR利率不再可用於確定貸款或類似於貸款的票據的利率,則代理人應在與借款人協商後,努力制定一個替代LIBOR利率的利率,該利率應適當考慮到當時確定與美國貸款類似的貸款或票據的利率的當時的市場慣例,並且,如果代理人提出要求, 代理人、貸款方和借款方應在本協議簽訂時對本協議進行修訂,以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化,以及(Ii)在任何情況下,“LIBOR利率”或LIBOR利率的任何替代利率在任何時候都不得低於1.25%(1.25%)的年利率。
定期貸款到期日是指2025年5月31日。
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如果在任何付款日期根據第(B)款分配的金額不足以支付上文第(I)至(Iii)款所述的付款日期的金額,借款人應在代理人提出要求的五(5)個工作日內(或代理人可自行決定同意的較長期限)內支付相當於不足金額的金額。為免生疑問,在2023年5月付款日期之前的任何時間,借款人只需在2023年5月付款日期之前的每個付款日期支付上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所規定的金額範圍內的基於收入的付款。
“6.13. [已保留].
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“7.13.2有條件的最低總收入。
在下表所列任何財政季度的最後一天(下表中以“Q”表示)的綜合未支配流動資產少於7,500,000美元的範圍內,不得允許截至該財政季度最後一個營業日的連續一個月期間的總收入少於下表所列該期間的適用金額。
截至年末的最低LTM總收入: |
|
六(6)個月 2021年第四季度結束 |
$19,000,000 |
九(9)個月期間 2022年第一季度結束 |
$30,000,000 |
十二(12)個月期間 2022年第二季度結束 |
$37,000,000 |
十二(12)個月期間 2022年第三季度結束 |
$38,000,000 |
十二(12)個月期間 截至2022年第四季度及之後的每個財政季度 |
$40,000,000 |
7.13.3有條件的最低EBITDA。
在下表所列任何會計季度的最後一天(在下表中以“Q”表示)的合併未支配流動資產少於7,500,000美元的範圍內,不允許借款人的EBITDA
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附件10.32
及附屬公司在截至該會計季度最後一個營業日止的連續一個月期間不得少於下表所列該期間的適用金額。
截至以下日期結束的最低LTM EBITDA: |
|
六(6)個月 2021年第四季度結束 |
$500,000 |
截至2022年第一季度的九(9)個月期間 |
-($1,000,000) |
截至2022年第二季度的十二(12)個月期間 |
-($1,000,000) |
截至2022年第三季度的十二(12)個月期間 |
-($1,000,000) |
截至2022年第四季度的十二(12)個月期間 此後的財政季度 |
$1 |
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第三條
先行條件
3.1條件先例。本修正案的有效性取決於以代理商滿意的方式滿足下列先例條件,除非代理商自行決定以書面形式明確放棄:
(A)代理人應已收到借款人正式簽署的本修正案。(B)。本合同和信用證中包含的陳述和保證
在此修改的協議和其他貸款文件應真實無誤,且
以本合同日期為準,但根據其明示條款僅限於特定日期作出的陳述和保證除外。
(C)。經修訂的信貸協議項下的任何違約或違約事件不得發生或繼續發生,除非代理商以書面方式明確放棄該違約或違約事件。
第四條
沒有放棄、批准、陳述和保證
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附件10.32
經修改的協議和其他貸款文件應繼續具有法律效力,並根據其各自的條款具有約束力和可執行性。借款人同意,本修正案的目的不是也不應導致對任何或全部債務的更新。
第五條
雜項條文
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附件10.32
在此修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利,包括但不限於法律顧問的合理費用和費用。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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附件10.32
茲證明,本修正案已執行,並自上文第一次寫明的日期起生效。
借款人:
Biolase,Inc.
特拉華州的一家公司
發信人:姓名:約翰·比弗
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標題:
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總裁兼首席執行官
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代理人和貸款人:
SWK Funding LLC,
作為代理人和貸款人
作者:SWK控股公司,其唯一管理人
作者:姓名:温斯頓·布萊克
職務:首席執行官兼總裁
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