美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 8-K
當前 報告
根據第13或15(D)節
1934年《證券交易法》
報告日期 (最早事件報告日期)：2022年3月11日
OPTIMIZERX 公司
(註冊人的確切姓名，如章程中所述)
| (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
|
|
48307 |
|
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：248.651.6568
Not Applicable
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| Item 3.02 | 未登記的股權證券銷售。 |
於2022年3月11日，OPTIMIZERx Corporation(“本公司”)訂立資產購買協議(“購買協議”) 以收購EvinceMed Corp.(“EvinceMed”)的實質全部資產。對EvinceMed的對價將包括2,000,000美元現金和發行公司普通股(“普通股”)。作為收購的部分代價，公司將向EvinceMed發行最多240,741股普通股，其中185,185股將在收購結束時發行。該公司將扣留55,556股普通股，以確保因EvinceMed和EvinceMed股東彌償人的賠償義務而可能對收購價格進行調整。任何此類預提金額將在收購完成後12個月內釋放，取決於EvinceMed和股東彌償人對其及其賠償義務的付款進行任何調整。
此次收購預計將於2022年第二季度完成。普通股股票將根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的登記豁免發行。
1
簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| OPIMIZERX公司 | ||||
| 日期： | March 17, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ Edward Stelmakh | |
| 名稱： | 愛德華·斯特爾馬克 | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
2