美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至的季度 期間：2022年1月31日

或

[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文檔號： 000-55036

勾選 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是[X]不是[]

勾選 表示註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站上張貼，如果有，在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)，每個交互數據文件都要求 根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交併張貼。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

打勾表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2022年3月17日，公司擁有2,896,844股普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。

目錄

NETCAPITAL Inc.

壓縮合並資產負債表

見簡明合併財務報表附註{br

見簡明合併財務報表附註{br

NETCAPITAL Inc.

股東權益變動表(未經審計)

見簡明合併財務報表附註{br

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註{br

NETCAPITAL Inc.

精簡 合併財務報表附註(未經審計)

注1-陳述的基礎

隨附的網通公司(“本公司”)未經審計的簡明財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於Form 10-Q季度報告的規則和規定編制的。因此，它們不包括公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。截至2022年1月31日的9個月和3個月期間的經營業績 不一定代表截至2022年4月30日的財年的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2021年4月30日的年度報告Form 10-K中的經審計財務報表及其腳註。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號金融工具--信貸損失。新指引對金融工具的預期信貸損失提供了更好的表述。這一更新要求使用一種反映預期損失的方法，並要求 考慮更廣泛的合理和支持性信息，以便為信貸損失估計提供信息。此ASU在2022年12月15日之後的報告期內有效，並允許提前採用。該公司正在研究在2023財年採用ASU的影響以及可能產生的影響。本公司相信會計變動不會對綜合財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新號2019-12，所得税 (話題740)： 簡化所得税會計核算 (ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計處理。該指導對我們的合併財務報表沒有影響 。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對隨附的財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

注2- 濃度

在截至2022年1月31日的九個月和三個月期間，公司有一個客户構成30%和33%的收入以及分別佔收入28%和33%的第二個客户 。於截至2021年1月31日止九個月及三個月期間，本公司擁有一名關聯方客户，分別佔其收入的37%及0%，第二名客户，佔其收入的18%及0%，第三名客户，佔其收入的13%及37%，以及第四名客户，分別佔其收入的9%及28%。

注3- 收入確認

ASC下的收入確認 606

該公司使用ASC 606規定的五步模式確認其諮詢合同和遊戲網站的服務收入：

·與客户的一份或多份合同的標識 ；

·確定合同中的履約義務；

·交易價格的確定 ；

·將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

·當公司履行業績義務時，收入確認 。

該公司在與客户簽訂的合同中確定了 履約義務，主要是專業服務，在我們的融資門户網站上列出費用，以及 在融資門户網站上籌集的資金的4.9%的成功費用。交易價格根據公司 預期有權獲得的金額確定，以換取將承諾的服務轉讓給客户。合同 中的交易價格分配給每個不同的履約義務，其金額代表預期為履行每個履約義務而收到的對價的相對金額。收入在履行業績義務時確認。 公司通常在提供任何服務之前向客户收費，並在收到第一筆付款後開始執行服務。 合同通常為一年或更短時間。對於較大的合同，除初始付款外，公司可允許在整個合同期限內進行進度付款 。

判決和估計

對每項履約義務的可變對價的估計要求公司作出主觀判斷。本公司與客户簽訂合同 ，定期承諾轉讓多種服務，如數字營銷、基於網絡的視頻、產品聲明、 和專業服務。對於包含多個服務的安排，公司會評估各個服務是否符合 不同的履約義務。在評估某項服務是否是明確的履約義務時，公司確定客户是否可以單獨或利用其他現成的資源從該服務中受益，以及該服務是否可與合同中的其他服務區分開來。此評估要求公司評估每個單獨服務的性質以及如何在合同範圍內提供服務，包括服務是否高度集成、高度相互關聯或相互顯著修改，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。

當協議涉及 多個不同的履約義務時，本公司根據每項履約義務的相對獨立售價(SSP)在安排開始時將安排對價分配給所有履約義務 。如果本公司擁有獨立的 履約義務銷售數據，表明本公司單獨向客户銷售承諾服務的價格 ，則該等數據用於建立SSP。在無法獲得特定履行義務的獨立銷售數據的情況下，公司通過使用可觀察到的市場和基於成本的投入來估計SSP。公司將繼續審查用於確定標價的因素 ，並將根據需要在預期基礎上調整獨立銷售價格方法。

服務收入

從平臺向客户開放之日起 開始的合同訂閲期限內，訂閲公司遊戲網站的服務收入將在一段時間內按費率確認。在提供訂閲服務之前收到的付款 記為遞延收入。隨着服務的提供，專業服務收入會隨着時間的推移而確認。

當與客户 簽訂合同時，公司將評估是否可能根據該安排收取費用。公司根據合同餘額的老化情況、當前和歷史的客户趨勢以及與客户的溝通情況來估計應計提的壞賬準備金額。這些準備金被記錄為合同資產(應收賬款)的業務費用。

合同資產

對於合同對價中尚未開具發票但履行義務已完成的部分，記錄合同資產。 收入在客户接受服務時確認。合同資產包括在合併資產負債表中的其他流動資產中，並將在隨後的12個月期間確認。

遞延收入

遞延收入 是指在確認收入之前收到的賬單或付款，並在控制權轉移時確認。餘額主要包括截至資產負債表日尚未提供的年度計劃認購服務和專業服務。將在接下來的12個月內確認的遞延收入 當期收入在綜合資產負債表中記為當期遞延收入，其餘部分在綜合資產負債表中記為其他非流動負債。

獲取客户合同的成本

銷售佣金和相關費用被視為獲取客户合同的增量成本和可收回成本。這些成本作為 其他流動或非流動資產資本化，並在合同有效期內按直線攤銷，接近受益期 。優惠期的估算考慮了客户合同的持續時間、技術生命週期和其他 因素。所有銷售佣金都作為諮詢費記錄在公司的綜合經營報表中。

剩餘履約義務

該公司的訂閲期限通常不到一年。在截至2022年1月31日的9個月和3個月期間，公司的所有收入為在截至2021年1月31日的9個月和3個月期間，分別為3,636,050美元和1,811,041美元，分別為3,770,813美元和1,277,327美元，被視為合同收入。截至2022年1月31日和2021年4月30日尚未確認的合同收入分別為25,613美元和622美元，並在資產負債表上記錄為遞延收入。 公司預計將在未來12個月確認所有剩餘業績義務的收入。

收入分解

我們的收入來自美國公司，在任何地區都沒有明顯的地理集中度。收入來源存在差異；我們的收入來自在線或諮詢服務。

按收入來源分列的收入 包括：

 收入明細表

注4- 普通股每股收益

截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月和3個月期間，普通股和稀釋後每股淨收益 計算如下：

 每股收益明細表

在計算截至2022年1月31日的九個月和三個月期間的每股收益時，計入了 可發行以滿足補充對價負債的39,901股，因為它們的影響是稀釋的。截至2021年1月31日的9個月和3個月期間不存在稀釋證券。

注5- 主要融資安排

下表 彙總了截至2022年1月31日和2021年4月30日的債務構成：

 債務明細表

截至2022年1月31日和2021年4月30日，根據於2014年7月26日修訂並於2017年10月31日、2020年10月31日、2021年1月31日、2021年4月30日、2022年1月28日和2022年2月3日修訂的貸款和擔保協議(“貸款”)，本公司欠其主要貸款人(“貸款人”)1,000,000美元。在本公司於2020年11月5日收購NetCapital Funding門户公司之前，該貸款機構一直是本公司的最大股東，持有32.6%的已發行和已發行股份。在收購NetCapital Funding門户網站Inc.後，該貸款人擁有該公司不到10%的股份，不再被視為關聯方。利率為年息8%，到期日為2023年4月30日。

關於融資，本公司已同意某些限制性契約，其中包括，除協議允許外，本公司不得轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何部分，解散、清算或與任何其他方合併，除非在合併的情況下，本公司是尚存的實體，產生任何債務(協議中定義的除外)，不得對已質押給貸款人的任何資產或抵押品產生或允許留置權，不得向任何人提供任何貸款，除在正常業務過程中產生的預付項目或存款外，或進行任何重大資本支出。 為確保向貸款人支付所有債務，本公司授予貸款人持續擔保權益和對公司所有資產的第一留置權 。

截至2022年1月31日和2021年4月30日，公司的關聯方應付無擔保票據總額為22,860美元。

截至2022年1月31日和2021年4月30日，公司還欠大通銀行34,324美元。本公司向大通銀行支付利息支出，按年利率5.5%計算。

2020年5月6日，公司借款1,885,800美元(“五月貸款”)；2020年6月17日，公司借款500,000美元(“6月貸款”)；2021年2月2日，公司從美國小企業管理局(“SBA”)貸款項目借款1,885,800美元(“2月貸款”)。

5月份的貸款以1%的年利率計息，小企業管理局將任何分期付款推遲到2021年9月6日。2021年11月，全部免除了5月份的貸款，包括18,502美元的應計利息。因此，在截至2022年1月31日的9個月和3個月期間，公司確認了1,904,302美元的債務減免 。

6月的貸款要求從2021年6月17日開始，每月分期付款2,594美元，期限為30年。然而，SBA已將第一筆分期付款推遲了12個月。利息按3.75%的年利率計算。本公司同意授予其資產的持續擔保權益 ，以確保支付和履行對SBA的所有債務、債務和義務。6月份的貸款由公司首席財務官親自擔保。

2月份的貸款 年利率為1%，第一次付款的到期日是2022年5月22日。本公司擬申請豁免二月份的貸款，並相信這筆貸款將全部獲得豁免。

附註6--所得税

截至2022年1月31日和2021年4月30日，該公司在聯邦所得税方面的淨營業虧損結轉約為$分別為1,675,000 和890,000美元，於2022年至2041年到期。

在截至2022年1月31日的9個月和3個月期間，公司分別記錄了548,000美元的所得税支出和73,000美元的税收優惠。 在截至2021年1月31日的9個月和3個月期間，公司分別記錄了42,288美元和19,890美元的所得税支出。

截至2022年1月31日和2021年4月30日，公司的遞延税淨資產按預期聯邦税率21%和州税率8%計算(如果適用)，或分別約為715,000美元和313,000美元。由於股權證券的未實現賬面收益，截至2022年1月31日和2021年4月30日，公司的遞延税負分別為1,696,000美元和746,000美元。遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至2022年1月31日和2021年4月30日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

 所得税表

注7- 關聯方交易

截至2022年1月31日，公司的大股東NetCapital Systems LLC擁有1,671,360股普通股，佔公司2,896,844股流通股的57.7%。該公司有一張應付給NetCapital Systems LLC的4,660美元的催繳通知單和一份應付給其一位前經理的3,200美元的催繳通知單。此外，截至2021年4月30日，由於發行了361,736股普通股，價值3,523,462美元，公司應計與收購NetCapital Funding門户公司相關的補充對價3,817,516美元，這筆款項在2022年1月31日降至294,054美元。在已發行的361,736股中，共向NetCapital Systems LLC的經理髮行了32,458股，減少了346,821美元的應付金額，向我們的首席執行官發行了 3,151股，減少了30,691美元的應付金額。

截至2022年1月31日和2021年4月30日，公司共欠其最大股東298,714美元和3,822,116美元。在截至2022年1月31日的九個月和三個月期間，該公司分別向其大股東 支付了257,429美元和100,000美元，以使用運行www.netcapal.com網站的軟件 。這個在截至2022年1月31日的9個月和3個月期間，該公司還向其最大股東出售了15,000美元的諮詢服務。

在截至2022年1月31日的9個月和3個月期間，幹事的薪酬 包括分別價值190 763美元和89 436美元的普通股以及分別為217 688美元和73 688美元的現金薪金。在截至2021年1月31日的9個月和3個月期間，軍官的薪酬包括分別價值301,783美元和86,417美元的普通股，以及分別為210,462美元和72,000美元的現金工資。

在截至2022年1月31日的9個月和3個月期間，向關聯方顧問支付的薪酬包括分別價值25,908美元和0美元的普通股，以及分別為45,000美元和15,000美元的現金工資。在截至2021年1月31日的九個月和三個月期間，向關聯方顧問支付的薪酬包括分別價值38,757美元和19,378美元的普通股，以及分別為46,154美元和24,000美元的現金工資。這位顧問也是Zelgor Inc.的控股股東，在截至2021年1月31日的9個月和3個月期間，公司收入中的1,400,000美元和0美元來自Zelgor Inc.。

在截至2022年1月31日的9個月和3個月期間，對兼任NetCapital Systems LLC經理的員工的薪酬包括 分別價值19,378美元和0美元的普通股，以及分別為96,000美元和24,000美元的現金工資。截至2021年1月31日的9個月和3個月期間，NetCapital Systems LLC經理的薪酬包括分別價值58,135美元和19,378美元的普通股，以及分別為141,308美元和48,000美元的現金工資。

截至2022年1月31日和2021年4月30日，公司已向附屬公司6A航空阿拉斯加聯盟投資240,080美元和122,914美元，並簽訂了阿拉斯加一個機場的土地租賃合同。我們的首席執行官也是6A阿拉斯加航空聯盟公司的首席執行官。

2021年11月，我們向一位董事會成員發行了10,000股普通股，用於董事會和審計委員會服務，價值 100,000美元。

截至2022年1月31日和2021年4月30日，公司欠董事的債務為16,680美元，記為應付賬款，外加15,000美元的無息 應付票據。

注8- 股東權益

本公司獲授權發行900,000,000股普通股，面值0.001美元。截至2022年1月31日和2021年4月30日，已發行股票分別為2,896,844股和2,178,766股。2020年8月，董事會批准以2,000股換1股的方式對普通股進行反向拆分，即公司向每位股東發行1股普通股，以換取該股東持有的每2,000股普通股。反向拆分於2020年11月5日生效。截至2021年1月31日的9個月和3個月期間的財務報表已進行調整，以實施反向拆分。

2022年1月27日，公司為員工福利計劃中提供的證券提交了S-8表格登記聲明，從公司2021年股權激勵計劃中登記了300,000股普通股 。股票期權於2022年2月根據該計劃授予，見 附註14。

2021年7月26日，該公司發行了361,736股普通股，以支付欠其附屬公司NetCapital Systems LLC的3,523,462美元的補充對價。361,736股普通股包括總計35,609股普通股，償還了付給我們的首席執行官和個人經理的債務 總計346,821美元，該公司由NetCapital Systems LLC的一名管理委員會成員控制。

2021年7月27日，公司完成定向增發，總收益1,592,395美元，同時以每股9.00美元的價格出售普通股限制性股票。共發行普通股176,934股。

自2021年10月31日和2021年7月31日起，公司向兩名員工發行了總計937股限制性股票。這些股票的估值分別為10,073美元和14,056美元。

在截至2022年1月31日的季度內，公司共向員工發行了55,312股普通股，價值554,022美元。 公司還發行了22,222股普通股，私募價格為9美元，認購了200,000美元的股票；發行了50,000股普通股 用於收購MSG開發公司；以及50,000股股票購買了營銷公司凱撒傳媒集團10%的股份。

注9- 公允價值

FASB會計準則編纂的公允價值計量主題建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術 的輸入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對涉及重大不可觀察投入的計量(3級計量)給予最低優先級。 公允價值層次結構的三個等級如下：

• 級別 1：投入品是公司在測量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)。

• 第2級：投入是指在第1級中包括的、資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入。

• 級別 3：投入是資產或負債的不可觀察的投入。

在FASB會計準則編纂的公允價值計量主題下，我們以公允價值為基礎，以在計量日期出售資產所收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格為基礎。我們的政策是根據公允價值等級，在制定公允價值計量時，最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。資產和負債的公允價值計量如果存在有限或沒有可觀察到的市場數據 ，因此主要基於管理層自己的估計，則通常根據當前定價政策、經濟和競爭環境、資產或負債的特徵和其他此類因素來計算。因此，結果不能 精確確定，也不可能在資產或負債的實際出售或立即結算中實現。此外， 任何計算技術都可能存在固有的缺陷，所使用的基本假設也可能會發生變化。

 Note 10 – 基於股票的薪酬計劃

除現金支付外，公司還根據財務會計準則委員會的權威指導，簽訂發行普通股的協議，並記錄適用的非現金支出。在截至2022年1月31日的9個月和3個月期間，公司 分別記錄了1,137,042美元和653,975美元的基於股票的薪酬支出，而在截至2021年1月31日的9個月和3個月期間，公司分別記錄了386,121美元和126,212美元的基於股票的薪酬支出。

截至2022年1月31日和2021年4月30日，分別有9987美元和631,878美元的預付股票服務薪酬支出。截至2022年1月31日，兩份諮詢協議生效，這兩份協議將於2022年2月到期。

截至2022年1月31日，一名公司員工可以從未授予的股票中賺取總計157股普通股。這157股於2022年4月30日歸屬 。

下表顯示了截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月和3個月期間基於股票的薪酬支出的組成部分。

股票薪酬費用的構成如下表所示：

基於股票的薪酬費用明細表

下表 展示了截至2022年1月31日和2021年4月30日的預付費補償費用：

 代墊賠付明細表

在截至2022年1月31日的9個月和3個月期間，488,860美元和162,953美元的股票薪酬分別被記錄為諮詢費用，648,182美元和491,022美元 被記錄為工資和工資相關費用。在截至2021年1月31日的9個月和3個月期間，所有基於股票的薪酬都被記錄為工資和工資相關費用的組成部分。

Note 11 – 存款和承付款

公司根據按月租賃協議使用位於馬薩諸塞州波士頓的辦公空間，該協議允許公司提供30天 書面通知終止租賃。租賃協議包括6300美元的押金。

注： 12-商業收購

2021年11月2日，商業估值公司ValuCorp Inc.(“ValuCorp”)的所有者成立了一家新公司MSG Development Corp.(“MSG”)，並將ValuCorp的大部分資產轉移到MSG。本公司訂立一項交換協議(“協議”)，根據該協議，本公司以75,000股本公司普通股換取100%的味精流通股。本公司於2021年12月發行了50,000股普通股 ，並將在未來四年內每年分期付款4次，共6,250股。因此，截至2022年1月31日，公司已記錄了244,250美元的應付股票認購。

味精的資產不到公司資產價值的20%，公司對味精的投資不到公司市值的20%。此外，味精的前身ValuCorp前兩年的收入和營業收入 不到公司收入和營業收入的20%。在對業務合併的組成部分進行評估後，包括 合併實體中的相對投票權、合併實體的管理機構和高級管理層的組成、 每個實體的相對規模和股權交換條款，公司在2022財年第三季度將交易記錄為收購。

下表概述了味精的對價價值和與協議一起收購的資產金額。味精 沒有任何責任。

消息協議附表

作為味精的對價而發行的普通股的公允價值由公司普通股在股票發行時的最近收盤價確定。如上表所示，對7項可識別的無形資產進行了估值( “無形資產”)。無形資產於購買當日的估計市值為1,000,000美元，而本公司75,000股普通股作為代價應付的價值為每股9.77美元，或732,750美元。無形資產的價值已記錄為總價值732,750美元。本公司尚未完成對無形資產的評估。收購的無形資產的公允價值是暫定的，等待收到這些資產的最終估值。

於2020年8月23日， 本公司訂立協議及合併計劃(“協議”)，NetCapital Systems LLC(“Systems”) 將成為本公司80%的擁有者。根據本協議的要求，本公司於2020年9月21日在14C表格中提交了一份最終信息 聲明，將本公司的公司名稱從ValueSetters，Inc.改為NetCapital Inc.，並 修改本公司的公司章程，以實現股票合併或反向股票拆分，據此，本公司的2,000股 普通股將交換一股新的普通股。根據合併協議，公司於2020年11月5日向Systems發行了1,666,360股普通股。

該協議是由系統公司的全資子公司NetCapital Funding門户Inc.(“FP”)與本公司的間接全資子公司NetCapital Acquisition Vehicle Inc.(其中FP為尚存的公司)進行的免税合併。此交易旨在 提高公司的收入和提供服務以實現私人資本市場民主化的能力，同時幫助公司 在所有階段建立、發展和為其業務提供從戰略建議到融資的全方位服務。作為這筆交易的結果，根據1933年證券法第4(A)(6)條的規定，公司有望成為尋求籌集資金的企業家的私人資本交易的領先提供商，該條款允許私人公司每12個月籌集最多500萬美元。

ASC 805-10-25-4 要求確定每個業務合併中的一個合併實體為收購方。在評估了業務合併的組成部分，包括合併實體的相對投票權、合併實體的管理機構和高級管理人員的組成、每個實體的相對規模和股權交換條款後，公司在2021財年第三季度將交易記錄為收購。在此次收購中，Systems同意投票表決其所有普通股，以支持公司現有董事會的決議。

下表概述了FP的對價價值以及因該協議而獲得的資產和承擔的負債的金額。

合併協議附表

作為FP的對價而發行的普通股的公允價值是根據發行股份時公司普通股的最近(前一天)收盤價 確定的。FP的資產和負債的公允價值等於其賬面價值。評估了四種可識別的無形資產：平臺用户、平臺投資者、平臺發行人和未獲專利的技術(統稱為“無形資產”)。無形資產的估計市場價值約為27,800,000美元。 這一數字來自於對FP的知識產權功能、品牌和許可證的估值為1,000,000美元；對當前發行人和正在籌備的發行人的估值約為14,000美元；對平臺用户的估值為每人382美元；對投資者的估值為每人1,025美元。這些價值是通過將FP無形資產與FP競爭對手的融資門户產品通過法規CF和法規A在公開申報文件中記錄的價值進行比較而得出的 。

購買價格超出可識別有形淨資產總額344,810美元后，將有14,803,954美元的合計價值分配給無形資產。2 7800 000美元無形資產的估計價值在上表中按百分比分配，等於14 803 954美元。

截至2020年11月5日結算日，FP的收入和收益均不包括在公司的綜合損益表中。截至2021年4月30日的年度綜合收益表包括來自FP的834,981美元的收入。如果在兩個報告期內合併了這兩個實體，補充的預計收入和收益如下：

預計和收入明細表

上述備考補充資料包括本公司於截至2020年11月4日及2019年11月4日止期間分別從NetCapital Systems LLC賺取的收入18,646美元及152,864美元。

注13- 投資

2022年1月，該公司收到了1,700,000個ScanHash LLC，作為與眾籌相關的服務付款。 這些單位的估值為每單位0.25美元，這是基於在線融資門户網站上每單位0.25美元的銷售價格。收到單位 後，應收賬款餘額為425 000美元。截至2022年1月31日，該公司擁有1,700,000台，價值425,000美元。

2022年1月，本公司收到了2,850,000個Hiveskill LLC，作為與眾籌相關的服務付款。 這些單位的估值為每單位0.25美元，基於在線融資門户網站上每單位0.25美元的銷售價格。收到這些單位後，應收賬款餘額為712 500美元。截至2022年1月31日，該公司擁有2850,000個單位，價值712,500美元。

2021年11月，公司以50,000股公司普通股的初始收購價購買了凱撒傳媒集團10%的權益，或400股普通股，價值500,000美元。凱撒是一家營銷和技術解決方案提供商。購買協議包括對本公司和凱撒的額外合同要求，包括在兩年內 增發150,000股公司普通股。截至2022年1月31日，凱撒的普通股價值沒有明顯的價格變化 ，該公司對其在凱撒的所有權進行了成本估值，即500,000美元。

2020年5月，公司與Watch Party LLC(“WP”)簽訂了諮詢合同，允許公司獲得最多110,000個WP會員 利息單位，以換取諮詢服務。在截至2020年7月31日的季度中，公司獲得了97,500個會員權益單位。基於在線融資門户網站上每台2.14美元的銷售價格，可濕性粉劑單位的估值為每台2.14美元，導致截至2021年1月31日的9個月和3個月期間的收入為235,400美元和0美元。截至2022年1月31日和2021年4月30日，該公司擁有110,000台可濕性粉劑，價值235,400美元。

於2020年5月，本公司與ChipBrain LLC(“ChipBrain LLC”)簽訂了一份諮詢合同 ，該合同允許本公司獲得最多710,200個ChipBrain LLC會員權益單位作為作為諮詢服務的回報 。該公司在截至2020年7月31日的季度中獲得了500,000個會員權益單位，並在截至2020年10月31日的季度中賺取了剩餘的 個單位。根據在線融資門户網站上每台0.93美元的銷售價格，芯片單位的初始估值為每台0.93美元，在截至2021年1月31日的九個月和三個月期間，收入為660,486美元和0美元。 隨後，芯片以每台2.40美元的價格出售相同的單位，截至2022年1月31日和2021年4月30日，公司擁有的單位的估值為1,704,480美元。在2022財年，公司從奇普獲得了39,360美元的額外收入，在截至2022年1月31日的9個月和3個月期間，收入為20,000美元。

2020年5月，公司與Zelgor Inc.(“Zelgor”)簽訂了一份諮詢合同，允許公司獲得最多1,400,000股Zelgor普通股 ，以換取諮詢服務。在截至2020年7月31日的季度中，公司盈利1,050,000股， 在截至2020年10月31日的季度中賺取剩餘股份。根據在線融資門户網站上每股1.00美元的銷售價格，Zelgor股票的估值為每股1.00美元，截至2021年1月31日的9個月和3個月期間的收入分別為1,400,000美元和0美元。每股1.00美元的估值仍然是股票交易的可觀察價格，截至2022年1月31日和2021年4月30日，Zelgor股票的估值為140萬美元。

2020年1月2日，公司與Deuce無人機有限責任公司(“無人機”)簽訂了一份諮詢合同，允許公司獲得最多2,350,000個無人機會員權益單位，以換取諮詢服務。公司在2020財年獲得了全部2,350,000個會員權益單位。 無人機單位的初始估值為每單位0.35美元，基於單位賺取時每單位0.35美元的銷售價格，或 822,500美元。無人機隨後在在線融資門户網站上以每台1.00美元的價格出售相同的無人機設備，截至2022年1月31日和2021年4月30日，該公司擁有的設備價值2,350,000美元。

2019年8月，公司與KingsCrowd LLC(“KingsCrowd”)簽訂了一份諮詢合同，允許公司獲得300,000個KingsCrowd的會員 利息單位，以換取諮詢服務。KingsCrowd的單位最初估值為每單位1.80美元，基於單位收入時每單位1.80美元的銷售價格，或540,000美元。2020年12月，KingsCrowd根據A法規從一家有限責任公司 轉變為一家公司，以便於籌集資金。KingsCrowd根據1933年證券法 提交了Form 1-A發售説明書。在轉換為公司時，每個會員權益單位轉換為12.71915股普通股 。截至2022年1月31日和2021年4月30日，本公司擁有KingsCrowd Inc.的3815,745股。2021年7月，KingsCrowd 隨後以每股1.00美元的價格出售了相同的普通股，截至2022年1月31日和2021年4月30日，本公司擁有的股票價值分別為3815,745美元和540,000美元。

在2019財年，公司與NetCapital Systems LLC(“NetCapital”)簽訂了一份諮詢合同，允許公司獲得最多1,000個NetCapital會員權益單位，以換取諮詢服務。在截至2020年7月31日的季度中，該公司盈利40台，每台價值91.15美元，或3,646美元。該公司在2020財年以每台91.15美元的銷售價格出售了部分NetCapital設備，但獲得了全部1,000台NetCapital設備。截至2022年1月31日和2021年4月30日，該公司擁有528個NetCapital單位，價值48,128美元。

2020年7月，該公司與Vymedic，Inc.簽訂了一項諮詢協議，在5個月內收取40,000美元的費用。一半的費用是以股票支付的，一半是現金支付的。截至2021年4月30日，該公司賺取了價值20,000美元的股票。截至2022年1月31日和2021年4月30日，該公司擁有4000台，價值20,000美元。

2020年8月，該公司與C-Display Treateutics LLC(“CRT”)簽訂了一項諮詢協議。費用為12萬美元，為期12個月。其中5萬美元的費用以CRT為單位支付。公司在年獲得了這些單位2021財年，並在2022財年第一季度收到。截至2022年1月31日，該公司擁有5000台，價值5萬美元。

下表 彙總了截至2022年1月31日和2021年4月30日的投資構成：

 投資明細表

上述股權證券投資 均在ASC 321的範圍內。本公司監控投資，看是否有任何有序交易引起的可觀察價格的變化。所有投資最初按成本計量，並根據估計公允價值的變化進行評估。在截至2022年1月31日的9個月內，該公司發現一家證券公司KingsCrowd Inc.的價格發生了明顯的變化。價格變動的結果是，在截至2022年1月31日的九個月中，權益證券的公允價值總計增加了3,275,745美元。 這筆金額在綜合經營報表中作為權益證券的未實現收益入賬。

注14- 後續事件

2022年2月2日，公司授予總計272,000份期權，以每股10.50美元的價格購買公司普通股。 根據公司2021年股權激勵計劃，這些期權授予員工、顧問和董事會成員。這些期權以直線方式按月授予，期限為4年，10年後到期。

2022年2月9日，公司向認可投資者出售了兩張可轉換本票，總收益為300,000美元。債券的利息為年息8%，到期日為2023年2月9日。票據自動轉換為普通股，價格為每股10.00美元或下一輪售出證券支付的每股價格的80%，如本票所定義。本票也會隨着控制權的變化而自動轉換。

自這些財務報表發佈之日起，公司對後續事件進行了評估。這些財務報表中沒有需要確認或額外披露的重大後續事件。

項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析。

本季度報告 Form 10-Q以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告(統稱為“文件”)包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。敬告讀者，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅為預測，僅代表截止日期 。在文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或與公司或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和其他因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。

儘管公司 認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們的財務報表 是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設 是基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及列報期間的收入和支出報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表 將受到影響。在許多情況下，對特定交易的會計處理 由公認會計準則明確規定，在其應用中不需要管理層的判斷。 在某些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生顯著不同的 結果。以下討論應與本報告中其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。

概述

NetCapital Inc.是一家金融科技公司，擁有一個可擴展的技術平臺，允許私營公司從經過認證和 未認證的投資者那裏在線籌集資金。我們為所有投資者提供了投資私人公司的機會。我們的模式顛覆了傳統的私募股權投資，並基於《就業法案》的第三章--REG CF。我們通過在我們的門户網站上列出私人公司來產生費用。我們的諮詢集團NetCapital Advisors提供營銷和戰略建議，以換取股權和現金費用。NetCapital Funding門户網站在美國證券交易委員會註冊，是金融業監管局(FINRA)的成員，FINRA是註冊的全國性證券協會，為投資者提供投資私人公司的機會。

我們通過我們的在線門户網站(www.netcapal.com)向經過認證的散户和未經認證的散户投資者提供私人公司投資渠道。 NetCapital Funding門户網站收取5,000美元的參與費和4.9%的成交費。此外， 門户還會產生其他輔助服務的費用，例如滾動關閉。NetCapital Advisors通過為選定的投資組合和非投資組合客户提供諮詢而產生費用和股權。

NetCapital.com 是在美國證券交易委員會註冊的融資門户網站，使私人公司能夠在線融資，而投資者只需點擊幾下，就可以在世界上任何地方 隨時隨地進行投資。門户上的證券產品可以通過單獨的產品頁面訪問，其中公司包括產品或服務詳細信息、市場規模、競爭優勢和財務文檔。公司可以接受任何人的投資，包括朋友、家人、客户、員工等。

除了訪問融資門户網站，NetCapital還提供以下服務：

完全自動化的入職流程；

自動歸檔所需的法規文件；

合規性 審查；

在我們的門户網站上定製 產品頁面；

第三方轉讓代理和託管服務；

向我們的專有投資者名單發送電子郵件 營銷；

滾動 關閉，這為在最終發行結束日期之前獲得流動性提供了潛在途徑；

協助提交年度申請；以及

直接 聯繫我們的團隊以獲得持續支持。

該公司的諮詢集團NetCapital Advisors幫助所有階段的公司籌集資金。NetCapital Advisors提供戰略建議、技術諮詢和數字營銷服務，以協助NetCapital平臺上的籌款活動。該公司還充當孵化器和加速器的角色，入股選定的顛覆性初創企業。

NetCapital 顧問服務包括：

孵化技術初創企業；

投資者介紹 ；

數字營銷；

網站設計、軟件和軟件開發；

消息 製作，包括節目板、提供頁面和廣告創建；

戰略性建議；以及

技術諮詢。

運營結果

截至2022年1月31日的9個月與截至2021年1月31日的9個月的比較

截至2022年1月31日的9個月，我們的收入減少了134,763美元，降幅為4%，降至3,636,050美元，而截至2021年1月31日的9個月報告的收入為3,770,813美元。收入減少的原因是，在截至2022年1月31日的9個月中，來自股權收入的非現金收入減少了1,044,025美元，為2,102,174美元，而截至2021年1月31日的9個月為3,146,199美元。這一下降被我們資金門户的收入所抵消。我們的融資門户收入始於2020年11月。 融資門户收入包括髮行人簽署簽約函以在我們的融資門户上籌集資金時收取的上市費，以及相當於發行人籌集資本的4.9%的門户費用。截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月期間的收入構成如下：

在截至2022年1月31日的9個月中，收入成本從截至2021年1月31日的9個月報告的730,343美元減少到85,429美元，減少了644,914美元。減少的原因是收到股權的非現金收入減少。

截至2022年1月31日的9個月，薪資和薪資相關支出增加879,426美元，增幅為41%，達到3,032,987美元，而截至2021年1月31日的9個月，薪資和薪資相關支出為2,153,561美元。這一增長歸因於工作人員的增加。

截至2022年1月31日的9個月，營銷費用 增加了46,151美元，增幅為213%，達到67,771美元，而截至2021年1月31日的9個月報告的營銷費用為21,620美元。費用增加是由於我們在截至2022年1月31日的9個月中使用了額外的營銷網點。

截至2022年1月31日的9個月，租金支出減少了5,036美元，降幅為13%，至34,480美元，而截至2021年1月31日的9個月的租金支出為39,516美元。費用的減少得益於我們在2022財年提供的折扣，以及我們能夠讓人員在家工作。

截至2022年1月31日的9個月，一般和行政費用從截至2021年1月31日的9個月的235,054美元增加到1,277,146美元，增幅為1,042,092美元，增幅為443%。這一增長主要歸因於我們在本財年為新收購的融資門户業務產生的額外費用。

截至2022年1月31日的9個月，諮詢費用增加了283,974美元，從截至2021年1月31日的9個月報告的391,206美元增至675,180美元，增幅為73%。費用增加是因為向兩家外部諮詢公司發放了基於股票的薪酬。

截至2022年1月31日的9個月的利息支出 增加了37,154美元至90,844美元，而截至2021年1月31日的9個月的利息支出為53,690美元。利息支出增加是由於我們的債務金額和擔保債務利率上升所致。

截至2022年1月31日的9個月，我們的淨收入增加了2,900,725美元，增至3,004,260美元，增幅為2,802%，而截至2021年1月31日的9個月的淨收入為103,535美元。淨收入的增長 主要歸因於與我們向SBA提供的貸款有關的期間免除了1,904,302美元的債務。

截至2022年1月31日的三個月與截至2021年1月31日的三個月的比較

截至2022年1月31日的三個月，我們的收入增加了533,714美元，增幅為42%，達到1,811,041美元，而截至2021年1月31日的三個月的收入為1,277,327美元。收入的增長歸因於來自股權收入的非現金收入增加了368,333美元，或44%，以及來自我們融資門户的門户費用收入增加了94,791美元，或38%。融資門户收入 包括我們在發行人簽署簽約函以在我們的融資門户上融資時收取的上市費，以及相當於發行人籌集資本4.9%的門户費用。截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月期間的收入構成如下：

在截至2022年1月31日的三個月中，收入成本增加了23,230美元，增幅為144%，從截至2021年1月31日的三個月報告的16,119美元增至39,349美元。這一增長歸因於我們的資金門户網站收入的增加。

截至2022年1月31日的三個月，薪資和薪資相關支出增加了384,104美元，增幅為45%，達到1,241,332美元，而截至2021年1月31日的三個月，薪資和薪資相關支出為857,228美元。增加的原因是前一年沒有發生的400,000美元的基於股票的薪酬 。

截至2022年1月31日的三個月，營銷費用 增加了11,107美元，增幅為87%，達到23,945美元，而截至2021年1月31日的三個月報告的營銷費用為12,838美元。費用增加是由於我們在截至2022年1月31日的三個月中使用了額外的營銷網點。

截至2022年1月31日的三個月，租金支出減少了849美元，降幅為7%，至11,869美元，而截至2021年1月31日的三個月的租金支出為12,718美元。費用的減少是由於我們在截至2022年1月31日的三個月期間提供折扣，以及我們 能夠讓人員在家工作。

截至2022年1月31日的三個月，一般和行政費用從截至2021年1月31日的三個月的159,554美元增加到320,724美元，增幅為161,170美元，增幅為101%。這一增長主要歸因於我們在本財年為新收購的融資門户業務產生的額外費用。

截至2022年1月31日的三個月，諮詢費用 增加183,333美元至309,545美元，增幅為145%，而截至2021年1月31日的三個月報告的諮詢費用為126,212美元。費用增加是因為向兩家外部諮詢公司發放了基於股票的薪酬。在截至2022年1月31日的三個月內，基於股票的 諮詢薪酬為162,954美元，而截至2021年1月31日的三個月期間為0美元。

截至2022年1月31日的三個月的利息支出 減少了9,553美元至20,573美元，而截至2021年1月31日的三個月的利息支出為30,126美元。利息支出減少歸因於債務免除導致債務金額減少。

截至2022年1月31日的三個月，我們的淨收入增加了1,778,364美元，增至1,821,006美元，增幅為4,170%，而截至2021年1月31日的三個月的淨收入為42,642美元。淨收入的增長 主要歸因於與我們向SBA提供的貸款有關的期間免除了1,904,302美元的債務。

流動性和資本資源

截至2022年1月31日，我們的現金及現金等價物為477,134美元，負營運資本為502,393美元，而截至2021年4月30日，我們的現金及現金等價物為2,473,959美元，負營運資本為4,666,833美元。

截至2022年1月31日的三個月，我們的淨收入增加了1,778,364美元，增至1,821,006美元，增幅為4,170%，而截至2021年1月31日的三個月為42,642美元。淨收入的增長 主要歸因於與我們向SBA提供的貸款有關的期間免除了1,904,302美元的債務。

我們成功地通過在私募中出售受限普通股和從美國小企業管理局借入資金來籌集資金。 此外，我們在2022年2月出售了價值300,000美元的可轉換本票。我們相信，通過免除小企業管理局1,885,800美元的借款，我們截至2022年1月31日的負營運資金餘額將被消除。

我們相信，我們現有的現金投資餘額、財務資源和預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的營運資本和支出需求。儘管我們相信未來12個月我們有充足的流動性來源，但我們業務的成功、全球經濟前景以及我們市場可持續增長的步伐，在每個 案例中，考慮到新冠肺炎疫情造成的市場波動和不確定性等因素，可能會影響我們的業務 和流動性。到目前為止，我們認為疫情幫助推動了人們進行在線投資，因為我們看到每月用户和投資金額定期增加 ，尋求使用在線籌款服務而不是面對面 會議的發行人增加。

截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別為2,303,458美元和2,475,484美元。截至2022年1月31日的9個月中，經營活動的主要現金來源為淨收入3,004,260美元和基於股票的非現金薪酬1,137,042美元。然而，這些現金來源被股權證券未實現收益3,275,745美元、應收賬款增加900,242美元、債務減免1,904,302美元和收到股權的非現金收入1,187,500美元所抵消。在截至2021年1月31日的9個月中，經營活動的主要現金來源是淨收入103,535美元 和基於股票的非現金項目薪酬386,121美元。然而，這些項目因收到權益2,319,532美元和應收賬款增加1,001,586美元而產生的非現金收入變化而被抵銷。

截至2022年1月31日的9個月中，投資活動中使用的現金淨額為319,166美元。現金的使用包括對附屬公司的貸款202,000美元和對附屬公司117,166美元的投資。在截至2021年1月31日的9個月中，投資活動提供的現金總額為364,939美元，來自收購NetCapital Funding門户網站公司。

在截至2022年1月31日的9個月中，現金提供的融資活動達到625,799美元，其中包括為出售普通股認購股票的收益。在截至2021年1月31日的9個月中，融資活動提供的現金總額為2,385,800美元，其中包括來自美國小企業管理局的兩筆貸款。

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月中，沒有資本資產支出。我們預計2022財年不會有任何資本支出。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司 ，不需要根據本條款提供信息 。

項目4.控制和程序。

(A)披露控制和程序。 

公司管理層在首席執行官(“PEO”)和首席財務官(“PFO”)的參與下， 評估了截至2022年1月31日公司的披露控制和程序(定義見美國證券交易委員會規則13a-15(E))的有效性。根據這一評估，PEO和PFO得出結論，截至2022年1月31日，這種控制和程序是有效的。

(B)管理層對財務報告內部控制的評估

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則 13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制制度是一個過程旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

在包括財務總監和財務總監在內的管理層的監督和參與下，公司管理層根據題為《2013年內部控制--特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架》的報告中確立的標準和委員會在第34-55929號新聞稿中發佈的解釋性指導，對截至2022年1月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，公司管理層已評估並得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年1月31日起有效。

本公司截至2021年4月30日的Form 10-K年度報告不包括本公司獨立的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會規則，本公司的註冊會計師事務所不需要出具財務報告內部控制證明 。公司將繼續持續評估內部控制和程序的有效性。

(C)財務報告內部控制的變化

在截至2022年1月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 對財務報告的內部控制產生或合理地可能對其產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟。

我們目前沒有捲入我們認為可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何訴訟。 在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何自律組織或機構進行的訴訟、調查或調查都沒有懸而未決，據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅要 或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們的公司或子公司的高管或董事 。在這種情況下，不利的決定可能會產生實質性的不利影響。

第1A項。風險 因素。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司 ，不需要根據本條款提供信息 。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

1.2021年11月18日，我們發行了46,300股未登記普通股，作為對公司服務的基於股票的補償。我們 沒有收到此次發行的任何收益。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條，此次發行獲得豁免。

2.2021年12月10日，我們發行了50,000股普通股，購買了味精發展公司的全部流通股。我們沒有收到此次發行的任何收益。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條，此次發行獲得豁免。

3.2021年12月10日，我們發行了50,000股普通股，購買了凱撒傳媒集團10%的股權。我們沒有從此次發行中獲得任何收益 。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條，此次發行獲得豁免。

4.2021年1月31日，我們向一家認可投資者發行了22,222股普通股，總收益為200,000美元。我們將所得資金用於營運資本和一般企業用途。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條，此次發行獲得豁免。

5.2021年1月31日，我們發行了9,012股未登記普通股，作為對本公司服務的基於股票的補償。我們沒有 收到此次發行的任何收益。根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條，此次發行獲得豁免。

6.請參閲我們當前日期為2022年2月9日的 報告。

第三項：高級證券違約。

沒有。

項目4.披露礦山安全情況。

不適用。

項目5.其他 信息。

沒有。

項目6.展品。

31規則第13a-14(A)條認證

32規則13a-14(B)認證

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。