fhi-20220317

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：March 17, 2022

聯合愛馬仕公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

賓夕法尼亞州

001-14818

25-1111467

(國家或其他司法管轄區

(委員會文件編號)

(税務局僱主

成立為法團)

識別號碼)

自由大道1001號

匹茲堡, 賓夕法尼亞州15222-3779

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(412) 288-1900

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
B類普通股，無面值	FHI	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。


			新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2022年3月17日，聯合愛馬仕公司(Federated Hermes)與聯邦愛馬仕公司和購買者簽訂了一項票據購買協議(Note Purchase協議)，購買2032年3月17日到期的某些無擔保優先票據，總金額為3.5億美元(票據)。根據1933年證券法第4(A)(2)節的規定，這些債券是由少數經驗豐富的機構投資者根據非公開發行購買的。花旗全球市場公司和PNC Capital Markets LLC擔任與票據有關的牽頭配售代理，Federated Hermes的某些子公司是根據票據購買協議和票據購買協議所欠債務的擔保人。聯合愛馬仕將利用出售債券所得資金補充其運營現金流，為股票回購和潛在收購提供資金，償還聯合愛馬仕的全部或部分現有債務，並用於其他一般公司用途。

債券的全部未償還本金將於2032年3月17日到期，但須受若干有限條件下的若干提前還款規定所規限。聯合愛馬仕可在某些有限的情況下選擇預付票據，包括在未經票據持有人同意的情況下強制預付全部金額。該批債券的未償還本金按固定息率3.29釐計算(按360天年息計算，共12個30天月)，每半年派息一次，於每年3月17日及9月17日支付一次，直至本金悉數清還為止。票據購買協議並無提供進一步發行票據或借入任何其他款項的安排，亦不須支付與此相關的承諾費。

票據購買協議包括利息覆蓋比率契約(綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)與綜合利息支出)和槓桿比率契約(綜合債務與綜合EBITDA)，以及其他慣常條款和條件，例如陳述和保證、肯定和否定契約、報告要求和其他非金融契約。截至2022年3月17日，聯邦愛馬仕遵守了所有聖約。票據購買協議亦訂有若干聲明的違約事件及交叉違約條款，容許貸款人/交易對手在適用的寬限期內未能償還票據時加快償還。違約事件通常包括違反票據購買協議、未能支付所需款項、資不抵債、某些重大失實陳述，以及其他要求在規定的到期日之前償還票據的程序，無論是自願還是非自願。任何此類加速的金額都將按違約率計息，並可能包括償還時的額外補償金額。

項目2.03設定登記人的直接財務債務或表外安排下的債務。

上面在第1.01項下提出的公開內容通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品：


			展品104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

聯合愛馬仕公司

(註冊人)

日期

March 17, 2022

由以下人員提供：

託馬斯·R·多納休

首席財務官