用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。☐是☒不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer是一家規模較小的報告公司，還是一家新興的成長型公司。請參閲規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義《交易法》)。 ☒  Yes ☐ No

投票和投票的總市值持有的普通股權益由截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的收入為$298,500,000.

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於2019年11月26日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)30,000,000個單位(“單位”)，發行價為每單位10.00美元，其中包括承銷商部分行使其2,500,000單位的超額配售選擇權，為吾等帶來300,000,000美元的總收益。

在首次公開發售結束的同時，吾等與生和華置收購控股有限公司(吾等的“保薦人”)完成一項8,000,000份認股權證的私募配售，每份認股權證的價格為1.00美元(“私募配售”)。

首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位所得款項淨額及出售私募認股權證所得款項淨額300,000,000美元存入為本公司公眾股東及首次公開發售承銷商的利益而設立的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。除了從信託賬户的資金中提取利息，用於支付應支付的特許經營權和所得税，或者在公眾股東贖回與公司修訂和重述的公司註冊證書相關的某些修訂時，信託賬户中持有的任何資金都不會釋放，直到公司完成初始業務合併，以及如果公司無法在2022年5月26日之前完成初始業務合併，贖回公司在首次公開募股中發行的包括在單位中的100%A類普通股股份，信託賬户中持有的資金將不會釋放。

我們的贊助商是協和健康夥伴有限責任公司或醫療保健投資公司協和的附屬公司。我們相信，我們團隊的經驗和與醫療保健公司廣泛的戰略關係網絡將使我們能夠為我們的股東尋找、識別和執行一項有吸引力的交易。

協和是一家專注於醫療保健的投資公司，其戰略模式優化了投資者和投資組合公司之間的利益協調。協和主要專注於投資那些有潛力通過產品、服務、技術和解決方案來提高醫療保健價值的醫療保健公司，這些產品、服務、技術和解決方案降低了成本，提高了醫療保健交付和服務的質量，和/或擴大了醫療保健的可及性。到目前為止，協和已經在醫療技術、醫療技術支持的服務、醫療服務和醫療技術方面完成了15項投資。

到目前為止，協和已經在風險和成長階段投資了私營醫療保健公司，投資於公司的AHA創新發展基金、協和創新基金II和一個特殊目的載體(SPV)。AHA創新發展基金是與美國醫院協會聯合成立的，美國醫院協會是代表近5,000家醫院、醫療保健系統、網絡和其他護理提供者的全國性組織，旨在提供一個投資工具，AHA成員可以通過該投資工具以與AHA的使命、願景和價值觀一致的方式對早期醫療保健公司進行戰略投資。協和已經建立了廣泛的戰略投資者基礎，包括醫療保健提供者和付款人。協和目標

 

4

能夠通過與AHA成員和健康保險公司的商業和戰略關係高效擴張的公司。通過利用其投資者基礎及其與AHA的關係，協和旨在通過加快業務發展和縮短銷售週期來創造增量價值，以推動投資組合公司的增長。

除了公開資本市場和私募股權投資經驗，協和擁有一支運營團隊，為協和的投資組合公司提供不同程度的支持。運營團隊的能力與協和的私人交易部門相輔相成，後者負責定製交易設計，以適應醫療保健公司的長期結構性投資。協和還受益於其戰略合作伙伴關係模式，在這種模式下，戰略投資者和投資組合公司之間的利益是一致的。協和公司的戰略合作伙伴擴大了獲得機會的途徑，併為協和公司及其投資組合公司提供補充資源。該模式允許協和加速業務發展並推動高效增長，為所有利益相關者創造增量價值。選定的戰略投資者包括美國醫院協會、大西洋健康系統公司、Atrium健康公司、布蘭查德山谷公司、Carilion診所、Edward-Elmhurst Health公司、Hartford Healthcare公司、Henry Ford Health System公司、Ochsner公司、聖盧克健康系統公司、Cox Health公司和Mercy Health Services公司。我們相信，我們將受益於協和的各種資源和能力。

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作為合併的結果，在緊接生效時間之前的成交日期，在生效時間發行和發行的每股Accelus優先股將轉換為一股Accelus普通股。作為合併的結果，在生效時間，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股Accelus普通股將有權獲得一定數量的新Accelus普通股，計算方法是(X)計算(A)41,100,000減去(B)淨債務數字(定義見業務合併協議)，該數字可以是正數，也可以是負數(Y)收盤Accelus股份數量(“交換比率”)；(Ii)購買Accelus普通股股份的每一份未行使的Accelus認股權證，不包括當時授予或將授予Eastward Fund Management，LLC(“Eastward”)的與Eastward的貸款及擔保協議及相關認股權證協議有關的不可行使的Accelus認股權證，將自動註銷及作廢，且其每名持有人將不再擁有與該等認股權證或任何相關協議有關的任何權利，及。(Iii)購買Accelus普通股股份的每項期權，不論是否既有，截至生效時間之前的未償還和未行使的權利將由新Accelus承擔，並將自動成為以下選項(既得或未獲授，視情況而定)

 

5

購買數量等於緊接生效時間前受該購股權規限的Accelus普通股股份數目乘以兑換比率，並向下舍入至最接近的整數股，每股行使價相等於緊接生效時間前該購股權的每股行使價除以兑換比率，並向上舍入至最接近的整數仙。

初始前

如果我們無法在2022年5月26日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放以支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息不超過100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

我們的保薦人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，我們將放棄對方正股份的清算權。然而，如果我們的保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，這些公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

最初，我們被要求在2021年11月26日之前完成首次業務合併交易，這距離我們首次公開募股結束有24個月的時間。2021年11月24日，在我們的股東特別會議(“延期會議”)上，我們的股東批准了一項提案，修改我們修訂和重述的公司註冊證書，將我們必須完成初始業務合併的日期從2021年11月26日延長到2022年5月26日(“延期”)。關於這項建議，我們的公共股東有權贖回他們的股票，現金相當於他們在股東投票前兩天存入信託賬户的總金額的按比例份額。我們的公眾股東持有11,388,997股生防護用品A類普通股(佔3,000,000股生防護用品A類普通股)，行使權利以每股約10.06美元的贖回價格贖回該等股份。信託賬户中約有1.145億美元現金被用於支付這些股東，因此，在實施這種贖回後，信託賬户中的餘額約為1.871億美元。

 

6

按比例評級

我們目前沒有從事任何行動。我們打算使用信託賬户中的現金和出售私募認股權證、我們的股本、債務或這些組合作為我們初始業務合併中支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產提供資金的，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於此類標準的滿足程度的意見。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%已發行股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控制權益，足以使其不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。

 

7

1940年修訂後的《投資公司法》。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。

例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將被計入80%的淨資產測試。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於該等標準的滿足情況的意見。我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，而該控股權益足以使目標業務無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務的部分將被計入80%淨資產測試的目的。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議、文件審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

 

8

關於建議的與Accelus的業務合併，我們將在為此目的召開的特別會議上尋求股東批准該初始業務合併，股東可在會上尋求贖回其公開股份，無論他們投票贊成或反對建議的業務合併。

公眾股東可以尋求贖回他們持有的公眾股票，無論他們在特別會議上投票贊成或反對擬議的企業合併還是不投票。任何公眾股東均可要求贖回其公開發行的股票，價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，以支付我們的特許經營權和所得税。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，則在業務合併之後，持有人將不再擁有這些股份。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，但受此處所述的限制。在業務合併完成後，我們將被要求購買任何適當交付贖回和未撤回的公開股票。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為1.884億美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。

贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的保薦人已與我們訂立書面協議，根據協議，保薦人同意放棄其對方正股份的贖回權，以及與完成我們的初步業務合併有關而可能收購的任何公開股份的贖回權利。我們的其他董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的任何公共股份施加了相同的義務。

S-4,

No. 333-262735.

只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級管理人員還同意投票支持我們關於他們收購的公開股票的初始業務合併(如果有的話)。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的初始股東及其許可的受讓人將至少擁有我們有權投票的普通股流通股的20%。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票

 

9

沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對其創始人股份和他們所持有的與完成業務合併相關的任何公開股份的贖回權。我們的其他董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的任何公共股份施加了相同的義務。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，但受此處所述的限制。在業務合併完成後，我們將被要求購買任何適當交付贖回和未撤回的公開股票。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為1.884億美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的保薦人已與我們訂立書面協議，根據協議，保薦人同意放棄其對方正股份的贖回權，以及與完成我們的初步業務合併有關而可能收購的任何公開股份的贖回權利。我們的其他董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的任何公共股份施加了相同的義務。

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回其全部或部分A類普通股的機會：(1)召開股東會議批准業務合併；或(2)以收購要約的方式贖回。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所規則要求獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

 

 

10b5-1

 

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14e-5

14e-1(a)

然而，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

 

 

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

我們正在尋求股東的批准，只有在投票的普通股流通股中有大多數投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成最初的業務合併。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級管理人員還同意投票支持我們關於他們收購的公開股票的初始業務合併(如果有的話)。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的初始股東及其許可的受讓人將至少擁有我們有權投票的普通股流通股的20%。每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對其創始人股份和他們所持有的與完成業務合併相關的任何公開股份的贖回權。我們的其他董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的任何公共股份施加了相同的義務。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們只會贖回我們的公開股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，無論是在或之前

 

11

在完成初始業務合併後，在支付遞延承銷佣金後(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，擬議的企業合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據擬議的企業合併的條款保留現金，以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

14e-1(a)

然而，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

 

 

儘管如上所述，我們正在尋求股東批准我們的初始業務合併，如果我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或該股東作為一致行動或“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制就超額股份贖回其股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，在首次公開募股中持有超過15%股份的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標要求為

 

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一種成交條件，即我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地根據持有人的選擇投票反對初始業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之時起至收購要約期結束時，或在對企業合併進行表決前最多兩個工作日內，如果我們分發代理材料(如適用)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩個工作日的時間。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提交給這些股東。, 提供額外的贖回通知，如果我們同時進行贖回和委託書徵集。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述投標過程和通過存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統認證或交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權的選擇有關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，該持有人可以

 

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只需請求轉移代理返回證書(以物理或電子方式)。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公共股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2022年5月26日。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在2022年5月26日之前完成我們的初步業務合併。如果我們無法在該日期前完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理的可能範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但不超過10個工作日，贖回100%的公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(減去用於支付解散費用的利息，最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2022年5月26日之前完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。

S-4,

No. 333-262735,

我們目前有三名官員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

 

10-K,

 

14

我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東會議，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們普通股的大部分流通股持有人不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初的股東創始人股票外，我們需要2022年3月17日已發行的18,611,003股公開發行股票中的5,555,502股，或21.3%(假設所有流通股都已投票)才能投票支持我們的初始業務合併，才能批准這種初始業務合併。假設只有代表法定人數的最低數量的股票獲得投票，那麼截至2022年3月17日，我們將不需要18,611,003股已發行的公眾股票中的任何一股投票支持我們的初始業務合併，才能批准這種初始業務合併。我們的其他董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的任何公共股份施加了相同的義務。我們預計，在任何這樣的股東投票時，我們的初始股東及其允許的受讓人將至少擁有我們普通股流通股的20%。因此，由於我們正在尋求股東對我們最初的業務合併的批准，因此，與該等人士同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其創始人股票的情況相比，獲得必要的股東批准的可能性更大。

 

15

業務合併的完成受若干條件的制約。業務合併的完成不是有保證的，存在風險，包括業務合併未獲得我們股東的批准或信託賬户中沒有足夠資金的風險，在每種情況下，均受業務合併協議中規定的某些條款的限制，或其他成交條件未得到滿足。如果我們沒有完成業務合併，我們可能會面臨幾個風險，包括：

 

 

 

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們只會贖回公開發售的股票，條件是(在贖回之後)我們的有形資產淨值(在支付遞延承銷佣金後)在初始業務合併完成之前或之後、在支付遞延承銷佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成初始業務組合之前或之後不少於5,000,001美元，或在支付遞延承銷佣金後，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易。由於我們最初的業務合併協議要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金，以滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。與延期會議有關，我們的公眾股東持有11,388,997股生防護中心A類普通股(佔3,000,000股生防護中心A類普通股)，行使權利以每股約10.06元的贖回價格贖回該等股份，導致

 

16

每股

每股

不可贖回

因為我們最初的業務合併協議要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，所以我們最初的業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2022年5月26日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着2022年5月26日的臨近，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到疫情和其他事件以及債務和股票市場的狀況。

新冠肺炎

然後-美國

COVID-19，

新冠肺炎

 

17

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

烏克蘭持續的衝突，以及美國、歐盟成員國、英國和其他國家政府的迴應，可能會對潛在目標企業在烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯境內組織或定位的各方的運營或資產或(直接或間接)交易產生重大不利影響。由於最近的地緣政治事態發展，美國、歐盟、英國和其他國家已經宣佈或威脅要對俄羅斯和白俄羅斯的個人和實體以及烏克蘭境內有爭議的領土實施新的制裁和出口限制。俄羅斯及其盟友可能會採取反制措施，這可能會進一步限制目標企業在上述國家或與上述國家有關的業務。目前尚不清楚現有的限制(和反措施)將持續多久，也不清楚是否可能施加新的限制(或反措施)。現有的限制對俄羅斯經濟產生了負面影響，不能保證現有的(或新的)限制或對策不會對俄羅斯(或全球)經濟產生實質性的不利影響。上述任何一項都可能對潛在目標企業的財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。

新冠肺炎

新冠肺炎

 

18

如本公司未能在上述期限內完成初步業務合併，本公司將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回100%的公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(減去用於支付解散費用的利息，最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，假設生防護中心和Accelus作出最大貢獻，我們的公眾股東在贖回他們的股份時可能只獲得每股10.26美元，或每股不到10.26美元，我們的認股權證將到期一文不值。

我們正在尋求股東對我們的初始業務合併的批准，如果我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私人協商的交易中或在公開市場購買股票或公共認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該公眾股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該出售公眾股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。這種購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東對我們初始業務合併的批准的可能性，或者滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金。, 在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標報價或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到

 

19

有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)，這些文件將描述為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

初始前

8-K,

 

20

我們正在尋求股東對我們的初始業務合併的批准，如果我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份總數的15%以上的股份，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們A類普通股的股票，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.26美元，假設CHP和Accelus做出最大貢獻，或者在某些情況下更少, 關於我們的信託賬户的清算，我們的認股權證將一文不值。

假設我們最初的業務合併在此期間沒有完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在2022年5月26日之前運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來的任何此類事件都可能對我們繼續作為

 

21

“無店”

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為98,614美元，用於滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司都沒有任何義務借給我們資金。任何此類貸款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.26美元，假設CHP和Accelus做出最大貢獻，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金或對我們的公眾股東的利益的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。首次公開募股的承銷商沒有執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

 

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我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，假設生防護中心和Accelus根據這些債權人的債權作出最大貢獻，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中持有的每股10.26美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，除為支付我們的特許經營權和所得税(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)而可能被提取的利息外，對於第三方的任何索賠除外，該第三方放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

儘管我們打算完成與Accelus的初始業務合併，但如果向我們提出了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮醫療保健行業以外的業務合併(這些行業可能不在我們管理層的專業領域之外)。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們可能無法充分確定或評估所有風險。如果有機會，對我們部門的投資最終可能會被證明對首次公開募股(IPO)的投資者不那麼有利，而不是對企業合併候選者的直接投資。

10-K

 

23

由於我們打算尋求與醫療保健行業的目標業務合併，我們預計我們未來的業務將受到與該行業相關的風險的影響。

醫療保健相關公司通常比美國州和聯邦以及國際上的大多數其他行業受到更大的政府監管。近年來，地方和國家政府都面臨着削減支出和控制醫療成本的壓力，這可能會對監管流程和可用於醫療產品、服務和設施的公共資金產生不利影響。

儘管醫療改革的目的之一是將醫療保險覆蓋範圍擴大到更多個人，但它也可能涉及額外的監管要求和其他旨在限制醫療成本的措施，包括醫療服務的覆蓋範圍和報銷。醫療改革對美國醫療保健部門產生了重大影響，因此有能力影響醫療保健行業內的公司。聯邦醫療改革或任何未來的立法或法規，或醫療保健倡議(如果有的話)對醫療保健部門的最終影響，無論是在聯邦、州一級或國際上實施的，都無法肯定地預測，而且此類改革、立法、監管或倡議可能會對潛在業務合併的業績產生不利影響。

政府政策的變化可能會對某些產品和服務的需求或成本產生實質性影響。與醫療保健相關的公司在推出新藥、醫療器械或程序之前，通常必須獲得政府批准。這一過程可能會推遲將這些產品和服務推向市場，導致開發成本增加、成本回收延遲和失去競爭優勢，因為競爭對手公司開發了相互競爭的產品或程序，對公司的收入和盈利能力產生了不利影響。未能獲得政府對關鍵藥物或設備的批准或其他監管行動，可能會對目標公司的業務產生重大不利影響。此外，與醫療保健相關的提供者對設施的擴展通常取決於適當的政府當局的“需求確定”。這一過程不僅增加了這些擴張所涉及的時間和成本，還使擴張計劃變得不確定，限制了醫療保健相關設施運營商的收入和盈利增長潛力。某些與醫療保健相關的公司依賴於其開發和分銷的產品的獨家權利或專利。專利具有有限的有效期，在到期時，其他公司可能會銷售基本上類似的“通用”產品，這些產品通常以低於專利產品的價格出售，導致產品的原始開發者失去市場份額和/或降低產品的價格，從而導致原始開發者的利潤下降。因此，專利到期可能會對這些公司的盈利能力產生不利影響。醫療保健相關公司的盈利能力也可能受到政府報銷醫療費用的限制等因素的影響, 醫療產品和服務成本的上升或下降、定價壓力、對門診服務的日益重視、有限的產品供應、行業創新、技術變化和其他市場發展。最後，由於醫療保健相關公司的產品和服務影響到許多個人的健康和福祉，這些公司特別容易受到產品責任訴訟的影響。

醫療保健行業在研發方面投入了大量資金。研究結果(例如，關於一種或多種特定治療、服務或產品的副作用或相對益處)和技術創新(連同專利到期)可能會使任何特定的治療、服務或產品的吸引力下降，如果以前未知或低估的風險被揭示，或者如果有更有效、成本更低或風險更低的解決方案可用。任何此類發展都可能對相關的目標企業產生實質性的不利影響。

 

24

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性，包括Accelus。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.26美元，假設CHP和Accelus在我們的信託賬户清算中做出最大貢獻，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

 

25

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。B類普通股轉換後，我們也可以發行A類普通股，比例大於在我們最初的業務合併時，由於這裏描述的反稀釋條款的結果。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

 

 

 

 

 

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的首字母

 

26

業務合併時，擬議交易在此之前發生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.26美元，假設CHP和Accelus在我們的信託賬户清算中做出最大貢獻，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

如果信託賬户中的收益減少到低於以下較低者：(1)每股公開股票10.00美元；或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額，在每種情況下，扣除可能被提取用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時可能會選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則

 

27

根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東可被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

 

 

 

 

 

 

 

2a-7

3a-1

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督，

 

28

適用法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

60天

90天

150天

我們打算就我們最初的業務合併召開年度股東大會，但在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會(除非納斯達克要求除外)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度股東會議以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是以書面同意的方式代替此類會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，

 

29

他們可能試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。此外，在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事和罷免董事。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。關於展期，吾等保薦人及若干生防護基金個別投資者於二零二一年十一月三十日與Accelus訂立一項投資協議，根據該協議，吾等保薦人及該等投資者已承諾投資於Accelus的若干可換股票據，而Accelus已同意將如此發行的該等可換股票據所得款項用作(其中包括)與展期相關的每月供款。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度看，從與一家或多家與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的國內或國際業務合併的角度來看，對我們公司的公平性，潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公司和我們的公眾股東有利。

2019年8月7日，我們的保薦人購買了7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，合每股0.004美元。2019年11月21日，我們對我們的B類普通股實施了718,750股股票股息，導致我們的初始股東總共持有7,906,250股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。2019年10月，我們的保薦人向我們的獨立董事提名者每人轉讓了25,000股方正股票(總計75,000股方正股票)。由於承銷商部分行使超額配售選擇權，截至2019年12月31日，方正股份被沒收406,250股，已發行方正股份共計7,500,000股。此外，在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人購買了總計8,000,000份私募認股權證，每份可行使1股A類普通股，總購買價為8,000,000美元，或每份認股權證1美元，如果我們沒有完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的認股權證，但須按本文規定進行調整。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

10-K

 

 

30

 

 

 

 

 

 

 

我們可能只能用首次公開招股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將使我們完全依賴於一項

產品或服務的數量可能有限的業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們對其業務的購買取決於同時關閉

 

31

其他業務合併，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並延遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

初始前

 

32

這樣我們就不會受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則，也不會受到與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求的約束。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

10-K

 

33

我們是否需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

新冠肺炎。

COVID-19，

新冠肺炎

新冠肺炎。

新冠肺炎

新冠肺炎

核銷

非現金

預先存在

我們的初始股東擁有我們約28.7%的已發行普通股，可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在市場上或在私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。我們的保薦人目前沒有購買額外證券的意圖，除非

 

34

在提交給美國證券交易委員會的與首次公開募股相關的最終招股説明書中描述了這一點。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉董事會中的少數人，而我們的初始股東將控制結果，因為只有B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

雖然吾等相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額足以讓吾等完成初步業務合併所需的股本，但吾等無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化。

 

35

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的

 

36

對於業務合併，我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級職員和主席都從事其他業務，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的高級職員和主席沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的某些高級管理人員和董事現在都隸屬於從事類似業務的實體，未來他們所有人都可能成為附屬實體。

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。這些

 

37

衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員或聯營公司在吾等將收購或出售的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

初始前

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果是新的

 

38

管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這樣的法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

圓形地段

 

 

 

 

 

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和權證符合該法規的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

 

39

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後15個營業日內)根據證券法提交一份涵蓋發行該等股份的登記聲明，並根據認股權證協議的規定維持一份有關可發行A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法律已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而認股權證持有人在首次公開招股中出售的單位所包括的部分則不獲豁免註冊。在這種情況下, 我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證的持有者將不能行使他們的認股權證並出售相關的普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們仍可贖回認股權證。

根據與首次公開募股有關的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票在我們最初的業務合併時轉換為我們的A類普通股後的轉售。此外，本行保薦人及其獲準受讓人可要求本行登記私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份的轉售，以及

 

40

在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證可能要求我們登記該等認股權證或在行使該等認股權證時可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們保薦人擁有的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款與我們的合併活動(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有人的批准下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

開業前

開業前

開業前

初始前

每股

 

41

針對我們的保薦人、高級職員或董事的任何違反這些協議的行為。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

與大多數空白支票公司不同，如果我們為了籌集資金而以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在該發行之前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，認股權證的行權價將調整為相當於新發行價的115%，每股18.00美元的贖回觸發價將調整為相當於新發行價的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

因為每個單元都包含一張認股權證，且只能行使一整張認股權證，其單位價值可能低於其他空白支票公司的單位。

一半

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

 

42

交易日

從隨後A類普通股價值的增加中，您的認股權證仍未償還。

私募認股權證與在首次公開招股中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)認股權證將不會由本公司贖回(在某些情況下除外)；(2)認股權證(包括行使認股權證可發行的A類普通股)除非有若干有限例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售；(3)認股權證持有人可在無現金基礎上行使認股權證；(四)享有登記權(包括行使認股權證後可發行的普通股)。私募認股權證不會就認股權證協議的任何修訂進行投票。

 

43

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

10-K

10-Q

10-Q

為了應對這一重大弱點，我們計劃加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。然而，我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。關於管理層對與我們的複雜金融工具的會計和報告有關的重大缺陷的審議情況，見本年度報告第二部分第9A項：控制和程序。

S-3

S-4,

 

44

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(《聲明》)。美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，他們認為，SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。自發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬，經過討論和評估，包括與我們的獨立審計師，我們得出結論，我們的權證應該作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。因此，我們對我們的權證進行了估值，並重述了我們之前發佈的財務報表，這導致了意想不到的成本和管理資源的轉移，並可能導致投資者失去信心。雖然我們現在已經完成了重述，但我們不能保證不會有美國證券交易委員會或納斯達克就我們重述的財務報表或與此相關的事項進一步詢問我們。

美國證券交易委員會或納斯達克未來因重述我們的歷史財務報表而進行的任何查詢，無論結果如何，都可能會消耗我們的大量資源，以及與重述本身相關的已經消耗的資源。

由於我們的財務報表重述，我們已經受到額外的風險、不確定性和成本的影響，其中包括增加的專業費用和支出以及解決與重述相關的事項所需要的時間承諾，以及對美國證券交易委員會和其他監管機構的審查，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能使我們受到民事或刑事處罰或股東訴訟。我們可能面臨金錢判決、處罰或其他制裁，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

非現金

在重述我們的歷史財務報表後，我們將我們的權證作為權證負債在發行時按公允價值入賬，每個期間公允價值的任何變化均根據從其獨立第三方估值公司獲得的估值報告在收益中報告。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考量的評估，“披露

 

45

考慮到實體作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性，“管理層已經認定，強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。如果本公司在2022年5月26日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

有關協和及其管理團隊的業績或相關業務的信息僅供參考。協和或我們的管理團隊過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完善的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴協和的歷史記錄或我們管理團隊的業績來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。對我們的投資不是對康科德的投資。我們的保薦人、高級管理人員、董事或協和公司在過去都沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

協和的財務狀況可能會受到多種因素的負面影響。協和有時可能會成為訴訟的一方，如果以對協和不利的方式解決這些訴訟，可能會有

 

46

對協和的財務狀況產生重大影響。由於協和的財務狀況不太穩定，它可能難以留住某些關鍵的投資專業人員，這可能會對協和幫助我們完善最初業務組合的能力造成負面影響。

非附屬公司

非新興市場

S-K

非附屬公司

非附屬公司

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括

 

47

交錯的董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，或任何關於協助和教唆任何此類違規行為的索賠。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司或任何董事或本公司高級人員提出的申索，或(4)針對受內部事務原則管限的本公司或任何董事或本公司高級人員而提出的申索，上述第(1)至(4)項除外，根據聯邦證券法(包括證券法)，根據聯邦證券法，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的論壇，對(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠。儘管如此，, 本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院審理的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。

 

48

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施進行復雜和蓄意的攻擊，或對其中的隱私和安全進行破壞，可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用，包括受1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)和其他法律保護的某些健康信息。作為一家在數據隱私或安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護，因此可能會對隱私和安全漏洞負責，包括可能由我們的任何分包商造成的漏洞。我們可能沒有足夠的資源來充分保護或調查和補救網絡事件或其他導致隱私或安全遭到破壞的事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致聲譽損害、刑事責任和/或經濟損失。

 

沒有。

 

508-7090.

 

沒有。

 

不適用。

 

我們的股票、A類普通股和權證在納斯達克上的交易代碼分別為“CHPMU”、“CHPM”和“CHPMW”。

截至2022年3月17日，我們有1名單位登記持有人、1名A類普通股股份登記持有人、4名B類普通股股份登記持有人和2名認股權證登記持有人。

 

49

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

2019年11月26日，本公司完成首次公開發售30,000,000個單位，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權2,500,000個單位，每單位10.00美元，產生300,000,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售8,000,000份認股權證，所產生的總收益為8,000,000美元。每份私人配售認股權證可行使購買一股普通股的權力，行使價格為每股11.50美元，但可予調整。

私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能於2022年5月26日前完成業務合併，則出售信託賬户內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。

本公司日期為2019年11月26日的最終招股説明書所述用途所得款項的計劃用途並無重大改變。

 

 

10-K.

10-K.

我們是一家根據特拉華州法律於2019年7月31日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和在完成首次公開募股、我們的股本、債務或現金、股票和債務組合的同時出售私募認股權證的現金來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

 

50

2021年11月15日，該公司宣佈了一項擬議中的CHP和Integrity Implants Inc.d/b/a Accelus之間的業務合併(“業務合併”)。本公司發佈新聞稿，宣佈由本公司、本公司全資子公司Accelerate Merge Sub，Inc.和Accelus簽署業務合併協議(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改)，由本公司、本公司全資子公司加速合併子公司和Accelus簽署。業務合併於2021年11月14日獲得共和電建董事會一致通過，並於2021年11月15日簽署《業務合併協議》。

非運營

截至2021年12月31日止年度，我們的淨收益為22,219,073美元，其中包括信託賬户投資所賺取的利息68,694美元和認股權證負債公允價值變動25,755,833美元，與運營成本3,605,454美元相抵。

截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損24,470,087美元，其中包括信託賬户投資所賺取的利息1,986,435美元，被認股權證負債公允價值變動25,430,000美元、營運成本651,434美元及所得税撥備375,088美元所抵銷。

2019年11月26日，我們完成了首次公開發售30,000,000個單位，其中包括承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買2,500,000個單位，產生300,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份認股權證1美元的價格向保薦人出售8,000,000份私募認股權證，產生了8,000,000美元的毛收入。

在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，信託賬户共存入300,000,000美元。我們產生了17,070,862美元的交易成本，包括6,000,000美元的承銷費，10,500,000美元的遞延承銷費和570,862美元的其他發行成本。

非現金

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為781,796美元。淨虧損24 470 087美元的原因是信託賬户投資產生的利息1 986 435美元、認股權證負債公允價值變動25 430 000美元以及業務資產和負債變動，業務活動提供了244 726美元現金。

 

51

截至2021年12月31日，我們以信託形式持有的現金和投資總額為188,391,090美元，其中包括投資於美國國債的貨幣市場基金。信託賬户餘額所賺取的利息可被我們用於繳税。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，公司從信託賬户中分別提取了728,515美元和84,434美元的利息收入，以支付所得税和特許經營税。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為98,614美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

縱深

2014-15,

表內融資安排

失衡

 

52

失衡

非金融類

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公室空間、公用事業以及向公司提供祕書和行政支持的協議外。我們從2019年11月21日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到我們完成初步業務合併和公司清算的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,500,000美元。根據承保協議的條款，如果我們未能完成我們的初始業務合併，承銷商將完全沒收遞延費用。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

815-40

重新測量

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不包括在我們濃縮資產負債表的股東虧損部分。

我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤。每股普通股淨收益，基本和

 

53

不可贖回

不可贖回

2020-06,

470-20)

815-40)

2020-06”)

2020-06

2020-06

IF-轉換

2020-06

2020-06

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

 

較小的報告公司不需要。

 

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

 

沒有。

 

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

13a-15

15d-15

13a-15(e)

 

54

15d-15(e)

管理層發現與複雜金融工具的會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

 

 

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

10-K

 

55

除上文所述外，在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

沒有。

 

不適用。

 

56

 

 

我們的董事和行政人員如下：

共同創辦人

 

57

負責使公司保持最新狀態，並與美國證券交易委員會和美國食品藥品監督管理局的標準保持一致。在2013年加入Castle Hill Asset Management之前，Jose先生在MDR Capital擔任CFO/CCO，負責基金和管理公司的會計、合規、投資者關係和運營。作為合規委員會成員，他負責使公司保持最新狀態並與美國證券交易委員會標準保持一致。在2011年加入MDR Capital之前，Jose先生是Greenlight Capital Management的代理財務總監。2009年至2011年，何塞先生在綠光資本管理公司任職期間，擔任安永日內瓦合夥人Ryan Associates的會計經理。何塞先生曾擔任普萊恩菲爾德資產管理公司會計運營的董事主管，負責管理多個基金結構的年度審計以及美國證券交易委員會的監管備案文件。在2006年加入Plainfield Asset Management之前，Jose先生在安永保險與諮詢業務服務審計部工作，主要負責私募股權、全球對衝基金和基金的基金，並在金融服務辦公室擔任過各種職位，包括合規、培訓和人力資源。Jose先生擁有聖約翰大學會計學學士學位、聖母大學會計學碩士學位和聖約翰大學金融學工商管理碩士學位。

處於危險之中

約會前

醫生主導

 

58

2018年8月，Goulet先生在Cotiviti(紐約證券交易所代碼：COTV)被Veritas Capital收購之前擔任董事會成員。2016年4月至2017年3月，古萊特先生在外科護理附屬公司(納斯達克：SCAI)董事會任職，之後該公司被UnitedHealth的Optom收購。古萊特先生在康涅狄格州哈特福德的三一學院獲得了經濟學學士學位。我們相信，古萊特先生在醫療保健行業擔任各種職務的豐富專業經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

我們的董事會由五名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由Deal先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由古萊特先生和克勞斯庫普先生組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿。由瑞典安先生和奧爾森先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的高級職員可由董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、祕書及董事會不時決定的其他職位(包括但不限於副總裁、助理祕書及財務主管)組成。

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。

 

59

我們審計委員會的成員是Deal先生、Goulet先生和Krouskup先生。克勞斯庫普擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，這是適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

我們薪酬委員會的成員是Deal、Goulet和Krouskup先生。古萊特擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

60

 

 

 

 

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在適用法律或證券交易所規則要求時成立企業管治和提名委員會。根據《納斯達克上市規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。根據納斯達克上市規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，董事會還將在我們的股東尋求提名人選的過程中考慮我們的股東推薦的董事候選人，以便在年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)上競選。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

8-K.

 

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。通過我們初步業務合併和清算的較早完成，我們將向我們的一家附屬公司支付

 

61

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

 

下表列出了截至2022年3月17日我們普通股的受益所有權信息：

 

 

 

 

62

在下表中，所有權百分比是基於截至2022年3月17日的18,611,003股A類普通股和7,500,000股B類普通股。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的紀錄或實益擁有權，因為該等認股權證在2022年3月17日起計60天內不可行使。

 

 

 

63

 

2019年8月，我們的保薦人購買了7,187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。2019年10月，我們的保薦人向我們的獨立董事提名人Deal先生、Goulet先生和Krouskup先生各轉讓了25,000股方正股票(總計75,000股方正股票)。2019年11月21日，我們對我們的B類普通股實施了718,750股股票股息，導致我們的初始股東總共持有7,906,250股方正股票。由於承銷商部分行使了與首次公開招股相關的超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了406,250股方正股票，總共剩下7,500,000股方正股票。

本公司保薦人根據一份書面協議，於首次公開發售結束時，以每份認股權證1.00美元(合共8,000,000美元)的價格購買合共8,000,000份私募認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。私募認股權證只能對整數量的股票行使。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們最初的業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

 

64

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們通過了審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。根據我們的道德守則，利益衝突情況包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的任何關聯公司支付在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務的發起人費用、報銷或現金支付。然而，以下款項將支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事，或他們的任何關聯公司：

 

 

 

 

 

65

10-Q

10-K.

政策

預先審批

預先審批

非審計

非審計

 

67

 

 

 

 

 

沒有。

 

10-K

 

 

68

 

69

 

 

沒有。

 

70

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月17日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

 

 

 

71