UnitedStates
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

MarkOne：

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告

委託文件編號：001-33228

ZIONOIL&GAS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(214)221-4610(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：無

根據《交易法》第12(G)條註冊的證券：

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示。是☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則，則日期以複選標記表示。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其報告的註冊會計師事務所提交的。☒

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股的總市值約為$132,022,347。這一金額是根據註冊人在OTCQX市場上的普通股當天的收盤價計算的。

註冊人有434,717,503普通股，面值0.01美元，截至2022年3月15日已發行。

參考文獻關聯的文檔

註冊人打算在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內，根據第14A條提交與其2021年股東年會有關的最終委託書。該委託書的部分內容通過引用併入本報告第三部分第10、11、12、13和14項。

2021年財務報告(美國證券交易委員會Form 10-K)

索引

證券交易委員會
項目編號和説明

前瞻性陳述

本年度報告中的10-K表格(以下稱為“年度報告”)和本年度報告中包含或引用的文件包含有關我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績和潛在假設的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。您通常可以通過“預期”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“計劃”、“應該”、“將”或其他類似的詞語來識別我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

具體地説，我們的前瞻性陳述可能包括與我們申請新探礦權和未來勘探計劃的時間表、業務計劃、目標、估計或結果有關的陳述，包括井的數量、時間和結果，鑽探後續井所涉及的時間和風險，計劃的支出，預算的前景和其他未來資本支出，石油和天然氣勘探的風險概況，地震數據的採集和解釋(包括項目的數量、時間和規模)，對前景的計劃評估，擁有石油和天然氣的前景的可能性，預期產量或儲量，面積，營運資金要求，對衝活動，預期流動資金來源的可用性以實施我們的業務戰略、未來招聘、未來勘探活動、生產率、關於未來運營的所有和任何其他表述、綜合財務結果、業務計劃和現金需求以及其他非歷史事實的表述。

此類陳述涉及風險和不確定性，包括但不限於勘探鑽井活動固有的不確定性、石油和天然氣價格的波動、石油和天然氣業務的運營風險、我們對關鍵人員的依賴、影響我們管理增長和實現業務戰略的能力的因素、與我們有限的運營歷史有關的風險、技術變化、我們的重大資本要求、政府法規的潛在影響、反監管決定、訴訟、競爭、儲備信息和未來淨收入估計的不確定性、資產收購風險、行業合作伙伴問題、設備的可用性、本文及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中詳細説明的天氣及其他因素。

我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於我們管理層當時可獲得的信息做出的。我們提醒您，對未來事件的假設、信念、期望、意圖和預測可能並經常與實際結果大相徑庭。因此，我們不能向您保證實際結果不會與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

一些可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的結果不同的因素在本年報和我們提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中的“風險因素”項下進行了描述。如果一個或多個風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與所顯示的大不相同。所有可歸因於我們或代表我們行事的人士的後續書面和口頭前瞻性陳述，在參考這些風險和不確定因素的情況下，完全符合我們的表述要求。您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。每一份前瞻性聲明僅説明特定聲明的日期，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的責任。

零件

ITEM1.生意場

概述

錫安石油天然氣公司是特拉華州的一家石油和天然氣勘探公司，在以色列有22年的油氣勘探歷史。我們於2000年4月6日在佛羅裏達州註冊成立，並於2003年7月9日在特拉華州重新註冊。我們於2007年1月完成了首次公開募股。我們的普通股，每股面值$0.01(“普通股”)目前在OTCQX市場交易，代碼為“ZNOG”，我們的普通股認股權證，代碼為“ZNOGW”。

該公司目前持有以色列陸上有效的石油勘探許可證，即New Megiddo許可證428(“NML 428”)，佔地約99,000英畝。NML 428於2020年12月3日被授予6個月的任期，並有可能再延長6個月。2021年4月29日，錫安向能源部提交了延長6個月至2021年12月2日的請求。2021年5月30日，能源部批准了我們的延期至2021年12月2日的請求。2021年11月29日，能源部批准了我們的延期至2022年8月1日的請求。ML 428位於加利利海的陸上、南部和西部，我們根據我們的研究繼續在這裏進行勘探，因為它似乎擁有活躍的石油系統的關鍵地質成分，具有巨大的勘探潛力。

Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)工地於2017年3月初完工，之後鑽機和相關設備被調集到工地。性能和耐久性測試已經完成，MJ#1探井於2017年6月5日鑽進，總深度(TD)為5,060米(約16,600英尺)。此後，該公司獲得了3套裸眼繩索測井(包括1套地層成像測井)，併成功地下井固井。能源部於2018年4月29日批准了試井協議。

2018年第四季度，該公司在MJ#1井完成了測試方案。測試結果證實，MJ#1井在測試區域內沒有商業數量的碳氫化合物。因此，在截至2018年12月31日的年度，公司對其未探明的油氣資產計入了30,906,000美元的非現金減值費用。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無記錄任何減值後費用。

雖然這口井在商業上是不可行的，但錫安從這口井的鑽探和測試中學到了很多。我們相信，這口油井的鑽探和測試實現了測試目標，這將支持我們許可區內的進一步評估和潛在的進一步勘探工作。錫安認為，通過在MJ#1井周圍約72平方公里的集中三維地震成像來進一步檢查這些問題是謹慎的，也符合良好的行業實踐。錫安公司完成了對3D數據的所有采集、處理和解釋，並將其擴展的知識庫納入到我們目前MJ-02探井的鑽井中。

於2020年3月12日，錫安與匈牙利公司中歐鑽探KFT訂立購銷協議，以560萬美元現金購買陸上石油及天然氣鑽機、鑽桿、相關設備及零配件，但須接受驗收測試及可能下調。我們於2020年2月6日向賣方匯款250,000美元，作為購買價款的保證金。該協議預期的成交日期為2020年3月12日，賣方簽署並向我們交付了一份銷售清單。2020年3月13日，賣方保留保證金，公司向賣方匯款4,350,000美元，用於支付購買價格，並將1,000,000美元(“預扣金額”)交由美國證券轉讓信託公司託管。2021年1月6日，錫安完成了I-35鑽機的驗收測試，扣款金額匯至中歐鑽探。

MJ-02鑽井計劃於2020年7月29日獲得能源部批准。2021年1月6日，錫安正式鑽出了MJ-02探井。2021年11月23日，錫安在一份新聞稿中宣佈，它已經完成了MJ-02井的鑽井，總深度為5531米(約18141英尺)，在該深度有一個6英寸的裸眼。

2021年12月，我們獲得了一整套詳細和全面的測試，包括中子密度、聲波、伽馬和電阻率測井，結果我們確定了一個令人鼓舞的感興趣的區域。錫安目前正處於大規模試井的規劃和採購階段，預計這將需要幾個月的時間。

目前，我們沒有收入或營業收入。我們未來產生收入和營運現金流的能力將取決於對我們現有和任何未來石油權利的成功勘探和開採，或收購石油和/或天然氣生產資產，以及此類生產的數量和時機。此外，即使我們成功地以商業數量生產石油和天然氣，我們的結果也將取決於石油和天然氣的大宗商品價格，以及包括税收和特許權使用費在內的運營費用。

我們的執行辦公室位於12655北中央高速公路，Suite1000，德克薩斯州75243，我們的電話號碼是(214)221-4610，我們在以色列的分公司地址是9 Halamish街，北方工業園，凱撒區3088900，電話號碼是+972-4-623-8500。我們的網站地址是：www.zion oil.com。

公司背景

1983年，在訪問以色列期間，約翰·M·布朗(我們的首席執行官、創始人兼董事會主席)受到啟發，致力於在以色列尋找石油和天然氣。在接下來的17年裏，他每年多次前往以色列，在以色列和德克薩斯州聘請石油和天然氣顧問，會見以色列政府官員，與當地勘探公司進行直接投資，並協助以色列勘探公司為以色列的石油和天然氣勘探籌集資金。這一活動導致布朗先生在2000年4月成立了錫安石油天然氣公司，以便獲得以色列政府頒發的小型陸上石油許可證。

在約翰·布朗的指導下，錫安的願景是在以色列發現石油和/或天然氣，這是受聖經啟發的。這一設想部分是基於《聖經》中提到的在以色列國領土上存在石油和/或天然氣，而這些領土以前屬於某些古代《聖經》部落地區。雖然John Brown為我們的公司提供了廣闊的願景和目標，但錫安董事會和管理團隊在積極勘探以色列石油和天然氣時所採取的行動，是基於現代科學和良好的商業行為。錫安的石油和天然氣勘探活動得到適當的地質、地球物理和其他基於科學的研究和調查的支持，這些研究和調查通常由從事石油和天然氣勘探活動的公司進行。

在2000年5月授予我們的第一個石油開採權後，以色列政府向我們提供了它以前在該地區勘探的大部分數據，包括地質報告、地震記錄和剖面、鑽井報告、油井檔案、重力調查、地球化學調查和區域地圖。我們還從各種公開來源收集了與我們計劃的活動有關的以前和正在進行的地質、地球物理和鑽探活動的信息。隨後，我們自己進行了其他研究，如地震和其他地球物理和地質調查。

錫安持續勘探許可區

該公司目前在以色列擁有一個有效的石油勘探許可證，即New Megiddo許可證428(“NML 428”)，佔地約99,000英畝--見地圖1。根據以色列法律，錫安擁有在我們許可證區域進行石油和天然氣勘探的獨家權利，因為其他公司不能在那裏鑽探。如果我們在許可區鑽探發現石油或天然氣，以色列現行法律規定，我們有權將許可證的相關部分轉換為30年的生產租約，可延長至50年，但須遵守油田開發工作計劃和生產。

NML 428於2020年12月3日被授予6個月的任期，並有可能再延長6個月。2021年4月29日，錫安向能源部提交了延長六個月至2021年12月2日的請求。2021年5月30日，能源部批准了我們延長至2021年12月2日的請求。2021年11月29日，能源部批准了我們延長至2022年8月1日的請求。

NML 428位於加利利海的陸上、南部和西部，我們根據我們的研究繼續在這裏進行勘探，因為它似乎擁有活躍的石油系統的關鍵地質成分，具有巨大的勘探潛力。

地圖1。錫安的新Megiddo許可證，自2021年12月31日起。

當前和以前的公司許可證領域摘要

Megiddo-Jezreel石油許可證

Megiddo-Jezreel許可證401於2013年12月3日頒發，初選期限為三年，至2016年12月2日，可能會再延長一年，最長可達七年。Megiddo-Jezreel許可證401位於加利利海的陸上、南部和西部，我們在此根據我們的研究繼續我們的勘探重點，因為它似乎擁有一個具有巨大勘探潛力的活躍石油系統的關鍵地質成分。2016年11月，以色列國家石油委員會正式批准了錫安的鑽探日期和許可證延期至2017年12月2日的請求。Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)工地於2017年3月初完工，之後鑽機和相關設備被調集到工地。性能和耐久性測試已經完成，MJ#1探井於2017年6月5日鑽進，總深度(TD)為5,060米(約16,600英尺)。此後，該公司獲得了3套裸眼電纜測井(包括1套地層成像測井)，併成功地下井固井。能源部於2018年4月29日批准了試井議定書。

2018年第四季度，公司在MJL油井完成了測試方案。測試結果證實，MJ#1井在測試區域內沒有商業數量的碳氫化合物。因此，在截至2018年12月31日的年度，公司對其未探明的油氣資產計入了30,906,000美元的非現金減值費用。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無記錄任何減值後費用。  

2019年1月31日，錫安提交了延長Megiddo-Jezreel許可證401的繼續工作計劃到期日的申請。額外的時間是敲定工作計劃所必需的。2019年2月3日，以色列石油專員批准錫安的工作計劃報告延期至2019年2月28日，如下所示：

2019年2月24日和之後的2019年2月26日，錫安提交了關於Megiddo-Jezreel許可證401的2019年擬議工作計劃。

2019年2月28日，以色列石油專員正式批准了修訂和更新的Megiddo-JezreelLicense 401工作計劃，如下所示：

2019年4月30日，錫安提交了延長Megiddo-Jezreel許可證401的繼續工作計劃到期日的申請。錫安需要額外的時間在大約72平方公里的區域內進行3D調查。此外，這需要與相關的當地土地所有者、以色列土地管理局(“ILA”)、某些當局和其他機構進行廣泛的許可活動，地震調查可能不會在以色列雨季開始之前完成。這反過來又會導致額外的延誤，因為雨和泥漿不利於廣泛使用可控震源的地震調查的進行。

錫安提議的新時間表和活動説明如下：

2019年5月1日，以色列石油專員批准延長錫安的工作計劃報告。

猶太復國主義按照上文所示的新時間表履行了所有承諾和活動。

於二零二零年三月十二日，錫安與一家匈牙利公司中歐鑽探KFT(“CED”)訂立一份購銷協議，以560萬美元現金購買一座陸上油氣鑽機、鑽桿、相關設備及零件，但須接受測試及可能調低價格。我們於2020年2月6日向賣方匯款250,000美元，作為購買價格的保證金。本協議預期的成交日期為2020年3月12日，賣方簽署並向我們交付了一份銷售清單。2020年3月13日，賣方保留保證金，公司向賣方匯款4,350,000美元以支付購買價格，並將1,000,000美元(“預扣金額”)交由美國股票轉讓與信託公司託管。

此前披露，本公司需要獲得土地正式出租人ILA的授權，才能進入和使用鑽探場地(“地面使用協議”)，而Kibbuz Sde Eliyahu是鑽探平臺目前所在的財產。該公司於2016年7月4日獲得了這一授權。在此之前，公司於2016年5月15日與集體農場簽署了協議。2017年1月11日，公司與ILA簽署了一項協議，根據該協議，地面使用協議延長至2017年12月3日。2017年12月31日，公司與ILA簽署了一項協議，將地表使用協議延長至2019年12月3日。2019年7月1日，本公司與ILA簽署了一項協議，根據該協議，地面使用協議延長至2020年12月3日。

MJ-02鑽井計劃於2020年7月29日獲得能源部批准。新的Megiddo許可證428於2020年12月3日授予，有效期為6個月，並有可能再延長6個月。2021年5月30日，能源部批准了我們延長至2021年12月2日的請求。2021年11月29日，能源部批准了我們的延期至2022年8月1日的請求。新Megiddo許可證428區域與Megiddo-Jezreel許可證401區域相同，位於加利利海的岸上、南部和西部，我們根據我們的研究繼續在這裏進行勘探，因為它似乎擁有具有巨大勘探潛力的活躍石油系統的關鍵地質成分。

2021年1月6日，錫安正式鑽出MJ-02探井。2021年11月23日，錫安在一份新聞稿中宣佈，它已經完成了MJ-02井的鑽井，總深度為5531米(約18141英尺)，在該深度有一個6英寸的裸眼。

2021年12月，我們獲得了一整套詳細和全面的測試，包括中子密度、聲波、伽馬和電阻率測井，結果我們確定了一個令人鼓舞的感興趣的區域。錫安目前正處於大規模油井測試的規劃和採購階段，預計這將需要幾個月的時間。

錫安的前約瑟夫執照

錫安已封堵了其前約瑟夫許可證區的所有探井，儲備井已被疏散，但承認有義務根據能源部、環境部和地方官員的指導完成這些井場的廢棄。

I-35型鑽機及相關設備

2021年1月6日，錫安完成了I-35鑽機的驗收測試，扣款金額於2021年1月8日匯至中歐鑽井。

如前所述，MJ-02鑽井計劃於2020年7月29日獲得能源部批准。新的Megiddo許可證428於2020年12月3日頒發，有效期為6個月，有可能再延長6個月。2021年4月29日，錫安向能源部提交了延長六個月至2021年12月2日的請求。2021年5月30日，能源部批准了我們的延期至2021年12月2日的請求。2021年11月29日，能源部批准了我們的延期至2022年8月1日的請求。

新的Megiddo許可證428區域與Megiddo Jezreel許可證401區域相同，位於加利利海的岸上、南部和西部，我們在此根據我們的研究繼續勘探重點，因為它似乎擁有具有巨大勘探潛力的活躍石油系統的關鍵地質成分。

勘探支出

下表彙總了我們在2020至2021年間在勘探工作上的支出：

僱員和承包商

截至2021年12月31日，我們有24名員工和承包商，除兩人外，其餘均為全職。這一數字包括持續向錫安提供服務的某些承包商。在24名員工中，17名在我們的達拉斯辦事處工作，7名在以色列凱撒利亞辦事處工作。我們目前的員工或承包商都不受任何集體談判協議的約束，也沒有發生過罷工。

我們通常利用獨立顧問和承包商提供各種專業服務，特別是與鑽井作業相關的服務，如專門的鑽井、健康和安全、工程、測井、固井和試井。

競爭與市場

以色列的石油和天然氣勘探行業目前由多家勘探公司組成。其中包括相對較小的本地或外國公司(如錫安石油天然氣公司、吉沃特奧蘭公司和Globe Explore)，以及由以色列和外國參與者組成的較大財團(Noble Energy Inc./Delek Group Ltd.)。大多數集團主要從事離岸活動，這不是我們目前活躍的領域。只要我們持有目前的許可證，以色列法律就將獨家探礦權轉讓給錫安，這樣就不會有更多的公司在我們的許可證區域競爭。

從歷史上看，以色列(特別是陸上)一直不是國際綜合性或大中型獨立石油和天然氣勘探公司感興趣的地區，原因有很多，其中之一可能是地緣政治。自從2009年和2010年宣佈添馬艦和利維坦的發現以來，這種情況有所改變。在以色列，油田服務公司、設備和人員的供應有限繼續構成障礙，特別是在當前市場活動減少和避險的時期。我們試圖通過與油田服務提供商發展和保持良好的專業關係，以及在做出和履行商業承諾方面表現出高度的可信度，來提高我們的地位。

石油和天然氣行業是週期性的，鑽機、設備、供應品和合格人員不時短缺。在此期間，鑽機、設備和供應品的成本和交付時間可能會有很大差異。如果鑽井和完井鑽機、設備、供應或合格人員在我們經營的地區特別嚴重或成本高昂，我們可能會受到重大和不利的影響。我們將繼續監控市場並建立服務提供商關係，以幫助降低集中度風險。

如果我們鑽探的任何探井具有商業產量，我們將安裝適當的生產設備，其中包括石油和天然氣分離設施和儲罐等。根據《石油法》的規定，能源和水資源部部長可能要求我們以市場價格向以色列國內買家優先購買任何已發現的石油和天然氣。

由於以色列幾乎所有的原油需求都是進口的，而以色列的原油市場僅限於兩家當地煉油廠，因此，對於我們最終可能發現的任何石油，一開始都不需要採取特殊的營銷戰略。我們相信，如果我們未來的任何探井具有商業產量，除了有向國際市場出口的選擇外，我們還將以市場價為我們的石油提供現成的本地市場。

以色列的《石油法》

根據《石油法》，我們在以色列的業務受到以色列國的監管。石油法的管理和實施由能源部長(“能源部長”)、石油專員和諮詢委員會負責。以下討論包括對現行《石油法》某些條款的簡要概述。這一審查並不完整，不應將其作為對有關以色列石油勘探和生產活動的法律的明確重申。

石油資源歸以色列國所有，無論這些資源位於國家土地上還是近海大陸架上。未經《石油法》賦予特定權利，任何人不得勘探或生產石油。以色列法律規定了三種權利，兩種與勘探階段有關，第三種與生產階段有關。

初步許可。《初步許可》允許勘探者進行初步調查，如野外地質、航空磁強計測量和地震數據採集，但不允許進行試鑽。可給予不超過18個月的期限。初步許可證的持有者有權申請許可證區域的優先權，如果被授予，則阻止將許可證區域上的石油權利授予任何其他任何一方。對於許可證面積的大小或一名探礦者可以持有的許可證數量沒有限制。然而，以色列的政策是，將不超過申請者所在地區的面積定為合理的行動計劃，並已證明有必要的財政資源來執行該計劃。

許可證。下一個級別的石油權利是“許可證”，授予進一步勘探工作的專有權，並要求鑽探一口或多口測試井。許可證的初始期限最長為三年，並且可以延長最多四年(以一年為增量)。在發現的情況下，許可證可以再延長兩年。許可面積不得超過400,000德納姆(約98,842英畝)。一德南相當於1,000平方米(約0.24711英畝)。任何一家實體持有的許可證不得超過12個，或持有的許可證總面積不得超過400萬德南。

製片租賃。一旦發現商業數量的石油，被許可人就有法定的“權利”獲得生產“租約”。初始租賃期為30年，可再延長20年(最長50年)。租賃授予承租人在租賃區勘探和生產石油的專有權，並要求承租人以商業數量生產石油(並進行測試和開發鑽探)。承租人有權運輸和銷售生產的石油，但政府有權要求承租人首先以市場價格供應當地需求。

石油權利費。許可證和租約的持有者被要求向以色列政府支付費用以維護權利。收費根據權利的性質、權利的大小和位置(在岸或離岸)、受權利制約的面積以及許可證的維持期限而定。

石油權利持有人的要求和權利。石油權(許可證或租賃)的持有者必須按照作為石油權一部分的工作計劃、盡職調查和石油行業公認的慣例進行運營。持有者必須提交進度報告和最終報告；但是，只要持有者對有關區域擁有石油權利，此類報告中披露的信息就必須保密。

如果石油權利的持有者不遵守權利條款規定的工作計劃，石油專員可以發出通知，要求持有者在發出通知後60天內糾正違約，並警告在60天的治療期內不遵守可能導致權利被取消。如果在發出通知後石油權利被取消，石油權利持有人可在專員決定通知之日起30天內向能源部長提出上訴。在能源部長對上訴作出裁決之前，不得取消任何石油權。

根據《石油法》，我們有義務就以色列境內錫安石油和天然氣資產的石油和天然氣總產量向以色列政府支付特許權使用費(不包括用於運營油井和相關設備和設施的儲量)。《石油法》規定的特許權使用費為已採儲量的12.5%。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司並無任何未支付特許權使用費的責任，因為該公司正處於開發階段，至今仍未發現已探明的儲量。

2011年3月，以色列議會頒佈了《2011年石油利潤税法》，對石油和天然氣生產徵收新税。在新税制下，以色列政府廢除了耗竭扣除百分比，對石油和天然氣利潤徵收20%的初始税率，2016年起將逐漸上升到45.52%，具體取決於徵税係數(R係數)。R係數是指勘探、開發和項目建設投資的百分比。因此，20%的税率將只在收回投資額的150%(R係數為1.5)後徵收，並將在收回投資額的230%(R係數為2.3)後線性調整至45.52%。為了計算徵費率，國家將接受的最低汽油價格是兩年一次的當地平均價格。目前對石油收入徵收的12.5%的特許權使用費保持不變。

授予石油權利並不自動賦予其持有人進入該權利適用的土地或在該土地上進行勘探和生產工作的權利。入場需要得到地面權的私人或公共持有人以及其他公共監管機構(如規劃和建築當局、自然保護區管理局、市政和安全當局等)的同意。石油權利的持有人可以請求政府代表其徵用石油用途所需的土地。石油權利人必須獲得所有其他必要的批准。

石油税務局。我們在以色列的活動將在以色列和美國徵税。根據《美國國税法》，我們將有權就我們的以色列石油和天然氣收入支付或發生的以色列所得税申請扣減或外國税收抵免。作為一般規則，我們預計在我們的美國納税申報單上申請抵免比扣除適用的以色列所得税更有利。美國和以色列之間存在一項税收條約，這將為使用税收抵免提供機會。

勘探和開發費用。根據美國和以色列現行税法，石油權利持有人發生的勘探和開發費用，可由該持有人選擇在所發生的年度內支出，或在數年內資本化和支出(或攤銷)。到目前為止，我們的大部分費用都用於美國和以色列的所得税目的。

消耗津貼。在2011年之前，石油許可證或租賃權益的持有者可因與這種權益相關的石油儲備的耗盡而被允許扣除所得税。這可能是通過百分比消耗或成本消耗的方式，以較大者為準。2010年，以色列財政部長成立了一個諮詢委員會，研究該國與上游石油和天然氣部門有關的財政政策，以及各種選擇，包括提高特許權使用費或取消税收優惠。2011年1月，財政部諮詢委員會發布了最後建議，其中包括取消目前的税收優惠，包括消耗津貼。2011年，損耗津貼被取消。

公司税。根據以色列現行税法，無論一家公司是在以色列註冊的，還是通過分公司在以色列運營的外國公司，從以色列來源獲得的應税收入(包括資本利得)都要繳納以色列公司税，統一税率為23%，自2019年1月1日起生效。

進口税。在以色列沒有類似物品的情況下，《石油法》規定，石油權利所有人可以向以色列進口石油勘探和生產所需的所有機械、設備、裝置、燃料、建築物、運輸設施等(消費品和私家車及類似車輛除外)，免徵大部分關税、購置税和其他進口税，但須提供安全保障，以確保在商定的時限內將有關設備出口出以色列。

以色列能源相關法規

暴力行為受到以色列與能源有關的各部或其他機構的法律和監管監督，每個機構都對某些相關的能源或碳氫化合物法律擁有管轄權。

以色列陸上石油勘探許可進程

以色列在石油勘探方面的許可程序繼續進行重大修改，其結果是大大增加了在確定鑽探前景後獲得進行勘探鑽探所需的許可證所需的複雜性、時間和支出。申請新的勘探許可證需要遵守與許可證申請人的財務能力、經驗和接觸有經驗的人員有關的更嚴格的要求。自2012年以來，以色列國石油專員以及能源部和環境部在以色列發佈了與石油和天然氣活動有關的各種指導方針。在之前提交給錫安石油天然氣公司的文件中提到了這些指導方針。

2020年6月2日，能源部發布了一份題為《石油事務專員指導方針：異常事故報告》的指導文件。這些指南描述了在鑽井前、鑽井和生產活動期間發生的非常規事件的報告程序，包括造成人身傷害或財產或環境損害的事件，或導致鑽井活動延遲或中止的事件。

2020年9月15日，能源部發布了一份題為《優先權優先許可申請提交原則》的指導性文件。根據這份文件，申請初步許可證的人需要遵守更多關於初步許可證申請人的財務能力、經驗和接觸有經驗人員的要求。

該公司認為，這些新規定可能會導致與獲得新的探礦權和鑽探新油井相關的支出增加。該公司預計，由於需要現金儲備，可能會產生額外的財務負擔，而這些現金儲備本來可以用於業務目的。此外，這些新規定可能會繼續增加鑽探和試油探井獲得所有必要授權和批准所需的時間。

環境與安全/規劃與建築

石油和天然氣鑽井作業如果因失去對油井的控制而造成污染泄漏，可能會對環境造成潛在危害。石油法律法規規定，石油勘探和鑽井作業的進行應遵循“良好的油田實踐”，並採取適當的謹慎措施，防止石油、天然氣和井液滲入地下和從一個地質地層滲入另一個地質地層。《石油法律和條例》還要求，在放棄油井時，應充分封堵和標記油井。最近，作為發放建造鑽井場地所需許可證的條件，規劃委員會要求提交場地補救計劃，但須得到環境主管部門的批准。我們的作業還受到我們或其他人因代表我們進行石油作業而釋放化學品或石油物質造成人身傷害和財產損失的索賠。自2012年以來，以色列國石油專員以及能源部和環境部在以色列發佈了關於石油和天然氣活動的各種準則。在之前提交給錫安石油天然氣公司的文件中提到了這些指導方針。

我們不知道也不能預測這一領域的任何新法律是否會被頒佈，如果是的話，它的條款將以什麼形式和哪些條款(如果有)與我們的活動相關並影響我們的活動，它可能如何以及在多大程度上或可能對我們的財務報表產生什麼影響(如果有的話)。目前還沒有任何已知的政府當局根據任何環境法對我們提起的待決或已知的訴訟。我們不知道在我們的運營中發生了任何與任何環境法律或法規相關的不遵守事件。然而，我們無法預測未來引入的任何新的或修訂的環境法律或法規是否會對我們未來的業務產生實質性的負面影響。

該公司認為，這些新的和/或修訂的法規將顯著增加與獲得新的探礦權、鑽探和封堵/放棄新油井相關的複雜性、時間和支出，以及“鎖定”本來可以用於運營目的的大量現金的沉重財務負擔。

政治氣候

我們受到影響以色列的政治、經濟和軍事條件的直接影響。具體地説，我們可能會受到以下不利影響：

自1948年以色列國建立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了一些武裝衝突，敵對狀態時時不同，強度和程度各不相同，給以色列帶來了安全和經濟問題。以色列和巴勒斯坦之間的任何持續或未來的暴力、武裝衝突、恐怖主義活動、以色列邊境的緊張局勢或該地區的政治不穩定都可能擾亂以色列的國際貿易活動，並可能對我們的商業條件產生實質性和負面的影響，並可能損害我們的前景和業務。

國內動亂可能在整個地區蔓延或加劇，導致更多的政權更迭，導致與美國和以色列敵對的政府、內戰或地區衝突。最近，俄羅斯開始對敍利亞進行大規模和直接的軍事幹預，包括對ISIS和其他各方進行空襲。隨着俄羅斯、美國和其他國家在以色列附近地區的持續行動，故意和/或無意事故的風險增加，可能導致嚴重的軍事和政治後果。

我們無法預測以色列與其鄰國之間的新一輪敵對行動或該地區政治氣候的任何其他變化對我們的業務產生的影響。

基金會

如果我們成功地在以色列發現了商業數量的碳氫化合物，我們生產總收入的6%將用於資助我們建立的兩個慈善基金會，目的是向以色列、美國和世界其他地方的慈善機構捐贈。

為開展與以色列有關的慈善活動，Bnei Joseph基金會(R.A.)成立了。2008年11月11日，以色列Amutot(即慈善基金會)註冊處頒發了協會章程和註冊證書。

為了美國和全世界的慈善活動，在瑞士日內瓦成立了亞伯拉罕基金會。2008年6月20日，《公司章程》由瑞士公證處在日內瓦的商業登記處簽署並備案。2008年6月23日，創始成員首次組織會議在以色列召開。隨後向書記官長提交了由創始成員簽署的《亞伯拉罕基金會組織條例》。2008年11月19日，瑞士聯邦批准該基金會為受聯邦政府監管的國際基金會。2008年12月8日，日內瓦共和國和瑞士聯邦政府發佈了一項税收裁決，為基金會提供了完全的免税。

我們的股東在2002年年會上通過的一項決議中授權錫安董事會就Joseph和Asher-Menashe許可證向兩個基金會各轉讓3%的優先使用費權益。根據該決議，我們採取步驟，合法地將3%的版税權益捐贈給Bnei Joseph基金會(在以色列)，並將3%的版税權益捐贈給亞伯拉罕基金會(在瑞士)。

2009年6月22日，我們收到專員的一封公函，通知我們，Bnei Joseph基金會和亞伯拉罕基金會各自獲得的3%的最高特許權使用費權益已登記在以色列石油登記中，涉及Joseph和Asher-Menashelicens。2011年11月9日，我們收到專員的一封公函，通知我們，Bnei Joseph基金會和亞伯拉罕基金會各自享有的3%的最高特許權使用費權益已登記在以色列石油登記中，涉及約旦谷許可證。

2014年2月5日，該公司向石油專員提交了申請，要求從Megiddo-JezreelLicense 401向Bnei Joseph Amutot和Abraham基金會分別轉移3%的特許權使用費。2014年4月8日，石油專員批准並正式登記了這些轉讓。

2021年1月14日，該公司向能源部自然資源管理局提交了申請，要求從New Megiddo License 428向Bnei Joseph Amutot和Abraham Foundation分別轉讓3%的優先使用費。2021年3月1日，能源部批准了這兩項轉讓。

附屬公司

2020年1月24日，錫安註冊了特拉華州的全資子公司Zion Drilling，Inc.，目的是擁有一臺鑽機及相關設備和備件；2020年1月31日，錫安註冊了另一家全資子公司，特拉華州的Zion Drilling Services，Inc.，作為提供此類鑽井服務的承包商。當錫安鑽探服務公司沒有將其用於自己的勘探活動時，錫安鑽探服務公司可能會與以色列的其他運營商簽訂合同，以當時有效的市場價格提供鑽探服務。

錫安擁有在美國專利商標局註冊的“錫安鑽探”商標。根據《馬德里協定和議定書》，錫安已向瑞士日內瓦的世界知識產權組織提交了商標申請。此外，錫安還在以色列商標局註冊了該商標。

可用的信息

錫安的互聯網網址是“www.zion oil.com”。我們在向美國證券交易委員會提供此類報告後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站和我們的錫安移動應用程序的“美國證券交易委員會報告”下免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、代表董事和高管提交的3、4和5表格以及對這些報告的修訂。

我們的公司治理政策、審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會的章程以及董事、高級管理人員、員工和財務主管的道德準則也可以在我們的網站上的“公司治理”項下找到，任何向錫安石油天然氣公司的公司祕書提出書面請求的股東都可以獲得印刷本，錫安石油天然氣公司，12655 North Central Express，Suite1000，Dallas，Texas 75243，Attn：公司祕書。

Wefile年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及與1934年《證券交易法》(經修訂)下的美國證券交易委員會相關的其他文件。公眾可以在華盛頓特區20549號第五街450號美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何材料。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公共資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，其中包括錫安石油天然氣公司。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會以引用的方式併入本10-K表格中，因此不應被視為本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

ITEM1A.危險因素

在評估我們公司的價值時，應慎重考慮下列風險因素。這些事件中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們公司相關的風險

我們是一家目前沒有收入來源的公司。我們繼續經營業務的能力取決於我們繼續從外部來源獲得大量資金的能力，以及我們在以色列陸上石油勘探努力的最終成功，這些都不能得到保證。

我們於2000年4月註冊成立，我們的業務產生了負現金流，目前所有勘探活動和管理費用完全通過發行和銷售股權證券或債務工具來支付。到目前為止，我們所產生的成本能否收回是不確定的，取決於實現商業化生產或銷售，而這些都不能得到保證。沒有收入或營業收入的勘探公司面臨着所有固有的風險。我們的成功潛力必須考慮到在開展一項新業務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤，特別是石油和天然氣勘探業務，特別是我們在以色列從事的深井勘探。我們不能保證或提供任何保證我們的業務目標將會實現。

我們繼續經營業務的能力取決於我們能否繼續從外部來源獲得必要的資金，以進行進一步的勘探和開發活動，並在未來從石油和天然氣權益中產生有利可圖的業務。截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為10,721,000美元，截至2020年12月31日的年度，淨虧損為6,996,000美元。經審計的綜合財務報表載有審計師的聲明，該聲明令人對我們能否繼續作為一家“持續經營的公司”產生重大懷疑，除非我們能夠籌集額外的資本。

我們預計在我們的勘探和開發計劃中將產生大量支出。我們現有的現金餘額將不足以滿足我們未來的勘探和發展計劃。我們正在考慮各種替代方案，以彌補未來資本的短缺。我們可能認為有必要通過股票市場、債券市場或其他融資安排，包括可能提供的參與安排來籌集資金。由於我們的許可區目前沒有任何石油和天然氣儲量和收入，無法保證我們的資本將以商業上可接受的條款(或根本不能)獲得，如果不是，我們可能被迫大幅削減或停止勘探支出，這可能導致我們無法履行所有承諾。

目前，我們在很大程度上依賴於股息再投資和股票購買計劃下出售我們普通股的收益。在過去兩個完整的財政年度內，我們主要從股息再投資和股票購買計劃下出售股票的收益中籌集資金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們根據該計劃分別籌集了約26,219,000美元和28,390,000美元。在募集金額中，2020年募集金額的約85%歸於一名參與者，2021年募集金額的67%歸於兩名參與者。停止這些參與者的資助可能會對我們的業務造成不利後果，例如推遲我們的測試工作，直到我們找到替代資金來源。

我們的獨立註冊會計師事務所在其關於本招股説明書所包括的經審計綜合財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為一家持續經營的公司的能力。我們於2021年12月31日及2020年12月31日及截至該日止年度的經審計綜合財務報表是假設我們將繼續經營下去。.

Suchan的意見可能會在很大程度上限制我們通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力。我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力取決於其他因素，其中包括出售我們本次發行的普通股或獲得替代融資。我們不能保證我們將能夠籌集額外的資本。

我們可能無法維持我們的普通股在OTCQX市場的上市，這可能會對我們的流動性以及我們普通股的交易量和市場價格產生不利影響，並減少您的投資。

生效2020年9月3日，我們的普通股開始交易，目前在OTCQX市場上市。上市的維持要求是在連續30個日曆日中至少有一個在交易結束時保持每股0.10美元的最低買入價，在連續30個日曆日中至少有一個保持至少500萬美元的市值，以及在公司加入OTCQX後90天內至少有兩名做市商在場外交易鏈接ATS上發佈定價報價。如果公司的出價、市值或做市商數量低於最低標準，將開始180個歷日的治療期，以重新獲得合規，在此期間，必須連續10個交易日符合適用標準。

不保證我們將能夠繼續在OTCQX上市。從OTCQX市場退市可能會對我們籌集繼續石油和天然氣勘探努力和維持運營所需資本的能力產生不利影響。

我們捲入了美國證券交易委員會正在進行的一項政府調查，調查結果可能會對我們的綜合財務狀況和業務產生實質性的不利影響。

2018年6月21日，美國證券交易委員會沃斯堡地區辦事處通知錫安，錫安正在進行正式、非公開的調查，並要求我們提供與調查相關的某些信息和文件。自那以來，我們一直在持續與美國證券交易委員會進行全面合作，配合其調查。這種性質的調查本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，美國證券交易委員會的調查都可能因為法律成本、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。調查還可能對錫安造成聲譽損害，並可能對錫安目前和未來的業務和勘探活動以及其籌集資本以繼續我們的石油和天然氣勘探活動的能力產生重大不利影響。

2020年新冠肺炎的爆發，以及隨後持續至今的Covid變種，可能會中斷或推遲我們在MJL的勘探活動，並可能影響我們賴以繼續勘探計劃和維持業務運營的融資努力，從而對我們的業務產生不利影響。

我們無法預測冠狀病毒的爆發將對我們的MJ-02油井測試產生的影響。為努力抗擊冠狀病毒，以色列當局規定嚴格限制企業的日常經營，包括關閉機場、對任何進入以色列的人員實行必要的檢疫期以及與開展業務有關的規則。目前，我們無法預測這些法規對我們計劃中的業務的影響。

此外，冠狀病毒正在對全球經濟造成不利影響，除其他外，導致大量失業和企業關閉，可能導致長期的商業衰退。任何此類進展都可能對我們的籌資努力產生不利影響，我們依賴這些努力來繼續我們的勘探計劃和維持運營。

冠狀病毒對我們的行動的影響程度，特別是我們的籌資努力，以及我們繼續探索努力的能力，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也不能有把握地預測，包括疫情的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

Oursole2020年12月3日授予的勘探許可證定於2022年8月1日到期。我們還沒有申請任何其他地區的許可證，也不能保證我們會獲得另一個勘探許可證。

我們目前持有一個有效的以色列陸上石油勘探許可證，即New Megiddo許可證428，佔地約99,000英畝。新Megiddo許可證428於2020年12月3日頒發，有效期為6個月，可能會再延期6個月。2021年5月30日，能源部批准了我們的延期至2021年12月2日的請求。2021年11月29日，能源部批准了我們的延期至2022年8月1日的請求。不能保證我們會在目前的許可證上獲得額外的延期。此外，我們還沒有申請任何其他許可證領域，也不能保證如果我們申請，我們將獲得許可證。

我們正在進行的勘探和開發工作受到許多我們無法控制的意外事件的影響，在獲得所有所需許可證、批准和授權方面的任何重大延誤都可能嚴重損害我們的業務。

2021年1月6日，我們鑽出了我們的MJ-02探井。2021年11月23日，錫安在一份新聞稿中宣佈，它已經完成了MJ-02井的鑽井，總深度為5531米(約18141英尺)，在該深度有一個6英寸的裸眼。

2021年12月，我們獲得了一整套詳細和全面的測試，包括中子密度、聲波、伽馬和電阻率測井，結果我們確定了一個令人鼓舞的感興趣的區域。錫安目前正處於大規模試井的規劃和採購階段，預計這將需要幾個月的時間。

錫安是否有能力充分開展上述所有活動，取決於它能否從持續發行中籌集所需資本，這一點無法得到保證。

我們需要大量資金來實現我們的商業計劃。

我們正在進行的工作計劃是昂貴的。我們相信，我們目前的現金資源足以讓我們在2022年12月之前在我們目前的許可區域進行勘探活動。我們估計，當我們不積極鑽探油井時，我們每月的支出約為60萬美元。然而，當我們在鑽探或測試時，我們估計每月約有200萬至300萬美元的額外成本。此外，以色列各能源部在2020-2021年期間新頒佈的陸上許可證以及環境與安全相關法規，可能會使獲得新的勘探許可證的成本越來越高。例如，在授予任何新的勘探許可證時，我們將被要求以受限制的以色列石油勘探許可證的形式提交履約銀行擔保，以支付計劃鑽探計劃成本的10%以及其他金額以彌補潛在的環境損害。見“以色列能源相關政府規章”。

不能保證我們將能夠在需要的時候籌集資金。此外，我們不能向您保證我們的實際現金需求不會超過我們的估計。即使我們要發現商業數量的碳氫化合物，我們也將需要額外的融資，以使我們的利益進入商業運營，並支付運營費用，直到我們實現正現金流。如果我們產生任何重大的意外費用，也可能需要額外的資金。

在目前的資本和信貸市場條件下，我們可能無法以可接受的條件獲得額外的股權或債務融資。即使有融資，也可能無法以對我們有利的條款或足夠的金額滿足我們的要求。

如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法實施我們的業務計劃和增長戰略，無法應對不斷變化的商業或經濟狀況，並無法承受不利的經營業績。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們計劃的勘探活動可能不得不縮減甚至停止，我們未來產生收入的能力將受到有利影響。

額外的融資可能會導致您對我們資產和潛在收益的相對興趣被顯著稀釋。即使我們的勘探取得了成功，我們也可能無法產生足夠的收入來抵消乾井成本以及一般和管理費用。

如果我們不能獲得任何必要的石油勘探許可證，那麼我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們是否能夠以可接受的條件獲得所需的開採許可證，取決於法規和政策的變化，以及以色列相關政府機構的自由裁量權。此外，以色列各能源相關部委在2020-2021年期間頒佈的陸上許可證以及與環境和安全相關的法規可能會使獲得任何必要的勘探許可證變得越來越昂貴和耗時。因此，不能保證我們將能夠獲得新的或額外的探礦權。如果我們出於任何原因無法獲得我們認為必要或可取的許可證申請，我們的業務可能會受到嚴重損害。

對於我們可能控制有限的獨立專家和技術或運營服務提供商。

我們石油和天然氣勘探工作的成功有賴於我們無法控制的各種第三方的努力。這些第三方提供關鍵的鑽井、工程、測井、壓力泵、地質、地球物理和其他科學分析服務，包括二維和三維地震成像技術，以勘探和開發石油和天然氣遠景。由於我們的規模很小，資源有限，我們沒有工作人員所需的所有專業知識。因此，我們依賴各種公司和其他第三方來幫助我們確定可取的碳氫化合物前景，併為我們提供技術援助和服務。此外，還對油田服務設備的擁有者和操作員進行了賠償。

如果與第三方服務提供商的任何這些關係被終止或無法以商業上可接受的條款獲得，我們可能無法執行我們的業務計劃。我們對這些第三方的活動和業務實踐的有限控制、我們方面無法與他們保持令人滿意的商業關係、他們有限的可獲得性或他們未能提供優質服務，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們決定鑽探的油井鑽探地點可能不會產生商業上可行的石油或天然氣產量。

無法在鑽探和測試之前預測某一特定地點的石油或天然氣產量是否足以收回鑽井或完井成本或在經濟上可行。技術的使用和對同一地區生產油田的研究(如果有的話)將不能使我們在鑽探之前確定是否存在石油、天然氣液體(NGL)或天然氣，或者如果存在，是否存在足夠數量的石油或天然氣以在經濟上可行。即使存在足夠數量的石油、NGL或天然氣，我們也可能無意中損害潛在的含油氣地層，或在鑽井或完井時遇到機械困難，導致油井減產或報廢。如果我們在未來的鑽探地點鑽探我們確定為乾井的探井，我們的業務可能會受到重大損害。我們不能向您保證，我們從其他油井、更全面勘探的地點或生產現場獲得的數據得出的類比是否適用於我們的鑽探地點。歸根結底，鑽井、完井和運營任何一口油井的成本往往是不確定的，新油井可能無法生產。

我們的全球業務使我們面臨各種風險，如果我們不能管理這些風險，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務面臨着與在全球開展業務相關的某些風險，尤其是在以色列。因此，我們因在國際上開展業務而面臨重大運營風險，例如：

我們未能管理好與國際業務相關的市場和運營風險，可能會限制我們未來的業務增長，並對我們的運營業績產生不利影響。

如果發生系統故障，我們的業務和運營將受到影響，我們的運營很容易受到自然災害、恐怖活動、停電、不良公共衞生事件和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件的發生可能會對我們的業務造成實質性損害。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、黑客攻擊、勒索軟件、網絡攻擊、未經授權的訪問以及電信和電氣故障的破壞。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括公司防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接，都面臨着系統性故障的風險，這可能會擾亂我們的運營。雖然我們已投入大量資源加強我們電腦系統的安全，但我們不能保證我們的電腦系統不會受到未經授權的入侵，或我們的供應商、承包商和顧問的電腦系統不會受到未經授權的入侵，我們不能保證我們會及時成功偵測到未來的未經授權入侵，或未來的未經授權入侵不會對我們的財務狀況、聲譽或業務前景造成重大不利影響。

雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的運營發生實質性中斷。

我們也很容易受到事故、停電、勞工罷工、恐怖活動、戰爭、自然災害、不利的公共衞生事件和其他我們無法控制的事件的影響，我們沒有對所有這些事件對我們業務的潛在後果進行系統分析，也沒有適當的恢復計劃。此類事件對我們的運營或我們的合作者或供應商的運營造成的任何中斷都可能影響我們的運營業績和財務狀況。

雖然我們投保的保險是針對某些類型的災害所造成的一些損失或損害，但保險的範圍和金額是有限的，我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍將足以彌補任何損害和損失。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

以色列政治、經濟和安全狀況的惡化可能會對我們的行動產生不利影響。

涉及以色列的任何重大敵對行動、當前區域安全局勢的大幅下降或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動產生重大不利影響。見前面關於政治氣候的討論。

中東曠日持久和(或)廣泛的區域衝突除其他外可能產生以下結果：

敵對行為造成的財產損失和/或業務計劃中斷可能會對我們的收入和現金流產生重大負面影響。此外，我們可能沒有足夠的保險來支付因這些風險而導致的任何財產損失或其他索賠。

我們有虧損的歷史，我們不能向你保證我們永遠都會盈利。

截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為10,721,000美元，截至2020年12月31日的年度，淨虧損為6,996,000美元。我們不能保證我們永遠都不會盈利。

如果有收入，將由於政府特許權使用費和慈善捐款而稀釋。

我們在法律上有義務支付相當於銷售總收入12.5%的政府特許權使用費。此外，法律要求我們將總收入的6%支付給兩個獨立的基金會(分別支付3%給兩個獨立的基金會--見關於基金會的單獨部分)。隨着支出相對於銷售額的增加，這些捐贈和分配可能會顯著稀釋未來的收益，從而壓低普通股的價格。

與我們的業務相關的風險

我們受到越來越多的以色列政府法規和環境要求的制約，這可能會導致我們的鑽探計劃產生實質性的增量成本和/或延遲。

我們的業務受以色列國頒佈的與原油和天然氣的勘探、開發、生產和銷售以及安全事項有關的法律和法規的約束。法律要求經常變化，並受到解釋的影響，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。我們可能需要花費大量資金來遵守政府法律法規。

環境法律和法規經常變化，新法律或法規的實施或現有法律或法規的修改可能會對我們的運營產生不利影響。將天然氣、原油或其他污染物排放到空氣、土壤或水中可能會使我們對政府機構和第三方產生實質性的責任，並可能要求我們承擔鉅額的補救費用。此外，我們可能會在處理監管機構關於可能存在的違規行為的程序時產生成本和處罰。

我們缺乏多元化增加了對我們的投資風險，如果我們不多元化，我們的財務狀況和運營結果可能會惡化。

我們的業務重點是在以色列有限數量的資產上進行石油和天然氣勘探，以及開採我們許可證區域內發現的任何重要儲量。因此，我們在業務性質和地理範圍方面都缺乏多元化。與我們的業務更加多元化相比，我們可能會受到影響我們行業或我們業務所在地區的因素的更大影響。如果我們不能使我們的業務多樣化，我們的財務狀況和業務結果可能會惡化。

我們目前沒有已探明的儲量或目前的產量，我們可能永遠也不會有。

我們沒有任何已探明的儲量或目前的石油或天然氣產量。我們不能向您保證任何油井將建成或生產出商業上有利可圖的石油或天然氣。

石油和天然氣勘探是一項具有內在風險的業務。

勘探鑽探涉及巨大的風險，包括不會發現具有商業價值的石油或天然氣儲集層的風險。即使正確使用和解釋，地震數據分析和其他計算機模擬技術也只是用於幫助地球科學家試圖識別地下結構和活躍的石油系統存在的工具。它們不允許解釋人員確鑿地知道碳氫化合物是否存在或經濟上是否可用。我們在評估潛在鑽探地點時使用的風險分析技術依賴於我們的人員和顧問的主觀判斷。此外，我們通常在以色列鑽探深水陸上探井，那裏總共只鑽了大約500口井，其中絕大多數是相對較淺的井。因此，勘探風險本質上是非常巨大的。

石油或天然氣價格的大幅和持續下跌可能會對我們未來的增長率和我們未經探明的石油和天然氣資產的賬面價值產生不利影響。

石油和天然氣的價格波動很大。石油和天然氣價格的波動將影響我們業務的許多方面，包括我們吸引資本為我們的運營提供資金的能力、我們的資本成本以及任何未經探明的石油和天然氣資產的價值。石油和天然氣的價格可能會大幅波動，因為石油和天然氣的供需變化相對較小，市場不確定，以及各種我們無法控制的額外因素，如國內外石油和天然氣的供應，影響能源消費的技術進步，以及國內外政府的監管。石油和天然氣價格的大幅和長期下跌可能要求我們減少資本支出，並損害我們資產的賬面價值。

雖然對油價波動的原因及其預測的未來走勢有很多分析和猜測，但有許多因素影響石油價格，而這些因素都不是本公司控制的。油價還受到實際供求以及預期的影響。能源需求與經濟活動密切相關，近年來勘探技術的重大進步和創新使經濟活動更加複雜。中東衝突加劇和大規模恐怖活動等重大地緣政治事件也會對油價產生巨大影響。

如果我們成功地發現了石油和/或天然氣的商業數量，我們的收入、經營業績、財務狀況和借入資金或獲得額外資本的能力將在很大程度上取決於石油和天然氣的現行價格。石油和天然氣價格下跌可能會對我們的財政狀況、流動性、獲得融資和經營業績的能力造成重大不利影響，石油和天然氣價格下跌也可能減少我們在經濟上可以生產的石油和天然氣的數量。

從歷史上看，石油和天然氣的價格和市場一直不穩定，價格波動很大，而且很可能繼續波動，這使得無法準確預測未來的石油和天然氣價格。歸根結底，石油和天然氣價格波動的原因是多方面的，我們無法控制這些因素。

由於我們的部分費用是以美元以外的貨幣發生的，我們的經營業績可能會受到貨幣波動和通脹的不利影響。

儘管我們的報告和功能貨幣是美元，但我們在新以色列謝克爾(NIS)支付了很大一部分費用。因此，我們面臨着貨幣波動的風險。例如，如果美元對NIS走弱，我們報告的以美元計算的財務業績可能低於預期。我們未來可能會決定進行貨幣對衝交易，以降低上述貨幣對美元匯率波動帶來的金融風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受重大不利影響。

我們承保的保險可能不足以覆蓋我們面臨的所有風險，這可能會導致重大的財務風險。

勘探和生產原油和天然氣可能是危險的，涉及自然災害和其他計劃外事件，如井噴、油井凹陷、火災和爆炸以及失去油井控制，可能導致油井損壞或毀壞、人員傷亡、生命損失或財產和環境破壞。勘探和生產活動也容易受到恐怖主義行為、海盜行為、內亂、戰爭、沒收或資產國有化等政治事態發展的風險，這可能會造成我國財產的損失或損害。

作為我們行業的慣例，我們為我們的業務面臨的許多(但不是所有)潛在風險以及我們認為經濟的保險金額和免賠額提供保險。與這一情況一致，我們的保險計劃旨在為我們提供金融保護，使其免受因某些資產造成的損害或損失或生命損失、第三方的責任索賠和勘探鑽探中斷所造成的不利損失，包括此類事件以及井噴和由此導致的石油泄漏，其水平應平衡保險成本與我們對風險的評估以及我們實現合理投資回報率的能力。儘管我們相信承保範圍和承保金額是足夠的，並且與行業慣例一致，但我們並沒有針對我們面臨的所有風險提供保險保障。由於我們選擇不承保風險，保險可能無法在保險成本和我們期望的回報率之間取得平衡，或者精算師超過承保範圍。我們定期審查我們的損失風險以及保險的成本和可獲得性，並相應地修改我們的保險計劃。

如果發生不在保險範圍內或不受保險限額完全保護的事件，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們面臨着與反對石油和天然氣勘探和開發活動的激進主義增加的趨勢有關的各種風險。

反對石油和天然氣鑽探和開發活動的聲音在全球範圍內一直在增長，尤其是在經濟合作與發展組織(OECD)國家，包括美國、英國和以色列。石油和天然氣行業的公司，如我們，經常成為個人和非政府組織活動努力的目標，這些活動涉及環境合規和商業實踐、對淡水資源的潛在損害以及安全等話題。未來的激進主義努力可能會導致以下結果：

我們需要為響應這些倡議或遵守任何由此產生的新的法律或法規要求而產生的成本，以及因這些活動而產生的重大和沒有充分撥備的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

經濟風險可能會對我們的運營產生不利影響和/或抑制我們籌集額外資本的能力。

從經濟上講，我們在以色列的行動可能受到以下條件的制約：

因此，我們的運營可能會受到我們無法控制的本地經濟因素的重大影響，其中任何因素都可能對我們的財務業績和前景產生負面影響。

法律風險可能會對我們的市場價值產生負面影響。

從法律上講，我們在以色列的行動可能會受到以下限制：

以色列能源部現在頒佈了與從事燃料部門的實體的許可證要求有關的規定，這將導致我們必須獲得額外的許可證，才能銷售和銷售我們可能發現的碳氫化合物。

此外，在以色列發生法律爭端的情況下，我們可能受到以色列法院的專屬管轄，或者我們可能不會成功地將非美國居民置於美國法院的管轄權之下，而這兩種情況中的任何一種都可能反過來影響爭端的結果。

我們石油權的利益轉讓存在限制，這可能會削弱我們籌集額外資金執行我們的商業計劃的能力。

以色列政府有權批准我們持有或可能授予的任何許可證或其他石油權利的任何權利和利益的轉讓，以及任何借款許可證或其他石油權利的抵押。如果我們試圖通過借款或與其他公司合資籌集更多資金，但無法獲得政府所需的批准，您的投資價值可能會被嚴重稀釋，甚至損失。

我們對以色列有限的承包商、設備和專業服務的依賴可能會導致成本增加，並可能導致我們的工作日程出現重大延誤。

由於以色列缺乏有競爭力的資源，我們的業務成本可能比世界其他地區類似業務的成本更高。我們也更有可能導致勘探計劃的延誤，並面臨更大的失敗風險，因為我們無法滿足我們要求的工作計劃。同樣，我們開展計劃中的行動所需的一些油田人員不一定能在以色列找到，也不一定能在短時間內得到在以色列工作的通知。上述任何或所有因素都可能導致成本增加和工作進度延誤。

我們對以色列當地許可證和許可證的依賴以及要求加強銀行擔保和保險覆蓋的新條例可能需要比我們預算更多的資金，並可能導致我們工作日程的延誤。

在鑽探作業方面，我們需要接受以色列當地的一些許可證和許可。其中一些是由以色列國防軍、民航局、以色列水務委員會、以色列土地管理局、我們打算在其上進行鑽探作業的土地上的土地的持有者、地方和區域規劃委員會以及環境當局發佈的。

如果發生商業發現，並根據發現的性質以及生產和銷售發現的碳氫化合物所需的生產和相關分銷設備，我們將受到額外的許可證和許可的約束，包括能源部、地區和地方規劃委員會、環境當局和以色列土地管理局的不同部門。如果我們無法獲得部分或全部這些許可，或者獲得它們所需的時間比預期的要長，我們可能不得不改變或推遲我們的計劃工作時間表，這將增加我們的成本。

如果我們成功地發現了商業數量的石油和/或天然氣，我們的運營將受到與材料的產生、儲存、處理、排放、運輸和排放到環境中相關的法律和法規的約束，這可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。以色列的許多法律和條例要求經營各種設施的許可證，這些許可證可被撤銷、修改和續期。政府當局有權強制遵守他們的規定，違反規定可能會讓我們受到罰款、禁令或兩者兼而有之的懲罰。

如果遵守環境法規的成本比預期的更高，可能會對我們業務的盈利能力產生不利影響。

與環境合規問題有關的鉅額成本和責任的風險是石油和天然氣作業固有的。其他事態發展，如更嚴格的環境法律和條例，以及對石油和天然氣勘探和生產造成的財產或人員損害的索賠，可能會導致鉅額費用和負債。這也可能導致我們的保險費大大高於預期。

設備、供應、其他油田服務和人員無法獲得或成本高昂，可能會對我們在預算範圍內及時執行勘探和開發計劃的能力造成不利影響。

我們的工業是週期性的，設備、供應和油田服務不時短缺。還可能缺乏訓練有素、經驗豐富的人員。在這些期間，此類物品的成本要高得多，而且它們的供應可能有限，特別是在設備和人員供應通常有限的地區，例如我們的業務所在的地中海東部。因此，設備、供應和油田服務可能無法提供令我們的投資獲得滿意回報的費率。

嚴重的信息技術系統中斷或安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(其中包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可能或可能訪問我們機密信息的第三方供應商。我們的信息技術系統以及與我們簽約的第三方供應商的系統的規模和複雜性，以及這些系統上存儲的大量機密信息，使此類系統容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，因為我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難以檢測。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段來影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。

我們的信息技術系統、我們的第三方供應商或業務合作伙伴的信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致機密信息的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止訪問機密信息，其中包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息，並可能導致對我們的財務、法律、商業和聲譽的損害。安全漏洞和其他不當訪問可能難以檢測，在識別它們方面的任何延誤可能會導致上述類型的危害增加。雖然我們已實施保安措施以保護我們的資訊科技系統和基礎設施，但我們不能保證這些措施會防止服務中斷或可能對我們的業務造成負面影響的保安事故。此外，我們的責任保險的種類或金額可能不足以支付我們因保安事故、網絡攻擊及其他相關事故而蒙受的損失或索償。網絡安全漏洞可能會對我們的聲譽造成不利影響，並可能導致其他負面後果，包括我們的內部運營中斷、網絡安全保護成本增加、收入損失或訴訟。

風險與我們的普通股相關

我們將在未來增發普通股，這將稀釋我們現有股東的所有權利益。

未來，我們預計將發行與籌資工作相關的額外證券，包括我們普通股的股份或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，導致我們股東的所有權利益被稀釋。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行8億股普通股。截至2022年3月15日，我們已發行和已發行的普通股約為434,717,503股。

當我們發行特定系列證券時，我們將在招股説明書附錄中説明該發行所得資金淨額的預期用途。我們用於特定用途的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的運營所需的現金數量，以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們將保留使用淨收益的廣泛自由裁量權。

由於目前為我們的普通股支付現金股息的可能性很小，股東必須只關注我們普通股的升值，以實現他們的投資收益。

我們不知道何時或是否會派發股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金。我們未來的股息政策由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營結果、資本要求和投資機會。因此，股東必須只關注普通股的升值，才能實現投資收益。這種升值可能不會發生。

我們的股票價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來損失。

我們普通股的公開市場一直以顯着的價格和成交量波動為特徵。不能保證我們普通股的市場價格不會跌破其當前或歷史價格區間。市場價格可能與我們公司的前景、開發階段、石油和天然氣儲量的存在、收入、收益、資產或潛力無關，也可能不代表我們未來的業務表現。我們普通股的交易價格可能會有很大的波動。可以預期，石油和天然氣價格的波動以及相關的國際政治事件將影響我們普通股的價格。此外，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這影響了許多公司的市場價格，有時與這些公司的經營業績無關。這些市場波動，以及總體的經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

其中許多因素是我們無法控制的，我們無法預測它們對我們普通股價格的潛在影響。

ITEM1B。未解決的員工意見

不可應用。

ITEM2.特性

該公司目前在以色列擁有一個有效的石油勘探許可證，即New Megiddo許可證428，佔地約99,000英畝。該牌照於2020年12月3日頒發，與更換的牌照401具有相同的面積和座標。

請參閲上文項目1“勘探活動摘要”下的討論。

下表彙總了截至2021年12月31日的年度我們執照區域的某些數據：

表面權利

新Megiddo許可證428區鑽探場地的地表權利由Kibbuz Sde Eliyahu根據長期租約持有。這些權利歸以色列國所有，由以色列土地管理局管理。KibbuzSde Eliyahu和以色列土地管理局都批准錫安使用地表權。

前Joseph許可證地區以前鑽探地點的地表權利由Kibbuz Ma‘anit長期租用。這些土地歸以色列國所有，由以色列土地管理局管理。KibbuzMa‘anit和以色列土地管理局都準許錫安使用地表權。該公司已經完成了Joseph許可證區域內所有油井的封堵義務，並承認其有義務根據環境部的指導完成油井的廢棄，即使Joseph許可證已經過期。

位於前Asher-Menashe許可證區的前鑽井場地的地表權利由Kibbuz Ein Carmel長期租賃持有，這些權利由以色列國所有，由以色列土地管理局管理。齊布茲·伊恩·卡梅爾和以色列土地管理局都批准錫安使用地表權。本公司已完成Asher-Menashe許可區內唯一一口油井的封堵義務，並於2020年根據環境部的指導完成了該油井的廢棄工作。

探索活動/當前活動摘要

請參閲上文項目1“勘探活動摘要”下的討論。

OfficeProperties

(I)於二零一五年九月十日，本公司與Hartman Income REIT Property Holdings，LLC(“Hartman”)就面積達7,276平方尺的新物業簽訂新租賃協議。租期從2015年12月1日至2021年4月30日，為期65個月(約5.5年)。自2015年12月至2016年4月的前五(5)個月租金下調。從2016年5月開始至2017年4月，租金按月支付，基數為每月7882美元。從2017年5月開始至2018年4月，租金按月支付，基本金額為每月8 186美元。從2018年5月開始並延長至2019年4月，租金按月支付，基本金額為每月8 489美元。從2019年5月開始至2020年4月，租金按月支付，基本金額為每月8792美元。從2020年5月開始至2021年4月，租金按月支付，基本金額為每月9 095美元。該公司還有義務在租賃期內支付其按比例分攤的部分所有税款、水電費和保險。

於二零一六年六月十四日，本公司與哈特曼簽署租賃協議第一修正案，根據該協議，物業面積擴大至約1,498平方英尺，新的總面積約為8,774平方英尺。第一次修訂的生效日期為2016年7月1日，每月租金的支付方式也進行了修改。從2016年7月開始至2016年11月，租金按月支付，基本金額為每月7882美元。從2016年12月開始至2017年5月，租金按月支付，基數為每月9505.17美元。從2017年6月開始至2018年5月，租金按月支付，基本金額為每月9 870.75美元。從2018年6月開始至2019年5月，租金按月支付，基本金額為每月10 236.33美元。從2019年6月開始至2020年5月，租金按月支付，基本金額為每月10 601.92美元。從2020年6月開始至2021年5月，租金按月支付，基本金額為每月10 967.50美元。本租約視為經營性租約。

於2021年5月14日，本公司與Hartman簽署了一份函件協議(“續訂函件”)，根據該協議，租約自2021年6月1日至2022年5月31日。每月基本租金為10,967.50美元，每月電費約為1,279.54美元。

(2)公司在以色列凱撒利亞的外地辦事處佔地6,566平方英尺。租賃期限為五年，自2014年2月1日起至2019年1月31日止。按本報告日期生效的匯率計算，按月支付租金的基本金額約為每月37 800新謝克爾(約合12 150美元)，並與消費物價指數的上升(但不是下降)掛鈎。該公司還有義務在租賃期內支付所有相關的税費、水電費、保險費和維護費。根據租約，自租賃期開始起計兩年，本公司可於發出三個月通知後終止協議，惟本公司須酌情取得出租人批准的替代承租人。

在沒有違反協議的情況下，公司有權選擇將租約再續簽五年，條件是公司還需要在租賃終止前六個月提交行使選擇權的意向通知，並在選擇期開始前提供銀行擔保和保險確認。

該公司於2018年9月25日行使上述選擇權。房租按本報告日期生效的匯率每月支付，基本金額約為39 200新謝克爾(約合12 600美元)，並與消費物價指數的上升(而不是下降)掛鈎。本公司有權選擇於2024年2月1日至2029年1月31日期間再續約五年，但前提是該公司不違反協議，並須在租賃終止前六個月提交行使該選擇權的意向通知，並在選擇期開始前提供銀行擔保及保險確認。如果本公司不行使續訂租約的選擇權，本公司將按本報告日期的有效匯率向出租人支付約85,000新謝克爾(約27,300美元)，並與CPI的上升(但不是下降)掛鈎。

GenevaBranch

2014年7月11日，錫安石油天然氣公司日內瓦分公司在瑞士日內瓦註冊。外國分公司的瑞士法定名稱是“錫安石油天然氣公司，威爾明頓，日內瓦分公司”。錫安瑞士分行的登記處和商業辦事處位於瑞士日內瓦香榭麗舍1206號Jules Crosnier大道6號。該分支機構的目的是為公司運營一個外國財務中心。

ITEM3.法律程序

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的調查

據本公司此前披露，2018年6月21日，美國證券交易委員會沃斯堡地區辦事處通知錫安，錫安正在進行正式的非公開調查，並要求我們提供與其調查相關的某些信息和文件。自該日以來，我們一直在持續的基礎上全面配合美國證券交易委員會的調查。這種性質的調查本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，美國證券交易委員會的調查都可能因為法律成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。調查還可能對錫安造成聲譽損害，並可能對錫安目前和未來的業務和勘探活動以及為繼續我們的石油和天然氣勘探活動籌集資金的能力產生重大不利影響。

該公司無法預測此事何時解決，或者美國證券交易委員會在調查結束後可能採取什麼行動(如果有的話)。

訴訟

隨着美國證券交易委員會調查的開始，2018年8月9日，美國德克薩斯州北區地區法院對錫安、當時的公司首席執行官維克託·G·卡里略和公司的首席財務官小邁克爾·B·克羅斯韋爾(統稱為“被告”)提起了可能的集體訴訟(“集體訴訟”)。2018年11月16日，法院在集體訴訟中發佈了任命首席原告和批准首席律師的命令，並於2019年1月22日提交了修訂後的起訴書。2019年2月1日，提起修正後的集體訴訟起訴書。訴狀指控所有被告違反1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)節及美國證券交易委員會頒佈的規則10b-5及1933年《證券法》(“證券法”)第11條，並指控個別被告違反《交易法》第20(A)節及《證券法》第15條。所謂的上課時間是從2018年2月13日到2018年11月20日。2019年3月13日，代表錫安、維克託·卡里洛和小邁克爾·B·克羅斯韋爾提出了駁回原告修正後的申訴的動議，為支持他們的駁回動議提出了大量理由。2019年4月29日，原告對被告的駁回動議提出了答覆，2019年5月29日，被告對原告的答覆提出了答覆。2020年3月4日，法院批准了被告的動議，駁回了所有給予原告修改許可的主張。2020年3月30日，主要原告自願駁回了對公司和所有其他被告不利的集體訴訟。

該公司對上述索賠提出異議，並於2018年向辯護律師預付了50萬美元的訴訟辯護費用。該公司購買了適用於這些索賠的保險。在2020年5月期間，公司收到了約142,000美元的抗辯退款，以對預付保證金與實際法律費用進行對賬。

2018年10月29日，錫安收到了股東根據特拉華州公司法第220條檢查賬簿和記錄的請求，目的是調查公司在2018年3月12日至2018年5月30日期間發表的公開聲明中可能存在的公司管理不善和涉嫌違反受託責任的行為。該公司對這一要求作出了迴應。

2019年8月9日，錫安收到同一律師事務所的另外兩(2)項股東請求，要求根據特拉華州公司法第220條檢查賬簿和記錄，目的是調查潛在的公司管理不善和涉嫌違反受託責任的行為，這些行為與本公司自2018年2月1日至今的公開聲明有關。在與股東的律師討論後，公司的律師於2020年1月提供了迴應股東要求的材料。

2020年2月12日，在致錫安董事會的一封信中，提出2019年8月9日請求的一名股東要求董事會調查、處理、補救和啟動針對公司某些現任和前任高管和董事的訴訟程序，這些高管和董事涉嫌違反受託責任、違反交易所法案第10(B)和20(A)條、浪費公司資產、不當得利以及違反所有其他適用法律。該股東指控公司自2018年2月1日以來就公司的石油和天然氣勘探活動、公司的會計和費用披露以及董事會對運營的監督所發表的公開聲明存在不當行為。董事會聘請獨立律師調查針對本公司若干現任及前任高級人員及董事的指控。調查得出結論，並根據獨立律師的調查結果和建議，審計委員會決定不對任何現任或前任官員或董事提出索賠。2020年7月14日，錫安收到了同一股東的請求，該股東於2020年2月12日要求根據特拉華州公司法第220條檢查賬簿和記錄，以評估董事會拒絕訴訟要求的決定。該公司於2020年8月迴應了這一要求。本公司於二零二零年八月作出迴應後，並無收到股東的任何進一步通訊。

在正常的業務過程中，公司可能會不時受到常規訴訟、索賠或糾紛的影響。該公司在所有此類問題上都極力為自己辯護。然而，我們無法預測任何潛在訴訟、索賠或糾紛的結果或影響。

該公司目前不受任何訴訟的影響。

ITEM4.煤礦安全信息披露

不可應用。

參與方

ITEM5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們在2007年1月完成了我們普通股的首次公開募股。從2007年1月3日到2009年9月1日，我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ZN”。從2009年9月2日到2019年7月10日，我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼也是“ZN”。自2019年7月11日至2020年9月1日，我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為ZN。自2020年9月3日以來，我們的普通股一直在OTCQX進行交易，代碼為“ZNOG”。錫安權證“ZNWAA”的交易代碼為“ZNOGW”。

持有者

截至2021年12月31日，我們普通股的登記股東約為19,300人。我們的普通股中有相當數量的股份是以被提名人的名義或街道名稱的經紀賬户持有的，因此，我們無法確定我們股票的實益擁有者的數量。

分紅

我們從未對我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不打算對普通股進行分紅。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的收益和財務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。我們目前打算保留收入，以發展和擴大我們的業務。

發行者購買股權證券

我們沒有針對普通股的股票回購計劃。

ITEM6.[已保留]

ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

引言

以下討論和分析應與我們所附的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表的附註一併閲讀。我們的一些討論是前瞻性的，涉及風險和不確定性。有關可能對我們的業務產生重大不利影響的因素的信息，請參閲風險因子在本報告項目1A下。

概述

錫安石油天然氣公司是特拉華州的一家石油和天然氣勘探公司，在以色列有22年的油氣勘探歷史。我們於2000年4月6日在佛羅裏達州註冊成立，並於2003年7月9日在特拉華州重新註冊。我們於2007年1月完成了首次公開募股。我們的普通股，每股面值$0.01(“普通股”)目前在OTCQX交易，代碼為“ZNOG”，我們的普通股認股權證交易代碼為“ZNOGW”。

該公司目前持有以色列陸上有效的石油勘探許可證，即New Megiddo許可證428(“NML 428”)，佔地約99,000英畝。NML 428於2020年12月3日被授予6個月的任期，並有可能再延長6個月。2021年4月29日，錫安向能源部提交了延長6個月至2021年12月2日的請求。2021年5月30日，能源部批准了我們的延期至2021年12月2日的請求。2021年11月29日，能源部批准了我們的延期至2022年8月1日的請求。ML 428位於加利利海的陸上、南部和西部，我們根據我們的研究繼續在這裏進行勘探，因為它似乎擁有活躍的石油系統的關鍵地質成分，具有巨大的勘探潛力。

於2020年3月12日，錫安與匈牙利公司中歐鑽探KFT訂立購銷協議，以560萬美元現金購買陸上石油及天然氣鑽機、鑽桿、相關設備及零配件，但須接受驗收測試及可能下調。我們於2020年2月6日向賣方匯款250,000美元，作為購買價款的保證金。該協議預期的成交日期為2020年3月12日，賣方簽署並向我們交付了一份銷售清單。2020年3月13日，賣方保留保證金，公司向賣方匯款4,350,000美元，用於支付購買價格，並將1,000,000美元(“預扣金額”)交由美國證券轉讓信託公司託管。

I-35型鑽機及相關設備

2021年1月6日，錫安完成了I-35鑽機的驗收測試，扣款金額於2021年1月8日匯至中歐鑽井。

錫安能否全面開展上述所有活動取決於其通過發行我們的證券籌集所需資本，我們預計我們將繼續需要通過發行股權證券(或可轉換為股權證券或可交換的證券)籌集資金。不能保證我們能以優惠的條件(或根本不能)成功地提高需求量。

我們的執行辦公室位於12655 N Central Expressway，Suite1000Suite1000，德克薩斯州75243，我們的電話號碼是(214)2221-4610。我們在以色列的外地辦事處位於以色列北部工業園哈拉米什大街9號，郵政編碼為3088900。

我們成本結構的主要組成部分

手術費用和其他費用主要包括以下費用：

GoingConcern基礎

由於我們的資本資源有限，迄今並無收入及營運虧損，因此我們的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在日常業務過程中變現資產及清償負債。採用持續經營基準是否恰當取決於我們是否有能力取得額外融資或權益資本，並最終實現盈利經營。因此，我們是否有能力繼續經營下去，實在令人懷疑。綜合財務報表並不包括因這種不明朗因素而可能導致的任何調整。

關鍵會計政策

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用數額。

我們通過考慮涉及最複雜的主觀決策或評估的會計政策，確定了我們認為對報告的財務狀況最關鍵的會計原則。

石油和天然氣性質的影響

我們遵循全成本法核算石油和天然氣的性質。因此，與獲得、勘探和開發石油和天然氣儲備有關的所有成本，包括直接相關的間接費用，都計入資本化。

石油和天然氣資產的所有資本化成本，包括開發已探明儲量的估計未來成本，均按生產單位法攤銷，並使用已探明儲量的估計。未探明物業及大型發展項目的投資，在確定與項目相關的已探明儲量或減值前，不會攤銷。若評估結果顯示物業減值，則減值金額計入持續經營業務的所得税前收入，而未探明物業的經調整賬面金額則按生產單位法攤銷。

歐羅伊和天然氣資產是對未經探明的資產的投資。在發現已探明儲量或確定成本已減值之前，這些成本不包括在攤餘成本池中。所有不包括的成本至少每季度審查一次，以確定是否發生了減值。由於尚未建立儲備基數，任何減值金額均記入費用。需要計入費用的進一步減值可通過評估鑽探結果、放棄鑽探權或其他信息來表示。

財產的出售作為資本化成本的調整入賬。淨資本化成本受“上限測試”的限制，該測試將此類成本限制為已探明儲量的未來淨收入的估計現值的總和，根據當前的經濟和運營狀況，已探明儲量以10%的折扣，加上成本或未探明物業的公平市場價值中的較低者。石油和天然氣資產資本化金額的可開採性取決於確定經濟上可開採的儲量，以及獲得開採這些儲量所需的資金並實現有利可圖的經營。

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無錄得任何減值後費用。(見附註4)。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，按全成本法計算的未探明石油和天然氣資產的總賬面淨值分別為46,950,000美元和15,526,000美元。

當前使用率

雖然我們的石油和天然氣資產和我們的主要業務在以色列，但我們所有的交易都是以美元報告的。合併財務報表中的某些美元金額可能代表其他貨幣的美元等值。

遞延税額的評估

在評估對估值免税額的需求時，我們不僅考慮了未來的應税收入，還考慮了可行和審慎的税務籌劃策略。如果我們確定我們未來很可能會實現我們的遞延税項資產超過淨記錄金額，將對遞延税項資產進行調整。在作出上述決定的期間，對遞延税項資產的調整將使我們的淨收入增加。

資產退休義務

我們按公允價值計入發生期間的資產報廢債務負債，並相應增加相關長期資產的賬面價值。

FairValue注意事項

我們遵循ASC 820，“公允價值計量和披露”，經財務會計準則委員會(FASB)財務人員職位(FSP)第157號和相關指南修訂。該等撥備涉及本公司按公允價值列賬的金融資產及負債，以及與金融資產及負債有關的公允價值披露。ASC 820定義了公允價值，擴展了相關的披露要求，並根據用於制定公允價值計量的投入的性質規定了估值技術的層次結構。公允價值定義為假設交易發生於該資產或負債的本金或最有利市場，於計量日期於市場參與者之間進行有序交易時，因出售資產或轉移負債而收取或支付的價格。

公允價值計量有三個級別的投入--一級，意味着對活躍市場中的相同工具使用報價；二級，意味着對活躍市場中的類似工具使用報價，或者對不活躍或直接或間接可見的市場中的相同或類似工具使用報價；以及第三級，意味着使用不可觀察的投入。只要市場活躍，我們就使用一級投入進行公允價值計量，包括實際報價、市場價格和計量日期的可觀察投入。當類似證券在活躍的市場中有報價，或相同證券在不活躍的市場中有報價時，我們使用第2級投入進行公允價值計量。我們儘可能使用可觀察到的市場數據。我們使用用於評估衍生負債的二項式模型中的第三級投入。

衍生性責任

根據ASC 815-40-25及ASC 815-10-15衍生工具及對衝及ASC 480-10-25負債區分權益，與可換股債券相關的嵌入衍生工具於相關可換股債券期間作為負債入賬。

手術結果

下表列出了我們截至12月31日的年度運營報表數據(所有數據均以千美元為單位)：

截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日的比較

收入.我們目前沒有創收業務。

運營成本和支出。截至2021年12月31日的年度的運營成本和支出為10,881,000美元，而截至2020年12月31日的年度的運營成本和支出為6,254,000美元。2021年費用增加的主要原因是與股票期權授予有關的非現金支出的一般費用和行政費用增加。

一般及行政費用。截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支為7,594,000美元，而截至2020年12月31日的年度為4,291,000美元。2021年費用增加的主要原因是與股票期權授予有關的非現金費用的一般和行政費用增加。

其他費用。截至2021年12月31日的年度的其他支出為3,287,000美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出為1,963,000美元。這些費用包括髮生的非補償和非專業費用。2021年期間支出增加主要是由於投資者關係活動增加以及與鑽井資產相關的折舊費用增加所致。

衍生負債的損失(收益)。截至2021年12月31日止年度的衍生工具負債虧損(收益)為431,000美元，而截至2020年12月31日止年度則為302,000美元。嵌入衍生品包含在錫安100美元可轉換債券發行的估值中，該債券於2016年3月完成發行，並於2021年5月全額支付。截至2021年12月31日止年度的衍生負債(收益)與截至2020年12月31日止年度的衍生負債虧損相比，主要是由於截至2021年12月31日止年度內本公司普通股股價的變動所致。

其他費用，淨額。截至2021年12月31日止年度的其他開支淨額為271,000美元，而截至2020年12月31日止年度為440,000美元。2021年這些開支減少的主要原因是與公司可轉換債券有關的財務開支，以及與新以色列謝克爾(“新謝克爾”)與美元(“美元”)匯率波動有關的匯率差異。

NetLoss。截至2021年12月31日的年度淨虧損為10,721,000美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為6,996,000美元。2021年淨虧損增加的主要原因是與2020年相比，2021年股票期權授予的數量增加。

流通性與資本資源

流動性是衡量一家公司滿足潛在現金需求的能力。如上所述，我們歷來通過發行普通股以及行使認股權證和購買普通股期權的收益來滿足我們的資本要求。

我們能否繼續作為一家持續經營的企業取決於能否獲得必要的資金，以完成進一步的勘探和開發活動，並在未來從我們的石油和天然氣權益中產生有利可圖的業務。我們目前的業務取決於我們的流動資產是否足以滿足我們目前的支出需求，以及管理層對這些需求的估計的準確性。如果這些估計存在重大錯誤，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力將受到損害。本公司截至2021年12月31日止年度之綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，該等財務報表考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。我們已經遭受了運營虧損和運營現金流為負的歷史。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大懷疑。

目前，我們在很大程度上依賴於股息再投資和股票購買計劃下出售我們普通股的收益。在過去兩個完整的財政年度內，我們主要從股息再投資和股票購買計劃下出售股票的收益中籌集資金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們根據該計劃分別籌集了約26,219,000美元和28,390,000美元。在募集金額中，2020年募集金額的約85%歸於一名參與者，2021年募集金額的67%歸於兩名參與者。停止這些參與者的資助可能會對我們的業務造成不利後果，例如推遲我們的測試工作，直到我們找到替代資金來源。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們擁有約4,683,000美元的現金和現金等價物，而2020年12月31日的現金和現金等價物為11,708,000美元。截至2021年12月31日，我們的營運資本(當前資產減去流動負債)為3,303,000美元，截至2020年12月31日，營運資本為11,812,000美元。

截至2021年12月31日，該公司就其鑽井作業向多個政府機構(分別約為1,189,000美元和1,876,000美元)和其他機構(分別約為94,000美元和88,000美元)提供了以色列要求的銀行擔保，總金額分別約為1,283,000美元和1,964,000美元。支持這些擔保的(現金)資金存放在受限計息賬户中，並在公司的資產負債表上報告為受限制的固定短期銀行存款。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，營運活動所用現金總額分別為5,813,000美元及9,921,000美元。於截至2021年及2020年12月31日止年度內，融資活動提供的現金分別為26,125,000美元及28,367,000美元，主要歸因於股息再投資及購股計劃(“DSPP”或“計劃”)所得款項。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為29,022,000美元及9,719,000美元，投資活動包括鑽探MJ-02探井成本、購買設備及備件等。

會計準則要求管理層評估我們在提交本10-K表格之日起一年內繼續經營的能力。我們預計將產生額外的鉅額支出，以進一步推進我們的勘探和開發計劃。雖然我們在2022年1月1日至2022年3月15日期間籌集了約8,707,000美元，但我們將需要籌集額外資金，以繼續我們在許可區的勘探和開發活動。此外，我們估計，當我們不積極鑽探一口井時，我們的支出約為每月600 000美元，不包括勘探業務活動。然而，當我們積極鑽探一口井時，我們估計每月的額外最低支出約為250萬美元。上述估計數字可能會發生變化。在符合以下規定的條件下，管理層相信，我們現有的現金餘額，加上DSPP項下的預期收益，將足以為我們截至2022年12月的運營計劃提供資金。

到目前為止，冠狀病毒的暴發嚴重擾亂了商業運營，導致一般經濟中的失業人數大幅增加。冠狀病毒對我們業務活動的影響程度，特別是對我們籌資工作的影響，以及我們繼續進行探索工作的能力，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也不能有把握地預測，包括疫情的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等等。

不能保證我們將能夠籌集到所需的運營資本。

即使我們籌集所需資金，仍有可能對我們的運營需求提供資金的能力產生不利影響，包括(但不限於)現有許可區鑽井和計劃中的非鑽井勘探工作的意外或不可預見的成本超支，與長期拖延進行所需勘探工作相關的成本，以及我們過去經歷的典型封堵和放棄活動。

該等綜合財務報表所載財務資料乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，該企業在正常業務過程中考慮資產變現及負債及承擔的清償情況。這一財務信息和這些合併財務報表不包括可能因這一不確定性的結果而產生的任何調整。

分期付款再投資及購股計劃

2014年3月13日，錫安提交了S-3表格的註冊聲明，這是使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會提交的替換註冊聲明的一部分。該註冊表於2014年3月31日被美國證券交易委員會宣佈生效。2017年2月23日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格(註冊號：333-216191)，以取代S-3表格(註冊號：333-193336)，截至2017年3月31日的三年期間，以及基本招股説明書和補充招股説明書。經修訂的S-3表格和新的基本招股説明書與提交併於2017年3月10日生效的招股説明書一起於2017年3月10日生效。第333-216191號註冊號下的招股説明書補編描述了DSPP的條款，並取代了先前第333-193336號註冊號下修訂的招股説明書補編。

二零一四年三月二十七日，我們推出股息再投資及購股計劃(“DSPP”)，根據該計劃，股東及有興趣的投資者可直接向本公司購買本公司普通股及本公司證券單位。發展支援計劃的條款載於最初於二零一四年三月三十一日提交證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股章程補編(“原始招股章程補編”)，刊載於本公司於其後修訂的S-3表格報表內的有效登記聲明內。

於二零一五年一月十三日，本公司修訂原有招股章程增刊(“修訂編號3”)，以提供由一股普通股及三份普通股認購權證組成的單位購股權(“單位購股權”)，每股單位定價為4.00元。每份認股權證使參與者有機會以1.00美元的認股權證行權價購買公司的普通股。三個認股權證系列中的每一個都有不同的到期日，但都已延長。

ZNWAB認股權證於2016年5月2日首次可行使，ZNWAC於2017年5月2日及ZNWAD於2018年5月2日首次可行使，每股行使價為1.00美元。

截至2017年5月2日，任何未到期的ZNWAB認股權證都將到期。

截至2018年5月2日，任何未到期的ZNWAC認股權證均已到期。

2019年5月29日，本公司將ZNWAD認股權證的終止日期從2020年5月2日的到期日延長一(1)年至2021年5月2日。根據ASC 815-40-35-2，錫安認為該認股權證為永久股權。因此，沒有為此擴展賦值。

2020年9月15日，本公司將ZNWAD認股權證的終止日期從2021年5月2日的到期日延長兩(2)年至2023年5月2日。根據ASC 815-40-35-2，錫安認為該認股權證為永久股權。因此，沒有為此擴展賦值。

2016年11月1日，本公司根據本公司的DSPP推出了一項單位發行計劃，根據該計劃，參與者可以購買由七股普通股和七份普通股認購權證組成的單位，單位收購價為10美元。認股權證被稱為“ZNWAE”。

ZNWAE認股權證於2017年5月1日開始可行使，並將繼續以每股1.00美元的行權價行使至2020年5月1日。

2019年5月29日，公司將ZNWAE認股權證的終止日期從2020年5月1日的到期日延長一(1)年至2021年5月1日。根據ASC 815-40-35-2，錫安認為該認股權證為永久股權。因此，沒有為此擴展賦值。

2020年9月15日，公司將ZNWAE擔保的終止日期從2021年5月1日的到期日延長兩(2)年至2023年5月1日。根據ASC 815-40-35-2，錫安認為該認股權證為永久股權。因此，沒有為此擴展賦值。

認股權證條款規定，如果本公司普通股在認股權證到期日之前的任何時間連續15個交易日以收盤價高於每股5.00美元，本公司可全權酌情在提前60天向認股權證持有人發出通知後加速終止認股權證。

2017年5月22日，公司推出了新的單位發售。本次單位發售包括普通股和認股權證的新組合、根據該計劃購買的新時間段和新單價，但在其他方面，招股説明書附錄中適用的相同單位計劃特徵、條件和條款適用。該單位的發售於2017年7月12日終止。本次單位發售使參與方能夠購買公司證券的單位，其中每個單位(定價為每股250.00美元)包括(I)普通股數量，即250.00美元(一個單位的價格)除以單位購買日納斯達克上報道的公司普通股的平均銷售價格；(Ii)普通股認購權證，以每股1美元的認股權證行使價，額外購買25股普通股。該逮捕令被稱為“ZNWAF”。

所有ZNWAF認股權證於2017年8月14日開始可行使，並繼續可行使至2020年8月14日，每股行使價格為1.00美元。

2019年5月29日，本公司將ZNWAF認股權證的終止日期從2020年8月14日的到期日延長一(1)年至2021年8月14日。根據ASC 815-40-35-2，錫安認為該認股權證為永久股權。因此，沒有為此擴展賦值。

2020年9月15日，本公司將ZNWAF認股權證的終止日期從2021年8月14日的到期日延長兩(2)年至2023年8月14日。根據ASC 815-40-35-2，錫安認為該認股權證為永久股權。因此，沒有為此擴展分配任何值。

認股權證條款規定，如果本公司普通股在認股權證到期日之前的任何時間連續15個交易日的收盤價高於每股5.00美元，本公司有權在向認股權證持有人發出60天提前通知後，全權酌情加快認股權證的終止日期。

《招股説明書補編第2號修正案》(如下所述)於2017年10月12日提交。

根據修正案2，本公司發起了另一次單位發售，並於2017年12月6日終止。本次單位發售使參與方能夠購買公司證券的單位，其中每個單位(定價為每股250.00美元)包括(I)一定數量的普通股，其計算方法是：(1)一定數量的普通股，即250.00美元(一個單位的價格)除以單位購買日納斯達克上公佈的公司普通股的平均銷售價格；(2)普通股認購權證，按每股1美元的認股權證行使價，額外購買15股普通股。該逮捕令被稱為“ZNWAG”。

該等認股權證於2018年1月8日起可予行使，並將繼續以每股1.00美元的行權價行使至2023年1月8日。認股權證條款規定，如果本公司普通股在認股權證到期日之前的任何時間連續15個交易日的收盤價高於每股5.00美元，本公司有全權酌情加快認股權證的終止日期，並提前60天向認股權證持有人發出通知。

2018年2月1日，公司啟動了另一次單位發售，於2018年2月28日終止。單位發售由我們的證券單位組成，其中每個單位(每股定價為250.00美元)包括(I)50股普通股和(Ii)普通股購買認股權證，以額外購買50股普通股。投資者的計劃賬户記入購買單位項下購入的公司普通股的股數。每份認股權證使投資者有機會以5.00美元的認股權證行權價購買一股公司普通股。該逮捕令被稱為“ZNWAH”。

在本公司於2018年12月4日將認股權證的終止日期由2019年4月2日的到期日延長一(1)年至2020年4月2日後，該等認股權證於2018年4月2日開始可行使，並繼續以每股5.00美元的行使價行使至2020年4月2日。

2019年5月29日，本公司將ZNWAH認股權證的終止日期從2020年4月2日的到期日延長一(1)年至2021年4月2日。根據ASC 815-40-35-2，錫安認為該認股權證為永久股權。因此，沒有為此擴展賦值。

2020年9月15日，公司將ZNWAH認股權證的終止日期從2021年4月2日的到期日延長兩(2)年至2023年4月2日。根據ASC 815-40-35-2，錫安認為該認股權證為永久股權。因此，沒有為此擴展賦值。

2018年8月21日，本公司發起了另一次單位發行，並於2018年9月26日終止。單位發售由公司的證券單位組成，其中每個單位(定價為每股250.00美元)包括(I)一定數量的普通股，其計算方法是將250.00美元(一個單位的價格)除以單位購買日納斯達克上公佈的公司公開交易普通股的平均銷售價格和(Ii)普通股認購權證，以額外購買二十五(25)股普通股。投資者的計劃賬户記入了根據所購單位購入的公司普通股的股數。每份認股權證使投資者有機會以1.00美元的認股權證行權價購買一股公司普通股。該逮捕令被稱為“ZNWAJ”。

在本公司於2018年12月4日將認股權證的終止日期由2019年10月29日的到期日延長一(1)年至2020年10月29日後，該等認股權證於2018年10月29日開始可行使，並繼續以每股1.00美元的行使價行使至2020年10月29日。

2019年5月29日，公司將ZNWAJ認股權證的終止日期從2020年10月29日的到期日延長一(1)年至2021年10月29日。根據ASC 815-40-35-2，錫安認為該認股權證為永久股權。因此，沒有為此擴展賦值。

2020年9月15日，公司將ZNWAJ認股權證的終止日期從2021年10月29日的到期日延長兩(2)年至2023年10月29日。根據ASC 815-40-35-2，錫安認為該認股權證為永久股權。因此，沒有為此擴展分配任何值。

2018年12月10日，本公司發起了另一次單位發行，並於2019年1月23日終止。單位發售由公司證券單位組成，其中每個單位(定價為每股250.00美元)包括(I)250股普通股和(Ii)普通股認購權證，以按每股行使價0.01美元額外購買250股普通股。投資者的計劃賬户記入了公司普通股和認股權證的股份數量，這些股票和認股權證是根據所購買的單位收購的。每份認股權證使參與者有機會以0.01美元的認股權證行權價購買一股我們的普通股。該逮捕令被稱為“ZNWAK”。

該等認股權證於2019年2月25日起可予行使，並將持續行使至2020年2月25日，行使價為每股0.01美元。

2019年5月29日，公司將ZNWAK認股權證的終止日期從2020年2月25日的到期日延長一(1)年至2021年2月25日。根據ASC 815-40-35-2，錫安認為該認股權證為永久股權。因此，沒有為此擴展賦值。

2020年9月15日，公司將ZNWAK認股權證的終止日期從2021年2月25日的到期日延長兩(2)年至2023年2月25日。根據ASC 815-40-35-2，錫安認為該認股權證為永久股權。因此，沒有為此擴展分配任何值。

2019年4月24日，本公司發起另一次單位發行，並於2019年6月5日本公司延長單位發行終止日期後，於2019年6月26日終止。

單位發售由公司的證券單位組成，其中每個單位(定價為每股250.00美元)包括(I)250股普通股和(Ii)普通股認購權證，以按每股2美元的行使價購買額外50股普通股。投資者的計劃賬户記入公司普通股和認股權證購買單位下的股份數量。對於登記參加單位計劃併購買至少一個單位並參加每月至少50.00美元或更多的單獨自動月度投資(“AMI”)計劃的計劃參與者，在此單位選項計劃期間，將獲得額外的二十五(25)份認股權證，行使價為2.00美元。另外的二十五(25)張授權書是為了參加急性心肌梗死計劃。如果現有用户在單位計劃期間購買了至少一(1)個單位，則他們有權獲得一次額外的二十五(25)份認股權證。每份認股權證使參與者有機會以2.00美元的認股權證行權價購買一股我們的普通股。該逮捕令被稱為“ZNWAL”。

該等認股權證於2019年8月26日起可予行使，並持續至2021年8月26日止，行權價為每股2.00美元。

2020年9月15日，公司將ZNWAL認股權證的終止日期從2021年8月26日的到期日延長兩(2)年至2023年8月26日。根據ASC 815-40-35-2，錫安認為該認股權證為永久股權。因此，沒有為此擴展賦值。

根據我們的計劃，公司根據豁免申請計劃執行由單位(股票和認股權證)組成的單位期權計劃以及隨後由股票組成的向參與者提供的期權計劃的放棄條款表。參與者的計劃賬户記入了公司收購的普通股和認股權證的股份數量。每份認股權證使參與者有機會以1.00美元的認股權證行權價購買一股我們的普通股。認股權證應具有“ZNWAM”的公司代碼。認股權證將不會在場外交易市場或任何其他股票市場或交易市場註冊交易。認股權證於2021年1月15日開始可行使，並將繼續以每股1.00美元的行權價行使至2022年7月15日。

2021年2月1日，該公司發起單位發行，並於2021年3月17日終止。

發售單位由公司證券單位組成，其中每個單位(定價為每股250.00美元)包括(I)普通股數量(以購買日的高低平均數表示)和(Ii)普通股認購權證，以按每股1美元的行使價額外購買二十五(25)股普通股。投資者的計劃賬户記入根據所購單位購入的公司普通股和認股權證的數量。對於登記參加單位計劃併購買至少一個單位的計劃參與者，或參加每月至少50.00美元或更多的單獨自動月度投資(“AMI”)計劃的參與者，在此單位選項計劃期間，將獲得額外十(10)份行使價為1.00美元的認股權證。這十(10)個額外的授權書是用於登記參加AMI計劃的。如果現有的用户在單元計劃期間購買了至少一(1)個單元，他們也可以獲得額外的十(10)個認股權證一次。每份認股權證使參與者有機會以1.00美元的認股權證行權價購買一股我們的普通股。該逮捕令被稱為“ZNwan”。

2021年4月12日，該公司發起了單位發售，並於2021年5月12日終止。

發售單位由公司證券單位組成，其中每個單位(定價為每股250.00美元)包括(I)普通股數量(以購買日的高低平均數表示)和(Ii)普通股認購權證，可額外購買五十(50)股普通股，每股行使價為0.25美元。投資者的計劃賬户記入根據所購單位購入的公司普通股和認股權證的股份數量。對於計劃參與者，如果他們在購買了至少一個單位後加入了單位優惠計劃，或參加了每月至少50美元或更多的單獨自動月度投資(“AMI”)計劃，則在本單位選項計劃期間，將獲得額外的五十(50)份認股權證，行使價為0.25美元。另外五十(50)張認股權證是為了登記參加急性心肌梗死計劃。現有的AMI訂户也有權獲得額外的五十(50)份認股權證一次，前提是他們在單位計劃期間至少購買了一(1)個單位。每份認股權證使參與者有機會以0.25美元的認股權證行權價購買一股我們的普通股。該逮捕令被稱為“ZNWAO”。

根據我們的計劃，公司在一項豁免申請計劃下為一個單位計劃執行了一份豁免條款單，該計劃由一個單位(股票和認股權證的股份)組成，發給參與者。在計劃於2021年5月28日結束後，參與者的計劃賬户被記入所收購的公司普通股和認股權證的股票數量。每份認股權證使參與者有機會以0.25美元的認股權證行權價購買一股我們的普通股。該認股權證的公司編號為“ZNWAP”。認股權證將不會在場外交易市場或任何其他股票市場或交易市場註冊交易。認股權證已於2021年6月2日發行並可行使，並將繼續行使至2022年6月2日，每股行權價為0.25美元。

根據我們的計劃，公司根據豁免申請計劃向參與者執行了一份由錫安證券組成的計劃的豁免條款單。在該計劃於2021年6月17日結束後，參與者的計劃賬户被記入所收購的公司普通股的數量。

根據我們的計劃，公司根據放棄申請計劃向參與者執行由一個單位(股票和認股權證的股份)組成的單位計劃的放棄條款單。在計劃於2021年6月18日結束後，參與者的計劃賬户被記入所收購的公司普通股和認股權證的股票數量。每份認股權證使參與者有機會以0.25美元的認股權證行權價購買一股我們的普通股。權證的公司代碼應為“ZNWAQ”。權證將不會在OTCQX或任何其他股票市場或交易市場註冊交易。認股權證將於2022年4月4日發行，可行使至2022年7月6日，每股行使價格為0.25美元。

根據我們的計劃，公司在一項豁免申請計劃下執行了一項單位計劃的豁免條款單，該計劃由一個單位(股票和認股權證的份額)組成，提供給參與者。在計劃於2021年6月18日結束後，參與者的計劃賬户被記入所收購的公司普通股和認股權證的股票數量。每份認股權證使參與者有機會以0.25美元的認股權證行權價購買一股我們的普通股。認股權證的公司代號為“ZNWAR”。認股權證將不會在場外交易市場或任何其他股票市場或交易市場註冊交易。該等認股權證已於2021年6月22日發行，並可於2021年6月22日行使至2022年6月22日，每股行使價格為0.25美元。此外，錫安公司還向外部機構支付了115,000美元的股票發行成本，這些成本與這一豁免計劃有關。

根據我們的計劃，公司根據一項豁免申請計劃向一名參與者簽署了一份豁免條款説明書。在計劃於2021年9月15日結束後，參與者的計劃賬户被記入所收購的公司普通股的股票數量。

根據我們的計劃，公司在一項豁免申請計劃下向參與者執行了一份由一個單位(股票和認股權證的股份)組成的單位計劃的放棄條款單。在計劃於2021年11月15日結束後，參與者的計劃賬户將記入將收購的公司普通股和認股權證的股票數量。每份認股權證使參與者有機會以1.00美元的認股權證行權價購買一股我們的普通股。認股權證的公司編號應為“ZNwas”。認股權證將不會在場外交易市場或任何其他股票市場或交易市場註冊交易。認股權證將於2023年11月15日行使，並持續行使至2023年12月31日，每股行使價格為1.00美元。

在2020年期間，一位參與DSPP這一方面的被稱為“豁免請求”的參與者貢獻了通過DSPP籌集的資金的大約85%。在2021年期間，兩名參與者參與了DSPP的“豁免請求”部分，貢獻了通過DSPP籌集的資金的約67%。

2019年12月9日，錫安提交了S-1表格登記聲明的第1號修正案(第333-235299號文件)，目的只是為了重新提交修訂後的登記聲明證據5.1。本修訂案第1號並未修改招股章程中構成註冊説明書一部分的任何條文，因此，該等招股章程並未包括在此。

2021年12月10日，錫安提交了表格S-3登記聲明的第1號修正案(第333-235299號文件)，目的是將現有的表格-1轉換為表格S-3的登記聲明。第1號修正案沒有修改招股説明書中構成註冊説明書一部分的任何條款，因此該招股説明書未被包括在本文中。

根據DSPP計劃，從2022年1月1日到2022年3月15日，該公司籌集了約8,707,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，根據DSPP計劃分別籌集了約26,219,000美元和28,390,000美元。

以公司代碼ZNWAA為代表的認股權證可在場外交易市場交易，交易代碼為ZNOGW。然而，在下表中以及在本表格10-K中描述的所有其他認股權證不得交易，僅在內部用於分類和會計目的。

2018訂閲權優惠

於2018年4月2日，本公司宣佈透過美國股票轉讓信託公司(“認購代理”)向於2018年4月13日(“記錄日期”)擁有本公司普通股股份的人士免費提供不可轉讓認購權(各“權利”及統稱“權利”)，以購買其證券(“2018認購權發售”)。根據2018年認購權發售，於記錄日期持有普通股的每位持有人均獲得不可轉讓認購權，每項權利包括一股公司普通股、每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)及一份普通股認購權證以額外購買一股普通股。每一項權利可被行使或認購，每項權利認購價為5.00美元。每份認股權證為投資者提供機會，以3.00美元的認股權證行權價購買一股公司普通股。

在本公司於2018年12月4日將認股權證的終止日期由2019年6月29日的到期日延長一(1)年至2020年6月29日後，該等認股權證於2018年6月29日開始可予行使，並繼續以每股3.00美元的行使價行使至2020年6月29日。

2019年5月29日，本公司將ZNWAI認股權證的終止日期從2020年6月29日的到期日延長一(1)年至2021年6月29日。

2020年9月15日，公司將ZNWAI認股權證的終止日期從2021年6月29日的到期日延長兩(2)年至2023年6月29日。根據ASC 815-40-35-2，錫安認為該認股權證為永久股權。因此，沒有為此擴展賦值。

在記錄日期，每持有一股公司普通股，每名股東獲得0.1(十分之一)的認購權(即每10股擁有一項認購權)。

2018年認購權發售於2018年5月31日終止。扣除與供股有關的費用及開支243,000美元后，本公司從認購供股所得款項淨額約3,038,000美元。

認股權證表格

下表列有2020年的權證活動和餘額：

2021年期間的變化：

高級可轉換債券配股(2015年10月21日-2016年3月31日)

2015年10月21日，該公司向美國證券交易委員會提交了配股招股説明書補充文件。根據供股，本公司免費派發360,000項不可轉讓認購權，以按權利向本公司普通股股東認購兩隻於2021年5月2日到期、面值100美元的10%可換股高級債券(“票據”)，日期為2015年10月15日，即發售記錄日期。每一項完整認購權，參與者有權以每隻債券100美元的購買價購買兩隻可轉換債券。自二零一五年十月二十一日起，本公司以發行人身份籤立一份補充契約，由紐約有限責任信託公司(“AST”)美國證券轉讓信託公司LLC作為票據的受託人(“契約”)。

2016年3月31日，配股終止。

2016年5月2日，公司發行了與配股相關的本金總額約3,470,000美元的可轉換債券或“票據”。在扣除與發售相關的136,000美元費用和開支後，公司從發行債券中獲得約3,334,000美元的淨收益。這些費用已作為遞延要約費用進行了折現(見附註7)。

2020年5月4日，公司向2020年4月20日登記在冊的債券持有人支付了10%的年息。利息是以普通股的形式以實物支付的。該公司股票的平均價格為0.182美元，是根據2020年4月20日這一記錄日期之前的30個交易日確定的。這一數字被用來劃分為持有者持有的債券面值的10%。該公司向其債券持有人的賬户發行了1,781,504股。

2021年4月2日，債券持有人轉換債券的能力結束，因此可以計算出30天的平均股價。2021年5月2日，錫安的債券到期。錫安選擇用我們的股票支付本金。2021年5月2日，共有32,139美元面值100美元的債券未償還。用於結算債券的30日移動平均價為.606美元。2021年5月3日，錫安通過發行約530萬股我們的普通股，償還了債券本金。每年10%的息票支付是以股票形式支付的，使用的是同樣的30日平均價格。2021年5月3日，錫安發行了約530,000股股票，用於支付剩餘債券持有人的利息。

截至本報告日止，本公司已全額支付五年內的年度利息及債券本金，其債務亦已完成。

表披露合同義務

以下概述了我們在2021年12月31日繼續運營的合同合併財務義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。

不平衡的牀單安排

我們目前不會使用任何表外安排來增強我們的流動性或資本資源狀況，或用於任何其他目的。

近期發佈的會計公告

該公司不認為2021年採用的任何最近發佈的會計聲明對我們的財務狀況、經營結果或現金流有重大影響，但ASC更新號2016-02-租賃除外，該更新要求組織在資產負債表上確認根據以前的GAAP分類為經營性租賃的資產和租賃負債。ASU 2016/02要求承租人在資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02採用修改後的追溯方法，在2018年12月15日之後的財政年度(包括該期間內的過渡期)生效，並允許及早採用。該公司在2019年第一季度採用了ASU 2016-02。有關2021年12月31日和2020年12月31日的餘額的更完整細節，請參見注2。

ITEM7A。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是一個廣義的術語，指的是金融工具公允價值發生不利變化而造成的經濟損失風險。這些變化可能是各種因素的結果，包括利率、匯率、商品價格和/或股票價格。在正常的經營過程中，我們面臨着與外幣匯率和利率變化相關的風險。

外匯匯率風險。我們的部分費用，主要是人工費用和某些供應商合同，以新以色列謝克爾(“新以色列謝克爾”)計價。因此，我們面臨着與美元匯率波動的風險，美元是我們的主要報告貨幣。在2021年1月1日至2021年12月31日期間，美元對新謝爾的波動約為3.3%(美元相對於新謝爾走弱)。此外，在2020年1月1日至2020年12月31日期間，美元兑新謝克爾的波動幅度約為7.0%(美元相對新謝克爾走弱)。美元對新謝克爾的持續疲軟將導致以新謝克爾計價的開支產生更高的運營成本。到目前為止，我們還沒有對衝任何貨幣匯率風險，但我們未來可能會這樣做。

利息風險。我們對市場風險的敞口與我們的現金和投資有關。我們維持着短期銀行存款和貨幣市場基金的投資組合。我們投資組合中的證券不是槓桿化的，而且由於其非常短期的性質，利率風險很小。我們目前不對利率敞口進行對衝。由於我們的投資是短期到期的，我們不認為市場利率的變化會對我們的投資組合的價值產生重大的負面影響，除非在低利率環境下收入減少。截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物以及短期和長期銀行存款約595.2萬美元。截至2021年12月31日的一年，與我們的現金和現金等價物相關的加權平均年利率(不包括美國銀行不賺取利息的資金)約為0.1%。

我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。為了實現這一目標，我們將多餘的現金投資於短期銀行存款和貨幣市場基金，這些基金可能會投資於高質量的債務工具。

ITEM8.

沒有。

ITEM9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

ITEM9A。控制和程序

評估披露控制和程序。

我們保留披露控制和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》(經修訂)我們向美國證券交易委員會提交或提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們根據《交易法》的要求，在首席執行官和首席財務會計官的監督和參與下，對截至2021年12月31日《交易法》第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序和程序是有效的，以提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官及首席財務會計官，以便及時就所需披露做出決定。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來發生事件的可能性的某些假設，以及在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用判斷。由於控制系統的這些和其他固有的侷限性，只有合理的保證，我們的控制將在所有未來條件下成功地實現其目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是由公司首席執行官和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的一種程序，目的是根據公認會計準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：(1)關於保存記錄，不合理地詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，且本公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確定的標準。

根據這項評估，管理層得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

2021年第四季度發生的財務報告內部控制方面的變化沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響。

ITEM9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露外國司法指示以防止檢查

沒有。

PARTIII

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所要求的資料將以參考方式併入本公司於2022年股東周年大會的最終委託書(“2022年委託書”)中所載的資料。2022年的委託書將不遲於2021年12月31日後120天提交給SEC。

項目11.執行成本

本項要求提供的信息將參考納入2022年股東周年大會的2022年委託書，該委託書將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有者和管理層及有關股東事項的確認性

本項要求提供的信息將參考納入2022年股東周年大會的2022年委託書，該委託書將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目13.CERTAINRATIONS及相關交易和董事獨立性

本項要求提供的信息將參考納入2022年股東周年大會的2022年委託書，該委託書將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.PRINCIPALACCOUNTANT費用和服務

本項要求提供的信息將參考納入2022年股東周年大會的2022年委託書，該委託書將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

PARTIV

ITEM15.展品、財務報表明細表

(A)(1)合併財務報表：

ITEM16.表格10-K摘要

我們可以自願將10-K表格所要求的信息摘要包括在本項目16下。我們已選擇不包括此類摘要信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

ZIONOIL&GAS，Inc.(註冊人)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以註冊人的名義在指定的日期簽署：