附件10.4

執行版本

信貸協議第三修正案

於2021年4月30日，LifeStance Health Holdings，Inc.(特拉華州一家公司)、Lynnwood Intermediate Holdings，Inc.(“Holdings”)、Capital One，National Association(“Capital One”)，作為貸款文件(定義見信貸協議)項下的行政代理和抵押品代理(包括其任何繼任者，“行政代理”)，貸款方作為遞增定期貸款人(“遞增定期貸款人”)和貸款人(定義見信貸協議)，對信貸協議進行第三次修訂(“修訂”)。

初步聲明：

鑑於借款人、AAL Last Out代表、不時的貸款人和行政代理簽訂了日期為2020年5月14日的特定信貸協議(由日期為2020年11月4日的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2021年2月1日的信貸協議第二修正案進一步修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、再融資、補充或以其他方式不時修改，包括由本修正案修訂的“信貸協議”，經本修正案修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”))；

鑑於根據《信貸協議》第2.14(1)節，借款人已向行政代理提出本金總額為7000萬美元的增加定期貸款和遞增定期貸款的請求；

鑑於借款人已根據信貸協議第2.14節要求適用的增量定期貸款機構(X)根據修訂的信貸協議提供增量定期貸款承諾(“第三修正案定期貸款承諾”)，並(Y)提供增量定期貸款(就每個適用的增量定期貸款機構而言，其“第三修正案定期貸款”)作為一種新的定期貸款類別，所有此類增量定期貸款機構的本金總額在第三修正案生效日(定義如下)相當於20,000,000美元；

鑑於借款人已根據信貸協議第2.14節要求適用的增量定期貸款機構(X)根據經修訂的信貸協議提供增量定期貸款承諾(“第四次延遲提取定期貸款承諾”和第三修正案定期貸款承諾，“增量定期貸款承諾”)，並(Y)提供增量定期貸款(關於每個適用的增量定期貸款機構，其“第四延遲提取定期貸款”和第三修正案定期貸款，“增量定期貸款”)作為一種新類別的延遲提取定期貸款，所有此類增量定期貸款的本金總額在第三修正案生效日為50,000,000美元；

鑑於，增量定期貸款承諾的收益將由借款人直接或間接用於經修訂的信貸協議規定的目的；

鑑於借款人、控股公司、下文簽署的遞增定期貸款機構和行政代理簽訂本修正案，以便根據信貸協議第2.14(6)條，在每種情況下證明此類遞增定期貸款承諾；以及

鑑於借款人、Holdings、下文簽署的遞增定期貸款人及行政代理(根據信貸協議第2.14(6)節及第10.01節)已同意修訂本文所載的信貸協議。

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分支付)，本合同雙方特此同意如下：

第一節定義。此處使用但未定義的大寫術語應與修訂後的《信貸協議》中此類術語的含義相同：

第二節信用證協議修正案。本信貸協議自第三修正案生效之日起生效，並在滿足本協議第4節規定的先決條件的前提下，現修改如下：

第三節貸款文件的引用和效力。

2

第四節生效條件。(I)適用的遞增定期貸款人根據本修正案和經修訂的信貸協議向借款人提供第三修正案定期貸款的義務，(Ii)適用的遞增定期貸款人根據本修正案和經修訂的信貸協議向借款人提供第四次延遲提取定期貸款承諾的義務，以及(Iii)本修正案第2節所載的對信貸協議的修正案應自下列條件應已滿足(或由遞增定期貸款人免除)的第一個日期(“第三修正案生效日期”)起生效：

3

為確定是否符合本第4節規定的條件，增量定期貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本條款要求增量定期貸款人根據修訂信貸協議第2.01(1)(E)和(F)節發放第三次修訂定期貸款以及第四次延遲提取定期貸款承諾的有效性的每一份文件或其他事項。

4

第5節陳述和保證。借款人和控股公司各自特此向行政代理、遞增定期貸款人和本協議的其他貸款方保證，自第三修正案生效之日起：

第6節費用及開支借款人同意支付(A)行政代理因編制、執行和交付本修正案以及本修正案項下或與本協議相關的任何其他文書和文件而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括信貸協議第10.04條規定的行政代理的律師費)，以及(B)增量貸款人在本合同日期或之前分別與增量貸款人和借款人單獨商定的所有合理和有文件記錄的自付費用。

5

第7節對應人執行；效力。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像(包括.pdf格式)方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

第8條修正案；可分割性

第九節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。信貸協議第10.16節的(B)和(C)條款在必要時作為參考併入本文。

第10條陪審團放棄審判權本修正案的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本修正案或本修正案擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本條款第10條中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立這一修正案的。

6

第11節批准和重申每一借款人和控股公司在此明確承認本修正案的條款，並批准和重申，截至本修正案之日，(I)其在信貸協議(現已修訂)下的所有義務，或有或有義務，以及它是其中一方的每一份其他貸款文件，以及信貸協議和它所加入的其他貸款文件下的所有契諾、義務、債務和債務，在每一種情況下，包括該等契諾、義務、(Ii)其擔保及授予抵押品上的擔保權益及留置權，以保證其根據其為一方的抵押品文件所承擔的義務，並同意該等擔保權益及留置權在此後擔保所有經修訂的義務。

[故意將頁面的其餘部分留空]

7

特此證明，雙方已促使本修正案由其各自的授權官員自上述第一次寫入的日期起執行。

長壽健康

控股公司

林伍德中級控股公司

姓名：沃倫·古克

頭銜：首席行政官

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

Capital One，國家協會，作為行政代理

姓名：布萊恩·鄧恩

標題：正式授權的簽字人

Capital One，國家協會，作為增量定期貸款人和貸款人

姓名：布萊恩·鄧恩

標題：正式授權的簽字人

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

HPS Investment Partners，LLC，作為增量定期貸款人和貸款人

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

HPS特別貸款基金V，L.P.，作為增量定期貸款人和貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

HPS專項貸款基金V-L，L.P.，作為增量定期貸款人和貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

SLIF V-L Holdings，LLC，作為增量定期貸款人和貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

Slif V Holdings，LLC作為增量定期貸款機構

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

HPS專業貸款歐洲基金V，SCSP，作為增量定期貸款機構

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

CST專業貸款基金，L.P.，作為增量定期貸款人和貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

特殊貸款VG基金，L.P.，作為增量定期貸款人和貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

仙人掌直接貸款基金，L.P.，作為增量定期貸款人和貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

瑞士資本HPS私人債務基金L.P.，作為增量定期貸款人和貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

Presidio Loan Fund，L.P.，作為增量定期貸款人和貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

Halite 2020 Direct Limited，作為增量定期貸款人和貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

VG HPS私募債務基金L.P.，作為增量定期貸款人和貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

RR特殊貸款基金，L.P.，作為增量定期貸款人和貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

HC Direct Lending Fund，L.P.，作為增量定期貸款人和貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

HPS Ocoee Special Loan Fund，L.P.，作為增量定期貸款機構

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

磚廠直接貸款基金，L.P.，作為增量定期貸款人和貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

專項貸款基金-CX-2，L.P.，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

紅杉基金2016，L.P.，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

仙人掌直接控股，L.P.，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

CST Special Holdings，L.P.作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

公平金融人壽保險公司，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

獵鷹信貸基金，L.P.作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

HPS DPT直接貸款基金，L.P.，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

林肯投資解決方案公司作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

Moreno Street Direct Lending Fund，L.P.作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

太平洋賠償公司，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

費城賠償保險公司，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

私人貸款機會基金，L.P.，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

作為貸款人的紅杉控股公司

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

信實標準人壽保險公司，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

安全國家傷亡公司，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

SLF 2016機構控股，L.P.，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

SLF CX-2 Holdings，L.P.，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

特殊貸款基金2016，L.P.，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

安大略省專項貸款2016，L.P.，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

TMD-DL Holdings，LLC，作為貸款人

作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理

姓名：阿曼·馬利克

標題：經營董事

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

擔保人的同意和重申

April 30, 2021

以下籤署人分別為(I)上述修正案所述信貸協議的各擔保方和行政代理各自及之間的、日期為2020年5月14日的《擔保》項下的擔保人，以及(Ii)由各設保人一方和擔保品代理人本人及代表擔保方和其他抵押品文件的擔保協議項下、日期為2020年5月14日的擔保協議項下的設保人，特此：

[此頁的其餘部分故意留空]

[擔保人同意和重申的簽字頁]

[擔保人同意和重申的簽字頁]

附件A

附表2.01

承付款

第三修正期限B-1貸款承諾、第三修訂期限B-2貸款承諾、第四延遲支取期限B-1貸款承諾和第四延遲支取期限B-2貸款承諾

附件B

修訂後的信貸協議

(見附件)

第二修正案附件B第三修正案

通過第二次第三次修正案

信貸協議

日期：2020年5月14日

其中

Lynnwood MergerSub，Inc.

作為初始借款人，該借款人應在結算日合併為，

LIFESTANCE Health Holdings，Inc.

隨着LifeStance Health Holdings，Inc.作為借款人在這樣的合併中倖存下來，

林伍德中級控股公司

作為控股公司，

第一資本，國家協會，

作為行政代理、抵押品代理、開證行和擺動額度貸款人，

本合同的其他貸款方

第一資本，國家協會，

HPS投資夥伴有限責任公司，

作為首席安排人和簿記管理人，以及

HPS投資夥伴有限責任公司，

作為AAL的最後一名代表

目錄表

2

3

4

附表

展品

5

信貸協議

本信貸協議(“本協議”)於2020年5月14日由特拉華州的Lynnwood MergerSub，Inc.(“初始借款人”)(該公司應於截止日期與特拉華州的LifeStance Health Holdings，Inc.(“公司”)合併並併入其中(該等合併，“截止日期合併”)，公司在該合併結束日仍以“借款人”的身份繼續存在)、Lynnwood Intermediate Holdings，Inc.，特拉華州的一家公司(“控股”)、Capital One，National Association作為行政代理(以該身份，包括其任何繼承者，行政代理“)，作為貸款文件項下的抵押品代理(包括其任何繼承人，”抵押品代理“)，作為開證行和週轉額度貸款人，HPS Investment Partners，LLC，作為AAL Last Out代表，以及本協議不時的每一方貸款人(統稱為”貸款人“和單獨的”貸款人“)。

初步陳述

借款人要求(A)貸款人以下列形式向借款人提供信貸：(1)3,030萬美元的截止日期B-1期貸款和1.797億美元的截止日期B-2期貸款，(2)720萬美元的初始延遲支取期限B-1貸款承諾和4,280萬美元的初始延遲支取期限B-2貸款承諾，和(3)2,000萬美元的循環承付款，作為優先擔保信貸安排，(B)在結束日及之後不時，(I)貸款人向借款人發放循環貸款，及(Ii)開證行為借款人的賬户簽發信用證，每份信用證的目的是根據本協議項下的循環承諾，並根據本協議的條款，並在符合本協議所載條件的情況下，為借款人及其子公司提供營運資金和其他一般企業用途；及(C)在截止日期後，貸款人不時根據本協議項下的延遲提取定期貸款承諾，並根據本協議所載的條款和條件，將延遲提取定期貸款借給借款人。

結算日定期貸款和結算日循環借款的收益，連同手頭現金和股權出資的收益，將於結算日用於為交易提供資金。

貸款人已表示願意發放貸款，開證行已表示願意按本合同規定的條款和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了術語。如本協議中所用(包括本協議的導言段落和初步聲明)，下列術語的含義如下：

“AAL”是指貸款人之間的某些協議，日期截至本協議之日，由行政代理、貸款人和AAL最後出借代表之間達成，並得到貸款各方的承認，並根據本協議允許進行修改。

“AAL First Out Holders”統稱為行政代理、所有發行銀行、擺動額度貸款機構、循環貸款機構、術語B-1貸款機構以及AAL下的所有其他“First Out Holder”。

“AAL優先義務”是指“AAL優先義務”(定義見AAL)。

“AAL最後出借人”統稱為AAL最後出借人代表、術語B-2貸款人和AAL下的所有其他“最後出借人”。

“AAL最後的債務”是指“最後的債務”(如AAL中的定義)。

“AAL最後退出代表”是指(I)只要HPS實體持有的B-2期貸款佔當時所有未償還B-2期貸款的50%以上，HPS，以及(Ii)如果HPS實體在任何時候停止持有B-2期貸款，佔所有B-2期未償還貸款的50%以上，(X)如果任何貸款人持有B-2期貸款，則該貸款人，或(Y)如果當時沒有貸款人持有的B-2期貸款佔所有未償還的B-2期貸款的50%以上，HPS，或如果當時沒有任何HPS實體持有任何B-2期貸款，則在被規定的最後貸款人指定為“最後借出代表”的時間持有B-2期貸款的任何貸款人。

“可接受折扣”具有第2.05(1)(E)(D)(2)節規定的含義。“可接受的預付款金額”具有第2.05(1)(E)(D)(3)節規定的含義。

“承兑及預付款通知”是指借款人實質上以附件M的形式接受可接受折扣的通知。

“驗收日期”具有第2.05(1)(E)(D)(2)節規定的含義。“後天負債”指，就任何指明的人而言，

2

“收購”係指根據收購協議收購本公司及其附屬公司。

“收購協議”指本公司、控股公司、初始借款人和股東代表服務有限責任公司(僅以賣方代表的身份)之間於2020年4月14日簽署的、經第4.01(8)節允許不時修訂、修改和補充的某些協議和合並計劃(連同其附表和附件)。

“額外貸款人”是指任何銀行、其他金融機構或機構貸款人或投資者，在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意根據第2.14(B)節規定提供任何(A)增量貸款的任何部分。[保留區]或(C)根據第10.01條提供的置換貸款；但每個新增貸款人須經行政代理批准，不得無理扣留、附加條件或延遲批准，僅限於根據第10.07(B)(Iii)(B)條將貸款轉讓給該額外貸款人需要行政代理同意的範圍，以及在遞增循環承諾的情況下，則為迴旋額度貸款人和開證行，每次批准不得被無理扣留、附加條件或延遲，僅限於根據第10.07(B)(Iii)條向該額外貸款人轉讓貸款需要徵得行政代理同意的範圍。

“額外信用證貸款”是指借款人和/或任何附屬公司為獲得客户、供應商或房東所要求的或在正常業務過程中或符合行業慣例所需的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據而設立的任何貸款。

“行政代理”具有本協議導言段中規定的含義。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，

3

通過協議或其他方式；但僅就第7.07節而言，“關聯公司還應包括擁有指定人員10%或更多投票權股票的人員。

“關聯業務”是指(A)提供醫療、保健或相關專業服務的任何個人；(B)其股權並非由借款人或其任何附屬公司擁有；(C)借款人或任何擔保人根據行政服務協議的當事一方，根據該協議，借款人或任何擔保人在不行使任何專業醫學判斷的情況下管理該人當天的非臨牀、行政業務(每個人均為“服務協議”)；及(D)根據該人為當事一方的任何服務協議向借款人或該擔保人支付費用的任何人。附表1.01(3)列出了截至截止日期屬於“關聯執業”的每個人。

“關聯交易”具有第7.07節規定的含義。

“關聯貸方”是指在任何時候作為(X)保薦人或保薦人的關聯公司(除(A)控股公司、借款人或任何子公司、(B)任何債務基金關聯公司或(C)任何自然人)或(Y)共同保薦人或共同保薦人的關聯公司(但不包括(A)控股公司、借款人或任何子公司、(B)任何債務基金關聯公司或(C)任何自然人)的任何貸款人。

“關聯貸款人轉讓和假設”具有第10.07(H)(Vi)節規定的含義。

“關聯貸款人上限”具有第10.07(H)(Iv)節規定的含義。

對於行政代理人或直接或間接控制行政代理人的任何其他人而言，“與代理人有關的困境事件”是指：(A)根據任何債務人救濟法，該困境代理人是或將成為自願或非自願案件的對象；(B)為該困境代理人或該困境代理人的資產的任何主要部分指定託管人、保管人、接管人或類似的官員；或(C)該困境代理人受強制清算、為債權人的利益進行一般轉讓或以其他方式被判定為：或由任何對該不良代理或其資產具有監管權力的政府當局確定為破產或破產；但與代理人有關的危難事件不應僅僅因為政府當局或其工具對行政代理人或任何直接或間接控制行政代理人的人的任何股權的所有權或收購而被視為已經發生，只要這種所有權權益不會導致或使行政代理人免於美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許行政代理人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定與行政代理人訂立的任何合同或協議。

“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯人，以及此等人及其關聯人的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師、合夥人、受託人和顧問。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、AAL最後退出代表和補充行政代理人(如有)。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

4

“協議”是指根據本協議條款不時修改、重述、修改和重述、修改或補充的本信貸協議。

“AHYDO付款”指根據任何債務條款進行的任何強制性預付款或贖回，而該債務的目的或目的是使該債務不被視為守則第163(I)條所指的“適用的高收益貼現義務”。

“全額收益率”是指任何債務的收益率，無論是以利率、保證金、OID、預付費用(包括根據費用函、第一修正案費函、第二修正案費函和第二修正案費函應支付的預付費用)、歐洲美元利率下限或基本利率下限(增加的金額以本定義最後但書中所述的方式確定)，或在每種情況下，借款人按比例向該債務的所有貸款人產生或支付的形式；但OID和預付費用(包括根據費用函、第一修正案費函、第二修正案費函和第二第三修正案費函應支付的預付費用)應等同於假設期限為4年至到期的利率(或，如較短，則為發生適用債務時所述至到期的期限)；此外，“全額收益”還應包括(1)安排費用、結構費、承諾費、承銷費、成功費、諮詢費、報價費、同意費或修改費以及任何類似費用(無論是與任何貸款人或向任何或所有貸款人分攤或支付的全部或部分費用)，以及(2)並非一般按比例向適用債務的所有貸款人支付的任何費用；此外，如果適用的債務包括大於適用於任何現有定期貸款的歐洲美元或基本利率下限的歐洲美元或基本利率下限，則在計算綜合收益時應包括這種利率下限之間的差額，但僅限於適用於任何現有定期貸款的歐洲美元或基本利率下限的增加將導致當時在其下有效利率的增加。

“年度財務報表”指TopCo(定義見收購協議)及集團公司(定義見收購協議)於2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關經審核綜合收益或營運報表(視何者適用而定)、現金流量及成員權益變動，並附有任何附註。

“適用折扣”具有第2.05(1)(E)(C)(2)節規定的含義。

“適用負債”具有“加權平均壽命到到期日”的定義中所規定的含義。

“適用百分比”指，就(X)任何循環貸款機構而言，指在任何時間就該循環貸款機構項下的任何循環貸款人而言，該循環貸款機構在該循環貸款機構項下的循環承諾所代表的該循環貸款機構在該時間的百分比(執行至小數點後第九位)，以及(Y)任何延遲提取定期貸款機構在任何時間就任何延遲提取定期貸款機構而言，該延遲提取期限貸款機構據此作出的延遲提取定期貸款承諾所代表的該延遲提取定期貸款工具的百分比(執行至小數點後九位)，根據第2.17節的規定進行調整。如果每個循環貸款人在循環貸款下的承諾

5

為發放循環貸款，開證行根據第8.02節終止了根據該循環安排進行信用證展期的義務或各延遲提取定期貸款機構承諾提供延遲提取定期貸款的義務，或者如果該循環貸款或延遲提取定期貸款承諾項下的循環承諾已全部到期，則每個循環貸款機構對該循環貸款安排或任何延遲提取定期貸款機構關於適用延遲提取定期貸款安排的適用百分比：應根據該循環貸款機構對該循環貸款安排的適用百分比或該延遲提取定期貸款機構對適用的延遲提取定期貸款安排(視情況而定)的適用百分比來確定，該適用延遲提取定期貸款安排最近一次生效，使任何後續轉讓生效。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

6

由於第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第6.02(1)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但(X)在適用貸款項下所需貸款機構的選擇下，對於該等貸款，“定價水平1”(如上所述)應自要求交付合規證書但未交付之日後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於上述合規證書交付的日期(此後應適用按照本定義確定的定價水平)或(Y)“第1級定價水平”(如上所述)應自第8.01(1)節規定的違約事件發生後的第一個營業日起適用，適用於截止日期循環融資、截止日期定期貸款、第一修正案定期貸款、第三

7

修訂定期貸款或任何延遲提取定期貸款工具(視情況而定)應已經發生並將繼續發生，並應繼續適用，但不包括該違約事件被治癒或免除的日期(此後應適用按照本定義確定的定價水平)。儘管本協議有任何相反規定，週轉額度貸款不得為歐洲美元利率貸款，並且(Ii)增量定期貸款應具有適用的增量修正案中規定的適用利率。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(1)對於任何類別的貸款，(2)對於信用證，(A)相關的開證行和(B)相關的循環貸款人，(3)對於迴旋額度貸款，(X)相關的迴旋額度貸款，和(Y)如果根據第2.04(1)節有任何未償還的迴旋額度貸款，則為循環貸款人。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“安排人”是指ConA和HPS及其任何指定的附屬公司，在本協議項下作為牽頭安排人和簿記管理人。

“出售資產”是指：

在每種情況下，除以下情況外：

8

9

10

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假定”指實質上以附件D-1形式或行政代理批准的任何其他形式的轉讓和假定。

“假設”具有第10.25節規定的含義。“ASU”具有第1.03節中規定的含義。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出，只要有合理的詳細記錄和發票。

“應佔負債”指在任何日期，就任何人士的任何資本化租賃債務而言，在該日期根據公認會計原則編制的該人士的資產負債表上顯示為負債的金額。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人(不論是否行政代理人的關聯公司)根據第2.05(1)(E)條聘請的任何其他金融機構或顧問，擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)；此外，借款人及其任何關聯公司均不得擔任拍賣代理人。

“自動延期信用證”具有第2.03(2)(C)節規定的含義。

“可用增量金額”具有第2.14(4)(D)節規定的含義。

“可用的增量式旋轉蓋”具有第2.14(5)(B)(Xii)節中規定的含義。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

11

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”具有第8.02節規定的含義。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)行政代理不時宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)該日的歐洲美元利率，期限為一(1)個月加1.00%(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)。如果基本利率根據本條款第三條被用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定。儘管有上述規定，如果基本利率應低於2.25%，則就本協議而言，該利率應被視為2.25%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“籃子”是指根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，允許或規定的任何留置權、負債、資產出售、投資、限制性付款、交易、訴訟、判決或金額的任何金額、門檻、例外或價值(包括通過參考第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、綜合EBITDA或總資產)。

“基準替代利率”是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率(可能包括SOFR術語)的總和，並適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定替代美元銀團信貸安排libor的利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例和(B)基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將少於最初的美元倫敦銀行間同業拆借利率的歐洲美元匯率定義但書中規定的百分比；如果根據第1.12節進行了基準替換，則“基準”是指適用的貸款，就本協議而言，基準替換將被視為相對於此類貸款的每年百分比；此外，行政代理和借款人應真誠合作，並做出商業上合理的努力，以滿足擬議的或最終的美國財政部條例或其他美國國税局指南下的任何適用要求

12

基準利率替換的使用不應導致根據第1001節的任何貸款被視為交換，而基準利率已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其編碼計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換調整”是指，就任何可用的基期而言：

調整，用於由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代LIBOR，或(Ii)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，用於以相關政府機構當時就美元銀團信貸安排提出的建議取代LIBOR，包括相關政府機構提出的任何適用的未經調整的基準替代；

條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準置換符合變更”是指，對於任何基準置換，行政代理機構和借款人決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)。有條件的或延遲的)可以適當地反映這種基準替換的採用和實施，並允許管理代理以基本上與以下方式一致的方式進行管理

13

市場慣例(或者，如果行政代理人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理人和借款人決定的其他管理方式(借款人的任何同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)和其他貸款文件的管理是合理必要的)；但為確定借款人是否同意進行符合更改的基準替換，如果借款人在收到行政代理髮出的此類更改通知後五(5)個工作日內未主張其同意的權利，則借款人將被視為已同意其中提及的此類更改。

“基準置換日期轉換事件”是指與LIBOR相關的下列事件中較早發生的事件：

“基準過渡事件”指美元倫敦銀行間同業拆借利率以外，與倫敦銀行間同業拆借利率有關的以下一項或多項事件的發生：(1)倫敦銀行間同業拆借利率管理人或其代表發表公開聲明或信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供倫敦銀行間同業拆借利率，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率；

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(1)適用的基準更換日期和(2)如果適用的基準更換日期中較早者

14

基準過渡事件是指預期事件的公開聲明或信息發佈，即該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理或所需貸款人(視情況而定)通過通知借款人、行政代理(如屬所需貸款人)和貸款人而指定的日期。

“基準不可用期間”是指，如果基準利率轉換事件及其相關的基準利率替換日期已經發生，且僅限於LIBOR沒有被基準利率替換的情況下，(X)從基準替換日期發生之時開始的期間，如果此時沒有基準替換按照第1.12節就本協議下的所有目的替換LIBOR，以及(Y)在基準替換已經為本協議下所有目的替換LIBOR時(Y)，根據題為“基準轉換事件的影響”一節，結束。

“受益所有權證明”是指僅在“聯邦判例彙編”第31編1010.230節(“受益所有權條例”)明確要求的範圍內有關個人受益所有權的證明。

“實益所有權條例”具有“實益所有權證明”定義中所規定的含義。

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定的、受《僱員權益法》第4975節制約的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第475節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“大男孩信函”是指貸款人的信函，承認(1)受讓人可能掌握有關控股公司、借款人和借款人的任何子公司、其履行義務的能力的信息，或以前未向行政代理和貸款人披露的任何其他重要信息(“排除的信息”)，(2)該貸款人可能無法獲得排除的信息，(3)該貸款人已獨立且不依賴於任何其他任何一方進行分析，並決定根據第10.07(H)或(L)節將定期貸款轉讓給該受讓人，儘管它不瞭解排除信息；(4)該貸款人放棄並解除其對行政代理人(如受讓人、控股公司、借款人和借款人的子公司)就不披露排除信息而可能提出的任何索賠；或在形式和實質上令上述受讓人、行政代理和轉讓貸款人合理滿意。

對任何人來説，“董事會”是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會，或在任何一種情況下，指其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

15

董事們。除另有規定外，董事會是指借款人的董事會。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“特定折扣預付款借款人要約”是指任何借款方根據第2.05(1)(E)(B)節的規定，以指定折扣提前償還貸款的任何要約。

“借款方”是指控股公司、借款方和借款方的每一家子公司，“借款方”是指它們中的任何一個。

“借款人徵集折扣範圍預付款要約”是指借款方根據第2.05(1)(E)(C)節的規定，以指定的折扣範圍自願預付貸款，並由貸款人相應接受。

“借款人徵求折扣預付款報價”是指借款方根據第2.05(1)(E)(D)節的規定徵求借款人的報價，並隨後接受貸款人自願以低於票面價值的價格預付貸款。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就歐洲美元利率貸款而言，是指具有相同利息期的借款。

“受經紀交易商監管的子公司”是指借款人根據《交易法》或任何其他要求註冊為經紀交易商的適用法律註冊為經紀交易商的任何子公司。

“營業日”指商業銀行根據行政代理辦公室所在司法管轄區(截至本協議之日，為紐約)的法律授權關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與歐洲美元利率貸款的任何利率設置有關，則與任何此類歐洲美元利率貸款有關的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類歐洲美元利率貸款進行的任何其他交易。指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“資本支出”係指借款人及附屬公司在任何期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括在資本化租賃債務項下已支出或資本化的所有金額)的總和，而根據公認會計原則，借款人及附屬公司的綜合現金流量表須或須將該等支出列為資本支出。

“股本”是指：

16

“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債額，該負債額需要在按照第1.03節按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上資本化並反映為負債。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其子公司在該期間與授權或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在個人及其子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金抵押品”的含義與“現金抵押品”的定義相同。

“現金抵押品賬户”是指以貸款方的名義在抵押品代理人名下並受其獨家管轄和控制的賬户。

“現金抵押”是指就一項義務而言，提供和質押美元現金或現金等價物，作為抵押品，地點、金額(應相當於適用信用證未償還金額的103%)，並根據有關開證行就適用的任何信用證合理滿意的形式和實質單據。“現金抵押品”具有與前款相關的含義，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

(B)就任何外地附屬公司或借款人或任何附屬公司經營業務的任何司法管轄區而言，指該公司在正常業務過程中不時持有或與業界慣例一致的當地貨幣；

17

18

就任何外國子公司的投資或在美國以外國家進行的投資而言，現金等價物還將包括(I)上文第(1)至(14)款所述類型和期限的外國債務人的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Ii)外國子公司根據正常投資慣例在類似於第(1)至(14)款和本款所述投資的投資中用於現金管理的其他短期投資。

儘管如上所述，現金等價物將包括以上述第(1)和(2)款以外的貨幣計價的金額，但借款人在正常業務過程中用於支付借款人或任何子公司的非美元債務的金額除外，借款人希望在可行的情況下儘快並在收到此類金額後十(10)個工作日內(且僅限於在該第十(10)個營業日或之前兑換的範圍內)將該等金額兑換為上文第(1)或(2)款所列任何貨幣。

“現金管理協議”指Holdings、借款人或任何附屬公司不時訂立的任何與現金管理服務有關的協議，包括自動結算服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、資料報告服務、鎖箱服務、停止付款服務及電匯服務。

“現金管理銀行”是指(A)在成交日期或簽訂擔保現金管理協議時是代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯公司的任何人，無論此人隨後是否不再是代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯公司，或(B)經行政代理人不時批准並由借款人以書面明確指定為行政代理人的“現金管理銀行”的任何人。

“現金管理債務”是指控股公司、借款人或任何附屬公司對任何現金管理銀行與任何現金管理服務有關或與之相關的債務。

19

“現金管理服務”是指(A)商業信用卡、商户卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務；(B)金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)；(C)外匯、淨額結算和貨幣管理服務；(D)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議提供的服務。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“法律變更”是指在截止日期之後發生下列任何情況：(A)通過任何法律、規則、條例或條約(不包括在截止日期之前通過的法律、規則、條例或條約在截止日期之後生效)；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其實施、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)。雙方理解並同意，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(公法111-203，H.R.4173)、所有相關法律及其所有解釋和適用，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，就本協議而言，應被視為在本協議截止日期之後通過。

“控制變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：

20

除非在上文第(2)款的情況下，獲準持有人當時直接或間接有權或有能力透過投票權、合約或其他方式選舉或指定至少過半數的控股公司董事會成員參選。

“費用”指包括在綜合淨收入計算中的任何費用、支出、成本、損失、應計費用、任何種類的準備金和任何其他扣除。

“類別”(A)當用於貸款人時，是指這種貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是截止日期期限B-1貸款承諾、截止日期期限B-2貸款承諾、第一修訂期限B-1貸款承諾、第一修訂期限B-2貸款承諾、第三修訂期限B-1貸款承諾、第三修訂期限B-2貸款承諾、初始延遲提取期限B-1貸款承諾，初始延遲提取期限B-2貸款承諾、第二延遲提取期限B-1貸款承諾、第二延遲提取期限B-2貸款承諾、第三延遲提取期限B-1貸款承諾、第三延遲提取期限B-2貸款承諾、第四延遲提取期限B-1貸款承諾、第四延遲提取期限B-2貸款承諾、循環承諾、遞增循環承諾、遞增期限承諾、關於任何類別替換貸款的承諾、給定延期系列的延長循環承諾、在每種情況下，(C)在用於貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為截止日期B-1貸款、截止日期B-2貸款、第一修改期限B-1貸款、第一修改期限B-2貸款、第三修改期限B-1貸款、第三修改期限B-2貸款、初始延遲提取期限B-1貸款、初始延遲提取期限B-2貸款、第二延遲提取期限B-1貸款，第二個延遲支取期限B-2貸款，第三個延遲支取期限B-1貸款，第三個延遲支取期限B-2貸款，第四個延遲支取期限B-1貸款，第四個延遲支取期限B-2貸款，截止日期循環安排下的循環貸款，增量定期貸款，增量循環貸款，替換貸款, 延長的定期貸款或根據延長的循環承諾發放的貸款，在每種情況下都不指定為另一個現有類別的一部分。具有不同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為不同類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。為免生疑問，(I)在本協議項下提供資金的截止日期B-1期貸款和首次延期支取期限B-1貸款，在所有情況下均應被視為本協議項下的單一類別；(Ii)在本協議項下提供資金的截止日期B-2期貸款和初始延遲支取期限B-2貸款，在所有目的下均應被視為本協議項下的單一類別；(Iii)第一修正案期限B-1貸款、第三修正案期限B-1貸款和一旦獲得資金，應視為本協議下的單一類別

21

在本協議項下提供資金的第二次延期支取期限B-1貸款、第三次延期支取期限B-1貸款和第四次延期支取期限B-1貸款，在所有目的下均應被視為本協議項下的單一類別；(Iv)本協議項下提供資金的第一修正案期限B-2貸款、第三修正案期限B-2貸款和第二延期支取期限B-2貸款、第三延期支取期限B-2貸款和第四延期支取期限B-2貸款，在所有目的下均應視為本協議下的單一類別。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或免除的第一個日期，以及根據第2.01(1)節向借款人發放定期貸款的截止日期，該日期為2020年5月14日。

“結算日借款”是指結算日B-1借款、結束日B-2借款和任何循環借款的結算日。

“成交日期重大不利影響”係指收購協議中定義的“重大不利影響”。

“截止日期合併”具有本協議導言段中規定的含義。

“截止日期再融資”是指償還現有信貸協議項下的所有未償債務。

“結算日循環借款”是指根據第2.01(2)節的規定，按照第6.14節規定或提及的要求，在結算日進行的一次或多次循環貸款借款。

“結算日循環借貸便利”是指循環貸款人自結算日起提供的循環借貸便利。

“截止日期B-1貸款人”是指持有截止日期B-1期限貸款的每一位貸款人。

“截止日期期限B-1貸款承諾”是指，就每個截止日期期限B-1貸款人而言，其向借款人發放截止日期期限B-1貸款的義務，其總額不得超過附表2.01“截止日期期限B-1貸款承諾”標題下與該截止日期期限B-1貸款人名稱相對規定的金額，或在轉讓和假設(或附屬貸款機構轉讓和假設)中，根據適用，該截止日期期限B-1貸款人成為本合同的一方，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.14或2.16節)。截止日期B-1期貸款承付款的初始總額為30 300 000美元。

“截止日期B-1期貸款工具”是指截止日期B-1期貸款。

“結算日B-1期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(1)(A)款在結算日向借款人發放的定期貸款。

“期限為B-2的貸款人”是指持有期限為B-2的貸款的每一位貸款人。

22

“截止日期期限B-2貸款承諾”是指，就每個截止日期期限B-2貸款人而言，其向借款人發放截止日期期限B-2貸款的義務，其總額不得超過附表2.01“截止日期期限B-2貸款承諾”標題下與該截止日期期限B-2貸款人名稱相對規定的金額，或在轉讓和假設(或附屬貸款人轉讓和假設)中，根據該轉讓和假設，該截止日期期限B-2貸款人成為本合同的當事人，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.14或2.16節)。截止日期B-2期貸款承付款的初始總額為179 700 000美元。

“結算日B-2期貸款”是指結算日B-2期貸款。

“結算日B-2定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(1)(B)款在結算日向借款人發放的定期貸款。

“截止日定期貸款承諾”是指截止日B-1期貸款承諾和B-2期貸款承諾。

“結算日定期貸款”是指結算日B-1期貸款和結束日B-2期貸款。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“共同投資者”是指下列任何一項：(1)在截止日期成為控股公司(或任何母公司)股權持有人的受讓人(如有)，以及(2)在截止日期起九十(90)天內收購任何保薦人持有的控股公司(或任何母公司)股權的受讓人(如有)；但保薦人不得轉讓、處置或以其他方式轉讓其在截止日期根據本條第(2)款持有的控股公司股權的10%。

“共同贊助商”是指(X)Summit Partners，L.P.及其關聯公司和(Y)Silversmith Capital Partners及其關聯公司。

“抵押品”指任何抵押品文件和抵押財產(如有)中定義的所有“抵押品”(或同等術語)。

“抵押品代理人”具有本協議導言段中規定的含義。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

23

(4)除本協議項下或任何抵押品文件另有規定的範圍外，包括第7.01節允許的留置權，並且在每一種情況下，除本協議和抵押品文件中另有規定的例外和限制外，債務和擔保應以借款人和每個擔保人的幾乎所有有形和無形個人財產(包括賬户、庫存、設備、投資財產、合同權利、知識產權的申請和登記、其他一般無形資產以及上述收益(在每種情況下，不包括排除的資產)的擔保權益)為擔保。

24

前述定義不應要求，貸款文件也不應包含關於設立、完善或維持抵押的質押或抵押權益，或獲得抵押保單、調查、摘要或評估或對任何被排除的資產採取其他行動的任何要求。

抵押品代理人可准予延長設定、完善或維持抵押權益，或執行或交付任何抵押，並就特定資產或需要第三方合作的任何交付或行動(包括延長在截止日期之後設定、完善或維持貸款方資產的擔保權益)，與借款人協商，合理確定該設定，並獲得律師的所有權保險、調查或意見。如果沒有不適當的努力或費用，則不可能在本協議或附屬文件要求的時間之前完成完善或維護。

根據貸款文件，不得(I)任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，以設定任何資產的任何擔保權益，或完善任何資產(包括在任何非美國司法管轄區註冊或申請的任何知識產權)的該等擔保權益或使其具有可執行性，以及(Ii)不得根據任何非美國司法管轄區的法律管轄任何擔保或抵押文件(包括擔保協議和質押協議)。儘管貸款文件中有任何其他規定，借款人仍可自行決定選擇加入任何被排除在外的子公司作為擔保人，但如果是外國子公司，則須遵守(X)該外國子公司註冊成立的管轄權

25

(Y)要求貸款人合理接受的抵押品和擔保條款(“被排除的子公司合併例外”)；只要沒有發生違約事件且仍在繼續, 借款人可在其不再是擔保人時選擇免除(“擔保人免除選舉”)任何該等被免除的附屬公司(“獲免除的附屬公司”)作為擔保人的義務(只要該免除(A)受制於借款人或其有能力對該已免除的附屬公司進行投資(金額相當於該已免除的附屬公司的股權和資產的公平市值)，並且應被視為對該已免除的附屬公司的投資；及(B)一旦該被免除的附屬公司有能力招致任何債務或留置權，則應受該已免除的附屬公司的約束不再是擔保人，並應構成解除該被免除的子公司當時存在的任何債務和留置權時的產生)(雙方理解並同意，根據前一條款(A)和(B)選擇免除任何該被免除的子公司的權利，應是根據第10.24節免除其作為擔保人的義務的任何其他權利的補充)；此外，如果任何外國子公司根據排除子公司合併例外加入，則本抵押品和擔保要求下的任何要求以及貸款文件中適用於該外國子公司的任何相關條款(僅限於如果該外國子公司是不構成貸款方的子公司，則任何此類條款不適用於該外國子公司)可以由借款人、行政代理和AAL最後代表合理地確定進行修改(包括增加適用於在適用的非美國司法管轄區提供擔保和抵押品的習慣限制)。

對於貸款文件中的任何資產(除上文第(4)(A)(I)和4(A)(V)條和第6.16節所要求的範圍外)，不需要通過控制協議來完善或通過“控制”來完善。除提交UCC融資聲明外，不應要求(X)獲得任何房東豁免、禁止反言或抵押品訪問函，或(Y)要求完善任何信用證權利的擔保權益。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、抵押(如有)、“控制協議”、根據第4.01(1)(C)、4.01(D)、6.11或6.13節向行政代理、抵押品代理或貸款人交付的每一份抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益設立或聲稱為抵押品代理人設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”是指循環承諾、增量循環承諾、截止日期期限B-1貸款承諾、截止日期期限B-2貸款承諾、第一修訂期限B-1貸款承諾、第一修訂期限B-2貸款承諾、第三修訂期限B-1貸款承諾、第三修訂期限B-2貸款承諾、初始延遲支取期限B-1貸款承諾、初始延遲貸款承諾

26

B-2貸款承諾、第二個延遲提取期限B-1貸款承諾、第二個延遲提取期限B-1貸款承諾、第三個延遲提取期限B-1貸款承諾、第三個延遲提取期限B-2貸款承諾、第四個延遲提取期限B-1貸款承諾、第四個延遲提取期限B-2貸款承諾、遞增期限承諾、特定延期系列的延長循環承諾、或與替代貸款有關的任何承諾。

“承諾費費率”是指每年與“適用費率”定義第(3)款中圖表“承諾費費率”一欄中規定的適用費率相等的百分比。

“已承諾貸款通知”是指(1)關於特定貸款類別的借款，(2)根據第2.02(1)節的規定，將特定類別的貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(3)根據第2.02(1)節的規定，繼續提供特定類別的歐洲美元利率貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A的形式，或行政代理和借款人批准的其他形式(包括行政代理和借款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。由借款人的一名負責人填寫並簽署。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節et.序列號)，並不時修改，以及任何後續法規。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“補償期”具有第2.12(3)(B)節規定的含義。

“合規證書”是指基本上採用附件C形式的證書，在任何情況下，該證書應為借款人的財務官員的證書：

27

“Cona”的意思是Capital One，國家協會。

“符合標準的會計報告”具有第6.01(1)節規定的含義。“綜合流動資產”指借款人及附屬公司於任何釐定日期的綜合資產總額，可按公認會計原則適當分類為流動資產，但不包括現金及現金等價物、與按收入或利潤計算的流動税項或遞延税項有關的金額、待售資產、第三方貸款(準許)、退休金資產、遞延銀行手續費、衍生金融工具及與對衝協議有關的任何資產，亦不包括因應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而對交易或任何已完成收購作出的根據通用會計原則作出調整的影響。

“合併流動負債”是指在確定之日，借款人和子公司在合併基礎上的總負債，可根據公認會計原則適當地歸類為流動負債，不包括(A)任何出資債務的當前部分，(B)利息的當前部分，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(D)與重組準備金或遣散費有關的任何成本或支出的應計項目，(E)本協議項下的循環貸款、週轉貸款和信用證債務或任何其他循環貸款。(I)任何其他循環信貸安排項下的擺動貸款及信用證債務，(F)任何資本化租賃債務的本期部分，(G)指定用於特定項目的現金收入產生的遞延收入，(H)未付收益負債，(I)任何其他長期負債的本期部分，(J)應計訴訟和解費用及(K)與對衝協議有關的任何負債，此外，不包括根據美國通用會計準則(GAAP)就交易或任何已完成收購(視情況而定)應用資本重組會計或採購會計而產生的調整的影響。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括該人及其附屬公司在綜合基礎上及以其他方式根據公認會計原則釐定的無形資產攤銷、遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費及開支，以及該人及其附屬公司在該期間的資本化軟件支出攤銷。

“綜合EBITDA”指任何人在任何期間及其附屬公司在該期間的綜合淨收入：

28

29

30

31

32

儘管本協議有任何相反規定，為了確定本協議下任何測試期(包括截至2019年6月30日、2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日的任何財政季度)的綜合EBITDA，該等財政季度的綜合EBITDA應分別為9,000,000美元、10,500,000美元、9,200,000美元和10,700,000美元，並可根據上文第1.07(3)節和(A)(X)、(A)(Xi)、(A)(Xvii)和(A)(Xviii)節進行追加和調整(不重複)

33

適用的測試期。為免生疑問，綜合EBITDA應根據第1.07節進行計算，包括預計調整。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在合併基礎上以其他方式按照公認會計原則確定的該期間的淨收入的總和；但不重複：

34

35

“綜合總債務”是指在確定之日，借款人和子公司在該日的未償債務本金總額(按合併基礎確定)，僅包括(1)借款負債，(2)資本化租賃債務，其數額將根據公認會計原則在資產負債表上反映，(3)購買貨幣負債，其數額將根據公認會計原則在資產負債表上反映，(4)

36

不合格股票，(V)已提取但未報銷的信用證，(Vi)收益和其他遞延購買價格以及其他類似債務，其金額將根據公認會計準則在合併基礎上反映在資產負債表上，且僅限於此類金額是應支付和逾期的，以及(Vii)上述擔保；條件是，綜合總債務將不包括任何(1)信用證、銀行擔保和履約或類似債券的循環信貸安排項下的未提取金額和債務，但與已提取信用證有關的債務在三(3)天內未償還的債務和(2)對衝債務除外。任何外幣債務的美元等值本金金額將反映在確定該等債務的美元等值本金金額之日，根據公認會計原則所釐定的貨幣兑換風險對衝責任對有關適用貨幣的貨幣兑換影響。

“綜合週轉資本”是指在任何確定日期，綜合流動資產超過綜合流動負債的餘額。

“或有債務”就任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他貨幣義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括該人的任何義務，不論是否或有：

“合同對價”具有“超額現金流量”定義第(2)(K)款規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制協議”是指由適用的貸款方、抵押品代理和適用的證券中介機構(關於證券賬户)或銀行(關於存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令行政代理和借款人合理滿意，根據該協議，抵押品代理獲得對該證券賬户或存款賬户的統一商法典意義上的“控制”。

37

“受控投資關聯公司”是指對任何人而言，除任何保薦人或共同保薦人外，直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“改正延期修正案”具有第2.16(6)節規定的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“信用證延期”指以下每一項：(1)借款和(2)信用證延期。

“治癒金額”具有第8.04(1)節規定的含義。

“治癒失效日期”具有第8.04(1)(A)節規定的含義。

“治癒的違約”具有第1.02(9)節中規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務基金聯營公司”指保薦人或聯席保薦人的任何聯營公司，該聯營公司是一家真正的多元化債務基金，在正常業務過程中主要從事商業貸款投資，並與保薦人或聯席保薦人(視情況而定)分開管理，且不是(A)自然人或(B)控股公司、借款人或借款人的任何附屬公司。

“債務代理人”是指任何一系列債務的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或根據該契約或協議發行、產生或以其他方式獲得債務(視屬何情況而定)的類似代理人或代理人，以及他們各自以該等身份的繼承人。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.05(2)(G)節規定的含義。

38

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於循環貸款的基本利率加(C)年利率2.00%的利率；但就任何貸款的未償還本金金額而言，違約率應等於在適用法律允許的最大範圍內適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2.00%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.17(2)款另有規定外，“違約貸款人”是指下列貸款人：(A)拒絕(可以口頭或書面拒絕，且未被撤回)或未能履行本協議項下的任何融資義務，包括就其貸款或參與信用證義務而言，在本協議規定的融資之日的一(1)個營業日內，(B)未在到期之日的一(1)個營業日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同規定其應支付的任何其他款項，(C)已通知借款人或行政代理它不打算履行其供資義務，或已就其根據本協議或一般根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的供資義務發表公開聲明，(D)在行政代理人提出請求後三(3)個工作日內，未能以令行政代理人滿意的方式確認它將履行其供資義務，或(E)有或有直接或間接母公司，要麼(I)以書面形式承認自己無力償債，要麼(Ii)受到與貸款人有關的困境事件的影響。行政代理對貸款人是否是違約貸款人的任何判定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“延期支取定期貸款人”是指承諾延期支取定期貸款或延期支取定期貸款的貸款人。

“延遲提取期限貸款”是指初始延遲提取期限B-1貸款、初始延遲提取期限B-2貸款、第二延遲提取期限B-1貸款、第二延遲提取期限B-2貸款、第三延遲提取期限B-1貸款、第三延遲提取期限B-2貸款、第四延遲提取期限B-1貸款或第三延遲提取期限B-2貸款。

“延遲支取期限貸款承諾”係指初始延遲支取期限B-1貸款承諾、初始延遲支取期限B-2貸款承諾、第二延遲支取期限B-1貸款承諾、第二延遲支取期限B-2貸款承諾、第三延遲支取期限B-1貸款承諾、第三延遲支取期限B-2貸款承諾、第四延遲支取期限B-1貸款承諾或第三延遲支取期限B-2貸款承諾。

39

“延遲支取定期貸款承諾到期日”是指：

“延遲支取期限貸款安排”指初始延遲支取期限B-1貸款安排、初始延遲支取期限B-2貸款安排、第二個延遲支取期限B-1貸款安排、第二個延遲支取期限B-2貸款安排、第三個延遲支取期限B-1貸款安排、第三個延遲支取期限B-2貸款安排、第四個延遲支取期限B-1貸款安排或第三個延遲支取期限B-2貸款安排中的任何一個。

“延遲提取期限票據”是指借款人向任何延遲提取期限貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件B-4的形式，證明借款人因該延遲提取期限貸款人發放的延遲提取期限貸款而對該延遲提取期限貸款人的債務總額。

“存款賬户”指任何存款賬户(該術語在“統一商法典”中有定義)。

40

“指定非現金對價”係指借款人或附屬公司就資產出售而收取的非現金對價的公平市場價值，而該等非現金對價是根據一份高級人員證書而如此指定為指定非現金對價，並列出該等估值的基礎，減去因隨後出售、贖回或回購或就該等指定非現金對價而收取或支付的現金或現金等價物的金額。

“清償”是指就任何債務而言，全部或部分償還、預付、回購(包括根據購買要約)、贖回、失敗或以其他方式清償該等債務。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.05(1)(E)(B)(2)節規定的含義。

“折扣範圍”具有第2.05(1)(E)(C)(1)節規定的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.05(1)(E)(C)(1)節規定的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人徵求根據第2.05(1)(E)(C)(1)節提出的折扣幅度預付款要約的書面通知，基本上採用附件J的形式。

“折扣幅度預付款要約”是指貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的書面要約，基本上以附件K的形式提出。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.05(1)(E)(C)(1)節規定的含義。

“折價幅度分攤”具有第2.05(1)(E)(C)(3)節規定的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.05(1)(E)(D)(3)節規定的含義。

“折扣預付款生效日期”是指借款人根據第2.05(1)(E)(B)節、第2.05(1)(E)(C)節或第2.05(1)(E)(D)節約定較短期限後的五(5)個營業日，如借款人提供指定折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款或借款人徵求折扣預付款響應日期。

“貼現定期貸款預付款”具有第2.05(1)(E)(A)節規定的含義。

“處置”具有“資產出售”定義中規定的含義。

41

“不合格機構”指(I)借款人或保薦人在2020年5月5日前以書面形式向安排人指明的人員(包括主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的人員)(或任何此等人士的相關資金)，以及(I)在本條(I)項下，其各自的關聯公司(在僅根據名稱可清楚識別的範圍內)，但構成主要投資於貸款的真正多元化債務基金的關聯公司除外；及(Ii)借款人及其子公司的任何競爭對手，以及該競爭對手的任何關聯公司。借款人或保薦人在截止日期前(該名單可在向安排人發出書面通知(或如在截止日期之後，則在向所需貸款人發出書面通知後)以書面方式更新)(不具追溯力)(就本條第(Ii)款下的所有上述規定而言)其各自的聯營公司(在僅根據名稱可清楚識別的範圍內)，但構成主要投資於貸款的真正多元化債務基金的聯營公司除外。被取消資格的機構的身份可以由行政代理根據要求傳達給貸款人，但不會以其他方式張貼或分發給任何人。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換為或可贖回或可交換的任何證券的條款，或在發生任何事件時(A)規定按計劃以現金支付股息，或(B)到期或強制贖回(除(I)任何合格股權或(Ii)僅由於控制權、資產出售、意外、譴責或徵用權的變更或其他原因)，或可在持有人的選擇下全部或部分贖回((I)任何限定股權或(Ii)僅因控制權、資產出售、意外事故、譴責或徵用權的變更而贖回)，在每種情況下，均在最後到期日或終止條件得到滿足的日期後91天之前贖回；但如該等股本是依據借款人或其附屬公司或任何母公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何獲準受讓人)的利益而發行的，或根據任何該等計劃向該等僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何準許受讓人)發行的，這些股本不會僅僅因為借款人或其子公司為了履行適用的法定或監管義務或由於這些員工、董事、高級管理人員、管理成員的, 顧問或獨立承包人的終止、死亡或殘疾；此外，借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何許可的受讓人)、其任何子公司、任何母公司、任何關聯公司或借款人或子公司擁有投資並被董事會(或其薪酬委員會)真誠指定為“關聯公司”的任何其他實體持有的任何股本，在每種情況下均根據任何股權認購或股權持有人協議指定為“關聯公司”。管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不會僅僅因為借款人或任何子公司為了履行適用的法定或監管義務或由於該等員工、董事、高級管理人員、管理成員、顧問或獨立承包商的終止、死亡或殘疾而需要回購其股票而構成不合格股票。就本協議而言，

42

被取消資格股票的本金總額將被視為等於其自願或非自願清算優先權和根據公認會計原則綜合確定的最高固定回購價格中的較大者，任何沒有固定回購價格的被取消資格股票的“最高固定回購價格”將按照該被取消資格股票的條款計算，就像該被取消資格股票是在根據本協議需要確定綜合總債務的任何日期購買的一樣，如果該價格是以該被取消資格股票的公允市場價值為基礎或以其公允市場價值衡量的，該公平市價應由借款人善意確定。

“失事代理人”應具有與代理人有關的遇險事件一詞的定義中提供的含義。

“受損人”應具有與貸款人相關的受困事件一詞定義中所規定的含義。

“分立有限責任公司”是指有限責任公司分立完成後形成的任何有限責任公司。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接子公司。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

“ECF付款金額”具有第2.05(2)(A)節規定的含義。

“ECF百分比”具有第2.05(2)(A)節規定的含義。

43

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”具有第10.07(A)節規定的含義。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“環境”是指環境空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和次表層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”係指與任何環境責任或環境法(下稱“環境索賠”)有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查(貸款方或其任何子公司(A)在通常業務過程中或(B)與融資交易或房地產收購或處置有關的內部報告除外)或訴訟程序，包括(I)政府或監管當局為執行、清理、清除、迴應、根據任何環境法提起的補救或其他訴訟或損害賠償，以及(Ii)任何第三方根據任何環境法尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有環境索賠。

“環境法”是指與污染或環境保護有關的任何和所有法律，或在與接觸危險物質有關的範圍內，指與人類健康有關的任何和所有法律。

“環境責任”是指任何貸款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的任何責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同或其他書面協議，前提是對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

44

“同等優先權債權人間協議”係指實質上採用附件G-1或(2)形式的債權人間協議，其形式和實質為所需貸款人和借款人合理接受，該協議應規定，擔保適用的其他債務的抵押品上的留置權應優先於保證本協議項下義務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)，在每種情況下(X)，經行政代理合理同意的修改後，AAL最後借出代表和借款人有權適當地實施AAL和其他債務(視情況而定)下的“先出”和“最後出”安排，以及(Y)經所需貸款人和借款人同意的其他修改。

“股權出資”是指發起人和其他投資者(包括公司管理層成員)向控股公司直接或間接出資一定數額的現金或展期股本，作為普通股或其他不低於最低股本出資的股本。

“股權”對任何人來説，是指該人的股本和取得該人股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為該人股本或可交換為該人股本的任何債務證券。

“股權發售”是指公開或私下出售控股公司或任何母公司的普通股或其他股權(不包括不合格股票)，但以下情況除外：

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”指

45

“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的保證金或其他債務的託管安排，在適用的要約或產生之日向獨立託管代理提供的任何債務證券或其他債務的發售所得的收益。“代管收益”一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。

“行使補救措施”應具有AAL中賦予該術語的含義。

46

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“歐洲美元匯率”是指：

但在任何情況下，(X)截止日期定期貸款、初始延遲提取定期貸款承諾和根據本定義(A)和(B)條款計息的循環貸款的歐洲美元利率不得低於年利率1.25%，以及(Y)根據本定義(A)和(B)條款計息的第一修正案定期貸款、第三修正案定期貸款、第二延遲提取定期貸款和第三延遲提取定期貸款和第四延遲提取定期貸款的年利率不得低於0.75%。

“歐洲美元利率貸款”是指按“歐洲美元利率”定義的(A)款計息的貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(1)以下各項的總和，不得重複：

(A)借款人在該期間的綜合淨收入，

47

(B)相等於該期間的所有非現金費用(包括折舊及攤銷)的款額，但不包括代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備的任何該等非現金費用，亦不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷，

(C)在上述期間(借款人或任何附屬公司在該期間內，因借款人或任何附屬公司在正常情況下收購或出售資產而導致的任何此等減少或增加(但因借款人或任何附屬公司在該期間內非正常的資產收購或資產出售而產生的任何此等減少或增加，如適用，則不在此限)在上述期間內，綜合營運資本減少(因將項目由短期重新分類為長期或由長期重新分類所致)及長期應收賬款減少及遞延收入長期部分增加(但不包括因借款人或任何附屬公司在該期間內收購或出售資產而導致的任何此等減少或增加，或因採用資本重組或購買會計方法而導致的長期應收賬款減少或增加)，

(d) [保留區];

(E)在確定綜合淨收入時扣除作為税項支出的數額，超過該期間已繳納的現金税款的數額，以及

(F)在該財政年度內與對衝協議有關的現金收入，但不得包括在該綜合淨收入內；

(2)以下各項的總和，不得重複：

(A)相當於在取得上述綜合淨收入(但不包括以上第(1)(B)款所述應計或準備金的沖銷範圍內的任何非現金信貸)和現金損失、費用(包括任何未來期間潛在現金費用的準備金或應計費用)、開支、成本及費用時，所包括的所有非現金信貸(如構成非現金信貸、因收購或任何準許收購而取得的遞延收入攤銷、根據本協議準許的投資或任何類似交易而攤銷)、開支、成本及手續費的數額

(B)在計算綜合淨收入時未扣除的範圍內，在每種情況下，因獲取或處置任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的彌償、購買價格調整、溢價、其他或有代價債務及其他遞延購買價格或類似債務，但以借款人的長期債務(循環債務除外)的收益或借款人及其附屬公司從發行或出售股權所得的長期債務(循環債務除外)或淨收益提供資金的範圍除外，

(C)借款人和附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(I)與資本租賃債務有關的付款的主要部分，(Ii)根據第7.02節對第三方的所有預定本金償還和允許的增量等值債務以及任何其他未償債務(或根據《公司治理條例》的相應規定代表與此有關的再融資債務的任何債務

48

(Iii)根據第2.07條對定期貸款的任何預定償還的金額或根據第2.05(2)(B)條對定期貸款的任何強制預付的金額以及任何強制解除

(D)相等於借款人或任何附屬公司在該期間內在正常業務運作以外出售資產所得的淨非現金收益合計的款額，而計算該綜合淨收入時所包括的數額，以及在計算綜合淨收入時所加上的出售資產的現金淨虧損總額，

(E)在上述期間(借款人或任何附屬公司因借款人或任何附屬公司在該期間以外的收購或資產出售而產生的任何此等增減(如適用，因借款人或任何附屬公司在該期間進行非正常收購或資產出售而產生的任何此等增減除外)的綜合週轉資金增加(因將項目從短期重分類為長期或長期重分類而增加)，以及長期應收賬款增加及遞延收入的長期部分減少(但不包括因借款人或任何附屬公司將項目從短期重分類為長期或將長期重分類為長期或長期重分類)。

(F)借款人及附屬公司在上述期間就借款人及附屬公司的長期負債(負債除外)所作的現金支付，但在上述期間並無支出或在計算綜合淨收入時未予扣除者，但以借款人或任何附屬公司的長期負債(循環負債除外)的收益或借款人及其附屬公司從發行或出售股權所得的淨收益提供資金的範圍除外

(G)在此期間以現金形式進行的資本支出、資本化軟件支出或知識產權收購的金額，但以借款人或任何附屬公司的長期債務(循環債務除外)的收益或借款人及其附屬公司通過發行或出售股權而收到的淨收益為限。

(H)在上述期間內，借款人及附屬公司就第7.13節所準許的第三方投資(包括準許收購及準許對第三方的投資，但不包括現金及現金等價物的投資)及(Y)第7.05(B)(4)、(7)、(14)、(16)或(20)條所準許的限制性付款所支付的現金代價的金額，除非該等款項是由借款人或任何附屬公司的長期債務(循環債務除外)所得的收益或借款人及其附屬公司從發行或出售股權所得的淨收益支付的，

(I)在該期間內以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，但如該等支出是由借款人或任何附屬公司的長期債務(循環債務除外)支付的，則不在此範圍內支出，或在計算綜合淨收入時未予扣除

49

或借款人及其子公司因發行或出售股權而獲得的淨收益，

(J)借款人和附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項是與任何債務的預付或贖回有關，但以(X)該等保費、全額或罰款款項在該期間內並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除，及(Y)該等預付或贖回款項均根據上文第(2)(C)款的規定減少超額現金流量或減少第2.05(2)(A)節所規定的強制性預付款項。除非該等支出是由借款人或任何附屬公司的長期債務(循環債務除外)的收益或借款人及其附屬公司從發行或出售股權所得的淨收益提供資金的，

(K)在不重複從其他期間的超額現金流中扣除金額的情況下，根據借款人的選擇，(1)借款人或其任何附屬公司根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)對第三方的許可投資(現金和現金等價物投資除外)需要以現金支付的總對價，以及(2)借款人或其任何附屬公司在資本支出、新設施的建設和第7.05(B)(4)、(7)條允許的限制性付款方面的任何計劃現金支出，(14)或(16)(“計劃支出”)，在上述期間結束後180天內發生並支付、完成或作出(但以借款人或借款人的任何附屬公司的長期債務收益(循環債務除外)或借款人及其附屬公司通過發行或出售股權而收到的淨收益提供資金的範圍除外)；但在本協議條款允許在該180天期間內發生和支付、完成或作出的支出的總額(在每種情況下不包括借款人的長期債務收益(循環債務除外)或借款人及其附屬公司通過發行或出售股權而收到的淨收益)少於合同對價或計劃支出(視情況而定)的範圍內，該差額應計入下一財政年度的超額現金流量的計算中。

(L)根據第7.05(B)(14)條規定在該期間內已繳納或已撥備或應付的現金税款或已撥備或應付的儲備金的數額，加上根據第7.05(B)(14)條就該期間所作的税項分派的數額，但如該等開支是由借款人的長期債務(循環債務除外)所得或借款人及其附屬公司從發行或出售股權所得的長期債務(循環債務除外)所得的收益或淨收益支付的，則在每種情況下，該等分派的數額均超過在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税款

(M)在該財政年度內與對衝債務有關的現金支出，但不得在計算該綜合淨收入時扣除；及

50

(N)在該期間內招致的任何費用、開支或收費，或在該期間內所招致的任何該等費用、開支或收費，或在該期間內任何該等費用、開支或收費的攤銷，而該等費用、開支或收費是與任何債務的取得、投資、處置、產生或償還、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(包括對本協議的任何修訂或其他修改、與任何其他債務有關的其他貸款文件及有關文件)有關的，並在每種情況下包括在截止日期前完成的任何該等交易及已進行但未完成的任何該等交易，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何收費或非經常性合併成本，不論是否成功，在每種情況下，(X)以現金支付和(Y)，除非該等支出由借款人或任何附屬公司的長期債務(循環債務除外)的收益或借款人及其附屬公司通過發行或出售股權而收到的淨收益提供資金。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外賬户”是指以下任何存款賬户或證券賬户：(1)僅用於支付工資和預扣相關税款以及其他僱員工資和福利付款以及應計和未付的僱員補償(包括工資、工資、福利和費用報銷)；(2)僅用於支付預扣、僱主工資和銷售税的賬户；(3)零餘額賬户，按日掃入受管制協議約束的存款賬户或證券賬户；(4)構成託管人、信託、在正常業務過程中為第三方設立的受託或其他託管賬户，與本協議允許的交易相關，(5)位於美國境外，(6)僅包含政府支付的醫療保險應收賬款的賬户，(7)連同所有此類存款賬户和證券賬户的任何財政月的平均每日餘額合計少於400萬美元的所有其他賬户(第(1)至(6)款中指定的賬户除外)，以及(8)行政代理和AAL末期代表自行決定批准的其他賬户。

“除外資產”係指

(I)(X)任何收費擁有的不動產(實物不動產除外)；。(Y)任何不動產的租賃權益；及。(Z)位於聯邦應急管理局指定的“特別水浸危險區”內的任何收費擁有的不動產(不論已被按揭，或已被規定或擬被按揭)，或其上的按揭，須接受任何洪水保險盡職調查(就任何財產是否位於特別水浸危險區的初步水浸危險裁定，或就洪水保險而言，本條(Z)項所準許的除外)，。洪水保險要求或遵守任何洪水保險法(雙方商定：(A)如果後來確定受抵押或以其他方式要求或打算受抵押的任何不動產位於特殊洪水危險區域，則該財產應被排除在抵押品之外，直到確定該財產不位於特殊洪水危險區域且不需要洪水保險為止；以及(B)如果該財產存在抵押，則該抵押物

51

如位於特別洪水危險地區，並需要洪水保險，或需要洪水保險，而作出這種決定所需的時間或資料(由借款人真誠地合理確定)會延遲或損害為任何貸款提供資金的預定日期或貸款文件下的任何修訂或補充的效力，則應予以釋放)，

(Ii)受所有權證書規限的汽車及其他資產，但如其中的擔保權益可藉提交UCC財務報表而得以完善，則屬例外，

(Iii)所有預計不會導致判決或和解付款超過$400萬(由借款人真誠地釐定)的商業侵權申索，以及沒有人向具司法管轄權的法院提交符合規定的商業侵權申索或反申索的所有商業侵權申索，

(Iv)任何政府或監管許可證、授權書、證書、憲章、專營權、批准書和同意(無論是聯邦、州還是其他)，但其中的擔保權益因此而受到禁止或限制，或需要政府主管當局的任何同意、確認或授權(無需獲得此類同意、確認或授權)，但其收益和應收款除外，而即使有這種禁止，其轉讓在UCC下仍被明確視為有效，

(V)資產的質押或擔保權益的授予(X)受到任何適用法律、規則或條例的禁止或限制，或將要求未獲得任何政府或監管當局的任何同意、批准或授權(在實施UCC的反轉讓條款後無需獲得任何同意、批准或授權)(其收益和應收款除外，其轉讓根據UCC被明確視為有效，儘管有這種禁止)，(Y)根據適用法律將導致此類資產的銷燬、失效或放棄(僅限於任何知識產權)，或(Z)被任何合同禁止或將需要任何第三方的同意、批准、許可或其他授權(前提是此類要求在資產的成交日期或獲取時存在，且不是在考慮該資產時引起的(資本租賃和購置款融資除外))或政府或監管當局，但未獲得此類同意、批准、許可或其他授權的範圍(在實施UCC的反轉讓條款後無需獲得此類同意、批准、許可或其他授權的任何要求)，但上述禁止或限制在UCC下無效的情況除外。

(Vi)保證金股，

(Vii)被排除的子公司(第一級外國子公司和第一級外國子公司Holdco除外)的股權；但如果是任何第一級外國子公司或第一級外國子公司Holdco，則該子公司的股權質押不得超過

52

該一級境外子公司或境外子公司Holdco的已發行和未償還股權總額)，

(Viii)任何租賃、許可、再許可或協議(不受上述第(V)款的約束)或受資本租賃、購買資金擔保權益或類似安排約束的任何財產，在本協議允許的每種情況下，只要(A)授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可、再許可或協議或購買資金擔保權益或類似安排無效，或在實施UCC適用的反轉讓條款(其收益和應收款除外)後產生有利於其任何其他一方(控股公司或其任何子公司除外)的終止權，(B)其轉讓需要政府或監管部門的批准、同意或授權(無需獲得此類批准、同意或授權)，但其收益和應收款除外，而其轉讓在《UCC》下被明確視為有效，

(Ix)[保留區],

(X)信用證權利，除非信用證上的擔保權益的完善是通過提交UCC融資報表來完成的，

(Xi)根據《朗漢姆法案》第1(B)節，《美國法典》第15編第1051條，在根據《蘭漢姆法案》第1(D)節提交《使用説明書》並頒發《註冊證書》之前，或根據《蘭漢姆法案》第1(C)條將此類意向使用商標申請轉換為“商業使用”申請之前，向美國專利商標局提交的任何意向使用商標申請，

(Xii)凡取得抵押權益的負擔或成本(包括對借款人、任何母公司或任何附屬公司造成的任何重大不良税務後果)或其完善性，超過借款人與所規定的貸款人之間合理釐定的借出人所得的實際利益，

(Xiii)任何資產，只要該等資產的擔保權益或其完善性會對借款人、任何母公司或由借款人及行政代理人釐定的任何附屬公司造成重大不良税務後果，

(Xiv)位於或受任何非美國司法管轄區法律或法規管轄的任何資產(不包括(X)根據抵押品文件要求質押的外國子公司的股權和公司間債務，以及(Y)可通過提交UCC融資報表來完善的資產)；以及

(Xv)除外賬户，

53

在上述第(I)至(XV)款的每一種情況下，受排除的子公司合併例外的限制。

“除外繳款”是指借款人從下列方面獲得的淨收益：

“除外收益”是指，對於任何資產出售或意外傷害事件，(1)構成遞減收益的任何淨收益和(2)所需貸款貸款人根據第2.05(2)(B)條申請預付適用定期貸款的要求免除的任何淨收益的總和。

“被排除的子公司”是指下列所有公司，而“被排除的子公司”是指其中的任何一家(在每種情況下，受被排除的子公司合併例外的限制)：

(1)不是借款人的直接全資子公司或子公司的任何子公司，只要該子公司的組織文件限制或禁止其提供擔保(僅限於此類組織文件和其中的規定不是為了規避抵押品和擔保要求而制定的)；

(2)任何外國附屬公司，

(3)任何外國子公司Holdco，

(4)屬於(I)外國子公司或(Ii)外國子公司Holdco的子公司的任何國內子公司，

(5)在結算日或以後受適用法律禁止或限制的任何附屬公司(包括受淨資產、淨資本或類似資本和盈餘限制的任何受監管實體)，或在結算日(或就借款人或子公司在結算日後收購的任何子公司而言，只要該合同義務不是在考慮此類投資或收購時產生的合同義務)禁止或限制的任何附屬公司(包括根據本條例允許且不是在考慮適用的投資或收購時產生的假定債務)，在以這種方式收購子公司之日)提供擔保(包括任何經紀-交易商監管的子公司)，或者如果此類擔保需要政府(包括監管部門)或第三方的同意、批准、許可或授權，

(6)任何特殊目的載體、應收款附屬公司或類似實體，只要該人不是為了規避任何擔保而設立的，

(7)任何專屬自保附屬公司或非牟利附屬公司，

54

(8)任何並非重要附屬公司的附屬公司，

(9)借款人和行政代理人合理地確定提供擔保的負擔或費用(包括任何重大的不利税收後果)將超過貸款人從中獲得的利益的任何附屬公司，

(10) [保留區]，及

(11)必要的貸款人。借款人和所需貸款人共同商定的任何其他子公司。

“排除子公司合併例外”具有“抵押品和擔保要件”定義中所規定的含義。

“排除互換義務”是指，就任何貸款方而言，

(A)根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務(每項此類義務，即“互換義務”)，如果該借款方的全部或部分擔保，或該借款方授予擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則、條例，是或變得違法的，或商品期貨交易委員會的命令(或其中的任何應用或官方解釋)：(I)借款方因任何原因未能構成《商品交易法》及其規定(在實施《擔保書》第3.02節和為《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的為該借款方的利益而訂立的任何其他《維持、支持或其他協議》後確定的)所界定的“合格合同參與者”時，該貸款方提供擔保，或該貸款方授予擔保權益，對該掉期義務生效，或(Ii)在根據商品交易法第2(H)條規定須遵守清算要求的掉期義務的情況下，因為該借款方是商品交易法第2(H)(7)(C)條所界定的“金融實體”，在該借款方對該掉期義務的擔保(或該擔保權益的授予，視情況而定)對該掉期義務變得或將變得有效時，或

(B)在有關貸款方與對衝交易對手之間適用於此類互換義務的任何協議中指明的、被指定為該借款方的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“免税”是指，就每個代理人和貸款人而言，

55

“現有信貸協議”指於2018年8月28日由本公司、作為行政代理人的Cona及其他各方不時(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)之間訂立的某些信貸協議。

“現有循環梯級”具有第2.16(2)節規定的含義。

“現有定期貸款類別”具有第2.16(1)節規定的含義。

“延長的循環承付款項”具有第2.16(2)節規定的含義。

56

“延長期限貸款”具有第2.16(1)節規定的含義。

“展期貸款人”係指展期循環貸款人或展期定期貸款人，視具體情況而定。

“擴大循環貸款人”具有第2.16(3)節規定的含義。

“展期定期貸款人”具有第2.16(3)節規定的含義。

“延期”是指根據第2.16節和適用的延期修正案，通過修改貸款來建立延期系列。

“延期修正案”具有第2.16(4)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.16(3)節規定的含義。

“延期最低條件”是指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別的延期的最低金額(由借款人自行決定，在相關延期請求中確定和規定)。

“延期請求”指任何定期貸款延期請求或任何循環延期請求，視具體情況而定。

“展期系列”指任何定期貸款展期系列或循環展期系列，視具體情況而定。

“貸款”係指截止日期B-1貸款工具、截止日期B-2貸款工具、第一修改期限B-1貸款工具、第一修改期限B-2貸款工具、第三修改期限B-1貸款工具、第三修改期限B-2貸款工具、初始延遲提取期限B-1貸款工具、初始延遲提取期限B-2貸款工具、第二延遲提取期限B-1貸款工具、第二延遲提取期限B-2貸款工具、第三延遲提取期限B-2貸款工具、第三延遲提取期限B-1貸款工具、第三個延遲提取期限B-2貸款機制、第四個延遲提取期限B-1貸款機制、第四個延遲提取期限B-2貸款機制、循環融資機制、一系列延長的循環承諾、一系列延長的延長定期貸款、一類特定類別的增量定期貸款、一類特定類別的增量循環承諾或特定類別的替換貸款，“貸款”是指其中任何一種貸款。

“公允市價”是指就任何資產或負債而言，由借款人善意確定的資產或負債的公允市價。

“FATCA”係指在本守則生效之日生效的第1471至1474條，或其實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本(在每種情況下，均指根據其頒佈的任何現行或未來條例或其官方解釋)、任何適用的政府間協議，以及實施或解釋該等規定的任何法律或行政指導的任何規定，包括根據

57

任何此類政府間協定或《守則》第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)。

“反海外腐敗法”具有第5.17節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理從其選定的三傢俱有認可地位的託管機構收到的此類交易當日報價的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的1%的整數倍)。為免生疑問，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站：http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“收費函”是指控股公司、行政代理和安排人之間於2020年4月14日發出的收費函。

“聯邦緊急事務管理署”是指美國國土安全部下屬的聯邦緊急事務管理署。

“財務契約”係指第7.12節中規定的契約。

“財務匯兑檢驗”具有第1.07(8)節規定的含義。

“財務官”指某人的首席財務官、會計官、司庫、主計長或其他高級財務或會計幹事(視情況而定)。

“第一修正案”是指借款人、遞增定期貸款人(按照第一修正案的定義)、其他貸款方和行政代理之間的“信貸協議第一修正案”，其日期為“第一修正案”生效之日。

“第一修正案生效日期”是指2020年11月4日。

“第一修正案費用函”是指在第一修正案生效之日由借款人和遞增定期貸款人之間簽署的第一修正案費用函。

“第一修正案期限B-1貸款人”是指每個擁有第一修正案期限B-1貸款承諾或第一修正案期限B-1貸款的貸款人。

“第一修正案條款B-1貸款承諾”是指，對於每個第一修正案條款B-1貸款人，其向

58

借款人的總金額不得超過附表2.01“第一修訂條款B-1貸款承諾”下與該第一修訂條款B-1貸款人名稱相對的指定金額，或該第一修訂條款B-1貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(或關聯貸款人轉讓和假設)中指定的金額，如適用，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.14或2.16節)。第一修正案條款B-1貸款承諾在第一修正案生效日的初始總額為1,080萬美元。

“第一修正案期限B-1貸款工具”是指第一修正案期限B-1貸款。

“第一修正案條款B-1貸款”是指每個條款B-1貸款人在第一修正案生效之日根據第2.01(1)(C)條向借款人發放的條款B-1貸款。

“第一修正案條款B-2貸款機構”是指擁有第一修正案條款B-2貸款承諾或第一修正案條款B-2貸款的每個貸款人。

“第一修正案條款B-2貸款承諾”是指，對於每個第一修正案條款B-2貸款人，其向借款人提供第一修正案條款B-2貸款的總金額不得超過附表2.01“第一修正案條款B-2貸款承諾”標題下與該第一修正案條款B-2貸款人名稱相對的指定金額，或在該第一修正案條款B-2貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(或附屬貸款機構轉讓和假設)中，視適用情況而定，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.14或2.16節)。在第一修正案生效日，第一修正案條款B-2貸款承諾的初始總額為6420萬美元。

“第一修正案期限B-2貸款工具”指第一修正案期限B-2貸款。

“第一修正案B-2期貸款”是指每個B-2期貸款人在第一修正案生效日根據第2.01(1)(D)條向借款人發放的B-2期貸款。

“第一修正案期限貸款承諾”是指第一修正案期限B-1貸款承諾和第一修正案期限B-2貸款承諾。

“第一修正案定期貸款機構”是指每一家第一修正案期限B-1貸款機構和每一家第一修正案期限B-2貸款機構。

“第一修正案定期貸款”指第一修正案期限B-1貸款和第一修正案期限B-2貸款(視情況而定)。

“首次留置權淨槓桿率”是指，就任何測試期而言，(A)截至測試期最後一天的綜合未償債務總額，當時借款人的抵押品或資產的全部或部分留置權擔保的比率。

59

(B)借款人及其附屬公司於該測試期內的綜合EBITDA，每種情況下均按備考基準計算。

“第一留置權債務”是指債務和允許的增量等值債務，在每一種情況下，都是或聲稱是由抵押品以同等優先權(但不考慮補救措施的控制)來擔保的債務和允許的增量等值債務，抵押品上的留置權保證了截止日期定期貸款。為免生疑問，“第一留置權義務”應包括截止日期定期貸款。

“固定籃子”具有第1.07(8)節規定的含義。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現行或以後有效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的“畢格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“下限”指：(X)就截止日期定期貸款、初始延遲提取定期貸款承諾和截止日期循環貸款而言，年利率為1.25%；(Y)對於第一修正案定期貸款、第三修正案定期貸款、第二次延遲提取定期貸款、第三次延遲提取定期貸款和第四次延遲提取定期貸款，年利率為0.75%。

“下限”是指就任何參考利率而言，為該利率規定的任何固定最低金額。

“外國資產出售”具有第2.05(2)(H)節規定的含義。

“外國傷亡事件”具有第2.05(2)(H)節規定的含義。

“外國貸款人”係指不是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人的貸款人。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“外國子公司控股”是指其資產基本上全部(直接或間接)由借款人的一個或多個外國子公司的股本(或股本和債務)組成的子公司，這些外國子公司是1986年修訂的《國內税法》第957節所指的受控外國公司，或其他外國子公司控股公司。

“第四個延遲支取期限B-1貸款機構”是指在任何時候有第四個延遲支取期限B-1貸款承諾或第四個延遲支取期限B-1貸款的任何貸方。

第四次延期支取期限B-1貸款承諾“是指，對於每一個第四次延期支取期限B-1貸款人，其發放第四次延期支取期限B-1貸款的義務

60

借給借款人的總金額不得超過附表2.01“第四延遲支取期限B-1貸款承諾”標題下與該第四延遲支取期限B-1貸款人名稱相對的指定金額，或該第四延遲支取期限B-1貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(或關聯貸款人轉讓和假設)中指定的金額，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.06、2.14或2.16節)。截至第三修正案生效日期，第四次延遲提取期限B-1貸款承諾的初始總額為7,200,000美元。

“第四次延期支取期限B-1貸款安排”是指第四次延期支取期限B-1貸款承諾及其下發放的第四次延期支取期限B-1貸款。

“第四次延期支取期限B-1貸款”是指根據第2.01(6)(A)節發放的貸款。

“第四個延遲支取期限B-2貸款機構”是指在任何時候有第四個延遲支取期限B-2貸款承諾或第四個延遲支取期限B-2貸款的任何貸方。

“第四延遲支取期限B-2貸款承諾”是指，對於每一個第四延遲支取期限B-2貸款人，其向借款人提供第四次延遲支取期限B-2貸款的義務，其總額不得超過在附表2.01“第四延遲支取期限B-2貸款承諾”項下與該第四延遲支取期限B-2貸款人名稱相對規定的金額，或在轉讓和假設(或關聯貸款人轉讓和假設)中，根據該轉讓和假設，該第四延遲支取期限B-2貸款人成為本合同的一方，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.06、2.14或2.16節)。截至第三修正案生效日期，第四次延遲提取期限B-2貸款承諾的初始總額為42,800,000美元。

“第四次延期支取期限B-2貸款安排”是指第四次延期支取期限B-2貸款承諾及其下發放的第四次延期支取期限B-2貸款。

“第四次延期支取期限B-2貸款”是指根據第2.01(6)(B)節發放的貸款。

“第四次延遲支取期限貸款”指第四次延遲支取期限B-1貸款和第四次延遲支取期限B-2貸款(視情況而定)。

“自由和明確的增量金額”具有第2.14(4)(D)(A)(1)節規定的含義。

“前置風險”是指：(1)就開證行而言，指(1)就開證行而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的情況下，該違約貸款人在未償信用證債務(信用證債務除外)中的適用百分比；(2)就任何迴旋貸款機構而言，該違約貸款人的適用比例

61

該違約貸款人的參與債務已重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的週轉額度貸款的百分比，但週轉額度貸款除外。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中主要從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“融資債務”是指借款人及其附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日起一年內到期，且可由該人選擇續期或延期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”指美國公認的會計原則，載於美國會計師公會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或經會計專業相當部分人士認可的其他不時生效的其他實體的聲明。儘管本協議另有規定，(I)GAAP項下與資本化租賃債務及應佔債務相關的任何債務的金額應按照第1.03節確定，(Ii)本協議中使用的所有會計或金融術語應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825主題(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則主題)所作的任何選擇，以“公允價值”對借款人或貸款方的任何債務或其他負債進行估值。儘管如上所述，如果在截止日期後GAAP或其應用中的任何時間發生任何變化，在每種情況下都會影響任何貸款文件(包括但不限於ASU 2014-09、與客户合同收入(主題606)或在截止日期後頒佈的類似收入確認政策的影響)、會計準則更新2016-2、租賃(主題842)中規定的任何財務比率或財務要求的計算或任何契約的遵守。而借款人或被要求的貸款人應如此請求(無論任何此類請求是在該變更之前或之後提出的)，管理代理, 貸款人和借款人將本着誠意進行談判，以根據GAAP中的此類變化修改(須經所需貸款人批准)該比率、要求或契諾，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(A)該比率、要求或契諾應繼續按照公認會計原則計算，而不會使該等更改生效；及(B)如行政代理就該項更改生效後一年內結束的期間提出合理要求，則借款人應向行政代理提供任何根據第6.01節須交付的財務報表，以分發予貸款人。根據第6.02(4)節規定交付的相應合規性證書中要求包含的任何此類比率或要求的計算之間的彙總對賬，在GAAP中的此類更改生效之前和之後進行。為免生疑問，除前述(B)款的規定外，

62

除非借款人另有選擇，否則本款的規定對第6.01節規定必須提交的任何財務報表無效。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州、地方還是其他，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括(X)任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行，以及(Y)任何自我監管機構，如全國保險專員協會)。

“政府計劃”係指(I)聯邦醫療保險和醫療補助計劃，以及(Ii)美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節所界定的任何其他聯邦醫療保健計劃。

“授予貸款人”具有第10.07(G)節規定的含義。

“擔保”係指對任何債務或其他債務的全部或任何部分的直接或間接擔保(包括信用證和與此有關的償還協議)，但在正常業務過程中或符合行業慣例的情況下背書可轉讓票據除外。

“保證”對任何人來説，在不重複的情況下，

63

“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”定義第(2)款所規定的含義。為免生疑問，借款人可自行決定使任何不需要作為擔保人的母公司或子公司通過促使母公司或子公司與擔保人簽訂擔保合同(基本上按照擔保書中規定的形式或借款人與擔保人可能達成的行政代理協議)來擔保債務，且任何此類母公司或子公司在所有目的下均應是擔保人；但(I)對於在外國司法管轄區組織的任何母公司或子公司，任何此類行動應遵守排除子公司合併例外的定義中所列的限制、約束和要求，(Ii)行政代理應在此類合併生效前至少兩(2)個工作日(或行政代理合理同意的較晚日期)收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的有關該擔保人的所有文件和其他信息。包括《美國愛國者法案》和(Iii)擔保人應遵守擔保品和擔保要求(根據“擔保品和擔保要求”的定義進行修改，以説明該子公司的組織的管轄權)。為免生疑問，任何附屬執業機構均不得作為擔保人。

“擔保人解除選舉”具有“抵押品和擔保要求”定義中所規定的含義。

“擔保”係指(A)控股與各子公司擔保人以附件E實質上作出的擔保，(B)根據第6.11節提供的相互擔保和擔保補充，以及(C)任何母公司或子公司根據“擔保人”定義第二句提供的相互擔保和擔保補充。

“危險材料”係指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他物質、廢物、污染物和任何形式的化學品，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和感染性或醫療廢物，只要上述任何物質因其危險或有害的性質或特徵而依據任何環境法進行管理或構成責任基礎。

“醫療保健法”統稱為與下列任何事項有關的任何和所有法律：(A)欺詐和濫用(包括經不時修訂、修改或補充的下列法規及其任何後續法規和根據這些法規不時頒佈的條例：《聯邦反回扣法規》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn和§1395(Q))、《民事虛假申報法》(《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et q.))、《聯邦醫療保健計劃排除條款》(《美國法典》第42編第1320a-7節)、《消除復甦中的回扣法》(《美國聯邦法典》第18編第220節)和《民事罰金法》(第42《美國法典》第1320a-7a節)；(B)開具帳單、編碼、提交文件或提交索賠或收取應收賬款或報告和退還多付款項；(C)醫療保險和醫療補助

64

(D)對醫藥和其他適用的醫療保健專業的企業執業的限制；(E)醫療保健信息的隱私和安全(包括HIPAA)；(F)醫療保健設施和專業費用分攤的禁令；(G)與設施許可證相關的聯邦和州法律；以及(H)與需要證明要求相關的州法律。

“套期保值協議”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何有關的附表，“主協議”)的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及有關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“對衝銀行”是指(A)在成交日期或訂立該有擔保對衝協議時，作為上述任何一項的代理人、貸款人或關聯公司的任何有擔保對衝協議的任何一方的任何人，不論該人隨後是否不再是上述任何一項的代理人、貸款人或關聯公司，或(B)經行政代理不時批准並由借款人以書面明確指定為行政代理的“對衝銀行”的任何人。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“HIPAA”是指(A)1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》；(B)《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)；(C)監管個人可識別健康信息的隱私和/或安全的任何州和地方法律，包括規定就侵犯個人可識別健康信息的隱私或安全予以通知的州法律，在每個案例中均經不時修訂、修改或補充，以及所有後續法規和根據其不時頒佈的所有規則和條例。

“控股”具有本協議導言段中規定的含義。

“榮譽日期”具有第2.03(3)(A)節規定的含義。“HPS”指HPS Investment Partners，LLC。

“HPS實體”是指HPS及其關聯公司、關聯或管理的基金以及單獨管理的賬户。

65

“確定的參與貸款人”具有第2.05(1)(E)(C)(3)節規定的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.05(1)(E)(D)(3)節規定的含義。

“非實質性子公司”是指借款人的任何子公司，該子公司不是重大子公司，並且不持有對借款人及其子公司的業務或運營具有重大意義的知識產權或其他資產。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(在每種情況下，包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“遞增修正”具有第2.14(6)節規定的含義。

“增量金額”具有再融資債務定義第(1)款所規定的含義。

“遞增承諾”具有第2.14(1)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”具有第2.14(4)節規定的含義。

“增量貸款人”具有第2.14(3)節規定的含義。

“增量貸款”具有第2.14(2)節規定的含義。

“增量貸款申請”具有第2.14(1)節規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.14(1)節規定的含義。

“增量循環設施”具有第2.14(1)節規定的含義。

“增量循環貸款人”具有第2.14(3)節規定的含義。

“增量循環貸款”具有第2.14(2)節規定的含義。

“遞增期限承諾”具有第2.14(1)節規定的含義。

“增額定期貸款人”具有第2.14(3)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(2)節規定的含義。

“負債”指對任何人而言，不重複的：

66

但母公司在控股公司或借款人(視何者適用而定)的資產負債表上，僅因通用會計原則下的下推會計而產生的債務將不包括在內；

67

此外，債務的計算將不受會計準則彙編主題第815號“衍生工具和套期保值”及相關解釋的影響，前提是此類影響將因計入此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本協議項下的任何目的的債務金額。為免生疑問，債務將不會被視為包括在交易完成前產生的債務，其收益僅限於其收益是並將繼續以託管、信託、抵押品或類似賬户或安排的形式持有不超過五(5)個工作日，且不得用於任何其他目的和用於該目的(應理解，在任何情況下，任何此類收益均不得被視為無限制現金金額)。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“獨立資產或經營”指，就任何母公司而言，母公司根據公認會計原則確定並在該母公司最近一次資產負債表上顯示的總資產、收入、所得税前持續經營收入和經營活動的現金流量(不包括與其在借款人和子公司的投資有關的金額)超過該母公司相應綜合金額的3.0%。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，根據借款人的善意判斷，該公司或顧問有資格履行其所承擔的任務。

“信息”具有第6.02節或第10.09節(以適用為準)中規定的含義。

“初始違約”具有第1.02(9)節規定的含義。

68

“初始延遲支取期限B-1貸款機構”是指在任何時候具有初始延遲支取期限B-1貸款承諾或初始延遲支取期限B-1貸款的任何貸款機構。

“初始延遲支取期限B-1貸款”是指根據第2.01(3)(A)節發放的貸款。

“初始延遲提取期限B-1貸款承諾”是指，對於每個初始延遲提取期限B-1貸款人，其向借款人提供初始延遲提取期限B-1貸款的總金額不得超過附表2.01“初始延遲提取期限B-1貸款承諾”標題下與該初始延遲提取期限B-1貸款人名稱相對規定的金額，或在轉讓和假設(或附屬貸款機構轉讓和假設)中，根據該轉讓和假設，該初始延遲提取期限B-1貸款人成為本合同的一方，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.06、2.14或2.16節)。截止日期的最初延遲支取期限B-1貸款承付款的初始總額為720萬美元。

“初始延遲支取期限B-1貸款安排”是指初始延遲支取期限B-1貸款承諾及其項下發放的初始延遲支取期限B-1貸款。

“初始延遲支取期限B-2貸款機構”是指在任何時候具有初始延遲支取期限B-2貸款承諾或初始延遲支取期限B-2貸款的任何貸款人。

“初始延遲支取期限B-2貸款”是指根據第2.01(3)(B)節發放的貸款。

“初始延遲提取期限B-2貸款承諾”是指，對於每個初始延遲提取期限B-2貸款人，其向借款人提供初始延遲提取期限B-2貸款的總金額不得超過附表2.01“初始延遲提取期限B-2貸款承諾”標題下與該初始延遲提取期限B-2貸款人名稱相對規定的金額，或在轉讓和假設(或附屬貸款機構轉讓和假設)中，根據該轉讓和假設，該初始延遲提取期限B-2貸款人成為本合同的一方，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.06、2.14或2.16節)。截止日期的最初延遲提取期限B-2貸款承諾的初始總額為4,280萬美元。

“初始延遲支取期限B-2貸款安排”是指初始延遲支取期限B-2貸款承諾及其下發放的初始延遲支取期限B-2貸款。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為債權人進行的資產重組、資產處置或其他類似安排；或(C)根據任何債務人救濟法進行的上述(A)和(B)項中的每一種情況。

69

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“公司間票據”是指公司間票據，日期為截止日期，基本上以附件Q的形式由借款人及其借款方的每一子公司簽署。

“債權人間協議”指適用的任何同等優先權債權人間協議和任何次級留置權債權人間協議。

“付息日期”是指，(A)對於除基本利率貸款以外的任何類別的貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及該類別貸款的適用到期日；但如果歐洲美元利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何類別的基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該類別貸款的適用到期日。

“利息期”就每筆歐洲美元利率貸款而言，是指自該歐洲美元利率貸款支付或轉換為歐洲美元利率貸款或作為歐洲美元利率貸款繼續發放之日起至借款人在承諾的貸款通知中選擇的12個月(或各適用貸款人可能同意的其他期限)之日止的期間；但條件是：

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3或標普給予的BBB-(或同等數額)以上的評級，或借款人選擇的任何其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

70

“投資”對任何人來説，是指該人以下列形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資：(1)貸款(包括擔保)，(2)墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收賬款、貿易信貸、對客户的墊款、佣金、差旅和向員工、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問和獨立承包人提供的類似墊款，在每種情況下都是在正常業務過程中或按照行業慣例進行的)，(3)以債務為代價的購買或其他收購，(4)任何其他人發行的股權或其他證券，(5)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線、業務賬簿或部門的資產；及(6)任何導致某人成為關聯業務的交易。

在任何時候未償還的任何投資的金額將是該投資的原始成本，扣除以現金形式收到的資本回報(金額不得超過相關投資的原始金額)，並且不得增加第7.05(A)(3)節規定的金額。

“知識產權”具有第5.15節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際商會出版物第950號出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指(A)CONA或其關聯公司或指定人，及其允許的繼承人和受讓人，以及(B)根據第2.03(11)款成為開證行的任何其他循環貸款人；但未經開證行同意，開證行不得開具(X)保函或銀行承兑匯票或(Y)備用信用證以外的信用證。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或指定人簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司或指定人出具的信用證有關的任何該等關聯公司或指定人。任何開證行可酌情安排由該開證行的任何關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.03節關於該等信用證的要求)。

71

“開證行單據”指任何開證行與借款人(或其任何子公司)或以開證行為受益人訂立的與信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據(為免生疑問，包括《備用信用證主協議》和《跟單信用證主協議》)。

“次級債務”是指任何借款方的任何債務，只要(1)根據其條款，在合同上從屬於該借款方在貸款或擔保項下產生的義務，(2)由優先於留置權的留置權擔保債務，或(3)無擔保。

“次級留置權債務”是指以抵押物留置權為擔保的任何債務，其優先於擔保債務的抵押物留置權。

“次級留置權債權人間協議”是指基本上以附件G-2或(2)的形式和實質為所需貸款人和借款人合理接受的債權人間協議，該協議應規定，擔保適用的其他債務的抵押品上的留置權優先於擔保本協議項下義務的抵押品上的留置權，在每種情況下，經所需貸款人和借款人同意的修改後，該協議應優先於抵押品上的留置權。

“信用證墊付”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證申請”是指以有關開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的一種信用證展期，該信用證在信用證日期之前未得到償付，或作為循環借款再融資。

“信用證承諾”指對任何人而言，在附表2.01“信用證承諾”項下與此人姓名相對列出的金額，或在相關轉讓和假設中(視情況適用)列出的金額，該金額可根據本協定不時調整。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證到期日”是指在適用的循環融資的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應為該信用證項下可提取的最大金額(不得超過規定的金額

72

任何信用證的條款或與此相關的任何信用證申請的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則指該信用證或信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額(不論該最高規定金額在當時是否有效)。就本協議的所有目的而言(但受《備用信用證主協議》和《跟單信用證主協議》的約束)，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》第29條的實施，信用證的條款3.13或第3.14條仍有任何金額可供提取，則該信用證應被視為未支付的餘額。

“信用證昇華”是指等同於(A)根據第2.06節或第2.14節不時調整的500萬美元和(B)循環承付款總額兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環融通的一部分，而不是補充。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何增量循環承諾、任何替代貸款、任何延長的定期貸款或任何延長的循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際法、外國法、聯邦法、州法和地方法(包括普通法)、法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局和行政命令，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“長期選舉”具有第1.07(11)節規定的含義。

“LCT試驗日期”具有第1.07(11)節規定的含義。

“貸款人”具有本協議導言段落中規定的含義，並根據上下文需要(包括就“擔保當事人”的定義以及第3.01和3.04節的目的而言)，包括本協議允許的任何開證行、擺動額度貸款人及其各自的繼承人和受讓人，其中每一個在本協議中被稱為“貸款人”。為免生疑問，在任何該等人士已籤立及交付關於重置貸款的遞增修訂或修訂(視屬何情況而定)的範圍內，每名額外的貸款人均為貸款人，而在有關重置貸款的該等增額修訂或修訂的範圍內，該等增訂修訂或修訂須按照本協議及其中的條款生效，而每名延展貸款人須繼續作為貸款人。截至截止日期，附表2.01列出了每家貸款人的名稱。儘管有上述規定，未經借款人書面同意，任何聲稱要成為本協議項下貸款人的被取消資格的機構(儘管本協議中禁止被取消資格的機構成為貸款人的條款)均無權享有任何權利或特權

73

其他貸款人在表決、信息通報和貸款人會議方面的貸款；但如有關行動對任何該等喪失資格的機構的影響比對其他貸款人的影響嚴重得不成比例，則不得為決定所需貸款人的目的而排除該機構的貸款；此外，如果在違反第10.07(B)條第(V)款的情況下，在沒有借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，(B)在由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款的情況下，購買或預付該定期貸款，方法是支付(X)本金金額和(Y)該喪失資格機構為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本條例應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該喪失資格的機構在沒有追索權的情況下(按照並遵守第10.07節所載限制)轉讓其所有利息，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。

對於任何貸款人或該貸款人的任何直接或間接母公司(每個“受困人士”)而言，“與貸款人有關的困境事件”是指：(A)根據任何債務救濟法，該受困人士是或將成為自願或非自願案件的對象；(B)為該受困人士或該受困人士資產的任何主要部分委任託管人、保管人、接管人或類似的官員；(C)該受困人士或該受困人士的任何直接或間接母公司須受強制清盤、為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式作出判決，或由對該受困人士或其資產擁有監管權力的任何政府當局裁定為無力償債或破產，或(D)該受困人士成為自救行動的標的；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局擁有或收購任何貸款人或貸款人的任何直接或間接母公司的任何股權或其工具而被視為已發生，只要該所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲美元利率”的定義相同。

“留置權”是指就任何資產而言，任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、質押、押記、擔保或產權負擔。

74

該等資產，不論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、任何出售或給予任何融資聲明的選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租賃均不會被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指借款人或其一家或多家子公司根據本協議允許的任何(1)允許的收購或其他投資或類似的交易(包括任何合併、合併、合併或其他業務合併，以及任何導致個人成為關聯業務的交易)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，(2)任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務，需要事先發出不可撤銷的通知，以及(3)與第(1)款和(2)款所述交易相關的任何限制性付款。

“有限責任公司”指任何有限責任公司。

“有限責任公司分部”是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條或任何其他適用法律的類似規定，將任何有限責任公司劃分為兩個或多個有限責任公司的法定分部。

“貸款”是指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸：(1)以定期貸款的形式提供給借款人，(2)以循環貸款的形式提供給借款人，(3)以週轉額度貸款的形式提供給借款人，或(4)以延期提款定期貸款的形式提供給借款人。

“貸款文件”統稱為：(A)本協議、(B)附註、(C)關於置換貸款的任何遞增修正案、延期修正案或修正案、(D)擔保、(E)抵押品文件、(F)任何債權人間協議、(G)費用函、(H)第一修正案、(J)第一修正案、(J)第二修正案、(K)第二修正案費用函、(L)第三修正案、(M)第三修正案費用函、(N)《備用信用證總協議》和《跟單信用證總協議》。

“增加貸款”是指增加定期貸款或增加循環承諾額。

“貸款方”統稱為(A)控股公司、(B)借款人和(C)各附屬擔保人。

“全額保費”是指在截止日期一週年當日或之前的任何時間對截止日期定期貸款、第一修正案定期貸款和延遲提取定期貸款進行預付的，超出的部分為(A)截止日期定期貸款、第一修正案定期貸款和延遲提取定期貸款在該預付款日預付的未償還本金的103%(103%)的現值之和，加上(Ii)在該截止日期到期的所有規定的利息支付，第一修正案定期貸款和延遲提取定期貸款，從提前還款之日起至截止日期一週年止(包括該日在內)，其現值應使用等於國庫率加(B)50個基點的貼現率計算

75

預付的截止日期定期貸款、第一修正案定期貸款和延遲提取定期貸款的本金；但在任何情況下，全額保費不得低於零。

“管理費”指根據《管理服務協議》收取的任何管理費、諮詢費、監督費、交易費、諮詢費和其他費用，以及根據《管理服務協議》收取的任何終止費。

“管理層成員”的含義與“管理層股東”的定義相同。

“管理服務協議”是指在截止日期，特拉華州有限合夥公司Lynnwood TopCo，L.P.，特拉華州有限責任合夥公司Lynnwood Ultop Holdings，Inc.，特拉華州公司Holdings，借款人LifeStance Health，Inc.，特拉華州公司，TPG VIII Management，LLC，特拉華州有限責任公司，TPG Healthcare Partners Management，LLC，特拉華州有限責任公司Silversmith Management，L.P.，特拉華州有限合夥企業Summit Partners，L.P.，特拉華州有限合夥企業Summit Partners，L.P.，以及附表A所列的每一名個人之間簽署的經修訂、重述、修訂和重述的協議根據本協議的條款進行補充或以其他方式修改或替換。

“管理股東”是指(A)借款人(或母公司)或任何關聯業務的管理層成員(及其受控投資關聯公司和直系親屬及其任何獲準受讓人)，他們在成交日是任何母公司的股權持有人，或將在成交日成為與交易有關的此類股權的持有人(“管理成員”)，(B)任何管理成員的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、遺囑受託人或受益人，以及(C)其受益人、公司或合夥企業、股東或合夥人的任何信託，僅包括管理成員、其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系親屬(包括領養子女和繼子女)和/或直系後代。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者所規定的含義。

“跟單信用證主協議”是指某些跟單信用證主協議，其日期為借款人代表所有貸款方與作為開證行的CONA之間的截止日期。

“備用信用證主協議”是指某些備用信用證主協議，日期為借款人代表所有貸款方與作為開證行的CONA之間的截止日期。

“重大不利影響”是指(X)在結算日(或其前一天)、結算日、結算日和(Y)之後，對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營、資產或財務狀況(不包括新冠肺炎的影響)產生重大不利影響的任何事件、情況或條件，(B)貸款當事人(作為一個整體)履行新冠肺炎項下付款義務的能力

76

貸款文件或(C)貸款人、抵押品代理或行政代理在貸款文件下的權利和補救辦法。

“重大國內子公司”是指作為重大子公司的任何國內子公司。

“實物不動產”是指位於美國且在成交日期(如果在成交日期由借方所有)或在購置時(如果在成交日期後由借方獲得)或任何人成為借方(如果在成交日期後成為借方)的任何貸款方擁有的任何收費房地產，其個人公平市場價值超過300萬美元；但為免生疑問，重大不動產將不包括任何除外資產(為此目的，不包括“除外資產”定義的第(I)(X)款)。

“重大附屬公司”係指截止日期及之後的任何確定日期，借款人的每一子公司(A)在最近測試期的最後一天的總資產(當與該子公司在最近測試期最後一天的總資產合計時)等於或大於借款人和子公司在該日期的總資產的3.0%，或(B)其在該測試期的毛收入(當與該子公司在該測試期的毛收入合計)等於或大於該測試期借款人和子公司的綜合毛收入的3.0%，每一種情況都是按照公認會計原則確定的；但如在截止日期後30天(或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期間)後的任何時間及不時，所有未達到前述(A)或(B)款規定的門檻而不是擔保人的子公司，其總資產合計超過借款人和子公司在最近測試期最後一天的總資產的5.0%(當與這些子公司的子公司在最近測試期的最後一天的總資產合計時)，或超過借款人和子公司在該測試期的綜合毛收入的5.0%(當與這些子公司的子公司在該測試期的毛收入合計時)，則借款人應：不遲於根據本協議要求提交測試期財務報表之日起六十(60)天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限), (I)在上述條件不再適用的範圍內，以書面形式向行政代理指定一個或多個子公司為“重要子公司”，以及(Ii)在每種情況下，遵守第6.11節關於任何此類子公司(在適用範圍內)的規定，但不包括以其他方式構成被排除子公司的任何子公司。在上述財務報表交付之前的任何時候，此類決定均應基於預計財務報表和最新的未經審計財務報表(借款人根據其善意判斷)進行調整，以使交易生效，就像交易發生在該期間開始時一樣)。

“到期日”是指(I)就截止日期、第一修正案定期貸款、第三修正案定期貸款和延遲提取定期貸款而言，未根據第2.16節延長的，即截止日期的六週年(“原定期貸款到期日”)；(Ii)就截止日期未按第2.16節延長的循環融資而言，即截止日的五週年(“原循環貸款到期日”)；(Iii)就任何類別的

77

延長的定期貸款或延長的循環承諾，適用的延期修正案規定的最終到期日，(四)[保留區](V)就任何類別的重置貸款而言，指本協議適用修正案就該等重置貸款而指定的最終到期日；及(Vi)就任何增量貸款或增量循環承諾而言，指適用的增額修訂所指定的最終到期日；但在任何情況下，如該日不是營業日，則適用到期日應為緊接該日之後的營業日。

“最高費率”具有第10.11節中規定的含義。

“醫療保險和醫療補助計劃”是指根據《社會保障法》第十八條和第十九條設立的計劃，以及執行類似功能的任何後續計劃。

“最低出資額”指總資本的70%。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指以行政代理和借款人合理接受的形式和實質提交的司法管轄區習慣抵押，在每一種情況下，行政代理和借款人可能同意對其進行修改，包括根據第6.13(2)節當地法律可能要求的修改，以及根據第6.11節執行和交付的任何其他信託契據、信託契據、抵押物、擔保債務或抵押的契據。

“按揭保單”具有第6.11(2)(B)(Ii)節規定的含義。

“抵押財產”具有“抵押品和擔保要求”定義第(5)款所規定的含義。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章約束的任何“多僱主計劃”，任何貸款方或其各自的任何附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“淨收益”是指根據公認會計準則確定的此人的淨收益(虧損)。

“淨收益”是指：

78

“非同意貸款人”具有第3.07節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非免税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的所有税項，但不包括其他税項。

“非固定籃子”具有第1.07(8)節規定的含義。

79

“非貸款方金額”指就任何決定日期而言，借款人及其附屬公司在截至該決定日期或之前的測試期內，(I)借款人及其附屬公司的綜合EBITDA的1,500萬美元和(Ii)30.0%兩者的合計較大者(按適用的處置或投資生效後的備考基準計算)。

“非基於比率的增量金額”具有第2.14(4)(D)(A)(2)節規定的含義。

“未以其他方式運用”是指任何交易或事件的任何數額的現金淨收益擬用於某一特定用途或交易，該數額以前從未(且未同時)用於該特定用途或交易以外的任何其他用途或交易。

“票據”係指長期票據、延期提款定期票據、旋轉票據或週轉行票據，視上下文需要而定。

“意向治療通知”具有第8.04(1)節規定的含義。

“義務”指所有

儘管如上所述，(A)除非借款人和任何適用的對衝銀行或現金管理銀行另有協議，否則Holdings、借款人或任何附屬公司在任何有擔保對衝協議和任何有擔保現金管理協議項下的義務，僅在其他債務得到如此擔保和擔保的範圍內和只要其他債務是如此擔保的範圍內，才應根據抵押品文件和擔保進行擔保和擔保，以及(B)以本協議和任何其他貸款文件允許的方式進行的任何抵押品或擔保人的解除，不應要求對衝義務的持有人同意

80

根據有擔保對衝協議或根據有擔保現金管理協議持有現金管理債務的持有人。

“OFAC”具有第5.17節規定的含義。

“要約金額”具有第2.05(1)(E)(D)(1)節規定的含義。

“優惠折扣”具有第2.05(1)(E)(D)(1)節規定的含義。

“官員”係指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或借款人的祕書或任何其他人(視情況而定)。

“高級船員證書”指由某人的高級船員代表該人簽署的證書。

“OID”指的是原發折扣。

“律師意見”是指行政代理人合理接受的法律顧問的書面意見。

“正常業務過程”是指借款人和任何子公司在正常業務過程中進行的活動。

“組織文件”是指

“原始循環融資到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

“原始定期貸款到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

“其他適用的ECF”指超額現金流或根據管理其他適用債務的文件確定的可比指標。

81

“其他適用債務”是指在截止日期按同等基準擔保的任何允許增量等值債務或增量定期貸款(以及與此相關的任何再融資債務)，這些債務由抵押品在截止日期按同等基準擔保的定期貸款(不考慮救濟的控制)擔保。

“其他適用淨收益”是指根據管理其他適用債務的文件確定的淨收益或可比計量。

“其他債務上限”指500萬美元。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税或單據税、無形税項、記錄、存檔、消費税(不是基於淨收入)、財產税或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據或就任何貸款單據收取或完善擔保權益而產生的，但對借款人轉讓、准予參與、指定新辦事處以收取借款人付款或其他轉讓(應借款人請求進行的轉讓、指定或其他轉讓除外)的徵税除外。

“未償還金額”是指(1)就任何日期的定期貸款、循環貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環貸款(包括對信用證或信用證信用延期項下未償還餘額的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還本金金額；和(2)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何相關信用證延期和截至該日期的任何其他變更後，在該日期未償還的本金金額(如果是任何未開立的信用證，則為根據該日期可提取的最高金額)，包括由於相關信用證項下未償還的未償還金額的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的任何再融資或相關信用證項下作為循環借款的任何再融資)，或相關信用證項下可供提取的最大金額的任何減少。

“隔夜利率”是指在任何一天，(1)聯邦基金利率和(2)由行政代理、開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的隔夜利率中的較大者。

“母公司”是指作為控股公司和/或借款人(為免生疑問，借款人包括控股公司)的直接或間接母公司(除其他事項外，可組織為合夥企業)的任何人。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參與貸款人”具有第2.05(1)(E)(C)(2)節規定的含義。

“支付區塊”具有第2.05(2)(H)節規定的含義。

82

“付款違約”應具有AAL中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限，並由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)條所述的多僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度的任何時間作出繳費的，不包括多僱主計劃。

“完美證書”具有“擔保協議”中規定的含義。

“允許收購”具有“允許投資”定義第(3)款所規定的含義。

“許可收購債務”具有第7.02(B)(14)(C)節規定的含義。

“準許資產互換”指借款人、任何附屬公司或任何附屬公司之間實質上同時買賣或交換相關業務資產或相關業務資產與現金或現金等價物的組合；但(X)任何此類交換應以合理等值進行，及(Y)與構成資產出售的準許資產互換相關而收到的任何現金或現金等價物必須根據第2.05(2)(B)節使用。

“許可股權發行”是指對借款人或任何母公司的任何合格股權的任何出售或發行。

“許可持有人”指(1)任何保薦人、共同投資者和管理股東，以及(2)任何以承銷商身份行事的人(僅限於並只要該人以承銷商身份行事)，與借款人或任何母公司的公開或非公開發行股本有關。

“允許的增量等值債務”是指借款人和/或任何擔保人就一系列或多系列優先擔保票據或貸款、初級留置權票據或貸款、次級票據或貸款或優先無擔保票據或貸款(在每種情況下都是關於票據的發行，不論是以公開發售、第144A條或其他私募或其他方式發行的票據以及為此而發行的任何登記等值票據)或為代替上述債務而發行的任何過渡性融資或有擔保或無擔保的夾層債務而發行、產生或以其他方式獲得的債務；

83

84

85

86

“允許負債”是指根據第7.02節允許發生的負債。

“獲準投資”指：

但(I)在給予任何該等投資形式上的效力後，不會發生任何違約事件(或與任何有限條件交易有關，不會發生第8.01(1)或8.01(6)條下的違約事件)，且該事件不會繼續發生；

87

88

89

90

91

“允許留置權”指，就任何人而言：

92

93

94

95

96

97

就本定義而言，“負債”一詞將被視為包括應付此類債務或與之相關的利息和其他債務。

對於第7.02節允許的任何債務的再融資，根據上文第(8)和(21)款與此類再融資相關產生的任何留置權將被允許在再融資債務的定義允許的範圍內確保額外的債務或不合格的股票。

“允許比率債務”具有第7.02(A)節規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

98

“計劃”是指由任何貸款方建立或維護的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指其各自的ERISA附屬公司。

“計劃資產”係指經ERISA第3(42)節修改的美國勞工部條例第29 C.F.R.第2510.3-101節所指的“計劃資產”。

“計劃支出”具有超額現金流量定義中規定的含義。

“質押抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“提前還款溢價”是指，對於截至任何確定日期的任何截止日期的定期貸款、第一修正案定期貸款、第三修正案定期貸款和延期提取定期貸款，按其本金的下列百分比計算：

“以前缺席的財務維持契約”是指在任何時候(X)當時未包含在本協議中的任何財務維持契約，以及(Y)此時已包含在本協議中的對應版本的任何財務維持契約，但其契約級別和組成部分定義(在與該對應版本相關的範圍內)對借款人和子公司的限制低於適用的關於置換貸款的增量修正案、延期修正案或修正案中的那些，或與允許的增量等值債務或再融資債務有關的任何文件中的那些。

“最優惠利率”指行政代理不時釐定的年利率，作為該日在美國的美元貸款的最優惠商業貸款利率。最優惠費率不一定是管理代理向任何企業客户收取的最低費率。行政代理機構宣佈的上述費率的任何變化，應於公告中指定的開業之日生效。

“私密信息”是指任何非公開信息。

“形式基礎”是指在形式基礎上進行適當且與第1.07節一致的形式調整。

“形式財務”具有第5.05(1)(B)節規定的含義。

99

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是任何類別的承諾額(如果循環承付款已全部終止，則為循環風險)，如果適用且無重複，則為此類貸款人在該時間的定期貸款，其分母為該類別的總承諾額(或，如果循環承諾已全部終止，則為循環風險)，如適用且無重複，則為該類別的定期貸款；但在用於(I)任何類別的循環貸款或任何延遲提取定期貸款機制下的承諾、貸款、利息和費用時，“按比例分攤”應指就任何貸款人而言，該貸款人的適用百分比，以及(Ii)任何定期貸款項下的承諾、貸款和利息，“按比例分攤”應指在任何時間對每個貸款人的零頭(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在該定期貸款下的定期承諾和定期貸款的金額，其分母是當時該定期貸款下的定期承諾和定期貸款的總額。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“公開信息”是指(X)控股公司、借款人、本公司或其各自子公司根據公開發行證券發行證券時可公開獲得的信息，或(Y)有關控股公司、借款人、本公司或其各自子公司或其各自證券的非重大非公開信息(就美國聯邦、州或其他適用的證券法而言)。

“購貨債務”是指為購買、租賃、建造或改善財產(不動產或動產)或資產(股本除外)提供融資或再融資而產生的任何債務。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格股權”是指不屬於不合格股票的任何股權。

“符合資格的首次公開發行”是指借款人或任何母公司發行在國家交易所上市或公開發售的普通股權益(根據表格S-8的登記聲明公開發售除外)(包括根據

100

根據證券法(單獨或與二次公開發行相關的)向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明)。

“合格貸款人”具有第2.05(1)(E)(D)(3)節規定的含義。

“基於比率的增量金額”具有第2.14(4)(D)節規定的含義。

“再融資”具有“再融資負債”定義中規定的含義，“再融資”和“再融資”具有與前述相關的含義。

“再融資債務”的含義與“再融資債務”的定義相同。

“再融資負債”係指(X)借款人或任何附屬公司發生的債務，或(Y)借款人或任何附屬公司發行的不合格股票，在上述(X)和(Y)條款中的每一種情況下，只要符合下列條件，借款人或任何子公司發行的不合格股票將用於擴大、替換、退款、再融資、續期或取消(“再融資”)任何債務或不合格股票，只要：

101

條件是債務再融資不包括：

“退還股本”具有第7.05(B)(2)(A)節規定的含義。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條或其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同的擔保)。

“拒絕通知”具有第2.05(2)(G)節規定的含義。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金等價物除外)；但借款人或子公司為換取借款人或子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人成為或將成為子公司。

受彌償人的“有關受彌償人”是指(1)該受彌償人的任何控制人或受控關聯人，(2)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的董事、高級人員、合夥人、僱員、顧問、其他代表或繼任者或獲準受讓人，以及(3)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的代理人、受託人和其他代表。

102

在本條第(3)款的情況下，按照該受賠方、控制人或該受控關聯公司的指示行事；但本定義中提及的受控關聯公司或控制人均與參與本協議談判的受控關聯公司或控制人有關。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過具有表決權的證券的所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“相關人士”就任何人而言，指(A)該人的任何關聯公司，(B)該人或其任何關聯公司的各自董事、高級管理人員、合夥人、僱員、顧問、代理人、受託人和其他代表，以及(C)該人或其任何關聯公司的繼承人和獲準受讓人。

“釋放”是指對環境的任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入或淋濾。

“解除附屬公司”具有“抵押品和擔保要求”定義中規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或系統或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備委員會和/或系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“替換貸款”具有第10.01(2)節規定的含義。

“替換修正案”具有第10.01條第(2)款中規定的含義。

“置換貸款”具有第10.01條第(2)款規定的含義。

對於任何養老金計劃，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(1)對於定期貸款或循環貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(2)對於信用證延期，是指信用證申請；(3)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款機構”是指，在任何確定日期，對於一個或多個貸款機構，貸款人擁有(1)該等貸款機構下的未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人在該貸款機構下的風險參與和資金參與信用證義務和週轉額度貸款(視情況而定)的總額被視為由該貸款人“持有”)和(2)該等貸款機構下未使用的承諾總額；但任何失責貸款人所持有或被視為持有的一項或多項該等貸款項下的未用承諾額，以及該等貸款項下未使用的貸款總額部分，須不包括在內，以決定所需的貸款貸款人；此外，在所指明的相同程度下，亦不得計算在內

103

在第10.07(I)節中，關於確定所需貸款人，任何關聯貸款人的貸款在每種情況下都應被排除在確定所需貸款機構的目的之外，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響要嚴重得多。

“必需的優先貸款人”具有AAL中規定的含義。

“所需的最後貸款人”具有AAL中規定的含義。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項之和的50%以上：(1)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務和迴旋額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)、(2)未使用的定期承諾總額和(3)未使用的循環承諾總額；但為確定所需的貸款人，任何違約貸款人的未使用的定期承諾和未使用的循環承諾以及其持有或認為持有的未償還貸款總額的部分應不包括在內；但為決定所需貸款人的目的，任何相聯貸款人的貸款在任何情況下均須予以排除，除非有關行動對該相聯貸款人的影響，與對其他貸款人的影響不成比例地不利。

“所需循環貸款人”是指在任何確定日期，就循環貸款而言，擁有(1)循環貸款項下未償還款項總額(就本定義而言，每個貸款人在循環貸款項下的信用證債務和循環額度貸款中的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)和(2)未使用的循環承付款總額的50%以上的貸款人；但為確定所需的循環貸款人，任何違約貸款人所持有或被視為持有的循環貸款中未使用的循環承付款和循環貸款總額中的未使用部分應不包括在內；此外，在確定所需的循環貸款人時，在同樣的範圍內，任何關聯貸款人的貸款均應排除在所需循環貸款人的確定範圍內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”就個人而言，是指該人的首席執行官、首席運營官、總裁、執行副總裁、首席財務官、財務主管或其他類似官員或執行類似職能的人員或人員，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或在適用貸款方和行政代理之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。對於借款方在截止日期交付的任何文件，負責人包括該借款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已由貸款方的所有必要的公司、合夥或其他行動授權。

104

貸款方及其負責人應被最終推定為代表貸款方行事。除另有説明外，凡提及“責任人員”，均指借款人的責任人員。

“受限支付”具有第7.05節規定的含義。

“循環借款”是指由每個循環貸款人根據第2.01(2)節同時發放的相同類型的循環貸款，以及在歐洲美元利率貸款的情況下，具有相同利息期的借款。

“循環承諾”是指，對於每一循環貸款人，其有義務(1)根據第2.01(2)款向借款人提供循環貸款，(2)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(2)在任何未償還的任何時間購買本金總額不得超過附表2.01“循環承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人根據其成為本合同當事方的轉讓和假設中(視情況適用)：該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.06、2.14或2.16節)。截至截止日期，所有循環貸款人的循環承付款總額為2000萬美元。

“循環承諾增加”具有第2.14(1)節規定的含義。

“循環敞口”對每個循環貸款人來説，是指該循環貸款人的循環貸款餘額及其在當時信用證債務和週轉額度債務中的適用百分比之和。

“循環延期請求”具有第2.16(2)節規定的含義。

“旋轉延伸件系列”具有第2.16(2)節提供的含義。

“循環承付款”是指在任何時候的循環承付款總額；但為免生疑問，循環貸款應包括延長的循環承付款。

“循環貸款人”是指在任何時候有循環承諾的任何貸款人，如果循環承諾已經終止，則指循環風險敞口。

“循環貸款”具有第2.01(2)節規定的含義，包括截止日期循環貸款項下的循環貸款、增量循環貸款和根據延長的循環承諾發放的貸款。

“循環貸款債務”是指循環貸款項下或與循環貸款有關的所有債務。

“循環票據”是指借款人向任何循環貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件B-2的形式，證明借款人因該循環貸款人發放的循環貸款而對該循環貸款人產生的債務總額。

105

“標準普爾”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“回售交易”指借款人或任何附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而借款人或該附屬公司已將或將出售或轉讓該財產予第三人，以考慮該項租賃。

“當日資金”是指以即刻可用資金支付和付款。

“制裁”具有第5.17節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指借款人、遞增定期貸款人(如其中所定義)和行政代理之間的“信貸協議第二修正案”，其日期為第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”是指2021年2月1日。

“第二次修訂費用函”是指在第二次修訂生效日由借款人和遞增定期貸款人(如文中所定義)發出或之間的第二次修訂費用函。

“第二個延遲支取期限B-1貸款機構”是指在任何時候有第二個延遲支取期限B-1貸款承諾或第二個延遲支取期限B-1貸款的任何貸方。

“第二延遲支取期限B-1貸款承諾”是指，對於每個第二延遲支取期限B-1貸款人，其向借款人提供第二次延遲支取期限B-1貸款的總金額不得超過附表2.01“第二延遲支取期限B-1貸款承諾”標題下與該第二延遲支取期限B-1貸款人名稱相對規定的金額，或在轉讓和假設(或關聯貸款轉讓和假設)中，根據該轉讓和假設，該第二延遲支取期限B-1貸款人根據適用情況成為本協議的一方，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.06、2.14或2.16節)。截至第一修正案生效日期，第二次延遲提取期限B-1貸款承諾的初始總額為580萬美元。

“第二次延期支取期限B-1貸款安排”是指第二次延期支取期限B-1貸款承諾及其項下發放的第二次延期支取期限B-1貸款。

“二次延期支取期限B-1貸款”是指根據第2.01(4)(A)節發放的貸款。

106

“第二個延遲支取期限B-2貸款機構”是指在任何時候有第二個延遲支取期限B-2貸款承諾或第二個延遲支取期限B-2貸款的任何貸款人。

“第二延遲支取期限B-2貸款承諾”是指，對於每個第二延遲支取期限B-2貸款人，其向借款人提供第二次延遲支取期限B-2貸款的義務，其總額不得超過附表2.01“第二延遲支取期限B-2貸款承諾”項下與該第二延遲支取期限B-2貸款人名稱相對規定的金額，或在轉讓和假設(或關聯貸款轉讓和假設)中，根據該轉讓和假設，該第二延遲支取期限B-2貸款人根據該轉讓和假設成為本協議的一方，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.06、2.14或2.16節)。截至第一修正案生效日期，第二次延遲提取期限B-2貸款承諾的初始總額為3420萬美元。

“第二次延期支取期限B-2貸款安排”是指第二次延期支取期限B-2貸款承諾及其項下發放的第二次延期支取期限B-2貸款。

“第二次延期支取期限B-2貸款”是指根據第2.01(4)(B)節發放的貸款。

“第二次延遲支取期限貸款”是指第二次延遲支取期限B-1貸款和第二次延遲支取期限B-2貸款，視情況而定。

“有擔保現金管理協議”是指(A)控股公司、借款人或任何子公司與現金管理銀行之間的任何現金管理協議，該協議在截止日期生效或其後簽訂，(B)由借款人以書面形式向行政代理指定為“有擔保現金管理協議”，以及(C)就現金管理銀行根據其定義第(B)款為“現金管理銀行”的範圍而言，該現金管理銀行應已承認並同意本文所載適用於現金管理義務的條款，包括第2.12、8.03節的規定，9.14和9.17。

“有擔保對衝協議”是指(A)控股公司、借款人或任何子公司與對衝銀行之間就第7.02條所允許的、在成交日期有效或此後簽訂的對衝義務達成的任何對衝協議，(B)由借款人以書面形式指定給行政代理的“有擔保對衝協議”，以及(C)就對衝銀行根據其定義第(B)款是“對衝銀行”而言，該對衝銀行應已承認並同意本文所載適用於有擔保對衝協議項下義務的條款，包括第2.122節的規定。8.03、9.14和9.17。

“有擔保對衝義務”對任何人而言，是指貸款方在任何有擔保對衝協議項下產生的所有債務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或取得(包括對其的所有續展、延期、修改和替代)。

107

“有擔保債務”是指借款人或以留置權擔保的任何附屬公司的任何債務。

“有擔保淨槓桿率”是指，就任何測試期而言，(A)截至測試期最後一天的綜合未償總債務，其全部或部分由借款人或任何子公司的資產留置權擔保，減去該最後一天的無限制現金金額，與(B)借款人及其子公司在該測試期的綜合EBITDA的比率，在每種情況下均以形式上適當且與第1.07節相一致的形式調整。

“擔保方”統稱為行政代理、抵押品代理、貸款人、有擔保對衝協議的每一對衝銀行方、有擔保現金管理協議的每一現金管理銀行方、每一補充行政代理以及行政代理根據第9.01(2)或9.07節不時指定的每一協理或子代理。

“證券賬户”是指任何證券賬户(該術語在“統一商法典”中定義)。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“擔保協議”是指由貸款方和抵押品代理人共同簽署的、基本上以附件F的形式簽署的質押和擔保協議，以及根據第6.11節簽署和交付的補充或連帶。

“服務協議”具有“關聯實踐”定義中規定的含義。

“重要附屬公司”指將是“美國證券交易委員會”S-X規則第1條規則1-02所界定的“重要附屬公司”的任何附屬公司，因為該規定在截止日期生效。

“類似業務”指(1)借款人或其附屬公司在截止日期進行或擬進行的任何業務，或(2)借款人及其附屬公司在截止日期進行或擬進行的業務的合理類似、附屬、附帶、補充或相關的任何業務或其他活動(包括與任何準許投資有關而取得的非核心附帶業務)，或對該等業務的合理延伸、發展或擴大。

“SOFR”就任何一天而言，是指由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該工作日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

108

“請求折扣分攤”具有第2.05(1)(E)(D)(3)節規定的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.05(1)(E)(D)(1)節規定的含義。

“徵求折扣預付款通知”指借款人根據第2.05(1)(E)(D)節提出的基本上以附件L形式提出的徵求折扣預付款要約的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的書面要約，基本上以附件O的形式提交。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.05(1)(E)(D)(1)節規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”，就任何人而言，是指在任何確定日期：

在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“SPC”具有第10.07(G)節規定的含義。

“特定收購協議陳述”指收購協議中有關本公司及其附屬公司的陳述及保證，該等陳述及保證對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於Holdings(或其適用的聯營公司)有權(考慮任何適用的補救條款)因違反該等陳述及保證而終止其(或該等關聯公司)在收購協議下的責任，或拒絕完成收購(在每種情況下，均按照收購協議的條款)。

“指定折扣”具有第2.05(1)(E)(B)(1)節規定的含義。

109

“指定折扣預付金額”具有第2.05(1)(E)(B)(1)節規定的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.05(1)(E)(B)節提出的主要採用附件N形式的指定折扣預付款的書面通知。

“指定貼現提前還款響應”是指每個貸款人基本上以附件P的形式對指定貼現提前還款通知作出的書面回覆。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.05(1)(E)(B)(1)節規定的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.05(1)(E)(B)(3)節規定的含義。

“特定的法律費用”，在不構成非常、非經常性或不尋常的損失、費用或費用的範圍內，指所有律師和專家的費用和開支以及所有其他費用、債務(包括所有損害賠償、罰款、罰款和賠償和和解付款)以及與任何威脅、待決、已完成或未來的索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查(無論是民事、刑事、行政、政府或調查)有關的已支付或應付費用。在成交當日或之前存在的事實和情況，或(Ii)由證券法引起的或與證券法有關的(與交易有關的除外)。

“特定陳述”係指第5.01(1)條(僅與貸款方的組織存在有關)、第5.01(2)(B)條、第5.01(4)條(僅限於在成交日使用成交日貸款收益不違反《反海外腐敗法》或《美國愛國者法》)、第5.02(1)條、第5.02(2)(A)條、第5.04條、第5.13條、第5.16條中所作的陳述和保證。第5.17節的最後一句話(只是規定在結算日使用貸款收益不違反《美國愛國者法》或《外國資產管制處》)和第5.18節。

“指定交易”是指：

110

“保薦人”是指(1)TPG Capital，L.P.和(2)由TPG Capital，L.P.控制、管理和提供諮詢的任何關聯公司和基金或合夥企業。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“提交的金額”具有第2.05(1)(E)(C)(1)節規定的含義。

“已提交折扣”具有第2.05(1)(E)(C)(1)節規定的含義。

“附屬公司”指，就任何人而言：

除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。儘管如此

111

本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反內容，關聯業務不是借款人、任何其他貸款方或其任何子公司的子公司。

“附屬擔保人”是指除控股公司以外的任何擔保人。

“補充行政代理”和“補充行政代理”具有第9.15(1)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.27節中規定的含義。

“互換義務”具有“除外互換義務”的定義中所規定的含義。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的擺動額度貸款。

“搖擺線貸款人”是指根據第2.04(8)節成為搖擺線貸款人的CONA和/或(根據上下文需要)任何其他貸款人，或本協議下任何後續的搖擺線貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(1)節規定的含義。

“轉動線貸款通知”是指根據第2.04(2)條規定的轉動線借用通知，如果是書面形式，應基本上採用附件A-2的形式，或行政代理和借款人批准的其他格式(包括管理代理和借款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“擺動額度票據”是指借款人向任何擺動額度貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以附件B-3的形式，證明借款人因擺動額度貸款而對擺動額度貸款人的債務總額。

“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有迴旋額度貸款的未償還總額。

“轉動線昇華”是指(1)根據第2.06節或第2.14節不時調整的500萬美元和(2)循環承付款總額，兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何性質或任何名稱的税、評税、收費、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)，包括適用於其的任何利息、税收附加費和罰金。

112

“税收受償人”具有第3.01(5)節規定的含義。

“B-1期貸款人”是指持有B-1期貸款的每一位貸款人。

“B-1期貸款”係指根據本協議第2.01(1)(A)節、第2.01(1)(C)節、第2.01(1)(E)節、第2.01(3)(A)節、第2.01(4)(A)節、第2.01(5)(A)節或第2.01(6)(A)節(包括截止日期)發放的任何定期貸款、第一次修訂期限B-1貸款、第三次修訂期限B-1貸款、任何初始延遲提取期限B-1貸款、任何第二個延遲提取期限B-1貸款、任何第三個延遲提取期限B-1貸款和任何第三個延遲提取期限B-1貸款)，包括任何增量期限貸款和任何延長期限貸款，在每種情況下都被指定為B-1期限貸款。

“B-2期貸款人”是指持有B-2期貸款的每一位貸款人。

“第2.01(1)(B)節、第2.01(1)(D)節、第2.01(1)(F)節、第2.01(3)(B)節、第2.01(4)(B)節、第2.01(5)(B)節或第2.01(6)(B)節(包括截止日期B-2貸款、第一次修訂期限B-2貸款、第三次修訂期限B-2貸款、任何初始延遲提取期限B-2貸款、任何第二個延遲提取期限B-2貸款、任何第三個延遲提取期限B-2貸款和任何第三個延遲提取期限B-2貸款)，包括任何增量期限貸款和任何延長期限貸款，在每種情況下都被指定為B-2期限貸款。

“定期借款”是指借入任何定期貸款(包括延期提取定期貸款和增量定期貸款)。

“定期貸款承諾”對每個定期貸款人來説，是指其在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務，表示為該定期貸款人根據本協議將提供的定期貸款的最高本金金額，該承諾可以(1)根據本協議不時減少，(2)根據(A)根據轉讓和假設由該定期貸款人或向該定期貸款人轉讓，(B)遞增修正案，(C)[保留區]、(D)延期修正案或(E)關於替代貸款的修正案。每個定期貸款人的貸款承諾的初始金額在附表2.01的標題“截止日期期限B-1貸款承諾”、“截止日期期限B-2貸款承諾”、“第一修訂期限B-1貸款承諾”、“第一修訂期限B-2貸款承諾”、“第三修訂期限B-1貸款承諾”、“第三修訂期限B-2貸款承諾”、“初始延遲提取期限B-1貸款承諾”、“初始延遲提取期限B-2貸款承諾”、“第二次延遲提取期限B-1貸款承諾”下規定。“第二個延遲提取期限B-2貸款承諾”、“第三個延遲提取期限B-1貸款承諾”、“第三個延遲提取期限B-2貸款承諾”、“第四個延遲提取期限B-1貸款承諾”、“第四個延遲提取期限B-2貸款承諾”，或者，在轉讓和假設(或關聯貸款人的轉讓和假設)中，關於替代貸款的增量修正、延期修正或修正，貸款人應根據這些修正、延期修正或修正(視具體情況而定)。為免生疑問，“定期承諾”一詞包括任何截止日期定期貸款承諾、任何

113

第一修正案定期貸款承諾、任何第三修正案定期貸款承諾和任何延遲提取定期貸款承諾。

“定期貸款”是指由單一類別定期貸款和/或與該類別定期貸款有關的定期承諾組成的任何貸款。為免生疑問，“定期貸款”一詞包括每項延遲提取定期貸款。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期貸款或定期承諾的任何貸款人。

“定期貸款”是指任何截止日期的定期貸款、第一修正案定期貸款、第三修正案定期貸款、延遲提取定期貸款、遞增定期貸款、延期定期貸款或置換貸款，視情況而定。

“定期貸款延期申請”具有第2.16(1)節規定的含義。

“定期貸款展期系列”具有第2.16(1)節規定的含義。

“增加定期貸款”具有第2.14(1)節規定的含義。

“定期貸款債務”是指定期貸款項下或與定期貸款有關的所有債務。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件B-1的形式，證明借款人因該定期貸款人提供的定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止條件”統稱為：(1)以現金全額償付債務(除(A)當時未到期的或有賠償義務和(B)有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的債務)和(2)終止承諾和終止或到期本協議項下的所有信用證(除非與此相關的信用證未清償金額已按適用開證行合理接受的條款進行了現金抵押，並有適用開證行合理滿意的信用證支持，或視為根據適用開證行合理接受的另一協議重新簽發)。

在任何時候生效的“測試期”是指借款人在該時間或之前結束的連續四個會計季度的最近一段時間(視為一個會計期間)，其中每個季度的財務報表已經或必須根據第6.01(1)或6.01(2)節(理解是，為了確定與任何籃子有關的形式遵守《財務公約》的情況，如果沒有通過《財務公約》中引用的適用水平的測試期)，適用的水平應是《財務公約》中引用的第一個試驗期的水平，並有一個指明的水平)；但在財務報表已編制或正在編制的第一個日期之前

114

根據第6.01(1)或6.01(2)條要求交付的測試期間，有效的測試期應為借款人連續四個完整會計季度的期間，截止日期為2020年3月31日左右。

“第三修正案”是指借款人、遞增定期貸款人(如其中所定義)和行政代理之間的“信貸協議第三修正案”，其日期為第三修正案生效之日。

“第三修正案生效日期”指2021年4月30日。

“第三次修訂費用函”是指在第三次修訂生效日由借款人和遞增定期貸款人(如文中所定義)發出或之間的第三次修訂費用函。

“第三修正案期限B-1貸款人”是指擁有第三修正案期限B-1貸款承諾或第三修正案期限B-1貸款的每一貸款人。

“第三修正案條款B-1貸款承諾”是指，對於每個第三修正案條款B-1貸款人，其向借款人提供第三修正案條款B-1貸款的總金額不得超過附表2.01“第三修正案條款B-1貸款承諾”標題下與該第三修正案條款B-1貸款人名稱相對規定的金額，或在該第三修正案條款B-1貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(或附屬貸款機構轉讓和假設)中，視情況而定。該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.14或2.16節)。在第三修正案生效日，第三修正案條款B-1貸款承諾的初始總額為2900,000美元。

“第三修正案期限B-1貸款工具”指第三修正案期限B-1貸款。

“第三修正案條款B-1貸款”是指每個條款B-1貸款人在第三修正案生效日根據第2.01(1)(E)條向借款人發放的條款B-1貸款。

“第三修正案條款B-2貸款人”是指每個擁有第三修正案期限B-2貸款承諾或第三修正案期限B-2貸款的貸款人。

“第三修正案條款B-2貸款承諾”是指，對於每個第三修正案條款B-2貸款人，其向借款人提供第三修正案條款B-2貸款的總金額不得超過附表2.01“第三修正案條款B-2貸款承諾”標題下與該第三修正案條款B-2貸款人名稱相對規定的金額，或在該第三修正案條款B-2貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(或附屬貸款機構轉讓和假設)中，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.14或2.16節)。在第三修正案生效之日，第三修正案條款B-2貸款承諾的初始總額為17,100,000美元。

115

“第三修正案B-2貸款工具”是指第三修正案B-2貸款。

“第三修正案B-2期貸款”是指每個B-2期貸款人在第三修正案生效日根據第2.01(1)(F)條向借款人發放的B-2期貸款。

“第三修正案期限貸款承諾”是指第三修正案期限B-1貸款承諾和第三修正案期限B-2貸款承諾。

“第三修正案定期貸款機構”是指每一家第三修正案期限B-1貸款機構和每一家第三修正案期限B-2貸款機構。

“第三修正案定期貸款”指適用的第三修正案期限B-1貸款和第三修正案期限B-2貸款。

“第三次延期支取期限B-1貸款機構”是指在任何時候有第三次延期支取期限B-1貸款承諾或第三次延期支取期限B-1貸款的任何貸款人。

“第三延遲支取期限B-1貸款承諾”是指，對於每個第三延遲支取期限B-1貸款人，其向借款人提供第三次延遲支取期限B-1貸款的義務，其總額不得超過附表2.01“第三延遲支取期限B-1貸款承諾”項下與該第三延遲支取期限B-1貸款人名稱相對規定的金額，或在轉讓和假設(或關聯貸款人轉讓和假設)中，根據該轉讓和假設，該第三延遲支取期限B-1貸款人根據該轉讓和假設成為本協議的一方，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.06、2.14或2.16節)。截至第二修正案生效日期，第三次延遲提取期限B-1貸款承諾的初始總額為720萬美元。

“第三次延期支取期限B-1貸款安排”是指第三次延期支取期限B-1貸款承諾及其項下發放的第三次延期支取期限B-1貸款。

“第三次延期支取期限B-1貸款”是指根據第2.01(5)(A)節發放的貸款。

“第三次延期支取期限B-2貸款機構”是指在任何時候有第三次延期支取期限B-2貸款承諾或第三次延期支取期限B-2貸款的任何貸款人。

“第三延遲支取期限B-2貸款承諾”是指，對於每個第三延遲支取期限B-2貸款人，其向借款人提供第三次延遲支取期限B-2貸款的義務，其總額不得超過附表2.01“第三延遲支取期限B-2貸款承諾”項下與該第三延遲支取期限B-2貸款人名稱相對規定的金額，或在轉讓和假設(或關聯貸款人轉讓和假設)中，根據該轉讓和假設，該第三延遲支取期限B-2貸款人在適用的情況下成為本協議的一方，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.06、2.14或2.16節)。首字母

116

截至第二修正案生效日期，第三次延期提取期限B-2貸款承諾的總額為4280萬美元。

“第三次延期支取期限B-2貸款安排”是指第三次延期支取期限B-2貸款承諾及其項下發放的第三次延期支取期限B-2貸款。

“第三次延期支取期限B-2貸款”是指根據第2.01(5)(B)節發放的貸款。

“第三次延遲支取期限貸款”是指第三次延遲支取期限B-1貸款和第三次延遲支取期限B-2貸款。

“第三方”指不是控股或其任何子公司的任何人。

“第三方付款人”是指聯邦醫療保險和醫療補助計劃、任何其他聯邦醫療保健計劃、藍十字和/或藍盾、私人保險公司、管理性醫療計劃，以及任何貸款方或貸款方的任何子公司目前或將來維持付款或償還計劃的任何其他個人或實體。

“第三方付款人授權”是指參與第三方付款人計劃並從其獲得報銷所需的所有參與協議、提供商或供應商協議、登記和帳單編號，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃。

“第三方付款人計劃”是指由任何第三方付款人發起或維護、任何貸款方或任何子公司或借款方參與的所有付款或報銷計劃。

“門檻金額”指借款人及其附屬公司最近一次測試期末綜合EBITDA的(X)800萬美元和(Y)20.0%兩者中的較大者(按形式計算)。

“總資產”是指在任何時候，借款人及其附屬公司的總資產，按照公認會計原則在合併基礎上確定，顯示在當時借款人或其他可獲得的人的最新資產負債表上(由借款人真誠地確定)(如果是與任何特定交易有關的確定，則按預計基礎計算，包括與此相關的任何財產或資產)。

“資本總額”指(I)結算日定期貸款的總收益總額，連同於結算日提取的任何循環貸款(在任何情況下，不包括於結算日根據收購協議作出購買價格調整及/或作營運資金用途的任何循環貸款項下提取的款項)加上(Ii)借款人及其附屬公司於交易生效後的權益資本化。

“總淨槓桿率”是指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合未償債務總額減去

117

(B)借款人及其附屬公司於該測試期內的綜合EBITDA，每種情況下均按備考基準計算。

“未償債務總額”是指所有貸款和信用證債務的未償債務總額。

“交易對價”是指與完成收購協議中規定的完成收購所需資金總額相等的金額。

“交易費用”是指保薦人、任何共同保薦人、任何母公司、控股公司、借款人或任何附屬公司因交易而發生或支付的任何費用、開支、成本或收費，包括與套期交易有關的任何費用、支付給高級管理人員、僱員和董事的控制權變更付款、遣散費、特別或留任獎金、股票期權或限制性股票的回購或展期費用、專業費用和轉讓税。

“交易”統稱指收購協議預期於成交日期進行的交易，以及與該等交易有關或附帶或相關的交易，包括成交日期貸款融資、完成股權出資、成交日期再融資、收購及支付交易開支。

“國庫股本”具有第7.05(B)(2)(A)節規定的含義。

“國庫率”是指就全額溢價而言，等於在計算交易活躍的、具有恆定到期日的美國國債時的當前到期收益率的利率(如美聯儲最新統計版本H.15(519)中所彙編和公佈的，該版本已公開可用，至少(2)在預付款前兩個工作日(或，如果不再發布該統計版本，任何可公開獲得的來源或類似的市場數據)，且持續時間等於(或最接近的可用期限)，從收到付款之日起至成交日期一(1)週年之日為止。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或歐洲美元利率貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

118

“未經審核財務報表”指TopCo(定義見收購協議)及集團公司(定義見收購協議)於二零一零年十二月三十一日、二零二零年二月二十九日及二零二零年三月三十一日的未經審核綜合財務報表，包括截至該日期的綜合資產負債表及相關的綜合收益表或經營表(視何者適用而定)、現金流量及截至該日止兩個、三個月、六個月、九個月或十二個月期間的成員權益變動(惟該等財務報表須不含附註，並須作出年終調整)。

“統一商法典”或“統一商法典”係指在紐約州或另一司法管轄區的“統一商法典”或其任何後續條款(或類似的法典或法規)中可能不時生效的《統一商法典》或其任何後續條款，其範圍可能需要適用於任何一項或多項抵押品的任何留置權的完善或優先權或其他方面。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國税務符合證書”具有第3.01(3)(B)(Iii)節規定的含義。

“未報銷金額”具有第2.03(3)(A)節規定的含義。

“無限制現金金額”是指，在任何確定日期，(X)借款人及其子公司的現金和現金等價物總額和(Y)25,000,000美元，在每種情況下，僅限於(A)在受控制協議約束的存款賬户或證券賬户中持有，(B)(I)不會在借款人及其子公司的綜合資產負債表上顯示為“受限制的”，或(Ii)受到有利於該貸款的限制(除該貸款外，該貸款還可以在該貸款的同等留置權或初級留置權的基礎上擔保的其他債務)；但同意借款人及擔保人的現金及現金等價物須受根據“準許留置權”定義第(47)條準許的留置權的限制，就(B)條而言，應視為“受限制”；此外，儘管有前述規定，但在第6.13(2)節所要求的日期前，該等現金及現金等價物無須存放於受管制協議約束的帳户內，作為納入“不受限制的現金金額”的條件。

“美國貸方”指任何非外國貸方的貸方。

“美國愛國者法”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年第107-56號公法第三章(2001年10月26日簽署成為法律))，經不時修訂或修改。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“VCOC信函”具有第4.01(1)(J)節規定的含義。

“瀑布激活通知”是指由所需的優先貸款人向行政代理和借款人發出的書面通知，該通知選擇根據第8.03(B)節的規定使用所有債務付款和抵押品的所有收益。

119

“瀑布觸發事件”是指(I)任何付款違約應已發生並仍在繼續；(Ii)由於貸款方未能(A)在相關財政年度結束後180天內提交第6.01(1)節(以及與此相關的第6.02(1)節)規定的年度財務報表和相關的合規證書，或(B)根據第6.01(2)節(以及與此相關的第6.02(1)節)要求在相關的財政季度結束後90天內交付的季度財務報表和相關的合規證書，任何違約事件已經發生並仍在第8.01(3)節規定的情況下發生；(Iii)根據第8.02節加速履行債務；(Iv)被要求的貸款人應已指示行政代理加速履行債務，或行政代理(在被要求的貸款人的指示下)已開始行使任何其他補救措施；(V)任何違約事件已發生，並根據第8.01(6)節繼續發生；或(Vi)截至任何財政季度的最後一天，總淨槓桿率應超過本財政季度附表1.01(4)規定的相應比率；但在所需的First Out貸款人向管理代理、AAL Last Out代表和借款人提交瀑布激活通知之日之後的五(5)個工作日(或行政代理同意的較短時間段)之前，不應視為上述任何事件(以上第(V)款所述情況除外)發生瀑布觸發事件。

“至到期的加權平均壽命”指在任何日期應用於任何負債或不合格股票(視屬何情況而定)時，通過以下除法獲得的商：

但為釐定任何負債(“適用負債”)的加權平均至到期日，在釐定日期前就該等適用負債所作的任何攤銷或預付款項的影響將不予理會。

“全資擁有”指，就任何人士的任何附屬公司而言，該人士的附屬公司當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有100%(100%)的已發行股權(適用法律規定向外國國民發行的(X)董事合資格股份及(Y)外國附屬公司股本除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，適用的歐洲經濟區決議當局根據

120

取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合約或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停就該負債或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬的任何權力所負的任何義務。

“日元”是指日本的法定貨幣。

第1.02節其他解釋規定。參照本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他文件另有規定

貸款文件：

121

第1.03節會計術語。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語均應按照本協議的規定進行解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應符合《公認會計準則》的規定，除非另有明確規定

122

在此規定的。儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對控股公司、借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。(Ii)除非借款人已依據“公認會計原則”的定義第2段，就根據公認會計原則處理經營租約及資本化租賃債務提出修訂，並直至該項修訂生效為止，否則在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人就公認會計原則而言是或本會被視為經營租賃的所有債務，就本協議的所有財務定義和計算而言(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，會計準則更新(“ASU”)的2016年應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)，此類義務需要在根據第6.01節交付的財務報表中被視為資本化租賃義務，並且(Iii)借款人及其子公司的綜合財務結果或業績應包括所屬業務的財務結果或業績，只要需要進行該等合併。或根據公認會計原則，借款人允許並選擇如此對待。

第1.04節四捨五入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.05節對協議、法律等的引用。除非本文另有明確規定，(1)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的引用應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(2)對任何法律的引用應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第1.06節付款和履行的時間和時間。除另有説明外，(1)本文中所有提及的時間均指紐約時間(夏令時或標準時間，視何者適用而定)及(2)如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期(“利息期間”的定義所述除外)或履行應延展至緊隨其後的下一個營業日。

第1.07節備考及其他計算。

123

124

125

126

127

128

第1.08節可用金額交易。如果在任何給定日期發生了一項以上的行動，而採取行動的允許性是在緊接採取該行動之前參考第7.05(A)(C)節第(3)款中規定的金額來確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩項或兩項以上此類行動都不能被視為同時發生，即必須根據第7.05(A)(C)節第(3)款允許每項交易。

第1.09節套期保值義務的擔保。儘管任何貸款文件中有任何其他相反的規定，任何不合格的ECP擔保人不應被要求為排除的掉期義務提供擔保或提供擔保，任何貸款文件中關於該不合格的ECP擔保人為義務擔保或提供擔保的任何提法應被視為除排除的掉期義務以外的所有義務。

第1.10節通貨通則。

129

第1.11節信用證。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為在該時間有效的信用證項下可提取的最大金額(不超過在任何適用條件(包括任何適用期限屆滿)發生後，根據適用信用證的條款自動減少或增加後生效的該信用證的規定金額)；但就任何信用證而言，如其條款或任何與此相關的信用證申請條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的規定金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效)。

第1.12節基準過渡事件的影響。

第1.12(1)節基準替換設置。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在本合同或任何其他貸款文件中也有相反的規定：

130

131

第二條

承諾和借款

第2.01節貸款。

132

133

134

第2.02節借款、貸款的轉換和續期。

如果借款人沒有在承諾貸款通知中具體説明貸款的類型，則適用的貸款應以歐洲美元利率貸款的形式發放，期限為一(1)個月。如果借款人未能及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為同一類型的貸款發放或繼續發放，如果是歐洲美元利率貸款，則應有一個月的利息期。任何這種自動延續的歐洲美元利率貸款，應自當時對適用的歐洲美元利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人要求提供

135

在任何此類承諾貸款通知中借入、轉換或延續歐洲美元利率貸款，但未指定利息期限的，將被視為已指定一個月的利息期限。

136

第2.03節信用證。

137

138

在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上規定有關開證行合理滿意的內容：

139

140

141

這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向有關開證行償還開證行在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

142

143

但前述規定不得免除任何開證行在借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，而該直接損害是由於開證行的作為或不作為造成的，該等作為或不作為構成該開證行的重大疏忽、惡意或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決所裁定。

借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(5)款(A)至(F)項所述的任何事項，開證行、該開證行的任何相關人員或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不承擔責任；但該等條款中的任何相反規定

144

儘管如此，借款人仍有權向開證行索賠，而開證行可能對借款人所遭受的任何直接損害(而不是後果性損害)承擔責任，但責任範圍僅限於借款人證明是由於開證行故意的不當行為、惡意或重大疏忽，或開證行的故意或嚴重疏忽或惡意造成的，受益人在向信用證提交單據後，未能在信用證項下付款，並嚴格遵守有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中所確定的信用證條款和條件。為進一步説明但不限於上述規定，每一開證行均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，開證行對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，該票據可能因任何原因而全部或部分無效或無效。

每一循環貸款人應按照其適用的百分比按比例賠償每一開證行、其相關人員及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員(以借款人未償還的範圍為限)，賠償任何費用、開支(包括合理的律師費和支出)、索賠、索求、訴訟、損失或責任(但因該受賠方故意的不當行為、失信或重大疏忽或該開證行的故意或嚴重疏忽或失信所致者除外)，受益人在向信用證提交單據後未能根據信用證付款(在每種情況下，嚴格遵守信用證的條款和條件，這些條款和條件由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定)，即這些被賠付者可能遭受或招致與第2.03款有關的損失或損失，或此類被賠付者根據本條款採取或未採取的任何行動。

借款人將所有相關信用證債務的當時未償還金額變現，或使其變現，並且不得遲於下午2：00進行。在(I)就緊隨其後的(A)或(B)條款而言，(X)借款人收到有關通知的營業日，如果該通知是在中午前收到的，或(Y)如果上述(X)條款不適用，則為借款人收到該通知後緊接的營業日，以及(Ii)在緊接(C)條款的情況下，為根據第8.01(6)條規定的違約事件發生的營業日，或如該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，應適用開證行的要求，借款人將立即將所有前置風險變現(在第2.17(1)(D)款和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。每名借款人特此授予行政當局

145

代理，為開證行和循環貸款人的利益，對所有此類現金抵押品享有擔保權益。現金抵押品應保存在行政代理的鎖定賬户中，並可投資於行政代理自行選擇的現成現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於貸款方或行政代理人以外的任何人(以託管銀行和擔保當事人的身份)的任何權利或要求，或此類資金的總金額低於所有相關信用證債務未償還金額的103%，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或安排支付，作為前述存放和持有在行政代理人的存款賬户中的額外資金。相當於(A)未償還總額的103%超出(B)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)的金額，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關開證行。只要任何現金抵押品的金額超過相關信用證債務當時未償還金額的103%，只要沒有違約事件發生並仍在繼續，超出的部分應立即退還給借款人。任何違約事件導致根據第2.03(7)節要求將任何信用證抵押為現金的情況被治癒或以其他方式放棄, 那麼，只要沒有其他違約事件發生並且仍在繼續，質押給該信用證的任何現金抵押品的金額應立即退還給借款人。

146

147

第2.04節週轉額度貸款。

148

149

150

151

第2.05節提前還款。

每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。歐洲美元利率貸款的任何預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節和

152

第2.18節。在根據第2.05(1)條每次提前償還貸款的情況下，借款人可自行決定選擇要償還的一筆或多筆借款(以及本金付款的到期日順序)，並應根據相應貸款人各自的比例向其支付此類款項。

153

154

155

156

157

158

159

160

161

但即使第(E)款有任何相反規定，任何B-1或B-2定期貸款的公開市場購買或預付款，應按比例提供給B-1和B-2定期貸款，猶如該等債務是單一類別的定期貸款一樣。

在該財政年度內(在該財政年度內沒有任何付款或預付款、回購或贖回以減少根據第2.05(2)(A)條規定在上一個財政年度償還的超額現金流量)，或在該財政年度結束後但根據本節規定的預付款日期之前，借款人有權選擇在該財政年度結束後但在該財政年度之前

162

2.05(2)(A)須就該財政年度支付，且在每種情況下，該等預付款並非由長期債務(循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的任何債務除外)的收益提供資金；但(W)根據本第2.05(2)(A)條就任何財政年度預付定期貸款的款額(如有的話)，只須為該財政年度的ECF支付額超過250萬美元，(X)如果該財務報表所涵蓋的財政年度結束時的第一留置權淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，且大於4.50至1.00(ECF百分比是在以50%的比率實施預付款後計算的)，ECF百分比應為25%；及(Y)如果該財務報表所涵蓋的財政年度結束時的第一留置權淨槓桿率小於或等於4.50至1.00(與按25%的費率提前還款後計算的賠償基金百分比)；進一步的條件是：

163

164

但條件是，所有此類付款應分配給AAL中規定的AAL First Out債務和AAL Last Out債務。

165

166

儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生並繼續發生，如果第2.05節規定的任何歐洲美元利率貸款需要在其利息期的最後一天之前預付款，借款人可以酌情決定，在利息期限的最後一天之前，代替根據本第2.05節就任何此類歐洲美元利率貸款支付任何款項。在利息期限的最後一天之前，將足以支付本協議規定的任何此類預付款的金額連同應計利息一起存入受抵押品代理人唯一管轄和控制的賬户，屆時行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05節的規定，將該金額用於提前償還此類貸款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據第2.05節的相關規定，將該金額用於預付未償還貸款。就本協議項下的所有目的而言，該保證金應被視為借款人對此類貸款的預付款。

第2.06節終止或減少承諾。

167

條件是：(W)任何初始延遲支取期限貸款承諾的減少必須按比例提供給初始延遲支取期限B-1貸款承諾和初始延遲支取期限B-2貸款承諾的所有持有人，(X)初始第二延遲支取期限貸款承諾的任何減少必須按比例提供給初始第二延遲支取期限B-1貸款承諾和初始第二延遲支取期限B-2貸款承諾的所有持有人，(Y)任何第二次延遲支取期限貸款承諾的任何減少第三次延遲支取期限B-1貸款承諾和第二次延遲支取期限B-2貸款承諾的所有持有人必須按比例提供第三次延遲支取期限B-2貸款承諾和(Z)第三第四次延遲支取期限B-1貸款承諾和第三次延遲支取期限B-2貸款承諾的任何減少必須按比例向所有第三次延遲支取期限B-1貸款承諾和第三次延遲支取期限B-2貸款承諾的持有人提供。

除上述規定外，除借款人另有規定外，任何此類循環承付款減少的金額不得適用於信用證轉讓金或週轉行轉讓金。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止任何承諾的通知，如果終止是由於對所有適用貸款或其他有條件事件的再融資或其他有條件事件，再融資或其他有條件事件不應完成或應以其他方式推遲。

168

第2.07節償還貸款。

169

170

171

第2.08節利息。

第2.09條費用。

172

173

第2.10節利息和費用的計算。所有基本利率貸款的利息計算應以一年365天或366天(視屬何情況而定)和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(1)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節債務證明。

174

第2.12節一般付款。

175

176

第2.13節分享付款。除本合同另有明確規定外，如果任何類別的貸款人因其發放的此類貸款或參與其持有的信用證義務和週轉額度貸款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)而獲得超過其應評税份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何本金或利息，該貸款人應立即(1)將這一事實通知行政代理，(2)向其他貸款人購買他們所發放的此類貸款的部分，或其所持有的參與信用證義務或週轉額度貸款(視屬何情況而定)的次級部分，以使購買貸款的人按比例與他們各自按比例分攤該類貸款的任何本金或利息；但如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(A)該還款貸款人須償還的款額與(B)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。為免生疑問, 第2.13節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Ii)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，根據第2.13節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在適用法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第10.10條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。就免税定義第(3)款而言，貸款人根據第2.13節獲得的任何參與應被視為是在該貸款人獲得與該參與有關的承諾或貸款的適用權益的較早日期獲得的。

第2.14節增量設施。

177

178

179

180

181

借款人可以選擇使用基於比率的增量金額，而不管借款人在非基於比率的增量金額下是否具有能力。此外，借款人可在使用非基於比率的增量金額之前選擇使用基於比率的增量金額，並且如果基於比率的增量金額和非基於比率的增量金額兩者都可用，則除非借款人另行選擇，否則借款人將被視為已選擇使用基於比率的增量金額。此外，根據非比率增額金額原先指定為已產生的任何債務，應於借款人按備考基準符合適用的槓桿基準匯兑測試時，自動重新分類為按比率增額金額產生。

182

在任何情況下：

183

184

185

此外，在任何遞增循環承付款生效之日，信用證轉貸和/或週轉轉貸應酌情增加行政代理、借款人和相關開證行和/或週轉放款機構商定的金額(如有)。

186

第2.15節[已保留].

第2.16節貸款延期。

187

188

189

190

191

192

第2.17節違約貸款人。

193

194

第2.18節預付保險費。如果在截止日期三週年或之前，(A)根據第2.05(1)條或第10.01(2)條自願預付定期貸款，(B)根據第2.05(2)(D)或(C)條強制預付，或(C)根據第8.02條加速，或因違約事件而在到期日之前到期，在任何情況下，借款人都應為預付或償還的定期貸款支付相當於預付款溢價的保費，在每一種情況下，向行政代理申請每個適用貸款人的應課差餉賬户。如果定期貸款在到期日之前到期或在任何情況下由於違約事件(包括髮生破產或破產事件(包括因法律的實施而加速債權)而到期)，則到期和應付的定期貸款的本金和保費金額應等於定期貸款本金金額的100%加上在加速日期或其他先前到期日有效的預付溢價，猶如該加速或其他事件是加速或以其他方式到期的定期貸款的自願預付一樣。在不限制前述一般性的情況下，雙方理解並同意，如果定期貸款在到期日之前加速或以其他方式到期，在每種情況下，對於任何違約事件(包括髮生破產或破產事件(包括通過法律實施加速債權)), 適用於在適用提速日自願預付定期貸款的預付保費也將在提速之日或其他之前的到期日到期和支付，就像定期貸款在該日期是自願預付的一樣，鑑於確定實際損害的不切實際和極其困難，並通過雙方就合理計算每個貸款人因此而造成的損失達成一致，預付保費應構成義務的一部分。上述應付的任何保費應推定為每個貸款人所遭受的違約金，借款人同意在目前存在的情況下該保費是合理的。借款人明確放棄(在其可合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能

195

禁止收取與任何此類加速相關的預付款保費。借款人明確同意(在其可合法的最大程度上)：(A)預付保費是合理的，是精明的商業人士之間的公平交易的產物，並由律師精明地代表；(B)無論付款時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付；(C)貸款人和借款人在本次交易中對支付預付保費的協議給予了具體考慮；以及(D)此後應禁止借款人提出與本段約定不同的索賠。

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節税金。

196

在不限制前述規定的原則下：

197

為免生疑問，如果出於美國聯邦所得税的目的，貸款人是與其所有者無關的實體，則提及上述文件的目的是指有關該貸款人的所有者以及(如果適用)該貸款人的文件。

儘管本第3.01(3)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(3)條向行政代理提供的任何文件。

198

199

第3.02節非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考歐洲美元利率確定的貸款，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出書面通知後，(1)該貸款人發放或繼續發放歐洲美元利率貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款的任何義務應被暫停，及(2)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，而其利率是參考基準利率的歐洲美元利率組成部分確定的，則該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理在不參考基準利率的歐洲美元利率組成部分的情況下合理確定，以避免這種違法行為。在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求，並應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，預付或(如適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應以該利率為基準，以避免此類違法行為, 由行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲美元利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元利率貸款直到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲美元利率貸款，和(B)如果該通知斷言該貸款人根據基礎利率的歐洲美元利率組成部分來確定或收取任何基本利率貸款的利率是非法的，在暫停貸款期間，行政代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據歐洲美元利率確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第3.03節無能力釐定費率。如果行政代理(在下文第(A)或(B)款的情況下)或被要求的貸款人(在下文第(C)款的情況下)合理地確定，出於任何原因，在請求歐洲美元利率貸款或轉換為或繼續貸款時：

200

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(I)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務將被暫停，以及(Ii)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率組成部分的確定，應暫停使用歐洲美元利率組成部分來確定基本利率，直到行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換為歐洲美元利率貸款或繼續借款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為通知中規定的金額。

第3.04節增加成本和減少回報；資本充足率；歐洲美元利率貸款準備金。

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本，或增加該貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人當時已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，在貸款人要求合理詳細説明增加的費用後十五(15)天內，借款人應不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人產生的該等額外費用或所遭受的減少；但只有借款人根據第3.04(1)條向適用的貸款人支付此類金額，只要該貸款人證明該貸款人在類似情況下根據其他融資協議的可比條款要求賠償是該貸款人的一般政策或慣例。

201

第3.05節資金損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤或保證金的損失)的損害：

儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本第3.05節就“歐洲美元利率”定義的但書中規定的“下限”提出任何要求。

第3.06節適用於所有賠償請求的事項。

202

第3.07節在某些情況下更換貸款人。如果(1)任何貸款人根據第3.04節要求賠償或由於第3.02節或第3.04節中描述的任何條件而停止提供歐洲美元利率貸款，(2)借款人必須根據第3.01或3.04節的規定向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(3)根據第3.07節的規定，任何貸款人是非同意貸款人，(7)任何貸款人成為違約貸款人，或(8)本合同項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，

203

204

如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要每一貸款人、所有受影響的貸款人或所有受影響的貸款人就某一或某些類別的貸款/承諾達成一致，以及(Iii)所需的貸款人、所需的循環貸款機構或所需的融資貸款機構(視情況而定)已同意此類同意、豁免或修改，則不同意此類同意的任何貸款人，放棄或修改應被視為“非同意貸款人”。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第3.08節生存。借款人在本條第三款項下的所有債務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後仍應繼續存在。

第四條

信用延期的前提條件

第4.01節截止日期信用延期的條件。除非借款人、行政代理和所要求的貸款人另有約定，否則每個貸款人在成交日期進行信貸延期的義務必須滿足(或放棄)下列先決條件：

205

206

然而，就上文第(1)(D)(I)款所述的要求(除(I)借款人或(Ii)該證書已在截止日期或之前由本公司交付的情況外)，如果借款人已採取商業上合理的努力，使本公司在沒有不當負擔或費用的情況下交付第(Ii)款的該等證書，則該等證書不會構成每一貸款人在截止日期有義務作出信貸延期的先決條件(只要該證書未於截止日期交付)，借款人應在截止日期後60天內提供此類證明(如行政代理延期，不得無理扣留)。

207

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第4.02節截止日期後信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(承諾的貸款除外

208

在截止日期後僅請求將貸款轉換為其他類型、繼續提供歐洲美元利率貸款或根據任何遞增修正案借款的貸款通知)須遵守以下先決條件：

此外，僅在借款人已根據第8.04節向行政代理提交意向償付通知的範圍內，在該通知送達後，在借款人實際收到該通知中規定的適用償付金額之前，不得兑現循環借款、定期借款、迴旋額度貸款或開立信用證的請求(除非任何循環貸款人或延遲提取定期貸款人另有約定)。為免生疑問，前一句對任何未清償貸款的延續或轉換不具效力。

第五條

陳述和保證

借款人，僅就第5.01、5.02、5.04、5.06、5.13、5.17和5.20節而言，在交易生效後，在每次信貸延期時(僅在需要的範圍內)向行政代理和貸款人提供控股、陳述和認股權證

209

根據本條款)或根據本條款或任何其他貸款文件另有要求的信貸展期的真實和正確；但在截止日期，根據本條第五條作出的唯一陳述和保證應是指定的陳述：

第5.01節存在、資格、權力和權威；遵守法律。每一貸款方及其作為重要附屬公司的每一家附屬公司(在下文第(4)和(5)款的情況下，指每一關聯業務)：

但在上述第(1)款(就借款人或控股公司以外的人的良好聲譽而言)、第(2)(A)、(3)、(4)或(5)款所述的每一種情況下，如不這樣做，不會合理地預期不會個別地或整體地產生重大不良影響，則屬例外。

第5.02節授權；不得違反。

210

但就前述(B)及(C)款所指的任何違反、違反或違反(但不設定留置權)而言，在合理情況下，該等違反、違反或違反將不會個別地或整體地產生重大不利影響。

第5.03節政府和第三方授權。

第5.04節具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為本協議當事人或當事人的每一方(視情況而定)正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每一方當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但這種強制執行性可能受到債務人救濟法、公平原則、誠實信用和公平交易原則的限制。

第5.05節財務報表；無重大不利影響。

211

第5.06節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，借款人在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由或針對Holdings、借款人或任何附屬公司或任何附屬公司的公開書面威脅，將合理地預期會產生重大不利影響。

第5.07節勞工事務。(1)借款方或子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或據借款方所知，存在書面威脅；(2)借款方或子公司的員工的工作時數和按工作時數支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理工資和工時問題的適用法律。

212

第5.08節財產所有權；留置權。每一貸款方及其各自附屬公司在其正常業務所需的所有不動產的費用、有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益方面擁有良好和有效的記錄所有權，不受任何留置權的影響，但第7.01節允許的留置權除外，且無法單獨或整體擁有該所有權或其他權益將不會產生重大不利影響。截至截止日期，任何貸款方或其各自子公司均不擁有任何重大不動產。

第5.09節環境事宜。除非合理地預計不會單獨或合計產生重大不利影響：(A)每一借款方及其每一子公司及其各自的經營和財產均遵守所有適用的環境法；(B)每一貸款方及其每一子公司均已獲得並維護開展其經營所需的所有環境許可證；(C)任何貸款方或其各自的任何子公司均不受任何未決的或據借款人所知的威脅的書面環境索賠或環境責任的約束；及(D)任何貸款方或其各自的子公司或前身均未在任何當前或以前擁有、租賃或經營的房地產或設施中處理、儲存、運輸或釋放或安排釋放有害物質，而該等房地產或設施可能合理地預期會導致任何貸款方或任何子公司承擔任何環境責任；及(E)據任何貸款方或任何子公司所知，不存在以下情況、事實、可合理預期會引起環境索賠的情況或條件。

第5.10節税收。除個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響外，各貸款方及其各附屬公司已及時提交所有須提交的報税表及報告，並已及時支付就其物業、收入或資產(不論是否顯示於報税表)徵收或徵收的所有税款(包括履行其預扣税項義務)，但真誠地以勤勉採取的適當行動提出異議且已根據公認會計準則為其撥出充足準備金的除外。概無針對任何貸款方或其任何附屬公司的建議評税、欠款或其他索償，除非(I)貸款方或有關附屬公司本着善意及勤奮採取適當行動積極抗辯，並已根據公認會計準則為其撥備充足準備金，或(Ii)合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響的申索。

第5.11節ERISA合規性。

第5.12節附屬公司。

213

第5.13節保證金規定；《投資公司法》。

第5.14節披露。截至截止日期(就本公司及其附屬公司所提供或與之有關的資料而言，據借款人所知)，借款人或任何附屬擔保人在截止日期或之前以書面向任何代理人或任何貸款人提供的書面資料及書面數據，在截止日期當日或之前向任何代理人或任何貸款人提供的任何書面資料及書面數據，整體而言，並不包含對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使該等書面資料及書面數據作為一個整體，在交付的情況下視為一個整體，不具有實質性誤導性(在實施對此類書面信息和書面數據的所有修改和補充之後，在每種情況下，在最初交付此類書面信息或此類書面數據的日期之後，但在截止日期之前)；應理解，就本第5.14節而言，此類書面信息和書面數據不應包括任何預測、形式財務信息、財務估計、預測和前瞻性信息或一般經濟或一般行業性質的信息。

第5.15節知識產權；許可證等。借款人及其子公司對借款人所知對其各自企業的當前經營是合理必要的所有專利、專利權、商標、服務標誌、商號、版權、技術、軟件、專有技術、數據庫權利和其他知識產權(統稱“知識產權”)擁有良好的、可銷售的所有權，或有效的許可證或使用權，除非未能擁有任何此類權利

214

無論是個別的，還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。據借款方所知，借款方或借款方的任何附屬公司目前經營的業務不會侵犯、稀釋、挪用或侵犯任何人持有的任何知識產權，但個別或整體而言，此類侵犯、稀釋、挪用或侵權行為不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，任何針對任何貸款方或子公司的書面威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

第5.16節償付能力。於交易生效後的結算日，借款人及附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.17節《美國愛國者法案》；反恐怖主義法。在適用的範圍內，借款人、子公司和附屬公司在所有重要方面均遵守(I)《美國愛國者法》、(Ii)《1977年美國反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和(Iii)《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50編第1701-1706節)和經修訂的《與敵貿易法》，以及美國財政部的每項外國資產管制條例(31 C.F.R.副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他適用的授權立法或行政命令。目前，美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)對董事控股、借款人或其任何子公司、或據借款人所知，其任何高管或僱員、借款人或其任何子公司均未受到任何制裁(此類制裁，簡稱“制裁”)。貸款收益不得由Holdings、借款人或任何附屬公司直接使用，或據借款人所知，間接用於為任何人或與任何人或在任何國家/地區的活動提供資金，而在這種融資時，這些活動是任何制裁的對象，但獲得OFAC許可或以其他方式批准的範圍除外。

第5.18節抵押品文件。除非本合同或任何其他貸款文件另有規定，並受抵押品和擔保要求中規定的限制的限制，抵押品文件的規定，連同本文件或適用抵押品文件要求採取的此類備案和其他行動(包括向抵押品代理交付根據本協議規定必須交付的任何質押抵押品或適用抵押品文件)，有效地為抵押品代理人為擔保當事人的利益創建合法、有效、完善和可執行的第一優先權留置權(受第7.01節允許的留置權的約束)，對各貸款方在其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益。

儘管本協議有任何規定(包括本第5.18節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，任何貸款方都不會就以下事項作出任何陳述或擔保：(A)任何外國子公司股權的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或代理人或任何貸款人根據外國法律對其享有的權利和補救；(B)任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完善的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，根據抵押品和擔保要求，(C)在成交之日，除非根據第4.01、6.11或6.13節的要求，任何擔保權益的質押或設定，

215

或完美或不完美的影響，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，達到根據第4.01節或(D)節規定的成交日期不需要的程度。

第5.19節HIPAA。借款人、任何附屬公司或任何附屬公司均未從事HIPAA或任何類似州法律禁止的任何活動，但個別或總體而言，合理地預期不會造成重大不利影響的活動除外。

第5.20節管理事項。

216

第六條

平權契約

只要終止條件未得到滿足，借款人應(僅就第6.05(1)和6.11節而言，控股公司應)，並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使各附屬公司：

第6.01節財務報表。提交給管理代理，以便管理代理立即進一步分發給每個貸款人(受第6.02節中描述的向公共貸款人分發任何此類信息的限制)：

217

儘管有上述規定，關於借款人及其子公司的財務信息，第6.01(1)和第6.01(2)節所指的義務可通過提供(A)任何母公司的適用財務報表或(B)借款人或該母公司向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視具體情況而定)來履行(並且向美國證券交易委員會公開提交該報告應構成根據本第6.01節的交付)；但就上述第(A)及(B)款中的每一項而言，(1)在該等資料與母公司有關的範圍內，如果且只要該母公司將擁有獨立的資產或營運，則該等資料須附有合併資料(無須

218

(2)如該等資料可取代第6.01(1)條所規定的資料(應理解為該等資料可由借款人自行選擇予以審核)，則該等資料須附有一份符合規定的會計報告。

根據第6.01(1)或6.01(2)節要求交付的任何財務報表，如在該等財務報表中列入任何此類調整並不可行，則無須包含與該等交易或根據本條例準許的任何其他交易有關的所有購進會計調整。

第6.02節證書；其他信息。提交給管理代理，以便管理代理立即進一步分發給每個貸款人(受本節6.02中描述的向公共貸款人分發任何此類信息的限制)：

219

根據第6.01節或第6.02(2)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已在以下日期交付：(A)借款人在互聯網上(或任何母公司的)網站上按本合同附表10.02所列網址(或該地址可根據第10.02節不時更新)張貼該等文件或提供指向該文件的鏈接的日期；或(B)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)應行政代理的書面請求，借款人將此類文件的紙質副本交付給行政代理，由行政代理進一步分發給每個出借人(受本第6.02節所述向公共貸款人分發任何此類信息的限制的限制)，直到行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；以及(Ii)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件或鏈接，並應行政代理的請求，通過電子郵件向行政代理提供電子版本(即，這類文件的軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

借款人在此承認某些貸方可能是“公共方”貸方(即不希望接收私人方信息的貸方)(每個貸方都是“公共方貸方”)。此外，在行政代理的合理要求下，借款人應盡商業上合理的努力，明確指定所有由控股公司、借款人或公司或其代表提供給行政代理的、僅包含公共方面信息的信息為此類信息。

儘管有任何相反的規定，本協議中的任何規定均不要求控股公司、借款人或任何子公司披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論任何文件、信息或其他事項，或提供以下信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)法律或有約束力的協議禁止披露的信息；或(Iii)具有律師-客户或類似特權的信息或構成律師工作成果的信息；但借款人未根據本款中關於違反任何保密義務的排除規定提供本應提供的信息的情況下，借款人應盡商業上合理的努力，在獲知此類信息被隱瞞後立即向行政代理提供通知(但僅在提供此類通知不違反保密義務的情況下)。

第6.03節通知。在責任人獲得實際信息後，立即通知行政代理人(行政代理人應立即通知其他貸款人)：

220

任何貸款方、其子公司或任何關聯業務的提起或啟動，或影響到任何貸款方、其任何子公司或任何關聯業務的任何訴訟或程序的任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法或知識產權，(C)發生任何貸款方、其子公司或任何關聯業務違反任何環境法或環境許可證，或違反任何環境法或環境許可證規定的責任，或(D)發生任何ERISA事件，在(A)、(B)款所述的任何情況下，(C)或(D)本條款第6.03(2)款，已造成或將合理地預期會造成重大不利影響；和

根據第6.03節發出的每份通知應附有借款人的一名負責官員的書面聲明，聲明(A)該通知是根據第6.03(1)或(2)節(視情況而定)交付的，(B)列出其中所指事件的細節，並説明借款人已就此採取或擬採取的行動。

第6.04節繳税。應及時支付、解除或以其他方式清償其就施加於其或其收入或溢利或其財產的税項而承擔的所有責任及負債，惟在每種情況下，除非(1)任何該等税項是本着善意並透過已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當行動提出抗辯，或(2)未能支付或清償該等税項不會合理地個別或整體地產生重大不利影響。

第6.05條保留存在等

第6.06節物業的維護。除非合理地預期未能做到這一點會個別或整體產生重大不利影響、維持、保存及保護其在業務運作中所使用的所有材料物業及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、一般損耗除外、傷亡或損壞除外，以及借款人或任何附屬公司租賃物業的擁有人或業主有責任進行的任何維修及更換。

第6.07節保險的維持。向保險公司保證借款人(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時財務狀況良好和信譽良好，或向專屬自保子公司提供與控股公司和子公司的財產和業務有關的保險，以防止從事此類保險的人員通常投保的種類的損失或損害

221

或類似業務，其類型及金額(在實施任何自我保險對從事與借款人及附屬公司從事相同或相似業務的人士而言屬合理及慣常的)須為該等其他人士在類似情況下通常承保的保險，並將在行政代理書面要求下，向貸款人提供有關所承保保險的合理詳細資料；惟在任何情況下，Holdings或其任何附屬公司在任何情況下均不會被要求購買或維持較其正常業務程序更具限制性的保險。除第6.13(2)款另有規定外，每份此類保險單將酌情(I)就每份一般責任保險單而言，代表擔保各方指定抵押品代理人為其利益項下的額外受保人，或(Ii)就每份意外傷害保險單而言，載有一項額外的應付損失條款或背書，該條款或背書在形式和實質上均令擔保人合理地滿意，該條款或背書代表擔保方將擔保品代理人指定為其項下的額外受保人，貸款雙方應盡商業上合理的努力，使保單在修改或取消保單時，至少提前三十天書面通知抵押品代理人(或在不付款的情況下，提前十天通知)。

第6.08節遵守法律。在不違反任何服務協議的情況下，遵守並在不違反任何服務協議的情況下，使用商業上合理的努力，促使關聯實踐遵守所有法律(包括《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》和《制裁》)的要求，並遵守適用於其或其業務或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，除非在每一種情況下(除《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》和《制裁》外)不會合理地預期未能遵守這些規定會對個別或整體產生重大不利影響。

第6.09節書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重大金融交易和涉及借款人或該子公司(視情況而定)的資產和業務的事項均應在該賬簿和賬簿中填寫完整、真實和正確的分錄(已理解並同意，某些外國子公司可以按照其各自組織國家公認的會計原則保存個別賬簿和記錄，並且這種保存不應構成違反本協議項下的陳述、保證或契諾)。

第6.10節檢查權利。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受這些會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人後進行；但只有行政代理方可代表貸款人行使第6.10條規定的權利，行政代理在任何日曆年度內，在沒有違約事件的情況下，行使此類權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的費用應由借款人承擔；此外，當違約事件存在時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用。行政代理應為借款人提供參與任何

222

與借款人的獨立公共會計師進行討論。為免生疑問，本第6.10節適用於第6.02節的最後一段。

第6.11節保證義務和提供保障的公約。在符合抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品文件中的任何適用限制的情況下，借款人自費採取行政代理或抵押品代理所要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括(在每種情況下，根據排除的子公司合併例外)：

223

但與不動產留置權有關的訴訟受第6.11(2)節而不是第6.11(1)節管轄。

224

225

第6.12節遵守環境法。除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地預計不會產生個別或總體的重大不利影響，否則(1)遵守並採取一切合理行動，使任何承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證(包括任何清理、拆除或補救義務)，以及(2)獲得並續簽開展其運營或與其物業相關的所有環境許可證。

第6.13節進一步保證和結束後的公約。

226

第6.14節收益的使用。(A)結算日定期貸款的收益，連同股權出資和手頭現金，將用於(I)為結算日再融資提供資金，(Ii)支付交易對價和(Iii)支付交易費用(包括為與結算日定期貸款相關的原始發行折扣或預付費用提供資金)，(B)第一修正案定期貸款將用於為收購肖像健康公司(包括營運資金調整、收益支付和收購價格調整)提供資金，並支付相關費用和支出。(C)第三修正案定期貸款將用於營運資金和一般公司用途，以及貸款文件未禁止的任何其他用途；。(D)任何循環貸款將用於(I)截止日期，僅用於(A)營運資金需要，(B)用於收購協議項下的購買價格和營運資本調整，以及(C)取代、支持或現金抵押現有信用證(包括通過“祖父式”現有信用證)或為一般公司目的簽發其他信用證(有一項理解和協議，即不會使用循環貸款為交易對價提供資金，交易成本或結算日再融資)，以及(Ii)結算日之後，用於營運資金和一般公司用途以及貸款文件未禁止的任何其他用途；除非第7.05(B)(7)或(B)(14)條允許，否則循環貸款的收益不得用於支付限制性付款)，(De)任何延遲提取的定期貸款將用於(I)為允許的收購和其他允許的投資(包括營運資金調整、盈利支付和購買價格調整，包括與交易有關的)提供資金, 建造新設施和支付相關費用和開支，和/或(Ii)償還循環貸款，在每種情況下，在過去180天內用於(Ce)(I)款所述用途的循環貸款和(Ef)任何增量貸款將用於營運資金和一般企業用途以及貸款文件未禁止的任何其他用途。

第6.15節管理事項。每一貸款方應使用商業上合理的努力，並應使用商業上合理的努力，促使其每一家子公司和關聯業務：(I)在所有實質性方面遵守與其業務運營有關的所有適用的醫療保健法；(Ii)保存和維護所有記錄

227

任何政府當局或任何醫療保健法所要求維持的，及(Iii)維持一個符合醫療保健法要求的公司及醫療監管合規計劃，除非合理地預期此類計劃不會產生重大不利影響。

第6.16節帳户；控制協議。

第6.17節管理服務協議修正案。未經行政代理和AAL最後代表同意，貸款各方應促使控股與其任何子公司之間的管理服務協議或任何類似的管理或諮詢服務協議不得以任何對貸款人不利的方式進行修改；但如果行政代理和AAL最後代表在收到行政代理和AAL最後代表的書面請求後十(10)個工作日內沒有對此類請求作出迴應，則視為已獲得行政代理和AAL最後代表的同意；此外，管理服務協議的任何修訂將被視為(1)在借款人真誠地決定涉及代價或交易價值且其公平市值小於或等於2,000,000美元的範圍內，對貸款人並不構成重大不利，或(2)自截止日期起增加超過第(1)款的任何管理費的總額而對貸款人造成重大不利。

第七條

消極契約

只要不滿足終止條件：

第7.01節留置權。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接對借款人或任何子公司的任何資產或財產或由此產生的任何收入或利潤產生、產生或承擔任何留置權(允許的留置權除外)。

僅由於貨幣匯率波動而增加或攤銷原始發行折扣所導致的留置權的擴大，以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加，就本第7.01節而言，不被視為產生留置權。

第7.02節債務。

228

直接或間接地：

但借款人可能招致債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何附屬公司可能招致債務(包括已獲得的債務)和發行不合格股票(根據以下(B)及(C)條所招致或發行的任何債務或不合格股票，“準許比率債務”)，但在每種情況下，均限於以下情況：

在每種情況下，都是根據形式確定的；此外，(I)債務形式的準許比例債務(X)不得早於原來的定期貸款到期日到期，(Y)的加權平均到期日不得短於截止日期的剩餘加權平均壽命至到期日，且(Z)在擔保範圍內，應受初級留置權債權人間協議的約束，及(Ii)借款人非貸款方的附屬公司所產生或承擔的任何準許比率債務，當連同(Y)並非貸款方的附屬公司根據本條(A)及(Z)由並非貸款方的附屬公司根據下述(B)(14)條招致或承擔的所有其他許可收購債務一併計算時，當時尚未清償的每項債務不得超過(X)1,000萬美元中較大者

229

及(Y)借款人及附屬公司最近一次測試期末綜合EBITDA的25.0%(按備考基準計算)。

230

231

232

在每種情況下，都是根據形式確定的；但(I)已發生(但未假設)(X)不應早於原始定期貸款到期日到期的此類許可收購債務(Y)的加權平均到期日不得短於該債務發生之日截止日期定期貸款的剩餘加權平均到期日，以及(Ii)由借款人的非貸款方的子公司發生或承擔，當與(Y)非貸款方子公司根據第(14)款發生或承擔的所有其他許可收購債務和(Z)非貸款方子公司根據上述(A)款發生或承擔的所有許可比率債務一起計算時，當時未償還的債務不得超過借款人和子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)1,000萬美元和(Y)25.0%中的較大者(按形式計算)；

233

234

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外負債或不合格股票的形式支付的利息或股息，以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務數額的增加，在每一種情況下都將

235

就本第7.02節而言，不應被視為債務或不合格股票的產生。

為確定是否符合任何有關產生債務或發行不合格股票的美元面值限制，以外幣計值的不合格股票的美元等值債務本金或清盤優惠將根據產生或發行該等債務或不合格股票當日的有關貨幣匯率(或如屬循環信貸債務，則為首次承擔或首次產生該等債務的日期(以較低的美元等值為準)計算)。

為為其他債務或不合格股票再融資而產生或發行的任何債務或不合格股票的本金金額，如以不同於債務或不合格股票(視何者適用而定)進行再融資的貨幣而產生或發行，則將根據該等債務或不合格股票所屬貨幣適用於該等再融資日期生效的貨幣匯率計算。

第7.03節根本變化。借款人不得，也不得允許任何子公司與另一人合併、合併或合併或清盤為另一人，或清算或解散(在每一種情況下，包括根據特拉華有限責任公司分部)，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(作為交易的一部分除外)，但下列情況除外：

236

但在第(D)款的情況下，接受作為擔保人的該解散或清算子公司的資產的人應為貸款方，否則根據第7.13節的規定應允許這種處置；

237

儘管有上述規定，在繼續或尚存的人是貸款方的任何合併、合併或合併的情況下，或任何進入貸款方的清算或貸款方的任何重組，在每一種情況下，根據本第7.03節，(I)根據抵押品文件授予抵押品代理人的抵押品中的任何擔保和任何擔保權益應保持完全有效，如果抵押品已完善(至少達到緊接該等合併、解散或清算)，(Ii)在每種情況下，已經或將採取維持此類擔保、抵押品擔保權益和上述完美狀態所需的所有行動，無論是第6.11節和第6.13節的要求，還是行政代理或AAL最後退出代表的合理要求，以及(Iii)雙方理解並同意，在涉及任何貸款方或其任何子公司重組為美國新司法管轄區的任何此類交易的情況下，借款方的任何現有資產或收購後的資產不應構成貸款方或該子公司的除外資產，在這兩種情況下，均不得因該重組而將其轉移到新的司法管轄區。

第7.04節資產銷售。借款人不得、也不得允許任何子公司完成任何資產出售，除非：

238

儘管如此，本第7.04條不得允許(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)出售、轉讓或以其他方式處置借款人及其子公司的所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是今後獲得的)。

在本第7.04節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的情況下，此類抵押品應自動免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，如果行政代理提出要求，在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.05節限制支付。

239

(以上(A)至(D)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“受限制付款”)，除非在該等受限制付款生效時及之後：

240

241

在本第7.05(A)(3)節以上(A)至(H)條中的每一條的情況下，在其他情況下不適用的範圍。

242

243

但借款人可選擇將上文(A)、(B)及(C)條所述的全部或部分合計增加額應用於任何公曆年內；此外，如從任何公曆年中取消欠借款人或任何附屬公司的債務

244

借款人、任何母公司或任何子公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人)在回購借款人或任何母公司的股權時，不應被視為就本第7.05節或本協議的任何其他規定而言構成限制付款；

245

246

247

248

249

所有受限制付款(現金除外)的款額，將是在作出受限制付款當日，或在借款人作出承諾作出該等受限制付款的日期，借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)擬根據該受限制付款轉讓或發行的資產或證券的公平市場價值。

為免生疑問，本第7.05節不會限制就借款人或根據本協議允許產生的任何附屬公司的任何債務以及條款所要求的任何AHYDO付款。

第7.06節業務性質的改變。借款人不得，亦不得允許任何附屬公司從事與借款人及附屬公司於結算日所進行的業務有重大不同的任何重大業務，或任何合理類似、附屬、附帶、互補或與借款人及附屬公司於結算日所進行或擬進行的業務有關的任何其他活動，或對其進行或擬進行的業務的合理延伸、發展或擴展。

第7.07節與關聯公司的交易。

250

251

252

253

第7.08節繁重的協議。借款人不得，也不得允許非擔保人(或僅在第(4)款的情況下是附屬擔保人)的任何附屬公司直接或間接地對非擔保人(或僅在第(4)款的情況下是附屬擔保人)的任何附屬公司的能力造成任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制(本協議或任何其他貸款文件除外)，或以其他方式使其存在或生效：

254

但股本類別之間或類別或系列之間的任何股息或清盤優先權，以及任何債務(包括對任何其他債務的補救措施的適用)排在任何其他債務之後，均不視為構成該等產權負擔或限制。

255

256

257

第7.09節會計變更。借款人不得，也不得允許任何子公司在財政年度作出任何改變；但是，只要事先徵得所需貸款人的同意，借款人可以改變其財政年度，而且，儘管第10.01節中有任何相反的規定，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該允許的財政年度的改變。

第7.10節組織文件、次級債務文件和服務協議的修訂。

7.11節控股。控股公司不得從事任何實質性的經營活動或經營活動；但在任何情況下都應允許下列活動及其附帶的任何活動：

258

第7.12節財務契約。借款人和每家子公司訂立契約，並同意，從截至2020年9月30日的測試期開始，借款人不得允許截至任何測試期最後一天的總淨槓桿率大於以下規定的相應比率(在每種情況下，此類符合性應根據根據第6.01(1)節和第6.01(2)節就該測試期向行政代理提供的最新財務信息來確定)(“財務契約”)：

259

第7.13節投資。

260

第八條

違約事件及補救措施

第8.01節違約事件。本第8.01節第(1)至(12)款所述的每一事件應構成“違約事件”：

261

262

第8.02節違約時的補救措施。在8.04節和AAL的約束下，如果任何違約事件發生且仍在繼續，管理代理可在所需貸款人的同意下，並應所需貸款人的請求，採取以下任何或全部行動：

263

但在實際或被視為已就借款人作出濟助令時，借款人的任何附屬公司如屬重要附屬公司，或任何一組附屬公司合在一起，將構成《美國法典》第11章下的重要附屬公司，而該等附屬公司或其任何繼承人(“破產法”)，則每名貸款人的承諾及開證行簽發信用證的任何義務，以及迴旋貸款機構作出循環額度貸款的任何義務，將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證抵押為現金的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節資金的運用。

264

在第2.03(3)款和第8.03(2)款的約束下，根據第8.03(1)款(D)款用於兑現未提取信用證總金額的金額將用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額將按上述順序用於其他債務(如果有)，如果沒有未償還的債務，將支付給借款人。

儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。

265

266

第8.04節治療權。

267

用於計算一個會計季度的綜合EBITDA的Cure金額將在計算包括該會計季度的每個測試期的綜合EBITDA時使用幷包括在內。雙方特此確認：(I)本第8.04(1)節不得用於計算除適用於《財務公約》之外的任何財務比率(並且不得用於確定任何籃子、定價、(I)除前一句所述的綜合EBITDA金額外，(I)不得就收到該等賠償金額的財政季度作出任何調整(包括債務數額)或現金增加；及(Ii)為確定該等賠償金額被視為適用的財政季度是否符合財務公約的規定，債務不得以任何賠償金額的收益(以淨額或其他方式)形式減少。儘管第8.01節和第8.02節有任何相反規定，(A)借款人在指定並實際收到必要數額的補救金額後，財務契約將被視為在相關財政季度結束時得到滿足和遵守，其效力如同沒有未能遵守財務契約一樣，就貸款文件而言，財務契約下的任何違約事件(以及由此產生的任何其他違約事件)將被視為沒有發生, (B)自借款人向行政代理人遞交書面通知，表明其打算行使第8.04節規定的補救權利(“補救意向通知”)之日起及之後，行政代理人或任何貸款人不得於

268

根據《財務契約》發生的任何實際或聲稱的違約事件(以及因此而產生的任何其他違約事件)的基礎，直至且除非在未指定償付金額的情況下發生補救到期日，且(C)在不限制本協議所述信用延期的任何條件的情況下，任何貸款人或開證行不得(但可自行酌情決定)在行政代理收到補救意向通知後及之後發放任何循環貸款、延遲提取定期貸款或出具或修改任何信用證，除非且直至借款人實際收到償付金額為止。

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節行政代理的任命和授權。

269

270

第9.02節作為貸款人的權利。任何同時擔任本協議項下代理人(包括行政代理)的貸款人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議代理人的每一名貸款人(如有)。作為代理人及其聯營公司的任何此等人士可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，並無任何責任向貸款人交代。貸款人承認，根據該等活動，任何代理人或其附屬公司均可接收有關任何貸款方或其任何附屬公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認任何代理人均無義務向其提供此類信息。

第9.03節免責條款。除本協議和其他貸款文件中明確規定的以外，行政代理和抵押品代理不承擔任何職責。在不限制前述一般性的情況下，每個代理(包括管理代理)：

271

行政代理或其任何相關人員不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定的與本協議明確規定的職責相關的重大疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

代理相關人員不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性；(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目；(Vii)任何貸款文件項下任何目的的LIBOR、歐洲美元利率或基礎利率的任何不正確或不準確的確定；或(Viii)管理、提交或與“歐洲美元利率”定義中的利率有關的任何其他事項；“倫敦銀行同業拆借利率”或與其任何可比利率或後續利率有關的利率，包括但不限於任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否可依據或不依據

272

第1.12節將與LIBOR類似，或產生與LIBOR相同的價值或經濟等價物，或具有與LIBOR終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理的職責應是機械性和行政性的；行政代理不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或票據持有人有信託關係；本協議或任何其他貸款文件中任何明示或默示的內容均不打算或應被解釋為對行政代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。每一有擔保的一方接受貸款單據的利益，特此放棄並同意不向行政代理提出基於本款明確否認的角色、責任和法律關係的任何索賠。

第9.04節缺乏對行政代理的信賴。每筆票據的貸款人和持有人在其認為適當的範圍內，在不依賴行政代理、安排人及其各自的關聯公司的情況下，已經並將繼續：(I)自己獨立調查控股公司、借款人和子公司與貸款的發放和繼續有關的財務狀況和事務，以及採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)自己對控股公司、借款人和子公司的信譽進行評估，除本協議明確規定外，行政代理：融資人及其任何聯屬公司在最初或持續的基礎上，均無責任向任何貸款人或任何票據持有人提供任何信貸或其他有關資料，不論該貸款人或任何票據持有人在作出貸款前或其後的任何時間或之後取得任何信貸或其他資料。對於本協議或任何其他貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、完善性、可收集性、優先權或充分性，或控股公司、借款人或任何子公司的財務狀況，行政代理、安排人及其任何關聯公司不應對任何貸款人或任何票據持有人負責，也不應要求其就本協議或任何其他貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、完美性、可收集性、優先權或充分性負責，也不需要就任何條款的履行或遵守情況進行任何查詢。本協議或任何其他貸款文件的條款或條件，或控股公司的財務狀況, 借款人或任何附屬公司或任何違約或違約事件的存在或可能存在。

第9.05節行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)請求所需貸款人的指示，則行政代理有權避免此類行為或採取此類行動，除非行政代理已收到所需貸款人的指示；行政代理不應因此而對任何貸款人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何出借人或任何票據的持有人均不得因行政代理人根據本條例或任何其他貸款文件按照所需貸款人的指示行事或不行事而對該行政代理人提起任何訴訟。

第9.06節管理代理的依賴。行政代理應有權依賴並應充分保護依賴任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電傳、電傳或傳真信息、電報、

273

由行政代理人認為是適當人選的任何人簽署、發送或發出的無線電、命令或其他文件或電話信息，並在行政代理人選定的律師的建議下，就與本協議和任何其他貸款文件有關的所有法律事項及其在本協議和本協議項下的職責而言。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.07節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可由或通過其各自的代理相關人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於上述任何次級代理人、行政代理人的代理人相關人員和任何此類次級代理人，並適用於他們各自作為行政代理人的活動。即使本第9.07節或第9.15節有任何相反規定，未經借款人事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，行政代理不得委託任何補充行政代理負責接收任何貸款人賬户下的任何貸款文件下的任何付款，這些付款應由行政代理直接收取。

第9.08節賠償。不論本協議所擬進行的交易是否已完成，只要行政代理人、其任何其他代理人相關人士(僅限於任何該等代理人相關人士代表行政代理人提供服務)或開證行未獲借款人償付及賠償，貸款人將按個別及按比例償還及賠償任何行政代理人、其任何其他代理人相關人士(僅限於任何該等代理人相關人士代表行政代理人提供服務)或開證行的任何及所有法律責任、義務、責任、罰款、制裁、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、訴訟、判決、費用、費用、税金、佣金、費用或任何性質的費用、費用或支出，這些費用或費用可能強加給任何行政代理人、任何其他與行政代理人有關的人(僅限於與行政代理人有關的任何其他人)或開證行，或開證行在履行本協議項下、任何其他貸款單據、任何信用證或與本協議有關或引起的任何其他貸款單據或信用證項下的職責時採取或未採取的任何行動；但貸款人不對因行政代理、與其代理有關的任何其他人或開證行的任何其他重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的終局和不可上訴的法院裁定)而產生的責任、義務、責任、罰款、制裁、損失、損害賠償、罰款、索賠、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、税費、佣金、收費、費用或支出的任何部分不負責任。

274

決定)。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應行政代理的要求，按比例分別和按比例補償行政代理在準備、執行、交付、管理、修改、修改、同意、放棄或強制執行或採取任何其他行動(無論是通過談判、通過任何解決辦法、破產、重組、法律程序或其他方式)或就本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任提供法律意見時發生的任何費用或自付費用(包括律師費)。在借款人或其代表未向行政代理償還此類費用的範圍內，但貸款人的這種償還不應影響借款人與之有關的持續償還義務，此外，任何貸款人未能賠償或償還行政代理，並不解除任何其他貸款人對此的義務。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.08節均適用。本第9.08節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償和行政代理辭職後繼續有效。

第9.09節行政代理以其個人身份。就其根據本協議提供貸款的義務而言，行政代理應具有本協議規定的“貸款人”的權利和權力，並可行使與其未履行本協議規定的職責相同的權利和權力；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“所需貸款機構”、“所需循環貸款機構”或任何類似術語應包括行政代理以其各自的個人身份。行政代理及其關聯公司可以接受任何貸款方或其關聯公司(或與任何貸款方或其任何關聯公司從事類似業務的任何人)的存款、貸款，以及一般從事任何類型的銀行、投資銀行、信託或其他業務，或向其提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)，如同他們沒有履行本協議中規定的職責一樣，並可接受任何貸款方或其任何關聯公司與本協議有關的服務的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他費用。貸款人承認，根據該等活動，任何代理人或其附屬公司均可接收有關任何貸款方或其任何附屬公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認任何代理人均無義務向其提供此類信息。

第9.10條不得有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中列出的任何代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人、迴旋貸款機構或開證行的身份(視情況而定)除外。除(A)本協議明文規定或(B)適用於所有貸款人的義務、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“牽頭安排人”或“賬簿管理人”的貸款人或其他人士均不承擔本協議項下的任何義務、責任或義務，但僅限於以貸款人身份行事。

275

第9.11節行政代理辭職。行政代理可以在提前30個工作日書面通知貸款人和借款人的情況下，隨時辭去履行本協議或其他貸款文件項下的所有職能和職責。如果行政代理受到與貸款人相關的困境事件的影響，則在所需貸款人的合理要求下，行政代理可以被解除行政代理的職務。如果行政代理人遭遇與代理人相關的困境事件，借款人可在提前15天書面通知貸款人後解除行政代理人的職務。辭職或免職應在下列規定的繼任行政代理人任命後生效。

即使本協議中有任何相反的規定，也不得任命任何繼任行政代理，除非該繼任行政代理代表並保證其是(I)“美國人”和“金融機構”，並將遵守其“扣留義務”(每一項均符合美國財政部條例1.1441-1節的含義)，或(Ii)扣繳美國分支機構。

在行政代理人發出辭職通知或撤職通知後，被要求的貸款人應根據本條款或其規定指定一名繼任行政代理人，該代理人應為借款人合理接受的商業銀行或信託公司(已同意HPS(或其關聯公司或批准的基金)可被借款人接受)，其接受不得被無理扣留或推遲(但如果第8.01(1)條或第8.01(6)條下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人批准)。

如果在30個工作日內未如此指定繼任行政代理人，則行政代理人在徵得借款人同意後(不得無理拒絕或推遲同意，但在下列情況下不需要借款人同意)：(I)建議的替代物是HPS(或其附屬公司或批准基金)，且更換通知已送達借款人，或(Ii)第8.01(1)條或第8.01(6)條規定的違約事件已經發生且仍在繼續)，則行政代理人應指定繼任行政代理人，此人將擔任本協議或本協議項下的行政代理人，直至該時間(如果有)，由於被要求的貸款人如上所述指定了一名繼任者管理代理人。

如果在行政代理人發出辭職通知或所需貸款人或借款人(視情況而定)發出免職通知之日後的第35個營業日之前，仍未根據前述規定指定繼任行政代理人，則行政代理人的辭職仍應生效，此後，所需貸款人應履行行政代理人在本協議或任何其他貸款文件下的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)，除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由每一貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出，直至下列時間為止

276

所要求的貸款人按照上文第9.11節的規定指定一名繼任行政代理。

在接受繼任者根據本合同被任命為行政代理人後，以及在簽署和提交或記錄該等財務報表、或其修正案、抵押、其他必要或適宜的文書或通知的修正案或補充，或要求貸款人提出要求後，以(I)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(Ii)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，該繼承人應繼承並被授予退休(或已退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任。而即將退休的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.11節的規定從那裏解除)。

除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條及第10.04和10.05節的規定應繼續有效，以造福於該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的代理人相關人士。

行政代理人根據第9.11節的規定辭職或被免職後，行政代理人(I)應繼續遵守第10.09條的規定，(Ii)應在本協議和其他貸款文件中規定的範圍內繼續得到賠償，本條款第九條的規定(以及其他貸款文件的類似規定)應繼續有效，以使行政代理人在擔任行政代理人期間因其所有行動和不作為而受益。

第9.12節附隨事項。每家貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)不可撤銷地授權和指示行政代理和抵押品代理採取第7.04和10.24節所述的行動。

各貸款人在此同意，任何票據的持有人在承兑任何票據時將被視為同意，除非本協議另有規定，否則所需貸款人、所需循環貸款人或所需融通貸款人(如適用)根據本協議或抵押品文件的規定採取的任何行動，以及所需貸款人、所需循環貸款人或所需融通貸款人(視何者適用而定)行使本協議或其中所述權力，連同其他合理附帶的權力，應獲授權並對所有貸款人具有約束力。現授權抵押品代理人代表所有貸款人，不需要向任何貸款人發出任何通知或獲得任何貸款人的進一步同意，不時就任何抵押品或抵押品文件採取任何必要或適宜的行動，以完善和維持根據抵押品文件授予的抵押品的擔保權益和留置權。

277

應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候以書面形式確認擔保品代理人有權根據本第9.12節的規定解除特定類型或項目的抵押品或將其置於次要地位。在本第9.12節、第7.04節和第10.24節規定的每一種情況下，適用代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權適用代理人)根據本第9.12節、第7.04節和第10.24節的規定，根據貸款文件、第9.12節、第7.04節和第10.24節的條款，簽署並向適用貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已被解除其擔保義務。

抵押品代理人不應對貸款人或任何其他人負有任何義務，以保證抵押品存在或由任何貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實義務，行使或繼續行使本第9.12節第7.04節中授予抵押品代理人或可用的任何權利、權限和權力。在第10.24節或任何抵押品文件中，有一項理解和同意，即對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，因為抵押品代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的利益，並且抵押品代理人不應對貸款人負有任何責任或責任，但其嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)除外。

第9.13節[已保留].

第9.14節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

278

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (2)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛收購車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，且不受本協議第10.01(1)條第一個但書(A)至(I)款所載對所需貸款人行動的限制)。(3)應授權行政代理按出借人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到該收購工具因將債務轉讓為信用出價而發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給購置工具的債務數額超過購置工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人和任何購置工具因下列債務而發行的股權和/或債務工具

279

轉讓給購置車的轉讓應自動取消，無需任何有擔保的當事人或任何購置車採取任何進一步行動。

第9.15節委任補充行政代理人。

第9.16節債權人間協議。在此授權行政代理和抵押品代理在本協議條款所規定的範圍內簽訂任何債權人間協議，雙方承認該債權人間協議對他們具有約束力。每一有擔保的一方(A)在此同意，它將受和

280

不會採取違反債權人間協議規定的行動，(B)特此授權並指示行政代理和抵押品代理訂立債權人間協議，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於其中的規定，以及(C)未經貸款人進一步同意，特此授權並指示行政代理和抵押品代理進行談判，代表擔保當事人籤立和交付對抵押品文件或本協議項下任何債權人間協議的任何修訂(或修訂和重述)(包括對任何債權人間協議的任何此類修訂(或修訂和重述)，以規定發生本協議所允許的任何債務，這些債務將以初級留置權或與債務同等的基礎作為擔保)。此外，每一有擔保當事人特此授權並指示行政代理和抵押品代理訂立(A)對任何債權人間協議和(B)任何其他債權人間安排的任何修訂，在(A)和(B)條的情況下，以實施本協議所設想和要求或允許的債權人間權利和特權的確立為限(包括對任何債權人間協議的任何此類修訂(或修訂和重述)，以規定發生本協議所允許的任何債務，這些債務將以初級留置權或與債務同等的基礎作為擔保)。每一貸款人均放棄與此相關的任何利益衝突，無論是現在考慮的還是以後產生的，並同意不向任何代理人或其任何關聯公司主張任何與之相關的索賠、訴訟原因、損害賠償或責任。

第9.17節擔保現金管理協議和擔保對衝協議。除本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議或任何擔保或任何抵押品文件的規定而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份行事外，並僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

第9.18節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第3.01節的規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人並使其不受損害，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理人賠償任何及所有税款，以及因行政代理人因任何原因(包括未交付適當表格或未正確執行)而對行政代理人產生或針對行政代理人的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)。或者是因為該貸款人沒有通知管理代理

281

免徵或者減徵預提税金無效的情形)。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何非排除税項或其他税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等非排除税項或其他税項向該行政代理作出賠償的範圍，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.07(E)條有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該行政代理人作出賠償，在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.18條應支付的任何金額。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行所有其他義務後，本第9.18節中的協議應繼續有效。就本第9.18節而言，術語“貸款人”包括任何開證行和任何擺動額度貸款人。

第十條

雜類

第10.01條修訂等

282

283

但條件是：

284

此外，儘管有前述規定，但：

285

286

287

儘管第10.01條有任何相反規定，(X)每項替代修正案均可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施第10.01條第(2)款的規定(為免生疑問，本第10.01條第(2)款應取代本第10.01條中與之相反的任何其他規定)。包括對本協議和其他貸款文件進行技術性和相應的修訂，以及(Y)在借款人與行政代理協商後的選擇下，納入有利於適用類別的現有貸款人的條款，以使適用類別的現有貸款人受益，在每種情況下，只要行政代理合理地同意這樣的修改對適用的貸款人有利。

288

第10.02條通知和其他通信；傳真副本。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(2)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該第(2)款的規定有效。

289

290

第10.03條不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)任何開證行或迴旋貸款機構在本協議和其他貸款文件下行使使其受益的權利和救濟(僅以開證行或迴旋額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第10.10節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第10.04節費用和開支。借款人同意：(A)如果截止日期發生，且在截止日期當日或之前未支付或償還的部分，支付或償還代理人、各開證行、各週轉貸款機構和各安排人因本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加、執行、交付和管理以及任何修訂、放棄、同意或其他事項而產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支

291

修改本協議及本協議的條款(無論據此計劃的交易是否完成)，以及完成和管理本協議和協議所考慮的交易，包括向行政代理和貸款人支付一名美國律師的所有律師費、HPS的一名律師和每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(如有必要)，以及(B)在提交摘要陳述後，連同借款人合理要求的任何證明文件，將行政代理和其他貸款人作為一個整體來支付或償還，在書面要求後三十(30)個歷日內，支付與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括在任何法律程序，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序期間發生的所有此類費用和費用，幷包括行政代理的一名律師和貸款人的一名律師的所有律師費(如有必要，僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關重要司法管轄區有一名當地律師，在每個相關的實質性司法管轄區增加一名律師給每一組類似的受影響貸款人(作為一個整體))。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人應在收到合理詳細列出相關費用的發票後三十(30)個日曆日內支付本條款規定的所有到期金額。如果任何貸款方在到期時沒有支付其根據本合同或根據任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額, 該金額可由行政代理自行決定代表該貸款方支付。

第10.05節借款人的賠償。借款人應賠償代理人、各開證行、各回旋額度貸款人以及其他貸款人、各安排人及其各自的關係人(統稱“受賠人”)，使其免受因任何上述受賠人可能產生、產生或與之有關的合理和有據可查的自付費用的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務或費用(包括律師費和環境責任)的損害並使其不受損害。一名律師向作為整體的所有被賠付者支付費用和其他費用，如有合理必要，在每個相關實質性司法管轄區內作為整體向所有被賠付者支付一名當地律師，僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關實質性司法管轄區向每一組同樣被視為整體的受影響的被賠付者增加一名律師)與交易或與本協議、其他貸款文件、貸款、信用證或使用有關的任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查或法律程序，或建議使用由此產生的收益(包括任何開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、訴訟、調查或訴訟程序的調查、準備或辯護)，也不論任何受賠方是否為當事人(統稱為“賠償責任”)；但上述彌償並不適用於任何受彌償人, 這些損失、索賠、損害賠償、債務或開支是由於下列原因造成的：(X)上述受彌償人或其任何相關受彌償人的嚴重疏忽、不守信用或故意的不當行為，在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定；(Y)上述受彌償人或其任何相關受彌償人實質上違反任何貸款文件所規定的任何義務

292

具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決，或(Z)受賠人之間的任何爭議，但以其身份或履行其行政代理人或任何類似角色在任何貸款文件下的任何索賠，以及因控股或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠(由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定)除外。如果第10.05節中規定的賠償和保持無害的承諾可能因違反任何適用法律或公共政策而全部或部分無法執行，借款人應將其根據適用法律允許支付和償付的最大部分用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。對於其他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任(除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現此類損害是由受償人的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的)，任何受償人或任何貸款方也不對任何特殊、懲罰性、與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)而產生的間接或後果性損害(對於任何貸款方，不包括任何貸款方所發生或支付給第三方的任何此類損害，而該第三方根據本條款第10.05條有權獲得賠償)。在調查的情況下, 無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已經完成，此類賠償均應有效。根據第10.05條規定應支付的所有款項應在書面要求後三十(30)個日曆日內支付。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。本條款10.05不適用於税，但非税索賠引起的損失或損害的税除外。

第10.06條通知；付款作廢。任何行政代理或任何貸款人均無義務為有利於貸款方或任何其他方或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何款項中的適用份額，並自提出要求之日起至按不時生效的隔夜利率支付該等款項的年利率之日止的利息。

293

第10.07節繼承人和受讓人。

294

295

296

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意)後，向行政代理支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本章節10.07第(C)款規定的行政代理的接受和記錄(如果是關聯貸款人或在轉讓生效後將成為關聯貸款人的人，則符合本章節第(H)款的要求)，從每個轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，除根據第10.07(L)條進行的轉讓外，(X)本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且，在該轉讓和假設所分配的利益範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(Y)在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)，但在任何情況下都應繼續受第10.09條的約束。在受讓人提出要求並由轉讓貸款人交出匯票後，借款人(自費)應簽署一份匯票並將其交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.07(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

各貸款人在此確認，Holdings和借款人或其各自的任何子公司、任何關聯貸款人(包括任何保薦人或任何共同保薦人)和任何債務基金關聯公司可不時根據本協議規定購買或轉讓本協議項下的定期貸款

297

協議，包括依據第2.05節和第10.07節(包括通過公開市場購買)。

298

299

300

每個關聯貸款人同意，如果它收購了同時也是貸款人的任何人，則立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理和借款人，並且每個貸款人同意，如果它成為關聯貸款人，立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理和借款人。行政代理人可最終依賴根據本款(H)第(V)款前一句或第(V)款交付的任何通知，並且不對任何人因向關聯貸款人轉讓或從關聯貸款人轉讓而遭受的任何損失承擔任何責任。

301

302

303

第10.08節開證行和擺動額度貸款人的辭職。儘管本協議有任何相反規定，任何開證行或擺動額度貸款機構均可在向借款人和貸款人發出三十(30)個工作日的通知後，分別辭去開證行或擺動額度貸款機構的職務，只要有關開證行或擺動額度貸款機構在有關辭職的30個營業日期限屆滿前，相關的開證行或擺動額度貸款機構應已確定一位接任的開證行或擺動額度貸款機構，願意接受其作為繼任開證行或擺動額度貸款機構(視具體情況而定)的借款人的合理接受。如果開證行或迴旋貸款行發生任何此類辭職，借款人應有權從願意接受此類任命的貸款人中指定一名本合同項下的繼任者；但借款人未指定任何此類繼任者，不影響相關開證行或迴旋放貸行(視屬何情況而定)的辭職，除非上文另有明確規定。如果開證行辭去開證行的職務，它應保留開證行在其辭去開證行身份之日起所有未付信用證項下的所有權利和義務，以及與此有關的所有信用證義務(包括根據第2.03(3)條要求貸款人提供基礎利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果搖擺線貸款人辭去搖擺線貸款人的職務, 它將保留本條款規定的關於其在辭職生效之日未償還的週轉貸款的所有權利(包括根據第2.04(3)節要求貸款人發放基礎利率貸款或為未償還週轉貸款的風險參與提供資金的權利)。

第10.09條保密。每一代理人和貸款人同意按照其慣例程序(如下所述)對信息保密，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、法律顧問、獨立審計師、代理人、受託人、經理、控制人、顧問、合夥人、融資來源和需要了解此類信息的代表(有一項理解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，該關聯公司對該人遵守本條款10.09負責；但是，如果該代理人或貸款人(視情況而定)被其一個或多個關聯公司或其或其各自的任何合作伙伴、董事、高級職員、僱員、法律顧問、獨立審計師、代理人、受託人、經理、融資來源、控制人、顧問或代表違反，(B)任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的要求，則該代理人或貸款人應負主要責任；但是，每個代理人和每個貸款人同意在法律允許的範圍內迅速通知借款人(監管審查中的任何請求除外)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或適用法律或法規要求或政府當局要求的其他方式(包括通過命令)的範圍內；但該代理人或該貸款人(如適用)應, 同意在借款人披露任何此類信息時儘快通知借款人(監管審查中的任何請求除外)，除非法律、規則或法規禁止此類通知；。(D)向任何其他方。

304

除包含至少與本條款10.09的條款相同的限制性條款的協議外，適用於：(I)在符合條款10.07(B)(V)(D)的前提下，本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或被邀請作為額外貸款人的任何合格受讓人(或其代理人)，或(Ii)與控股公司、借款人或其任何子公司或其各自義務有關的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問)；但此類信息的披露須經該準貸款人、參與者或合格受讓人承認並接受：該等信息是在保密的基礎上(基本上按照本款規定的條款或借款人和行政代理人合理接受的其他方式，包括在任何保密信息備忘錄或其他營銷材料中規定的)，按照傳播此類信息的市場標準進行的，而此類信息在任何情況下都應要求接受方採取“點擊進入”或採取其他平權行動才能獲取此類保密信息，(E)為確立“盡職調查”抗辯的目的，(F)以保密方式向(I)[保留區]，(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸便利向代理人和貸款人提供與本協議和本協議項下提供的信貸便利相關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發佈和監控，或(Iii)與本協議和本協議項下提供的信貸便利的行政、結算和管理相關的服務提供商；(G)經借款人同意；(H)向評級機構和貸款行業中的市場數據收集者提供與貸款安排有關的慣常目的，或(I)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除非由於任何人違反了第10.09條或任何其他有利於貸款方的保密條款，(Y)任何代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司可以非保密方式從控股公司、借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得信息，且該代理人不知道該來源，此類出借人或適用的關聯公司將受到有利於Holdings、借款人或其任何關聯公司的保密限制，或(Z)由代理人、出借人或其各自的關聯公司獨立開發，在每種情況下，只要不是基於以否則將違反本條款10.09的方式獲得的信息。

就本節10.09而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的關於任何貸款方或其任何子公司或其各自業務的所有信息，但在任何貸款方或其任何子公司披露之前，任何代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何信息除外；不言而喻，在此日期之後從控股公司、借款人或其任何子公司或關聯公司收到的任何信息都不應被視為非機密信息，因為此類信息在交付時未被明確標識為機密。按照第10.09條的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已按照其習慣程序履行其義務。

每一代理人和每一貸款人承認：(A)信息可能包括商業祕密、受保護的機密信息或關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)；(B)它已制定關於使用此類信息的合規程序；以及(C)它將根據

305

適用法律，包括美國聯邦和州證券法，並保護其商業祕密或保密性質。

代理人、安排人、貸款人和任何開證行在本條款10.09項下各自的義務在適用於此人的範圍內仍然有效：(X)全額償付義務並終止本協議，(Y)其在本協議項下的權利和義務的任何轉讓，以及(Z)任何代理人、週轉貸款行或開證行的辭職或撤職。

第10.10節抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權各貸款人和各開證行隨時和不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、不論貸款人或開證行是否已根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款方或為貸款方的貸方或賬户支付當時到期和應付的任何和所有債務，不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，在任何時間，該貸款人或該開證行持有的任何債務及其他債務(以任何貨幣計)；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(A)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據第2.17節的規定作進一步申請，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理、開證行及貸款人的利益而以信託形式持有；及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。各貸款人和各開證行在第10.10條下的權利是該貸款人或該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理, 但沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。

第10.11節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.12節對應方；一體化；有效性。本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議及其他貸款文件

306

構成雙方當事人之間與本合同標的有關的整個合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的協議和諒解，無論是口頭或書面的。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像(包括.pdf格式)方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.13節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、承諾的貸款通知、週轉貸款通知、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，作為人工簽署的簽名的有效性或可執行性、其實物交付或紙質記錄保存系統的使用。

第10.14節陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

第10.15節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

307

第10.16條適用法律。

第10.17條放棄由陪審團審訊的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明沒有

308

任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第10.17節中的相互放棄和證明。

第10.18條具有約束力。本協議應在借款人簽署後生效，且行政代理和行政代理應已由每個貸款人通知每個貸款人已簽署本協議，此後應對借款人、每個代理人、每個貸款人、本協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第10.19節貸款人行動。各貸款人同意，未經所需貸款人(或代表所需貸款人的行政代理人)事先書面同意，不得就任何貸款文件或有擔保對衝協議項下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權而行使的權利)，或就任何此類貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序。本條款第10.19條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯理由。

第10.20節名稱、標識等的使用。行政代理或安排人可在與本協議所設想的融資交易有關的習慣廣告材料中使用借款方的名稱，在正常過程中發佈此類廣告材料；但任何此類材料應在發佈前提供給借款人供其審查和同意。在借款方以書面形式向行政代理撤銷該同意之前，該同意應一直有效。

第10.21條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)所規定的持續義務。

第10.22節法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

309

第10.23節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，借款人和控股公司各自承認並同意：(I)(A)代理人、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自的關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人和控股公司各自諮詢了自己的法律、會計、其認為適當的監管和税務顧問，以及(C)借款人和控股公司均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個代理人、安排人和每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；及(B)任何代理人、安排人或任何貸款人都不對借款人、控股公司或其各自關聯公司就擬進行的交易承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、經紀及貸款人及其各自的聯營公司可能進行廣泛的交易，涉及的利息與借款人、控股公司及其各自的聯營公司的利息不同，而任何代理人均不得參與, Arrangers或任何貸款人均無義務向借款人、Holdings或其各自的任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司在此放棄並免除其可能對代理人、安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第10.24節解除抵押品和擔保義務；留置權的從屬地位。

310

311

第10.25節假設和確認。本公司於完成完成合並及為本協議項下貸款提供資金後立即生效，並在不影響Holdings在任何貸款文件下作為擔保人的任何義務的情況下，承擔本協議項下初始借款人作為“借款人”(統稱“假設”)在貸款文件下的所有權利、所有權、權益、責任、責任及義務(包括該等義務)，包括因初始借款人未能在假設日期前履行其在貸款文件下的任何契諾、協議、承諾或義務而產生的任何索償、債務或義務。控股公司謹此確認本公司於完成收購、本公司籤立及交付本協議的對手方及本協議項下的截止日期貸款獲得資金後立即承擔的責任及其效力。在不限制前述一般性的前提下，本公司在簽署和交付本協議對應條款時，明確同意遵守和履行本協議所載對借款人具有約束力並將由其遵守或履行的所有條款、契諾、陳述、保證和協議，並受其約束。在此，每個代理人和每個貸款人都同意這一假設。

第10.26節承認和同意受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議一方的範圍內，無論任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

312

第10.27節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方特此承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.28節單獨的義務。每一定期貸款人承認並同意，由於其對抵押品收益的不同權利，定期貸款義務與循環貸款義務有根本不同，必須在任何涉及任何借款人或擔保人作為債務人的破產程序中提出或確認的任何重組計劃中單獨分類。任何定期貸款人不得在任何該等破產程序中尋求被視為與循環貸款人同屬一類債權人的一部分，或不得反對循環貸款人要求將循環貸款人和定期貸款人視為不同類別債權人的任何抗辯或動議。儘管如此

313

如上所述，無論定期貸款債務和循環貸款債務是否在任何此類重組計劃中被單獨分類，定期貸款人在此承認並同意，只要抵押品的總價值超過循環貸款債務的金額，循環貸款人除有權獲得與本金、請願前利息和其他債權有關的款項外，還有權獲得在適用的破產程序開始後就利息以及所產生的費用、成本和收費而欠下的所有金額(無論這些利息和費用，在對定期貸款人持有的任何債權進行任何分配(無論是根據重組計劃或其他方式)之前，允許將在適用的破產程序啟動後發生的費用和收費作為循環貸款人根據《破產法》第506(B)條或以其他方式提出的債權的一部分。定期貸款人在此承認並同意為循環貸款人的利益以信託方式持有，並將其在任何破產程序中(無論是否根據重組計劃)收到或應收的所有分配移交給循環貸款人，以實現前一句話的意圖為限，即使這種週轉具有減少定期貸款人的索賠或收回的效果。

第10.29條AAL.儘管有任何相反的規定，擔保義務的留置權、與之有關的任何權利或補救措施的行使以及擔保當事人的某些權利均受AAL條款的約束。如果AAL的條款與本協議有任何衝突，應以AAL的條款為準。

[簽名頁被故意省略]

314