附件4.2
股本説明
一般信息
以下有關本公司股本的描述僅作摘要,並參考本公司的公司註冊證書及附例(作為本附件4.2所屬的10-K表格年度報告的證物)及特拉華州一般公司法(下稱“特拉華州公司法”)的適用條文而予以保留。
截至2021年12月31日,我們的法定股本包括8億股普通股,每股面值0.01美元,以及2500萬股優先股,每股面值0.01美元。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“LFST”。
普通股
股息權。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠,普通股已發行股票的持有者有權從董事會不時決定的時間和數額的合法可用資產中獲得股息。
投票權。普通股每股流通股有權就提交股東表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。
優先購買權。我們的普通股無權獲得優先認購權或其他類似認購權來購買我們的任何證券。
轉換權或贖回權。我們的普通股既不能兑換也不能贖回。
清算權。在我們清盤後,我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們合法可供分配的資產,在償還所有債務和其他債務後,並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。
優先股
本公司董事會可在本公司股東不採取進一步行動的情況下,不時指示連續發行優先股,並可於發行時決定優先股的指定、權力、優先權、特權及相對參與權、選擇權或特別權利,以及其資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優先權,其中任何或全部均可能大於普通股的權利。滿足優先股流通股的任何股息偏好將減少可用於支付普通股股息的資金數額。優先股的持有者可能有權在我們的清算髮生時,在向我們普通股的持有者支付任何款項之前,獲得優先付款。在某些情況下,優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由一大批我們證券的持有者接管控制權或撤換現任管理層變得更加困難或傾向於阻止合併、收購要約或代理權競爭。在獲得當時在任董事的多數贊成票後,我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股,這可能會對我們普通股的持有者和我們普通股的市值產生不利影響。在此獻祭完成後,在那裏
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將不會發行任何已發行的優先股,我們目前無意發行任何優先股。
我國公司註冊證書及其附則的反收購效力
我們修改和重述的公司註冊證書和我們的章程中包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計,這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判,我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善,有利於我們的股東。然而,它們也可能會阻礙一些股東可能支持的收購。
這些規定包括:
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獨家論壇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州內的州或聯邦法院將是以下方面的獨家論壇:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(2)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟,(3)根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟,(4)任何解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律的有效性,或(5)任何其他針對我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟;但條件是,專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院。儘管我們認為這些條款使特拉華州和某些聯邦證券法的適用更加一致,從而使我們受益,但這些條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
《香港海關條例》第203條
我們在公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條(“第203條”)的約束,這是一項反收購法。一般而言,第203條禁止特拉華州一家上市公司在成為有利害關係的股東之日起三年內,與擁有該公司已發行投票權股票15%或以上的個人或集團進行企業合併,除非(某些例外情況除外):
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雖然我們不會受到第203條的任何反收購效力的影響,但我們的公司註冊證書包含與第203條具有相同效力的條款,除了它們規定,與我們的主要股東關聯的投資基金將不被視為“利益股東”,無論與我們的主要股東關聯的投資基金持有我們有投票權的股票的百分比如何,因此我們將不受此類限制。
企業機會
吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定,吾等放棄於吾等主要股東及其各自合夥人、主要股東、董事、高級職員、成員、經理及/或僱員(包括擔任本公司主管或董事之任何前述人士)於商業機會中之任何權益或預期,而各有關各方並無責任向吾等其中一位董事或高級職員提供該等機會,除非該等人士以董事或高級職員之身份向吾等其中一位董事或高級職員提供該等機會。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事和高級管理人員的責任,並要求我們向他們提供慣例賠償。我們還與我們的每一位董事簽訂了慣例賠償協議,一般情況下,就他們為我們或代表我們提供的服務而向他們提供慣例賠償。至於根據證券法產生的責任的彌償可能允許董事,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類彌償違反公共政策,因此無法強制執行。我們還維持高級職員和董事的責任保險,以防止我們的高級職員和董事在擔任這類職務時可能招致的責任。
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