美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值,以納斯達克普通股在2021年6月30日的收盤價為基礎
截至2022年3月11日,註冊人已發行普通股的數量為
以引用方式併入的文件
註冊人關於2022年股東周年大會的最終委託書部分(“委託書”)以引用方式併入本年度報告的表格10-K第III部分(如有註明)。委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會.
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
第1A項。 |
風險因素 |
15 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
39 |
第二項。 |
屬性 |
39 |
第三項。 |
法律訴訟 |
39 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
39 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
40 |
第六項。 |
[已保留] |
41 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
42 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
58 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
59 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
59 |
第9A項。 |
控制和程序 |
59 |
項目9B。 |
其他信息 |
61 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
61 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
62 |
第11項。 |
高管薪酬 |
62 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
62 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
62 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
62 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
63 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
65 |
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簽名 |
66 |
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合併財務報表索引 |
F-1 |
i
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“考慮”和其他類似的表述來識別,儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。例如,我們所作的所有與以下內容有關的表述:我們發展業務、擴大患者和付款人渠道並投資於我們平臺的能力;我們與更多醫院系統、大型初級保健集團和其他專業團體合作的計劃;我們對繼續開設新中心和收購新中心的期望;我們的增長率和財務業績;我們對未來運營、增長或計劃和戰略的計劃和目標;以及我們預期的市場機遇,均屬前瞻性聲明。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受第一部分第1A項“風險因素”以及本年度報告Form 10-K中其他部分所述的一系列風險、不確定因素、因素和假設的影響。
本年度報告中的Form 10-K中的前瞻性陳述代表了我們截至本報告日期的觀點。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因,除非法律要求。
信息披露的渠道
我們通過提交給美國證券交易委員會的文件、我們網站www.Lifestance.com上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議和公共網絡廣播向公眾發佈重大信息。上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此,我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道,並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。
II
風險因素摘要
投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下風險,這些風險在“第1A項.風險因素”以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息中有更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險:
三、
標準桿T I
項目1。業務
概述
LifeStance Health Group,Inc.(“LifeStance Health Group”、“LifeStance Health”、“LifeStance”或“Company”)成立於2021年1月28日,是特拉華州的一家公司。本公司為完成公開招股及相關交易(統稱為“首次公開招股”)而成立,以經營LifeStance TopCo,L.P.及其附屬公司的業務。
我們的願景是一個真正健康的社會,精神和身體保健統一起來,讓生活變得更好。我們的使命是通過改善獲得可信、負擔得起的個性化精神衞生保健的機會,幫助人們過上更健康、更有成就感的生活。為了完成這一使命,我們根據臨牀醫生的數量和地理規模建立了全國最大的門診心理健康平臺之一。
我們致力於通過顛覆性的、科技驅動的面對面和虛擬護理提供模式來重塑精神健康,從而改善患者的生活,旨在擴大獲取途徑和負擔能力,改善結果並降低整體醫療成本。我們將個性化的數字化患者體驗與差異化的臨牀能力和網絡內保險關係相結合,從根本上改變患者獲得心理健康治療的途徑。通過革新精神衞生保健的提供方式,我們相信我們有機會改善數百萬人的生活和健康。
截至2021年12月31日,我們通過子公司和附屬診所在32個州僱傭了4790名有執照的精神健康臨牀醫生。我們的臨牀醫生為患者提供一整套精神健康服務,包括精神評估和治療、心理和神經心理測試,以及個人、家庭和團體治療。我們治療範圍廣泛的精神健康問題,包括焦慮、抑鬱、雙相情感障礙、飲食障礙、精神障礙和創傷後應激障礙。患者可以通過我們的在線交付平臺或在我們地理位置便利的中心之一面對面接受治療。通過我們的250多個付款人關係,包括與多個付款人簽訂的國家協議,患者在接受我們的臨牀醫生的護理時可以利用他們的網絡福利,從而增強了獲取機會和負擔能力。
精神疾病是一種巨大的、日益嚴重的危機,給醫療保健生態系統帶來了巨大的負擔。五分之一的美國成年人和六分之一的年輕人每年都會經歷精神疾病,超過50%的成年人在一生中會經歷精神健康問題。近幾十年來,這種情況一直在惡化。這種流行使心理健康成為比癌症或心臟病更大的疾病負擔。這種疾病負擔對所有醫療保健都有更廣泛的影響--包括抑鬱症在內的有精神健康問題的個人的醫療費用大約是沒有這些疾病的人的3.5倍。
然而,解決這場危機存在重大障礙:
1
我們創建了LifeStance來解決這些挑戰。更廣泛地説,我們認識到,解決這一未得到滿足的需求需要改變精神衞生保健的建立和提供方式。我們為我們的每個利益相關者--患者、臨牀醫生、付款人、初級保健和專科醫生--制定了強有力的激勵措施,以配合我們的使命,採用我們的平臺並推動我們的增長。
我們為患者提供方便、負擔得起的高質量護理
我們是全面門診精神衞生保健的前門。我們的臨牀醫生為患者提供全面的服務,以治療臨牀範圍內的精神健康狀況。我們的網絡內支付者關係通過允許患者獲得醫療服務而改善了患者獲得治療的機會,而不會產生重大的自付成本或接受治療的延遲。我們的個性化、數據驅動型全面護理通過便捷的虛擬和麪對面設置滿足患者的需求。四分之三的患者更喜歡面對面的精神衞生保健。我們通過專門構建的技術功能,包括在線評估、數字提供商通信以及無縫的內部轉診和跟進功能,在患者的整個護理過程中為他們提供支持。
我們使臨牀醫生能夠改善他們患者的生活
我們通過提供我們認為優越的工作場所環境以及提供高質量護理的臨牀和技術能力,使臨牀醫生能夠專注於患者護理和關係。我們為協作臨牀環境中的臨牀醫生提供獨特的僱傭模式-臨牀醫生受僱於我們的子公司和附屬診所-我們通過網絡內付款人合同以及初級保健和專科醫生轉介改善患者訪問。我們的集成平臺和國家基礎設施減少了臨牀醫生的行政負擔,同時提高了參與度和滿意度。我們的數字平臺支持臨牀醫生團隊之間的協作。我們的臨牀醫生致力於我們的使命-2021年,我們通過了Great Place to Work認證,這是工作場所文化、員工體驗和領導行為方面的全球權威,事實證明,我們提供了市場領先的收入、員工留住和更多創新。
我們為付款人及其成員改善結果並降低成本
我們與付款人合作,為其成員提供大規模的高質量門診精神健康護理。長期分析表明,在協作精神衞生保健上花費1美元可以節省6.50美元的總醫療成本,這對我們來説是一個令人信服的機會,可以推動健康結果的改善和顯著的成本節約。通過我們經過驗證的患者結果和廣泛的規模,我們為付款人提供了一條在更廣泛的醫療系統中實現這些節省的途徑。通過提供我們的服務,付款人還有機會降低其僱主客户因員工缺勤率增加和生產率下降而產生的巨大心理健康成本。
我們使初級保健和專科醫生能夠提供一流的護理
我們與初級保健和專科醫生合作,加強對患者的護理。初級保健是治療精神健康疾病的一個重要環境--50%以上的精神病患者的唯一接觸者往往是初級保健醫生.我們與全國各地的初級保健醫生和專科醫生團體合作,為轉介提供精神保健網絡,在某些情況下,通過主機託管來改善患者的診斷和治療。我們可衡量的患者結果還為初級保健和專科醫生提供了一條有價值的、經過驗證的治療途徑,以改善我們共同患者的整體健康。
我們有機會改變整個醫療保健
為了真正改變醫療保健,心理和身體護理的整合越來越被認為是一個關鍵的優先事項。據估計,超過三分之一的慢性身體疾病患者同時患有精神健康障礙。我們的規模、廣泛的能力和對關鍵利益相關者的價值主張使我們能夠實現這一轉型,我們已經在進行這一轉變。 我們將我們的臨牀醫生放在同一地點,以促進無縫的精神健康護理治療,並實現與其他護理提供者的協作護理諮詢。我們有10多個綜合護理計劃正在進行中,包括與Medicare Advantage計劃、僱主和慢性護理提供者的合作伙伴關係,我們正在領導努力,試圖展示完全整合的心理健康模式改善整體健康結果的能力。我們展望未來,精神和身體護理的協調和提供是初級保健和精神衞生提供者之間合作完成的,以改善患者的整體健康,我們正在積極努力引領精神衞生行業朝着這個方向發展。
2
我們經歷了顯著的增長
我們有良好的增長記錄。我們的受僱臨牀醫生人數從2019年12月31日的1,404人增加到2020年12月31日的3,097人,到2021年12月31日增加到4,790人。
當患者從我們的臨牀醫生那裏接受治療時,我們根據每次就診產生收入。根據國家的不同,我們的臨牀醫生要麼直接通過我們的子公司聘用,要麼通過我們的附屬診所聘用,我們根據長期管理服務合同管理日常運營。我們的收入通常來自網絡內保險,根據該保險,我們的子公司或附屬診所將獲得患者服務的報銷。在截至2021年12月31日的一年中,我們90%的收入來自商業網絡內支付者,5%的收入來自政府支付者,4%的收入來自患者自費,1%的收入來自非患者服務。我們與付款人的合同通常是按服務收費安排的,我們的臨牀服務有商定的報銷費率。關於我們的附屬業務,我們的收入來自根據我們的管理服務合同談判的管理費。我們相信,通過迎合每一個利益相關者,並繼續專注於以患者為中心的使命,我們處於有利地位,能夠增加我們的收入。
我們估計,截至2020年,美國的門診精神衞生保健市場約為1160億美元。我們預計,從2020年到2025年,該市場將以14%的複合年增長率幾乎翻一番,達到約2150億美元。
我們為醫療保健生態系統中的所有關鍵利益相關者提供價值
我們的模式旨在增強醫療保健生態系統的每個關鍵利益相關者的能力,並圍繞我們的共同目標--通過提供高質量的精神衞生保健為患者提供更健康的生活。
我們的患者可以隨時隨地獲得高質量的醫療服務
我們的臨牀醫生在2021年通過大約460萬次就診治療了超過57萬名獨特的患者。我們的目標是通過多種方式為我們的患者提供價值:
我們的臨牀醫生有權專注於改善患者的生活
我們通過臨牀醫生的七大價值主張為臨牀醫生提供價值:
3
我們的Payor合作伙伴擴大了訪問範圍、改善了結果並降低了成本
我們有250多個網絡內支付者關係,可以訪問我們的臨牀醫生團隊。我們通過以下幾種方式為付款人合作伙伴提供價值:
4
我們的初級保健和專科醫生合作伙伴可以更有效地改善患者的生活
我們與初級保健醫生和專科醫生團體合作,為我們共享的患者提供更好的健康結果:
我們的增長戰略
我們相信,我們處於有利地位,能夠保持我們強勁的增長記錄,並完成我們的使命,重新想象美國的精神衞生保健。為了實現這一目標,我們立足於我們的願景,為我們的患者提供最高質量的護理,並向我們的關鍵利益相關者提供我們的價值主張。
高度可擴展的平臺,具有成熟的增長攻略
我們相信,我們已經開發出了一個高度可複製的劇本,使我們能夠進入新的市場,並通過多種載體追求增長。為了進入新市場,我們通常尋求通過收購具有卓越臨牀記錄和網絡內支付者關係的高質量實踐來在這些市場建立我們的臨牀醫生基礎。
一旦我們進入一個市場,我們就會通過僱傭或收購該市場的臨牀醫生來建立市場密度。為了推動我們臨牀醫生基礎的增長,我們開發了內部臨牀醫生招聘模式,該模式建立在我們令人信服的臨牀醫生價值主張的基礎上。我們在全國各地的臨牀醫生團隊專有渠道也為我們提供了通過折扣式收購有選擇地擴大我們的臨牀醫生基礎的機會。我們相信,創建一個以患者和臨牀醫生為中心的全國性平臺的指導原則使我們成為規模較小的獨立診所的首選合作伙伴。
除了收購和擴展現有業務外,我們還開設新中心,為我們的臨牀醫生提供物理位置,以提供我們的面對面或虛擬護理的混合模式。從我們成立到2021年12月31日,我們已經成功地開設了226個新中心,並完成了對現有業務的77次收購。
我們的臨牀醫生工作效率推動了中心的盈利能力,我們的新中心產生了誘人和可預測的投資回報,這就是明證。除了一家外,我們所有開業18個月或更長時間的新中心都在這段時間內實現了盈利。
擴大我們現有市場的佔有率
我們相信,我們已經建立了一個強大的市場增長引擎,使我們能夠迅速擴大我們在我們市場的存在,並通過我們差異化的規模、准入和負擔能力釋放潛在需求。我們有一個重要的機會在我們現有的足跡範圍內進行擴展。我們估計,美國大約有650,000名心理健康臨牀醫生,這為我們提供了一條有意義的跑道,使我們截至2021年12月31日,能夠在目前4790名臨牀醫生的基礎上發展壯大。我們對技術的投資是我們增長的關鍵組成部分,改善了我們的患者和臨牀醫生體驗,並使我們能夠利用我們的平臺規模來擴大我們的覆蓋範圍。我們的虛擬和麪對面護理模式使我們能夠在現有的中心和臨牀醫生佔用空間內優化我們的利用率,同時在我們的市場上靈活地擴展我們的平臺容量以滿足需求。我們現有的付款人和初級保健醫生關係進一步支持了這種快速增長,因為隨着我們在市場的增長,我們改善了患者的准入。我們的統一技術和運營平臺也高度可擴展,幫助我們保持快速增長。
進軍新市場
我們相信,我們的模式在全國範圍內具有高度的可複製性。我們根據有吸引力的患者人口統計數據、大量的臨牀醫生招聘機會、未經治療的患者羣體和
5
不同的付款人羣體。我們能夠進入新的市場,並通過收購臨牀醫生集團和聘用臨牀醫生來擴大我們在這些市場的臨牀醫生基礎。獲得性中心和新中心為我們的臨牀醫生提供了一個物理位置,允許面對面或虛擬地提供最佳患者護理。我們的多個國家付款人合同確保我們在新市場立即擁有網絡內覆蓋,改變了患者訪問方式,並釋放了潛在需求。我們行業高度分散的性質為我們提供了在美國各地建立和擴大我們的業務的重要機會。
與醫學主義的企業實踐一致,在某些州,我們收購併運營我們的一些中心作為附屬實踐。
加強我們與主要利益攸關方的夥伴關係
基於我們的規模、全面的服務提供和整合精神衞生保健的能力,我們享有與付款人的優先國家關係。我們有超過250個網絡內支付者關係。我們專注於通過有效的結果來改善患者的生活,從而節省醫療成本,並進一步增加我們作為付款人、初級保健、專科醫生和僱主的合作伙伴的價值。我們的目標是繼續將精神和身體護理緊密結合起來。我們相信,加強整個行業的整合可以使付款人實現他們的人口健康目標,並使我們的初級保健和專科醫生合作伙伴能夠在基於價值的保健和結果驅動的報銷模式下成功運營。隨着我們的不斷髮展,我們看到了一個機會,可以擴大我們與每個利益攸關方的關係範圍,包括通過建立風險分擔夥伴關係。我們相信,隨着我們受益於患者轉介網絡的持續增長,我們與這些關鍵的醫療保健利益相關者之間不斷加深的關係將進一步推動我們的成功。
高級綜合護理模式
長期分析表明,在協作精神衞生保健上花費1美元可以節省6.50美元的總醫療成本,這對我們來説是一個令人信服的機會,可以推動健康結果的改善和顯著的成本節約。我們目前正在幾個市場與我們的付款人合作伙伴開創協作護理模式,將心理健康臨牀醫生嵌入初級保健中心,在單一環境下評估和治療患者。我們的臨牀醫生位於初級保健和專科辦公室。我們還與某些慢性病人羣的合作伙伴開展項目,以識別和治療共生的精神健康狀況,目標是改善整體健康結果。隨着時間的推移,我們的目標是繼續發展我們的服務,朝着完全集成的護理模式發展,在這種模式下,初級保健、專科醫生和精神健康臨牀醫生共同努力,為共享的患者制定和提供個性化的治療計劃。通過作為共享患者的團隊協作,我們相信我們不僅能夠在統一的實踐中無縫地響應患者的需求,還將提供更好的結果和更低的整體醫療成本。
經驗豐富的管理團隊
我們的高管團隊擁有良好的業績記錄,成功創建並領導了多家以患者為中心的醫療保健企業。我們的領導團隊在醫療保健和科技企業的運營、技術和臨牀職位上平均擁有20多年的經驗。我們相信,我們管理團隊的豐富經驗將繼續推動我們的成功。
我們的綜合平臺正在重塑心理健康
我們特意搭建了一個綜合平臺,重新想象精神衞生保健是如何提供的。我們以患者為中心的平臺將差異化的臨牀功能與個性化、數字化的患者體驗相結合,旨在改變患者的獲取和治療方式。
廣泛的規模、廣度和通用性
我們正在重新設想在美國獲得精神衞生保健的機會。根據我們通過子公司和附屬診所僱用的臨牀醫生數量以及我們的地理規模,我們是全國最大的門診精神健康護理提供商之一,截至2021年12月31日,我們在32個州僱用了4790名專職臨牀醫生。2021年,我們的臨牀醫生通過大約460萬次就診治療了超過57萬名獨特的患者。我們通過一套全面的心理健康服務為所有患者提供服務,以治療最常見的心理健康狀況。我們的護理交付模式使患者能夠在方便的時候通過虛擬或面對面的訪問進行訪問。我們相信,我們產品的規模、廣度和深度在我們的行業中是無與倫比的。
我們的臨牀醫生
我們努力為我們4790名受僱的精神科醫生、APN、心理學家和治療師提供一流的工作環境。我們相信,與獨立執業相比,我們的專職僱傭模式提供了更好的價值主張。我們僱傭了一系列全面的心理健康專業人員,通過我們的子公司和附屬診所提供多學科的臨牀模式。我們為所有患者提供服務--兒童、青少年、成人和
6
老年病。患者可以無縫訪問我們的有執照的心理健康臨牀醫生團隊,包括精神科醫生、APN、心理學家和治療師。我們廣泛的臨牀能力促進了精神病學和心理治療治療方式的協調,限制了將患者轉診到外部的需要,因為他們的需求在我們的綜合服務產品中得到了滿足。我們的臨牀醫生可以訪問我們的數字平臺,該平臺允許共享電子病歷進行內部交流,並促進我們臨牀醫生團隊內的患者轉介,這兩者都支持我們的協作護理方法。
我們的臨牀服務
我們提供一整套服務,以滿足患者在心理健康護理過程中的需求。我們的臨牀醫生提供各種服務,包括精神評估和治療、心理和神經心理測試,以及個人、家庭和團體治療。我們治療範圍廣泛的精神健康問題,包括焦慮、抑鬱、雙相情感障礙、飲食障礙、精神障礙和創傷後應激障礙。我們使用循證方法來確保有效的治療。我們的結果數據被跟蹤並與我們的臨牀醫生共享,以監控患者的進展並根據需要調整治療,以獲得儘可能最佳的患者治療結果。
我們的數字化戰略
我們認為,雖然先進的數字能力是未來精神衞生保健服務的重要組成部分,但很難複製和取代面對面的、人性化的保健服務。因此,我們建立了一種全面的、以人為本的、數字化的護理體驗。
從與LifeStance的第一次互動開始,我們的數字功能使我們能夠改進患者訪問,更高效、更成功地將患者與臨牀醫生匹配,通過數據驅動的洞察為臨牀醫生決策提供信息,並簡化轉介和諮詢。
我們正在將虛擬治療和麪對面治療結合起來,目標是重新定義整個生態系統中為消費者提供精神護理的方式-提供與最佳面對面訪問一樣個性化和人性化的虛擬參與,以及像最佳數字體驗一樣簡單和無縫的面對面訪問。
在所有這三條道路和客户羣中,我們相信LifeStance今天提供了獨特的價值,同時繼續塑造並賦予人們未來潛在更大價值的願景。
我們的混合型醫療服務提供模式
我們通過無縫、方便的虛擬和麪對面體驗為患者提供全面的護理,允許患者選擇他們獲得治療的方式。在我們的護理提供模式中,由於不可預見的情況,患者可以很容易地從虛擬護理切換到面對面護理-例如,如果他們在工作、旅行或家中因孩子生病而延誤-這提高了護理的連續性。這種靈活性在某些情況下尤其重要,例如,當患者更換藥物,需要兩週的隨訪以確保有效性時。我們的混合虛擬和麪對面交付模式在治療某些精神健康疾病方面也至關重要,例如主動藥物濫用、飲食失調和自閉症,我們認為與僅使用虛擬交付模式相比,面對面治療對於產生成功的結果至關重要。
我們的中心
當他們選擇這樣做時,我們的患者可以在我們的534箇中心中的一個接受面對面的護理,既有後天的,也有新的。目前,我們典型的新中心有3500至4500平方英尺和10至12個臨牀醫生檢查室。我們系統地將我們的從頭中心定位在給定的市場內,以確保面對面護理的便捷覆蓋。為了給我們的患者和臨牀醫生提供靈活性,我們的中心通常從早上7點開始每週開放五天。至晚上9:00當地時間,一些在週六開放。每個新中心都提供一支由臨牀醫生組成的全面的臨牀護理團隊,提供精神和心理治療服務。
我們的目標是提供卓越的面對面患者體驗。我們的新中心按照建築設計標準建造並配備齊全,為我們的患者和臨牀醫生創造舒適和歡迎的體驗,並在我們的市場上覆制。我們的空間是富有同情心的、以人為中心的環境,精心設計以支持心理健康護理的最佳實踐,同時為患者和臨牀醫生提供一個協作和包容的背景。
我們的虛擬關懷
為了加強患者的接觸,我們為患者提供了與他們的臨牀醫生進行虛擬訪問的能力。我們的虛擬訪問體驗方便易用。患者可以在線安排就診,並能夠在預約時通過我們的數字平臺從他們的計算機、移動設備或平板電腦進行就診。在預約之前,患者會根據自己的喜好,通過短信或電子郵件收到自動提醒,並帶有啟動就診的鏈接。我們通過我們方便的數字工具進一步優化患者的參與度,包括在線消息、遵醫提醒、在線處方續配和在線支付。我們的患者門户允許患者和臨牀醫生
7
定期溝通,這在各種情況下是至關重要的,例如,有助於防止用藥和依從性方面的錯誤。通過提供這些可獲得的工具,我們相信患者更有可能尋求護理和維持預約,推動進一步的參與和改善健康結果。
我們的患者獲取策略
我們主要通過兩種途徑推動患者羣的增長:在國家、地區和地方層面尋求與付款人的合同;以及與醫生發展轉介關係,尤其是在初級保健方面,以及與專科醫生的關係。
我們的付款人關係
截至2021年12月31日,我們擁有超過250個國家、地區和地方支付者的龐大而多樣化的基礎。我們專注的支付者關係團隊分為三個區域,以確保與區域運營團隊和保險公司建立牢固的關係。我們的支付方合同團隊由擁有數十年與大型國家支付方合作經驗的專業人員組成。我們相信,這種專業知識對於讓我們的團隊比其他供應商更有效地與付款人打交道至關重要。我們的團隊負責協商、實施和管理新的付款人關係,推動區域費率的提高並推進關鍵計劃。我們與由國家付款人組成的區域實體簽訂單獨談判的區域合同。在截至2021年12月31日的一年中,有兩個支付者的收入分別超過了我們總收入的10%;UnitedHealthcare和國歌,分別佔19%和14%。我們與付款人的合同通常是按服務收費的安排。在我們的合同中,只有象徵性的數量規定了與達到質量或業績指標相關的遞增付款,而此類付款在我們這段時間的收入中只佔很小的一部分。
我們的醫生關係
截至2021年12月31日,我們擁有龐大的區域轉介初級保健醫生、專科醫生和其他網絡提供者的基礎。在我們的市場中,我們與初級保健實踐小組、專家、衞生系統和學術機構合作,將患者轉介到我們的中心和臨牀醫生那裏。為了實現這一目標,我們擁有中心領導團隊,他們與我們的推薦合作伙伴網絡建立和維護關係。這些團隊主要專注於創建對我們的平臺和服務的認識,包括現有的和新的中心,以及引入新聘用的有預約的臨牀醫生。在建立新的中心時,我們尋求與鄰近的初級保健和專科辦公室以及精神病院建立關係,以提高人們的認識。我們通過面對面的訪問以及線下和在線營銷來實現這一點。我們通過提供進展報告、出院摘要和結果數據,與這些小組建立了持續的融洽關係。
我們的營銷努力
我們還使用營銷策略來發展我們的民族品牌,以提高品牌知名度,並促進更多的患者招募渠道。我們的渠道營銷戰略是通過網絡、社交媒體、付費社交廣告活動和搜索引擎在線進行的,包括直接面向消費者的付費搜索優化。接受新患者的臨牀醫生可以直接在網上預約。我們還發放數量有限的印刷小冊子或其他營銷材料,以提高當地對本公司的認識。
組織
S一些州有法律禁止非醫生所有者的商業實體行醫,這通常被稱為企業行醫。見“--政府監管--公司慣例和費用分擔”。 I在我們不受醫藥法公司實踐約束的州,我們通過子公司全資擁有的中心運營我們的業務。在適用企業實踐醫學原則的州,為了遵守此類法律,我們不擁有中心或直接僱用臨牀醫生。相反,這些診所由我們的首席醫療官Anisha Patel-Dunn博士或其他有執照的臨牀領導員工擁有。然而,我們擁有該中心的幾乎所有資產,並與該中心簽訂了長期管理服務合同,根據該合同,我們向該中心提供其運營所需的所有服務,但醫療或臨牀服務除外。截至2021年12月31日,我們的534箇中心中有289個作為附屬診所運營。我們對我們全資擁有的中心和附屬業務的管理始終如一,通常不區分我們在運營業務時的全資所有中心和附屬業務,但要遵守適用的法律。
我們的子公司直接僱用在我們全資擁有的中心執業的臨牀醫生,而對於我們的附屬診所,我們的附屬診所直接僱用臨牀醫生。向附屬診所的臨牀醫生支付的任何款項都是根據臨牀醫生與附屬診所的僱傭協議支付的(而不是通過管理服務合同)。
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付款人協議
我們和我們的附屬業務在多個獨立的地區和國家合同中擁有超過250個付款人關係。這些關係允許成員在個人選擇接受我們的臨牀醫生的服務時利用他們的網絡內好處。截至2021年12月31日,我們與付款人簽訂的合同通常規定初始期限為一至三年,之後自動續簽一年,其中大部分協議處於自動年度續簽階段。與我們三個最大的付款人合作伙伴的合同是以基本一致的條款簽訂的。在大多數市場,我們的業務已經簽訂了十多年的合同(在與付款人的網絡中)。雖然合同期限和經濟條款通常是協商的,但付款人通常使用格式合同,其中包含行業標準的條款和條件。我們與付款人達成的一小部分協議還包括條款和條件,以激勵我們並促進我們為該計劃的成員提供高質量護理的能力,並將適度的獎金支付與質量或利用率指標掛鈎。
管理與付款人關係的合同包括履約期限、償還率和終止條款等條款。通常,這些合同規定了一筆預先確定的費用,該費用基於服務計劃的協商費用,或者通常是CMS Medicare醫生費用計劃中指定的費用的某個百分比,當支付人覆蓋的患者從我們的臨牀醫生那裏獲得服務時,該費用將向患者和付款人收取。
為了方便起見,我們的許多合同都可以在通知期過後由付款人或我們終止。我們合同中的相關通知期是在個案的基礎上進行談判的,取決於許多因素,其中一些因素不是我們所能控制的。我們的大多數合同都包括針對某些違規行為的治癒期限,在此期間,我們可能會嘗試解決任何可能觸發付款人終止合同的能力的問題。如果我們失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名,我們的某些合同可能會立即被付款人終止。此外,如果付款人失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或被州或聯邦政府當局排除、暫停或取消資格,我們與該付款人的合同實際上可能被終止。任何合同的損失、終止或重新談判都可能對我們的結果產生負面影響。此外,隨着付款人的企業對市場動態和財務壓力做出反應,以及他們就其所追求的業務線和他們參與的計劃做出戰略商業決策時,我們預計我們的某些付款人將不時地尋求調整他們與我們的協議。
與付款人簽訂的合同對我們施加了其他義務。例如,我們通常同意,根據付款人合同提供的所有服務以及提供此類服務的所有員工都將遵守付款人的政策和程序。此外,在終止時,我們通常有義務在一定時間或特定事件內繼續向成員提供承保服務,例如,在60天內或直到該成員被解除服務。此外,在大多數情況下,我們已同意就某些第三方索賠向我們的付款人進行賠償,這可能包括與根據協議提供的服務有關的索賠。
競爭
心理健康服務市場競爭激烈。我們在一個高度分散的市場中與直接和間接競爭對手競爭,這些競爭對手對患者、臨牀醫生、付款人合作伙伴和醫生合作伙伴等關鍵利益相關者提供不同程度的影響。我們的競爭對手主要包括其他提供虛擬或面對面服務的精神健康提供者。我們的間接競爭對手還包括間歇性的消費者驅動型點位解決方案,如面對面和虛擬生活指導、數字治療和支持工具以及其他與心理健康護理相關的技術。隨着對心理健康服務的需求和市場持續增長,我們可能還會面臨來自新市場進入者的競爭,包括最近開始在某些市場提供面對面和虛擬心理健康護理的大型零售商。然而,隨着我們市場的增長,醫療保健生態系統中的新利益相關者可以為我們提供更多的合作機會。我們運營的每個單獨的地理區域都有不同的競爭格局。在我們的每個市場,我們都在與其他精神健康服務提供商爭奪患者,並與商業付款人簽訂合同。此外,在招聘精神科醫生、APN、心理學家、治療師和其他醫療保健專業人員方面,我們面臨着來自其他臨牀實踐、醫院、衞生系統和其他門診精神衞生服務提供者的激烈競爭。
我們行業的主要競爭因素包括:
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我們認為,在這些因素的基礎上,我們與競爭對手展開了有利的競爭,我們認為競爭對手的產品不足以同時滿足關鍵利益相關者的需求,或者無法規模化地做到這一點。見“風險因素-與我們業務相關的風險-我們在一個競爭激烈的行業中運營,如果我們不能有效地與我們的業務競爭,運營結果和財務狀況將受到損害。”
政府監管
醫療保健行業和醫療實踐受到廣泛而複雜的聯邦和州法律框架的管理,這些法律隨着時間的推移不斷髮展和變化。遵守這些法律所需的成本和資源都很高。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們遵守適用法律運營和維護所有適用許可證的能力。隨着適用法律和規則的變化,我們可能會不時對我們的業務流程進行合規性修改。在我們開展業務的一些司法管轄區,我們目前或預期的業務模式都沒有受到正式的司法或行政解釋。法院或監管機構對我們業務的審查可能會導致可能對我們的運營產生負面影響的決定,或者醫療保健監管環境可能會以影響我們運營的方式發生變化。
為了應對新冠肺炎疫情,州和聯邦監管機構放鬆或取消了一些監管要求,以增加遠程醫療的可用性。例如,許多州州長髮布了行政命令,允許醫生和其他衞生保健專業人員在他們所在的州執業,而不需要任何額外的許可證,或者通過使用臨時、快速或簡化的許可證程序,只要他們在另一個州持有有效的許可證。此外,還對醫療保險和醫療補助計劃進行了改革(通過豁免和其他監管機構),以增加獲得遠程醫療的機會,除其他外,增加報銷,允許州外提供者登記,並取消事先授權的要求。目前尚不確定這些與新冠肺炎相關的監管變化將持續多久,以及是否會在這一公共衞生緊急時期之後繼續下去。在新冠肺炎大流行之前,我們的遠程醫療和麪對面護理的報銷率基本相似。這是由我們與付款人合作伙伴或付款人政策的合同安排推動的,我們預計這些安排將繼續有效。
醫學實踐
公司業務和費用分擔
在我們開展業務的某些州,企業禁藥實踐以某種形式存在,通過法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指導或判例法。這些法律一般禁止非專業人士或實體行醫或從事心理學,旨在防止未經許可的個人或實體幹擾或不適當地影響提供者的專業判斷。
在這些州,我們與附屬診所簽訂合同,這些診所反過來僱用或保留有執照的臨牀醫生和其他工作人員,為患者提供精神衞生保健服務。我們與我們的附屬診所簽訂管理合同,根據這些合同,我們提供廣泛的行政服務,並從我們的附屬診所獲得付款。這些行政服務安排受到州法律的約束,包括我們開展業務的某些州的法律,這些法律禁止非專業人士或實體(如一般商業公司)從事醫學和企業心理執業,和/或與非專業人士或實體分享專業費用。
各州的企業慣例和費用拆分禁令差別很大。此外,此類禁令受到州監管機構廣泛的解釋權和執行權的制約。我們的不遵守可能導致法院或州機構對我們和/或我們的臨牀醫生採取不利行動、民事或刑事處罰、臨牀醫生執照被吊銷或需要重組我們的業務模式和/或臨牀醫生關係,任何這些都可能損害我們的業務。
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藥品和服務提供者許可的實踐
行醫和行醫受各種聯邦、州和地方法律和要求的約束,其中包括與護理質量和充分性、臨牀人員、監督要求、心理健康、醫療設備以及藥品和受控物質的處方和分配有關的法律。
遠程醫療服務提供者許可、醫療實踐、認證及相關法律和指南
在大多數情況下,通過遠程醫療向患者提供專業醫療服務的臨牀醫生必須持有在患者所在州行醫的有效執照。聯邦和州法律還限制臨牀醫生通過遠程醫療開出藥物和受控物質的能力。我們已經建立了系統,以確保我們的附屬臨牀醫生根據適用的州法律獲得適當的許可,並確保他們向我們的成員提供遠程醫療在每個情況下都符合適用的遠程醫療規則。不遵守這些法律和法規可能會導致對我們的臨牀醫生採取不利行動,這可能會損害我們的商業模式和/或臨牀醫生關係,並對我們的業務產生負面影響。
州和聯邦衞生信息隱私和安全法
希帕
我們必須遵守與個人可識別信息(“PII”)的隱私和安全相關的各種聯邦和州法律,包括健康信息。特別是,1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)建立了隱私和安全標準,限制了受保護的健康信息(PHI)的使用和披露,並要求實施行政、物理和技術保障措施,以確保PHI的機密性、完整性和可用性。HIPAA的要求也直接適用於創建、接收、維護或傳輸PHI的承保實體的承包商、代理和其他業務夥伴,這些承保實體與他們向承保實體提供服務有關。我們的某些實體和附屬業務是涵蓋的實體,而我們的管理服務實體是業務夥伴。
違反HIPAA可能會導致民事和刑事處罰。民事處罰包括對每一次違規行為處以最高60 226美元的民事罰款,對違反同一標準的行為在一個日曆年內不超過1 806 757美元(截至2021年,根據通貨膨脹進行定期調整),在某些情況下,對每一次違規行為處以最高250 000美元的刑事罰款和/或監禁。然而,單個違規事件可能會導致違反多個標準。
我們還受HIPAA違規通知規則的約束,該規則要求承保實體通知受影響的個人違反不安全的PHI。此外,如果違規行為影響到500人以上,覆蓋實體必須通知民權辦公室(“OCR”)和當地媒體。影響不到500人的違規行為必須每年向OCR報告。HIPAA的規定還要求商業夥伴將商業夥伴的違規行為通知覆蓋的實體。
我們開展業務的許多州都有自己的法律保護個人信息的隱私和安全,包括健康信息。除了HIPAA規定的義務外,我們還必須在開展業務的州遵守此類法律。在一些州,如加利福尼亞州,州隱私法甚至比HIPAA更受保護。有時可能有必要修改我們的操作和程序,以符合這些更嚴格的州法律。州數據隱私和安全法律可能會發生變化,如果我們不遵守這些法律,我們可能會受到經濟處罰和制裁。
42 C.F.R.第2部分和其他隱私法
被稱為42 C.F.R.第二部分的聯邦藥物濫用保密條例旨在保護由聯邦援助的藥物使用障礙治療項目創建的患者記錄。聯邦政府可以對違反第二部分的行為提起刑事指控,其中包括初犯罰款500美元;後續所有違規行為罰款5000美元,個人每次違規最高罰款5000美元,組織每次違規罰款1萬美元。根據CARE法案,國會還授權美國衞生與公眾服務部(HHS)對違反第二部分的行為處以民事罰款,罰款金額從每次違規100美元到5萬美元不等,具體取決於罪行的程度。
除了保護個人信息的隱私和安全的聯邦和州法律外,我們還可能受到其他類型的聯邦和州隱私法律的約束,包括禁止不公平的隱私和安全做法的法律,以及關於隱私和安全的欺騙性聲明,以及對某些類型的活動(如數據安全和短信)施加具體要求的法律。
近年來,發生了多起廣為人知的數據泄露事件,涉及PII和PHI的不當使用和披露。許多州對這些事件的迴應是頒佈法律,要求個人信息持有者保持安全措施,並採取某些行動應對數據泄露,例如及時通知
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向受影響的個人和州官員提供違規行為,並向受影響的個人提供信用監測服務和/或其他相關服務。此外,根據HIPAA和我們與承保實體的客户簽訂的相關合同,我們必須在發現違規行為後向我們的客户報告無擔保的PHI違規行為。在某些情況下,還必須通知受影響的個人、聯邦當局和其他人。
關聯和網絡規則
除了適用的隱私和數據安全法律外,我們還可能受制於卡關聯規則和法規。例如,獨立的標準制定組織支付卡行業安全標準理事會制定了一套關於通過交易過程的支付卡賬户安全的全面要求,稱為支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)。所有存儲、處理和傳輸支付卡數據的商家和服務提供商都必須遵守PCIDSS,作為接受信用卡的條件。我們必須實施某些數據安全措施,並接受年度審查,以確保我們在全球範圍內遵守PCI標準,如果我們未能維護有效證書或被發現不符合標準,我們將被罰款。
聯邦和州欺詐和濫用法律
聯邦斯塔克法
我們必須遵守聯邦《患者轉介中的醫生道德法案》,也就是通常所説的《斯塔克法》,該法案禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給某一實體,以提供某些“指定的健康服務”,除非有例外情況,轉介的醫生或醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權權益或補償安排)。斯塔克法是一部嚴格責任法規,這意味着不需要有違反法律的意圖。此外,政府和一些法院的立場是,違反包括斯塔克法在內的各種欺詐、浪費和濫用法律的索賠可被視為根據聯邦虛假索賠法案(如下所述)提交虛假索賠的上游法律違規行為,理由是提供商在提交索賠時隱含地證明遵守所有適用的法律和規則。違反《斯塔克法》的處罰措施可能包括:拒絕為違法訂購的服務付款,收回為此類服務支付的費用,對每項違規行為處以民事處罰,每項服務的金額為美元價值的三倍,以及被排除在參與政府醫療保健計劃之外。違反斯塔克法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
《聯邦反回扣條例》
我們還受聯邦《反回扣條例》的約束,除某些被稱為“安全港”的例外情況外,該條例禁止明知並故意提供、支付、索要或收受任何現金或實物形式的賄賂、回扣、回扣或其他報酬,以換取或誘使(1)轉介受政府醫療保健計劃覆蓋的人,(2)提供或安排提供政府醫療保健計劃下可報銷的物品或服務,或(3)購買、租賃、訂購、或安排或推薦購買、租賃或訂購根據政府醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務。聯邦法院認為,如果付款的一個目的只是為了誘導轉介,那麼反回扣法規可能會被違反。不需要實際瞭解這項法規或違反它的具體意圖,這使得政府更容易證明被告具有違反規定所需的精神狀態。除少數法定例外情況外,衞生和公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)還頒佈了安全港法規,其中概述了被視為根據《反回扣法規》不受起訴的活動類別,只要符合所有適用的標準。金融關係未能滿足所有適用的安全港標準並不一定意味着特定安排違反了《反回扣規約》,但不完全滿足安全港所有要素的商業安排可能會導致OIG和其他執法當局加強審查。違反《反回扣條例》可能導致被排除在政府醫療保健計劃之外,並受到民事和刑事處罰,包括每次違規罰款105,563美元(截至2021年, 並須根據通貨膨脹進行定期調整)和非法報酬數額的三倍。違反反回扣法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
儘管我們認為我們與醫生和其他轉介來源的安排符合現行法律和現有的解釋性指導,但作為一個實際問題,我們的安排並不總是可能安排得恰好在現有的安全港之內。
《虛假申報法》
聯邦虛假索賠法案禁止故意向聯邦醫療保險或醫療補助等政府計劃提交或導致提交虛假索賠。此外,不適當地將多付款項保留60天或更長時間也是虛假索賠法案訴訟的基礎,即使索賠最初是適當提交的。一些州也採取了類似的欺詐和虛假索賠法律。根據《虛假申報法》和其他民事和刑事法規,政府機構對醫療保健公司進行了重大的民事和刑事執法工作。虛假索賠法案的調查可以
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不僅由政府發起,而且由私人通過魁擔(或舉報人)訴訟。違反虛假索賠法案的處罰包括每項虛假索賠或陳述罰款11,803美元至23,607美元(截至2021年,並受通脹影響的年度調整),外加最高為聯邦政府承受的損害賠償額的三倍。違反《虛假申報法》的行為也可能導致被排除在參與政府醫療保健計劃之外。
國家欺詐、浪費和濫用法律
我們開展業務的幾個州也採用了與上述類似的欺詐、浪費和濫用法律。這些法律的範圍和內容因州而異,由州法院和監管當局執行。一些州的欺詐和濫用法律,也被稱為“所有付款人法律”,並不侷限於政府的醫療保健計劃,而是更廣泛地適用於任何付款人報銷的項目或服務,包括商業保險公司。根據州欺詐、浪費和濫用法律的責任,可能會導致罰款、處罰,並限制我們在這些司法管轄區的運營能力。
其他醫療保健法律
HIPAA經《促進經濟和臨牀健康的衞生信息技術法》(“HITECH”)及其實施條例修訂,包括對向非政府付款人作出虛假或欺詐性索賠的若干單獨的刑事處罰。醫療欺詐法規禁止故意和魯莽地執行計劃或詭計來欺詐任何醫療福利計劃,包括私人付款人。違反這項法規是一項重罪,可能會導致罰款、監禁或被排除在政府醫療保健計劃之外。虛假陳述法禁止故意以任何伎倆、計劃或手段偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出與提供或支付醫療保健福利、項目或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這一法令是一項重罪,可能會導致罰款或監禁。如果醫療保健提供者故意不退還多付的款項,政府可以利用這項法規來主張刑事責任。
此外,《民事金融懲罰法》規定,除其他違法行為外,(1)向政府醫療保健計劃收取不適當的服務賬單,(2)僱用被排除在政府醫療保健計劃之外的個人或實體或與其簽訂合同,以及(3)向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或向其提供任何報酬,包括全部或部分免除共同支付和免賠額,這些報酬可能會影響受益人對特定提供者、從業者或供應商的選擇(非常規、未公佈的共同支付和基於個人財務需求確定或合理收集努力的耗盡而獲得的免賠額除外)。
知識產權
我們的知識產權是公司的一項重要資產,使我們能夠開發、營銷和銷售我們的服務,並增強我們的競爭地位。我們依靠商標、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。
員工與人力資本資源
LifeStance Health是偉大的工作場所,由全球職場文化權威機構偉大的工作場所研究所認證。當被問及是什麼讓LifeStance Health成為一個理想的工作場所時,我們的團隊成員最看重的是靈活性、關心他人的人、管理、支持員工和包容。此外,近85%的員工表示,我覺得我可以把真實的自己帶到工作中來。
截至2021年12月31日,我們通過子公司和附屬機構僱用了約6,635名員工,其中3,662人直接通過子公司僱用,2,973人直接受僱於附屬機構。我們附屬診所的臨牀醫生已經直接與我們附屬診所簽訂了僱傭協議。我們子公司和附屬業務的所有員工都位於美國。我們根據需要聘請臨時員工、獨立承包商和顧問來支持我們的運營。我們的員工中沒有一個由工會代表,也沒有接受集體談判協議的約束。
在LifeStance Health,我們正在打造一種代表我們價值觀的文化:
我們的員工非常富有同情心,致力於精神健康和整體福祉的倡導者。在過去的一年裏,我們實施了多項舉措,以支持員工的健康和福祉,具體方式如下:
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員工健康與健康:作為一家專注於心理健康的公司,我們與員工建立的文化和社區是至關重要的。我們已經採取了幾個步驟,以確保我們在工作場所內外繼續支持他們。
首先,我們發起了季度滿意度調查、市政廳和一個名為Better Together的溝通渠道,為臨牀醫生和團隊成員提供了分享反饋的機構,我們可以在一起慶祝關鍵時刻和里程碑的同時,及時解決這些反饋問題。這種易於訪問和個性化的溝通方式與我們的使命和價值觀相似,並幫助臨牀醫生感覺到,當他們護理患者時,LifeStance就是在照顧他們。
其次,認識到經濟安全是精神健康的一個重要屬性,我們制定了一個長期激勵計劃,以獎勵員工股票獎勵--包括授予臨牀醫生--為推進我們促進獲得精神衞生保健的使命提供有意義的獎勵。此外,我們重新設計了我們的醫療福利和健康計劃,以顯著提高我們團隊成員的負擔能力和獲得機會,包括增強育兒假、增強心理健康福利以及為員工和大家庭成員提供護理導航支持。
第三,我們實施了一種系統的方法來識別可能正在經歷職業倦怠或同情疲勞的臨牀醫生和團隊成員,並通過我們的國家臨牀團隊提供點對點支持。此外,所有臨牀醫生都被指派為冠軍,他們發起常規的一對一交流,以確保我們給我們的臨牀醫生機會被傾聽和支持。這些舉措尤其重要,因為大流行和團隊成員遠程工作導致工作場所的社會接觸較少。
多樣性、公平性、包容性和歸屬感:我們的國家多樣性、公平和包容性委員會的指導方針是促進一種工作場所,在這種工作場所中,包容和尊重的文化歡迎各種背景的個人。作為一個委員會,我們專注於教育、文化謙遜、慶祝差異並採取有效行動,以確保我們照顧的每一名工作人員和患者都知道LifeStance是他們做真實自我的安全場所。
在LifeStance,文化始於領導力-超過70%的臨牀醫生、50%的高管領導團隊和40%的董事會成員因性別或種族/民族而不同。
最後,我們制定了內部培訓、教育和專業發展計劃,旨在促進以社區為基礎的學習方法,並使團隊成員能夠建立跨地點的關係。我們正在與我們的國家主愛委員會和地方主愛分會合作,將我們慶祝差異的價值編織到內容和培訓模塊中。這些舉措的結合就是我們如何在LifeStance上更好地團結在一起。
社區:幸福和幸福的另一個特徵是參與有利於社會的捐贈。為了支持這一點,並進一步增加獲得負擔得起的精神衞生保健的機會,LifeStance於2021年6月捐贈了LifeStance健康基金會。該基金會旨在發放贈款、獎學金和支持那些與我們有共同使命的組織,重點關注特別脆弱的患者,包括青年和青少年、代表性不足的少數族裔社區和就業不足/未參保的人。到目前為止,LifeStance健康基金會已經向致力於消除獲得精神衞生保健機會的國家和地方非營利組織提供了40多萬美元,其中包括精神健康聯盟、美國奧林匹克和殘奧會基金會、華盛頓恢復聯盟、希爾斯伯勒學校基金會和同行健康交流組織。此外,我們還舉辦了一場名為在節日期間致謝的對等表彰活動,活動的高潮是慶祝個別臨牀醫生和團隊成員如何讓生活每一天都變得更好,並由LifeStance健康基金會向我們團隊提名的近120個當地非營利組織捐款。
我們非常自豪地支持我們的員工和他們對我們的使命的承諾,這一使命改善了我們所服務的社區患者的健康和福祉。儘管過去幾年的世界事件在重要方面削弱了精神健康的尊嚴,但我們的臨牀醫生和團隊成員在精神健康成為人們關注的焦點之前很久就選擇了它的職業。他們的同情心、專業知識和倡導正在發揮作用。在LifeStance Health,我們讓生活更美好。
一般公司信息
2021年1月28日,LifeStance Health Group,Inc.在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市北斯科茨代爾路4800N,Suite6000,Scottsdale,郵編:85251。我們的電話號碼是(602)767-2100。我們的網站地址是www.estestance.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息沒有通過引用併入本文件,您不應將我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本文件的一部分。我們是一家控股公司,我們所有的業務運營都是通過我們的子公司和附屬公司進行的。
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)條提交或提交的那些報告的修正案(如果適用),在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提供此類材料後,可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.Lifeance.com上免費獲取或通過我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會的
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網站www.sec.gov包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本年度報告中包含的所有其他信息,包括我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。如果發生以下任何風險,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響,我們普通股的交易價格可能會下跌,您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為沒有實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。
與我們的業務和行業相關的風險
即使我們的關鍵指標可能暗示着未來的增長,包括如果我們無法成功執行我們的增長計劃和業務戰略,我們可能不會以歷史上實現的速度增長,甚至根本不會。
自2017年成立以來,我們經歷了顯著的增長。我們不斷執行一系列旨在加強業務的增長計劃、戰略和運營計劃。例如,我們的戰略包括招聘新的臨牀醫生,通過開設新中心來發展我們的業務,收購高質量的現有中心,建立我們與付款人的關係,以及與其他初級保健和專科醫生發展戰略關係,以提供集成的護理模式。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外,我們可能無法成功完成這些增長舉措、戰略和運營計劃,實現我們預期實現的所有好處,包括增長目標,或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。
未來的收入可能不會以歷史速度增長,也可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們吸引和留住足夠數量的合格臨牀醫生和支持人員的能力,我們繼續成功識別和執行擴展機會的能力,以及我們展示我們平臺價值的能力。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部這些增長計劃和好處。這些風險包括勞動力市場動態,與此類增長舉措、戰略和運營計劃相關的預期活動時間延遲,實施這些努力的難度和成本增加,包括遵守不斷變化的監管要求的困難,以及與運營業務相關的其他意外成本。此外,我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。如果出於任何原因,我們實現的收益低於我們的預期,或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營或成本產生了更大的負面影響,或者需要比我們預期更長的時間才能實現,或者如果我們的假設被證明是不準確的,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的費用可能會比預期的增長更多,我們的收入可能不會按比例增長,甚至根本不會增長,我們可能無法執行我們的商業戰略。
我們最近幾年的顯著增長可能會給我們的業務、運營和員工帶來壓力。例如,我們在2021年通過子公司和附屬診所增加了164箇中心,並從截至2019年12月31日的1,404名在職臨牀醫生增加到截至2020年12月31日的3,097名臨牀醫生,以及截至2021年12月31日的4,790名臨牀醫生。在這段期間,我們也大幅增加了探訪病人的次數。我們預計我們的業務將繼續快速擴張。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長,我們必須繼續維持和加強我們的財務和會計系統以及我們的信息技術基礎設施。此外,為了讓我們的臨牀醫生能夠有效地為患者提供虛擬服務,我們需要為他們提供足夠的IT和技術支持。
未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面投資過度或投資不足,導致或加劇我們的基礎設施、系統或控制方面的弱點,導致運營錯誤、財務損失、生產力或商機的損失,並導致員工流失和剩餘員工的生產率下降。我們的增長預計需要大量的資本支出。隨着我們擴大和進行相關的前期資本支出,包括租賃新中心、開發我們的平臺以及在這些中心內僱用臨牀醫生,我們的利潤率在這些期間可能會減少,因為我們在這些中心開業並開始就診之前不會確認患者服務收入。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長,我們的費用可能會比預期的增長更多,我們的收入可能不會增加或增長比預期更慢,我們可能無法實施我們的業務戰略,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們面臨着對經驗豐富的臨牀醫生的競爭,如果我們無法留住臨牀醫生,這可能會增加勞動力成本,降低盈利能力。
我們留住和吸引合格臨牀醫生的能力對於我們為患者提供高質量護理以及在我們所服務的社區成功培養和維護牢固的關係的能力至關重要。如果我們不能招募和保留我們有經驗和合格的臨牀醫生,我們的費用可能會增加,我們的收入可能會下降。我們最近經歷了加速的流失率,這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們開設新中心的能力產生不利影響。
隨着我們採取行動減少自然減員和增加臨牀醫生的招聘,我們預計我們的勞動力成本將會上升,這主要是因為留住和吸引合格醫療人員所需的更高的工資和更多的福利,這種增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。為了吸引、培訓和留住合格的臨牀醫生,我們提供具有競爭力的薪酬和福利方案(包括股權激勵計劃),這可能需要大量投資。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效和高效地運營業務所需的人員。此外,雖然我們試圖以最有效的方式管理總體勞動力成本,但我們管理這些成本的努力可能效果有限,並可能導致人員流動率增加和其他挑戰。
此外,聘用新的臨牀醫生還會帶來挑戰,包括管理盈利能力下降和增加每位臨牀醫生發展和上崗期間的費用的能力。不斷上升的費用,包括工資上漲,可能會對我們吸引和留住高素質臨牀醫生的能力產生不利影響。我們的新臨牀醫生需要大量的管理時間和資源,這可能會導致我們現有的業務運營中斷,這可能會損害我們的盈利能力。我們不能成功應對這些挑戰和其他因素,可能會在我們追求增長和人力資本戰略的同時,對我們業務運營的質量和盈利能力產生不利影響。
我們的增長取決於我們招聘、獲取和留住臨牀醫生的能力。
我們的模式要求我們繼續聘請臨牀醫生並建立患者基礎,以產生投資回報。當我們進入新市場時,由於競爭和地區人口結構的原因,我們可能會在吸引新的臨牀醫生方面遇到困難,並且可能會因為患者對我們的品牌缺乏熟悉、我們對當地患者的偏好不熟悉以及患者與與我們公司沒有關聯的臨牀醫生之間先前存在的關係而在吸引新患者方面遇到困難。我們不能確定我們將產生預期的收入或投資回報,或者我們的業績不會因我們市場領域新的或擴大的競爭而受到實質性的不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們計劃收購現有的高質量中心,並可能收購其他公司或技術,這可能會分散我們管理層的注意力,導致我們的股東被稀釋,並以其他方式擾亂我們的運營,我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期的收益。
從歷史上看,我們業務戰略的一部分是收購現有的具有網絡內支付者關係的高質量中心。我們計劃繼續根據我們的戰略進行評估和收購,並可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的業務和平臺、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的業務或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論這些收購是否完成。
由於許多因素,我們也可能無法從收購的中心獲得預期的好處,包括但不限於:
我們無法成功整合或實現收購的預期收益,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產,這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購沒有產生預期的回報,我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
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我們可能決定產生與收購相關的額外債務,或向被收購企業的股權持有人發行我們的普通股或其他證券,這可能會稀釋我們現有股東的所有權。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模,也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
我們是在一個競爭激烈的行業運營,如果我們不能有效地競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到損害。
心理健康護理市場競爭激烈。我們在高度分散的市場中與直接和間接競爭對手競爭,這些競爭對手對關鍵利益相關者(如患者、臨牀醫生、付款人合作伙伴、初級保健和其他專科醫生合作伙伴)提供不同程度的影響。我們在競爭中的成功取決於我們能否有效地滿足關鍵利益相關者的需求,並在規模上取得比競爭對手更好的結果。我們在精神健康護理市場的各個細分市場展開競爭,包括在傳統醫療保健提供者和醫療實踐、技術平臺、護理管理和協調、數字健康、遠程健康和健康信息交換方面。我們市場中的競爭涉及不斷變化的技術、不斷變化的監管要求和行業期望,以及臨牀醫生和患者需求的變化。如果我們不能及時有效地跟上患者和臨牀醫生不斷變化的需求以及不斷變化的競爭格局,對我們服務的需求可能會減少,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們運營的每個單獨的地理區域都有不同的競爭格局。在我們的每個市場,我們都與其他門診精神衞生服務提供者爭奪病人,並與商業付款人簽訂合同。此外,在招聘精神科醫生、APN、心理學家、治療師和其他醫療保健專業人員方面,我們面臨着來自其他臨牀實踐、醫院、衞生系統和其他門診精神衞生服務提供者的激烈競爭。無法吸引新的臨牀醫生將對我們的財務業績產生負面影響。
我們的競爭對手主要包括其他門診精神健康提供者,他們親自或通過虛擬訪問提供護理。我們的間接競爭對手還包括間歇性的消費者驅動點解決方案,如面對面和虛擬生活指導、數字治療和支持工具以及其他與精神健康護理服務相關的技術。除了老牌的心理健康服務提供商,我們還可能面臨來自新市場進入者的額外競爭,包括最近開始在某些市場提供面對面和虛擬心理健康護理的大型零售商。一般來説,我們服務的當地社區的診所、某些醫院和其他門診精神衞生服務提供者提供的服務與我們提供的服務相似,在某些情況下,我們的競爭對手可能會為患者和門診精神衞生服務提供者提供比我們更廣泛的服務、更靈活的工作時間或更理想的地點,並且可能有更多或更專業的醫務人員為患者服務。此外,醫療保健消費者現在能夠訪問患者滿意度數據以及服務的標準收費,以比較競爭對手的門診精神健康服務提供者;如果我們的任何中心或附屬診所在患者滿意度調查中取得較差的結果(或低於我們的競爭對手的結果),或者如果我們的標準收費高於或被認為高於我們的競爭對手,我們可能會吸引更少的患者。臨牀或賬單透明度的額外質量措施和趨勢,包括最近頒佈的要求第三方付款人公開其定價信息的價格透明度規則,可能會對我們的競爭地位和患者數量產生負面影響, 因為患者可能更願意使用成本較低的醫療服務提供者,如果他們提供的服務質量被認為與我們的相似。來自專業提供商、醫療機構、零售商、數字健康公司和其他方面的競爭可能會對我們的收入和市場份額產生負面影響。
我們可能會遇到比我們知名度更高、運營歷史更長或資源更多的競爭對手。此外,我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此,我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或患者或臨牀醫生的要求做出反應,並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。鑑於這些因素,即使我們的模式比我們的競爭對手更有效,現有或潛在的患者或臨牀醫生可能會選擇求助於我們的競爭對手。如果我們不能在精神保健市場上成功競爭,我們的業務和前景將受到實質性的損害。
如果我們競爭的市場實現了我們預期的增長,我們的業務可能無法以類似的速度增長,如果真的有增長的話。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。特別是,美國整體精神保健市場的規模和增長受到重大變量的影響,包括不斷變化的監管環境和人口統計數據,這些因素可能很難衡量、估計或量化。在任何給定的市場中,估計和預測增長機會都是困難的,並受到人口增長、潛在患者集中度和人口密度等多種變量的影響。此外,我們可能無法充分滲透我們的估計和預測中包括的某些細分市場,包括有限的可部署資本、無效的營銷努力或無法在特定市場發展足夠的存在來吸引患者或與付款人或初級保健和其他專科醫生簽訂合同。
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在那個市場上的合作伙伴。此外,失業增加可能會導致患者失去保險福利,對他們獲得我們的服務的能力產生負面影響,進而影響我們的財務業績。因此,本年報中有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能會被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
如果第三方付款人支付的報銷率降低,或者如果第三方付款人以其他方式限制了我們獲得或向患者提供護理的能力,我們的業務可能會受到損害。
私人第三方付款人為我們向許多患者提供的服務付費。在截至2021年12月31日的一年中,我們96%的患者在最近一次就診時購買了商業保險。如果任何商業第三方付款人降低報銷率或選擇不覆蓋我們的部分或全部服務,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。第三方付款人也可能選擇創建狹窄的網絡,這可能會將我們的臨牀醫生排除在外。在截至2021年12月31日的一年中,有兩個支付者的收入分別超過了我們總收入的10%;UnitedHealthcare和國歌,分別佔我們總收入的19%和14%。我們的付款人關係通常跨越多個獨立的地區合同。這些或其他大型商業付款人的償還率變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的商業付款人合同通常是按服務收費的安排,根據這種安排,我們或我們的附屬診所收取患者服務費用。根據這些安排,我們承擔與參保和未參保患者以及政府資助的醫療計劃覆蓋的患者的組合、第三方報銷率和患者數量變化相關的財務風險。
我們收入的一部分來自政府的醫療保健計劃。聯邦和州政府項目的付款受到法律和法規變化、行政裁決、解釋和決定、利用審查要求以及聯邦和州資金限制的影響,每一項都可能增加或減少計劃付款,並影響向患者提供服務的成本和付款的時間。我們無法預測最近和未來的政策變化對我們業務的影響。此外,由於總體經濟狀況惡化以及聯邦醫療改革立法的資金要求等因素而給聯邦和州政府帶來的不確定性和財政壓力,可能會影響納税人資金用於聯邦醫療保險和醫療補助計劃。政府醫療保健計劃的變化可能會減少我們從他們或私人付款人那裏獲得的報銷,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
患者數量的大幅減少、未參保或保險不足患者數量的增加或政府醫療保健計劃覆蓋的患者數量的增加,而不是具有更高報銷水平的商業計劃,可能會降低我們的盈利能力,並對未來的增長產生不利影響。此外,我們可能無法以優惠條款簽訂新的付款人合同,或者根本不能。在某些情況下,如果我們的數量或報銷減少,我們的收入就會減少,但我們的費用,包括臨牀醫生的補償,可能不會按比例減少。
醫療保健部門最近也出現了一種趨勢,即付款人轉向新的模式和基於價值的護理安排。不斷變化的立法和其他監管和行政發展導致在政府和私營部門創建了新的護理模式和其他倡議。基於價值的護理激勵衞生保健提供者改善其患者的健康和福祉,同時管理特定人羣的醫療費用或“支出”。由政府醫療保健計劃或私人第三方付款人實施的基於價值的護理報銷模式可能會實質性地改變精神健康提供者獲得報銷的方式。我們未能充分實施戰略舉措以適應這些市場發展,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們目前的合同中有象徵性的數量規定了與質量或績效指標的實現掛鈎的遞增付款。如果我們在未來無法獲得這些指標,我們的收入可能會比過去幾個時期有所下降。此外,我們未來可能會簽訂合同,其中可能包括對已確定的人羣進行平行或完全的風險分擔。這些協議將使我們在不能改善結果和降低人口護理總成本的情況下面臨重大的財務下滑。這些合同可能包括醫療支出的組成部分,與傳統的按服務收費的精神衞生支出相比,增加了潛在的下行風險。
聯邦政府和幾個州已經頒佈了法律,限制網絡外服務提供商可以對此類服務收取和收回的金額。
2020年12月,結合2021年綜合撥款法案,《無意外法案》引入了國家限制,限制醫生對未與患者的自我保險健康計劃、個人或團體健康計劃(包括全保計劃)聯網的提供者提供的某些服務收費,該限制於2022年1月1日生效。此外,我們開展業務的幾個州已經制定或正在考慮適用於擁有州監管保險的患者的類似法律。例如,佛羅裏達州、俄亥俄州和德克薩斯州已經通過了自己的餘額計費法
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在某些情況下,禁止網絡外提供者向患者收取超過網絡內費率的費用。這些措施可能會限制我們在沒有與患者的保險公司簽訂合同的情況下提供的服務可以收取的費用和賠償金額,因此可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,這些措施可能會影響我們在歷史上相似的條款下與某些付款人簽訂合同的能力,並可能導致付款人終止與我們的合同和我們的關聯做法,進一步影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。聯邦和州一級的額外立法也有可能導致主要的第三方付款人利用這項立法或相關的變化作為終止和重新談判現有償還率的機會。
患者的經濟壓力以及經濟狀況可能會對我們的患者數量產生不利影響。
我們可能會因為患者不願為我們的臨牀醫生的治療買單而受到不利影響。失業人數增加通常意味着更多的人沒有醫療保險來幫助支付服務費用,從而增加了人們如果負擔不起自己的費用就選擇不尋求治療的可能性。由於經濟狀況或其他方面的變化,患者應收賬款的增長或收取這些賬户的能力下降,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,由於預期自付費用較高,擁有高免賠額保險計劃的患者可能不太可能尋求治療。
我們可能會收到低於可比的面對面服務的虛擬服務的補償,這將對收入和運營結果產生負面影響。
有時,我們可能會在沒有通過與虛擬服務和麪對面護理的報銷率平等相關的法律的州開展業務。如果我們不能簽訂地區性付款人合同,規定面對面和虛擬服務之間的報銷平價,私人支付者可能無法以與該市場內所有患者的面對面護理相同的費率報銷虛擬服務。目前,我們的虛擬服務和麪對面護理的報銷率基本相似。這是由我們與付款人合作伙伴或付款人政策的合同安排推動的。如果我們不能按照這些條款簽訂或續簽付款人合同,或者付款人政策發生變化,我們可能會獲得低於此類州面對面服務的虛擬服務報銷,這將對我們在此類市場的收入產生負面影響,從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果不能及時或準確地為我們的服務開具賬單,可能會對我們的患者服務收入、壞賬支出和現金流產生負面影響。
為我們的服務收費是很複雜的。在付款前或在評估患者支付此類服務的能力之前提供精神健康服務的做法可能會對我們的患者服務收入、壞賬支出和現金流產生重大負面影響。我們向無數不同的付款人開具賬單,包括自費患者和各種形式的商業保險提供商。不同的付款人通常有不同形式的賬單要求,在收到所提供服務的付款之前必須滿足這些要求。自費患者和第三方付款人可能無法支付服務費用,即使他們已經適當地開具了賬單。對我們的補償通常取決於我們提供適當的程序和診斷代碼等條件。不正確或不完整的文件和賬單信息可能會導致無法支付所提供的服務或減少報銷。其他可能使我們的賬單複雜化的因素包括不同付款人對類似服務的覆蓋範圍不同,以及難以遵守特定的合規要求、編碼和責任方規定的各種其他程序。在與服務賬單相關的複雜性導致我們的現金收款延遲的情況下,我們承擔與應收賬款賬齡相關的賬面成本增加以及壞賬支出增加的潛在財務風險。
根據我們的商業付款人合同以及聯邦和州計劃,我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計可能會產生不利的結果,可能對我們的業務產生負面影響,包括我們的運營結果、流動性、財務狀況和聲譽。
我們接受各種檢查、審查、審計和調查,以核實我們是否遵守適用的法律和法規以及任何付款人特定的要求。商業付款人和政府項目保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致:
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由於這些檢查、審查、審計和調查,我們過去和將來可能被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查,並出現上述任何結果,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。
我們依賴於在僱用時根據我們的保險合同對我們的臨牀醫生進行資格認證。
我們負責對我們現有的和新的臨牀醫生進行認證,我們所有的臨牀醫生都需要由我們或簽約的第三方獲得認證。完成認證所需的時間和費用因付款人和地區而異,在很大程度上超出了我們的控制範圍。完成認證的任何延遲都將導致臨牀醫生延遲看病人,以及隨之而來的收入延遲,這可能會對我們的業務產生實質性影響。我們可能無法授權未來可能收購的新中心的認證,這可能會導致進入新市場的延遲。如果我們的臨牀醫生未能保持證書和執照,可能會導致我們為患者提供護理的能力出現延誤,從而對我們的聲譽和業務造成不利影響。如果我們被要求支付與新臨牀醫生資格認證相關的費用,金額超過我們的預期,我們對我們財務狀況和運營結果的預測可能與管理層的預期不符。
我們的業務有賴於我們有能力有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性。
我們的業務依賴於維護有效的信息系統,以及我們用來服務患者、支持臨牀醫生和付款人合作伙伴以及運營業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大,系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞,或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠,或者如果我們或我們聘用的任何第三方供應商未能有效維護信息系統和數據完整性,我們可能會遇到運營中斷,這可能會影響我們的患者和臨牀醫生,並阻礙我們向患者提供護理、留住和吸引患者、建立儲備、及時準確地報告財務結果和維護法規遵從性等能力。
我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至為重要。我們必須繼續投資於長期解決方案,使我們能夠預測患者的需求和期望,改善患者體驗,在市場中發揮差異化作用,防範快速變化的網絡安全風險和威脅,並與不斷髮展的隱私和安全法律、要求和法規保持同步,包括支付制度的變化,如PCIDSS。我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性,並繼續提供和加強技術系統,以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。我們已經確定了我們在IT職能方面的某些弱點。見“-與我們普通股相關的風險-我們已發現財務報告內部控制中的重大弱點,並可能在未來發現更多重大弱點,或未能維持有效的財務報告內部控制系統。如果我們對重大弱點的補救措施不能奏效,或者我們不能對財務報告發展和保持有效的內部控制,我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務,並對我們的普通股價值產生負面影響。“
越來越多的監管和立法變化對我們的信息技術基礎設施提出了額外的需求,這可能會直接影響與我們的技術平臺戰略計劃相關的其他項目的可用資源。此外,最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術,包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們和我們的第三方供應商還必須開發新的系統,以滿足當前的市場標準,並跟上信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的持續變化。如果做不到這一點,可能會帶來合規挑戰,並阻礙我們以競爭的方式向患者提供護理的能力。此外,由於系統開發項目本質上是長期的,它們可能比預期的完成成本更高,並且在完成時可能不會提供預期的好處。未來可能需要或出現更多發展項目,而我們可能沒有所需的資源來完成這些發展項目。此外,我們的競爭對手或未來競爭對手的技術進步可能會導致我們的技術或未來的技術變得缺乏競爭力或過時。如果我們不能有效地投資、改善和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性,可能會對我們產生不利影響
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我們的經營業績、財務狀況和現金流。同樣,如果我們的第三方供應商未能有效地投資、改進和妥善維護他們自己的信息技術系統的不間斷運行和數據完整性,他們的系統或網絡中斷可能會導致我們自己的系統和業務運營中斷。
如果我們不能以合理的條款授予技術使用權,我們提供數字服務(包括虛擬訪問)和開發我們的技術平臺的能力將受到抑制。
我們授權使用與我們的數字服務相關的技術,包括虛擬訪問、患者訪問計劃、患者與臨牀醫生匹配和其他服務,並且在未來,我們可能會識別我們可能需要許可的其他第三方知識產權,以便開展我們的業務。但是,此類許可證可能無法以可接受的條款提供,或者根本不能提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域,更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,此類許可可能是非排他性的,這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可,或者如果任何必要的許可隨後被終止,如果我們的許可人未能遵守許可的條款,如果我們的許可人未能阻止第三方的侵權,或者如果被許可的知識產權被發現無效或不可強制執行,我們的業務可能會受到不利影響。此外,我們在嘗試開發替代方案時可能會遇到拖延和其他障礙。
我們租賃我們所有的中心,可能會遇到與租賃終止、租賃費用自動扶梯、租賃延期和特別費用有關的風險。
我們目前租用了所有的中心。我們的租期通常從一年到七年不等。我們的每份租約均規定,出租人可因多種原因終止租約,但須遵守適用的補救條款,包括未能支付指定租金或未能在指定通知期內解決租約條款,包括但不限於放棄空間、將空間用作租約不允許的用途、未能保持物業狀況良好,或造成和維護滋擾。如果租賃協議終止,我們可能無法以類似或更好的條款或根本不能簽訂新的租賃協議。
我們的租賃義務通常包括每年固定租金2%至3%的自動扶梯,或基於消費物價指數的可變租金自動扶梯。這些自動扶梯可能會影響我們履行某些義務和財務契約的能力,並對我們的運營業績、流動性和財務狀況造成額外負擔,特別是如果這些自動扶梯費率超過我們經營業績的增長。
隨着我們繼續擴張,租約的開始日期不同,我們的一些租約很可能每年都會到期。我們的租賃或許可協議通常提供續訂或延期選項。這些權利今後可能無法行使,或者我們可能無法滿足行使任何此類續期或延期的先決條件。如果我們不能在現有租賃條款結束時或之前續訂或延長我們的租約,或者如果該等期權的條款對我們不利或不可接受,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
根據有約束力的租賃協議,租賃中心可能會限制我們退出市場的能力。例如,如果租賃中心變得無利可圖,我們可能會被要求繼續運營該中心,或者,如果房東允許,我們可能會關閉該中心,我們可能仍然有義務支付該中心的租金。我們可能會產生與關閉該中心相關的特別費用,包括租賃終止費用或減值費用,這將減少我們的利潤,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
一旦發生違約事件,我們的業主可採取的補救措施一般包括但不限於終止該租賃協議、收回和重新出租租賃物業,並要求我們繼續承擔該租賃協議下的所有義務,包括該租賃協議下的租金與因重新出租租賃物業而應支付的租金之間的差額,或要求我們支付該租賃協議剩餘期限內應支付的租金淨現值。行使此類補救措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
我們依賴我們的高管團隊,失去一名或多名高管或關鍵員工,或者無法吸引和留住高技能員工,可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。這些高管是隨意的僱員,因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們也不維護任何關鍵人物的人壽保險單。有時,我們的高管團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量時間和成本,並可能顯著推遲或
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妨礙我們實現業務目標。如果我們未能充分規劃高管的繼任,或者如果我們未能有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致,我們的業務將受到損害。
在正常業務過程中發生的針對我們的訴訟,包括與商業糾紛或勞資索賠有關的訴訟,可能會耗費大量費用和時間進行辯護。
我們受制於,將來可能會不時受制於在正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和調查,例如我們的合作伙伴提出的與商業糾紛、消費者集體訴訟索賠、我們現任或前任員工的僱傭索賠或其他索賠或法律程序有關的索賠。訴訟可能導致鉅額費用、和解和判決,並可能分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。保險可能不包括此類索賠,可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用,並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本,從而導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期,這可能會降低我們普通股的市場價格。
天災人禍和其他類似事件,包括新冠肺炎疫情,可能會嚴重擾亂我們的業務,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
我們的中心可能會受到地震、停電、火災、洪水、核災難和恐怖主義行為或其他犯罪活動等自然或人為災難的損害或無法運營,使我們的業務在一段時間內難以或不可能運營。雖然我們在面對面和數字環境中都提供服務,但運營中的此類中斷可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響,並損害我們的聲譽。雖然我們有承保租賃財產損失的保險單,但這種保險可能不足以補償可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外,對於我們的綜合護理模式,我們的醫生合作伙伴的設施可能會因此類自然或人為災難而受損或無法操作,這些災難可能會對我們的業務和運營造成中斷、困難或其他負面影響。
新冠肺炎大流行,包括遏制冠狀病毒傳播和引入新變種的努力,已經並可能繼續影響我們的業務。
這次大流行,以及為遏制新冠肺炎傳播而採取的強化措施,可能會造成中斷並嚴重影響我們的業務,包括但不限於:
我們無法肯定地預測新冠肺炎疫情造成的幹擾和反應在2022年第一季度之後是否會持續,以及在多大程度上會繼續下去,預計我們將面臨準確預測內部財務預測的困難。大流行也給我們的工作人員,包括臨牀醫生和支持人員帶來了挑戰。由於這些挑戰,我們經歷了勞動力動態,這影響了我們留住臨牀醫生的能力。
我們注意到12月底取消就診的情況有所上升,並一直持續到2022年第一季度,主要是由於臨牀醫生和患者的疾病。然而,我們無法準確確定2021年新冠肺炎對我們的就診人數和相關收入的影響程度,以及這些影響是否會在2022年第一季度之後繼續存在。也無法預測是否有任何疫苗或抗病毒治療將減輕該大流行的任何不良後果或加速恢復正常運作。新冠肺炎疫情可能還會加劇本年度報告中其他地方確定的許多其他風險。
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我們、我們的臨牀醫生和附屬診所可能會受到醫療責任索賠的影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,如果不在保險範圍內,我們可能需要支付重大損害賠償金。
我們的業務面臨着向我們、我們的臨牀醫生和我們的附屬診所提出醫療責任索賠的風險。儘管我們、我們的臨牀醫生和我們的附屬診所為醫療事故索賠提供保險,金額是我們認為根據我們業務所伴隨的風險而適當的,但成功的醫療責任索賠可能導致超出我們和我們的臨牀醫生保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。我們的關聯診所和臨牀醫生承保職業責任保險,我們單獨承保一份涵蓋醫療事故索賠的職業責任保險單。此外,職業責任保險價格昂貴,未來保險費可能會大幅增加,特別是隨着我們擴大服務。因此,我們的臨牀醫生、附屬診所或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。
對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠可能會導致高昂的辯護成本,導致對我們的鉅額損害賠償,並轉移我們管理層和附屬醫療集團對我們業務的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。
如果我們不能以經濟高效的方式發展廣泛的品牌知名度並維護我們的聲譽,或者如果我們無法實現並保持市場對我們的精神健康服務的接受,我們的業務可能會受到影響。
我們相信,發展和保持我們品牌的廣泛知名度,並保持我們為患者提供高質量護理的聲譽,對於吸引新的患者和臨牀醫生以及維持現有的患者和臨牀醫生非常重要。此外,我們與初級保健和其他專科醫生合作伙伴建立了越來越多的戰略關係,以發展我們的綜合保健模式和轉診網絡。市場對我們的服務和患者獲取的接受程度取決於教育人們以及付款人和合作夥伴,使他們瞭解我們平臺的獨特功能、易用性、對生活方式的積極影響、功效、質量和其他可感知的替代平臺優勢。特別是,市場接受度取決於我們是否有能力充分覆蓋特定的地理區域,為當地患者提供護理。所需的飽和程度取決於當地市場的需求和該市場患者的喜好。此外,我們依靠推薦和投放廣告來傳播品牌意識。轉診取決於患者對我們的服務和臨牀醫生的積極體驗。如果我們不能成功地向現有和潛在的患者、臨牀醫生和付款人展示我們平臺的好處,如果我們不能在方便患者的位置充分飽和市場,或者如果我們不能獲得付款人和醫生合作伙伴對我們的模式和服務的支持,我們可能會遇到低於預期的患者留存率。此外,患者或臨牀醫生的損失或不滿可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽,阻礙我們的服務的廣泛採用,減少我們的收入,並削弱我們吸引或留住患者和臨牀醫生的能力。
我們的品牌推廣活動可能不會產生知名度或增加收入,即使有,任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,我們可能無法吸引或留住患者、臨牀醫生、付款人和醫生合作伙伴,這些都是實現我們的品牌建設努力的充分回報或實現我們尋求的廣泛品牌知名度所必需的。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的競爭地位可能會受到損害。
我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利,我們需要這些來建立潛在患者和臨牀醫生的知名度。此外,第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利,而我們未能成功挑戰此類第三方權利,我們可能無法利用這些商標來發展我們的技術平臺或其他服務的品牌認知度。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們無法建立或保護我們的商標和商號,或者如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認知度,我們可能無法有效競爭,這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的季度業績可能會大幅波動,這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。
我們的季度運營結果各不相同,未來可能會有很大差異,對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義。因此,不應依賴我們的季度業績。
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作為未來表現的一個指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於以下因素:
如果我們不能籌集更多資本或產生未來執行增長戰略所需的現金流,可能會降低我們成功競爭的能力,並損害我們的運營結果。
我們可能需要籌集額外的資金,我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資,或者根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資,我們的證券持有人可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋。如果我們從事額外的債務融資,我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款,迫使我們維持特定的流動性或其他比率,或限制我們支付股息或進行收購的能力。此外,LifeStance Health Holdings,Inc.、Lynnwood Intermediate Holdings,Inc.、Capital One、National Association及其每一貸款方於2020年5月14日簽訂的信貸協議(“2020年5月信貸協議”)經修訂後,可能會限制我們獲得額外債務的能力,如果未能遵守這些協議,可能會導致懲罰或違約,從而進一步限制我們的流動性或限制我們獲得融資的能力。如果我們需要額外的資本,而又不能以可接受的條件籌集,或根本不能籌集,我們可能不能:
因此,如果不能籌集額外資本或產生未來執行增長戰略所需的現金流,可能會降低我們成功競爭的能力,並損害我們的運營業績。
與醫療保健和數據隱私監管相關的風險
我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務,如果我們未能遵守這些法律和政府法規,我們可能會受到懲罰,或被要求對我們的運營進行重大改變,或者遭遇負面宣傳,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
美國醫療保健行業受到聯邦和州政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式、我們與附屬臨牀醫生、供應商和患者的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是:
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由於這些法律的範圍廣泛,而某些活動須符合現有的法定例外情況和避風港之一的規定,因此,我們的某些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。實現和維持對這些法律的遵守可能會被證明是代價高昂的。不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰,如罰款、損害賠償、多付款項退還、失去參保資格以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了,因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋,而且它們的條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律和法規在我們業務中的應用,或任何其他未能遵守監管要求的情況,都可能為我們造成責任,並對我們的業務產生負面影響。任何針對我們違反這些法律或法規的行為,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們招致鉅額法律費用,轉移我們管理層對業務運營的注意力,並導致負面宣傳。
為了強制遵守聯邦法律,美國司法部和OIG繼續對醫療保健提供者進行審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源,並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外,由於聯邦《虛假索賠法》規定,每一項虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和11,803美元至23,607美元的強制性最低罰款,因此,醫療保健提供者往往在不承認對重大和實質性金額承擔責任的情況下解決指控,以避免在訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的遵守和報告要求,作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。鑑於實際和潛在的和解金額巨大,預計政府將繼續投入大量資源,調查醫療保健提供者遵守醫療保險報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。
我們現在是,將來也可能是各種訴訟、要求、索賠的一方,魁擔這些情況包括但不限於訴訟、政府調查和審計(包括因我們有義務自我報告涉嫌違法行為而導致的調查或其他行動)和其他法律事務,其中任何一項都可能導致對我們的鉅額經濟處罰或獎勵、強制退款、我們支付的大量款項、需要改變我們的業務做法、未來被排除在Medicare、Medicaid和其他醫療保健計劃之外以及可能的刑事處罰,任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響,並對我們的聲譽造成實質性損害。2020年3月,我們收到了佐治亞州北區聯邦檢察官辦公室的民事調查要求,涉及對一項實驗室安排的調查。我們不認為我們是調查的目標,也不認為根據我們的內部審查存在任何重大風險。我們不知道調查將如何解決,可以擴大到什麼程度,也不知道我們或我們的員工是否會受到可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的進一步調查、執法行動或相關處罰。
未來,有關提供醫療保健服務的法律、法規和標準可能會發生重大變化。我們不能向您保證,任何新的或更改的醫療保健法律、法規或標準不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,司法、執法、監管或認證機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。
與醫療保健相關的法規正在演變。在一定程度上,如果監管恢復到新冠肺炎之前的狀態,特別是在州許可法方面,我們提供跨地區虛擬服務的能力將受到阻礙。
在不確定的監管環境中,我們的運營可能會受到各種法律和法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。為了遵守這些未來的法律和法規,我們可能需要以無法確定的、可能是鉅額的初始金錢和經常性費用來改變我們的做法。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用,這可能會對我們的運營結果和我們在某些司法管轄區提供虛擬服務的能力產生實質性的不利影響。政府監管的領域,如果改變,可能會付出高昂的代價
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這些法律包括:關於醫生行醫的規則;關於精神病醫生和其他有執照的精神健康專業人員的執照要求的法律;限制企業行醫和專業費用分攤的法律;管理在網上開具處方的法律;網絡安全和隱私法;以及關於區分獨立承包商和僱員的法律和規則。
此外,有幾個州實施了不同的、在某些情況下是附加的關於提供虛擬服務的標準。這種監管格局的不可預測性意味着,有關護理和報銷標準的政策可能會突然發生變化。如果成功的法律挑戰或相關法律的不利變化發生,而我們無法相應地調整我們的業務模式,我們在受影響司法管轄區的運營將受到幹擾,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們被要求調整我們的業務模式,我們可能只限於面對面的服務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴與我們並不擁有的附屬診所的關係來提供醫療服務,如果這些關係中斷,或者如果我們與這些實體的安排受到法律挑戰,我們的業務將受到損害。
在我們開展業務的某些州,企業禁藥實踐以某種形式存在,通過法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指導或判例法。這些法律一般禁止非專業人士或實體行醫或從事心理學,旨在防止未經許可的個人或實體幹擾或不適當地影響提供者的專業判斷。由於企業實踐醫學原則的盛行,包括在我們開展業務的某些州,我們與我們的附屬實踐簽訂了管理服務合同,為這些實踐提供廣泛的行政和運營支持服務。根據LifeStance與每個附屬診所之間的管理合同,我們提供各種行政和管理服務,以換取我們的管理服務合同中規定的管理費。在我們從關聯業務收取現金費用的能力有限的情況下,我們使用該現金用於增長、償債或其他用途的能力可能會受到損害,因此,我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外,附屬診所由我們的首席醫療官和其他有執照的臨牀領導員工所有。在任何此類員工死亡或殘疾或某些其他觸發事件發生時,我們保留將附屬診所的所有權轉讓給另一名註冊醫生的權利。
我們在美國特定州提供醫療和虛擬服務的能力直接取決於管理這些地區的醫療實踐、醫療保健提供和費用拆分的適用法律,這些法律會受到不斷變化的政治、監管和其他影響。美國各州認為特定行為或關係構成醫療實踐的程度可能會發生變化,並受到專業委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響,每個委員會和州總檢察長都有廣泛的自由裁量權。有一種風險是,美國某些司法管轄區的州當局可能會發現,我們與門診精神健康實踐的合同關係,規範着醫療和虛擬服務的提供以及行政和操作支持費用的支付,違反了禁止企業行醫和費用分擔的法律。每個州可能在多大程度上認為特定的行為或合同關係構成對專業判斷的不正當影響,各州的情況各不相同,可能會發生變化,並受到州醫學委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響。因此,我們必須在我們持續開展業務的每個司法管轄區監測我們遵守法律的情況。我們的活動和安排,如果受到質疑,可能會被發現違反了法律。此外,在一個或多個司法管轄區,管理醫療實踐的法律和規則,包括提供虛擬服務和費用分擔,可能會以不利於我們業務的方式發生變化。而管理合同禁止我們控制、影響或以其他方式幹預附屬臨牀醫生的醫療實踐, 並規定臨牀醫生對醫療實踐和醫療服務提供的所有方面擁有獨家控制權和責任,但不能保證我們與附屬診所的合同安排和活動不受美國州當局的審查,也不能保證後續對企業實踐的解釋不會限制我們的業務運營。州企業實踐醫學理論還經常對幫助企業實踐醫學的醫療保健臨牀醫生本身進行處罰,這可能會阻礙臨牀醫生參與我們的網絡。如果成功的法律挑戰或相關法律的不利變化發生,而我們無法相應地調整我們的業務模式,我們在受影響司法管轄區的運營將受到幹擾,這可能會損害我們的業務。
雖然我們預計我們與關聯診所的關係將繼續,但我們與這些實體或關聯診所之間的關係發生實質性變化,無論是由於實體之間的糾紛、政府監管機構的挑戰、政府監管的變化,還是失去這些關係或與門診精神健康診所的合同,都可能削弱我們為患者提供服務的能力,並可能損害我們的業務。
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醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚,但可能會損害我們的業務。
我們的收入依賴於醫療行業,可能會受到醫療支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。經2010年《醫療保健和教育和解法案》(簡稱《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變,並增加了美國未參保和保險不足人口獲得醫療保險福利的機會。
自頒佈以來,ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰,以及廢除或取代ACA的某些方面的努力。2021年6月17日,美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前,拜登總統發佈了一項行政命令,啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。除了這些法律挑戰,拜登政府可能會通過法規、法規和行政命令來推進新的醫療保健政策目標。例如,拜登政府已表示有意提出一項公共醫療保險選項,如果該選項獲得通過,可能會顯著改變商業保險公司的競爭格局。
自ACA頒佈以來,還提出並通過了對提供者補償的其他立法修改。這些變化包括根據2011年預算控制法案(稱為聯邦醫療保險自動減支),每財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%,以及隨後的延期,該法案始於2013年,將一直有效到2030年,除非採取額外的國會行動,否則從2020年5月1日至2021年3月31日暫停支付除外。自動減支將在2022年4月1日至6月30日期間分階段進行1%的自動減支;全部2%的自動減支將從2022年7月1日開始。2013年1月,《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律,其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付,並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,這可能會對客户需求和我們業務的可負擔性以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展,例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險,該計劃要到2022年晚些時候才會全面實施。目前,還不清楚Macra計劃的引入將如何影響整體醫生報銷。
監管環境的這種變化也可能導致我們付款人組合的變化,這可能會影響我們的運營和收入。此外,ACA的某些條款授權自願示範項目,其中包括為急診、住院醫院服務、醫生服務和醫院護理的急性發作後服務制定捆綁付款。此外,ACA可能會普遍增加醫療成本,從而對支付者產生不利影響,這可能會對行業產生影響,並可能影響我們的業務和收入,因為支付者試圖通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。其中一些條款仍在執行中,目前還不能確定這些變化對我們的全部影響。
ACA未來修正案的不確定性,以及改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案,以及美國管理醫療保健的趨勢,可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們或我們供應商的安全措施失效或遭到破壞,未經授權訪問我們員工、患者或合作伙伴的數據,我們的系統可能會被視為不安全,我們可能會招致重大責任,包括通過私人訴訟或監管行動,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會失去患者和合作夥伴。
我們的業務涉及專有信息和敏感或機密數據的存儲和傳輸,包括員工和其他人的個人信息,以及患者的PHI。有幾項法律法規要求我們保護這些信息的安全。由於我們存儲和傳輸的信息極其敏感,我們和我們的第三方供應商的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全功能對我們的業務成功至關重要。我們的安全功能和流程或我們對第三方的審查和監督可能
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並不是對所有情況都足夠。我們還對第三方供應商實施有限的控制,這增加了我們在他們提供的技術和信息服務出現問題時的脆弱性。有決心的威脅行為者很可能能夠以足夠的技能、資源和時間滲透我們的安全或我們供應商的安全。我們或我們的第三方供應商的網絡、託管服務提供商或供應商系統的破壞或故障可能是由各種情況和事件引起的,包括第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊(例如拒絕服務和網絡釣魚攻擊)、民族國家攻擊、政治抗議、升級或更換軟件和數據庫過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。近年來,由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加,信息安全風險普遍增加。我們還依賴於涉及許多第三方的技術供應鏈,其中一些可能不為我們所知,這些公司中的每一家也可能是我們患者、手術和聲譽的潛在風險來源。黑客和數據竊賊正變得越來越複雜,他們正在進行大規模和複雜的自動化攻擊,包括針對醫療保健行業的公司。隨着網絡威脅的持續發展,我們和我們的第三方供應商可能無法預見所有潛在的威脅。我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。例如,在2021年12月,LifeStance Health發現並調查了一個名為Log4j的漏洞, 這影響了全球的系統和服務,包括我們和我們的第三方供應商使用的系統和服務。如果我們或我們的第三方供應商的安全措施失敗或被破壞,可能會導致未經授權的人訪問敏感的患者數據(包括PHI)、我們的數據丟失或損壞,或者無法訪問數據源、處理數據或向患者提供我們的服務。安全事件甚至可能在很長一段時間內不被檢測到,我們或我們的第三方供應商可能無法預見此類威脅和攻擊或實施足夠的預防措施。我們或我們的第三方供應商的安全措施的此類故障或漏洞,或我們或我們的第三方供應商無法及時有效解決此類故障或漏洞,可能會嚴重損害我們的聲譽,對患者、提供商或投資者對我們的信心造成不利影響,並減少現有和潛在患者對我們服務的需求。此外,我們可能因違反適用法律或法規而面臨訴訟、違約損害賠償、罰款或監管行動,並因遵守適用的數據泄露通知法律並實施補救措施以防止未來發生和減少過去的違規行為而產生鉅額成本。儘管我們為某些安全和隱私損害及相關費用提供保險,但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險,而且在任何情況下,保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
我們的董事會定期聽取關於網絡安全和風險管理問題的簡報,我們已經實施了一些程序來避免網絡威脅和保護隱私。然而,我們針對此類舉措實施的程序可能不足以防止或檢測不正當訪問機密、專有或敏感數據,包括個人數據。此外,數據隱私和網絡安全領域對人才的競爭非常激烈,我們可能無法招聘、培養或留住能夠充分檢測、緩解或補救這些風險的合適人才。我們未能遵守或成功實施流程,以應對不斷變化的網絡安全威脅和這一領域不斷變化的法律或監管要求,可能會導致法律責任或我們在市場上的聲譽受損。
如果攻擊者獲得對我們的網絡或我們第三方供應商的網絡的訪問權限(例如,使用受攻擊的授權用户的憑據),我們將面臨攻擊者可能成功利用該訪問權限來危害其他系統和數據的風險。某些可提高我們系統安全性的措施,例如數據加密(包括靜態數據加密)、加強監控和記錄、掃描源代碼錯誤或部署多因素身份驗證,需要大量時間和資源才能廣泛部署,而且這些措施可能無法及時部署或對攻擊有效。隨着網絡安全威脅的持續發展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施,或調查和補救任何信息安全漏洞。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的信息系統必須不斷更新、打補丁和升級,以防範已知的漏洞。新漏洞的數量顯著增加,補丁和其他補救措施的危急程度也增加了。除了補救新發現的漏洞外,還必須持續解決以前發現的漏洞。因此,我們面臨網絡攻擊者在這些已知漏洞得到解決之前就利用它們的風險。由於我們運營的系統和平臺、供應商為其產品發佈安全補丁的頻率增加、測試補丁的需要以及在某些情況下需要與客户和供應商協調,在部署補丁之前,我們一直面臨無法及時部署補丁的重大風險。隨着我們收購和整合更多的中心,這些風險可能會增加。我們還依賴第三方供應商來保持其系統的補丁和安全,以保護我們的信息系統和數據。與這些活動相關的任何故障和我們信息系統的任何違規都可能導致重大責任,並對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。
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我們使用和披露PII,包括PHI,受聯邦和州隱私和安全法規的約束,我們未能遵守這些法規或未能充分保護我們持有的此類信息可能會導致重大責任或聲譽損害,進而對我們的附屬診所、附屬臨牀醫生、患者基礎和收入造成重大損害。
在美國,以電子方式存儲、維護、接收或傳輸PII的隱私和安全是一個主要問題。雖然我們努力遵守所有適用的隱私和安全法律法規以及我們自己張貼的隱私政策,但隱私的法律標準,包括但不限於聯邦貿易委員會和州總檢察長執行的“不公平”和“欺騙”,仍在繼續發展,任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動,或者可能導致我們失去客户,這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。最近,隨着各種政府機構的活動被曝光,以及與私人隱私有關的針對公司的訴訟數量增加,公眾對隱私問題的意識有所提高。對我們、我們的關聯診所或我們的關聯臨牀醫生在收集、處理、使用、披露或安全PII或其他與隱私相關的事項方面的任何指控,即使是沒有根據的,即使我們遵守了適用的法律,也可能會損害我們的聲譽和業務。
我們還向我們的患者和利益相關者發佈聲明,描述我們如何處理和保護個人信息。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實或具有誤導性,我們可能會受到欺詐行為的索賠,這可能會導致重大責任和後果,包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。
許多外國、聯邦和州法律和法規管理個人可識別健康信息的收集、傳播、使用和保密,包括州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)和HIPAA。
HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準,通過健康計劃、醫療保健信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與這些承保實體簽訂服務合同的商業夥伴(包括我們)來保護PHI。我們的某些實體和附屬業務是涵蓋的實體,而我們的管理服務實體是業務夥伴。
HIPAA要求所涵蓋的實體和商業夥伴制定和維護與使用或披露的公共衞生倡議有關的政策和程序,包括採取行政、實物和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準識別符的使用,涵蓋的實體在提交或接收某些電子保健交易時必須使用這些代碼和標準識別符,包括與開具賬單和收集保健索賠相關的活動。
HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。對違反HIPAA及其執行條例的罰款包括每次違規最高60,226美元的民事罰款,單個日曆年違反相同標準的民事罰款不超過1,806,757美元(截至2021年,並受通脹因素的定期調整)。然而,一次違規事件可能會導致違反多項標準,這可能會導致鉅額罰款。違反HIPAA,故意獲取或披露個人可識別的健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害出售、轉讓或使用可識別的健康信息,則增加刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利,允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們,但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎,例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。任何此類處罰或訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外,HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行定期合規審計,以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法,根據該方法,受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者,可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。
HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI,危及此類信息的隱私或安全,但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定,這種通知必須“不能有不合理的延遲,在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者,必須立即向HHS報告,HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人,則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中,並至少每年通知HHS。我們在正常業務過程中曾經歷過輕微的違反公共部門會計準則的事件,但沒有一起涉及超過500人。此外,HHS OCR在2021年1月發佈了一項擬議的規則,其中
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其他事情需要更多的護理協調和個人訪問患者記錄的權利。擬議的規則特別鼓勵在需要時披露PHI,以幫助經歷藥物使用障礙、嚴重精神疾病和緊急情況的個人。擬議的規則可能會受到拜登政府宣佈的監管暫停的影響,我們不知道最終規則將於何時(或是否)公佈,也不知道這些規則是否會有額外的變化,但當它發生時,我們將需要評估並可能更新我們的HIPAA監管計劃和文件,以確保遵守這些要求。
此外,我們可能需要遵守被稱為42 C.F.R.第二部分的聯邦藥物濫用保密規定。2020年7月,新規定對這些法律進行了全面修訂,以更好地與HIPAA保持一致,並進行其他更新,以促進更好地協調護理,以應對阿片類藥物的流行。聯邦政府可以對違反第二部分的行為提起刑事指控,其中包括初犯罰款500美元;後續所有違規行為罰款5000美元,個人每次違規最高罰款5000美元,組織每次違規罰款1萬美元。根據CARE法案,國會還授權HHS對違反第二部分的行為開出民事罰款,每次罰款從100美元到50,000美元不等,具體取決於有罪的程度。
此外,美國聯邦政府以及各州和政府機構已經或正在考慮通過關於收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理敏感和個人信息的各種法律、法規和標準。例如,加利福尼亞州實施了《加州醫療信息保密法》,對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露提出了限制性要求。HIPAA不一定先發制人,特別是當一個國家為個人提供比HIPAA更大的保護時。在州法律更具保護性的地方,我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外,其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。加州還實施了2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA),該法案增加了加州居民的隱私權,並對處理其個人信息的公司施加了義務。其中,CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露,併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權,包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。《公民權利和政治權利國際公約》已不時作出修訂,並有可能會進一步修訂。, 但即使在目前的形式下,也不清楚如何解釋和執行CCPA的各種條款。此外,最近通過的加州隱私權法案(CPRA)將於2023年生效,它將對CCPA進行重大修改,包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利,並創建一個新的州機構,該機構將被授權實施和執行CCPA和CPRA。我們將需要評估並可能更新我們的隱私監管計劃,以確保符合此類要求,而我們的審查和更新可能無法在允許的時間段內實現完全合規。
弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)於2021年3月2日簽署成為法律,並將於2023年1月1日生效。CDPA為消費者提供了新的權利,可以訪問、更正、刪除和獲取所涵蓋企業持有的有關他們的個人信息的副本,以及選擇退出某些數據處理活動。值得注意的是,承保業務還將被要求在收集或處理“敏感數據”之前獲得選擇加入同意,並在特定情況下進行“數據保護評估”。州總檢察長可以對每次違規行為處以最高7500美元的罰款。我們正在評估CDPA對我們業務的影響。
還有許多其他基於州的數據隱私和安全法律法規可能會影響我們的業務。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來巨大的成本,這些成本可能會隨着時間的推移而增加,可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策,將資源從其他計劃和項目中轉移出來,並可能限制涉及數據的服務的提供方式,所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣,或者提供更大的個人權利,而且這些法律可能彼此不同,這可能會使合規工作複雜化。州法律正在迅速變化,國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法,我們可能會受到這項法律的約束。
聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋,給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題,並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外,隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加,以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜,這些對我們業務的潛在風險可能會加劇。與加強對某些類型的敏感數據(如PHI或PII)的保護相關的法律或法規的變化,加上客户對增強數據安全基礎設施的需求增加,可能會極大地增加我們提供服務的成本,減少對我們服務的需求,減少我們的收入和/或使我們承擔額外的責任。
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除了適用的聯邦和州法律外,我們還必須遵守PCIDSS,這是一項自我監管標準,要求處理支付卡數據的公司實施某些數據安全措施。如果我們或我們的支付處理商未能遵守PCIDSS,我們可能會招致鉅額罰款或責任,並失去使用主要支付卡系統的權限。我們的系統根據PCIDSS要求接受年度審查,我們過去、現在和將來都可能有需要改進的項目。行業組織未來可能會採用更多的自律標準,我們將受到法律或合同的約束。
由於這些法律的廣泛性,以及它們的例外情況和安全港的狹窄程度,我們的商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這些法律的範圍和執行都是不確定的,並在當前的醫療改革環境中受到快速變化的影響。聯邦、州和外國執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。任何此類調查、起訴、定罪或和解都可能導致重大的經濟處罰,損害我們的品牌和聲譽,並失去客户,任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
管理臨牀醫生執業範圍和監管要求的法律可能會限制我們發展和滿足患者需求的能力。
每個州都在我們的臨牀醫生執照下管理執業範圍。對於包括護士從業者在內的許多臨牀醫生類型,各州的執業範圍有很大的差異。在我們開展業務的一些州,護士從業人員被要求有醫生監督,特別是與附表II藥物的處方有關的監督。需要配備監督員可能會限制我們在實踐中增加新的臨牀醫生、滿足患者需求或服務特定地理區域的能力。此外,許可證法的監督和範圍經常受到州立法機構的改變。減少許可證範圍或增加監管要求的變化可能會對我們滿足患者需求的能力產生不利影響,並最終對我們的業務和運營結果產生負面影響。
與遠程保健相關的法規仍在發展中。如果法規恢復到冠狀病毒感染前的狀態,我們提供某些遠程醫療服務或獲得補償的能力可能會受到損害。
鑑於不確定的監管環境,政府關於提供遠程醫療服務的法規一直不可預測,突然的變化可能會給我們帶來高昂的成本或對我們的業務產生實質性影響。此外,一些州對使用遠程保健開出某些類別的受控物質實施了嚴格的標準,這些受控物質通常可用於治療精神健康障礙。這種監管格局的不可預測性意味着,有關護理和報銷標準的政策可能會突然發生變化。如果成功的法律挑戰或相關法律的不利變化發生,而我們無法相應地調整我們的業務模式,我們在受影響司法管轄區的運營將受到幹擾,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們被要求調整我們的業務模式,我們可能僅限於面對面的服務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的遠程醫療服務最近的增長得益於為應對新冠肺炎疫情而大幅降低遠程醫療服務的監管和報銷障礙,包括擴大遠程醫療服務的報銷範圍,以及放鬆對臨牀醫生的州執照政策,使更多的臨牀醫生能夠為更多州的患者提供服務。在公共衞生緊急情況期間,藥品監督管理局允許提供者通過遠程保健開出某些控制物質,而不要求這些提供者進行面對面的醫學評估。如果這些法規恢復到COVID之前的狀態,我們提供某些遠程醫療服務的能力可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與負債相關的風險
我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。
截至2021年12月31日,根據我們2020年5月的信貸協議,我們有1.612億美元的本金未償還。我們的債務,或我們可能產生的任何額外債務,可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債,並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務,我們可能需要為債務進行再融資,處置資產或發行股本,以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。
我們的債務和償還債務所需的現金流具有重要的後果,包括:
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與槓桿率不高的競爭對手相比,我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。利率波動可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額,並相應減少收益。此外,税務政策的發展,例如取消未償還債務利息的税務扣減,可能會對我們的流動資金以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,我們可能需要在到期前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資,或者根本不能。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務,這可能不會成功。
我們支付預定付款或為未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績,這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流,以使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金都可能導致罰款或違約,這也將損害我們產生額外債務的能力。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁重的公約。這些替代措施可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏這種現金流和資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求出售重大資產或業務,以試圖履行我們的償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務,我們的債務持有人可能會加速這種債務,並且在這種債務得到擔保的情況下,取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下,我們可能沒有足夠的資產來償還我們所有的債務。
2020年5月信貸協議的條款限制了我們目前和未來的業務,特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。
2020年5月的信貸協議包含許多限制性契約,這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制,並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力,包括對我們以下能力的限制:
你應該閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”標題下的討論,以瞭解有關這些公約的進一步信息。
2020年5月信貸協議中的限制性契約要求我們滿足某些財務狀況測試。我們滿足這些測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。此外,2020年5月的信貸協議包含一項財務維護契約,要求在每個財政季度的最後一天遵守最高槓杆率。
違反2020年5月信貸協議下的契約或限制可能導致違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務,這可能導致我們可能產生的適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務的加速。如果我們的債務持有人加快了償還速度,我們可能沒有足夠的資產來償還債務,或者無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資,也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。由於這些限制,我們可能會:
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這些限制,以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制,可能會影響我們按照增長戰略增長的能力。
放棄倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們獲得融資的成本產生不利影響。
2017年7月27日,英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年後停止説服或強制銀行提交倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。英國金融市場行為監管局和洲際交易所基準管理局(IBA)在2021年12月31日發佈後立即停止發佈當前形式的1周和2個月美元LIBOR利率,並宣佈將在2023年6月30日發佈後立即停止發佈當前形式的隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月LIBOR利率。由美國金融市場參與者組成的指導委員會另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)已建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為LIBOR的替代利率。SOFR是衡量隔夜美國國債回購市場借入現金成本的廣義指標。我們不能保證與SOFR相關的利率或採用SOFR的相關變化將會像LIBOR一樣對我們有利,並可能導致我們當前或未來債務的適用利率有效增加,包括我們2020年5月的信貸協議。
與我們普通股相關的風險
我們的主要股東控制着我們,他們的利益可能與我們或您的利益衝突。
截至2021年12月31日,與TPG Inc.(“TPG”)、Silversmith Capital Partners(“Silversmith”)和Summit Partners(“Summit”,連同TPG和Silversmith,我們的“主要股東”)的關聯投資實體共同實益擁有我們約64.3%的普通股。主要股東將共同控制提交給我們股東投票的所有事項的投票,這使他們能夠控制董事會成員的選舉和其他公司決策。即使主要股東不再擁有佔總投票權多數的我們的股份,只要主要股東繼續持有我們相當大比例的股票,主要股東仍將能夠對我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准產生重大影響。因此,在這段時間內,主要股東將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響,包括任命和罷免我們的高級管理人員,決定是否籌集未來資本,以及修訂我們的章程和章程,這些規則管轄着我們普通股附帶的權利。特別是,只要主要股東繼續持有我們相當大比例的股份,主要股東將能夠導致或阻止我們控制權的改變或我們董事會組成的改變,並可以阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得您的普通股溢價的機會,並最終可能影響我們普通股的市場價格。
主要股東及其聯營公司從事廣泛的活動,包括一般對醫療保健行業的投資。在業務活動的正常過程中,主要股東及其聯營公司可能從事與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動,例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或客户提供諮詢。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定,任何主要股東、其任何聯營公司或任何並非受僱於吾等(包括以董事及其主管人員身份同時擔任吾等主管人員之一之非僱員董事)或其聯營公司之人士,概無責任不直接或間接從事與吾等經營相同之業務活動或類似業務活動或業務線。主要股東亦可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得該等收購機會。此外,各主要股東可能於進行收購、資產剝離及其他按其判斷可增加其投資的交易時擁有權益,即使該等交易可能會對閣下構成風險。
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此,我們有資格獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。你將不會得到與受到此類治理要求的公司股東相同的保護。
主要股東共同控制了我們已發行普通股的大部分投票權。這樣一來,我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則,選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”,並可選擇不遵守某些公司管治要求,包括:
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我們可以選擇利用這些豁免中的一項或多項。因此,你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們是一家新興成長型公司,我們遵守適用於新興成長型公司的減少的報告和披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,在2012年的JumpStart Our Business Act(“JOBS法案”)中被定義為“新興成長型公司”,並可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求遵守適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求,包括2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求,也可以利用我們定期報告、委託書和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務的減少,以及豁免就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求,以及獲得股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此,我們向股東提供的信息與其他上市公司提供的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇使用這一延長的過渡期。
作為一家上市公司,我們過去已經並將繼續因此而增加成本,我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後,我們將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們預計我們將需要僱用更多的會計、財務和其他與我們努力遵守上市公司的要求相關的人員,我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持這些要求的遵守。我們的管理層和其他人員已經並將需要繼續投入大量時間,以遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的額外報告要求。這些要求已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們已經發現了財務報告內部控制的重大缺陷,並可能在未來發現更多的重大缺陷,或者無法維持有效的財務報告內部控制系統。如果我們對重大弱點的補救措施不奏效,或者我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務,並對我們的普通股價值產生負面影響。
在編制截至2019年12月31日及截至本年度的綜合財務報表時,我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
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我們沒有設計和維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境,原因是會計/財務和信息技術職能方面的資源不足,缺乏適當水平的知識、經驗和培訓。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點:
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我們沒有維持正式的會計政策和程序,也沒有設計和維護與重大賬目和披露有關的控制措施,以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露,包括對賬户對賬、職責分工以及編制和審查日記帳分錄的控制。 |
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這些重大弱點導致與企業合併中收購的無形資產的確認和估值有關的重大錯報,影響了無形資產和商譽的分類,相關的攤銷和所得税費用的影響,以及我們之前發佈的截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的年度綜合財務報表關於該等在企業合併中收購的無形資產的重報。此外,這些重大弱點可能導致幾乎所有財務報表賬目和披露的錯誤陳述,這將導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯誤陳述,而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。 |
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我們沒有設計和保持對信息系統的IT一般控制的有效控制,這些控制與我們的合併財務報表的編制有關。具體地説,我們沒有設計和維護:(I)財務系統的程序變更管理控制,以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施;(Ii)用户訪問控制,以確保適當的職責分工,並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問;(Iii)計算機操作控制,以確保監控關鍵批處理作業,並授權和監控數據備份;以及(Iv)程序開發的測試和審批控制,以確保新軟件開發與業務和IT要求保持一致。 |
這些IT缺陷並未導致我們的合併財務報表出現重大錯報;然而,當這些缺陷合計在一起時,可能會影響保持有效的職責分工,以及依賴IT的控制的有效性(例如,針對一個或多個斷言的重大錯報風險的自動控制,以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據),這可能會導致錯報可能影響所有財務報表賬户和披露,而這些都不會被預防或檢測到。因此,我們已經確定,這些缺陷總體上構成了一個實質性的弱點。
我們正在設計和執行旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施,並糾正導致重大弱點的控制缺陷。截至2021年12月31日,我們正在執行以下補救行動:
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我們在設計和實施彌補重大弱點的計劃方面取得了進展,並將繼續酌情審查、修訂和改進我們內部控制的設計和實施。儘管我們已對控制程序進行了改進,但在我們的控制程序運行足夠長的時間、經過測試且管理層得出結論認為這些控制程序正在有效運行之前,不會認為這些重大缺陷已得到補救。
我們打算定期評估當前和預計的資源需求,並視需要僱用更多合格資源。我們有能力保持合格和充足的資源來支持公司和我們的預期增長,這將是我們內部控制環境的關鍵組成部分。
如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序,我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐,這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
我們目前並不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定,因此不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估,我們也沒有聘請獨立註冊會計師事務所對截至任何資產負債表日期或我們綜合財務報表中報告的任何期間的財務報告內部控制進行審計。我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則,該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息。儘管我們被要求按季度披露對財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化,但我們不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制進行第一次年度評估,直到我們的第二份年度報告Form 10-K才被要求。我們的獨立註冊會計師事務所將首先被要求在我們的10-K表格年度報告中審計我們對財務報告的內部控制的有效性,這是我們不再是“新興成長型公司”的第一年,可能會發現更多的重大弱點。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,並可能導致我們普通股的交易價格下降。
我們公司治理文件的規定可能會使收購我們公司變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層,即使這對我們的股東有利。
除了我們的主要股東對我們普通股的控股權的實益所有權外,我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)中包含的條款可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括一個保密的董事會,以及我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股,這可能會被用來稀釋潛在的收購者。此外,這些規定可能會使股東更難更換董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響任何更換我們管理團隊現有成員的嘗試。因此,由於這些保護措施,您可能失去以高於當前市場價格的價格出售您的股票的能力,股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,並規定聯邦地區法院將是解決根據修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的任何申訴的獨家論壇,每一項申訴都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院將是以下事項的唯一和獨家論壇:
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我們的公司註冊證書還規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。然而,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對《證券法》或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。就排他性法院條款對根據《證券法》提出索賠的法院的限制而言,法院是否會執行這一條款存在不確定性。我們注意到,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這一規定不適用於根據《交易法》提出的索賠。
任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,或者對於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款,放棄我們在某些可能對我們的業務產生不利影響的公司機會中的利益和預期。
根據我們的公司註冊證書條款,我們的每一位主要股東和與他們有關聯的董事會成員將不會被要求向我們提供他們知道的任何公司機會,並可以自己抓住任何該等公司機會或將其提供給他們有投資的其他公司。根據本公司註冊證書的條款,吾等在適用法律允許的範圍內明確放棄在任何此類公司機會中的任何權益或預期,即使該機會是我們或我們的子公司可能合理地追求或有能力或願望追求的機會(如果獲得機會)也是如此。我們的公司註冊證書將不能修改,以消除我們在任何此類修改日期之前發生的任何此類公司機會的放棄。
我們的主要股東從事對公司進行投資的業務,我們的任何主要股東可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。如果我們的主要股東將有吸引力的公司機會分配給他們自己或他們的關聯公司,而不是我們,這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
我們的股票價格波動很大,我們普通股的價值可能會下降。
我們普通股的市場價格波動很大,可能會因各種因素而大幅波動或下跌。此外,全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動,無論我們的經營業績如何。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動,包括:
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這些因素和其他因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們的運營結果以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為,任何特定季度的運營業績不一定是對未來業績的有意義的指示,但我們季度運營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票,否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力,這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。
我們目前不支付股息,目前預計未來也不會為我們的普通股支付股息。我們普通股的宣佈、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定,這可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響,以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。此外,我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此,對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值,而這可能不會發生。
如果證券或行業分析師發表對我們業務不利或不準確的研究報告,我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們股票的交易市場在一定程度上受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外,如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期,我們的股價可能會下跌。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2。屬性
我們的公司總部位於亞利桑那州斯科茨代爾,根據2021年2月簽訂的為期八年的租約條款,約有20,000平方英尺的空間。此外,我們的子公司和附屬診所在我們的534箇中心都租用了診所服務的空間。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。
第3項。法律訴訟
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響,這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的,無論是聲稱的還是非聲稱的。雖然這些事項的結果不能確切地預測,但我們不相信這些事項的任何結果,無論是個別的或整體的,都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。
項目4。煤礦安全信息披露
不適用。
39
第二部分
第5項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
證券市場信息
自2021年6月10日起,我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市,代碼為LFST。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。
紀錄持有人
截至2022年3月11日,我們的普通股約有108名登記在冊的股東。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量,包括作為受益者的股東,但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策
我們目前不支付股息,目前預計未來也不會為我們的普通股支付股息。然而,我們預計會定期重新評估我們的股息政策,並可能在遵守我們的信貸安排中包含的契諾和其他考慮因素的情況下,決定在未來支付股息。我們普通股的宣佈、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定,這可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響,以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。
股票表現圖表
下圖和相關信息顯示了我們的普通股標準普爾500指數(S&P500)和標準普爾醫療保健指數(S&P Health Care)從2021年6月10日(我們的普通股在納斯達克開始交易之日)到2021年12月31日的累計總回報的比較。所有價值都假設初始投資為100美元,並對任何股息進行再投資。然而,到目前為止,我們的普通股還沒有宣佈分紅。下圖中的股價表現代表過去的表現,並不一定代表未來可能的股價表現。
40
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6/10/2021 |
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6/30/2021 |
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7/30/2021 |
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8/30/2021 |
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9/30/2021 |
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10/29/2021 |
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11/30/2021 |
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12/31/2021 |
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LifeStance健康集團。 |
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100.00 |
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127.21 |
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108.22 |
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66.58 |
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66.21 |
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54.70 |
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36.26 |
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43.47 |
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S&P 500 |
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100.00 |
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101.38 |
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103.68 |
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106.83 |
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101.61 |
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$ |
108.64 |
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$ |
107.73 |
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$ |
112.43 |
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標準普爾500指數醫療保健 |
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100.00 |
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100.69 |
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105.46 |
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108.00 |
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101.72 |
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$ |
106.89 |
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$ |
106.89 |
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$ |
112.69 |
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上述信息不應被視為“徵集材料”,也不應被視為就1934年證券交易法(修訂後)第18節的目的進行“存檔”,或以其他方式承擔該條款下的責任,並且不應以引用的方式併入我們根據1934年證券交易法(修訂後)或1933年證券法(修訂後)提交的任何其他文件,無論這些文件中的任何一般合併語言如何。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
此項目所要求的信息將在委託書中列出,並以參考方式併入本年度報告的Form 10-K中。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
使用註冊證券所得收益
2021年6月14日,我們根據S-1表格登記聲明(第333-257086號文件)完成了我們普通股的首次公開募股,該聲明於2021年6月9日宣佈生效。
2021年6月14日,我們發行並出售了32,800,000股普通股,TPG、Silversmith和Summit(統稱為出售股東)出售了7,200,000股普通股,發行價為每股18.00美元。2021年6月25日,根據授予承銷商的選擇權,出售股東額外出售了6,000,000股我們的普通股。摩根士丹利公司、高盛公司、摩根大通證券公司和傑富瑞公司擔任此次發行的承銷商代表。我們收到了大約5.58億美元的淨收益。
本公司於2021年6月11日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)根據第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的首次公開招股最終招股説明書(“最終招股説明書”)中所述的所得款項的使用並無重大變化。
項目6. [已保留]
41
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響,包括但不限於“風險因素”項下以及本年度報告10-K表其他部分所描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。請參閲本年度報告的Form 10-K中其他部分包含的“有關前瞻性陳述的告誡”。
LifeStance Health Group,Inc.成立於2021年1月28日,是特拉華州的一家公司,目的是完成IPO和相關交易,以經營LifeStance TopCo,L.P.(“LifeStance TopCo”)及其合併子公司和關聯業務。LifeStance Health Group,Inc.全資擁有LifeStance TopCo的股權,並運營和控制所有業務和事務,並整合LifeStance TopCo及其全資子公司和附屬業務的財務結果。除上下文另有説明或要求外,此處使用的術語“LifeStance Health Group”、“LifeStance Health”、“LifeStance”、“We”和“Our”均指LifeStance Health Group及其合併子公司和附屬診所。
我們的業務
我們正在通過一種顛覆性的、由技術支持的護理提供模式來重塑心理健康,該模式旨在擴大獲取途徑、解決負擔能力、改善結果並降低整體醫療成本。根據我們通過子公司和附屬診所僱用的臨牀醫生數量和我們的地理規模,我們是全國最大的門診精神健康平臺之一,截至2021年12月31日,我們在32個州僱用了4790名有執照的精神健康臨牀醫生。2021年,我們的臨牀醫生通過約460萬次就診治療了超過57萬名獨特的患者。我們以患者為中心的平臺將個性化的數字化患者體驗與差異化的臨牀能力和網絡內保險關係相結合,從根本上改變了患者的獲取和治療。通過革新精神衞生保健的提供方式,我們相信我們有機會改善數百萬人的生活和健康。
我們的模式旨在通過圍繞我們為患者提供更好結果和提供高質量心理健康護理的共同目標,增強醫療保健生態系統的每個關鍵利益相關者-患者、臨牀醫生、付款人、初級保健和專科醫生-的能力。
42
我們有良好的增長記錄。從2017年3月成立到2021年12月31日,我們已經成功開設了226個新中心,完成了77筆收購。我們的中心總數從2019年12月31日的170個增加到2020年12月31日的370個和2021年12月31日的534個。
TPG的獲取和結果的可比性
2020年5月14日,TPG在一系列交易中收購了LifeStance Health Holdings,Inc.的大部分股權,我們在本年報中將其稱為“TPG收購”。就在收購TPG之前,LifeStance Health,LLC完成了一項重組,根據重組,LifeStance Health,LLC的股東,包括Summit的關聯公司和Silversmith的關聯公司,將獲得LifeStance Health Holdings,Inc.的100%股權,LifeStance Health Holdings,Inc.是LifeStance Health,LLC的直接子公司,完全贖回LifeStance Health,LLC的A類普通股、C類普通股、優先A股和優先A-1股。根據對TPG的收購,(I)LifeStance Health的歷史股東,LLC將其持有的LifeStance Health Holdings,Inc.的一部分股份貢獻給LifeStance TopCo,以換取LifeStance TopCo的A-1和A-2類普通股,以及(Ii)LifeStance TopCo的間接子公司與LifeStance Health Holdings,Inc.合併,LifeStance Health Holdings,Inc.的股東因註銷其剩餘股份而獲得現金對價,總股本和現金對價約10.5億美元。關於對TPG的收購,2020年5月14日,LifeStance Health Holdings,Inc.簽訂了一項新的信貸協議,根據該協議,LifeStance Health Holdings,Inc.借入了2.1億美元的定期貸款和5000萬美元的延遲提取貸款,按季度支付本金和利息,到期日為2026年5月14日。與此同時,LifeStance Health Holdings,Inc.還獲得了一項循環信貸安排,總借款承諾為2000萬美元,只支付利息,直至5月14日到期日, 2025年。請參閲本年度報告中其他表格10-K中包含的經審計綜合財務報表的附註3。
在截至2019年12月31日的年度以及2020年1月1日至2020年5月14日期間,我們呈報LifeStance Health,LLC及其合併子公司和附屬業務的財務報表。TPG的關聯公司於2020年4月13日成立LifeStance TopCo,目的是為TPG的收購提供便利。自2020年4月13日(LifeStance TopCo成立之日)至2020年12月31日,以及2021年1月1日至2021年6月14日(本公司首次公開招股生效日期),我們呈報LifeStance TopCo及其合併子公司和關聯業務的財務報表,並呈報LifeStance Health Group,Inc.及其合併子公司和關聯業務2021年6月14日至2021年12月31日的財務報表。在2020年4月13日至2020年5月13日期間,LifeStance TopCo的運營僅限於與其成立和TPG收購相關的事件,這些事件並不重大。由於其導致控制權變更,TPG收購被視為採用收購會計方法的業務合併,該會計方法要求(其中包括)我們的資產和負債在合併資產負債表上按收購日期的公允價值確認。LifeStance Health,LLC被確定為LifeStance TopCo的前身。由於對TPG的收購,以下主要財務指標和歷史綜合財務數據以繼任和前任為基礎列報,導致2020年曆史業績分別列報2020年1月1日至2020年5月14日(“前身2020期”)和2020年4月13日至2020年12月31日(“繼任2020期”)的歷史業績。由於收購TPG導致會計基礎發生變化, 上期和後期的合併財務報表不一定具有可比性。
首次公開募股
2021年6月14日,我們完成了首次公開募股,發行和出售了3280萬股普通股,出售股東出售了720萬股普通股,發行價為每股18.00美元。出售股份的股東給予承銷商額外購買6,000,000股普通股的選擇權。承銷商全面行使認購增發股份的選擇權,認購權股份於2021年6月25日完成出售。在扣除3250萬美元的承銷折扣和佣金以及900萬美元的遞延發行成本後,我們獲得了5.489億美元的淨收益。吾等並無收到出售股東出售股份的任何收益,包括認購權股份。
在首次公開招股之前,LifeStance TopCo的每一位合夥權益持有人將其合夥權益貢獻給我們,以換取我們的普通股(包括作為歸屬的限制性股票發行的普通股)(“組織交易”)。在合夥人權益的貢獻下,LifeStance TopCo由我們全資擁有。根據LifeStance TopCo的有限合夥協議的分派條款,每個持有LifeStance TopCo合夥權益的股東獲得的普通股數量是根據該持有人根據LifeStance TopCo的有限合夥協議的分派條款將獲得的價值確定的,普通股股份的估值參考IPO價格。LifeStance TopCo所有1,046,195,481股已發行的可贖回和普通股A類單位和152,619,565股B類單位(“B類單位”、“利潤權益單位”或“利潤權益”)全部出資,以換取310,082,697股普通股外加30,765,951股作為限制性股票發行的普通股,這些股票必須歸屬。結果就是這樣
43
除了出資和交換,我們將7160萬美元的可贖回單位和10億美元的普通股重新歸類為我們綜合資產負債表上的額外實收資本和340萬美元的普通股。
關於截至2021年6月15日與未償還借款相關的2.94億美元的自願預付款,我們確認了2021年第二季度與預付款費用和未攤銷債務發行成本的註銷有關的1,440萬美元利息支出中的債務費用的清償。
請參閲LifeStance Health Group,Inc.經審計的綜合財務報表附註1,業務性質中描述的與IPO相關的進一步討論。
新冠肺炎帶來的影響
隨着新冠肺炎大流行給日常生活帶來前所未有的壓力,自大流行開始以來,精神衞生保健方面的現有趨勢急劇惡化--41%的成年人報告至少有一種不利的心理健康狀況,包括與大流行有關的精神疾病症狀或藥物濫用。隔離和封鎖措施導致了休假和裁員,極大地增加了壓力源,導致整體心理和身體健康狀況變差。
為了應對新冠肺炎疫情,我們在2020年和2021年採取了以下行動,以確保員工及其家人的安全,並應對患者的身心健康和社會健康:
雖然新冠肺炎疫情的影響增加了與精神健康相關的壓力源,但我們認為,多種因素共同促成了我們的患者就診總數和相關收入,其中包括對精神健康的污名減少的長期趨勢。甚至在大流行之前,我們就看到了有必要建立一個由領先技術支持的平臺,使我們能夠虛擬或面對面地治療患者。我們之前對我們技術平臺的投資,尤其是對我們的數字能力的投資,成為在疫情期間繼續為我們的患者提供護理的重要組成部分。我們在2020年3月中旬觀察到了對預約的影響,因為患者轉移到家裏避難,取消人數增加。截至2020年3月底,預約和出訪已恢復正常水平。我們觀察到12月下旬取消訂單的情況有所上升,並持續到2022年第一季度,主要是由於臨牀醫生和患者的疾病。由於尋求更穩定的就業模式的人增加了臨牀醫生的供應,我們的臨牀醫生招聘機會也因大流行而增加。雖然我們繼續利用臨牀醫生招聘機會,但最近由大流行相關的職業倦怠驅動的勞動力市場動態的變化也影響了留住。隨着獨立臨牀醫生面臨更高的技術成本、不斷變化的消費者行為以及不確定的經濟環境帶來的挑戰,我們的收購目標不斷增加,並幫助我們在2020年進行了足跡擴張。
在新冠肺炎大流行之前,我們的付款人合同或付款人保單通常為我們的護理服務提供同等費率,無論就診是面對面還是虛擬進行。因此,即使為應對新冠肺炎疫情而頒佈的臨時匯率平價條款不會永久延長,我們預計此類行動也不會對我們的業務產生有意義的影響。
我們認為,新冠肺炎代表着精神衞生保健重要性和關注點的範式轉變。在大流行期間,我們看到患者需求大幅增加,付款人和僱主採用了精神健康保險方案,現在比以往任何時候都更多地將其納入醫療保健服務。我們認為,大流行對精神衞生保健需求的關注將在未來幾年對我們的行業和業務產生積極影響。
影響我們結果的關鍵因素
在現有中心內擴展中心容量和訪問量
我們已經建立了一個強大的有機增長引擎,使我們能夠在現有的足跡內推動增長。
44
我們的臨牀醫生
截至2021年12月31日,我們通過子公司和附屬診所僱用了4790名精神科醫生、APN、心理學家和治療師。我們在每次就診的基礎上創造收入,因為我們的臨牀醫生提供臨牀服務。隨着我們現有中心的成熟,我們通過投資擴建辦公室來擴大容量,以增加每個中心的平均臨牀醫生數量,並提高整體利用率。招募新的臨牀醫生,並在我們現有的中心保留現有的臨牀醫生,使我們能夠通過擴大患者探視能力,在每個中心接待更多的患者。我們相信,與獨立執業相比,我們的專職僱傭模式提供了更好的價值主張。我們的網絡關係為臨牀醫生提供了隨時接觸患者的機會。我們還使臨牀醫生能夠管理他們自己的病人數量。我們的平臺促進以臨牀為導向的專業文化,簡化患者訪問和護理交付,同時通過技術優化實踐管理流程。我們相信,我們是心理健康領域的首選僱主,使我們能夠聘用高素質的臨牀醫生。
我們相信,我們有巨大的機會擴大我們的現有臨牀醫生基礎-我們估計,美國約有650,000名精神健康臨牀醫生,這為我們提供了一條有意義的跑道,使我們能夠從目前通過我們的子公司和附屬診所僱用的4790名臨牀醫生基礎上增長,截至2021年12月31日。為了利用這一機會,我們制定了嚴格而獨特的國家臨牀醫生內部招聘模式,該模式與我們的地區臨牀團隊密切合作,及時挑選最佳候選人併發揮能力。隨着我們臨牀醫生基礎的擴大,我們可以擴大我們的業務,擴大接觸我們的患者和付款人的渠道,並投資於我們的平臺,以進一步加強我們為臨牀醫生提供的差異化服務。我們有能力為現有中心增加臨牀醫生,並有機會通過新中心的推出增加新的臨牀醫生,並通過我們的收購戰略獲得更多的臨牀醫生。我們的虛擬護理服務還允許臨牀醫生在不增加物理空間投資的情況下查看更多患者,從而將我們的患者探視能力擴展到僅限面對面的水平。
我們的病人
我們相信,我們有能力吸引和留住患者,以推動我們的就診增長,並滿足我們臨牀醫生基礎的可用性,這將使我們能夠增加收入。我們相信,我們有一個重要的機會來增加我們在現有市場上服務的患者數量。2021年,我們的臨牀醫生通過大約460萬次就診治療了超過57萬名獨特的患者。我們相信,我們提供更易獲得、更靈活、負擔得起和有效的精神衞生保健的能力是我們患者增長的關鍵驅動力。我們相信,我們提供卓越和差異化的心理健康護理體驗,將虛擬護理和麪對面護理相結合,以方便的方式為我們的患者提供護理,隨時隨地與我們的患者見面。我們的網絡內支付者關係使我們的患者能夠獲得醫療服務,而不會產生重大的自付成本或接受治療的延遲。我們通過提供改善患者結果的臨牀方法來治療臨牀範圍內的精神健康狀況。我們通過專門構建的技術功能,包括在線評估、數字提供商通信以及無縫的內部轉診和跟進功能,在患者的整個護理過程中為他們提供支持。
我們利用多種策略將新患者添加到我們的平臺,包括我們的初級保健和專家醫生關係、我們臨牀醫生的內部推薦、我們的付款人關係和我們專注的營銷努力。我們已經建立了一個由250多個國家、地區和地方支付者組成的大型網絡,使他們的成員能夠被稱為患者。付款人將患者推薦到我們的平臺,以促進其成員健康結果的改善,降低總醫療成本,並提高成員滿意度和保留率。在我們的市場中,我們與初級保健實踐小組、專家、衞生系統和學術機構合作,將患者轉介到我們的中心和臨牀醫生那裏。我們的當地營銷團隊與我們的推薦合作伙伴網絡建立和維護關係,以創建對我們的平臺和服務的認識,包括開設新的中心和引入新聘用的可預約臨牀醫生。我們還利用在線營銷來發展我們的民族品牌,以提高品牌知名度,並促進更多的患者招募渠道。
我們的初級保健和專科醫生轉診關係
我們通過與全國各地的初級保健醫生和專科醫生團體建立合作伙伴關係,建立了強大的患者轉介網絡。我們通過提供更高效的轉診基礎,為我們共同的患者提供更好的結果,並實現更綜合的護理和更低的總醫療成本,為我們的提供商合作伙伴提供價值。隨着我們繼續在全國範圍內擴張,我們計劃與更多的醫院系統、大型初級保健小組和其他專家小組合作,幫助簡化他們的精神健康網絡需求,並推動我們平臺上的患者持續增長。隨着時間的推移,我們的願景是進一步將我們的精神衞生保健服務與我們的醫療服務提供者合作伙伴的服務相結合。通過共同定位並推動與初級保健提供者的整合,我們可以增強我們的臨牀醫生接觸患者的機會。我們預計,我們將繼續發展這些關係,同時將我們的服務演變為完全集成的護理模式,在這種模式下,初級保健和我們的精神健康臨牀醫生將共同努力,為共享的患者制定和提供個性化的治療計劃。我們相信,這些努力將有助於進一步使我們的模式與其他醫療保健提供者的模式保持一致,增加我們對他們的價值,並推動新的合作機會,以擴大我們的患者基礎。
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我們的付款人
我們有250多個付款人關係,包括與多個付款人簽訂的國家合同,這些合同允許通過其成員的網絡內覆蓋來訪問我們的服務。我們相信,我們的模式與我們付款人合作伙伴的人口健康目標保持一致,鼓勵第三方付款人與我們合作。我們相信,我們通過幾種方式為付款人合作伙伴提供價值,包括獲得全國臨牀醫生員工基礎、更低的總醫療成本、可衡量的結果,以及通過提供網絡內心理健康服務更強大的成員和客户價值主張。因此,我們不斷擴大我們的付款人關係,從截至2019年12月31日的111人,到2020年12月31日的206人,到2021年12月31日的超過250人。我們的大部分收入來自商業網絡內保險-在截至2021年12月31日的一年中,我們按收入計算的支付者組合為90%的商業網絡內支付者、5%的政府支付者、4%的自付和1%的非患者服務收入。我們強大的付款人關係和我們的價值主張使我們能夠通過合同或付款人政策確保面對面訪問和虛擬訪問之間的費率平等。為了擴大這一網絡並擴大覆蓋患者的渠道,我們繼續建立新的付款人關係和國家合同,同時也尋求推動我們的患者和臨牀醫生的地區費率提高。我們相信,我們的支付方關係使我們有別於競爭對手,並是我們通過利用現有的全國支付方關係在新地區擴大市場足跡的關鍵因素。隨着我們的持續增長,我們相信我們的規模、廣度和接入將繼續增強,進一步增強我們平臺對支付者的價值。
在現有和新的市場中擴大我們的中心基礎
我們相信,我們已經開發出了一個高度可複製的劇本,使我們能夠進入新的市場,並通過多種載體追求增長。我們通常根據患者人口統計的核心特徵、大量的臨牀醫生招聘機會、未經治療的患者社區和多樣化的付款人羣體來確定新市場。為了進入新市場,我們尋求開設新中心或收購具有卓越臨牀記錄和網絡內支付者關係的高質量實踐。一旦我們進入一個新市場,我們強大的有機增長引擎就會通過新的開業、中心擴張、臨牀醫生招聘和折扣式收購來推動我們的增長。我們預計將重點放在繼續擴張上,無論是在我們現有的市場上,還是在新的地理位置上,那裏的精神衞生保健仍然是一個巨大的未得到滿足的需求。
德諾沃建築
我們的從頭中心戰略是我們有機增長引擎的一個組成部分,以建設我們的能力,並在我們現有的管理服務協議中增加密度。自2017年成立至2021年12月31日,我們已成功開設226個新中心,其中2021年新中心106個,2020年新中心78個,2019年新中心27個。我們相信,在我們確定有吸引力進入的現有市場和新市場中,利用新中心的開設來釋放潛在的患者需求是一個重要的機會。我們系統地將我們的中心設在特定的市場內,以確保面對面護理的便捷覆蓋。我們相信,我們成功的從頭計劃和國家臨牀醫生招聘團隊可以支持增加新的中心和臨牀醫生。
今年,我們為所有新的新中心過渡到更可持續的設計,重新想象患者和臨牀醫生的精神保健體驗,同時加強我們對可持續發展的承諾。
收購
我們已經建立了一條專有的收購目標渠道,為我們提供了通過潛在收購擴大規模的重要機會。我們相信,精神健康市場高度分散的性質為我們提供了一個有意義的機會來執行我們的收購策略。我們尋求獲得符合我們的高質量臨牀護理標準並與我們的使命保持一致的精選實踐。我們相信,創建一個以患者和臨牀醫生為中心的全國性平臺的指導原則使我們成為規模較小的獨立診所的首選合作伙伴。我們的收購戰略既是為了進入新市場,也是為了進入現有市場。在新的市場,收購使我們能夠以高質量的實踐建立業務,並擁有卓越的臨牀記錄和網絡內支付者關係,可以整合到我們的國家平臺中。在現有市場,收購使我們能夠擴大我們的地理覆蓋範圍和臨牀醫生基礎,以擴大患者接觸範圍。對於新收購的中心,我們通常在收購後四到六個月內將它們完全整合到我們的運營和技術基礎設施中。自成立以來,截至2021年12月31日,我們已經完成了對現有業務的77次收購。
中心頁邊距
隨着我們擴大我們的平臺,我們尋求從我們的投資中產生持續的回報。有關中心利潤率的定義和對運營收入(虧損)的調整,請參閲“-關鍵指標和非公認會計準則財務指標-中心利潤率”。我們認為這一指標最能反映我們模型的經濟性,因為它包括與患者護理相關的所有直接費用。我們尋求通過以下組合來提高中心利潤率:(I)通過臨牀醫生招聘和保留、患者增長和參與度、混合式虛擬和麪對面護理、現有辦公室擴展和網絡內來增加收入
46
報銷水平,以及(Ii)利用我們在每個中心的固定成本基礎。對於收購的中心,我們還尋求實現運營、技術和報銷協同效應,以推動中心利潤率增長。
對增長的投資
我們將繼續通過對我們的中心和技術的投資來關注長期增長。此外,由於我們計劃對增長計劃和上市公司基礎設施進行投資,我們預計在可預見的未來,我們的一般和行政費用將增加。
關鍵指標和非GAAP財務指標
我們通過各種指標和指標來評估我們足跡的增長。下表總結了我們為評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策而審查的關鍵財務指標:
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後繼者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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4月13日至 |
|
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1月1日至 |
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|
截至的年度 |
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||||
(單位:千) |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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||||
總收入 |
|
$ |
667,511 |
|
|
$ |
265,556 |
|
|
|
$ |
111,661 |
|
|
$ |
212,518 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(286,353 |
) |
|
|
6,741 |
|
|
|
|
8,695 |
|
|
|
15,241 |
|
中心頁邊距 |
|
|
201,508 |
|
|
|
86,292 |
|
|
|
|
32,884 |
|
|
|
62,396 |
|
淨(虧損)收益和綜合收益 |
|
|
(307,197 |
) |
|
|
(13,125 |
) |
|
|
|
(24,945 |
) |
|
|
5,669 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
49,154 |
|
|
|
37,470 |
|
|
|
|
12,665 |
|
|
|
24,400 |
|
中心利潤率和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標,也不打算取代任何公認會計準則財務指標,包括收入、運營(虧損)收入或淨(虧損)收入和綜合(虧損)收入,在計算時,可能無法與其他行業或同一行業內採用類似名稱的業績衡量標準的公司進行比較。因此,非公認會計原則的措施應作為根據公認會計原則編制的措施的補充措施加以考慮,而不是作為替代措施或與之分開考慮。
中心頁邊距
我們將中心利潤率定義為不包括折舊和攤銷以及一般和行政費用的運營收入(虧損)。因此,中心利潤率的計算方法是從運營收入(損失)中扣除與提供護理服務沒有直接關係的成本,而只包括中心成本,不包括折舊和攤銷。我們認為中心利潤率是監測我們相對於提供醫療服務的直接成本的表現的重要指標。我們相信,中心保證金將有助於投資者衡量我們是否充分控制了提供醫療服務的直接成本。
中心利潤率不是衡量盈利能力的財務指標,也不意味着盈利能力。不包括折舊和攤銷的運營(虧損)收入與中心成本的關係不一定預示着未來的運營盈利能力。中心利潤率不包括某些費用,如一般和行政費用以及折舊和攤銷,這些費用被認為是正常的經常性運營費用,對支持我們中心的運營和發展至關重要。因此,這一衡量標準可能不能完全瞭解我們公司的整體經營業績,中心利潤率應與我們的GAAP財務業績一起進行審查。其他提出中心利潤率的公司可能會計算不同的利潤率,因此,其他公司提出的類似標題的措施可能無法直接與我們的進行比較。此外,中心利潤率作為一種分析工具也有侷限性,包括它沒有反映折舊和攤銷或其他間接費用分配。
47
下表提供了運營(虧損)收入與中心利潤率的對賬,運營收入是GAAP財務指標中最接近的指標:
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
4月13日至 |
|
|
|
1月1日至 |
|
|
截至的年度 |
|
||||
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入(虧損) |
|
$ |
(286,353 |
) |
|
$ |
6,741 |
|
|
|
$ |
8,695 |
|
|
$ |
15,241 |
|
根據以下因素調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
54,136 |
|
|
|
27,710 |
|
|
|
|
3,335 |
|
|
|
6,095 |
|
一般和行政 |
|
|
433,725 |
|
|
|
51,841 |
|
|
|
|
20,854 |
|
|
|
41,060 |
|
中心頁邊距 |
|
$ |
201,508 |
|
|
$ |
86,292 |
|
|
|
$ |
32,884 |
|
|
$ |
62,396 |
|
調整後的EBITDA
我們提出了調整後的EBITDA,這是一種非GAAP業績衡量標準,以補充我們根據公認會計原則或GAAP提出的經營結果。我們相信,調整後的EBITDA有助於評估我們的經營業績,並可能有助於證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方瞭解我們的經營業績和前景。調整後的EBITDA並不打算替代任何GAAP財務指標,根據計算,可能無法與其他行業或同一行業內採用類似名稱的業績指標的公司進行比較。因此,我們的調整後EBITDA應該被考慮作為根據公認會計準則編制的措施(如淨收益或虧損)的補充措施,而不是作為替代措施,或單獨考慮。
我們將調整後EBITDA定義為淨(虧損)收入和不包括利息支出、折舊和攤銷的綜合(虧損)收入、所得税(利益)準備、或有對價重新計量(虧損)收益、股票和單位薪酬、管理費、資產處置損失、交易成本、發售相關成本和其他費用。我們將調整後的EBITDA計入本年度報告,是因為這是我們管理層評估我們經營業績的一個重要指標,我們認為投資者應該評估我們的經營業績。我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準,因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。
然而,調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性,包括:
淨(虧損)收入和全面(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬如下所示期間。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴任何
48
採用單一財務計量,並將調整後的EBITDA與淨(虧損)收入和綜合(虧損)收入一起查看。
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
4月13日至 |
|
|
|
1月1日至 |
|
|
截至的年度 |
|
||||
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨(虧損)收益和綜合收益 |
|
$ |
(307,197 |
) |
|
$ |
(13,125 |
) |
|
|
$ |
(24,945 |
) |
|
$ |
5,669 |
|
根據以下因素調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
38,911 |
|
|
|
19,112 |
|
|
|
|
3,020 |
|
|
|
5,409 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
54,136 |
|
|
|
27,710 |
|
|
|
|
3,335 |
|
|
|
6,095 |
|
所得税(福利)撥備 |
|
|
(25,908 |
) |
|
|
(4,022 |
) |
|
|
|
(2,319 |
) |
|
|
2,206 |
|
重新計量時的損失(收益) |
|
|
2,610 |
|
|
|
576 |
|
|
|
|
(322 |
) |
|
|
(229 |
) |
以庫存和單位為基礎 |
|
|
259,439 |
|
|
|
1,452 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
54 |
|
管理費(1) |
|
|
1,445 |
|
|
|
142 |
|
|
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
資產處置損失 |
|
|
24 |
|
|
|
121 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
交易成本(2) |
|
|
3,762 |
|
|
|
3,937 |
|
|
|
|
33,247 |
|
|
|
2,186 |
|
提供相關成本(3) |
|
|
8,747 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
給LifeStance的捐贈 |
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他費用(4) |
|
|
3,185 |
|
|
|
1,567 |
|
|
|
|
635 |
|
|
|
3,010 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
49,154 |
|
|
$ |
37,470 |
|
|
|
$ |
12,665 |
|
|
$ |
24,400 |
|
49
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
4月13日至 |
|
|
|
1月1日至 |
|
|
截至的年度 |
|
||||
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購的中心整合 (1) |
|
$ |
2,303 |
|
|
$ |
1,201 |
|
|
|
$ |
413 |
|
|
$ |
1,101 |
|
前車主費用(2) |
|
|
588 |
|
|
|
284 |
|
|
|
|
217 |
|
|
|
860 |
|
貸款減值準備(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
581 |
|
其他 (4) |
|
|
294 |
|
|
|
82 |
|
|
|
|
5 |
|
|
|
468 |
|
總計 |
|
$ |
3,185 |
|
|
$ |
1,567 |
|
|
|
$ |
635 |
|
|
$ |
3,010 |
|
收入和支出的構成
總收入
總收入主要包括我們預計有權用來交換所有患者活動的對價。在提供醫療服務時,我們以按服務收費為基礎向每位患者或第三方付款人收費。收入在履行業績義務時確認。履約義務是根據所提供服務的性質確定的,通常每一次個別諮詢都是履約義務。
我們與250多個第三方付款人建立了關係。我們根據提供服務的標準收費、根據我們的政策向未投保的患者提供的折扣和/或向患者提供的隱含價格優惠來確定這些合同項下的交易價格。我們預期從患者那裏獲得的價格與標準賬單費率之間的差額被計入合同調整或折扣,這些調整或折扣從總收入中扣除,得出淨收入。合同調整和折扣基於合同協議、折扣政策和歷史經驗。我們使用歷史的患者就診率、我們提供的服務的歷史組合和當前的報銷率來幫助我們分析和解釋歷史的患者服務收入。為了提高效率併為全國各地的患者提供一致的護理機會,我們可能會與某些付款人談判地區或國家合同,以取代特定地點的協議。我們的一些第三方付款人合同是通過收購現有合同的做法來繼承的,而我們在市場上與該付款人沒有現有關係。於截至2019年12月31日止年度(前身)、前身2020年期間及後繼2020年期間,三名付款人分別超過本公司收入的10%。在截至2021年12月31日(繼任者)的一年中,兩個支付者分別超過了我們收入的10%。我們的付款人關係通常跨越多個獨立的地區合同。我們有患者由第三方付款人承保,其中包括商業健康保險公司和聯邦醫療保險等計劃下的政府付款人, 和未參保的病人。政府付款人和未參保的患者只佔我們總收入的一小部分。
運營費用
中心成本,不包括折舊和攤銷
中心成本,不包括折舊和攤銷,包括我們運營中心所產生的成本,主要包括臨牀醫生和患者支持的工資、工資和員工福利,以及租金和水電費、醫療用品、保險和其他運營費用等佔用成本。中心成本,不包括折舊和攤銷,不包括以下所述的一般和行政費用的分配,因為它們與在我們的中心看病人或提供護理的行為沒有直接關係。臨牀醫生包括精神病學家、APN、心理學家和治療師。有耐心的
50
支持員工包括歡迎協調員和臨牀技術人員。我們預計我們的中心成本(不包括折舊和攤銷)在中短期內將繼續增加,因為我們進行了戰略性投資,以擴大業務,並有可能抓住更多的市場機會。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政領導的工資、工資和員工福利、財務、人力資源、市場營銷、帳單和認證支持以及技術基礎設施以及所有員工的股票和單位薪酬。此外,一般和行政費用包括保險和公司佔用費用。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要包括租賃改進和其他固定資產的折舊以及商號和競業禁止協議無形資產的攤銷。
其他收入(費用)
其他收入(開支)主要包括重新計量或有代價負債的損益(如未能滿足履約條件或付款可能性增加)、與法律、諮詢及其他開支有關的交易成本、關聯方管理費、信貸安排利息開支及債務發行成本攤銷。我們預計,隨着我們進行戰略性投資以擴大業務,我們的利息支出和交易成本在中短期內將會增加。
所得税優惠(規定)
我們使用資產負債法來核算所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。如有需要將遞延税項淨資產減少至更有可能變現的數額,則會提供估值免税額。
在確定是否有必要為遞延税項資產計提估值準備時,我們分析了與遞延税項資產變現相關的積極和消極證據及其內在原因,評估了未來有足夠的應税收入的可能性。我們亦考慮遞延税項負債的預期沖銷,並分析預期沖銷的期間,以確定應課税臨時差額是否足以作為未來應課税收入的來源,以支持遞延税項資產的變現。截至2021年12月31日和2020年(繼任者),沒有確認估值津貼。此外,我們亦會考慮税務當局根據税務立場的技術優點進行審查後,是否更有可能維持有關的税務立場。
51
經營成果
2021年12月31日終了年度(繼任者)、繼任者2020年期間和前身2020年期間的比較
下表列出了我們在所指時期的財務業績摘要:
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
4月13日至 |
|
|
|
1月1日至 |
|
|
截至的年度 |
|
||||
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
$ |
667,511 |
|
|
$ |
265,556 |
|
|
|
$ |
111,661 |
|
|
$ |
212,518 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
中心成本,不包括 |
|
|
466,003 |
|
|
|
179,264 |
|
|
|
|
78,777 |
|
|
|
150,122 |
|
一般和行政 |
|
|
433,725 |
|
|
|
51,841 |
|
|
|
|
20,854 |
|
|
|
41,060 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
54,136 |
|
|
|
27,710 |
|
|
|
|
3,335 |
|
|
|
6,095 |
|
總運營費用 |
|
$ |
953,864 |
|
|
$ |
258,815 |
|
|
|
$ |
102,966 |
|
|
$ |
197,277 |
|
(虧損)來自…的收入 |
|
$ |
(286,353 |
) |
|
$ |
6,741 |
|
|
|
$ |
8,695 |
|
|
$ |
15,241 |
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(損失)重新測量時的收益 |
|
|
(2,610 |
) |
|
|
(576 |
) |
|
|
|
322 |
|
|
|
229 |
|
交易成本 |
|
|
(3,762 |
) |
|
|
(3,937 |
) |
|
|
|
(33,247 |
) |
|
|
(2,186 |
) |
利息支出 |
|
|
(38,911 |
) |
|
|
(19,112 |
) |
|
|
|
(3,020 |
) |
|
|
(5,409 |
) |
其他費用 |
|
|
(1,469 |
) |
|
|
(263 |
) |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
— |
|
其他費用合計 |
|
$ |
(46,752 |
) |
|
$ |
(23,888 |
) |
|
|
$ |
(35,959 |
) |
|
$ |
(7,366 |
) |
未計收入(虧損) |
|
|
(333,105 |
) |
|
|
(17,147 |
) |
|
|
|
(27,264 |
) |
|
|
7,875 |
|
所得税優惠 |
|
|
25,908 |
|
|
|
4,022 |
|
|
|
|
2,319 |
|
|
|
(2,206 |
) |
淨(虧損)收益和 |
|
$ |
(307,197 |
) |
|
$ |
(13,125 |
) |
|
|
$ |
(24,945 |
) |
|
$ |
5,669 |
|
總收入
截至2021年12月31日(後續)的一年,總收入為6.675億美元。在後一個2020年期間和前一個2020年期間,總收入分別為2.566億美元和1.117億美元。總收入包括6.602億美元的患者服務收入和730萬美元的非患者收入。
我們預計收入增長將繼續受到我們的從頭開始和收購戰略的推動,以及我們通過在面對面就診之外還能夠容納虛擬會議來增加現有中心患者就診的能力。
運營費用
中心成本,不包括折舊和攤銷
在截至2021年12月31日(後續)的一年中,不包括折舊和攤銷的中心成本為4.66億美元,主要包括4.061億美元的基於中心的薪酬。此外,由中心租金和水電費組成的佔用成本以及包括辦公室用品和保險在內的其他運營費用總計為5990萬美元。在隨後的2020年期間,不包括折舊和攤銷的中心成本為1.793億美元,主要包括1.597億美元的基於中心的薪酬。此外,由中心租金和水電費組成的佔用成本以及包括辦公室用品和保險在內的其他運營費用總計為1,960萬美元。在之前的2020年期間,不包括折舊和攤銷的中心成本為7880萬美元,主要包括7030萬美元的基於中心的薪酬。此外,由中心租金和水電費組成的佔用費用以及包括辦公室用品和保險在內的其他運營費用共計850萬美元。
52
一般和行政
截至2021年12月31日止年度(繼任者)的一般及行政開支為4.337億美元,主要包括3.579億美元的薪金、工資及僱員福利,其中包括2.594億美元的股票及單位薪酬開支,主要與將B類利潤單位轉為限制性股票、加快歸屬條款及首次公開發售時授予的額外RSU的修訂有關,以及佔用成本1,710萬美元及其他營運開支5,870萬美元,包括專業服務、董事及高級職員保險及向LifeStance Health Foundation的捐贈。在後一個2020年期間,一般和行政費用為5 180萬美元,主要包括薪金、工資和僱員福利3 560萬美元,以及佔用費用630萬美元和包括專業服務和保險在內的其他業務費用990萬美元。在前身2020年期間,一般和行政費用為2 090萬美元,主要包括1 460萬美元的薪金、工資和僱員福利以及250萬美元的佔用費用和380萬美元的其他業務費用,包括專業服務和公司保險。
折舊及攤銷
在截至2021年12月31日(後續)的一年中,折舊和攤銷費用為5410萬美元。在隨後的2020年期間,折舊和攤銷費用為2,770萬美元。在之前的2020年期間,折舊和攤銷費用為330萬美元。這主要是由於期內無形資產的攤銷和折舊。
其他收入(費用)
(損失)重新計量或有對價的收益
在2021年12月31日終了年度(後續),重新計量或有對價損失為260萬美元。在2020年後一年期間,或有對價的重新計量損失為60萬美元。在之前的2020年期間,重新計量或有對價的收益為30萬美元。這主要是由於實現業績和業務目標的加權概率的變化。
交易成本
在截至2021年12月31日(後續)的一年中,交易成本為380萬美元,主要包括法律、諮詢和其他費用。於後繼2020年度及前一2020年度,交易成本分別為390萬美元及3,320萬美元,主要包括與收購TPG有關的3,290萬美元成本,以及與前一2020年度內完成的其他收購相關的法律、諮詢及其他開支。
利息支出
於截至2021年12月31日止年度(後續),利息開支為3,890萬美元,主要包括與本公司自願預付首次公開招股所得款項有關的1,440萬美元,與此相關的債務支出包括880萬美元的預付費用及560萬美元的未攤銷債務發行成本的撇賬。在後一個2020年期間和前一個2020年期間,利息支出分別為1910萬美元和300萬美元。後續2020年期間的利息包括我們2020年5月信貸協議項下的利息支出和與債務修改相關的未攤銷債務發行成本的註銷。前2020年期間的利息支出主要包括我們根據先行信貸協議(定義見下文)提供的定期貸款的利息。
其他收入(費用)
截至2021年12月31日(後續)的年度,其他支出為150萬美元,主要包括因首次公開募股而產生的120萬美元的管理終止費。對於後續2020年期間,其他支出為30萬美元,主要包括關聯方管理費20萬美元。在前身2020年期間,其他費用為14 000美元,包括關聯方管理費。
所得税優惠
在截至2021年12月31日(後續)的一年中,所得税優惠為2590萬美元。在後一個2020年期間和前一個2020年期間,所得税優惠分別為400萬美元和230萬美元。這一增長主要是由於期內應税虧損增加所致。
後繼2020年期間、前身2020年期間和2019年12月31日終了年度(前身)的比較
見最後説明書“--管理層對財務狀況的討論和分析
53
流動性與資本資源
我們根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性,包括營運資金需求、資本支出,包括執行我們的從頭戰略、合同債務、償債、收購、結算或有對價債務以及其他承諾,以及運營和其他資金來源的現金流。到目前為止,我們的主要流動資金來源包括經營活動的現金、手頭現金以及根據2018年8月28日與Capital One,National Association(“先行信貸協議”)以及2020年5月與TPG收購於2020年5月14日同時簽署的信貸協議可獲得的金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為1.48億美元和1880萬美元。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的業務的評估是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能會因許多因素而有所不同,我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、收購新中心和拓展新市場的支出時機和規模以及營銷活動的擴張。我們未來可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、服務和技術。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外資本,或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們未來的債務主要包括債務和租賃債務。我們預計我們從運營中產生的現金以及未來再融資或獲得額外融資的能力足以償還我們的未償債務和租賃付款義務。截至2021年12月31日和2020年12月31日,根據2020年5月信貸協議,未償還本金總額分別為1.612億美元和3.738億美元。截至2021年12月31日,我們的不可取消未來最低運營第三方租賃付款總額為2.511億美元,我們不可取消的未來最低運營關聯方租賃付款總額為1,220萬美元。
債務
先前的信貸協議
2018年8月28日,我們簽署了優先信貸協議,其中包括1500萬美元的定期貸款和2000萬美元的循環信貸承諾。2019年3月15日,我們執行了先行信貸協議第一修正案,增加了4,000萬美元的延遲提取定期貸款承諾,並將未償還定期貸款和循環信貸承諾分別增加到6,500萬美元和2,500萬美元。2020年3月13日,我們執行了信貸協議第二修正案,以進一步確保5000萬美元的延遲提取定期貸款承諾。2020年5月14日,關於收購TPG,償還了優先信貸協議,包括延遲提取定期貸款承諾。
先前信貸協議項下的借款須按基本利率加3%或倫敦銀行同業拆息加4.00%的利率計算,或如先前信貸協議所釐定的槓桿率(“先前信貸協議總淨槓桿率”)超過3.50:1.00,則利率為4.25%。我們被要求在2019年6月30日之前只支付利息,並被要求在此後每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付相當於定期貸款本金總額0.25%的等額分期付款(定義見優先信貸協議)。根據先行信貸協議的條款,我們必須在2020年前保持先行信貸協議總淨槓桿率低於5.00:1.00,到2021年底降至4.00:1.00。自先行信貸協議通過償付開始以來,我們一直遵守金融契約。先行信貸協議項下的借款以我們於附屬公司及債務證券的幾乎所有股權作抵押。
2020年5月信貸協議
2020年5月14日,就收購TPG一事,我們的子公司LifeStance Health Holdings,Inc.簽訂了2020年5月信貸協議。二零二零年五月信貸協議規定優先擔保信貸安排(“信貸安排”)的形式為(I)3,750萬美元的原始及延遲提取本金金額為截止日期B-1期貸款,以及22,250,000美元的原始及延遲提取本金金額為截止日期B-2期貸款(“截止日期定期貸款”),及(Ii)2,000,000美元的循環承諾。於二零二零年十一月四日,吾等訂立了二零二零年五月信貸協議的第一修正案,當中包括以第一修正案B-1貸款的原始本金1,660萬美元及第一修正案B-2貸款(“第一修正案定期貸款”)的原始本金9,840萬美元的形式提供增量信貸安排。2021年2月1日,我們簽訂了《信貸協議第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)。《第二修正案》規定
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本金總額為5,000萬美元的遞增延遲提取定期貸款。第二修正案延遲提取定期貸款受2020年5月信貸協議中規定的相同條款和條件的約束。2021年4月30日,我們簽訂了《信貸協議第三修正案》(簡稱《第三修正案》)。第三修正案規定了本金總額為7000萬美元的遞增延遲提取定期貸款。第三修正案延遲提取定期貸款的條款和條件與2020年5月信貸協議中規定的條款和條件基本相同。關於截至2021年6月15日與未償還借款相關的2.94億美元的自願預付款,我們確認了2021年第二季度與預付款費用和未攤銷債務發行成本的註銷有關的1,440萬美元利息支出中的債務費用的清償。
截止日期定期貸款和第一修正案定期貸款計劃於2026年5月14日到期,循環承諾計劃於2025年5月14日到期。信貸安排項下貸款的年利率等於經調整的倫敦銀行同業拆息加適用保證金(I)就截止日期期限B-1貸款而言,年利率介乎3.25%至3.75%(視乎吾等的第一留置權淨槓桿率而定),(Ii)於截止日期限B-2貸款的情況下,介乎8.22%至8.72%(視乎吾等的第一留置權淨槓桿率而定),(Iii)於循環承諾項下的貸款,年利率從4.50%至4.75%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率),(Iv)在第一修正案期限B-1貸款的情況下,年利率為3.00%,(V)在第一修正案期限B-2貸款的情況下,年利率為7.09%。此外,吾等須就截止日期B-1貸款及截止日期B-2貸款項下未提取的延遲提取定期貸款承諾(自2021年5月14日起增至年利率3.0%)支付2.0%的季度未提取承諾費,並須就第一修訂期限B-1貸款及第一修訂期限B-2貸款項下未提取的延遲提取期限貸款承諾支付每年1.0%的季度未提取承諾費(於首次修訂日期一週年後增至每年2.0%)。
我們在信貸安排下的義務由Lynnwood Intermediate Holdings,Inc.和我們的某些直接和間接子公司擔保。在到期之前,我們必須遵守某些肯定和消極的公約,包括對我們產生額外債務或進行資本支出和支付股息的能力的限制。信貸安排還包含最高淨槓桿率(在2020年5月信貸協議中定義)財務維護契約,要求我們截至每個財季最後一天的綜合淨槓桿率不超過8.00:1.00,從截至2022年6月30日的財季開始,最高水平降至7.25:1.00,從截至2023年6月30日的財季開始,降至7.00:1.00。總淨槓桿率指(A)截至測試期最後一天的綜合總債務(定義見信貸協議)減去該測試期最後一天的無限制現金金額(定義見2020年5月信貸協議)與(B)該測試期的綜合EBITDA(定義見2020年5月信貸協議)的比率,每種情況下均按備考基準計算(“信貸協議綜合EBITDA”)。這些限制性契約採用信貸協議綜合EBITDA,反映了在調整後EBITDA中包括的調整以外的進一步調整。
信貸協議綜合EBITDA包括每項新業務的啟動成本上限為150萬美元,總額不超過信貸協議綜合EBITDA的10%,並允許調整保留、搬遷、招聘或完成工作獎金或招聘成本、遣散費、過渡成本、與建立或收購新業務相關的養老金和離職後員工福利計劃成本的削減或修訂,以及某些形式上的收購運行率調整。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們遵守了信貸安排下的所有金融契約。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流:
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後繼者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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截至的年度 |
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(單位:千) |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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$ |
9,420 |
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$ |
(21,969 |
) |
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$ |
13,436 |
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$ |
17,048 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(194,076 |
) |
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(836,091 |
) |
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(25,078 |
) |
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(73,375 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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313,856 |
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876,889 |
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35,385 |
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48,463 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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$ |
129,200 |
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$ |
18,829 |
|
|
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$ |
23,743 |
|
|
$ |
(7,864 |
) |
期初現金及現金等價物 |
|
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18,829 |
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— |
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3,481 |
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11,345 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
148,029 |
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|
$ |
18,829 |
|
|
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$ |
27,224 |
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$ |
3,481 |
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經營活動提供(用於)的現金流
在截至2021年12月31日(後續)的一年中,經營活動提供了940萬美元的現金,主要受到我們3.072億美元的淨虧損的影響,並被我們的運營資產和負債的變化210萬美元和非現金費用3.145億美元的淨現金所抵消。在後一個2020年期間,業務活動使用了22.0美元
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現金100萬美元,主要受1310萬美元淨虧損的影響,淨現金被我們3830萬美元的運營資產和負債的變化所使用,並被2940萬美元的非現金費用抵消。在之前的2020年期間,經營活動提供了1,340萬美元的現金,主要受到我們收購TPG的2,490萬美元淨虧損和淨現金的影響。
用於投資活動的現金流
在截至2021年12月31日(後續)的年度內,投資活動使用了1.94億美元,主要來自我們總計9960萬美元的業務收購以及9450萬美元的物業和設備購買。在後一個2020年期間,投資活動使用了8.361億美元的現金,主要受到用於收購前身的6.467億美元的影響,1.641億美元用於商業收購以及購買2530萬美元的財產和設備。在前身2020年期間,投資活動使用了2510萬美元的現金,主要是購買了1280萬美元的財產和設備以及進行了1230萬美元的業務收購。
融資活動提供的現金流
於截至2021年12月31日(後續)的年度內,融資活動提供了3.139億美元現金,主要來自本公司首次公開招股所得款項淨額5.489億美元、2020年5月信貸協議項下借款9,880萬美元,但因支付貸款責任3.114億美元、支付債務發行成本240萬美元、預付債務880萬美元及或有代價1,230萬美元而部分抵銷。在後一個2020年期間,融資活動提供了8.769億美元的現金,主要受到成員與收購前身有關的捐款6.336億美元、2020年5月信貸協議所得3.921億美元和會員捐款2100萬美元的影響。支付貸款債務1.568億美元、支付債務發行費用870萬美元和支付或有對價430萬美元,部分抵消了這一數額。在前身2020年期間,融資活動提供了3 540萬美元現金,主要原因是根據《先行信貸協議》增加借款7 440萬美元,但因償還貸款債務1 820萬美元、支付債務發行費用70萬美元和支付或有對價1 910萬美元而部分抵銷。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表包括:(I)LifeStance Health,LLC及其全資子公司和可變權益實體合併的結果,LifeStance Health,LLC擁有LifeStance Health,LLC的權益,並且是前述期間的主要受益人;(Ii)LifeStance TopCo,L.P.,其全資子公司和由LifeStance TopCo,L.P.合併的可變權益實體,其中LifeStance TopCo,L.P.擁有權益,是後續期間的主要受益人;以及(Iii)LifeStance Health Group,Inc.其全資附屬公司及可變權益實體由LifeStance Health Group,Inc.合併,LifeStance Health Group,Inc.擁有LifeStance Health Group,Inc.的權益,併為IPO及相關交易完成後期間的主要受益人。編制綜合財務報表需要我們的管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響收入和支出、資產和負債總額的報告金額以及或有資產和負債的披露。當(1)根據公認會計原則作出的估計屬複雜性質或涉及重大程度的估計不確定性,以及(2)使用不同的判斷、估計及假設對我們綜合財務報表內的財務狀況或經營業績產生或合理地可能產生重大影響時,我們認為會計估計乃屬關鍵。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們的重要會計政策載於本年報其他部分的經審核綜合財務報表附註2。我們的關鍵會計估計如下所述。
總收入
總收入報告的金額反映了我們預期有權獲得的對價,以換取提供患者護理。這些金額應由患者、第三方付款人(包括健康保險公司和政府項目)和其他人支付,幷包括因審計、審查和調查的結算而進行的追溯調整的可變對價。通常,我們在服務完成幾天後向患者和第三方付款人開具賬單。收入在履行業績義務時確認。我們選擇了實際的權宜之計,不就重大融資部分的影響調整承諾的對價金額,因為我們預計從服務轉移到客户支付服務的期間將是一年或更短。
在患者收入中,患者是我們的客户,簽署的患者治療同意書通常代表我們和患者之間的書面合同。履行義務是根據我們提供的服務的性質確定的。一般來説,我們的履約義務是隨着時間的推移而履行的,與諮詢會議有關,這些諮詢會議本質上是離散的,由患者自行決定開始和結束,因此每個單獨的諮詢會議都是一項業績義務。在一段時間內履行履約義務的收入在提供服務時確認
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我們預期為患者提供的服務應獲得的金額。我們相信,這種方法如實地描述了服務的轉移。
我們報告的收入淨額與向第三方付款人提供的合同調整相關的價格優惠、根據我們的政策向未參保患者提供的折扣和/或向患者提供的隱含價格優惠有關。我們預期從患者或第三方付款人那裏獲得的價格與標準賬單費率之間的差額被計入合同調整或折扣,從毛收入中扣除,得出淨收入。我們根據合同協議、折扣政策和歷史經驗確定合同調整和折扣的估計值。與第三方付款人達成的協議規定,付款金額低於向患者收取的既定費用。在我們幾乎所有的患者就診中,服務都是根據既定的費用時間表支付的,這些時間表反映了向第三方付款人提供的合同調整的減少。
因吾等或第三方付款人在可容許的特定時間內因審計、覆核或調查及爭議而與第三方付款人就追溯調整達成的和解被視為可變代價,並計入提供病人服務的估計交易價格的釐定中。這些結算是根據與付款人的付款協議的條款、付款人的函件和我們的歷史結算活動估計的,包括一項評估,以確保在與追溯調整相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。估計結算金額將於未來期間隨着新資料的出現,或隨着年度結清或不再受該等審計、檢討及調查的影響而作出調整。
一般來説,由第三方付款人承保的患者負責相關的免賠額和共同保險,金額各不相同。我們還為未參保的患者提供服務,並根據政策或法律向未參保的患者提供標準費用折扣。我們根據歷史經驗和當前市場狀況估計有免賠額和共同保險的患者以及沒有保險的患者的交易價格。交易價格的初始估計是通過任何合同調整、折扣和隱含的價格優惠降低標準費用來確定的。交易價格估計的後續變動一般記錄為變動期間患者服務收入的調整。在列報的所有期間內,因交易價格估計數變化而引起的調整並不是實質性的。隨後的變化被確定為患者或第三方付款人支付能力發生不利變化的結果,記為壞賬費用。
有時會向支付護理費用能力下降的患者提供服務。因此,我們已確認為可能需要經濟援助的病人提供隱含的價格優惠。在估計交易價格時包含的隱含價格優惠代表了向患者開出的賬單金額與我們根據其與這些患者的收款歷史預期收取的金額之間的差額。符合我們折扣定價標準的患者將獲得低於既定費率的護理。被確定為財政援助的這類金額不作為收入報告。
我們已確定,收入和現金流的性質、金額和時間以及不確定性受到付款人與第三方付款人的混合影響,第三方付款人的償還率不同。
企業合併
我們利用企業合併會計的收購方法,將收購的收購價格分配給收購的各種有形和無形資產以及基於其估計公允價值承擔的負債。我們主要使用基於貼現現金流模型的收益法來建立公允價值。收入法需要使用許多假設和估計,包括未來的收入和支出,以及貼現係數和所得税税率。其他估計包括:
在確定收購資產和承擔負債的公允價值時,管理層作出重大估計和假設,特別是關於無形資產的估計和假設。評估無形資產的關鍵估計包括但不限於預期的未來現金流,其中包括對未來增長率和利潤率、流失率和貼現率的考慮。公允價值估計是基於管理層認為市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設。企業合併中記錄的金額可能會在計量期間發生變化,這是一個不超過收購日期起一年的期間,因為可以獲得關於收購日期存在的條件的更多信息。
基於股票和單位的薪酬
ASC 718, 薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)要求根據授予日的公允價值或在某些情況下,根據授予日的公允價值來計量為換取授予權益工具而獲得的僱員服務的成本。
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情況下,賠償金的計算價值。首次公開招股後,我們根據估計授予日的公允價值,對董事會批准的基於股票的薪酬獎勵進行核算。我們根據基礎普通股的公允價值估計RSU的公允價值。
作為組織交易的一部分,在出售LifeStance TopCo時須歸屬的未歸屬B類利潤權益單位被轉換為限制性股票,並進行了修改,以增加市場和服務條件。
為了確定限制性股票獎勵的市場狀況的公允價值,我們做出了非常主觀和複雜的輸入假設,包括預期期限、波動率、標的股票的價格和無風險利率。對修訂估值的這些投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響,並最終影響我們在未來期間確認為基於股票的薪酬支出的金額。可能會發生意想不到的事件或情況,影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
商譽及其他無形資產
無形資產主要由競業禁止協議和通過業務收購獲得的商號以及適用於TPG收購的購買會計組成。商譽是指支付的購買價格超過通過企業收購所獲得的淨資產和承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷,但至少每年進行減值測試。
我們每年或更頻繁地測試商譽的減值,如果發生觸發事件或出現其他可能損害可收回能力的減值指標。這些事件或情況將包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭、很大一部分業務的處置或其他因素的重大變化。將於2021年生效,在預期的基礎上,我們改變了年度商譽 減值測試日期從12月31日至10月1日,以更好地E測試日期與我們的財務規劃流程。管理層已確定,測試日期的改變並不代表對應用會計原則的方法的重大改變,因為這種改變不會加速、延遲、避免或造成減值費用,也不會導致對以前發佈的財務報表的調整。
ASC 350,無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)允許實體首先使用定性方法來測試商譽的減值。ASC 350允許實體首先執行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(可能性大於50%)。管理層於2021年及2020年的年度商譽減值分析顯示,商譽並未減值。
公允價值和使用年限的確定要求我們做出重大估計和假設。這些估計包括但不限於從市場參與者的角度從收購安排中獲得的未來預期現金流、貼現率、行業數據和管理層的先前經驗。可能會發生意想不到的事件或情況,影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
最近通過和發佈的會計公告
最近採納及發佈的會計聲明載於本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註2。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到以下較早發生的情況發生:(I)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年後,(B)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司;以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。
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利率風險
我們的一級市場風險敞口正在改變基於最優惠利率的利率。利率風險是高度敏感的,受許多因素的影響,包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。
2020年5月信貸協議項下貸款的年利率等於(但不低於0%)LIBOR加4.00%至4.25%的範圍(取決於我們的第一留置權淨槓桿)。信貸安排項下貸款的年利率等於(A)調整後的LIBOR(僅就截止日期B-1期貸款、截止日期B-2期貸款和循環承諾項下的貸款調整後的LIBOR,(X)年利率不低於1.25%,(Y)僅針對第一修正案期限B-1貸款和第一修正案期限B-2貸款,年利率不低於0.75%),外加適用保證金(I)在截止日期B-1期貸款的情況下,年利率從3.25%到3.75%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率),(Ii)在截止日期B-2期貸款的情況下,從8.22%到8.72%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率),(Iii)在循環承諾下的貸款,從4.50%到4.75%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率),(Iv)在第一修正案期限B-1貸款的情況下,年利率為3.00%,(V)在第一修正案期限B-2貸款的情況下,年利率為7.09%,或(B)替代基本利率(將是(W)最優惠利率、(X)聯邦基金生效日期以上0.5%和(Y)一個月調整後LIBOR(受上述下限限制)加1.00%年利率中的最高者),加上適用的保證金(I)在截止日期B-1期限貸款的情況下,年利率從2.25%到2.75%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率),(Ii)在截止日期B-2期限貸款的情況下,從7.22%到7.72%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率),(Iii)在循環承諾下的貸款,從3.50%到3.75%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率), (Iv)就第一修正案期限B-1貸款而言,年利率為2.00%;(V)在第一修正案期限B-2貸款的情況下,年利率為6.09%。
截至2021年12月31日和2020年(後續),我們的信貸安排下的未償還本金總額分別為1.612億美元和3.738億美元。根據截至2021年12月31日的2020年5月信貸協議下的未償還金額,在12個月內市場利率每上調或下調100個基點,將導致利息支出變化160萬美元。
通貨膨脹風險
根據我們對所列期間的分析,我們認為通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。我們不能保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
項目8。財務報表和補充數據
本項目所要求的所有資料均載於本年度報告的表格10-K第IV部分第15項中,並以引用的方式併入本項目。
項目9。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基於這一評估,由於下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於下文所述的重大缺陷,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序並不有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
本Form 10-K年度報告不包括管理層對我們財務報告內部控制的評估報告(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。
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以前報告的重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如之前在最終招股説明書中所報告的,在編制截至2019年12月31日的綜合財務報表時,我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點,這些弱點截至2021年12月31日仍然存在。我們發現的主要弱點如下:
我們沒有設計和維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境,原因是會計/財務和信息技術職能方面的資源不足,缺乏適當水平的知識、經驗和培訓。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點:
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我們沒有維持正式的會計政策和程序,也沒有設計和維護與重大賬目和披露有關的控制措施,以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露,包括對賬户對賬、職責分工以及編制和審查日記帳分錄的控制。 |
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這些重大弱點導致與企業合併中收購的無形資產的確認和估值有關的重大錯報,影響了無形資產和商譽的分類,相關的攤銷和所得税費用的影響,以及我們之前發佈的截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的年度綜合財務報表關於該等在企業合併中收購的無形資產的重報。此外,這些重大弱點可能導致幾乎所有財務報表賬目和披露的錯誤陳述,這將導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯誤陳述,而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。 |
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|
我們沒有設計和保持對信息系統的IT一般控制的有效控制,這些控制與我們的合併財務報表的編制有關。具體地説,我們沒有設計和維護:(I)財務系統的程序變更管理控制,以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施;(Ii)用户訪問控制,以確保適當的職責分工,並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問;(Iii)計算機操作控制,以確保監控關鍵批處理作業,並授權和監控數據備份;以及(Iv)程序開發的測試和審批控制,以確保新軟件開發與業務和IT要求保持一致。 |
這些IT缺陷並未導致我們的合併財務報表出現重大錯報;然而,當這些缺陷合計在一起時,可能會影響保持有效的職責分工,以及依賴IT的控制的有效性(例如,針對一個或多個斷言的重大錯報風險的自動控制,以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據),這可能會導致錯報可能影響所有財務報表賬户和披露,而這些都不會被預防或檢測到。因此,我們已經確定,這些缺陷總體上構成了一個實質性的弱點。
重大薄弱環節補救計劃
我們正在設計和執行旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施,並糾正導致重大弱點的控制缺陷。截至2021年12月31日,我們正在執行以下補救行動:
60
我們在設計和實施彌補重大弱點的計劃方面取得了進展,並將繼續酌情審查、修訂和改進我們內部控制的設計和實施。儘管我們已對控制程序進行了改進,但在我們的控制程序運行足夠長的時間、經過測試且管理層得出結論認為這些控制程序正在有效運行之前,不會認為這些重大缺陷已得到補救。
我們打算定期評估當前和預計的資源需求,並視需要僱用更多合格資源。我們有能力保持合格和充足的資源來支持我們的業務和我們的預期增長,這將是我們內部控制環境的關鍵組成部分。
財務報告內部控制的變化
我們正在採取行動,糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除上文“重大弱點補救計劃”所述對財務報告的內部控制的改變外,截至2021年12月31日止季度內,我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的改變。
對信息披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。下模s關於阻止檢查的外國司法管轄區的關閉。
不適用。
61
帕RT III
第10項。董事、高管與公司治理
本項目所需資料將載於於2021年12月31日後120天內提交予美國證券交易委員會的與股東周年大會有關的最終委託書(“委託書”),並以參考方式併入本年報10-K表格內。
項目11。高管薪酬
第III部分第11項所要求的信息將包括在我們關於2022年股東周年大會的委託書中,並通過引用併入本文。
項目12。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
第三部分第12項要求的信息將包括在我們關於2022年股東周年大會的委託書中,並以引用的方式併入本文。
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
第三部分第13項要求的信息將包括在我們關於2022年股東周年大會的委託書中,並以引用的方式併入本文。
項目14。首席會計費及服務
第三部分第14項要求的信息將包括在我們關於2022年股東周年大會的委託書中,並以引用的方式併入本文。
62
第四部分
項目15。展示、財務報表明細表
登記人的下列財務報表和附表載於本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”:
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
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F-2 |
合併財務報表: |
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合併資產負債表 |
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F-4 |
綜合收益/(虧損)和全面收益/(虧損)表 |
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F-5 |
可贖回單位變動表和股東/成員權益變動表以及可贖回優先股和成員虧損變動表 |
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F-6 |
合併現金流量表 |
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F-9 |
合併財務報表附註 |
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F-10 |
所有附表都被省略,因為所要求的信息要麼不存在,要麼不存在於重大金額中,要麼在合併財務報表中列報。
63
展品索引
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|
引用於此的展品説明 |
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展品 數 |
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描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
隨函存檔 |
3.1 |
|
LifeStance Health Group,Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 |
8-K |
001-40478 |
3.1 |
6/15/2021 |
|
3.2 |
|
修訂和重新制定了LifeStance Health Group,Inc.的章程。 |
8-K |
001-40478 |
3.2 |
6/15/2021 |
|
4.1 |
|
普通股股票的格式 |
S-1/A |
333-256202 |
4.1 |
6/1/2021 |
|
4.2* |
|
證券説明 |
|
|
|
|
X |
10.1 |
|
Lynnwood MergerSub,Inc.、LifeStance Health Holdings,Inc.、Lynnwood Intermediate Holdings,Inc.和Capital One,National Association之間的信貸協議,日期為2020年5月14日 |
S-1 |
333-256202 |
10.1 |
5/17/2021 |
|
10.2 |
|
信貸協議第一修正案,日期為2020年11月4日,由LifeStance Health Holdings,Inc.、Lynnwood Intermediate Holdings,Inc.和Capital One,National Association |
S-1 |
333-256202 |
10.2 |
5/17/2021 |
|
10.3 |
|
《信貸協議第二修正案》,日期為2021年2月1日,由LifeStance Health Holdings,Inc.、Lynnwood Intermediate Holdings,Inc.和Capital One,National Association |
S-1 |
333-256202 |
10.3 |
5/17/2021 |
|
10.4* |
|
《信貸協議第三修正案》,日期為2021年4月30日,由LifeStance Health Holdings,Inc.、Lynnwood Intermediate Holdings,Inc.和Capital One,National Association |
|
|
|
|
X |
10.5 |
|
註冊權協議,日期為2021年6月9日,由本公司和不時與之簽約的其他每一人簽訂 |
8-K |
001-40478 |
10.1 |
6/15/2021 |
|
10.6 |
|
股東協議,日期為2021年6月9日,由本公司和不時簽訂的其他每一方之間簽訂 |
8-K |
001-40478 |
10.2 |
6/15/2021 |
|
10.7 |
|
股份轉讓限制協議,日期為2021年6月9日,由本公司及其他每一方不時訂立 |
8-K |
001-40478 |
10.3 |
6/15/2021 |
|
10.8+ |
|
修訂和重新簽署的就業協議,日期為2020年5月14日,LifeStance Health Inc.和邁克爾·K·萊斯特 |
S-1 |
333-256202 |
10.6 |
5/17/2021 |
|
10.9+ |
|
LifeStance Health,Inc.和Michael K.Lester於2020年6月1日修訂和重新簽署的僱傭協議的第一修正案 |
S-1 |
333-256202 |
10.7 |
5/17/2021 |
|
10.10+ |
|
修訂和重新簽署的就業協議,日期為2020年5月14日,LifeStance Health,Inc.和Gwendolyn H.Booth之間的僱傭協議 |
S-1 |
333-256202 |
10.8 |
5/17/2021 |
|
10.11+ |
|
修訂和重新簽署的就業協議,日期為2020年5月14日,LifeStance Health,Inc.與丹麥庫雷希 |
S-1 |
333-256202 |
10.9 |
5/17/2021 |
|
10.12+ |
|
LifeStance Health,Inc.、Alert5 Consulting LLC和Michael K.Lester之間的獨立諮詢協議,日期為2020年6月1日 |
S-1 |
333-256202 |
10.10 |
5/17/2021 |
|
10.13+ |
|
LifeStance Health Group,Inc.2021股權激勵計劃 |
8-K |
001-40478 |
10.4 |
6/15/2021 |
|
10.14+ |
|
LifeStance Health Group,Inc.2021員工股票購買計劃 |
8-K |
001-40478 |
10.5 |
6/15/2021 |
|
10.15+ |
|
LifeStance Health Group,Inc.2021現金獎勵計劃 |
8-K |
001-40478 |
10.6 |
6/15/2021 |
|
64
10.16 |
|
LifeStance Health Group,Inc.與其每位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式 |
S-1 |
333-256202 |
10.17 |
5/17/2021 |
|
10.17 |
|
與關聯實踐的管理服務協議的格式 |
S-1 |
333-256202 |
10.19 |
5/17/2021 |
|
21.1* |
|
LifeStance Health Group,Inc.子公司名單。 |
|
|
|
|
X |
23.1* |
|
普華永道有限責任公司同意 |
|
|
|
|
X |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
|
|
|
X |
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
|
|
X |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
|
|
|
X |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
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|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
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|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
104 |
|
LifeStance Health Group,Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的封面,格式為Inline XBRL |
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|
|
*現送交存檔。
+ 指管理合同或補償計劃、合同或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
65
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
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|
LifeStance健康集團。 |
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日期:2022年3月17日 |
|
由以下人員提供: |
/s/邁克爾·K·萊斯特 |
|
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|
邁克爾·K·萊斯特 |
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|
首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/邁克爾·K·萊斯特 |
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董事總裁兼首席執行官 |
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March 17, 2022 |
邁克爾·K·萊斯特 |
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(首席行政主任) |
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邁克爾·布魯夫 |
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首席財務官 |
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March 17, 2022 |
J·邁克爾·布魯夫 |
|
(首席財務會計官) |
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|
羅伯特·貝斯勒 |
|
董事 |
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March 17, 2022 |
羅伯特·貝斯勒 |
|
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/s/達倫·布萊克 |
|
董事 |
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March 17, 2022 |
達倫·布萊克 |
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|
/s/Jeffrey Crisan |
|
董事 |
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March 17, 2022 |
傑弗裏·克里森 |
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//威廉·米勒 |
|
董事 |
|
March 17, 2022 |
威廉·米勒 |
|
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/s/傑弗裏·羅茲 |
|
董事 |
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March 17, 2022 |
傑弗裏·羅茲 |
|
|
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|
/s/Eric Shuey |
|
董事 |
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March 17, 2022 |
埃裏克·舒伊 |
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/s/Seema Verma |
|
董事 |
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March 17, 2022 |
西馬·維爾馬 |
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|
凱瑟琳·伍德 |
|
董事 |
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March 17, 2022 |
凱瑟琳·伍德 |
|
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|
|
66
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
F-2 |
|
|
截至2021年12月31日(繼任者)和2020年12月31日(繼任者)的合併資產負債表 |
F-4 |
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2021年12月31日終了年度(繼承)、2020年4月13日至2020年12月31日期間(繼承)、2020年1月1日至2020年5月14日期間(前任)和2019年12月31日終了年度(前任)的綜合收益/(虧損)和全面收益/(虧損)報表 |
F-5 |
|
|
截至2021年12月31日止年度(後繼者)及2020年4月13日至2020年12月31日期間(後繼者)的可贖回單位及股東/成員權益綜合變動表及2020年1月1日至2020年5月14日(前身)及截至2019年12月31日的年度(前身)的可贖回優先股及成員虧損綜合變動表 |
F-6 |
|
|
2021年12月31日終了年度(繼承)、2020年4月13日至2020年12月31日期間(繼承)、2020年1月1日至2020年5月14日期間(前任)和2019年12月31日終了年度(前任)的合併現金流量表 |
F-9 |
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|
合併財務報表附註 |
F-10 |
F-1
《獨立區域法院報告》英國皇家會計師事務所
致LifeStance Health Group,Inc.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本核數師已審計LifeStance Health Group,Inc.及其附屬公司(繼任者)(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2020年4月13日至2020年12月31日期間及截至2021年12月31日的相關綜合收益/(虧損)及全面收益/(虧損)表、可贖回單位及股東/成員權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及2020年4月13日至2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
March 17, 2022
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致LifeStance TopCo,L.P.董事會和成員
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附LifeStance Health,LLC及其附屬公司(前身)(前身)(“本公司”)於2020年1月1日至2020年5月14日期間及截至2019年12月31日止年度的綜合收益/(虧損)及全面收益/(虧損)表、可贖回可轉換優先股單位及成員虧損變動及現金流量表,包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司從2020年1月1日至2020年5月14日期間以及截至2019年12月31日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
華盛頓州西雅圖
本公司日期為2021年5月17日的S-1表格註冊表,日期為2021年5月12日的S-1表格登記報表中所述的某些營業費用類別的重新分類的影響除外(未在此列示)。
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
LIFESTANCE健康集團。
合併BAL牀單
截至2021年12月31日 AND 2020 (繼任者)
(單位為千,面值除外)
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後繼者 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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患者應收賬款,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備,淨值 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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存款 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債、可贖回單位和股東/成員權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計工資單費用 |
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其他應計費用 |
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或有對價的本期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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長期債務,淨額 |
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其他非流動負債 |
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或有對價,扣除當期部分 |
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遞延税項負債,淨額 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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) |
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可贖回單位 |
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可贖回的A類單位- |
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股東權益/會員權益 |
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公共單元A-1- |
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公共單元A-2- |
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公共單位B- |
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優先股--面值$ |
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普通股--面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東/會員權益總額 |
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總負債、可贖回單位和股東/成員權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-4
LIFESTANCE健康集團。
綜合損益表/(損益和綜合收益/(虧損)
截至該年度為止2021年12月31日 (繼任者)、、2020年4月13日至2020年12月31日(後續)、、2020年1月1日至2020年5月14日(前身)這一年結束了2019年12月31日 (前身)
(單位:千,每股淨虧損除外)
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至的年度 |
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|
4月13日至 |
|
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1月1日至 |
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截至的年度 |
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總收入 |
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運營費用 |
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中心成本,不包括 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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(虧損)來自…的收入 |
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其他收入(費用) |
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(損失)重新測量時的收益 |
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( |
) |
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) |
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交易成本 |
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( |
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利息支出 |
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其他費用 |
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( |
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( |
) |
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|
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其他費用合計 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
未計收入(虧損) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
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|
所得税優惠 |
|
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( |
) |
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淨(虧損)收益和 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
可贖回類的增長性 |
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) |
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系列A-1的吸積性 |
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( |
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( |
) |
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系列的累計股息 |
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可用淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
每股淨虧損,基本 |
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加權平均股票過去 |
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|
|
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-5
LIFESTANCE健康集團。
可贖回單位和股東/會員E的合併變動表截至本年度的質量2021年12月31日 (繼任者)以及2020年4月13日至2020年12月31日(後續)和可贖回可轉換優先股變動表和會員年度虧損綜合報表2020年1月1日至2020年5月14日(前身)這一年結束了2019年12月31日 (前身)
(單位:千)
|
A類可贖回單位 |
|
|
|
A類-1類公共單元 |
|
A類-2類公共單元 |
|
B類公共單位 |
|
普通股 |
|
其他內容 |
|
累計 |
|
股東合計/ |
|
|||||||||||||||||||||||
後繼者 |
單位 |
|
金額 |
|
|
|
單位 |
|
金額 |
|
單位 |
|
金額 |
|
單位 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
權益 |
|
|||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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淨虧損 |
|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
共同單位的發行 |
|
— |
|
|
— |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|||
可贖回資產的增值 |
|
— |
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|
|
— |
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
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發行通用單位用於 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|||
B類利潤的歸屬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
可贖回產品的轉換 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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|
|
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通用單位的換算 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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已歸屬B類的轉換 |
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( |
) |
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未歸屬類別的轉換 |
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( |
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普通股發行 |
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將股份捐贈給 |
|
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— |
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|
— |
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|
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— |
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|
|
||||
普通股發行 |
|
— |
|
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— |
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— |
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|
— |
|
|
— |
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|
— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
||
以庫存和單位為基礎 |
|
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— |
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— |
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2021年12月31日的餘額 |
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) |
$ |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6
LIFESTANCE健康集團。
截至該年度的可贖回單位及股東/成員權益綜合變動表2021年12月31日 (繼任者)以及2020年4月13日至2020年12月31日(後續)和可贖回可轉換優先股變動表和會員年度虧損綜合報表2020年1月1日至2020年5月14日(前身)這一年結束了2019年12月31日 (前身)
(單位:千)
|
|
A類可贖回單位 |
|
|
|
A類-1類公共單元 |
|
|
A類-2類公共單元 |
|
|
B類公共單位 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
會員總數 |
|
|||||||||||||||||||||||
後繼者 |
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
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權益 |
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2020年4月13日的餘額 |
|
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淨虧損 |
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( |
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( |
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發行: |
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將通用單位發放給 |
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將通用單位發放給 |
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發行通用單位用於 |
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發行通用單位用於 |
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基於單位的薪酬 |
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2020年12月31日的餘額 |
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) |
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|
A系列可贖回可轉換優先股 |
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|
A-1系列可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
A類公共單位 |
|
|
C類公共單元 |
|
|
其他內容 |
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累計 |
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會員總數 |
|
|||||||||||||||||||||||
前身 |
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單位 |
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|
金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
|
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單位 |
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|
金額 |
|
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資本 |
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赤字 |
|
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赤字 |
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2019年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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A系列回購 |
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系列A-1的吸積性 |
|
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2020年5月14日餘額 |
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( |
) |
|
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( |
) |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
LIFESTANCE健康集團。
截至該年度的可贖回單位及股東/成員權益綜合變動表2021年12月31日 (繼任者)以及2020年4月13日至2020年12月31日(後續)和可贖回可轉換優先股變動表和會員年度虧損綜合報表2020年1月1日至2020年5月14日(前身)這一年結束了2019年12月31日 (前身)
(單位:千)
|
|
A系列可贖回可轉換優先股 |
|
|
A-1系列可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
A類公共單位 |
|
|
C類公共單元 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
會員總數 |
|
|||||||||||||||||||||||
前身 |
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
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|
|
單位 |
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金額 |
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單位 |
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|
金額 |
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資本 |
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赤字 |
|
|
赤字 |
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|||||||||||
2019年1月1日的餘額 |
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淨收入 |
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發行A系列可贖回債券 |
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行使以單位為基礎的獎勵 |
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基於單位的薪酬 |
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系列A-1的吸積性 |
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2019年12月31日的餘額 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-8
LIFESTANCE健康集團。
中科院合併報表H流
霧R 2021年12月31日終了年度(繼承)、2020年4月13日至2020年12月31日期間(繼承)、2020年1月1日至2020年5月14日期間(前任)和2019年12月31日終了年度(前任)
(單位:千)
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後繼者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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經營活動的現金流 |
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對淨(虧損)收入與現金淨額進行調整 |
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基於股票和單位的薪酬 |
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遞延所得税 |
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債務清償損失 |
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債務發行成本攤銷 |
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重新計量或有對價的損失(收益) |
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將股份捐贈給LifeStance健康基金會 |
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經營性資產和負債變動,業務淨額 |
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患者應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計工資單費用 |
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其他應計費用 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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收購前任,扣除收購現金後的淨額 |
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收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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首次公開發行(IPO)收益(扣除承銷商) |
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債務發行費用的支付 |
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償還長期債務 |
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提前還債 |
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或有對價的支付 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金淨增(減) |
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現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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補充披露現金流量 |
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支付利息的現金 |
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繳納税款的現金 |
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非現金的補充披露 |
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收購業務所產生的或有對價 |
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購置列入負債的財產和設備 |
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發行A系列可贖回可轉換優先股 |
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發行可轉換本票的共同單位 |
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發行用於收購業務的通用單位 |
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與股權獎勵的股份淨額結算有關的税項 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
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LIFESTANCE健康集團。
Consolida的註解TED財務報表
(以千為單位,每股/單位金額除外)
附註1業務性質
業務説明
LifeStance Health Group,Inc.(“LifeStance Health Group”)成立於
該公司作為門診精神健康服務的提供者,提供精神評估和治療、心理和神經心理測試以及個人、家庭和團體治療。
首次公開募股
2021年6月14日,公司完成首次公開募股
在首次公開招股前,LifeStance TopCo的合夥權益持有人向LifeStance Health Group貢獻其合夥權益,以交換LifeStance Health Group的普通股(包括作為歸屬的限制性股票發行的普通股股份)(“組織交易”)。在合夥利益的貢獻下,LifeStance TopCo由LifeStance Health Group全資擁有。根據LifeStance TopCo的有限合夥協議的分派條款,每個持有LifeStance TopCo合夥權益的股東獲得的普通股數量是根據該持有人根據LifeStance TopCo的有限合夥協議的分派條款將獲得的價值確定的,普通股股份的估值參考IPO價格。全
在首次公開募股方面,該公司成立了LifeStance Health Foundation,這是一個非營利性組織,專注於青年心理健康,以及代表不足的少數族裔社區、就業不足者和未參保者的心理健康。雖然LifeStance健康基金會是由LifeStance創立的,並將由董事會運營,公司預計董事會將不時包括其某些高管和員工,包括首席執行官,但LifeStance健康基金會是作為一個獨立的法律實體成立的,不會由LifeStance或其股東擁有或控制。在首次公開招股結束的同時,公司通過以下方式向LifeStance健康基金會捐贈了美元
F-10
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
附註2重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的業績,以及本公司擁有權益併為主要受益人的可變權益實體(見下文“可變權益實體”)。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。
會計估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出若干估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
本公司根據過往經驗、當前業務因素及本公司認為為判斷資產及負債賬面值、收入及開支記錄金額及披露或有資產及負債所需考慮的各種其他假設而作出估計。該公司受到未來事件、經濟和政治因素以及公司商業環境變化等不確定因素的影響;因此,實際結果可能與這些估計不同。因此,隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的發展,用於編制公司合併財務報表的會計估計可能會發生變化。
在有需要的情況下,會更改預算。管理層的重大估計和假設可能會影響受可變對價和折扣、價格優惠、信貸損失準備、長期資產(包括商譽和無形資產)的賬面價值、收購會計、與收購相關的或有負債的計算、所得税和相關遞延税項準備、某些應計負債、付款人結算、或有、訴訟和相關法定應計項目以及員工股票和單位獎勵的價值所影響的總收入。
企業合併
本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。該方法要求將收購的購買價格,包括或有對價的公允價值,按管理層截至收購日確定的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。公司為換取被收購方而轉讓的對價還可能包括公司在交易結束時按公允價值記錄的股權。因收購而產生的交易成本在發生期間在公司的綜合財務報表中列支。
購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時,本公司作出重大估計和假設,尤其是關於無形資產。評估無形資產的關鍵估計包括但不限於預期的未來現金流,其中包括對未來增長率和利潤率、流失率和貼現率的考慮。公允價值估計是基於該公司認為市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設。
管理層對公允價值的估計是基於被確定為合理的假設,但這些假設本質上是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計不超過一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔負債的調整,並對商譽進行相應的抵銷。計量期提供了一段合理的時間,以確定收購的可識別資產、承擔的負債、轉讓的對價、股權和商譽的價值。引起測算期調整的新信息應與購置日發生的事件或情況有關。與收購日期之後發生的事件有關的信息不是測算期調整。所有不符合測算期調整條件的變動都包括在本期收益中。本公司自收購之日起將所有收購的結果納入合併財務報表。
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LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
段信息
該公司的首席運營決策者兼首席執行官為分配資源和評估其財務業績,審查在綜合基礎上提交的財務信息。因此,該公司已確定,它在所列所有期間都在一個單一的運營和可報告的部門--精神健康服務中運營。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括收購時剩餘期限為三個月或更短的現金和高流動性投資。現金和現金等價物包括存放在金融機構的活期存款。現金按成本列報,接近公允價值。該公司在由聯邦存款保險公司承保的金融機構維持現金餘額。有時,存款金額可能會超過保險限額。
總收入
總收入報告的金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取提供患者護理。這些金額應由患者、第三方付款人(包括健康保險公司和政府項目)和其他人支付,幷包括因審計、審查和調查的結算而進行的追溯調整的可變對價。一般情況下,公司會在服務完成幾天後向患者和第三方付款人開具賬單。本公司選擇實際權宜之計,不就重大融資部分的影響調整承諾的對價金額,因為本公司預計,從服務轉移到客户支付服務的期間將為一年或更短時間。收入在履行相關業績義務時予以確認。
在患者收入中,患者是公司的客户,簽署的患者治療同意書通常代表公司與患者之間的書面合同。履約義務是根據公司提供的服務的性質確定的。一般來説,公司的履約義務是隨着時間的推移而履行的,涉及諮詢會議的性質是離散的,並由患者酌情決定開始和結束,因此每個單獨的諮詢會議都是一項業績義務。在一段時間內履行義務的收入在提供服務時確認,這是基於公司預期為患者提供的服務有權獲得的金額。該公司認為,這種方法如實地描述了服務的轉移。
由於其所有履約義務與持續時間不到一年的合同有關,本公司已選擇適用會計準則編纂(“ASC”)606-10-50-14(A)中規定的可選豁免,因此不需要披露在報告期末分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。
本公司確定,無論付款人類型如何,所提供服務的基本性質都是一致的。因此,管理層在與患者簽訂的合同中使用組合方法評估價格優惠。該公司報告的收入扣除了與向第三方付款人提供的合同調整有關的價格優惠、根據公司的政策向未投保的患者提供的折扣和/或向患者提供的隱性價格優惠。該公司預期從患者那裏獲得的價格與被視為隱含的價格優惠的標準賬單費率之間的差額被計入合同調整或折扣,從毛收入中扣除,得出淨收入。該公司根據合同協議、折扣政策和歷史經驗確定合同調整和折扣的估計。
與第三方付款人就本公司或第三方付款人在允許的特定時間內進行的審計、審查或調查及爭議而進行的追溯調整達成和解,被視為可變對價,幷包括在確定提供患者服務的估計交易價格中。這些結算是根據與付款人的付款協議的條款、付款人的通信以及公司的歷史結算活動來估計的,其中包括一項評估,以確保在與追溯調整相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。估計結算金額將於未來期間隨着新資料的出現,或隨着年度結清或不再受該等審計、檢討及調查的影響而作出調整。一般來説,由第三方付款人承保的患者負責相關的免賠額和共同保險,金額各不相同。
該公司還為未參保的患者提供服務,並根據政策或法律向未參保的患者提供標準費用折扣。該公司根據歷史經驗和當前市場狀況估計有免賠額和共同保險的患者以及沒有保險的患者的交易價格。交易價格的初始估計是通過任何合同調整、折扣和隱含的價格優惠降低標準費用來確定的。交易價格估計的後續變化通常被記錄為對患者的調整
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LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
變動期間的服務收入。在列報的所有期間內,因交易價格估計數變化而引起的調整並不是實質性的。隨後的變化被確定為患者或第三方付款人支付能力發生不利變化的結果,記為壞賬費用。
有時會向支付護理費用能力下降的患者提供服務。因此,該公司已確定已向可能需要經濟援助的患者提供隱性價格優惠。在估計交易價格時包含的隱含價格優惠代表了向患者開出的賬單金額與公司根據其與這些患者的收款歷史預期收取的金額之間的差額。符合該公司折扣定價標準的患者將獲得低於既定費率的護理。被確定為財政援助的這類金額不作為收入報告。
患者應收賬款
患者應收賬款按提供的服務的原始費用列賬,經明示和隱含的價格優惠調整,包括合同調整的津貼。管理層在評估明示和隱含價格優惠的充分性時,定期審查有關主要付款人收入來源的數據。對於與向擁有第三方保險的患者提供的服務相關的應收賬款,該公司分析合同到期金額,併為合同調整提供津貼。
在評估患者應收賬款的可收款性時,本公司分析其過去的歷史,並確定其每個主要付款人收入來源的趨勢,以估計適當的信貸損失撥備和壞賬撥備。管理層通過確定問題賬户、使用適用於賬户賬齡的歷史經驗以及考慮患者的財務歷史、信用歷史和當前經濟狀況來確定信貸損失撥備。病人應收賬款在被認為無法收回時,作為壞賬費用予以註銷。以前註銷的應收賬款的收回被記錄為壞賬收回。
該公司向其患者提供無抵押品的信貸,其中大多數患者是根據第三方付款人協議投保的。聯邦醫療保險計劃的收入和現金流取決於聯邦政府管理的計劃設定的費率和付款的速度,管理層認為不會對公司造成重大信用風險。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。根據資本租賃取得的資產按未來最低租賃付款的現值列報。重大的增加和改進被資本化,而不能改善或延長各自資產壽命的更換、維護和維修則在發生時計入費用。
傢俱、固定裝置和設備 |
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計算機和外圍設備 |
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醫療設備 |
根據資本租賃和租賃改進獲得的資產一般按剩餘租賃期或資產的估計使用年限中較短的時間按直線攤銷。
當資產報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊從賬目中扣除,由此產生的任何損益都反映在合併損益表和綜合損益表中。 在變現的時期。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產組的賬面金額與該資產組預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。列報所有期間的長期資產並無減值。
商譽
於截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表所反映的商譽(後續)涉及收購TPG的商譽(見附註3),以及本公司於後續期間收購業務所產生的額外商譽。商譽是指被收購企業的收購價格超過其公允價值的部分。
F-13
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
收購的資產和承擔的負債。商譽不攤銷,而是至少每年進行一次減值測試,或者如果事件或情況變化表明資產可能減值,則更頻繁地進行減值測試。減值費用為報告單位賬面價值(包括商譽)超過報告單位公允價值而確認。
商譽減值在報告單位層面進行評估。報告單位被定義為一個運營部門(即在聚合或合併之前),或低於一個運營部門的一個級別(即一個組成部分)。經營分部的一個組成部分是一個報告單位,如果該組成部分構成了一項可獲得離散財務信息的業務,並且該組成部分的管理層定期審查該組成部分的經營結果。該公司作為一個單一的經營部門和一個單一的報告單位來評估商譽減值。
本公司於2021年和2020年完成年度減值測試,以確定其報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。自2021年起生效,在預期的基礎上,公司更改了年度商譽 減值測試日期從12月31日至10月1日,以更好地E測試日期與其財務規劃過程。管理層已確定,測試日期的改變並不代表對應用會計原則的方法的重大改變,因為這種改變不會加速、延遲、避免或造成減值費用,也不會導致對以前發佈的財務報表的調整。該公司的定性評估考慮了其經營和競爭環境、業務或財務業績的任何變化以及對其現金流的任何潛在相關影響。此外,該公司還考慮了其他因素,如信貸環境、其獲得資本的途徑以及重新談判保險費率的能力。本公司於2021年及2020年的年度商譽減值分析顯示,商譽並未減值。
無形資產
無形資產包括通過企業收購獲得的可識別的無形資產。
競業禁止協議 |
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商號 |
公允價值
公允價值是指在資產或負債的本金或最有利的市場中,知情、自願的各方在有序交易中可以交換資產或轉移負債的價格(退出價格)。如可用,公允價值以可觀察到的市場價格或參數為基礎,或由該等價格或參數得出。在沒有可觀察到的價格或投入的情況下,應用估值模型。
GAAP建立了一個分層披露框架,對用於計量公允價值的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。這些層級包括:
金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。本公司金融工具的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。
這個公司有義務在其收購過程中將或有對價轉移給某些實體的前所有者和賣家,如果滿足特定的未來運營目標和/或財務業績的話。本公司記錄該等或有負債的收購日期公允價值,並按經常性基礎計量公允價值。本公司根據或有盈利支付的可能性及時間估計或有代價負債的公允價值。公允價值是使用估值方法得出的,例如貼現現金流。
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LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
模特,並且不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。這一估值在確定分配給此類負債的公允價值時納入了某些假設和預測。估值方法因盈利目標類別而異(見附註8)。
可變利息實體
該公司評估其在實體中的所有權、合同和其他權益,以確定其在可變權益實體(“VIE”)中是否擁有任何可變權益。這些評估是複雜的,涉及判斷以及基於現有信息的估計和假設的使用。如果本公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE,並且本公司是主要受益人,則本公司將該實體合併到其合併財務報表中。VIE的主要受益人是滿足以下兩個標準的一方:(I)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定;(Ii)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司對本公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化進行持續的重新評估。
本公司收購併運營某些被視為友好醫生實體(“FPE”)的護理中心。作為FPE收購的一部分,該公司收購
上述合同安排使公司能夠指導對FPE的經濟表現影響最大的活動。因此,本公司是FPE的主要受益者,並將FPE整合到VIE模式下。此外,由於醫生象徵性的初始股本出資、本公司向FPE提供的財務支持(例如貸款)以及上述合同安排和代名股東繼承安排的規定,非控股股東持有的權益缺乏經濟實質,無法讓他們參與FPE產生的剩餘利潤或虧損。因此,FPE確認的所有收入和費用都分配給公司成員。本公司並不持有本公司不被視為主要受益人的任何VIE的權益。
如前所述,本公司100%收購VIE的非醫療資產。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日(後續),本公司並未購買但列入綜合資產負債表的VIE總資產及總負債賬面值合計並不重大。.
基於股票和單位的薪酬
以單位為基礎的薪酬是根據獎勵的授予日期公允價值計算的,並在要求接受者提供服務以換取獎勵的期間(通常是獎勵的歸屬期間)以直線方式予以確認。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對2020年5月14日之前授予的A類和C類獎勵單位的公允價值進行了估計。在批出日期,丙類單位和甲類單位的受助人以現金支付的公平市價購買該等單位。
此外,自2020年5月14日起,本公司於2020年後續期根據本公司的合夥權益獎勵協議(“合夥權益獎勵協議”)向若干員工授予B類單位(“B類單位”或“利潤權益”)。董事會可獎勵員工各種類型的獎勵,包括但不限於按服務或績效時間表計息的利潤。這些獎項還包含市場條件。該公司使用蒙特卡洛模擬模型估算B類單位的公允價值。
F-15
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
對於服務歸屬單位,本公司確認每個單獨歸屬部分的利潤利息在必要服務期內以單位為基礎的補償費用,就好像實質上是多項獎勵一樣。
首次公開招股後,本公司將根據估計授予日的公允價值,對董事會批准的基於股票的薪酬獎勵進行會計核算,包括限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。該公司根據相關普通股的公允價值估計限制性股票和RSU的公允價值。該公司的限制性股票和RSU是根據基於市場和服務的歸屬條件授予的。
基於服務的獎勵在授予之日按公允價值在必要的服務期內以直線方式予以確認,服務期一般為兩至三年。基於市場的歸屬條件將規定持有人在首次公開募股後六個月內授予三分之一的獎勵,在首次公開募股一週年時授予三分之一的獎勵,在首次公開募股完成18個月後授予六分之一的獎勵,以及在首次公開募股完成兩年後授予剩餘六分之一的獎勵。
該公司已選擇在發生沒收時對其進行解釋。
廣告和營銷成本
廣告和營銷成本包括與公司客户和目標受眾的所有溝通和活動。廣告費用在公司的綜合收益/(虧損)和綜合收益/(虧損)表中計入費用,因為它們是一般費用和行政費用。截至2021年12月31日的年度(後續)、2020年4月13日至2020年12月31日的期間(後續)、2020年1月1日至2020年5月14日的期間(前期)和截至2019年12月31日的年度(前期)的廣告費用為$
債務發行成本
對於定期貸款,債務發行成本在長期債務總額中按淨額列示,並在貸款期限內使用有效利率法攤銷。對於循環貸款,本公司將債務發行成本作為資產列報,並在循環貸款期限內按直線攤銷成本。包括債務清償損失在內的債務發行成本攤銷在合併損益表/(虧損)和綜合收益表/(虧損)中記為利息支出,數額為#美元。
所得税
該公司在美國和幾個州的司法管轄區都要繳納所得税。本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求確認已在合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債按預期於賬面/税項差異轉回時生效的已制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。
當確定部分或全部遞延税項資產不會變現時,本公司計入遞延税項資產估值準備。在評估估值免税額的需要時,管理層評估所有重要的可用正面和負面證據,包括歷史經營業績、對未來應税收入的估計以及是否存在審慎和可行的税務籌劃策略。遞延税項資產變現預期的變化可能會對未來期間的所得税支出產生重大影響。本公司於2021年12月31日及2020年(後繼者)並無維持估值津貼。
該公司採用兩步法確認和計量不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明税務立場更有可能在審計中持續下去,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序,來評估已經採取或預期採取的税務立場。第二步是將税收優惠衡量為超過
F-16
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合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
職位在定期的基礎上。它的評價基於一系列因素,包括事實和情況的變化、税法的變化、在審計過程中與税務機關的通信以及審計問題的有效解決。該公司的政策是將與未確認的税收優惠有關的利息和罰款作為利息支出的一個組成部分,在綜合收益/(虧損)和全面收益/(虧損)表中淨額。
退休計劃
該公司為全職員工維持利潤分享和退休儲蓄401(K)計劃(“401(K)計劃”)。參與者可以選擇通過工資扣減向401(K)計劃繳費,但受國税局的限制。
綜合收益/(虧損)
綜合收益/(虧損)等於淨收益/(虧損)。
每股淨虧損
每股淨虧損按照參股證券要求的兩級法計算。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以本公司當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損是通過將所有潛在普通股股份(包括假設普通股等價物的稀釋效果的潛在稀釋性普通股)在攤薄的程度上計算出來的。
每一期間的單位基本虧損和攤薄淨虧損相同,因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。
賠償
公司的安排一般包括某些條款,用於在患者數據被侵犯或公司的服務侵犯第三方知識產權的情況下,賠償患者的責任。到目前為止,本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。
本公司亦已同意彌償其董事及行政人員因任何此等人士作為或可能成為董事一方而在任何訴訟或法律程序中招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解款項,包括因該人士作為董事或高級職員的服務或應本公司要求向任何其他公司或企業提供的服務而由本公司提出的任何訴訟。該公司維持董事和高級管理人員責任保險,通常使其能夠追回未來支付的任何金額的一部分。在某些情況下和在某些司法管轄區內,公司還可能因其員工的行為而受到法律的賠償義務。
職業責任保險
本公司與第三方保險人以索賠為基礎,維持一份專業責任保險單。專業責任準備金包括利用歷史和行業數據的精算研究提出索賠的已報告損失和已發生但未報告的損失數額(見附註18)。
風險和重要客户的集中度
公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及病人應收賬款。儘管該公司將現金存入美國的多家金融機構,但它的存款有時可能超過聯邦保險的限額。
F-17
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合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則,該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期,直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期,兩者以較早者為準。因此,本公司的綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
近期尚未採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)併發布了對初始指南的後續修正:ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20、ASU 2019-01、ASU 2020-02和ASU 2020-05(統稱為ASC 842)。ASC 842概述了一個全面的租賃會計模型,並取代了當前的租賃指導。新的指導要求承租人確認租賃期限超過12個月的所有租賃的租賃負債和相應的使用權資產。它還改變了租約的定義,並擴大了租約安排的披露要求。ASC 842適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的私營實體,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期,包括ASU 2020-05規定的一年延期。ASC 842必須採用改進的追溯方法,並允許及早採用。公司正在確定採用ASC 842對公司綜合財務報表和披露的影響。本公司成立了一個實施小組,以確保其租賃信息的完整性,分析新標準下租賃的適當分類,並制定新的流程,以持續執行、批准和分類租賃。然而,鑑於公司目前的經營租賃組合(見附註17和附註18),公司預計使用權資產和租賃負債的確認將對公司的綜合資產負債表產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326)金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”),併發布了對初始指南的後續修正:ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11(統稱為“ASC 326”)。美國會計準則第326條要求實體利用一種稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的新減值模型來估計其壽命“預期信貸損失”,並記錄一項減值準備,該減值準備在從金融資產的攤餘成本基礎中扣除時,表示預計將從該金融資產上收取的淨額。預計CECL模式將導致更及時地確認信貸損失。ASC 326還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。ASC 326適用於上市公司在2019年12月15日之後的年度期間,包括這些財年內的過渡期,以及私人實體在2022年12月15日之後開始的財年內的過渡期,包括這些財年內的過渡期。ASC 326將作為累積效應調整適用於採用指導意見的第一個報告期開始時的留存收益。公司正在評估採用ASC 326對公司綜合財務報表和披露的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計,(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見,改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。ASU 2019-12適用於上市公司2020年12月15日之後的年度期間,包括這些財年內的過渡期和私營實體,該標準適用於2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期。允許及早通過修正,包括在任何過渡期內對尚未印發財務報表的公共業務實體採用修正,對尚未印發財務報表的所有其他實體採用修正。本公司正在評估採用ASU 2019-12對本公司綜合財務報表和披露的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 (“ASU 2020-04年度“)。本指引為將GAAP應用於參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或另一參考利率(預期因參考利率改革而停止)的合約、對衝關係及其他交易提供可選的權宜之計及例外情況,但須符合某些標準。2020年3月發佈的修正案在一段有限的時間內提供了可選的指導意見,以減輕在核算(或承認)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。這個
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合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日,ASU 2020-04中的所有實體均有效。本公司仍在評估採用ASU 2020-04對其綜合財務報表和披露的影響。
附註3 TPG收購
在……上面
根據投票權權益模式,LifeStance TopCo擁有LifeStance Holdings的控股權。因此,公司決定LifeStance TopCo將合併LifeStance Holdings。此外,收購TPG被認為構成了對LifeStance業務的控制權的變化,LifeStance TopCo被視為收購方。TPG收購已經使用根據ASC主題805的會計的採集方法進行了核算,企業合併其中要求收購的資產和承擔的負債在收購之日確認其公允價值,超過收購的可確認淨資產的估計公允價值轉移的對價的任何超額部分記為商譽。就在交易之前,LifeStance Health,LLC是報告實體。如上所述,該實體將被視為前身實體,2020年5月14日之前及之後的期間將被視為前身期間。LifeStance Health,LLC隨後作為交易的一部分被解散。鑑於LifeStance TopCo是會計收購方,它將被視為繼任實體,繼任期將從2020年4月13日開始。在2020年4月13日至2020年5月13日期間,LifeStance TopCo的運營僅限於與其成立和TPG收購相關的事件,這些事件並不重大。
根據合併,LifeStance TopCo發佈了
轉移的總對價包括以下內容:
現金對價 |
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$ |
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A類-1個單位 |
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A類-2個單位 |
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轉移的總對價 |
|
$ |
|
總代價為$
F-19
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合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
取得的資產和承擔的負債的公允價值
下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的公允價值:
購進價格的分配 |
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金額 |
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現金 |
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$ |
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患者應收賬款 |
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財產和設備 |
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預付費用和其他流動資產 |
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存款 |
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無形資產 |
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商譽 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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應計工資單費用 |
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其他應計費用 |
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或有對價的本期部分 |
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其他流動負債 |
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長期債務,淨額 |
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其他非流動負債 |
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或有對價,扣除當期部分 |
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遞延税項負債,淨額 |
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承擔的總負債 |
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淨資產公允價值 |
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$ |
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無形資產以外的資產和負債的公允價值接近於收購日的賬面價值。應收賬款的流動資金以付款人的合同利率為基礎。收購的可識別無形資產包括LifeStance公司的商號、與地區診所相關的商號、與公司高管簽訂的競業禁止協議以及與供應商簽訂的競業禁止協議。
為了評估商號的價值,採用了“免版税”的方法。這種方法是基於這樣的假設,即公司願意支付特許權使用費來代替所有權,以利用商標的相關利益。商標名的價值是通過對在預期使用年限內擁有或擁有該商標名所固有的税後使用費節省進行貼現來確定的。選定的特許權使用費税率(税前)是基於對各種因素的分析,包括對市場數據和可比商標協議的分析。
由於它與競業禁止協議有關,因此採用了“有無”方法來確定價值。簽訂競業禁止協議後的收入是基於該公司的預測。對“有無”方法所顯示的值進行了調整,以反映合作伙伴的競爭能力、可行性和願望。
在完成對TPG的收購後,額外支付了#美元的現金。
下表彙總了截至TPG收購之日所收購無形資產的公允價值:
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金額 |
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使用壽命 |
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商品名稱-公司 |
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$ |
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商品名稱-地區 |
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競業禁止協議--高管 |
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競業禁止協議--提供商 |
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無形資產總額 |
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$ |
|
|
|
商譽
商譽是指購買價格超過所獲得的可確認淨資產和承擔的負債的部分。商譽主要歸因於聚集的勞動力、客户和付款人關係以及預期的協同效應和預期的業務整合所帶來的規模經濟。協同效應包括一定的成本節約、運營效率和預計將因收購而實現的其他戰略利益。收購TPG沒有可抵税的商譽。
F-20
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合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
形式上
本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的未經審核備考收入及淨虧損已按TPG收購於2019年1月1日進行的方式編制。
|
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
與收購TPG相關的交易成本為$
附註4收購
於截至2021年12月31日止年度(繼任)、2020年4月13日至2020年12月31日(繼任)及2020年1月1日至2020年5月14日(前身)期間,本公司完成收購
為這些收購轉讓的總對價包括以下內容:
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後繼者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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現金對價 |
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$ |
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$ |
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$ |
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應支付的現金代價 |
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或有對價,初始時 |
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A類-2個公共單位1 |
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債務對價 |
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轉移的總對價 |
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$ |
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$ |
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$ |
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被收購業務的結果已包括在收購日期後開始的公司綜合財務報表中。提供過往補充備考財務資料及於收購日期後的收入及收益於期內進行收購併不可行,原因包括可取得歷史資料,以及被收購方的業務在完成交易後不久已整合於本公司內,而非作為本公司組織架構內的獨立實體運作。
F-21
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合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
取得的資產和承擔的負債的公允價值
下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的初步公允價值:
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後繼者 |
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前身 |
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購進價格的分配 |
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截至的年度 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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現金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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患者應收賬款 |
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財產和設備 |
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預付費用和其他當期費用 |
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存款 |
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無形資產 |
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商譽 |
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收購的總資產 |
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承擔的總負債 |
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淨資產公允價值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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無形資產以外的資產和負債的公允價值接近於收購日的賬面價值。
下表彙總了截至收購日期的收購無形資產的公允價值:
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後繼者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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區域商品名稱 (1) |
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$ |
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$ |
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競業禁止協議(2) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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或有對價
根據收購協議的規定,本公司可能會以溢價的形式支付額外的現金代價,條件是被收購方達到某些業績和運營目標,包括扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)指標以及員工保留和增長(見附註8)。
下表彙總了基於收購協議的最大或有對價:
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後繼者 |
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前身 |
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||||||
或有對價 |
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截至的年度 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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最大或有對價 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商譽
商譽指收購價格超過所取得的可確認淨資產和承擔的負債的部分。商譽主要歸因於聚集的勞動力、客户和付款人關係以及預期的協同效應和預期的業務整合所帶來的規模經濟。協同效應包括一定的成本節約、運營
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合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
效率、以及預計此次收購將實現的其他戰略利益。所有商譽在納税時均可扣除。
附註5預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項:
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後繼者 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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臨牀醫生的新進展 |
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預付租金 |
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預付固定費用獎金 |
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預付費其他 |
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租户改善應收賬款 |
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其他流動資產 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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附註6無形資產
無形資產包括以下內容:
2021年12月31日(繼任者) |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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加權 |
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區域商品名稱 |
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LifeStance商標名 |
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競業禁止協議 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2020年12月31日(繼任者) |
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毛收入 |
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累計 |
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|
網絡 |
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|
加權 |
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||||
區域商品名稱 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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LifeStance商標名 |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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( |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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賬面價值總額以收購日確定的無形資產的公允價值為基礎。無形資產攤銷費用總額由下列各項組成:
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後繼者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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截至的年度 |
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攤銷費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-23
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
無形資產未來攤銷情況如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
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金額 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
2026 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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附註7財產和設備
財產和設備淨額由下列各項組成:
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後繼者 |
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|||||
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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租賃權改進 |
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$ |
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|
$ |
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計算機和外圍設備 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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|
|
||
醫療設備 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去:累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
|
$ |
|
|
$ |
|
折舊費用由下列各項組成:
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
4月13日至 |
|
|
|
1月1日至 |
|
|
截至的年度 |
|
||||
折舊費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註8公允價值計量
本公司使用第3級投入按公允價值經常性計量其或有對價負債。本公司根據或有盈利支付的可能性及時間估計或有代價負債的公允價值。公允價值是使用估值方法得出的,例如貼現現金流模型,而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。這一估值在確定分配給此類負債的公允價值時納入了某些假設和預測。估值方法因盈利目標的類型(即基於EBITDA或全職員工(“FTE”)的保留和增長)而有所不同。
估價技術 |
|
重要假設的範圍 |
||
|
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
|
2021年12月31日 |
概率加權分析 |
|
概率論 |
|
|
基於收益的收益(1) |
|
貼現率 |
|
F-24
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
估價技術 |
|
重要假設的範圍 |
||
|
|
|
|
後繼者 |
|
|
|
|
2020年12月31日 |
蒙特卡羅模擬 |
|
預期的EBITDA |
|
特定於收購 |
基於EBITDA的收益 |
|
貼現率 |
|
|
|
|
交易對手風險溢價 |
|
|
|
|
波動率 |
|
|
|
|
|
|
|
概率加權分析 |
|
概率論 |
|
|
基於FTE的收益 |
|
貼現率 |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日(後繼者),本公司調整了報告日因重新計量而產生的或有對價負債的公允價值。關於與上一年收購、公允價值調整和上一年或有對價餘額的結轉有關的或有對價支付的討論,見附註18。
下表列出了按公允價值經常性計量的公司資產和負債信息:
2021年12月31日(繼任者) |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有對價負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2020年12月31日(繼任者) |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有對價負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
於TPG收購事項結束時(見附註3),本公司根據美國會計準則第805條記錄收購資產及於收購日期承擔負債的公允價值。企業合併。如附註4所披露,在本報告所述期間,公司收購了幾家門診精神健康診所。所取得的有形資產淨值以及由此產生的商譽和其他無形資產使用第3級投入按公允價值記錄。大部分收購的有形資產及承擔的負債於收購日期按其賬面值入賬,因為其短期性質使其賬面值接近其公允價值。在這些收購中獲得的商譽和其他無形資產的公允價值主要是在第三方估值專家的協助下根據收益法進行估計的。收益法根據資產預期在未來產生的現金流量的現值估計公允價值。該公司對現值計算中使用的預期未來現金流量和貼現率進行了估計。除了在這些收購中獲得的資產和承擔的負債外,還有
注9 商譽
下表彙總商譽賬面金額變動情況:
|
|
金額 |
|
|
截至2020年4月13日的期初餘額(後續) |
|
$ |
|
|
收購TPG(注3) |
|
|
|
|
測算期調整(附註3) |
|
|
|
|
業務收購(注4) |
|
|
|
|
截至2020年12月31日的期末餘額(後續) |
|
$ |
|
|
業務收購(注4) |
|
|
|
|
測算期調整 |
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日的期末餘額(繼任者) |
|
$ |
|
F-25
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
附註10其他應計費用
其他應計費用包括以下費用:
|
|
後繼者 |
|
|||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
應支付的患者信用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已收到貨物的應計費用,而不是開票 |
|
|
|
|
|
|
||
應計專業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應付信用卡 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註11長期債務
2018年8月28日,公司向Capital One發放定期貸款和左輪手槍。於2019年3月15日,本公司根據信貸協議第一修正案(“2019年3月信貸協議”)向第一資本再融資定期貸款及左輪手槍。2019年3月的信貸協議導致公司向新貸款人發放新的定期貸款和左輪手槍。2019年3月的信貸協議還賦予公司發放額外定期貸款的權利($
2020年3月13日,公司修訂了2019年3月的信貸協議,增加了
2020年5月14日,關於收購TPG,繼任公司簽訂了2020年5月信貸協議(“2020年5月信貸協議”)。後繼公司沒有承擔前身公司的任何現有債務。2020年5月信貸協議導致前述期間記錄的2019年3月信貸協議終止,2020年5月信貸協議債務被視為後續期間新發行的債務。未攤銷債務發行成本為#美元
2020年11月4日,公司修訂了2020年5月的信貸協議,增加了總額為
2021年2月1日,本公司修訂了2020年5月信貸協議,將延遲提取定期貸款承諾總額增加1美元
2021年4月30日,公司修訂了2020年5月信貸協議,增加了
關於自願預付#美元
F-26
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
2020年5月的信貸協議要求公司遵守與收益、槓桿率和其他財務指標有關的某些限制性財務契約。本公司於2021年12月31日及2020年(後續)均遵守所有債務契約。
長期債務由以下部分組成:
|
|
後繼者 |
|
|||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
定期貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
延期支取貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去:長期債務的當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去:未攤銷債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額,扣除當期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
長期債務的流動部分計入綜合資產負債表中的其他流動負債。
利息支出包括以下幾項:
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
4月13日至 |
|
|
|
1月1日至 |
|
|
截至的年度 |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
未來對長期債務的本金支付如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
|
金額 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
長期債務的公允價值以未來付款的現值為基礎,以市場利率或基於向本公司提供的類似條款和到期日債務的當前利率的固定利率折現,這是一種第二級公允價值計量。長期債務在綜合資產負債表中按賬面價值列示。截至2021年12月31日和2020年(後續)的長期債務公允價值為#美元
循環貸款
根據2020年5月的信貸協議,公司從第一資本獲得一筆循環貸款,金額為#
確實有
F-27
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
附註12總收入
該公司的總收入依賴於與第三方付款人簽訂的一系列合同,這是醫療保健行業提供者的典型做法。本公司已確定,收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受付款人與第三方付款人的混合影響,第三方付款人的償還率不同。
患者和第三方付款人的服務收費收入的付款人組合包括:
|
|
後繼者 |
|
|||||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
4月13日至 |
|
||||||||||
|
|
金額 |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
||||
商業廣告 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
政府 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
自付 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
患者服務總收入 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
非患者服務收入 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
總計 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
|
前身 |
|
|||||||||||||
|
|
1月1日至 |
|
|
截至的年度 |
|
||||||||||
|
|
金額 |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
||||
商業廣告 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
政府 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
自付 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
患者服務總收入 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
非患者服務收入 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
總計 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
在商業付款人中,五家保險公司佔收入的比例如下:
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
4月13日至 |
|
|
|
1月1日至 |
|
|
截至的年度 |
|
||||
前五大商業支付者 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
% |
||||
排名前一的付款人 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
% |
||||
前兩大付款人 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
% |
||||
前三大付款人 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
% |
F-28
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
附註13所得税
(福利)所得税撥備
所得税(福利)準備金由以下部分組成:
|
|
後繼者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
4月13日至 |
|
|
|
1月1日至 |
|
|
截至的年度 |
|
||||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
聯邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
聯邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
狀態 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
延期合計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税總額(福利) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
遞延税項淨資產和負債由下列各項組成:
|
|
後繼者 |
|
|||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應計項目和準備金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
淨營業虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票和單位的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
利息限制 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項總資產 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
||
固定資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税撥備與通過對所得税撥備(福利)前收入適用法定聯邦所得税税率計算的金額不同,如下所示:
|
|
後繼者 |
|
|||||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
4月13日至 |
|
||||||||||
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
按美國聯邦法定税率計提的税收規定 |
|
$ |
( |
) |
|
|
% |
|
$ |
( |
) |
|
|
% |
||
扣除聯邦福利後的州所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
% |
|
|
( |
) |
|
|
% |
||
基於股票和單位的薪酬 |
|
|
|
|
|
( |
%) |
|
|
|
|
|
( |
%) |
||
其他調整 |
|
|
|
|
|
( |
%) |
|
|
|
|
|
( |
%) |
||
總計 |
|
$ |
( |
) |
|
|
% |
|
$ |
( |
) |
|
|
% |
F-29
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
|
|
前身 |
|
|||||||||||||
|
|
1月1日至 |
|
|
截至的年度 |
|
||||||||||
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
按美國聯邦法定税率計提的税收規定 |
|
$ |
( |
) |
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|||
扣除聯邦福利後的州所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|||
交易成本 |
|
|
|
|
|
( |
%) |
|
|
|
|
|
|
|||
其他調整 |
|
|
( |
) |
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|||
總計 |
|
$ |
( |
) |
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
法定税率之間的差異主要是交易成本、基於股票和單位的薪酬以及州所得税之間的永久性賬面/税收差異的結果。
截至2021年12月31日(繼任者),公司已$
截至2020年12月31日(繼任者),該公司擁有$
截至2020年5月14日(前身),該公司擁有$
截至2019年12月31日(前身),該公司擁有$
$
根據修訂後的《1986年國税法》第382節,如果公司在任何課税年度發生所有權變更,其利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性的能力可能會受到限制,例如根據IRC第383節的研究税收抵免。截至2021年12月31日和2020年(後續),本公司尚未完成關於其税務屬性潛在限制的正式第382條研究。然而,如果所有權發生轉移,本公司認為,截至2021年12月31日和2020年(後續),現有的淨營業虧損並不是永久性的有限。任何限制都可能會限制公司未來對淨營業虧損的使用。
不確定的所得税頭寸
公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中,本公司須接受美國聯邦和州司法管轄區的審查(如適用)。目前沒有懸而未決的税務審查。根據美國法規,該公司的納税申報單從2016年到現在仍然開放。較早的年度可以在未來期間使用虧損結轉的程度進行審查。本公司並無與税務機關商討任何預期會對本公司綜合財務報表產生重大影響的税務事宜。
截至2021年12月31日和2020年12月31日(後繼者),公司已計提利息和罰款,扣除聯邦所得税優惠,與或有税收有關的淨額為$
附註14可贖回可轉換優先股
於2017年7月20日,本公司簽署經修訂及重訂的《有限責任公司協議》,訂立A-1系列可贖回可轉換優先股(“A-1優先股”)及A系列可贖回可贖回優先股(“A系列優先股”)(統稱為“優先股”)條款,並已發行予本公司各投資者及員工。
在收購TPG方面,LifeStance Health的持有者交換了LLC的首選單位
F-30
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
系列A-1優先股的贖回價值等於以下兩者中的較大者:i)贖回日的公允價值,或ii)發行價加上任何累積但未支付的股息的總和。A-1系列優先股賬面金額的變動將計入留存收益(或在沒有留存收益的情況下,在耗盡之前的額外實收資本,在此點上,任何剩餘的資本都將增加累積赤字)。
|
|
年份 |
|
授權 |
|
|
已發行單位 |
|
|
發行價 |
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|
清算 |
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初始載運 |
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機組系列 |
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A系列-1 |
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系列A |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
下表包括截至2019年12月31日的授權單位和已發行單位數量,以及優先單位的發行價、清算優先順序和初始賬面金額。
|
|
年份 |
|
授權 |
|
|
已發行單位 |
|
|
發行價 |
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清算 |
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初始載運 |
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|||||
機組系列 |
|
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A系列-1 |
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|
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系列A |
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分紅
優先股持有者應有權從合法可用資金中按年率獲得累計現金分配。
如果董事會宣佈對當時尚未支付的共同單位進行分配,優先單位的持有人除優先單位可能有權獲得的任何累積分配外,還應有權獲得
F-31
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
收到每單位優先股的分配額,按每個持有人持有的每個優先股可轉換成的共同單位的整單位數支付。
截至2019年12月31日(前身),A-1系列和A系列優先股的累計股息拖欠為#美元。
救贖
本公司將於2018年3月10日至2020年3月10日期間,在A系列持有人每次提出書面要求時,贖回A系列優先股的全部或任何部分。各首輪優先股按發行價贖回。截至2020年3月10日,沒有人提出贖回申請。
採用了企業估值辦法來確定A-1系列優先股的價值。本公司在確定估值時所採用的假設包括收入倍數和缺乏市場適銷性折扣。收入倍數是根據被認為與公司業務模式最接近的交易的企業價值中值計算的。由於單位持有人的即期流動資金有限,採用了缺乏適銷性折價來調整估值。
在發生任何清算事件時,在償付公司的所有債務和負債後,優先股的每一持有人有權從公司可供分配給其成員的公司資產中支付任何款項,然後再向普通單位或任何其他級別或系列的清算優先股的持有人支付下列金額:(I)每一系列A-1優先股的現金金額,等於(A)A-1系列優先股發行價加上應計和未付股息之和,或(B)假若所有A-1系列優先股及A系列優先股均已轉換為A類共同股及B類共同股,而每個A系列優先股的數額相等於(A)發行價加上應計及未付股息,或(B)A系列優先股假若全部A-1優先股及A系列優先股全部轉換為A類及B類共同單位則應支付予B類共同單位本應支付予B類共同單位的款額,視乎情況而定。
轉換
於(I)優先股持有人書面同意或(Ii)合資格公開發售結束時,所有A系列優先股將轉換為B類普通單位,而A-1系列優先股將轉換為A類普通單位。
合格公開發行是指首次公開發行,價格至少為
如上所述,根據對TPG的收購(見附註3),A系列和A-1系列優先股的歷史持有人以所有單位交換LifeStance Holdings的股權,並隨後將繼任者的A類單位和A-1類單位的股權交換。有關交易所的更多詳情,請參閲附註16。
清算優先權
發生清算事件時,優先股持有人有權獲得(A)優先股未付資本加任何未付資本中的較大者
投票權
每個A-1系列優先股應有權在任何事項上為該A-1系列優先股可轉換成的每個A類公共股投一(1)票(以A-1系列優先股的每個持有者的彙總為基礎)
F-32
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
要求批准這類單位。B類公共單位、C類公共單位和A系列優先單位沒有投票權。
附註15基於股票和單位的薪酬
首次公開募股後股權獎
2021年股權激勵計劃
自2021年6月9日起,公司董事會(“董事會”)及其股東通過並批准了LifeStance Health Group,Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)。2021年6月9日之後的所有股權獎勵將根據2021年股權激勵計劃授予。2021年股權激勵計劃允許向公司及其附屬公司的員工和董事以及顧問和顧問授予限制性或非限制性普通股、股票期權、股票增值權、限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。
根據2021年股權激勵計劃,為滿足獎勵而可交付的公司普通股的最高數量為
限制性股票
限制性股票是作為組織交易的一部分發行的(見附註1)。
以下是截至該年度及截至該年度止年度的限制性股票交易摘要2021年12月31日(繼任者):
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未歸屬股份 |
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加權平均授予日期 |
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未授權,2021年6月9日(繼任者) |
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已轉換 |
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授與 |
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既得 |
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) |
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未授權,2021年12月31日(繼任者) |
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限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)是與IPO相關並以未來為基礎授予的。RSU採用公允價值法作為權益入賬,公允價值法要求根據授予日的公允價值計量和確認授予員工、董事和顧問的所有獎勵的薪酬支出。
以下是截至和截至本年度的RSU交易摘要2021年12月31日(繼任者):
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未歸屬股份 |
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加權平均授予日期 |
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傑出,2021年6月9日(繼任者) |
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已轉換 |
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授與 |
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既得 |
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取消和沒收 |
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未完成,2021年12月31日(繼任者) |
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公司認識到$
F-33
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
與所有非既得獎勵(限制性股票和RSU)相關的未確認薪酬支出,將在加權平均剩餘服務期內確認
2021年員工購股計劃
自2021年6月9日起,董事會及其股東通過並批准了LifeStance Health Group,Inc.2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP允許向公司及其參與子公司的合格員工授予購買公司普通股股票的期權。
根據特別提款權計劃可供購買的本公司普通股股份總數為
ESPP通常將通過一系列單獨的產品實施,這些產品被稱為“期權期限”。除非管理人另有決定,否則選擇期將是大約六個月的連續期間,從每年1月和7月的第一個工作日開始,預計在1月1日和7月1日左右,到大約6個月後,在每年6月或12月的最後一個營業日(如果適用)結束,預計6月30日和12月31日左右。每個期權期限的最後一個工作日將是“行權日”。管理人可在《國税法》第423條允許的範圍內,在每一種情況下更改行權日期、開始日期、結束日期和每一期權期限;但不得在授予日起27個月後行使任何期權。
截至2021年12月31日(繼任者),
首次公開募股前股權獎
丙類單位和甲類單位(前身)
在2020年1月1日至2020年5月14日期間,董事會發布了C類單位和A類單位期權,代表着購買LifeStance Health,LLC成員單位的期權。截至2020年5月14日,所有C類單位和A類單位期權已完全歸屬並行使,所有持有人在TPG收購發生時獲得LifeStance TopCo A-1類單位。截至2020年5月14日,沒有購買C類單位或A類單位的未償還選擇權。
在授權日,丙類單位和甲類單位的受助人以其公平市價現金購買單位。公司記錄的按單位計算的薪酬支出總額為#美元。
B類利潤利息單位(繼承人)
2020年5月14日,公司董事會通過了《合夥企業利益獎勵協議》(以下簡稱《獎勵協議》)。自2020年5月14日至2021年6月9日(繼任者),根據獎勵協議,公司以利潤利益單位的形式向員工、高級管理人員和董事授予獎勵。
該等利潤權益代表本公司的利潤權益所有權,僅與該等利潤權益發行日期後本公司價值的增值(如有)掛鈎。利潤利益參與與其利潤利益相關的公司價值在達到門檻價值後的任何增加。
最多
溢利權益單位的持有人只有在定義為超過本公司董事會於授出日釐定的相當於本公司公允價值的門檻的流動資金事件時,方可收取分派(税項分派除外)。所有獎勵包括在終止僱傭或服務時由公司選擇回購歸屬部分的選擇權,任何未歸屬獎勵將被沒收。
F-34
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
利潤利益單位採用公允價值法作為權益入賬,該方法要求根據授予日的公允價值計量和確認向持有人發放的所有基於利潤利息的支付獎勵的補償費用。本公司已斷定服務歸屬單位及表現歸屬單位均受市場情況所規限,並已評估市場情況,作為釐定授出日期公允價值的一部分。
因此,本公司使用蒙特卡洛模擬模型確定了授予日的每項獎勵的公允價值,並對截至該年度發放的贈款使用了以下假設2021年12月31日(繼任者) 2020年4月13日至2020年12月31日(後續):
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後繼者 |
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截至的年度 |
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4月13日至 |
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無風險利率 |
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波動率 |
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% |
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% |
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發生流動性事件的時間(年) |
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缺乏適銷性的折扣(DLOM) |
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% |
蒙特卡洛模擬模型中使用的波動率假設是基於類似行業的上市公司的預期波動率,並進行了調整,以反映本公司與上市公司在規模、資源、行業時間和提供服務的廣度方面的差異。
以下是上述期間B類利潤利息單位的摘要:
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B類利潤 |
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加權的- |
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傑出,2020年4月13日(繼任者) |
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授與 |
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傑出,2020年12月31日(繼任者) |
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授與 |
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沒收 |
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( |
) |
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已轉換 |
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( |
) |
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未完成,2021年12月31日(繼任者) |
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$ |
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截至2020年12月31日未償還的B類利潤權益單位(繼任者)的相應門檻值為$
基於股票和單位的薪酬費用
公司在綜合收益/(虧損)和綜合收益/(虧損)表中確認與一般和行政費用中的B類利潤利息相關的單位補償費用如下:
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後繼者 |
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截至的年度 |
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4月13日至 |
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基於單位的薪酬費用 |
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$ |
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作為組織交易的一部分,在連續受僱或服務期間必須歸屬但在組織交易時未歸屬的B類利潤權益單位被轉換為限制性股票,在修改後的三年必要服務期內歸屬。在出售本公司時須歸屬的未歸屬B類利潤權益單位已轉換為限制性股票,經修訂以加入市場及服務條件,並於首次公開招股後六個月至兩年內歸屬。
這些獎勵是在出售公司時歸屬的,在2021年6月10日首次公開募股之前被認為是不太可能的。由於這一歸屬條件在首次公開募股之日被視為可能,股權持有人
F-35
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
在這些獎勵中,獲得了30,766股普通股,作為限制性股票發行,受市場和基於服務的歸屬條件的限制。
為將B類利潤利益單位轉換為限制性股票、加速歸屬條款以及在首次公開募股時授予的額外RSU而記錄的股票補償費用計入$
附註16股東/成員權益(赤字)
普通股-首次公開募股後
如附註1所述,於本公司於2021年6月完成首次公開招股後,本公司出售
關於首次公開招股,本公司將其授權股份從
公司的普通股/單位由以下單位和普通股組成,截至期末,這些單位和普通股的授權和發行情況如下:
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可贖回 |
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A-1類單位 |
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A-2類單位 |
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乙類單位 |
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普通股 |
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總計 |
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截至4月13日的餘額, |
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已發佈 |
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截止日期的餘額 |
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已發佈 |
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既得B類利潤 |
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首次公開發行前的轉換 |
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( |
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首次公開募股 |
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捐贈給 |
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發行普通股 |
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截至12月的餘額 |
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前身 |
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2019年12月31日 |
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單位 |
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授權 |
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已發佈 |
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甲類 |
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B類 |
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C類 |
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總單位數 |
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共同單位-首次公開募股前
行政總裁(“行政總裁”)
F-36
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
於本公司控制範圍以外及最終可能發生的情況下,受此項認沽權利約束的可贖回A類單位被分類為夾層權益,並按公平價值(即贖回價格)列賬。公允價值在2020年5月14日至2020年12月31日期間沒有變化。公允價值於2021年1月1日至2021年6月9日(後續)期間變動為$
A類和A-1類共同單位擁有平等的投票權。A-2類、B類和C類公共單位為無投票權單位。所有公共單位都沒有面值。
於完成對TPG的收購後,本公司啟動了兩次換股,以換取所有流通股,包括A類和C類單位,以及A系列和A-1系列優先股。換股後,這些單位的持有人將獲得部分單位的現金對價,其餘單位按預定的交換比率交換LifeStance TopCo的A-1和A-2類單位。有幾個
關於首次公開募股前未償還的B類單位的討論,請參閲附註15。
優先股
關於本公司的首次公開招股,本公司授權發行
附註17關聯方交易
公司租賃
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後繼者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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截至的年度 |
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房租費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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這些租約下不可取消的未來最低經營租賃付款摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
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金額 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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此外,支付給TPG和本公司某些高管的管理費被確認為關聯方交易。由於公司首次公開募股,公司產生了1美元的終止費。
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後繼者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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管理費 |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-37
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
附註18承付款和或有事項
或有對價
在截至2021年12月31日的一年(繼任者)、2020年4月13日至2020年12月31日(繼任者)以及2020年1月1日至2020年5月14日(前身)期間,有收盤後付款,具體取決於其最近收購的目標實現某些商定的業績指標的未來表現。或有對價按公允價值入賬,並在被收購公司的收購價格分配中確認(見附註4)。
下表顯示了公司或有對價餘額的變化:
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後繼者 |
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前身 |
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2021年12月31日 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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與TPG收購相關的新增內容 |
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與收購相關的增加 |
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或有對價的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
重新計量時的損失(收益) |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與第三方的租賃
本公司根據營運租約租用其辦公設施,租約將於
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後繼者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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4月13日至 |
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1月1日至 |
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截至的年度 |
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中心成本,不包括折舊和 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政費用 |
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租金總支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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這些租約下不可取消的未來第三方經營租賃最低付款摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
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金額 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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職業責任保險
醫療事故保險承保金額為$。
醫療保健產業
醫療保健行業受制於聯邦、州和地方政府的眾多法律法規。這些法律和法規包括但不一定限於許可證、認證和政府醫療保健等事項
F-38
LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
參加計劃的要求,患者服務的補償,以及醫療保險欺詐和濫用。最近,政府在調查方面的活動有所增加。 以及關於醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法律法規的指控。違反這些法律和法規可能會導致被逐出政府醫療保健計劃,並被處以鉅額罰款和罰款,以及對患者服務賬單的鉅額償還。
與政府項目有關的法律法規,包括聯邦醫療保險和醫療補助,是複雜的,受到不同的解釋。作為政府機構調查的結果,各種醫療保健公司收到了關於據稱不遵守這些法律和條例的信息和通知的請求,在某些情況下,這些公司達成了重要的和解協議。遵守此類法律和法規還可能受到未來政府審查和解釋以及重大監管行動的影響,包括罰款、處罰,以及可能被排除在相關項目之外。不能保證監管當局不會對公司遵守這些法律和法規的情況提出質疑,也不可能確定此類索賠或處罰將對公司造成的影響(如果有的話)。此外,公司與商業付款人簽訂的合同還規定對索賠進行追溯審計和審查。
管理層認為,公司基本上遵守了欺詐和濫用以及其他適用的政府法律和法規。雖然沒有進行監管調查,但遵守這些法律和法規需要接受政府的審查和解釋,以及目前未知或未斷言的監管行動。
為了應對新冠肺炎疫情,州和聯邦監管機構放鬆或取消了一些監管要求,以增加遠程醫療服務的可獲得性。例如,許多州州長髮布了行政命令,允許醫生和其他衞生保健專業人員在他們所在的州執業,而不需要任何額外的許可證,或者通過使用臨時、快速或簡化的許可證程序,只要他們在另一個州持有有效的許可證。此外,對醫療保險和醫療補助計劃進行了改革(通過豁免和其他監管機構),以增加獲得遠程醫療服務的機會,除其他外,增加報銷,允許州外提供者登記,並取消事先授權的要求。目前尚不確定這些與新冠肺炎相關的監管變化將持續多久,以及是否會在這一公共衞生緊急時期之後繼續下去。管理層認為,從監管角度來看,公司的運營或業績不會因迴歸現狀而受到重大不利影響。
一般或有事項
公司面臨各種與侵權行為有關的損失風險;資產被盜、損壞和毀壞;錯誤和遺漏、員工受傷和自然災害。這些風險由從獨立第三方購買的商業保險承保。與前一年相比,該公司的任何保單的承保範圍都沒有大幅減少。
訴訟
本公司可能不時捲入與其業務的所有權和運營有關的法律訴訟。管理層認為,該等法律行動最終可能導致的負債(如有)預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2020年3月,該公司收到佐治亞州北區美國檢察官辦公室的民事調查要求,涉及對一項實驗室安排的調查。本公司不認為它是調查的目標,也不認為根據其內部審查有任何重大風險敞口。本公司不知道調查將如何解決,可擴大到何種程度,或本公司或其員工是否會受到可能對其業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響的進一步調查、執法行動或相關處罰。
附註19每股淨虧損
IPO前,如附註1所述,LifeStance TopCo的合夥權益包括可贖回A類、A類普通股和B類單位。B類單位的目的是作為美國聯邦所得税的“利潤利益”。於首次公開招股前,LifeStance TopCo的合夥權益持有人各自向LifeStance Health Group貢獻其合夥權益,以交換LifeStance Health Group的普通股(包括作為歸屬的限制性股票發行的普通股股份),而交換前後相對股權持有人的權利、級別或價值並無改變。因此,LifeStance TopCo普通股的股權交換被視為等同於股票拆分,需要追溯處理每股淨虧損。所有股份及每股資料均已追溯調整,以反映所有呈列期間的權益交換情況。既得B類利潤權益單位
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LIFESTANCE健康集團。
合併財務報表附註
(以千為單位,每股/單位金額除外)
股權交換前的流通股被視為補償安排,在交換時以普通股結算,並在該日之後作為流通股計入。
下表列出了公司普通股的基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)(“EPS”)的計算方法(在轉換後的基礎上):
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後繼者 |
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截至的年度 |
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4月13日至 |
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普通股可用淨虧損 |
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加權平均份額用於計算 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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該公司已發行了限制性股票和RSU形式的潛在稀釋工具。本公司在計算截至2021年12月31日(後續)年度及2020年4月13日至2020年12月31日(後續)期間的每股攤薄虧損(按折算基礎計算)時,並未計入任何該等工具。因為由於該公司在此期間的淨虧損,將它們包括在內將是反稀釋的。有關已發行、既有及未歸屬的B類利潤單位、限制性股票及股份單位,請參閲附註15。
附註20後續事件
2021年12月31日之後,公司完成了對
對於2021年12月31日之後完成的收購,合同總對價包括現金對價#美元。
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