附件2.1

依據《證券説明》登記的證券

1934年《證券交易法》第12節

Knot Offshore Partners LP擁有一類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊的證券，該證券在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為“KNOP”。

以下對Knot Offshore Partners LP的共同單位的描述並不完整，受第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議(在此稱為我們的“合夥協議”)全文的約束和限制，該協議的副本作為我們於2021年9月10日提交的8-A/A表格報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文。如本文所使用的，“合夥”、“我們”或類似的術語，視上下文而定，指的是KIND Offshore Partners LP和/或其任何一個或多個子公司。

對我們共同單位的描述

一般信息

我們的共同單位代表着我們的有限合夥人利益。我們A系列可轉換優先股的持有人(我們的“A系列優先股”)、我們B類單位的持有人(我們的“B類單位”)和我們普通單位的持有人分別持有我們不同類別的有限合夥人權益。共同單位的持有者有權參與合夥分配，並根據我們的合夥協議行使有限合夥人的權利和特權。請閲讀以下標題為“我們的合作伙伴協議”和“現金分配”的章節。

投票權

每個共同單位持有人有權在提交共同單位持有人表決的所有事項上為每個單位投一票，但須受我們的合夥協議所載的任何限制所規限。見下文“我們的夥伴關係協議-投票權”。

現金分配；清算

我們共同單位的持有者有權在法律允許的範圍內獲得我們董事會可能不時宣佈的分配。當我們的事務發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在我們為我們的債務和其他義務清償或撥備之後，我們共同單位的持有人有權獲得我們的資產分配，並向持有人支付任何類別或系列的有限合夥人權益(包括A系列優先股)，以優先獲得我們的資產分配。請參閲下面的“我們的合作伙伴協議”和“現金分配”。

轉會代理和註冊處

我們共同單位的轉讓代理和登記人是美國證券轉讓信託公司有限責任公司。

我們的合作伙伴協議

組織和期限

我們於2013年2月21日根據《馬紹爾羣島有限合夥企業法》(簡稱《馬紹爾羣島法》)成立，並永久存在。

目的

根據合夥協議，我們的目的是從事根據《馬紹爾羣島法》可由有限合夥合法從事的任何商業活動。

雖然我們的董事會有能力促使我們從事提供海運服務以外的活動，但目前沒有這樣做的計劃，並且可能拒絕這樣做，而不對我們或我們的有限合夥人負有任何受託責任或義務，包括本着善意或為了我們或我們的有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。我們的普通合夥人已經不可撤銷地授權我們的董事會在獨家的基礎上監督和指導我們的運營、管理和政策。

現金分配

我們的合夥協議規定了我們向我們的共同單位和其他合夥權益的持有人進行現金分配的方式，包括我們的A系列優先單位和我們的B類單位的持有人，以及我們的普通合夥人的普通合夥人權益。有關這些現金分配條款的説明，請閲讀“現金分配”。

出資

持有普通單位、B類單位或A系列優先單位的人士，除以下“-有限責任”項下所述者外，並無義務作出額外的資本貢獻。有關我們的普通合夥人有權出資以維持其普通合夥人權益的討論，如果我們發行額外的單位，請閲讀“-發行額外的權益”。

普通單位、B類單位和A系列優先單位的轉讓

通過根據我們的合夥協議轉讓普通單位、B類單位或A系列優先單位，普通單位、B類單位或A系列優先單位的每個受讓人將被接納為我們的賬簿和記錄中反映的普通單位、B類單位或A系列優先單位的有限責任合夥人。每名受讓人：

(1)

表示受讓人有能力、權力和權力受我們的合夥協議約束；

(2)

自動同意受我們的合夥協議的條款和條件約束，並被視為已簽署；以及

(3)

給予我們的合夥協議中包含的同意和批准。

受讓人將在我們的賬簿和記錄上記錄轉移後，自動成為我們合夥企業的替代有限責任合夥人，以取代被轉移的普通單位、B類單位或A系列優先單位。

我們可酌情將普通單位、乙級單位或A系列優先單位的指定持有人視為絕對擁有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人具有的權利。

普通單位、B類單位和A系列優先單位是證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人成為受讓單位的我們合夥企業的有限合夥人的權利。

除非法律或證券交易所法規另有要求，否則在任何情況下，除非法律或證券交易所法規另有要求，否則我們和轉讓代理可以將單位的記錄持有人視為單位的絕對所有者。

投票權

與公司普通股持有者不同，普通股持有者在影響我們業務的事項上只有有限的投票權。B類單位通常與普通單位作為一個班級一起投票。我們每年舉行一次有限合夥人會議，選舉董事會的一名或多名成員，並就適當提交會議的任何其他事項進行投票。普通單位持有人及乙類單位持有人(“乙類單位持有人”)只有權選出本公司董事會七名成員中的四名。當選的董事是在交錯選舉的基礎上產生的，任期四年。我們的普通合夥人全權決定任命其餘三名董事，並確定這些董事的任職條款。我們的合夥協議還包含限制單位持有人召開會議或獲取有關我們業務的信息的能力的條款，以及限制我們的單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。單位持有人無權選舉我們的普通合夥人，我們的普通合夥人不得被罷免，除非持有至少662/3%的未償還普通單位和B類單位的持有人投票，包括我們的普通合夥人及其關聯方擁有的任何普通單位和B類單位，作為一個類別一起投票。

我們的合夥協議進一步限制了單位持有人的投票權，規定所有根據挪威税法屬於挪威居民的個人(包括個人、實體、合夥企業、信託基金和遺產)(“挪威居民持有人”)沒有資格在當選董事的選舉中投票。A系列優先股的持有者均為

挪威居民持有者有資格對任何事項進行投票。此外，如果任何個人或團體實際擁有超過4.9%的任何類別單位(不包括當選董事選舉中的挪威居民持有人)，則該個人或團體擁有的任何超過4.9%的單位不得在任何事項上投票，並且在發送單位持有人會議通知、計算所需票數(除提名某人蔘加董事會選舉)、確定法定人數或其他類似目的時，除非法律要求，否則不得被視為未完成單位。任何無權就特定事項投票的單位持有人的投票權實際上是按比例在其他單位持有人之間重新分配的。本公司的普通合夥人、其關聯公司以及經本公司董事會事先批准收購普通單位或B類單位的人士不受4.9%的限制，但在選舉當選董事時投票選舉其普通單位或B類單位除外。就4.9%的限額而言，共有單位及乙類單位將被視為兩類獨立的合夥權益，分別適用於共有單位持有人及乙類單位持有人。

A系列優先股擁有與普通單位和B類股相同的投票權，但他們沒有任何權利提名、任命或選舉我們的任何董事，除非A系列優先股的應付分派連續四個季度沒有申報和支付(“觸發事件”)。一旦發生觸發事件，A系列優先股的持有人，連同任何其他已獲授予類似權利並可行使類似權利的優先股系列的持有人，將有權以該等持有人提名的人士取代由本公司普通合夥人委任的董事會成員之一，該被提名人將任職至優先股的所有應計及未付分派均已支付為止。請閲讀“-董事會”。A系列優先單位應有權與公共單位和B類單位作為一個單一類別一起投票，因此A系列優先單位有權就A系列優先單位可轉換成的每個公共單位投一票。上述4.9%的限制適用於A系列優先股持有人在A系列優先股與普通股和B類股一起按折算基準進行投票方面的限制。

以下是批准以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。需要“單位多數”批准的事項需要多數共同單位(包括按折算後的A系列優先單位投票)和作為單一類別的B類單位投票。本文中對共同單位投票的所有提法應包括B類單位和A系列優先單位以及按折算後的基礎作為單一類別的共同單位的投票，但就A系列優先單位而言，不包括投票選舉當選的董事。

在投票表決其共同單位、B類單位或A系列優先股時，我們的普通合夥人及其關聯公司對我們或我們的單位持有人沒有任何受託責任或義務，包括本着善意或為了我們和我們的單位持有人的最佳利益行事的任何義務。


動作		需要單位持有人批准
增發共同單位或其他有限合夥人權益		不需要普通單位持有人或B類單位持有人的批准；所有發行不合理地預期為增值的發行都需要普通合夥人的批准


		發行12個月，否則將對我們的普通合夥人或其在合夥企業中的利益產生重大不利影響。吾等將有權發行與A系列優先股(“平價證券”)同等的證券分派或在合夥企業清盤時作出的分派，但A系列優先股及該等發行的平價證券預計總額不得超過我們當時未償還的平價證券及初級證券(包括普通單位及B類證券)總額的33.33%。本公司須徵得A系列優先股至少67%持有人的同意，方可發行(I)任何與該等證券的分派或合夥企業清盤時的分派有關的證券(“優先證券”)，及(Ii)任何超過該等預計賬面價值的平價證券。此外，我們需要得到至少67%的A系列優先股持有者的同意才能產生或承擔額外的債務，這將導致我們的合併債務總額超過我們總資本的70%。

修改我們的合夥協議		我們的董事會可以在不經我們的單位持有人批准的情況下進行某些修改。其他修正案通常需要獲得單位多數的批准。任何修訂，如(I)對A系列優先股的權利、優先權和特權造成不利影響，或(Ii)修訂或修改A系列優先股的任何條款，均須獲得至少67%的A系列優先股的批准，並作為一個類別單獨投票。

合併我們的合夥企業或出售我們的全部或幾乎所有資產		單位多數並經我們的普通合夥人和我們的董事會批准。

我們的合夥關係解散		單位多數並經我們的普通合夥人和我們的董事會批准。

我們的合夥關係在解散後重新組建		單位多數。

七人中有四人當選我們的董事會成員		普通單位和B類單位持有人的多數票。

退出我們的普通合夥人		在大多數情況下，我們的大多數普通單位和B類單位的批准，不包括我們的普通合夥人和其持有的B類單位


		在2023年3月31日之前，如果我們的普通合夥人以可能導致我們的合夥企業解散的方式退出，則需要我們的附屬公司。

解除我們普通合夥人的職務		不少於66 2/3%的我們的未償還普通單位和B類單位，作為一個類別投票，包括由我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位和B類單位。

轉讓我們的普通合夥人權益		我們的普通合夥人可以將其在本公司的所有(但不少於全部)普通合夥人權益轉讓給與其合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給該人的關聯公司或其他人，而無需我們的普通單位持有人或其他有限合夥人的投票。在其他情況下，在2023年3月31日之前將普通合夥人權益轉讓給第三方，需要獲得我們大多數普通單位和B類單位的批准，不包括由我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位和B類單位。


轉讓我們普通合夥人的所有權權益		任何時候都不需要批准。

適用法律；論壇、地點和管轄權

我們的合夥協議受馬紹爾羣島法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：

●

因合夥協議而產生或以任何方式與合夥協議有關的(包括解釋、適用或執行合夥協議條文的任何索償、訴訟或行動，或有限合夥人或有限合夥人對吾等的責任、義務或責任，或有限合夥人或吾等的權利或權力，或對有限合夥人或吾等的限制)；

●

以衍生方式為我們帶來的；

●

主張違反我們或我們的普通合夥人的任何董事、高級職員或其他僱員，或我們的普通合夥人對我們或有限責任合夥人的受託責任；

●

主張根據《馬紹爾羣島法》任何規定提出的索賠；以及

●

主張受內政原則管轄的主張；

除非馬紹爾羣島法律另有規定，否則應完全在特拉華州衡平法院提起訴訟，不論該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序是否根據與合同、侵權、欺詐或其他有關的法律而產生，均基於共同

法律、法定、衡平法、法律或其他理由，或者是派生或直接索賠。有限合夥人購買共同單位、B類單位或A系列優先單位，即不可撤銷地同意有關索賠、訴訟、訴訟或訴訟的這些限制和規定，並接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，除非馬紹爾羣島法律另有規定，涉及任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟；但是，法院可以裁定這些規定不適用或不可執行。

有限責任

假設有限合夥人不參與馬紹爾羣島法所指的對我們業務的控制，並且該有限合夥人的行為符合我們的合夥協議的規定，則除可能的例外情況外，根據馬紹爾羣島法，有限合夥人的責任被限制為有限合夥人有義務為有限合夥人的單位向我們貢獻的資本額加上有限合夥人在任何未分配利潤和資產中所佔的份額。然而，如果確定我們的有限合夥人作為一個整體的權利或權利的行使：

●

撤換或替換我們的普通合夥人；

●

選舉我們七名董事中的四名；

●

批准對我們的合夥協議的一些修改；或

●

根據我們的合夥協議採取其他行動；

就《馬紹爾羣島法》而言，我們的有限合夥人被視為“參與控制”我們的業務，那麼我們的有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在馬紹爾羣島法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與我們進行業務往來並根據有限責任合夥人的行為有理由相信有限責任合夥人是普通合夥人的人。我們的合夥協議和《馬紹爾羣島法》都沒有具體規定，如果有限合夥人因我們普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則對我們的普通合夥人提出法律追索。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道，在馬紹爾羣島的判例法中，沒有這種類型的索賠的先例。

根據《馬紹爾羣島法》，如果在分配生效後，有限合夥的所有負債將超過有限合夥資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產的負債除外。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，《馬紹爾羣島法》規定，債權人追索權有限的須承擔責任的財產的公允價值，僅在該財產的公允價值超過該負債時，才應計入有限合夥企業的資產。《馬紹爾羣島法》規定，有限合夥人收到分配，並且在分配時知道該分配違反了《馬紹爾羣島法》，應對

有限合夥企業的分配金額為三年。根據《馬紹爾羣島法》，合夥權益的受讓人成為有限合夥的有限合夥人，有責任承擔轉讓人向有限合夥作出貢獻的義務，但受讓人在受讓人成為有限合夥人時不知道的、且無法從合夥協議中確定的債務除外。

維持有限責任可能需要遵守我們子公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，這可能包括有資格在這些司法管轄區開展業務。許多法域沒有明確規定有限合夥人對有限合夥人義務的責任限制。如果由於我們對運營子公司的所有權或控制權或其他原因，確定我們在任何司法管轄區開展業務而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者我們的有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或更換我們的普通合夥人，批准對我們合夥協議的一些修訂，或根據我們的合夥協議採取其他行動，就任何相關司法管轄區的法規而言，我們的有限責任合夥人可能被要求對我們在該司法管轄區法律下的義務承擔與我們的普通合夥人相同的個人責任。我們打算以董事會認為合理、必要或適當的方式運作，以維護我們有限合夥人的有限責任。

增發證券

我們的合夥協議授權我們發行無限數量的額外合夥證券和購買合夥證券的權利，以換取對價，並按照我們董事會確定的條款和條件，無需我們的單位持有人的批准，但A系列優先單位持有人關於發行上述“-投票權”中所述的平價證券和優先證券的有限批准權除外。我們的普通合夥人將被要求批准所有額外合夥權益的發行，這些發行在發行後12個月內不會合理地預期為增值，或否則將對普通合夥人或其在我們的權益產生重大不利影響。

根據馬紹爾羣島法律和我們的合夥協議的規定，我們也可以發行額外的合夥證券權益，由我們的董事會決定，擁有我們的共同單位、B類單位或A系列優先單位無權享有的特別投票權或其他權利。

在發行某些額外的合夥證券後(轉換未清償合夥權益而發行的合夥權益除外)，我們的普通合夥人將有權(但沒有義務)作出必要的額外出資，以維持其在吾等的一般合夥人權益與發行前相同的百分比水平。因此，如果我們發行某些額外的合夥證券，而我們的普通合夥人不選擇維持其普通合夥人權益，我們普通合夥人對我們的權益將會減少。吾等普通合夥人的權益並不使其有權收取有關A系列優先股的任何分派，而吾等普通合夥人的權益不會因發行任何額外的優先股而受影響。我們的普通合夥人及其附屬公司也有

吾等有權隨時按相同條款向吾等普通合夥人及其聯營公司以外的人士發行該等證券，以維持其及其聯屬公司於吾等的百分比權益，包括其於緊接每次發行前已存在的普通單位及B類單位所代表的權益，而該等權利可不時全部或部分轉讓予其任何聯營公司，以購買普通股或其他股本證券。普通單位或其他合夥證券的其他持有者沒有類似的優先購買權，無法獲得額外的普通單位或其他合夥證券。

納税狀況

出於美國聯邦所得税的目的，該合夥企業已被視為公司。

修訂我們的合作伙伴關係協議

一般信息

對我們合夥協議的修改只能由我們的董事會提出，或經我們的董事會同意。然而，吾等董事會並無責任或義務提出任何修訂，並可拒絕提出任何修訂，而不對吾等或吾等有限責任合夥人負任何受託責任或義務，包括以誠信或符合吾等或吾等有限合夥人的最佳利益行事的任何責任。除下文討論的修正案外，要通過一項擬議修正案，需要得到我們董事會的批准，以及批准修正案所需單位數量的持有者的書面批准，或者召開我們的有限合夥人會議來審議和表決擬議修正案。此外，A系列優先單位的持有者必須批准“-投票權”中描述的某些修改。除下文所述或合夥協議另有規定外，修正案須經“單位多數”批准。

禁止的修訂

不得對下列各項作出任何修訂：

(1)

在未經任何有限合夥人同意的情況下增加其債務，除非至少獲得受其影響的有限合夥人權益類型或類別或系列的多數同意；

(2)

增加、以任何方式限制我們的普通合夥人或其任何附屬公司的任何行動或權利，或以任何方式減少我們在未經我們的普通合夥人同意的情況下向我們的普通合夥人或其任何關聯公司分配、償還或以其他方式支付的金額，這些金額可以由我們的普通合夥人選擇給予或扣留；

(3)

更改我們的合夥期限；

(4)

只要我們的普通合夥人選擇解散我們的合夥關係，並經單位多數股東批准，我們的合夥企業就不會解散；或

(5)

給予任何人解散我們合夥企業的權利，但我們的普通合夥人和我們的董事會在獲得單位多數股東的批准後解散我們合夥企業的權利除外。

我們的合夥協議中防止具有上文第(1)至(5)款所述效力的修改的條款，可以在至少90%的未完成單位(包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位)的持有者作為一個類別一起投票的情況下進行修改。

無單位持有人批准

我們的董事會一般可以在沒有任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

(1)

變更我們的名稱或主要營業地點、註冊代理人或註冊辦事處的地點；

(2)

根據我們的合夥協議接納、替換、退出或除名合夥人；

(3)

根據《馬紹爾羣島法》，我們的董事會認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人承擔有限責任的合夥企業的資格；

(4)

根據我們律師的建議，為了防止我們或我們的高級管理人員或董事或我們的普通合夥人或他們或其代理人或受託人以任何方式受制於1940年美國投資公司法、1940年美國投資顧問法案或根據1974年美國僱員退休收入保障法通過的計劃資產法規的規定，該修正案是必要的，無論是否與目前適用或提議的計劃資產法規實質上類似；

(5)

本公司董事會認為必要或適當的修正案，用於授權額外的合夥證券(受制於上文“-投票權”項下所述的A系列優先股持有者的有限批准權)或獲得合夥權益的權利，包括我們的董事會確定為必要或適當的任何與我們的合夥協議中明確允許由我們的董事會單獨行動的任何修改相關的任何修改；

(6)

根據我們的合夥協議的條款批准的合併協議所實施的、必要的或正在考慮的修訂；

(7)

我們的合夥協議另外允許的、董事會認為對我們組建任何公司、合夥企業或其他實體或我們在其中的投資是必要或適當的任何修訂；

(8)

本公司會計年度或納税年度的變更及相關變更；

(9)

我們的合夥協議中規定的某些合併或轉讓；或

(10)

與上文第(1)至(9)項所述事項實質上相似的任何其他修訂。

此外，如果我們的董事會決定修改我們的合夥協議，我們的董事會可以不經任何有限合夥人(受制於“-投票權”中描述的A系列優先股持有人的有限批准權)或我們的普通合夥人的批准而對我們的合夥協議進行修改：

(1)

不得在任何實質性方面對我們的有限合夥人(或任何特定類別或系列的有限合夥人)造成不利影響；

(2)

對於滿足任何馬紹爾羣島當局的任何意見、指令、命令、裁決或規章中所載的任何要求、條件或指導方針是必要或適當的；

(3)

對於促進有限合夥人權益的交易或遵守我們有限合夥人權益正在或將在其上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求是必要或適當的；

(4)

對於我們的董事會根據我們的合夥協議的規定採取的任何關於拆分或合併我們的有限合夥人權益的行動是必要的或適當的；或

(5)

是為了實現我們合夥協議的條款的意圖，或者是我們的合夥協議所預期的。

律師的意見和單位持有人的批准

我們的董事會將不需要徵求律師的意見，即如果發生上述“-無單位持有人批准”項下的其中一項修訂，修訂將不會導致我們有限合夥人的有限責任損失。對我們合夥協議的任何其他修改，除非我們獲得律師的意見，表明修改不會影響我們任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任，否則不會生效，除非獲得至少90%的未完成單位持有人作為一個單一類別投票的批准。

除上述限制外，任何修訂如會對任何類別或類別或系列的未清償單位與其他類別或系列有限合夥人權益有關的權利或特權產生重大不利影響，則須獲得受影響的類別或類別或系列單位中至少多數單位的批准，但是，前提是任何修訂，如(I)對A系列優先股的權利、優惠和特權造成不利影響，或(Ii)修訂或修改A系列優先股的任何條款，均須獲得至少67%的A系列優先股的批准。任何降低採取任何行動所需表決權百分比的修正案，必須得到有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未清償權益總和不低於擬降低的表決權要求。

資產的合併、出售或其他處置

我們的合併或合併需要我們的董事會的批准，我們的普通合夥人的事先同意，以及代表單位多數的持有人的批准。然而，在法律允許的最大範圍內，我們的董事會和我們的普通合夥人將沒有義務或義務同意任何合併或合併，並且可以拒絕這樣做，而不是免除對我們或有限合夥人的任何受信責任或義務，包括本着善意或為了我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務；然而，根據我們的合夥協議，我們的董事會和普通合夥人對A系列優先股的持有者負有誠實信用和公平交易的合同義務。此外，我們的合夥協議一般禁止我們的董事會在沒有我們普通合夥人事先批准的情況下，以及在沒有單位多數批准的情況下，導致我們在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產，包括通過合併、合併或其他組合的方式。

或代表我們批准出售、交換或以其他方式處置作為整體的我們子公司的全部或幾乎所有資產。然而，我們的董事會可以在沒有單位持有人批准的情況下抵押、質押、質押或授予我們所有或幾乎所有資產的擔保權益。我們的普通合夥人和我們的董事會也可以決定在沒有單位持有人批准的情況下，以止贖或其他方式變現我們的全部或幾乎所有資產。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，在我們普通合夥人的同意下，我們的董事會可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的有限責任實體，或者將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或者將我們的部分或全部資產轉讓給新成立的實體，前提是該轉換、合併或轉讓的主要目的是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體，並且新實體的管理文件向有限合夥人和我們的董事會提供了與我們的合夥協議中所載的基本相同或更大的權利，而不是更多的義務。

在發生轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有資產或任何其他交易或事件時，我們的單位持有人無權根據我們的合夥協議或適用法律享有持不同政見者的評估權利。

終止及解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議終止。我們將在以下問題上解散：

(1)

選舉我們的普通合夥人和董事會解散我們，如果得到代表單位多數的單位持有人的批准；

(2)

任何時候都不存在有限合夥人，除非按照《馬紹爾羣島法》繼續合夥而不解散；

(3)

訂立司法解散我們的法令；或

(4)

我們普通合夥人的退出或罷免，或任何其他導致其不再是我們普通合夥人的事件，但根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者後退出或罷免的原因除外。

根據第(4)款的規定解散後，單位多數股東亦可在特定時限內選擇按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，方法是任命一家經單位多數股東批准的實體為普通合夥人，但前提是我們收到了律師的意見，即該行動不會導致任何有限合夥人的有限責任損失。

收益的清算和分配

在我們解散時，除非我們繼續作為一家新的有限合夥企業，否則被授權結束我們的事務的清算人將根據我們的合夥協議中所描述的那樣，行使我們董事會的所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並運用清算所得。如果發生任何清算、解散或結束我們的事務，無論是自願的還是非自願的，A系列優先單元的持有人將有權獲得相當於每單元24.00美元的清算優先選項的金額，外加任何系列

未付現金分派(按合夥協議的定義)加上一筆金額，相當於在向我們的共同單位、B類單位或任何其他A系列優先股級別較低的證券的持有人支付任何分派和任何清算、解散或清盤時應支付的金額之前，截至付款之日為止的所有累積和未付分派的金額，無論是否已申報。清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或將資產以實物形式分配給合作伙伴，如果它確定出售將是不切實際的或將給我們的合作伙伴造成不適當的損失。

我們普通合夥人的退出或免職

除以下所述外，我們的普通合夥人已同意在2023年3月31日之前不會自願退出我們的普通合夥人身份，除非獲得至少大多數我們的未償還普通單位和B類單位的持有人的批准，不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位和B類單位，並就有限責任提供律師意見。在2023年3月31日或之後，我們的普通合夥人可以提前90天書面通知退出普通合夥人的身份，而無需事先獲得任何普通單位持有人或B類單位持有人的批准，並且該退出不會違反我們的合夥協議。儘管有上述信息，如果我們至少50%的未完成單位由一人及其關聯公司持有或控制，我們的普通合夥人可在向有限合夥人發出90天通知後，無需單位持有人批准而退出。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在某些情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。請閲讀“-普通合夥人權益轉讓”。

當我們的普通合夥人在任何情況下退出時，除由於我們的普通合夥人轉讓其在我們的全部或部分普通合夥人權益外，我們的大部分未償還普通單位和B類單位的持有人可選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果繼任者未被選舉，或被選舉，但無法獲得律師對有限責任的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後的特定時間內，單位多數持有人書面同意繼續我們的業務並任命繼任者普通合夥人。請閲讀“-終止和解散”。

我們的普通合夥人不得被免職，除非持有不少於66 2/3%的未償還普通單位和B類單位(包括由我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位)的持有人投票批准，並且我們收到了律師關於有限責任的意見。本公司普通合夥人的任何退任，亦須經持有本公司大部分未清償普通單位及B類單位的持有人投票通過後，繼任普通合夥人方可生效。我們的普通合夥人及其附屬公司擁有超過333 1/3%的未償還普通單位和B類單位的所有權，將使他們有實際能力防止我們的普通合夥人被撤職。

我們的合夥協議還規定，如果我們的普通合夥人在沒有理由的情況下被解除普通合夥人的職務，並且我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位沒有投票贊成該罷免，我們的普通合夥人將擁有

有權將其普通合夥人權益轉換為普通單位，或根據當時此類權益的公平市場價值收取現金以換取此類權益。

如果在有原因的情況下普通合夥人被除名，或者普通合夥人的退出違反了我們的合夥協議，繼任普通合夥人將有權選擇以相當於普通合夥人權益的公平市場價值的現金支付購買由離任普通合夥人擁有的普通合夥人權益。在我們的普通合夥人退出或被我們的有限合夥人除名的所有其他情況下，離開的普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人按其公平市場價值購買普通合夥人的權益。在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人挑選的獨立投資銀行或其他獨立專家將確定公平市場價值。或者，如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人不能就專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選出的專家確定公平的市場價值。

如果離職普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離職普通合夥人的普通合夥人權益將自動轉換為等於該權益的公允市場價值的共同單位，該單位由按前款所述方式選定的投資銀行或其他獨立專家確定。

此外，吾等將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應支付的所有款項，包括但不限於因離職普通合夥人或其關聯公司為我們的利益而解僱任何員工而產生的任何與員工相關的責任，包括遣散費責任。

普通合夥人權益的轉讓

但本公司普通合夥人將其在本公司的全部(但不少於全部)普通合夥人權益轉讓給：

我們的普通合夥人的關聯公司(個人除外)；或

另一實體，作為我們的普通合夥人與另一實體合併或合併的一部分，或我們的普通合夥人將其全部或基本上所有資產轉讓給另一實體的一部分；

在2023年3月31日之前，我們的普通合夥人不得將其在我們的普通合夥人的全部或任何部分權益轉讓給另一個人，除非我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位得到我們大多數未償還普通單位和B類單位持有人的批准。作為轉讓的條件之一，受讓人必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受我們的合夥協議條款的約束，並提供關於有限責任的律師意見。

我們的普通合夥人及其附屬公司可以隨時將單位轉讓給一個或多個人，而無需有限合夥人的批准。

普通合夥人所有權權益的轉讓

在任何時候，我們的普通合夥人的成員可以將他們在我們普通合夥人的全部或部分會員權益出售或轉讓給關聯公司或第三方，而無需我們的單位持有人的批准。

更改管理規定

我們的合夥協議包含特定條款，旨在阻止個人或團體試圖取消Knot Offshore Partners GP LLC作為我們的普通合夥人或以其他方式改變管理層。如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位的4.9%或更多的實益所有權，則該個人或團體將失去其所有單位的投票權，超過所有此類單位的4.9%。本公司的普通合夥人、其關聯公司以及經本公司董事會事先批准收購普通單位或B類單位的個人將不受4.9%的限制，但在選舉董事時投票選舉其普通單位或B類單位除外。4.9%的限制適用於A系列優先股的持有人在A系列優先股與普通股和B類股一起按折算後的基礎進行投票方面。

我們的合夥協議還規定，如果我們的普通合夥人在不存在原因的情況下被除名，並且我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位沒有投票贊成該除名，我們的普通合夥人將有權將其普通合夥人權益轉換為普通單位或獲得現金以換取該權益。

有限的呼叫權

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其關聯公司持有任何類別(A系列優先股除外)當時已發行和未償還的合夥權益的80%以上，我們的普通合夥人將有權收購在記錄日期由非關聯人士持有的該類別剩餘合夥人權益的全部(但不少於全部)，由我們的普通合夥人選擇，該權利可全部或部分轉讓給其任何關聯公司或我們。(Y)吾等普通合夥人或其任何聯屬公司於首次寄發通知前90天內，為該類合夥權益支付的最高價格，以(X)行使贖回權通知前三天前20個交易日該類別合夥權益的每日平均收市價為限。我們的普通合夥人沒有義務在行使這一有限贖回權利時就其將回購的單位的價值獲得公平意見，也沒有受託責任決定是否行使這一有限贖回權利。

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的合夥權益，合夥證券的持有人(A系列優先股除外)可能會在不受歡迎的時間或價格購買持有人的合夥權益。

董事會

根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人已不可撤銷地授權我們的董事會以獨家方式監督和指導我們的運營、政策和管理，這種授權將對合夥企業的任何後續普通合夥人具有約束力。我們的董事會由七名成員組成，其中三名由我們的普通合夥人自行決定任命，四名由我們的普通單位持有人和B類單位持有人選舉產生。

我們的董事會在我們的有限合夥人年度會議上以交錯的方式提名個人參選為當選的董事會成員。此外，任何實益持有未償還普通單位及乙類單位總數10%或以上的有限合夥人或有限合夥人團體，均有權提名一名或多名個人在週年大會上參選為董事，並在不遲於開會前120天或不少於90天向本公司董事會發出書面通知。然而，如果我們沒有在會議日期之前至少100天公開宣佈年會日期，則通知必須在會議日期公開宣佈後10天內提交給我們的董事會。通知必須載明：

●

提名的一名或多名有限合夥人的姓名或名稱和地址；

●

有限合夥人或者有限合夥人實益擁有的普通單位和乙類單位的數量；

●

根據證券交易委員會的委託書規則提交的與徵集董事選舉委託書有關的委託書中要求包括的關於有限合夥人或有限合夥人建議的被提名人的信息；

●

如獲選為董事會成員，獲提名人的書面同意；及

●

被提名人有資格成為當選董事會成員的證明。

於觸發事件(定義見上文“投票權”)時，A系列優先股持有人(連同已獲授予及可行使類似投票權的所有其他類別或系列優先股持有人)將有權以該等持有人提名的成員(“持有人代名人”)取代由本公司普通合夥人委任的董事會其中一名成員，該被提名人將任職至有關優先股的所有應計及未付分派已獲支付為止。除非我們的普通合夥人同意，否則持有者的被提名人不能是挪威居民。

《税法》。在就優先單位支付所有應計及當時尚未支付的分派後，持有人的被提名人將同意辭去董事會職務，立即生效，除非及直至隨後的觸發事件(如有)發生。在前一句的規限下，任何持有人的被提名人可隨時被免職，除非持有67%的A系列優先股的持有人和任何其他已獲授予並可行使該等權利的優先股的持有人作為一個類別一起投票。如果任何持有人提名的人被免職、辭職或因其他原因不能擔任董事會成員，多數A系列優先股和任何其他優先股(如果適用)的持有人應任命一名個人來填補空缺。

在符合A系列優先股持有人對持有人被提名人的權利的情況下，我們的普通合夥人可隨時罷免一名委任的董事會成員，不論是否有理由。“原因”通常指法院以董事人的身份認定某人對實際欺詐或故意不當行為負有責任。任何和所有董事會成員可在任何時候因其他董事會成員的過半數贊成票而被免職。由我們的普通合夥人任命的任何和所有董事會成員可在適當命名的有限合夥人會議上以尚未完成的單位的多數票以單一類別投票的方式被免職。如果任何被委任的董事會成員被免職、辭職或因其他原因不能擔任董事會成員，我們的普通合夥人可以填補該空缺，但持有人提名的除外。由普通單位持有人及乙類單位持有人選出的任何及所有董事會成員，均可在正式召開的有限責任合夥人會議上，以尚未成立的普通單位及乙類單位的過半數票，因應理由而免任。如果任何當選的董事會成員被免職、辭職或因其他原因不能擔任董事會成員，該空缺可由當時在任的其他當選董事會成員的過半數填補。

會議；投票

除非如下文所述，擁有當時任何類別未償還單位超過4.9%的個人或團體，在記錄日期為單位紀錄持有人的單位持有人將有權通知我們的有限合夥人會議，並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

我們將每年舉行一次有限合夥人會議，選舉我們董事會的一名或多名成員，並就適當提交會議的任何其他事項進行表決。單位持有人必須或允許採取的任何行動，可以在單位持有人會議上採取，也可以在單位持有人會議上採取，如果單位持有人在會議上籤署了必要數量的單位授權或採取該行動所需的單位數的同意書，則可以在會議上採取行動。單位持有人會議可由我們的董事會召開，或由擁有所建議會議類別中至少20%未償還單位的單位持有人召開。單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。在已召開會議的一個或多個類別中，持有333 1/3%的未清償單位的持有人親自或委派代表將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要獲得較大百分比的單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大的百分比。

A系列優先股擁有與我們的普通單位和B類單位相同的投票權，但他們將沒有任何權利提名、任命或選舉我們的任何董事，除非觸發事件發生。A系列優先單位有權與普通單位和B類單位一起投票，作為一個單一類別的基礎上，因此A系列優先單位將有權對A系列優先單位可轉換成的每個公共單位投一票。有關普通單位、B類單位和A系列優先單位投票權的更多信息，請閲讀“-投票權”。

單位的每個記錄持有者可以根據持有者在我們中的百分比權益進行投票，儘管可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。然而，為了保留我們根據《守則》第883條申請美國聯邦所得税豁免的能力，如果任何個人或團體在任何時候獲得了當時未償還的所有單位(不包括挪威居民持有的單位，如下所述)的4.9%以上的實益所有權，超過4.9%的個人或團體將失去對其所有單位的投票權，超過4.9%的單位將不能在任何事項上投票，在發送單位持有人會議通知、計算所需票數(提名某人進入我們的董事會)、確定出席法定人數或其他類似目的時，將不被視為未完成。本公司的普通合夥人、其關聯公司以及經本公司董事會事先批准收購普通單位和B類單位的個人將不受4.9%的限制，但在選舉當選董事時投票選舉其普通單位和B類單位除外。4.9%的限制適用於A系列優先股的持有人在A系列優先股與普通股和B類股一起按折算後的基礎進行投票方面。就4.9%的限制而言，共同單位和B類單位將被視為兩個獨立的合夥權益類別, 這將分別適用於共同單位的持有人和B類單位的持有人。除非實益擁有人與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀或其他代名人將按照實益擁有人的指示對代名人或街道名稱賬户持有的單位進行投票。

此外，(I)作為挪威居民持有人的普通單位持有人和B類單位持有人將沒有資格在當選董事的選舉中投票，以及(Ii)屬於挪威居民持有人的A系列優先單位持有人將沒有資格投票。

根據合夥協議，要求或允許向單位記錄持有人提供或製作的任何通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。

有限責任合夥人身份

除上文“-有限責任”一節所述外，我們的普通單位、B類單位和A系列優先單位將獲得全額付款，我們的單位持有人將不需要做出額外的貢獻。根據我們的合夥協議轉讓共同單位、B類單位或A系列優先單位，共有單位、B類單位和A系列優先單位的每個受讓人將被接納為共同單位的有限責任合夥人，

B類單位或A系列優先單位在我們的賬簿和記錄中反映這種轉移和錄取時被轉移。

賠償

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償下列人員的一切損失、索賠、損害或類似事件：

(1)

我們的普通合夥人；

(2)

任何離職的普通合夥人；

(3)

任何現在或曾經是我們的普通合夥人或任何離開的普通合夥人的關聯公司的人；

(4)

是或曾經是上述(1)、(2)或(3)項所述任何實體的高級職員、董事成員、受託人或受託人的任何人；

(5)

應本公司董事會、本公司普通合夥人或任何離職的普通合夥人的要求，現在或過去擔任另一人的董事、高管、成員、受託人或受託人的任何人士；

(6)

我們的軍官；

(7)

本公司董事會指定的任何人；以及

(8)

我們的董事會成員。

根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的資產中支付。我們可以為個人為我們的活動所承擔的責任和所發生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議對此人的責任進行賠償。

費用的報銷

我們的合夥協議要求我們向董事會成員報銷他們在為我們服務過程中的自付費用和費用。我們的合夥協議還要求我們報銷我們的普通合夥人代表我們產生的所有費用或付款，以及我們的普通合夥人在運營我們的業務時可分配給我們的或以其他方式發生的所有其他費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及我們的董事會分配給我們或我們的普通合夥人的費用。

書籍和報告

我們被要求在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。這些賬簿將按應計制保存，以供税務和財務報告之用。出於税務和財務報告的目的，我們的會計年度是日曆年度。

我們將在每個財政年度結束後120天內向我們的共同單位、B類單位和A系列優先單位的記錄持有人提供或提供一份包含經審計的財務報表的年度報告，以及由我們的

獨立註冊會計師事務所。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後90天內提供或提供財務摘要信息。

查閲我們的書籍和記錄的權利

我們的合夥協議規定，有限合夥人可為合理地與有限合夥人作為有限責任合夥人的利益有關的目的，在合理要求下並自費向有限責任合夥人提供：

(1)

每個合夥人的姓名和最後為人所知的地址的最新名單；

(2)

關於每一合夥人提供或將提供的現金數額的資料，以及關於任何其他財產或服務的商定價值的説明和報表，以及每一合夥人成為合夥人的日期；

(3)

合夥協議複印件、合夥有限合夥證書及相關修改文件；

(4)

關於我們的業務狀況和財務狀況的信息；以及

(5)

任何其他關於我們的事務的信息是公正和合理的。

我們的董事會可能並且打算對有限合夥人保守商業祕密或其他信息，而我們的董事會真誠地認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方的協議要求我們保密。

註冊權

根據我們的合夥協議，我們同意根據證券法和適用的州證券法登記轉售我們的普通合夥人或其任何關聯公司或其受讓人建議出售的任何普通單位或其他合夥權益，如果沒有其他方式獲得或建議免除登記要求。這些註冊權在作為我們的普通合夥人的紐結離岸合夥公司GP LLC被撤回或刪除後持續兩年。我們有義務支付所有與註冊相關的費用，不包括承保折扣和佣金。對於這些註冊權，我們不會被要求支付與任何延遲或未能提交註冊聲明或導致註冊聲明生效相關的任何損害或罰款。我們還與A系列優先股的購買者訂立了登記權協議，據此，我們同意以商業上合理的努力提交一份傳統的貨架登記聲明，登記A系列優先股的普通單位的轉售，並由美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效。在某些情況下，A系列優先股的持有人將對其他普通單位持有人發起的發行擁有搭載註冊權，並將有權請求承銷發行。

現金分配

可用現金分配

一般信息

在每個季度結束後大約45天內，我們將在適用的記錄日期將我們所有的可用現金分配給普通單位持有人和B類單位持有人，同時進行與一般合夥人利益相關的任何分配。

可用現金

對於每個會計季度，可用現金通常指季度末的所有手頭現金(包括我們在某些並非完全擁有的子公司中按比例持有的手頭現金)：

●

較少由我們的董事會和我們的子公司建立的現金儲備(包括我們在某些並非完全擁有的子公司的現金儲備中的比例份額)，用於：

●

為我們的業務提供適當的運作(包括為未來資本支出和我們預期的信貸需求預留)；

●

遵守適用法律、任何債務工具或其他協議；

●

提供資金按季派發A系列優先股單位，以及支付任何與A系列優先股單位有關的贖回款項；或

●

在接下來的四個季度中的任何一個或多個季度，為我們的單位持有人和我們的普通合夥人提供分配資金；

●

加上全部在確定本季度可用現金的日期，手頭現金(包括我們在某些並非完全擁有的子公司手頭現金的比例份額)來自(1)季度結束後的營運資本借款和(2)季度結束後從任何人(我們的子公司除外)的任何股權中收到的現金分配，這些分配是由該人就該人在該季度進行的業務支付的。營運資本借款通常是根據我們的信貸協議進行的借款，在所有情況下都僅用於營運資本目的或向合作伙伴支付分配。

乙類單位

對於合夥企業在每個季度(從截至2021年9月30日的季度開始)就每個共同單位支付等於或超過0.52美元的共同單位的分配(“分配門檻”)，八分之一的B類單位將一對一地轉換為共同單位，直到不再存在B類單位為止。在此之前的時間段在此被稱為“B類轉換前時間段”。

A系列首選單位

我們的A系列優先股在支付分派和清算、解散或清盤時的應付金額方面高於我們的普通股和B類股。我們的A系列優先股的清算優先權為每單位24.00美元，外加任何A系列未付現金分配，加上該A系列優先股在發生清算的那個季度的所有應計但未付的分配，直至清算時任何金額的固定支付日期。我們的A系列優先股有權從其初始發行日期起獲得累積分派，分派按所述清算優先股的年率8.0%計算，並在每個季度結束後45天內按季度支付欠款，當時、如和如果我們的董事會宣佈。

根據A系列優先股持有人的選擇，A系列優先股通常可以按適用的轉換率轉換為普通單位。轉換率在某些情況下會有所調整。此外，換算率將按季度重新確定，換算率將等於24.00美元(“發行價”)除以(X)上一季度末的每普通單位賬面價值(關於該季度應支付的每單位現金分配的預計值)乘以(Y)商(I)發行價除以(Ii)2017年2月2日的每普通單位賬面價值。此外，合夥企業可以在2027年2月2日之前的任何時間以我們的合作伙伴協議中指定的贖回價格贖回A系列優先股，但條件是，在我們通知A系列優先股持有人我們打算贖回的時候，這些持有人可以選擇以適用的換算率將其A系列優先股轉換為普通股。

一旦合夥公司控制權發生變更，A系列優先股的持有人將有權要求以發行價的100%現金贖回。此外，A系列優先股的持有人將有權促使合夥企業在2027年2月2日贖回A系列優先股，根據合夥企業的選擇，(I)以相當於發行價70%的價格現金，或(Ii)普通股，使每個A系列優先股獲得價值發行價80%的普通股(基於經拆分、組合和其他類似交易調整的成交量加權平均交易價格，在紐約證券交易所公佈的截至贖回日前第五個交易日的30個交易日內，我們的普通單位的價值)加上任何應計和未付分派。此外，在某些條件下，如果A系列優先股可根據適用轉換率轉換成的普通單位的總市值(按合夥協議中的規定計算)大於A系列優先股總髮行價的130%，我們有權按適用的轉換率將A系列優先股轉換為普通單位。

有關我們A系列首選設備的更多信息，請閲讀我們於2017年2月2日、2017年5月17日和2017年6月30日提交給美國證券交易委員會的最新6-K表格報告以及我們的合作協議。

可用現金的分配

在B類轉換前期間，我們以以下方式分配任何季度的可用現金：

首先，98.17%按比例分配給所有普通單位持有人，1.83%分配給我們的普通合夥人，直到就每個未償還的共同單位分配了相當於該季度分配門檻的金額；

其次，向所有B類單位持有人按比例分配98.17%，向我們的普通合夥人分配1.83%，直到就每個未償還的B類單位分配了相當於該季度分配門檻的金額；以及

此後，持有普通單位和B類單位的所有單位持有人按比例分配98.17%，我們的普通合夥人分配1.83%。

在B類預轉換期之後，我們將按98.17%的比例將任何季度的可用現金分配給所有普通單位持有人，並按1.83%的比例分配給我們的普通合夥人。

上述百分比權益假設我們的普通合夥人維持其目前1.83%的普通合夥人權益，且我們不發行額外類別的股權證券。

普通合夥人權益

我們的合夥協議最初規定，我們的普通合夥人有權獲得我們在清算前進行的所有分配的2.0%。如果我們發行額外的單位，我們的普通合夥人有權利，但沒有義務，向我們提供一定比例的資本，以維持其普通合夥人的利益。如果我們發行額外的單位(A系列優先股除外)，而我們的普通合夥人沒有為維持其普通合夥人權益而按比例向我們出資，則我們的普通合夥人的普通合夥人權益以及其有權獲得的現金分配的百分比將按比例減少。截至本文日期，我們普通合夥人的普通合夥人權益已降至1.83%。

清算時現金的分配

如果我們按照我們的合夥協議解散，我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。無論是出售我們所有或幾乎所有的財產或業務，還是我們與任何其他實體的合併或合併，單獨或通過一系列交易，都不會被視為清算。我們將以下列方式將可用於分配給我們的普通合夥人和有限合夥人的任何清算收益。

首先，我們A系列優先股的持有者將有權獲得每單位24.00美元的清算優先股，外加任何A系列未付現金分配，以及此類A系列優先股在發生清算的那個季度至清算時任何金額的固定支付日期的所有應計但未支付的分配。