給懷廷員工發電子郵件

正如我們上週所分享的那樣，我們致力於在我們的公司走到一起時進行頻繁和開放的溝通 。附件是關於整合規劃的最新情況。此外，我們還提供兩個鏈接： 1)獎金和遣散費福利摘要以及懷廷的遣散費計劃。如果您想討論，請隨時光臨我們的辦公室。 此外，還可以通過電子郵件將問題發送至MergerQuestions@Whiting.com。

向您致敬，

林恩、吉米、奇普和斯科特

前瞻性陳述

本文中的某些陳述並非歷史事實，而是為了1933年《證券法》第27A節、1934年《證券交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》所規定的安全港而作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、 “繼續”、“未來”、“將”、“預期”、“展望”或其他類似詞語或短語。這些前瞻性陳述包括有關懷廷或綠洲的行業、未來事件、懷廷和綠洲之間的擬議交易(“擬議交易”)、合併後公司在擬議交易後的估計或預期未來結果和收益的陳述，包括雙方成功完成擬議交易的可能性和能力、自由現金流和債務的預期水平、股東回報(包括支付未來股息)、合併後公司的未來機會、有關獎金支付、控制權變更、福利和遣散費福利的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是基於當前預期 ，並不是對實際業績的預測。這些陳述受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性涉及懷廷公司和綠洲公司的業務以及擬議的交易，實際結果可能與此大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於, 懷廷和綠洲的股東可能不批准合併協議的可能性；完成擬議交易的 條件可能得不到滿足的風險；任何一方可能終止合併協議或擬議交易的 完成可能推遲或根本不發生的風險；對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成交易而產生的反應或變化；管理時間在與交易相關的問題上的分流；整合懷廷和綠洲業務的最終時間、結果和結果；懷廷和綠洲業務合併的影響 ，包括合併後公司未來的財務狀況、經營結果、戰略和計劃；合併後公司在預期或根本上實現預期協同效應的能力；資本市場的變化以及合併後公司以預期方式為業務融資的能力；監管機構對交易的批准； 大宗商品價格的影響；石油和天然氣活動的風險；以及在公開宣佈或完成擬議交易後，運營成本和業務中斷可能 大於預期的事實。

其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素 可在懷廷截至2021年12月31日的10-K表格 (經修訂)中找到，該報告已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案，並可在懷廷 網站上的“投資者關係”選項卡下獲得，也可在懷廷向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。 和OASIS截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，該年報已在美國證券交易委員會備案， 可在OASIS網站www.oasispetroleum.com的“投資者”選項卡下查閲，以及在其他文件中 OASIS向美國證券交易委員會提交的文件。

所有前瞻性陳述僅表示截止日期 ，並基於當時可獲得的信息。除聯邦證券法要求外，懷廷和綠洲都沒有義務更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件，或反映意外事件的發生。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，因此應謹慎行事，不要過度依賴此類陳述。

有關合並的其他重要信息將向美國證券交易委員會備案

此通信是針對涉及懷廷和綠洲的擬議交易 而進行的。擬議的交易將提交懷廷公司的股東和綠洲公司的股東，供各自股東的特別會議審議和批准。關於建議的交易， 懷廷和綠洲打算向美國證券交易委員會提交材料，包括一份綠洲S-4表格的註冊説明書(“註冊 聲明”)，其中將包括一份將分發給懷廷和綠洲股東的聯合委託書/招股説明書，內容與徵求委託書供各自股東就擬議的交易進行表決有關，以及該委託聲明中所述的其他事項。在註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，懷廷和綠洲打算在就建議交易進行投票的記錄日期向各自的股東郵寄最終的聯合委託書/招股説明書(“最終委託聲明”)和 其他相關文件。建議懷廷和綠洲的投資者和證券持有人在可用時閲讀註冊聲明及其任何修正案， 最終的委託書和其他相關文件，這些文件將由懷廷和綠洲提交給美國證券交易委員會，與懷廷和綠洲為各自為批准擬議交易而召開的股東特別會議徵求委託書有關 ，因為註冊聲明, 最終委託書和這類其他相關文件將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得懷廷和綠洲向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、最終委託書和其他相關文件(當這些文件可用時)。懷廷提交給美國證券交易委員會的文件副本將在懷廷的網站www.Whiting.com的“投資者關係” 選項卡下免費獲取，或通過以下方式提出請求：投資者關係部，電話：(303)837-1661，或電子郵件：brandonD@Whiting.com。綠洲公司向美國證券交易委員會提交的文件副本將在綠洲公司網站www.oasispetroleum.com的“投資者”選項卡下免費獲取，或直接向綠洲公司投資者關係部提出請求，電話：(281)404-9600，電子郵件：ir@oasispetroleum.com。

參與徵集活動的人士

根據美國證券交易委員會規則，懷廷和綠洲及其各自的董事、高管、其他管理層成員和員工可被視為參與了與擬議交易相關的懷廷和綠洲股東的委託書徵集。有關懷亭的董事、高管、其他管理層成員和員工的信息包含在其於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的2021年年會的最終委託書中。有關綠洲董事、高管、其他管理層成員和員工的信息包括2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的2021年年會的最終委託書。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與擬議交易相關的懷廷股東和綠洲股東的招標的參與者，有關這些人的其他信息將在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書、最終委託書和其他材料中闡述。

沒有要約或邀約

本文檔不打算也不構成根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區出售或徵求認購或購買要約或邀請購買或認購任何證券或徵集任何投票權的要約，也不構成任何司法管轄區內任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓 。除非有相關監管機構批准的某些例外情況或需要查明的某些事實，否則公開要約不得直接或間接在任何司法管轄區內或在構成違反該司法管轄區法律的任何司法管轄區內進行，或通過使用郵件或州際或對外貿易的任何手段或工具(包括傳真傳輸、電話和互聯網)，或任何此類司法管轄區的國家證券交易所的任何設施進行。

聯合整合更新信

懷廷和綠洲團隊，

我們首先要感謝您 為安全和協作運營所做的不懈努力和奉獻。自從我們宣佈擬議的合併以來，已經忙碌了幾個星期。我們很高興在我們的市政廳看到你們中的許多人，我們感謝你們願意提出尖鋭的問題，同時對未來的情況持開放態度。兩家公司的領導人都很高興更好地瞭解我們的團隊，並將在未來幾周和幾個月內更多地訪問我們的公司和外地辦事處。

我們今天寫的是關於我們即將合併的一些更新 。在接下來的幾個月裏，我們將繼續分享最新信息，以瞭解我們在完成交易和整合規劃流程方面的進展情況。我們還將包括我們收到的一些常見問題(FAQ)的答案。

如果您有尚未解決的問題，如果您是OASIS員工，請發送至MergerQuestions@oasispetroleum.com；如果您是Whiting員工，請發送至MergerQuestions@Whiting.com 。請記住，我們仍處於這一過程的早期階段，許多決定尚未做出。 我們將回答我們可以回答的問題，並在稍後的過程中記住那些我們還沒有答案的問題。

宣佈我們整合規劃團隊的領導人員

我們很高興地告訴大家，我們已經任命了整合規劃團隊的負責人。綠洲運營副總裁Jason Swaren將從綠洲一側領導，懷廷負責業務發展和ESG的副總裁凱文·凱利將從懷廷一側領導團隊。
凱文在阿納達科石油公司工作了20年後，於2018年加入懷廷。賈森於2012年加入綠洲，此前他在斯倫貝謝的運營部門工作了近20年。
Jason和Kevin與其他管理成員目前正在面試外部整合規劃顧問，合併後的團隊將組建領導整合規劃工作的團隊的其餘成員。在做出決定時，我們將分享更多關於他們工作的最新信息，包括團隊成員。請注意，個人參加融合團隊或初始融合會議並不代表其未來就業。最後，整合過程將需要時間，但我們致力於提供頻繁的更新和儘可能多的透明度。

請發送您對我們新公司名稱的建議！

正如之前宣佈的那樣，合併後的公司將以新名稱運營，預計將以新的股票代碼在納斯達克上市。我們很樂意聽取您對我們新公司名稱的想法。請通過newname@Whiting.com(Whiting Employees)和newname@oasispetroleum.com (OASIS Employees)分享建議。

控制權利益的變化

我們知道，合併將如何影響2022年的獎金和RSU，以及最終離開公司的員工將獲得多少遣散費，這些問題都存在。我們已在集成電子郵件中的鏈接文檔中概述了我們目前所知的內容。我們承諾在做出其他決定時及時提供更新 。

我們還想重申幾個重要的觀點：

一切照常，直到關門

提醒一下，根據慣例的成交條件，我們預計交易將在今年下半年完成。與此同時，我們是作為獨立的公司運營的。 讓我們都專注於安全執行並相互支持。出於法律原因，我們想提醒您不要在社交媒體上對交易發表評論，也不要與我們未來在另一家公司的同事聯繫，除非您接到與整合規劃流程相關的指示。

我們很幸運能與如此有才華和敬業的同事一起工作。 再次感謝您為綠洲和懷廷所做的一切。

真誠地

林恩·彼得森和丹尼·布朗

白化薪酬福利溝通

擬議中的與綠洲石油公司(“綠洲”)的合併將在交易完成後帶來一定的補償利益。第一組福利涉及2022年獎勵現金獎金，第二組福利涉及在關閉時或之後被解僱的員工的控制福利變更。以下是此類福利的摘要 ，適用於副總裁級別以下的員工。但是，本摘要僅供討論之用，僅供參考適用的補償安排或適用於擬議合併的文件中所述的完整條款和條件 。

2022年的激勵現金獎金福利有哪些？

2022日曆年的獎金將按比例分兩個不同的時期計算和支付：(1)合併結束前和(2)合併結束後，如下：

控制利益方面的變化是什麼？

完成後，與OASIS的合併將構成懷廷福利計劃下的控制權變更，並可能為經歷合格解僱的員工帶來某些增強的遣散費福利 。這些“提高遣散費福利”可能包括現金支付、延續眼鏡蛇福利、 和加速授予限制性股票單位獎勵。這些福利的機制在懷廷的2021年員工離職計劃(不時修訂)和您的個人限制性股票單位獎勵協議中闡述。

誰獲得了增強的遣散費福利？

如果OASIS合併完成，被非自願無故終止或永久解僱的個人將獲得增強的離職福利。2021年員工離職計劃也將得到進一步修訂，為那些在交易結束後或之後拒絕搬遷其主要工作地點超過40英里的個人提供增強的離職福利。《2021年員工離職計劃》中對原因進行了定義。

如果控制發生更改，我的受限股票單位獎會發生什麼情況？

在OASIS合併完成時，受限股票單位將轉換為調整後受限股票單位，代表基於合併交換比率和相關現金合併對價獲得OASIS股票的權利 ，受目前適用於獎勵的相同歸屬 條件的限制。然而，在控制權變更後或之後的合格終止時，所有 未歸屬和未到期的限制性股票單位將在合格終止之日100%歸屬。此歸屬將 包括現金合併對價和交易完成後任何股息的現金價值。

如果控制權發生變化，Whiting 員工離職計劃提供哪些現金和其他福利？

懷廷的2021年員工離職計劃為任何被非自願無故解僱、永久解僱或拒絕將主要工作地點搬遷到40英里以上的員工提供以下 福利。

如果控制權發生變化，OASIS將提供哪些現金和其他福利？

OASIS的遣散費福利是在兩個不同的遣散費計劃下提供的，這兩個計劃提供的遣散費福利要素與懷廷公司提供的類似(現金遣散費、按比例發放獎金和償還眼鏡蛇保費)。福利因任期和適用於個人的計劃而異。

如果我的僱傭因控制變更而被終止，我將獲得什麼福利？

如果員工因“原因”而被非自願解僱、永久解僱或拒絕將其主要工作地點搬遷到40英里以上 ，則該員工將獲得：(I)懷廷計劃規定的遣散費福利；或(Ii)適用的OASIS計劃為處境相似的員工提供的遣散費福利，以向該員工提供最大福利為準。每種情況下都會進行並列比較。為了進行此比較，懷廷員工的服務年限為14年，與OASIS的最長服務年限一致。

懷廷石油天然氣公司
修改並重述員工遣散費計劃

本文檔闡述了懷廷石油天然氣公司修訂和重新制定的員工離職計劃(以下簡稱“計劃”)的條款，該計劃最初於2015年2月27日作為懷廷石油公司員工離職計劃而設立。自2021年2月2日起對本計劃進行修訂、重述和更名。本文件包括ERISA項下的計劃文件和概要計劃説明。

第一條
成立和宗旨

計劃發起人已採用本計劃，為因公司控制權變更而在某些情況下被解僱的合資格員工提供 遣散費福利。本計劃的唯一管理目的是根據本計劃的規定向參與者提供遣散費福利。該計劃是ERISA中定義的員工福利計劃。本計劃不打算成為《僱員補償和保險法》第3(2)(A)條規定的養老金計劃，應予以維護和管理，以避免成為此類計劃。

第二條
定義

下列術語的含義如下：

“聯屬公司”是指根據守則第414(B)和(C)節分別被視為與本公司相同的受控行業或業務集團的成員的任何實體，包括但不限於計劃發起人，或 與本公司共同控制的任何行業或業務(無論是否合併)。

“年度基本薪酬”應 指僱員目前的年化基本現金薪酬，定義為僱員終止僱傭之日(或緊接控制權變更之前，如較高)、根據本公司或其附屬公司的任何計劃而遞延的薪酬扣減前的當前年度基本薪酬，包括但不限於根據守則第401(K)節的 遞延薪酬的計劃，以及根據守則第125節的扣減前的年度基本薪酬。就本計劃而言，小時工的年基本工資 應等於(A)五十二(52)乘以(B)僱員的小時工資率乘以(C)僱員的每週定期工作時數(不包括加班)，對於 (B)和(C)中的每一項而言，自其終止僱傭之日起生效(或在緊接 控制變更之前的情況下，如較高)。年度基本薪酬不包括基本現金薪酬以外的所有薪酬項目，包括但不限於獎勵獎勵、一次性付款、加班費、班次差異和非現金或附帶福利。

“原因”是指公司善意地 認定合格員工(A)未能、忽視或拒絕履行與其職位有關或不時分配給他或她的合法僱傭職責(殘疾除外)；(B)實施了任何故意、故意或嚴重疏忽的行為，對公司的利益、業務或聲譽造成重大損害；(C)違反或未能在任何實質性方面遵守公司已公佈的現行或不時修訂的規則、法規或政策；(D)實施構成重罪或輕罪的行為，涉及道德敗壞、欺詐、盜竊或不誠實；(E)挪用或侵吞公司的任何財產(不論是否構成重罪或輕罪)；或(F)違反任何重大條款 任何適用的保密、競業禁止、非徵求、全面發佈、不起訴契約或與 公司的其他協議。

“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。

“控制權變更”是指 公司2020年股權激勵計劃中界定的控制權變更。

“眼鏡蛇”係指第601節ET項下的延續保險。序列號。埃裏薩的。

“公司”是指懷廷石油公司或其任何繼承者。

“合格員工”是指被公司或關聯公司歸類為全職在職員工的任何員工，如公司或其關聯公司的僱傭記錄所示，受僱於公司或關聯公司，但在接到非自願解僱或裁員通知時並非被公司歸類為以下一個或多個不符合條件的類別的員工：

(a)兼職員工 名。兼職員工是指按計劃每週工作時間少於三十(30)小時的人員。

(b)討價還價 單位員工。談判單位員工是根據集體談判協議工作的人員。

(c)獨立的 承包商。獨立承包人是指在本公司或其關聯公司的 記錄中被歸類為獨立承包人的人員(無論是否正確，也無論後來是否被確定為普通法僱員)， 包括公司或其關聯公司支付了補償(無論是否正確)而沒有扣除就業或預扣税款的人員。

(d)租用了 名員工。租賃員工是指根據第三方與公司或關聯公司 之間的協議，以第三方員工或承包商的身份為公司或關聯公司提供服務的人員。

(e) 無限期無薪休假的人。無限期無薪休假的人 是指因無限期無薪休假而缺勤的人(受《家庭和醫療假法》或《統一服務就業和再就業權利法》保護的休假除外)，該休假預計不會在接到終止日期通知之日起三十(30)天內結束。

(f)臨時 名員工。臨時員工是指公司歸類為臨時員工或實習生的人員，無論他們實際受僱於公司的時間有多長。

“僱員”是指公司或其任何附屬公司因僱用而被公司或該附屬公司視為普通法僱員的普通法僱員 。

“僱員退休收入保障法”指修訂後的“1974年僱員退休收入保障法”。

“計劃管理員”應指根據第6.1節被任命為計劃管理員的人，或者，如果沒有任命，則指公司人力資源副總裁。當計劃管理人或其代理人已將計劃管理人的任何權力或責任委託給另一人(“代理人”)時，對計劃管理人的提及應視為包括該代理人。

“計劃發起人”是指懷廷石油天然氣公司或其任何繼承者。

“離職福利”是指 根據本計劃第4.1節確定的、基於僱員終止僱傭之日的年度基本補償的現金支付。

“終止日期”應指 合格員工由公司發起的非自願離職之日。

第三條
資格和參與

3.1獲得離職福利的資格 。除第3.2節規定的例外情況外，如果且僅當符合條件的員工在控制權變更後被非自願解僱或永久解僱，且符合資格的員工已及時執行且未撤銷第4.5條所要求的適用的一般放行，則符合條件的員工將有權享受本計劃下的福利 。

3.2不能享受遣散費福利 。如果計劃管理員確定 符合條件的員工將沒有資格享受本計劃下的福利：

(A)該僱員因辭職、退休、死亡或殘疾而被終止僱用；

(B)向該僱員提供與資產出售有關的聯營公司或另一僱主的工作，其條款及條件與該僱員在本公司或其聯營公司的僱用條款及條件大體相似；或

(C) 員工未能及時執行且未撤銷第4.5節要求的適用一般版本。

第四條
遣散費

4.1服務費 福利金額。符合第三條規定的要求和條件的合格員工應 有資格獲得包括以下內容的離職福利：

(A)相當於合資格僱員年度基本薪酬的75%的現金付款；

(B)相等於(X)12的額外款額，乘以按(Y)適用於符合條件的員工的估計每月COBRA保費，這是基於員工在終止日期 根據公司的醫療、牙科和視力計劃選擇的保險；以及

(C)基於終止日期的額外金額，如下：(I)如果終止日期發生在年度獎金期間結束之後，但在支付該已完成期間的最終年度獎金之前，額外金額應等於 如果合格員工在支付日期前仍受僱，則應在該已完成的年度獎金期間支付的實際最終獎金金額，或(Ii)如果該僱員在任何其他時間被解僱，則該額外金額應等於該已結束的年度獎金期間的實際最終獎金金額，額外金額應是按比例計算的 獎金金額，等於(X)合格員工在 終止日期所在的年度獎金期間的目標年度獎金機會，乘以(Y)分數，其分子是在年終獎金期間至終止日期期間所經過的受僱天數，其分母為365，較少(Z)終止日期發生的年度獎金期間以前支付的任何獎金(例如年中獎金支付)。

4.2離職金的發放時間和形式。按照第4.1(A)節確定的離職金，應在符合條件的員工簽約後，在合理可行的範圍內儘快以一筆或多筆現金一次性支付給符合資格的員工(如果符合資格的員工在收到離職金之前死亡，則支付給他或她的遺產)，且第4.5條要求的免責聲明未被撤銷。並在任何情況下在合格僱員終止日期後六十(60)天內(或合格僱員終止日期後七十四(74)天 ，金額在4.1(C)(I))內)。公司應從公司或其關聯公司自行決定的福利中扣除工資和預扣税款，再加上根據本計劃條款或法律授權的任何其他扣除。

4.3分期費 利益抵銷：減少爭議費用。遣散費福利可由符合條件的員工欠公司或任何附屬公司的任何金額抵銷。

4.4整合 與其他安排。如果本公司或其關聯公司有有效的計劃、協議或其他安排 為合資格員工提供(A)更有價值的現金遣散費福利或(B)計劃中未描述的福利類型(在每種情況下，不考慮基於守則第280G節或守則第4999節的安排的任何限制)， 該等計劃、協議或其他協議的規定將取代本計劃的適用條款而適用。本計劃下的遣散費福利 也不打算重複支付其他福利計劃、僱傭合同或適用法律(包括(但不限於) 《警告法案》)下的其他福利計劃、僱傭合同或適用法律下的工人補償工資替代福利、殘疾福利、代通知金或類似福利。如果此類其他付款應支付給符合資格的員工，則根據本計劃向該符合資格的員工支付的福利將相應減少 ，或者，以前根據本計劃支付的福利將被視為已支付以滿足 此類其他付款義務。在任何一種情況下，計劃管理人都將自行決定如何應用本條款，並可在此過程中推翻本計劃中的其他條款。

4.5釋放。 作為根據本計劃獲得福利的先決條件，符合條件的員工應在合格員工離職之日起45天內，使用作為附件A-1或附件A-2(“全面釋放”)所附的適用表格(基於符合資格的 員工的年齡)簽署具有約束力的、以公司及其關聯公司和相關方為受益人的債權全面釋放 ，並且不得在任何相關撤銷期間撤銷此類全面釋放 ，以使其完全具有約束力且不可撤銷。

第五條
資金

5.1資金。 根據本計劃提供的離職福利應完全從公司或其關聯公司的一般資產中支付。本計劃應 為無資金來源，任何人不得根據本計劃對本公司或其關聯公司的任何特定資產或對本公司或其關聯公司的一般無擔保債權人的任何優先付款 擁有債權。

第六條
計劃管理

6.1計劃 管理職責。計劃管理人由公司董事會任命，如果沒有任命，則計劃管理人應為公司人力資源副總裁。計劃管理人應為計劃的指定受託人，符合ERISA第3(16)(A)和402節的規定。計劃管理人擁有管理和解釋計劃的全部自由裁量權，包括根據計劃條款確定參加資格和福利的自由裁量權，並有權將計劃下他或她的全部或部分權力和責任 委託給一個或多個人。本計劃應按照其術語及其預期含義進行解釋。但是， 計劃管理人和他或她可以根據計劃授予其任何權力或責任的所有其他人員，有充分的權力、權力和酌處權解釋、解釋和管理計劃，糾正計劃中的不足或不一致，提供遺漏並作出事實決定。任何此類解釋、解釋、管理、更正、遺漏提供或事實判定的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到質疑，不得重新審查，除非明顯武斷或反覆無常，否則應予以維持。計劃管理人可採用規則和條例，並可作出其認為對計劃進行適當管理所必需或適宜的決定。根據本計劃，計劃管理員的職責包括：

(A)福利定義 。計劃管理人擁有確定福利申請的最終自由裁量權 ，包括但不限於確定參加資格、確定計劃是否提供福利以及提供福利的程度 以及授權支付福利。

(B)報告。 計劃管理員應編制和維護適當管理計劃所需的所有記錄。

(C)任命。 計劃管理人可以聘請個人或實體履行必要或適當的法律、精算、會計和其他專業和文書服務，並在計劃管理人全權酌情認為合理和審慎的情況下終止這些個人或實體的服務。

(D)更正。 計劃管理員應在實際可行的範圍內糾正任何錯誤或錯誤計算。

6.2裁決的約束力 計劃管理員或其代表的任何最終決定將對所有 人員具有約束力和決定性。在計劃管理人或任何計劃受託人根據本計劃被授予自由裁量權的範圍內，計劃管理人或計劃受託人之前行使該權力不應使其有義務在此後以類似方式行使其權力。

6.3賠償。 公司和計劃發起人應在法律允許的最大範圍內，賠償計劃管理人和所有公司和計劃發起人董事會成員和員工因履行計劃管理人在計劃項下的職責而可能被視為計劃受託人的所有費用、損失和責任，並在法律允許的範圍內補償因計劃管理中的作為或不作為而產生的所有費用、損失和責任。公司和計劃發起人可以通過購買保險來履行這一賠償義務。

6.4起草錯誤 。如果由於起草中的錯誤，任何計劃規定不能準確反映其預期含義，如一致的解釋或其他意圖證據所表明的，或由計劃管理人自行決定的，則該規定應被視為含糊不清，計劃管理人和所有計劃受託人應以與其意圖一致的方式進行解釋， 由計劃管理人單獨決定。計劃管理員應對計劃進行追溯修訂，以消除此類含糊不清的情況。

第七條
索賠程序

7.1福利索賠 。所有關於是否有資格參加本計劃或支付福利福利的申請均應按照本部分的規定處理。

(A)索賠。 一般來説，參與者無需提交索賠即可獲得福利。除第(E)款另有規定外，參與者或 任何其他聲稱有資格根據本計劃領取尚未支付的福利或比已支付的福利更大的福利的個人，必須按照計劃管理員制定的程序向計劃管理員填寫並提交福利申請 。計劃管理員已將公司的人力資源經理指定為理賠管理員，並已將審核所有福利申請的權限委託給理賠管理員。索賠管理人將在收到索賠人申請後90天內將其決定以書面形式通知索賠人。如果特殊的 情況需要延長處理索賠的時間(不得超過60天)，理賠管理員必須在最初的90天期限屆滿前以書面形式將延期通知索賠人。

(B)駁回。 如果索賠管理人駁回了全部或部分福利索賠，駁回通知書將以索賠人能夠理解的語言清楚地説明：

(C)上訴。 如果索賠管理人拒絕了索賠，索賠人可在收到駁回的書面通知後60天內提出上訴，向計劃管理人提出對駁回索賠進行審查的書面請求。作為上訴程序的一部分，索賠人可提交與索賠有關的問題和意見的書面陳述，並可請求有機會審查計劃和作為初步決定依據的任何其他相關文件。如果提出請求，計劃管理員將在索賠人提出請求後30天內，在正常營業時間內在方便的地點提供這些文件，供索賠人查閲。

(D)審查。 如果索賠人及時提出上訴，計劃管理人將根據其管理和解釋計劃的自由裁量權以及確定根據計劃條款獲得福利的資格，審查索賠人提交的所有評論、文件、記錄和其他信息，並將以書面形式作出最後決定及其具體理由，並在收到審查請求後60天內將該決定轉交給索賠人。如果特殊情況需要延長時間，應在原定60天期限結束前向索賠人發出延期的書面通知，並將儘快作出決定，但不得遲於收到複審請求後120天。

(E)索賠時間限制。所有離職福利申請必須不遲於個人終止僱用之日起一年內提出。逾期未提出的，不予受理。

7.2用盡補救措施 ；法律訴訟時限。任何根據本計劃申領遣散費福利的人士，在尋求任何其他補救之前，必須用盡第(Br)條所述的申領程序。任何與本計劃項下的福利福利有關的法律訴訟或程序，必須在投訴方首次知道或應該知道導致投訴的事件發生之日起一年(365天)內提起。未在該期限內提起的任何此類法律訴訟或訴訟應在適用法律允許的範圍內予以放棄。

第八條
修改和終止

本計劃可在任何時候由計劃發起人自行決定全部或部分修改或終止 。儘管如此，在控制權變更後的一年內，不得以任何可能對符合條件的員工的權利產生不利影響的方式終止或修改本計劃。

第九條
總則

9.1代碼 第409a節。本計劃一般旨在滿足《規範》第409a節規定的“短期延期”例外、 “離職工資”例外或其他例外情況的要求，並應據此進行解釋和解釋。 儘管本計劃有任何相反規定，但如果《規範》第409a節要求付款，則只有在發生情況時，才可在適用範圍內以《規範》第409a節允許的方式在本計劃下支付款項。

9.2與其他計劃的關係 。公司或關聯公司可能適用於符合條件的員工的任何先前遣散費或類似計劃在此 被撤銷。在確定任何其他福利計劃、養老金計劃或類似安排下的福利時，本計劃下的遣散費福利不會被算作“補償”，除非其中特別規定。儘管本計劃有任何其他相反的規定 ，但如果向本計劃下的合格員工單獨或與任何其他金額一起支付遣散費福利，將導致該合格員工因控制權變更而收到的部分或全部遣散費福利或此類其他金額(該等遣散費福利和其他金額，“總付款”)應繳納代碼第499條所徵收的税款 (“消費税”)，但對於本9.2，除非符合條件的員工受提供不同結果的僱傭 協議或類似安排約束，否則免税額應減少，以使符合條件的員工有權獲得的總付款的價值比符合條件的 員工可獲得的最高免税金額少1美元(1.00美元)。

9.3可分割性。 如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性不會影響本計劃的任何其他規定 ，本計劃的解釋和執行將視為該規定未包括在本文件中。

9.4就業 權利。本計劃的任何內容不得被視為賦予任何人任何權利繼續受僱於本公司或其關聯公司 ，或影響本公司或其關聯公司在任何時間終止僱用任何人員的權利，不論是否有理由。 本公司及其關聯公司的所有員工應“隨意”保留員工，但該員工與本公司或關聯公司之間的僱傭協議或類似安排另有規定的情況除外。

9.5税收。 就業和所得税應在法律要求的範圍內從本計劃下的福利中扣除或扣留。

9.6管理 法律。本計劃的解釋和執行應符合ERISA，並在ERISA未先發制人的範圍內，符合科羅拉多州的法律，而不考慮其法律衝突。

9.7多付款項。 如果本計劃因任何原因多付任何款項，則計劃管理員有權追回該多付款項。參與者 應全力配合本計劃，並在收到書面要求後立即退還任何多付款項。

9.8説明性材料的出版。本公司或其附屬公司可不時向員工及其他人士發出評論或其他 資料，解釋本計劃的規定及其運作。此類材料不得具有修改、更改、修改或更改本計劃條款的效力，該等條款應最終控制各方的權利。

9.9假設， 轉讓和異化。計劃發起人將要求任何繼承人(包括但不限於通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接獲得公司或計劃發起人的全部或實質全部業務和/或資產的任何人，該繼任者此後應被視為計劃發起人)， 明示或通過法律實施承擔並同意以同樣的方式和程度履行計劃下的義務 如果沒有發生此類繼承，計劃發起人、公司及其附屬公司將被要求履行該義務；但本計劃的分配不應影響是否發生了控制變更。本計劃應對計劃發起人和計劃發起人的任何繼承人的利益具有約束力並符合其利益，但計劃發起人不得轉讓、轉讓或委託。除適用法律要求外，不允許或承認合格員工轉讓或轉讓本計劃提供的任何福利。

9.10適用的 法律。本計劃應以符合適用法律的方式進行解釋。

9.11其他。 如果上下文有此説明，單數將包括複數，反之亦然。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本計劃的依據。除非上下文明確指出相反的情況，否則對法規、條例或文件的提及應解釋為對其任何繼承者的提及。

第十條
計劃信息

10.1一般 計劃信息。本計劃是一項提供遣散費的福利計劃。平面圖編號是513。計劃年度為每年1月1日至12月31日。

10.2計劃 贊助商信息。計劃發起人的姓名、地址、電話號碼和僱主識別號碼(“EIN”)如下：

懷廷石油天然氣公司林肯4700套房1700
科羅拉多州丹佛市80203
EIN: 84-0918829

10.3參與 個僱主。參與的僱主包括本公司及其所有附屬公司。

10.4計劃 管理員信息。

計劃管理員負責計劃的日常管理和運行。與合格員工有關的計劃記錄應提供給合格員工 ，以供其在工作時間內查看。有關本計劃的任何問題，請通過下列地址或電話 直接與計劃管理員聯繫。計劃管理人可以將其在本計劃下的全部或任何部分權力委託給另一人或多人。

計劃管理員有責任正確 管理計劃。計劃管理人有充分的權力、權力和自由裁量權解釋、解釋和管理計劃， 糾正計劃中的缺陷或不一致之處，提供遺漏並作出事實決定。計劃管理人的所有決定、行動和解釋應是最終的、對雙方具有約束力和決定性的，僅受第7.1節所述的上訴權的約束。計劃管理人可採用規則和條例，並可作出其認為必要或合乎需要的決定，以妥善管理計劃。

計劃管理員將不會因此類服務而獲得補償 。但是，計劃管理員的所有合理費用將由公司根據適當的文件 支付或報銷。計劃管理人將不對計劃管理人在履行計劃項下職責時真誠做出的任何行為或決定承擔責任，計劃管理人將由計劃發起人和公司賠償 因此類行為或決定而承擔的個人責任。

計劃管理員的姓名、地址和電話號碼為：

懷廷石油天然氣公司
林肯4700套房1700
科羅拉多州丹佛市80203
收件人：人力資源部副總裁
(303) 390-4107

10.5流程的服務 。法律程序的送達可按上述地址向計劃發起人提供。

第十一條
ERISA權利和保護聲明

本計劃涵蓋的員工(“參與者”) 有權享有ERISA規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有計劃參與者應有權：

除了為計劃參與者創建權利外， ERISA還將責任強加給負責計劃運行的人員。運營本計劃的人員稱為“受託人”， 有責任謹慎行事，並符合本計劃參與者和受益人的利益。任何人，包括本公司或任何其他人員，不得以任何方式解僱參與者或以其他方式歧視他，以阻止他獲得福利或行使其在ERISA項下的權利。如果參與者的福利申請全部或部分被拒絕或忽視，參與者 有權知道為什麼這樣做；有權免費獲得與決定有關的文件副本；並有權對任何拒絕提出上訴； 所有這些都在一定的時間內完成。

根據ERISA，參與者可以 採取步驟來強制執行上述權利。例如，如果參與者從該計劃請求材料，但在30天內未收到這些材料 ，他或她可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理員提供材料，並向參與者支付最高每天110美元，直到他或她收到材料，除非材料因 計劃管理員無法控制的原因而未發送。如果參與者的福利申請被全部或部分拒絕或忽視，他或她可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。如果參與者因維護其權利而受到歧視，他或她可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果參與者勝訴，法院可以命令參與者 起訴的人支付這些費用和費用。如果參與者敗訴，法院可能會命令他支付這些費用和費用，例如，如果它 發現參與者的索賠是輕率的。

如果參與者對計劃有疑問， 他/她應與計劃管理員聯繫。如果參與者對本聲明或他們在ERISA下的權利有任何疑問， 如果他們在獲取計劃管理員的文檔方面需要幫助，他們應該聯繫最近的員工福利安全管理局辦公室，美國勞工部，電話號碼簿中列出的辦公室，或技術援助和諮詢司， 美國勞工部員工福利安全管理局，美國勞工部，憲法大道西北200號，華盛頓特區20210。參與者 還可以通過撥打員工福利安全管理局的出版物熱線獲取有關他們在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

為了記錄自2021年2月2日起生效的此修訂和重述計劃的採用情況，懷廷石油天然氣公司已促使其授權代表在本文件上簽字 本2^發送2021年2月1日。

附件A-1
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附件A-2
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