附件10.16

 

非員工董事薪酬計劃

 

非科爾公司或其任何子公司僱員的董事會(“非僱員董事”)可獲得以下數額的現金聘用費：

 

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所有非僱員董事的基本年度聘用費為125,000美元。

 

根據我們2017年的長期薪酬計劃，我們會不時向非僱員董事授予股權獎勵。這些獎項是在非員工董事首次當選為董事會成員後頒發的，每次董事都會被股東重新選舉為新的任期。年度股權獎勵通常有以下“授予日期公允價值”，根據FASB ASC主題718計算：

 

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所有非僱員董事均獲得授予日期公允價值為145,000美元的年度基本獎勵；
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董事會獨立主席額外獲得一項年度獎勵，授予日期公允價值為200 000美元；
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提名和ESG委員會主席獲得額外的年度獎勵，授予日期公允價值20,000美元；
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賠償委員會主席額外獲得一筆年度獎勵，獎勵日期為公允價值25000美元；
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審計委員會主席獲得額外的年度獎勵，獎勵日期公允價值為30,000美元；以及
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財務委員會主席額外獲得一項年度獎勵，獎勵日期為公允價值15000美元；

 

上述獎勵通常以限制性股份的形式，於授出一週年日期或下一年度股東周年大會日期較早的日期歸屬。

 

非僱員董事不會因參加董事會或委員會會議而獲得額外報酬。然而，非僱員董事可獲報銷與出席這些會議有關的旅費及其他開支，以及與出席提名及ESG委員會預先批准的教育研討會有關的旅費及其他開支。