目錄

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度

2021年12月31日或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期。

佣金文件編號001-39860

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根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求是  ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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據納斯達克報道，截至2021年6月30日(註冊人第二財季的最後一個工作日)，參照2021年6月30日A類普通股的收盤價計算，已發行A類普通股的總市值(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)為$222,640,000.

截至2022年3月17日，23,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

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目錄

普羅維登特收購公司。

表格10-K的年報

目錄

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目錄

某些條款

除非在本10-K表格年度報告(本“年度報告”)中另有説明，否則：

“我們”、“公司”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免公司普羅維登斯收購公司；

“錨定投資者”為(I)WF Asia Reconnaissance Fund Limited(“Ward Ferry”)，(Ii)PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)，印尼投資公司PT Saratoga Investama Sedaya Tbk的受控附屬公司，及(Iii)安萬特明星投資有限公司，為我們的保薦人及普羅維登斯集團的聯屬公司，雙方均為遠期購買協議的一方；

“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”是指本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則；

《公司法》是以《開曼羣島公司法(2021年修訂本)》相同的方式不時修訂的；

“遠期購買協議”是指規定以私募方式向錨定投資者出售遠期購買股份和遠期認購權證的協議，該私募將與我們最初的業務合併的結束以及我們的保薦人將總計312,500股方正股票轉讓給Ward Ferry同時完成我們的首次公開募股，而不以現金代價進行；

“遠期購買證券”或“FPA單位”是指遠期購買股票和遠期認購權證；

“遠購股份”是指根據遠期購買協議向錨定投資者發行的5,500,000股A類普通股；

“遠期認購權證”指2,750,000份認股權證，用以購買根據遠期購買協議發行予主要投資者的A類普通股；

“董事”是指我們現在的董事；

“創辦人股份”是指我們的保薦人在首次公開招股前以私募方式首次購買的B類普通股，以及在我們首次業務合併時B類普通股自動轉換時將發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不會是“公開發行的股份”)；

“初始股東”是指我們的發起人和我們創始人股份的其他持有者；

“函件協議”是指我們於2021年1月7日與最初的股東、董事和高級管理人員簽訂的函件協議；

“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

“合併子公司1”指的是Beauty Corp.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，也是Perfect的全資子公司；

“第二次合併”是指根據開曼羣島法律成立的一家獲得豁免的有限責任公司Fashion Corp.，也是Perfect的全資子公司；

“Perfect”是指Perfect Corp.，這是一家根據開曼羣島法律成立的有限責任豁免公司；

“完美A類普通股”是指A類完美普通股，每股票面價值0.10美元；

“完美認股權證”是指可行使完美A類普通股的認股權證；

II

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“公積金A類普通股”或“我們的A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“公積金B類普通股”或“我們的B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“公積金普通股”是指公積金A類普通股和B類公積金普通股；

“公積金私募認股權證”是指在首次公開招股結束的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；

“公積金認股權證”是指在首次公開招股中作為單位的一部分出售的可贖回認股權證(不論是在首次公開招股中購買或其後在公開市場購買)；

“公積金認股權證”是指公積金認股權證和公積金私募認股權證；

“公眾股份”是指A類普通股，作為我們首次公開招股的單位的一部分出售(無論它們是在我們的首次公開招股中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

“公眾股東”是指我們的公眾股票持有人，包括我們的保薦人、高級管理人員和董事，只要我們的保薦人、高級管理人員或董事購買公眾股票，但他們作為“公眾股東”的地位只存在於此類公眾股票中；

“贊助商”是普羅維登特收購控股有限公司，一家開曼羣島豁免的公司；

“獨角獸”是指根據公開信息和/或相關公司發佈的信息，估值在10億美元或以上的私人持股公司；以及

“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。

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三、

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中包含的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

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四.

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第一部分

項目1.業務

本公司為一間以開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，在本年報中我們將該等業務稱為我們的初始業務合併。

我們的發起人普羅維登收購控股有限公司是由經驗豐富的投資者組成的，其中兩人隸屬於普羅維登斯增長和普羅維登斯資本(定義如下，統稱為普羅維登斯，“普羅登斯集團”)。普羅維登斯增長基金是一家領先的成長型基金，專注於東南亞的技術投資。成立於2018年，在東南亞投資和建立高增長的科技業務方面擁有深厚的專業知識，擁有專注於東南亞的私募股權基金(不包括風險投資基金和主權財富基金)中規模最大的科技獨角獸投資組合(按投資數量計算)。印尼普羅維登特資本及其附屬公司(“普羅維登斯資本”)成立於2004年，是一家專注於東南亞地區的投資公司，專注於將大量資金投資於集團內部已建立強大管理能力的業務。

公司歷史

於2020年10月28日，我們的保薦人購買了總計5,750,000股B類普通股(我們的“方正股份”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。我們的方正股份將在業務合併完成後一對一地自動轉換為A類普通股。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於首次公開發售(“首次公開發售”)完成後將佔已發行及已發行普通股的20%而釐定。

2021年1月12日，我們以每單位10.00美元的價格完成了23,000,000個單位的IPO，產生了2.3億美元的毛收入。每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出某些調整。

於首次公開招股完成期間，本公司保薦人按每份認股權證1.00元或合共6,600,000元購入合共6,600,000份認股權證(“私募認股權證”)。總計230,000,000美元，其中包括225,400,000美元的IPO收益，包括8,050,000美元的承銷商遞延折扣，以及4,600,000美元的私募認股權證銷售收益，被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的位於北卡羅來納州的摩根大通銀行的一個信託賬户。

2021年2月23日，我們宣佈，自2021年3月1日起，IPO中出售的23,000,000個單位的持有人可以選擇分開交易A類普通股和單位內包含的權證。未分離的單位繼續在納斯達克交易，代碼為“PAQCU”，被分離的A類普通股和權證分別以代碼“PAQC”和“PAQCW”交易。

於2022年3月3日，吾等宣佈與Perfect、合併子公司1及合併子公司2訂立合併協議及合併計劃(“業務合併協議”)，據此，除其他交易外，(I)合併子公司1將按其中所載條款及條件與普羅維登特合併(“首次合併”)，而普羅維登特將作為完美公司的全資附屬公司在第一次合併後繼續存在，及(Ii)緊接第一次合併完成後，普羅維登特(作為第一次合併的倖存公司)將與第二次合併合併為第二次合併(“第二次合併”，並與第一次合併一起，統稱為“合併”)，第二次合併將作為Perfect的全資子公司(“業務合併”)繼續存在。

業務合併

企業合併協議

根據業務合併協議，並經公積金股東批准(其中包括)：(I)在緊接首次合併生效時間(“首次合併生效時間”)之前，緊接首次合併生效時間前已發行的每股公積金B類普通股將自動轉換為若干公積金

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根據當時生效的公積金組織章程，A類普通股生效，並在實施該自動轉換後，在首次合併生效時及由於首次合併，(A)每股已發行及已發行的公積金A類普通股(公積金異議股份除外(定義見下文))將註銷，以換取在實施資本重組(定義如下)後獲得一股完善的A類普通股的權利，及(B)任何人士如已根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條有效行使且並未有效撤回或喪失就首次合併提出異議的權利(“公積金異議股份”)，則所持有的每股已發行及已發行公積金A類普通股(“公積金異議股份”)將予註銷，且除有權收取根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條釐定的有關公積金異議股份的公平值外，並無其他權利；及(Ii)每股已發行及已發行的公積金認股權證將轉換為相應的完美認股權證。

在緊接首次合併生效時間前，(I)經修訂及重述的完美公司章程大綱及章程細則(“上市A&R AOA”)將被採納並生效，及(Ii)完美公司將進行股份合併，使每股完美公司普通股每股面值0.10美元，及每股完美公司每股優先股面值0.10美元(統稱為“資本重組前完美公司股份”)(不論已發行及已發行或獲授權但未發行)，將合併為若干股份，其數目將等於合併因數(定義如下)。以及在該股份組合後，(A)由除DVDonet.com以外的任何人持有的每股由此產生的股份。Perfect將回購和註銷創辦方持有的每股完美B類普通股，以換取發行一股完美A類普通股；以及(B)完美將回購和註銷創立方持有的每股完美B類普通股，每股面值0.10美元的完美B類普通股(“完美B類普通股”，與完美A類普通股一起)(第(I)至(Ii)項)，“資本重組”)。根據上市A&R AOA，每股完美A類普通股將有一票，每股完美B類普通股將有十票。

“組合係數”是將每股完美權益價值除以10.00美元得出的一個數字。每股完美權益價值“乃通過(I)Perfect之權益價值(為1,010,000,000美元)除以(Ii)資本重組前已發行及於緊接資本重組前已發行及已發行之完美股份總數而得。資本重組後，每股完美普通股的價值將達到10.00美元。

這項業務合併已獲得普華達和完美的董事會批准。

成交的條件

完成業務合併的條件包括：(I)收到所需的公積金股東的批准；(Ii)收到所需的完美股東的批准；(Iii)在行使了公積金股東的贖回權(“公積金股東贖回”)後，合併2(作為合併的倖存公司)在緊接業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；(Iv)沒有任何法律或政府法令禁止、禁止或非法完成業務合併；(V)批准於緊接業務合併完成後於納斯達克就業務合併發行的完美A類普通股及完美認股權證上市(定義見業務合併協議)；(Vi)登記聲明(定義見下文)根據證券法生效，且美國證券交易委員會並無就註冊聲明發出任何停止令；及(Vii)根據業務合併協議條款完成資本重組。

除其他事項外，Perfect、Merge Sub 1和Merge Sub 2完成業務合併的義務還取決於：(I)預備金的陳述和擔保的準確性(受業務合併協議中規定的某些重大標準的約束)；(Ii)預備金對其成交前契約的實質性遵守；(3)公積金信託賬户所載資金(在公積金股東贖回生效後)，連同根據與公積金首次公開發售有關的遠期購買協議(“遠期購買協議”)而進行的管道融資(定義見下文)及交易(“遠期購買融資”)所得款項總額，相等或超過1.25億美元；及(Iv)自業務合併協議日期以來，並無發生任何個別或整體對公積金及時完成業務合併的能力產生重大不利影響的事件，或有理由預期會對該等事件產生重大不利影響。

除其他事項外，公積金完成企業合併的義務還取決於：(I)Perfect的陳述和擔保的準確性(遵守企業合併協議中規定的某些重大標準)；(Ii)Perfect遵守其成交前的契諾；以及(Iii)自企業合併協議之日起未發生任何對企業合併產生或將合理預期產生重大不利影響的事件。

目錄

Perfect及其子公司的業務、經營結果或財務狀況，作為一個整體(受業務合併協議中規定的某些例外情況的限制)。

契諾

《企業合併協議》包括雙方當事人在完成企業合併前各自經營業務的習慣契約，以及為滿足完成企業合併的條件所作的努力。《企業合併協議》還載有締約方的其他契約，除其他外，包括：(1)規定公積金和完美公司合作編制與企業合併有關的表格F-4的註冊説明書(“註冊説明書”)；(2)要求公積金要求、召開及舉行公積金股東特別大會(“公積金特別大會”)，以審議業務合併及就業務合併投票，併為公積金股東提供機會，於註冊聲明根據證券法宣佈生效後，於合理可行範圍內儘快就相關事宜贖回公積金股東；(Iii)要求Perfect於註冊聲明生效後儘快取得完善股東批准業務合併的契諾；及(Iv)禁止Perfect及Perfect就替代交易與第三方招攬或談判及同意若干相關限制的契諾。

陳述和保證

企業合併協議包含Perfect的陳述和保證，除其他事項外，涉及企業組織；企業合併協議的授權、履行和對Perfect的可執行性；所需的同意和文件；沒有衝突；Perfect的子公司；Perfect及其子公司的資本化；財務報表；沒有未披露的負債；沒有變化；訴訟；遵守法律；重大合同；知識產權；數據隱私和安全；員工福利；勞工事務；税務事務；保險；房地產；環境事務；關聯方交易；供應商；客户；反腐敗；為納入註冊聲明提供的信息；以及經紀費。

企業合併協議包含公積金的陳述和擔保，涉及(但不限於)公司組織；企業合併協議的授權、業績和對公積金的可執行性；所需的同意和備案文件；不存在衝突；訴訟；資本化；未披露的負債；提交給美國證券交易委員會的報告、財務報表和內部控制；上市和遵守納斯達克規則；提供用於登記聲明和委託書中的信息；信託賬户；未發生變化；遵守法律；重大合同；員工和員工福利計劃；物業；關聯方交易；税務事項；管道融資；反腐敗；獨立調查；經紀費。

在企業合併協議中作出的陳述和保證將在合併完成後失效。

完美股東溢價

企業合併協議規定，自結束日(定義見企業合併協議)起至結束日五週年(“溢利期”)為止，於任何股東溢利事件(定義見下文)發生後，立即(但無論如何不得超過十五(15)個營業日)。Perfect將根據各股東溢價參與者的比例(定義見下文)，向緊接首次合併生效日期前Perfect的若干股東(“股東溢價參與者”)發行合共10,000,000股Perfect A類及Perfect B類普通股(“股東溢價股份”)。在企業合併協議所述條款及條件的規限下，如在溢價期間任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，完美A類普通股的每日成交量加權平均價分別大於或等於11.50美元、13.00美元及14.50美元(各為“股東溢價事件”)，則3,000,000、3,000,000及4,000,000股股東溢價股份可予發行。只要該股東溢價參與者在適用的股東溢價活動時持有Perfect的完全攤薄股本的1%以上。“按比例分攤”是指與股東溢價活動相關的有權獲得股東溢價股份的每個股東溢價參與者, 完美普通股數目等於以下所得的商數：(I)股東溢價活動發生時該股東溢價參與者所持有的十足普通股總數除以(Ii)在股東溢價事件發生時所有股東溢價參與者持有與該股東溢價事件相關的股東溢價股份的十足普通股總數。

目錄

如果在溢價期間發生控制權變更(如企業合併協議或規定控制權變更的最終協議已在溢價期滿前訂立，且該控制權變更最終完成)或任何清算、破產或類似的完美程序，則任何尚未由Perfect發行的股東溢價股份(無論以前是否賺取)將被視為賺取，並將由Perfect在發生此類事件時向股東溢價參與者發行，除非，在控制權變更的情況下，完美普通股持有人在此類交易中將收到的對價價值低於適用於適用股東溢價事件的股價門檻。

股權激勵計劃

Perfect董事會於2021年12月13日通過了Perfect Corp.2021股票薪酬計劃(“Perfect股權激勵計劃”)，該計劃將在業務合併完成後繼續有效，但須因應資本重組進行適當調整。於完成資本重組後，緊接資本重組前尚未行使及於第一次合併生效時間前根據完美股權激勵計劃授予的購買資本重組前完美股份的每項期權(各為“完美期權”)，不論是否歸屬，將調整為購買完美A類普通股(如其持有人不是創立方)或完美B類普通股(如其持有人為創立方)的選擇權。各有關經調整購股權將可就有關數目的完美A類普通股或完美B類普通股(視何者適用而定)行使，計算方法為緊接資本重組前受該完美購股權規限的完美股份數目乘以組合因數，該乘積將按每股行使價格除以緊接資本重組前該完美購股權的每股行權價格除以組合因數而釐定，該組合因數將四捨五入至最接近的整數仙。

終端

在某些慣例和有限的情況下，企業合併協議可以在交易結束前終止，包括：(1)企業合併協議各方的書面同意；(2)如果合併的完成是永久禁止、禁止、被視為非法的或被最終的、不可上訴的政府命令阻止的，則由公積金或完美公司終止；(3)如果在2022年12月31日(“終止日期”)或之前沒有完成合並，由公積金公司或完美公司終止；(Iv)如另一方違反業務合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，而該違反行為導致未能符合若干結束條件，且未能或未於收到非違約方的通知後三十天內(或交付該通知至終止日期之間的較短期間)獲得補救，則由公積金或完美公司作出；或(V)由公積金或完美公司(如未在公積金股東特別大會上取得公積金股東批准，則須受任何準許的延會或延期規限)。

若干有關協議

保薦信協議

於執行業務合併協議的同時，完美、公積金及保薦人訂立函件協議(“保薦人函件協議”)，根據該協議，保薦人同意(其中包括)(I)出席公積金股東特別大會以確定批准業務合併的法定人數，及(Ii)表決保薦人收購的公積金B類普通股及任何其他公積金證券，以贊成批准業務合併協議擬進行的交易。

根據保薦人函件協議，保薦人以至少大部分已發行公積金B類普通股持有人的身份，同意豁免公積金B類普通股與公積金A類普通股之間的換股比率的任何反攤薄調整，該等公積金B類普通股及公積金A類普通股由修訂及重訂的公積金組織章程大綱及細則第17.3條所載，該修訂及重訂組織章程細則由日期為二零二一年一月五日的特別決議案通過，並自二零二一年一月七日(“公積金管治文件”)起生效(“公積金管治文件”)，該等調整可能因發行公積金A類普通股而產生。然而，該等豁免並不包括因根據遠期購買協議(“遠期購買融資”)終止購買公積金A類普通股及公積金認股權證而可能導致的任何換股比率調整。此外，在實施上述句子所述的公積金管治文件下的換股比率調整後，經調整的換股比率少於(I)一加(Ii)(A)於遠期購買融資中發行的公積金A類普通股總數除以(B)23,000,000股(該等金額，“目標換股比率”)之和，Perfect將於緊接第一次合併生效前發行，但

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於資本重組後，於緊接首次合併生效時間前公積金B類普通股的每位持有人所持有的完美A類普通股數目，將使該持有人在緊接首次合併生效時間後所持有的完美A類普通股總數相等於假若公積金B類普通股已於緊接首次合併生效時間前按目標換股比率轉換為公積金A類普通股時該持有人將持有的金額。

保薦人函件協議亦規定，保薦人於緊接首次合併生效時間後所持有的25.90333%完美A類普通股(“被沒收股份”)將於緊接合並生效後被沒收及註銷，且視乎交易完成與否而定。根據保薦人函件協議預期的條款及條件，於溢價期間發生保薦人獲利事件(定義見下文)時，完美將向保薦人發行合共相等於被沒收股份(“保薦人溢價股份”)68.74994%的完美A類普通股，其中(I)如在溢價期間任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，完美A類普通股的每日成交量加權平均價大於或等於11.50美元，則可發行50%的保薦人溢價股份。以及(Ii)50%的保薦人溢價股票可發行，如果在溢價期間的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，完美A類普通股的日成交量加權平均價格大於或等於13.00美元(每個保薦人溢價事件)。如果在溢價期間發生控制權變更(如保薦人函件協議中所定義)(或在溢價期限結束前已訂立控制權變更的最終協議，且該控制權變更最終完成)或任何清算、破產或類似的完美程序，則之前未由Perfect發行的任何保薦人溢價股份(無論以前是否賺取)將被視為賺取，並將由Perfect在此類事件發生時向保薦人發行，除非發生控制權變更, 完美普通股持有人在此類交易中將收到的對價價值低於適用保薦人溢價事件適用的股價門檻。

根據保薦人函件協議，保薦人亦同意在自完成日期起計十二(12)個月期間內，不會轉讓緊接首次合併生效時間後其持有的任何完美A類普通股及完美認股權證、保薦人行使該等完美認股權證而收購的任何完美A類普通股、或根據保薦人函件協議發行的任何保薦人溢價股份，惟符合慣例例外情況除外。鎖定要求將在(I)完美A類普通股的每日成交量加權平均價等於或超過每股12.00美元的日期和(Ii)交易結束日期後180天后停止適用，兩者中的較晚者為成交日後連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日。

完善的股東投票協議

於簽署業務合併協議的同時，Perfect、Providen及Perfect的若干股東(“完美股東投票股東”)訂立一項投票協議(“完美股東投票協議”)，據此，各完美股東同意(其中包括)(I)出席任何完美股東大會以確定批准業務合併的法定人數，及(Ii)投票表決完美股東所收購的資本重組前完美股份及任何其他完美證券，贊成批准業務合併協議擬進行的交易。

完善的股東禁售令

在交易結束時，完美、公積金及若干完美鎖定股東(“完美鎖定股東”)將訂立一份鎖定協議(“完美股東鎖定協議”)，根據該協議，各完美鎖定股東將同意不會在緊接第二次合併生效時間(“第二合併生效時間”)後轉讓(I)該完美鎖定股東所持有的任何完美普通股。(Ii)在緊接第二次合併生效時間後行使購股權或認股權證以購買該完美禁閉股東所持有的完美普通股時可發行的任何完美普通股(連同該等購股權或認股權證本身)；。(Iii)在緊接第二次合併生效時間後可轉換、行使或交換任何可轉換為或可行使或可交換為該完美普通股的任何證券而可獲得的任何完美普通股(連同該等證券本身)及(Iv)根據業務合併協議(I)至(Iv)集體發行的任何股東股份。“完全股東禁售股”)在適用的禁售期內，受慣例例外的限制。對於每一個不是CyberLink國際技術公司的完美鎖定股東，DVDonet.com。如本公司、Golden Edge Co.，Ltd.、World Fast Company Limited、Alice H.Chang、Louis Chen或Johnny Tseng，適用的禁售期為自結算日起及之後的六(6)個月。對於CyberLink International Technology Corp.、Alice H.Chang、Louis Chen和Johnny Tseng，適用的禁售期將為自截止日期起及之後的十二(12)個月。

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註冊權協議

在交易結束時，Perfect保薦人和Perfect的某些股東將簽訂一份註冊權協議(“註冊權協議”)，其中包含保薦人和Perfect股東(作為協議當事人)的習慣註冊權。

管道訂閲協議

於簽署業務合併協議的同時，若干投資者(“PIPE投資者”)訂立若干股份認購協議(各自為“PIPE認購協議”)，據此PIPE投資者承諾按每股10.00美元認購及購買公積金A類普通股，總購買價為50,000,000美元(“PIPE融資”)。根據PIPE認購協議，訂約方完成PIPE融資的責任須視乎各自訂約方的若干慣常成交條件是否得到滿足或豁免，包括(I)未有法律禁止完成PIPE融資，(Ii)業務合併協議下的所有先決條件已獲滿足或放棄，(Iii)陳述及保證在所有重大方面的準確性及(Iv)實質上遵守契諾。

在第一次合併生效時，在PIPE融資中發行的每股公積金A類普通股將與其他已發行和已發行的公積金A類普通股一視同仁，並被註銷，以換取獲得一股完美A類普通股的權利。Perfect已同意根據必須在截止日期或之前(但不是在註冊聲明被宣佈生效的日期之前)提交的註冊聲明，登記該等完美A類普通股的轉售。

初始業務組合

納斯達克規則及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則要求吾等必須與一家或多家營運中的企業或資產完成初始業務合併，且公平市值至少等於吾等簽署有關初始業務合併的最終協議時信託賬户所持淨資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣金額)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們可能會安排我們最初的業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務的部分將計入上文所述的80%淨資產測試。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

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其他收購注意事項

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們的管理團隊成員和獨立董事直接或間接擁有或將直接或間接擁有我們首次公開發行後的創始人股票和/或私募認股權證，如果我們未能完成業務合併，這些證券將一文不值，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

吾等各董事及高級職員目前對其他實體負有，未來亦可能進一步負有受信責任或合約責任，根據該等義務，有關高級職員或董事有責任或將有責任向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們可以追求的目標在地理位置上沒有限制，儘管我們最初打算將亞洲作為地理重點。我們將尋求確定可能通過業務合併提供有吸引力的財務回報的目標。然而，我們尚未確定時間框架、投資額或任何其他標準，這將引發我們在亞洲以外尋找商業機會。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來增加它們的價值。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據1934年證券交易法(經修訂)第12節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成業務合併之前提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

新興成長型公司狀況和其他公司信息

我們的行政辦公室位於香港皇后大道中142-146號金利商業大廈11C/D室，電話號碼為+852 2467 0338。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已收到開曼羣島政府的免税承諾，根據

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根據《開曼羣島税務特許法》(2018年修訂本)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，或

薩班斯-奧克斯利法案，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”將與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用首次公開發售及私募認股權證的收益及出售遠期購買證券所得的現金、出售與初始業務合併有關的股份所得的現金(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可在完成首次公開招股或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，但我們打算將重點放在技術領域的公司上。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，

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我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標企業可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益獲得的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在首次公開募股完成後可能簽訂的遠期購買協議或後備協議。除遠期購買協議外，本行並不與任何第三方訂立任何有關透過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金的安排或諒解。我們的贊助商，警官, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動要求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都閲讀了本年度報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過他們的商業聯繫人瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關, 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何貸款或其他補償，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何款項、報銷、諮詢費、任何款項。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能不會得到該意見的副本，他們可能無法依賴該意見。

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對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

在評估與Perfect的潛在業務合併時，我們進行了廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議，以及對向我們提供的財務、法律和其他信息的審查。這項盡職審查是由我們的管理層進行的。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

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股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及他們可能持有的任何與完成我們初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們在首次公開募股完成後可能達成的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而直接與我們的公司合併，以及任何交易，如果我們發行超過20%的已發行和已發行普通股，或尋求修訂和重述我們的備忘錄和

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公司章程將需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法中的一種贖回公眾股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。該等條文如獲出席本公司股東大會並於股東大會上投票的三分之二本公司普通股持有人批准，則可予修訂，只要吾等提供與該等修訂相關的贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會上贖回他們的公眾股票的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

倘吾等尋求股東批准，吾等僅於根據開曼羣島法律取得普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東的贊成票)後，方可完成初步業務合併。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的23,000,000股公眾股票中的8,625,001股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會記錄日期選擇贖回其公眾股份。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

目錄

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們在首次公開募股完成後可能達成的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，不得在未經吾等事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權利。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與行使贖回權相關的股票交付

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。代理材料或要約收購

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我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行預定投票，或從我們發出要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)期間，如果公眾股東希望行使其贖回權，將有最多兩個工作日提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述過程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視何者適用而定)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們首次公開募股結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，自首次公開招股結束起計，我們將只有24個月時間完成首次業務合併。如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們的首次公開募股中或之後收購了公開募股，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會建議對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出任何修訂：(A)修改吾等義務的實質或時間，以便在首次公開招股結束後24個月內或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款方面，容許贖回與吾等的首次業務合併有關的義務，或贖回100%的公開股份。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其公開股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託中持有的資金賺取的利息。

目錄

賬户和以前沒有釋放給我們的納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約1,000,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開招股、出售私募認股權證和遠期購買證券的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, 可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計

目錄

如果我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，那麼我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將從首次公開募股的收益中獲得高達約1,000,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果吾等提出破產或無力償債呈請，或針對吾等提出的非自願破產或無力償債呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，(Ii)與股東投票有關，以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，以(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等的首次業務合併有關的事宜，或(如吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成首次公開發售的業務合併)贖回100%的公開上市股份，或(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他重大條文，或(Iii)於吾等完成初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

目錄

設施

我們目前使用香港皇后大道中142-146號金利商業大廈11C/D室的寫字樓，由我們的贊助商和我們的管理團隊成員作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能計劃讓高管以外的全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初步業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成業務合併之前提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

目錄

第1A項。風險因素

風險因素摘要

我們提供以下風險因素摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您仔細查看下面討論的全部風險因素，以獲取更多信息。可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響的一些因素包括：

目錄

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完善或完善業務合併的能力相關的風險以及業務合併後的風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

目錄

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“項目I.業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

您就潛在業務合併作出投資決定的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您實施有關我們最初業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

最近的新冠肺炎疫情及其對商業、債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

2019年12月，一種由新型冠狀病毒株SARS-CoV2引起的呼吸道疾病出現，導致2019年冠狀病毒病，也被稱為新冠肺炎或冠狀病毒。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公眾服務部宣佈美國援助美國進入公共衞生緊急狀態；2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為一場“大流行”。

新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，這可能會推遲或阻止業務合併的完成，並且建議交易後完美或完美的業務可能會受到實質性的不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。

新冠肺炎所造成的幹擾仍在持續，其他全球關注的事項可能會持續很長一段時間，而普華達及完美在建議交易後完成業務合併及完美的財務狀況及經營業績的能力可能會受到重大不利影響。普羅維登和完美都可能因新冠肺炎導致的延誤而產生額外成本，這可能會對完美的財務狀況和運營結果產生不利影響。

目錄

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

首次公開募股完成後，我們的初始股東將立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設我們的初始股東在首次公開募股中沒有購買任何單位)。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，若吾等尋求股東批准初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，而該普通決議案要求出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票，則該初始業務合併將獲批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在我們首次公開募股中出售的23,000,000股公眾股票中的8,625,001股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

在評估我們最初業務合併的預期目標業務時，我們的管理層可能會考慮出售遠期購買股份的所有資金的可用性，這些資金可能用作初始業務合併中賣方的部分對價。如果部分或全部遠期購買股份的出售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。

吾等已訂立遠期購買協議，據此，主要投資者(包括吾等保薦人的一間聯屬公司)已同意以私募方式購買合共5,500,000股遠期購買股份加2,750,000份可贖回認股權證，購買價為每股遠期購買股份10.00美元，或總計55,000,000美元，與吾等最初的業務合併同時結束。出售遠期購買證券所得資金可用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。遠期購買協議下的責任並不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回其股份，併為我們提供初始業務合併的最低資金水平。然而，如果遠期購買證券的出售因任何原因而沒有完成，例如由於部分或全部錨定投資者未能為其遠期購買證券的購買價格提供資金，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。此外，每名主要投資者購買遠期購買證券的義務在遠期購買證券的銷售結束前須經公司和每名主要投資者的雙方書面同意終止，或(I)如果我們的首次公開發售在6月30日之前沒有完成：, 2021年；(Ii)如果我們的初始業務合併沒有在首次公開募股結束後24個月內完成，或在我們的股東批准的或我們與主要投資者共同同意的較長期限內完成；或者(Iii)如果我們的保薦人或公司成為根據美國聯邦破產法或任何州破產法的任何自願或非自願請願書的對象，在每種情況下，在提交申請後六十(60)天內未撤回，或法院為我們保薦人或公司的業務或財產任命了一名接管人、財務代理人或類似人員，在每種情況下，在指定後六十(60)天內未被撤職、撤回或終止。錨定投資者購買其遠期購買證券的義務須符合慣常成交條件，包括：(I)吾等的初始業務組合必須在實質上與購買遠期購買證券同時完成，並緊隨其後完成；及(Ii)自遠期購買證券銷售完成之日起十(10)個營業日內，本公司必須已向錨定投資者交付證明公司作為開曼羣島豁免公司的良好信譽的證書。如果錨定投資者未能提供資金，任何義務因此終止，或錨定投資者未滿足或未放棄任何此類條件，吾等可能無法按對吾等有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補該等資金缺口。任何此類缺口也將減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。雖然各主要投資者已向吾等表示，其有足夠資金履行各自遠期購買協議項下的責任, 我們沒有要求錨定投資者為此類義務預留資金。

如果錨定投資者在公開市場上購買大量公開股票，他們可能會試圖利用他們的贖回權來影響潛在的初始業務合併的結果。

主要投資者對其持有的任何公眾股份擁有贖回權利，但須受以下限制所規限：根據公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，不得在未經本公司事先同意的情況下，贖回合共超過15%或以上的公眾股份。如果我們的管理層提出了一個初步的業務組合，其中部分或全部

目錄

錨定投資者不贊成，這樣的錨定投資者可能會決定在公開市場購買公開股票，並尋求利用他們的贖回權來影響這種業務組合是否完善。這可能導致我們不得不為錨定投資者談判更優惠的條款，這可能會危及我們成功完成初始業務合併的能力。見“-在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層可能會考慮出售遠期購買證券的所有資金的可用性，這些資金可能用作初始業務組合中賣方的部分對價。如果部分或全部遠期購買證券的出售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。“

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項商業合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標公司或其所有者的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則本次攤薄將會增加。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將派發予適當行使贖回權的股東的每股金額，不會因遞延承銷佣金及該等贖回後而減少。, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

目錄

要求我們在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如果我們沒有在上述時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日；贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量；贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快清算和解散，但在第(Ii)和(Iii)條的情況下, 根據開曼羣島法律，我們有義務就債權人的債權作出規定，並在所有情況下受適用法律的其他要求所規限，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。目的

目錄

任何此類購買公共認股權證可能是為了減少未發行的公共認股權證的數量，或者就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在任何非公開交易中將如何選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“項目1.實現我們的初始業務合併-允許購買我們的證券”。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守提交或要約認購其股票的程序，該等股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。見“業務--交付與行使贖回權有關的股票”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受此處所述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改我們的義務的實質或時間，即允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務，或如我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文，則贖回100%的我們的公眾股份，及(Iii)如本公司未能在首次公開招股完成後24個月內完成首次公開招股業務合併，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司公開招股股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將擁有超過5,000,000美元的淨有形資產，截至我們首次公開募股和私募認股權證的出售，並提交了最新的8-K表報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，我們免於遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者獲得了這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門可以立即交易，我們有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則

目錄

禁止將信託賬户中的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來24個月內運營，這可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過我們的首次公開募股和從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款來滿足這一資本需求，這一計劃在本年度報告題為“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在我們首次公開發售、出售私募認股權證和出售遠期購買證券的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有1,000,000美元可用於支付我們的營運資金需求。我們相信，在首次公開招股完成後，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類墊款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務後發放給我們的資金中償還。

目錄

組合。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出關於委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)的私人索賠，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。, 與業務合併有關的信息包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

目錄

於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據函件協議，吾等保薦人已同意，如第三方就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託帳户中的資金數額減至以下兩者中較低者，即(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額，保薦人將對吾等負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。, 我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或他沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

目錄

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或無力償債申請，或者針對我們提出了非自願破產或破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，將用於贖回我們的公開募股股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算程序的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在我們首次公開募股結束後等待24個月以上，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們信託賬户按比例返還的收益份額。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

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我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開股東周年大會。《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以選舉董事。在我們舉行週年股東大會之前，公眾股東可能沒有機會委任董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成初步業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等的私募認股權證持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的證券的持有人可要求吾等登記該等單位、股份、認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股。根據遠期購買協議，吾等已同意，吾等將盡我們合理的最大努力(I)在初始業務合併結束後30天內(以及，關於下文第(I)(B)條)，在宣佈與吾等初始業務合併有關的股東投票結果或向股東提出贖回與我們的初始業務合併相關的A類普通股的結果後30天內(以較遲的為準)，我們稱為“披露日期”)美國證券交易委員會的登記聲明，以供二次發售(A)遠購證券及相關的A類普通股和方正股份，(B)由主要投資者收購的任何其他A類普通股或認股權證，包括吾等完成初步業務合併後的任何時間及(C)本公司就第(I)(A)及(I)(B)項所述證券以股份資本化或股份拆細的方式或與股份資本重組、合併或股份組合相關而發行或可發行的任何其他股本證券, 合併或重組，(Ii)使該註冊聲明在此後迅速宣佈生效，但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束或披露日期(視屬何情況而定)後60天，以及(Iii)保持該註冊聲明的有效性，直至(A)相關的主要投資者停止持有其所涵蓋的證券的日期和(B)其所涵蓋的所有證券可根據證券法第144條不受限制或限制地公開出售之日，且無需遵守證券法第144(C)(1)條的要求，但須遵守遠期購買協議中規定的某些條件和限制。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

目錄

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在我們的首次公開募股(IPO)中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

除有限的例外情況外，我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

目錄

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

目錄

我們可能只能通過首次公開募股以及出售私募認股權證和遠期購買證券的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的首次公開發行、私募認股權證和遠期購買證券的淨收益為我們提供了276,950,000美元，我們可以用來完成我們最初的業務組合(考慮到信託賬户中持有的8,050,000美元的遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)有關的額外負擔和成本，以及與隨後的同化相關的額外風險

目錄

被收購公司在單一經營業務中的經營和服務或產品。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要開曼羣島法律下的特別決議案，該決議案要求出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成，而修訂我們的認股權證協議將需要持有至少50%的公開認股權證的持有人投票，而單就私募認股權證的任何條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的50%。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們建議修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

目錄

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席本公司股東大會並於大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的持有人(或本公司普通股投票所投投票數的65%)的批准下修訂，修訂門檻低於其他一些特殊目的收購公司的修訂信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的修訂條款。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益存入信託賬户，並不釋放此處所述的此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，可根據開曼羣島法律(要求出席公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票)通過特別決議進行修訂。如果獲得我們普通股65%投票權的持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。我們的初始股東將在首次公開募股結束後共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們達成的一項書面協議，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修正案(A)，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者(B)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，允許贖回我們100%的公開發行的股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在招股説明書日期後185天內不得轉讓方正股票的限制將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

目錄

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們打算瞄準企業價值大於我們通過首次公開募股以及出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益所能獲得的業務。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

截至2021年12月31日，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的18.53%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在我們的首次公開募股中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本年報所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商任命的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在初步業務合併完成前，吾等可能不會舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

目錄

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

與我們的贊助商和管理團隊有關的風險

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於高級管理人員和董事的其他事務的完整討論，請參閲《管理層-高級管理人員、董事和董事提名人員》。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

目錄

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在首次公開招股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們高級管理人員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項.董事、高級管理人員和公司治理-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

目錄

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或鎖定與任何聯營實體的任何交易，但如吾等確定該等聯營實體符合我們於“項目1.業務-實施我們的初始業務組合-選擇目標業務及構建我們的初始業務組合”所載的業務合併標準，且該等交易已獲我們大多數獨立及無利害關係的董事批准，則吾等會繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們在我們首次公開募股期間或之後可能獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2020年10月28日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的部分費用，以換取5,750,000股方正股票。在我們首次公開募股之前，我們的保薦人向(I)我們的獨立董事轉讓了總計110,000股其創始人股票，或每股22,000股，作為他們的董事會服務；(Ii)我們的顧問委員會成員作為他們的顧問服務。此外，在與Ward Ferry訂立遠期購買協議時，我們的保薦人向Ward Ferry轉讓了總計312,500股方正股票，在我們首次公開募股結束的同時，沒有現金代價。在初始股東對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計6,600,000份私募認股權證，總購買價為6,600,000美元，或每份認股權證1美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着我們首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

目錄

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股份的持有者才有權投票選舉董事，因此納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

在我們完成首次公開募股後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

某些其他公積金集團實體有類似或重疊的投資目標和指引，我們可能得不到原本適合我們的投資機會。

作為我們的聯屬公司的公積金增長和公積金資本(統稱“公積金集團”)，目前投資並計劃繼續在全球範圍內投資於各種投資機會的第三方資本。自成立以來，普羅維登特集團已在多個基金和投資產品中部署了資本，覆蓋了廣泛的行業和地理位置。與正在積極投資的某些其他公積金集團實體可能存在投資機會重疊，與未來公積金集團實體可能存在類似重疊。這種重疊可能會造成利益衝突。特別是，可能適合我們的投資機會可能不會由普羅維登集團或我們的贊助商提供給我們。這種重疊還可能在確定某一特定投資機會應提供給哪個實體方面造成衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

目錄

我們管理團隊的某些成員可能參與其他公積金集團實體的業績，並在這些業績中有更大的經濟利益，這些活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

公積金集團，包括我們的附屬公司公積金增長和公積金資本，目前投資並計劃繼續在全球範圍內投資於各種投資機會的第三方資本。自成立以來，普羅維登特集團已將資本部署在多個基金和投資產品上，覆蓋了廣泛的行業和地理位置。與正在積極投資的某些其他公積金集團實體可能存在投資機會重疊，與未來公積金集團實體可能存在類似重疊。這種重疊可能會造成利益衝突。特別是，可能適合我們的投資機會可能不會由普羅維登集團或我們的贊助商提供給我們。這種重疊可能會在確定某一特定投資機會應提供給哪個實體時造成衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

與我們的證券有關的風險

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了一份聲明(《美國證券交易委員會聲明》)，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》，美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，美國證券交易委員會認股權證的某些共同條款和條件可能要求在特殊目的收購公司的資產負債表上將權證歸類為負債，而不是視為股權。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於規範普羅維登權證的權證協議中包含的條款。作為美國證券交易委員會聲明的結果，我們重新評估權證的會計處理，並根據ASC815衍生工具和對衝(“ASC815”)的指導，決定權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化都應在我們的經營報表上的收益中報告。

由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素按季度進行波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和財務官對截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這一點在下文《準備金管理層的討論和分析--財務報告內部控制的變化》中有描述。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本年度報告所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。

為了解決這一重大弱點，管理層已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制，並對公司內部溝通、財務顧問和其他第三方專業人員提供流程和控制。管理層已採取補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一過程，加強對會計文獻的獲取，確定應向誰諮詢的第三方專業人員

目錄

複雜的會計應用程序以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

有效的內部控制對於公積金提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。普羅維登特繼續評估補救物質弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

隨着我們繼續評估和改進我們的財務報告流程，我們可能會採取額外的行動來修改上述某些補救措施。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或今後可能採取的任何措施將足以避免未來可能出現的重大缺陷。

由於財務報告內部控制的重大缺陷，我們以及在業務合併後的Perfect可能面臨訴訟和其他風險。

由於上述我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷、權證的會計處理髮生變化以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表的編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本委託書/招股説明書的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成擬議交易的能力產生重大不利影響。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

目錄

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的首次公開募股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或如果我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條款，則贖回100%的我們的公開股份；或(Iii)在首次公開招股結束後24個月內未進行首次業務合併時，作為贖回公開股份的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

目錄

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已經在納斯達克上列出了我們的證券。儘管我們希望在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，在首次公開募股後，我們必須保持最低的股東權益金額(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，不得在未經我們事先同意的情況下尋求贖回超過我們首次公開募股中出售的股份的15%的權利，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份會降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

目錄

除非我們登記相關的A類普通股或獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，於吾等初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於30個營業日，吾等將盡吾等合理之最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行之A類普通股登記，其後將盡吾等合理之最大努力使其於吾等初始業務合併後60個工作日內生效，並維持現行有關因行使認股權證而可發行之A類普通股之招股章程，直至根據認股權證協議條文期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，將被要求在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的州證券法登記認股權證的基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們可以修訂認股權證條款的方式，在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證和遠期買入權證的持有人批准的情況下，以可能對公共認股權證持有人不利的方式進行。因此，在沒有您批准的情況下，您的認股權證的行使價格可能會提高，行使權證的期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時至少50%的持有人批准。

目錄

未償還的公共認股權證及遠期認購權證有權作出任何對公共認股權證及遠期認購權證的登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%的尚未發行的公共認股權證和遠期買入權證的持有人同意修改公共認股權證的條款，我們可以不利於公共認股權證持有人的方式修改公共權證的條款。雖然我們在取得當時已發行的公共認股權證及遠期認購權證中至少50%的同意下，可修訂公開認股權證及遠期認購權證的條款的能力是無限的，但此等修訂的例子可包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可於行使認股權證時購買的A類普通股數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物屬於我們的權證協議的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(I)我們為完成最初的業務合併而發行額外的普通股或股權掛鈎證券，新發行的價格低於每股A類普通股9.20美元，(Ii)該等發行的總收益佔可用於為我們的初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股贖回觸發價格將調整為每股10.00美元和18.00美元，分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發出有關贖回的適當通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。我們不會贖回認股權證，除非《證券法》下有關行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明有效，且

目錄

與該等A類普通股有關的現行招股説明書在整個30天贖回期內均可獲得，除非認股權證可在無現金基礎上行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付其行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們已發行認股權證以購買11,500,000股A類普通股，作為我們首次公開發售的發售單位的一部分，同時，在首次公開發售結束的同時，我們已以私募方式發行合共6,600,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。我們還將在出售遠期購買股份的同時發行2,750,000份遠期認購權證。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為最多1500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

在某些情況下，你可能只能在“無現金基礎”下行使你的公共認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股將少於你行使該等認股權證以換取現金的情況。

認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使認股權證可發行的A類普通股沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)吾等已如此選擇，而A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)吾等已如此選擇，並要求贖回公共認股權證。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(A)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)A類普通股的數量乘以我們A類普通股(定義見下一句)的“公平市價”除以權證的行使價(Y)公平市值和(B)0.361所獲得的商數。“公平市價”指A類普通股在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日止的10個交易日內的成交量加權平均價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的A類普通股將會更少。

目錄

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款，轉換後的比例大於我們初始業務合併時的一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別有177,000,000股及14,250,000股，有關金額並未計及行使已發行認股權證及遠期認購權證時預留供發行的股份，或B類普通股轉換後可發行的股份，或出售遠期購買股份時將發行的A類普通股。B類普通股可在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初按一對一的比率轉換，但須按本文及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整，包括在某些情況下，吾等發行與我們的初始業務合併有關的A類普通股或股權掛鈎證券；惟該等B類普通股的轉換永遠不會以低於一對一的基準進行。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。吾等亦可發行A類普通股以贖回認股權證，或於B類普通股於我們最初業務合併時因其中所載的反攤薄條款而按大於一比一的比率轉換時贖回。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，吾等不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後按一對一的原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。如果額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券是與我們的初始業務合併有關而發行或被視為發行的，則經轉換後可發行的A類普通股數量將合計相當於(I)完成首次公開募股後已發行和已發行的A類普通股總數的20%，加上(Ii)完成首次公開募股後已發行和已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數，加上(Iii)本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)發行、或轉換或行使轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行、或視為可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及向本公司保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證

目錄

流動資金貸款的轉換，減去(Iv)公眾股東贖回的A類普通股數量；但方正股票的轉換永遠不會低於一對一的基礎。

與税收有關的風險

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證持有人的美國投資者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國投資者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在2021納税年度和隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外情況的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外情況。此外，由於我們業務合併的時間或結構，可能無法獲得啟動例外，這一點尚不清楚。此外，在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們的PFIC地位將取決於被動收入的金額以及被收購企業的資產的性質和價值。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們將沒有資格獲得啟動例外，並將在我們的2021納税年度成為PFIC。因此，我們不能保證我們在2021納税年度或任何後續納税年度作為PFIC的地位。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度(就2021課税年度而言)結束後才能確定, 如果適用啟動例外，可能會持續到2021納税年度之後的兩個納税年度之後)。美國股東(但不是權證持有人)可能能夠通過及時對我們的A類普通股進行“合格選舉基金”(“QEF”)選擇，將美國股東在我們當前基礎上的收益按比例計入收入，從而減輕PFIC規則下的不利美國聯邦所得税後果，無論這些股份是否已分配。鑑於我們在2021納税年度的PFIC地位存在不確定性，我們將在我們的網站上發佈一份關於我們2021納税年度的“PFIC年度信息聲明”，以使美國股東能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都不能進行此類選舉。我們敦促美國投資者就他們在我們的投資中是否適用PFIC規則，以及在他們持有我們的A類普通股的第一個納税年度及時進行QEF選舉是否明智，諮詢他們的税務顧問。有關對美國投資者進行PFIC分類的税收後果的更詳細説明，請參閲我們的首次公開募股招股説明書中“税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”的説明。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位的工具，投資者在標的A類普通股和權證之間的單位購買價格分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使我們的認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。我們也不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國投資者的持有期，以確定我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。有關這些和其他相關美國聯邦所得税事宜的更詳細解釋，請參閲我們首次公開募股招股説明書中“税收-美國聯邦所得税考慮因素”的説明。

我們可能會就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊為公司或與另一個實體合併，此類交易可能會對我們和我們的股東或權證持有人徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，或與不同司法管轄區的另一實體合併，並根據公司法通過必要的股東特別決議批准。税收結構考慮是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他方面的考慮，而不是税收考慮。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。此外，無論我們是否在另一個司法管轄區重新註冊，我們都可以被視為目標司法管轄區的税務居民。

目錄

公司或企業所在地，這可能會給我們帶來不利的税務後果(例如：，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)和我們的股東或權證持有人(例如：、股息預扣税和處置利得税)。

我們可能會與在多個司法管轄區擁有業務的目標公司進行業務合併。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。此外，潛在業務合併目標公司所在國家/地區的當地法律可能有限制多數外資所有權的要求，或者可能存在税收法律、規則和法規，可能會使該目標公司更難與我們等離岸實體合併或合併；因此，最初的業務合併可能會出現延遲或額外的複雜情況，或者在某些情況下，限制我們與該目標公司合併的能力。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

目錄

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

亞洲國家的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營做法。

亞洲國家的一般公司治理標準弱於美國。這可能導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和糟糕的管理。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國關於報告公司的法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這些做法和法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

目錄

如果我們實施初始業務合併所在國家的政府發現，我們通過與一個或多個運營企業的合同安排獲得目標企業控制權的協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

亞洲一些國家目前禁止和/或限制外資在某些“重要行業”擁有所有權，包括電信、食品生產和重型設備。在某些條例下，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制外資在某些行業的所有權的條例是不確定的。此外，對不時確定屬於可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“名牌”或“知名品牌”的企業，可以對外資持股進行限制。

如果我們或我們任何潛在的未來目標業務被發現違反了任何現有或未來的當地法律或法規(例如，如果我們被視為在某些禁止直接外資擁有的關聯實體中持有股權)，相關監管機構可能有權：

亞洲許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後的盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們也經歷了通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務的產品價格以不足以彌補供應成本上升的速度上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。因為我們並不侷限於任何特定的行業，我們經營的最終行業可能會受到這種經濟增長放緩的更嚴重影響。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

目錄

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們將在亞洲開展業務、與第三方達成協議並進行銷售，因為亞洲可能會出現腐敗。我們在亞洲的擬議活動可能會導致公司的一名員工、顧問或銷售代理未經授權付款或提供付款的風險，因為這些當事人並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外，我們現有的保障措施和任何未來

目錄

改進可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

我們的管理團隊、董事、顧問委員會、公積金集團及其關聯公司過去的業績，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，可能不能預示對公司的投資的未來業績。

有關我們的管理團隊、董事、顧問委員會、富達集團及其關聯公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊、董事、顧問委員會、普華達集團及其附屬公司以及他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們最初的業務合併找到合適的候選人，我們將能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊、董事、顧問委員會、公積金集團及其關聯公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，以指示對我們的投資的未來表現，或指示我們的管理團隊、董事、顧問委員會、公積金集團或其關聯公司的每一名成員之前的每一筆投資。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，在我們最初的業務合併後，我們的所有或大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，有可能在我們最初的業務合併後，我們的所有或大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

目錄

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的股票的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，而截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。由於上述原因，公眾股東在面對管理層採取的行動時，可能會更難保護自己的利益, 董事會成員或控股股東比他們作為美國公司的公眾股東更重要。

目錄

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前的行政辦公室位於香港皇后大道中142-146號金利商業大廈11C/D室。空間的成本包括在我們支付給贊助商的辦公空間、行政和支持服務的每月高達10,000美元的費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

項目3.法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

​

目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“PAQC”、“PAQCW”和“PAQCU”。我們的單位於2021年1月8日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年3月1日開始單獨交易。

(B)持有人

於2022年3月17日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有七名持有人，我們的公開認股權證有一名登記持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

我們的保薦人購買了6,600,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元，該私募與我們首次公開募股的結束同時進行，產生了6,600,000美元的總收益。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，每股價格為11.50美元。出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開招股所得款項淨額。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，則認股權證不可贖回及可在無現金基礎上行使。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免登記作出的。

收益的使用

在我們從首次公開募股和出售私募認股權證中獲得的收益中，總共有2.3億美元，包括支付給承銷商的遞延承銷佣金8,050,000美元，存入了大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。

美國證券交易委員會於2021年1月7日發佈的最終招股説明書(第333-251571號文件)中描述的此類用途所得資金的計劃用途並未發生實質性變化。

目錄

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述，如與我們或我們的管理層有關，則屬於前瞻性表述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本年度報告中的警告性陳述應被視為適用於本年度報告中出現的所有前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年10月21日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開招股、私募認股權證的私募和根據遠期購買協議出售的單位、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股份的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股或其他情況下達成)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份，包括髮行遠期購買和管道證券：

目錄

我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

於2022年3月3日，吾等與Perfect訂立業務合併協議，根據該協議，除其他交易外，按協議所載條款及條件，(I)合併子公司1將與普羅維登特合併並併入普羅維登特，而普羅維登特將作為Perfect的全資附屬公司於第一次合併後繼續存在，及(Ii)緊接第一次合併完成後，普羅維登特(作為第一次合併的尚存公司)將與合併子公司合併並併入合併子公司2，而合併子公司2將作為完美的全資附屬公司於第二次合併後繼續存在。

根據業務合併協議，並經公積金股東批准(其中包括)：(I)在緊接首次合併生效時間之前，緊接首次合併生效時間前已發行的每股公積金B類普通股將根據當時生效的公積金公司章程自動轉換為若干公積金A類普通股，並在生效後、在首次合併生效時間及因首次合併而自動轉換，(A)於實施資本重組(定義見下文)後，每股已發行及已發行的公積金A類普通股(公積金異議股份除外)將予註銷，以換取獲得一股完美A類普通股的權利；及(B)每股已發行及已發行的公積金異議股份將予註銷，且除有權收取根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條釐定的有關公積金異議股份的公平值外，並無其他權利；及(Ii)每股已發行及已發行的公積金認股權證將轉換為相應的完美認股權證。

緊接首次合併生效時間前，(I)上市A&R協議將被採納並生效，及(Ii)Perfect將實施股份合併，使緊接首次合併生效時間前的每一股資本重組前完美股(無論已發行及已發行或已授權但未發行)將合併為相當於合併係數的若干股份，且於該等股份合併後，(A)除創立方以外的任何人士所持有的每股由此產生的股份將由Perfect回購及註銷，以換取一股完美A類普通股的發行，和(B)創始各方持有的每一股由此產生的股份將由Perfect回購並註銷，以換取發行一股

目錄

完美的B類普通股。根據上市A&R AOA，每股完美A類普通股將有一票，每股完美B類普通股將有十票。

“組合係數”是將每股完美權益價值除以10.00美元得出的一個數字。每股完美權益價值“乃通過(I)Perfect之權益價值(為1,010,000,000美元)除以(Ii)資本重組前已發行及於緊接資本重組前已發行及已發行之完美股份總數而得。資本重組後，每股完美普通股的價值將達到10.00美元。

這項業務合併已獲得普華達和完美的董事會批准。

業務合併協議載有締約各方的慣常陳述、保證及契諾，而成交須受業務合併協議中進一步描述的若干條件所規限。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們的首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們將在首次公開募股後以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

截至2021年12月31日止年度，我們的淨收益為10,600,247美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入14,437美元以及權證和FPA單位公允價值變動的未實現收益15,863,029美元，被1,776,766美元的運營和組建成本2,447,239美元以及超過1,053,214美元的權證公允價值支出所抵消。

從2020年10月21日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損9,593美元，其中包括運營和組建成本。

流動性與資本資源

2021年1月12日，我們以每股10.00美元的價格完成了2300萬股的首次公開募股，產生了2.3億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售6,600,000份私募認股權證，產生6,600,000美元的毛收入。

在我們首次公開招股及出售私募認股權證後，共有230,000,000美元存入信託賬户。我們產生了13,204,580美元的交易成本，包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和554,580美元的其他發行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為1108,900美元。淨收益10,600,247美元包括信託賬户持有的有價證券的利息14,437美元，認股權證和FPA單位公允價值變動的未實現收益15,863,029美元減去2,447,239美元的形成成本，發行FPA單位產生的開支1,776,766美元，超過購買價格1,053,214美元的認股權證公允價值產生的開支。經營資產和負債的變化產生了6032美元的經營活動現金。

在截至2021年12月31日的一年中，我們在信託賬户中持有的有價證券為230,014,437美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，不包括遞延承保佣金)來完成我們的業務合併。只要我們的全部或部分股本被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金為423,520美元。我們打算將信託賬户外的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，

目錄

往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助商將根據需要向我們提供資金和財務支持。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為權證，貸款人可選擇以每單位1美元的價格轉換權證。認股權證將與私募認股權證相同。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在我們最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的寫字樓費用以及向公司提供的行政和支持服務的協議。我們從2021年1月7日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到企業合併完成和公司清算的較早時間。

在完成首次業務合併後，承銷商有權獲得首次公開募股總收益3.5%的遞延承銷折扣。

關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果、流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們審計的財務信息。我們在本報告所包括的財務報表附註的附註2--重要會計政策中描述了我們的重要會計政策。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

吾等根據ASC 815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝合約”對認股權證進行評估，並得出結論，認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文，以及根據認股權證持有人的特徵對結算金額作出潛在更改的條文，排除認股權證計入股本組成部分。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，且不符合衍生工具會計的例外情況，因此該等認股權證在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期內的損益表中確認公允價值變動。

目錄

臨時股權的處理

由於美國證券交易委員會最近就可贖回股權工具向特殊目的收購公司發出指引，我們重新審視了ASC480-10-S99在我們財務報表中的應用。管理層注意到，公司所有的A類普通股都被歸類為臨時股本。因此，本公司並無作出進一步調整。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

​

項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，這完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述：“財務報告內部控制的變化”。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

目錄

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

無論控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於這些固有的侷限性，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制框架--綜合框架》(“2013框架”)對我們的財務報告內部控制進行了評估。根據我們在2013年框架下的評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

關於我們的首次公開募股，我們的管理層發現了與將部分永久股權重新分類為臨時股權相關的錯誤，以及與權證和FPA單位的會計相關的錯誤。僅由於導致我們重述先前發佈的截至2021年3月31日的季度財務報表的事件，管理層已發現與複雜交易會計相關的內部控制存在重大缺陷。管理層已採取補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。儘管存在上述重大弱點，但我們的管理層認為，本年度報告中包含的我們重述和修訂的經審計財務報表在所有重大方面都符合美國公認會計原則，在本文所述的每個時期都是公平陳述的。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

這份10-K表格的年報不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。作為一家新興的成長型公司，管理層的報告不需要我們註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。僅由於上述事件，管理層發現內部控制存在重大缺陷，涉及將部分永久股本重新分類為臨時股本，並對與IPO相關發行的權證和FPA單位進行會計處理。

第9B項。其他信息。

沒有。

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目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

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我們的董事和行政人員如下：

維納託·卡爾託諾自我們成立以來一直擔任我們的董事會執行主席，也是普羅維登集團的創始人之一。卡爾託諾先生在創立、投資、建立和運營企業方面擁有24年的經驗。他是印尼最大的互聯網平臺Gojek和Tower Bersama的董事會專員。卡爾託諾是JD.id的聯合創始人，Tower Bersama的創始人，Merdeka銅金公司的創始人。在2004年創立印尼PT Providen Capital(PCI)和2018年創立Providen Growth之前，Kartono先生於1996年至2004年在所羅門美邦(現為花旗集團)工作了8年，在那裏他最後擔任印尼投資銀行業務主管。在加入所羅門美邦之前，Kartono先生曾在Arthur Andersen和日本住友銀行工作。卡爾託諾先生擁有印度尼西亞特里薩克蒂大學的商務學士學位。

胡國風自成立以來，一直擔任我們的董事首席執行官和首席財務官，是普羅維登斯增長的創始合夥人。胡國興先生擁有20年的投資和投資銀行經驗。他目前是泰國和東南亞領先的科技驅動的現代時尚品牌Pomelo董事會的董事成員。此外，胡先生還是東南亞高增長的網絡安全SaaS公司Horangi董事會的董事成員，以及Traveloka的董事會觀察員。在2018年創立普惠增長之前，胡先生在普惠資本擔任董事董事總經理一年，負責東南亞地區的科技相關投資。在加入普華永道之前，胡先生在瑞銀香港的投資銀行部工作了16年，直至2016年，他最後擔任董事的董事總經理及亞洲科技、媒體及電訊業務主管。在瑞銀，胡先生領導和完成了各種不同地區的合併和收購、拆分、首次公開募股、債券發行和貸款交易。胡先生擁有曼徹斯特大學會計和金融學學士學位，以及M.Phil。劍橋大學管理學專業。胡先生也是劍橋志奮領學者。

安德烈·霍夫曼自公司成立以來一直擔任公司總裁，自2016年以來一直擔任歐舒丹集團執行副主席，並於2021年9月16日被任命為歐舒丹集團首席執行官。霍夫曼先生在消費零售領域擁有40多年的經驗。霍夫曼先生於1995年投資了歐舒丹集團，並領導並建立了其亞洲業務，從一家初創公司發展成為一家領先的消費零售公司。在霍夫曼先生的領導下，普羅旺斯歐舒丹在亞洲成功地從一家門店發展到2020年3月31日的450多家門店，並開始在中國建立在線合作伙伴關係。根據歐舒丹集團該財年的年報，在截至2020年3月31日的2020財年，歐舒丹集團在亞洲實現了超過7億美元的收入。霍夫曼是領導歐舒丹集團2019年以9億美元收購英國領先奢侈護膚品和水療品牌Elemis的高級團隊的關鍵成員。除了歐舒丹集團，霍夫曼先生還投資了文奇的大中華區合資企業，以幫助文奇在北亞擴張和發展。霍夫曼也是一名連續投資人，他積極投資了多家科技公司，並擔任Pomelo的董事會成員，以及印度房地產科技公司Square Yards的顧問委員會成員。霍夫曼擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位。

目錄

查爾斯·馬克·布羅德利自2021年1月以來一直作為我們的董事。布羅德利自2008年以來一直擔任歐舒丹國際有限公司的獨立非執行董事、董事薪酬委員會成員。他也是歐舒丹國際公司董事會審計委員會主席和歐舒丹國際公司董事會可持續發展委員會主席。布羅德利先生是一位經驗豐富的投資者，自2011年以來一直代表自己和來自中東的投資者進行投資。他之前的投資包括M2教育和薩摩亞水務。布羅德利先生之前的專業經驗包括創建Voyager Partners，這是一傢俬募股權公司，其著名交易包括購買費爾蒙特萊佛士酒店集團的控股權和法國Majestic酒店集團的權益。Voyager Partners還代表其投資集團購買了新加坡的萊佛士酒店和法國的一些商業物業。在每筆交易中，布羅德利都是董事會的關鍵成員。在加入Voyager Partners之前，Broadley先生於2003至2008年間擔任香港上海酒店集團(半島)董事會成員，擔任集團首席財務官。布羅德利的職業生涯始於倫敦瑞銀的投資銀行家，隨後加入了滙豐銀行和羅斯柴爾德銀行。布羅德利先生擁有劍橋大學的法律碩士學位。

肯尼斯·W·希奇納自2021年1月以來一直作為我們的董事。希奇納在高盛28年的職業生涯中積累了豐富的金融服務經驗。希奇納於1991年在美國紐約市的高盛開始了他的職業生涯，並於2002年成為合夥人。在1991年至2019年在高盛的職業生涯中，希奇納曾擔任這家醫療保健銀行集團的全球主管，以及這家科技、媒體和電信集團的全球聯席主管。在此期間完成的部分交易包括平安健康雲在2016年進行的約5億美元的私募，以及小米集團-W公司、拼多多有限公司、中國鐵塔有限公司、美團-W點評和騰訊音樂娛樂集團的首次公開募股。在從高盛退休之前，Hitchner先生於2013年移居香港，並擔任高盛亞太區(日本除外)的董事長兼首席執行官和高盛全球管理委員會成員。希奇納先生目前擔任HH&L收購有限公司的董事會主席、總部設在上海的藥明生物(開曼)有限公司的董事會成員以及中國兩家領先的醫療保健公司藥明康德有限公司的高級顧問。希奇納先生擁有科羅拉多大學的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森自2021年1月以來一直作為我們的董事。威廉姆森先生於1992年至1994年擔任倫敦NatWest投資服務公司董事經理，並於1994年至1998年擔任NatWest證券亞洲控股有限公司首席運營官。1998年至2007年，威廉姆森先生擔任董事董事總經理兼摩根士丹利亞洲基礎設施和運營風險主管。2007年至2018年，他在Search Investment Group Limited擔任董事高級董事總經理(2012年至2018年)、首席財務官(2007年至2018年)和董事董事總經理(2007年至2011年)。2011年至2018年，威廉姆森先生還擔任SAIL Advisors Limited的首席執行官。2018年至2021年10月，威廉姆森先生擔任家族理財室諮詢公司Generations Limited的董事長兼管理合夥人。2008年至2021年4月，威廉姆森先生擔任香港交易所有限公司(香港交易所)的獨立非執行董事。他之前曾擔任香港交易所風險委員會主席，以及董事會執行、審計、企業社會責任、薪酬和風險管理委員會的成員。威廉姆森先生此前還擔任過港交所提名委員會、投資諮詢委員會和結算諮詢委員會的成員。於2020年，Williamson先生獲委任為英國領先的聯營博彩營運商The UK Tote Group Limited的非執行主席、董事的非執行主席及太平洋盆地航運有限公司的審計委員會主席。2021年9月，威廉姆森先生被任命為倫敦金屬交易所董事的董事。威廉姆森先生於1980年在赫裏奧特-瓦特大學獲得學士學位，是一名特許會計師，蘇格蘭特許會計師協會會員，英國特許證券與投資學會會員。, 香港證券及投資學會高級研究員及香港管理專業協會會員。

目錄

諮詢委員會

黃先生自2021年1月起擔任我們的顧問，目前擔任京東集團-SW股份有限公司(納斯達克股票代碼：JD)的高級顧問，並從2013年9月至2020年9月退休前擔任該公司的首席財務官。黃先生曾在2006年7月至2013年9月期間擔任文思海輝科技有限公司及其繼任者文思海輝科技國際有限公司的首席財務官。2008年至2010年，他還擔任文思海輝科技公司的首席運營官，2011年至2012年擔任該公司聯席總裁。2004年至2006年，黃在兩家科技和互聯網領域的中國公司擔任首席財務官。2002年至2004年，他在紐約花旗集團擔任投資銀行家。他曾擔任多個職位，包括1996年至2000年在畢馬威會計師事務所擔任審計經理，並在紐約州擔任註冊會計師。黃自2020年11月以來一直是逸仙電商控股有限公司的獨立董事董事，該公司在紐交所上市。他還在2010年11月至2020年8月期間擔任比特汽車控股有限公司的董事會成員。黃先生擁有紐約伯納德·M·巴魯克學院的會計學學士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。

關榮樂先生自2021年1月起擔任我們的顧問，目前是各種資產類別的私人投資者，並在亞洲多傢俬營和上市公司的董事會或顧問委員會任職，這些公司涉及電信、媒體和科技(“TMT”)、消費和工業領域。1999年至2020年，關先生曾擔任全球私募股權公司CVC Capital Partners(“CVC”)的管理合夥人，共同創立了CVC的亞洲業務。2008年至2020年，關先生還擔任過CVC董事會成員以及亞洲投資和投資組合委員會的成員。在加入CVC之前，關先生於1996年至1999年在花旗集團亞洲私募股權投資部擔任董事投資經理。在他的私募股權職業生涯中，關先生是TMT領域多項投資的高級團隊成員，包括香港寬帶網絡(香港)、Arteria Networks(日本企業數據通信)、TechnoPro Holdings(研發人員，日本)、CJ CGV(電影院，韓國)和39 Home Shopping(韓國媒體商務)。關先生目前擔任董事或其他幾家科技相關公司的顧問，包括E-Broker(中國的在線財富管理)、Point Avenue Holdings(東南亞的教育科技)和Computime Group Limited(香港的物聯網控制)。關先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。他在喬治城大學獲得學士學位，在那裏他是喬治·F·貝克學者。關先生也是沃頓商學院亞洲執行董事會成員。

高級職員和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。由John Mackay McCulloch Williamson組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由查爾斯·馬克·布羅德利和肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由Michael Aw和Winato Kartono組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求我們的董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。根據《納斯達克》規則和適用的《美國證券交易委員會》規則，我們有三名《獨立董事》。本公司董事會已決定，查爾斯·馬克·布羅德利、肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世和約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森均為“獨立董事”，其定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

目錄

董事會委員會

我們設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。我們已確定獨立董事擔任納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規定的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。查爾斯·馬克·布羅德利、肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世和約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森是我們審計委員會的成員，查爾斯·馬克·布羅德利擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。我們的董事會已經決定，查爾斯·馬克·布羅德利、肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世和約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森都是獨立的。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已認定John Mackay McCulloch Williamson符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。查爾斯·馬克·布羅德利、肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世和約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森是我們薪酬委員會的成員。約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的所有董事必須獨立。我們的董事會已經決定，查爾斯·馬克·布羅德利、肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世和約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森都是獨立的。

目錄

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，除了報銷開支以及在長達24個月的時間內每月向我們的贊助商的關聯公司支付最高10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持外，在完成最初的業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是查爾斯·馬克·布羅德利、肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世和約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森。肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的所有董事必須獨立。我們的董事會已經決定，查爾斯·馬克·布羅德利、肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世和約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森都是獨立的。

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

目錄

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2021年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

商業行為道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會各委員會的章程。如果吾等對吾等的“商業行為與道德守則”作出任何修訂，而非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或就適用於吾等的主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人士根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則而要求披露的任何條文作出任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將在吾等的網站上披露該等修訂或豁免的性質。

利益衝突

我們的所有高管和某些董事對他們所投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們就可能被排除在外。然而，我們預計這些責任不會與我們尋求初步業務合併存在重大利益衝突。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

目錄

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會純粹是以董事或該公司主管人員的身份明確向該人士提供的，並且是吾等能夠在合理基礎上完成的機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

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目錄

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能不會得到該意見的副本，他們可能無法依賴該意見。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還向保薦人或附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業以及為我們管理團隊成員提供的祕書和行政服務。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

目錄

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高管和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項.行政人員薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們每月向保薦人或附屬公司支付高達10,000美元的費用，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

目錄

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了關於我們在2022年3月17日持有的普通股的受益所有權的信息，這些普通股由：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的紀錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於2022年3月17日起計60天內行使。

*    低於1%

目錄

我們的初始股東實益擁有20%的已發行和已發行普通股(不包括代表股)。只有B類普通股的持有者才有權在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何選舉中選舉董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人購買了總計6,600,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計6,600,000美元，私募與我們的首次公開募股同時進行。私募認股權證與本公司首次公開發售時出售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)有權享有登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證的部分買入價已加入本公司首次公開發售所得款項，並存放於信託賬户內，因此於首次公開發售結束時，信託賬户內持有230,000,000美元。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。

於首次公開發售前，吾等訂立遠期購買協議，據此，主要投資者(包括吾等保薦人的一間聯屬公司)以每股A類普通股10.00美元(視何者適用而定)的購買價購買合共5,500,000股A類普通股，外加2,750,000份可贖回認股權證，或總計55,000,000美元的私人配售，以配合吾等初步業務合併的結束。在與Ward Ferry訂立遠期購買協議時，我們的保薦人向Ward Ferry轉讓了總計312,500股B類普通股，同時我們的首次公開募股結束，沒有現金代價。轉讓給Ward Ferry的方正股份須遵守與向我們的保薦人發行的方正股份類似的合同條件和限制。錨定投資者對其持有的任何公開發行的股票有贖回權。遠期認購權證的條款與我們的公開認股權證相同。

遠期購買協議亦規定，錨定投資者有權就(A)遠期購買證券及相關的A類普通股及方正股份、(B)錨定投資者收購的任何其他A類普通股或認股權證(包括吾等完成初步業務合併後的任何時間)及(C)本公司就(A)及(B)條所述證券以股份資本化或股份拆細方式或因股份重組、合併、合併或重組而發行或可發行的任何其他股本證券享有登記權。

我們的贊助商普羅維登斯收購控股有限公司和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

目錄

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股，均須受保薦人與管理團隊訂立的協議中的鎖定條款所限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)對於創始人股票，直至(A)我們完成初始業務合併後一年或更早，如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、(B)於吾等完成初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，及(B)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的翌日，而該交易導致吾等的所有股東均有權將其A類普通股換取現金、證券或其他財產；及(Ii)如屬私募認股權證及經轉換或行使認股權證而可發行的任何A類普通股，直至我們最初的業務合併完成後30天，但在每一種情況下，(A)向我們的高級職員或董事或顧問委員會成員、我們的任何高級職員或董事或顧問委員會成員的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何關聯公司或保薦人的任何成員或他們的任何關聯公司；(B)就個人而言，作為禮物贈予該人的直系親屬或受益人是該人的直系親屬成員的信託基金、該人的關聯公司或慈善組織；(C)如屬個人, (D)在個人的情況下，根據有條件的國內關係命令；(E)在任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併有關的情況下，以不高於股份或認股權證最初購買價格的價格進行私人銷售或轉讓；(F)在保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或保薦人的有限責任公司協議；(G)在我們完成最初的業務合併之前，根據我們的清算；或(H)在吾等完成初始業務合併後，吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致吾等所有股東均有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(F)條款的情況下，此等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。

註冊權

持有(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股，以及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。根據登記權協議，我們有責任登記最多13,850,000股A類普通股和8,100,000份認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於B類普通股轉換時發行的5,750,000股A類普通股、(Ii)6,600,000股私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iii)1,500,000股因轉換營運資金貸款而發行的私人配售認股權證的A類普通股。認股權證的數目包括660萬份私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

目錄

根據遠期購買協議，吾等已同意，吾等將盡我們合理的最大努力(I)在初始業務合併結束後30天內(以及，關於下文第(I)(B)條)，在宣佈與吾等初始業務合併有關的股東投票結果或向股東提出贖回與我們的初始業務合併相關的A類普通股的結果後30天內(以較遲的為準)，我們稱為“披露日期”)在美國證券交易委員會就(A)遠期認購權證相關的A類普通股及錨定投資者的創辦人股份，(B)錨定投資者在吾等完成初步業務合併後任何時間收購的任何其他A類普通股或認股權證進行二次發售的登記聲明，及(C)就第(I)(A)及(I)(B)條所指證券以股份資本化或股份分拆的方式或與股份資本重組、合併、合併或重組的組合而發行或可發行的本公司任何其他股權證券；。(Ii)安排該註冊聲明在其後迅速宣佈生效，但在任何情況下不得遲於最初業務合併結束後或披露日期後60天。(3)維持該註冊聲明的有效性，直至(A)有關的主要投資者停止持有該註冊聲明所涵蓋的證券之日及(B)該註冊聲明所涵蓋的所有證券均可根據證券法第144條不受限制及不受證券法第144(C)(1)條的規定而公開出售之日，兩者中以最早者為準, 受制於遠期購買協議中規定的某些條件和限制。我們將承擔註冊這些證券的費用。

關於企業合併，Perfect、發起人和Perfect的某些股東將在企業合併結束時簽訂一份登記權協議，其中包含發起人和作為該協議當事人的Perfect股東的習慣登記權。

股權補償計劃

截至2021年12月31日，我們沒有授權發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2020年10月28日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的部分費用，以換取5,750,000股方正股票。在我們首次公開募股之前，我們的保薦人將總計110,000股創始人股票，即每股22,000股轉讓給(I)我們的獨立董事提名人擔任董事會職務和(Ii)我們的顧問委員會成員擔任顧問服務，而不收取現金代價。此外，在與Ward Ferry訂立遠期購買協議時，我們的保薦人向Ward Ferry轉讓了總計312,500股方正股票，在我們首次公開募股結束的同時，沒有現金代價。

根據一份書面協議，本公司保薦人已購買合共6,600,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計6,600,000美元，與本公司首次公開發售同步結束。私募認股權證與本公司首次公開發售時出售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)有權享有登記權。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

根據與我們贊助商的書面協議，我們同意在沒有我們贊助商事先書面同意的情況下，不會就企業合併達成最終協議。

於首次公開發售前，吾等訂立遠期購買協議，據此，主要投資者(包括吾等保薦人及公積金集團的聯屬公司安萬特明星投資有限公司)以私募方式購買合共5,500,000股A類普通股，外加2,750,000股可贖回認股權證，購買價為每股A類普通股10.00美元(視何者適用而定)，或總計55,000,000美元，與吾等最初的業務合併同時結束。在與Ward Ferry訂立遠期購買協議時，我們的保薦人向Ward Ferry轉讓了總計312,500股B類普通股，同時我們的首次公開募股結束，沒有現金代價。轉讓給Ward Ferry的方正股份須遵守與向我們的保薦人發行的方正股份類似的合同條件和限制。錨定投資者對其持有的任何公開發行的股票有贖回權。遠期認購權證的條款與我們的公開認股權證相同。

目錄

遠期購買協議亦規定，錨定投資者有權就其(A)遠期購買證券及遠期認購權證及方正股份相關的A類普通股及(B)錨定投資者收購的任何其他A類普通股或認股權證享有登記權，包括吾等完成初步業務合併後的任何時間。

我們目前使用香港皇后大道中142-146號金利商業大廈11C/D室的寫字樓作為我們的執行辦公室。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們每月向保薦人或附屬公司支付高達10,000美元的費用，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併之前，任何上述向我們的贊助商支付的款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集或要約收購材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

我們已就方正股份及私人配售認股權證訂立一項登記權協議，該協議在標題“第12項.若干實益擁有人的擔保擁有權及管理層及相關股東事宜--登記權”項下描述。

目錄

關聯方交易審批政策

我公司董事會審計委員會通過了一項政策，規定了其審批或批准“關聯交易”的政策和程序。“關聯方交易”指任何已完成或建議進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將會成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)較小者，即在交易期間(不論盈利或虧損)前兩個完整會計年度的總資產總額的120,000美元或公司總資產的1%；及(Iii)“關聯方”直接或間接擁有或將擁有重大利益。本政策下的“關聯方”包括：(I)我們的董事、董事的被提名人或高級管理人員；(Ii)持有超過5%的我們任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)前述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K規則第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當；(Ii)關聯方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否違反我們的道德守則或其他政策, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益；及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格造成的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或官員參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，在首次公開募股後一年內，董事會多數成員必須獨立。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，查爾斯·馬克·布羅德利、肯尼斯·沃爾頓·希奇納三世和約翰·麥凱·麥卡洛克·威廉姆森為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.主要會計費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們提交給美國證券交易委員會的文件中規定的財務信息(截至2021年12月31日的年度)以及從2020年10月21日(成立)到2020年12月31日期間提供的專業服務收取的費用總額分別為103,000美元和52,900美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付關於截至2021年12月31日的年度以及從2020年10月21日(成立)到2020年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度以及2020年10月21日(開始)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年10月21日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

目錄

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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目錄

第四部分

項目15.展品、財務報表明細表

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沒有。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

目錄

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目錄

項目16.表格10-K摘要

不適用。

目錄

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簽名

根據修訂後的1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月17日正式促使本Form 10-K年度報告由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

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根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

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目錄

普羅維登特收購公司。

財務報表索引

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

普羅維登特收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的預購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日的年度以及2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，並符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/Marcum LLP

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馬庫姆律師事務所

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自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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紐約州紐約市

March 17, 2022

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目錄

普羅維登特收購公司。

資產負債表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄

普羅維登特收購公司。

營運説明書

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄

普羅維登特收購公司。

股東(虧損)權益變動表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄

普羅維登特收購公司。

現金流量表

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