UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A​

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(      號修正案)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終委託書

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

​

田納特公司

(約章內指明的註冊人姓名)

N/A

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

No fee required.

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用

​

田納特公司
清潔街道10400號
明尼蘇達州伊甸園大草原，55344

March 17, 2022

尊敬的股東：

Tennant公司2022年年度股東大會將於2022年4月26日(星期二)上午10：30舉行。中部時間。今年的年會將是一次完全虛擬的股東大會。您可以通過互聯網參加會議並在會議期間以電子方式投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/TNC2022。

隨附的股東周年大會通知及委託書描述了本次會議將進行的事務。根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。我們相信，通過互聯網提供我們的代理材料可以減少會議對環境的影響，而不會限制我們的股東獲取有關Tennant的重要信息。

無論您是否計劃參加會議，重要的是在會議上代表您的股份並進行投票。我們鼓勵您閲讀委託書，並按照代理材料互聯網可獲得性通知中的指示，儘快投票您的股票。您也可以按照網上可獲得代理材料的通知上的説明通過電話投票，或要求提供紙質代理卡，其中將包括一個回覆信封，以郵寄方式提交您的投票。

我們感謝您對Tennant的持續信任，並期待您加入虛擬會議。

Sincerely,

Kristin A. Stokes
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

 

目錄

 

 

股東周年大會公告

 

1

 

田納特公司委託書

為什麼我會收到網上提供代理材料的通知？

Tennant Company(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)代表其董事會提供本委託書，以便就其2022年度股東大會(“年會”)獲得您的投票。

這場完全虛擬的年會將於2022年4月26日星期二上午10：30舉行。中部時間www.VirtualSharholderMeeting.com/TnC2022。

代理材料在互聯網上可用的通知將於2022年3月17日左右首次郵寄給股東。

我如何訪問代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們通過互聯網向股東提供代理材料，而不是郵寄打印的副本。

如果您通過郵件收到代理材料在互聯網上可用的通知，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您按照該通知中的指示請求打印副本。相反，代理材料的互聯網可用性通知將指導您如何通過互聯網訪問和審查代理材料以及投票。

如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可獲得的通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，請按照代理材料在互聯網上可獲得的通知中的説明操作。

WHAT IS A PROXY?

委託書是我們董事會選舉的一張選票，它提供了有關年會上要討論和表決的其他項目的信息。它允許授權代理在您不出席年會的情況下代表您行事。

誰有權投票？

如果您在2022年3月3日收盤時持有我們的普通股，您可以投票。截至2022年3月3日，已發行普通股為18,573,473股，每股有一票。

HOW DO I VOTE?

您可以通過以下四種方式之一進行投票：

1. By Internet

您可以訪問www.proxyvote.com網站，一週7天、每天24小時投票，直到晚上11：59。東部時間2022年4月25日。請準備好您在互聯網上可獲得的代理材料通知，或者，如果您要求提供代理材料，請準備好您的代理卡，並準備好您的社會安全號碼的最後四位數字，以驗證您的身份。按照提供的説明獲取您的記錄並創建電子選票。

2. By Phone

按照您的代理材料互聯網可獲得性通知上的説明向我們申請代理卡。然後，您可以使用任何按鍵電話7天24小時撥打1-800-690-6903

 

2

 

一週，直到晚上11：59。(東部時間)2022年4月25日。打電話時要帶着你的代理卡。您需要提供您的社會安全號碼的最後四位數字來驗證您的身份。請按照語音提示進行投票。

3. By Mail

按照您的代理材料互聯網可獲得性通知上的説明向我們申請代理卡。在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其裝在郵資已付的信封中退回，或將其退回給Tennant Company，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

4.年會期間的在線服務

所有股東均可在股東周年大會期間通過以下鏈接進行在線投票：www.VirtualShareholderMeeting.com/TNC2022。在您的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中提供的16位控制號碼是訪問本網站所必需的。如果您的股票是通過第三方持有的，請參閲下面的投票説明。

如果我的股票存在經紀公司、銀行、經紀自營商或類似組織的賬户中，會發生什麼情況？

如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且該組織向您轉發了代理材料在互聯網上可用的通知。持有您的帳户的組織被認為是登記在冊的股東，以便在年會期間進行在線投票。

作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。您應該按照從該組織收到的説明來投票您的股票。在股東周年大會期間，只有閣下取得持有閣下股份的經紀、受託人或代名人的法定委託書，使閣下有權投票，以街道名義實益持有的股份才可於股東周年大會期間在網上投票。

如果我的股票在Tennant公司的退休儲蓄計劃中持有，會發生什麼？

如果您的股票是在Tennant公司退休儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)中持有的，您的投票將傳達給受託人，受託人將按照提交投票指示的所有參與者的投票比例對儲蓄計劃中持有的所有股票進行投票。您的委託書包括您在儲蓄計劃中持有的任何股份。為使投票指示生效，受託人必須在2022年4月21日之前收到您的投票指示。在年度會議期間，儲蓄計劃中持有的股票可能不會進行在線投票。

受託人可以在沒有收到我的投票指示的情況下代表我投票嗎？

受託人將根據所有及時提交投票指示的參與者的投票比例，對儲蓄計劃中持有的所有股票進行投票。您應該按照上述説明和代理卡上的説明投票您的股票。

WHY SHOULD I VOTE?

即使您無法在線參加年會，您的投票也可確保您的所有權權益得到代表。及時投票的委託書將為我們節省額外的徵集費用。

我可以撤銷我的委託書或改變我的投票嗎？

在年會期間進行在線投票之前，委託書可以隨時撤銷。只有使用下列方法才能撤銷或更改委託書：

•

將日期晚於委託書日期的已簽署的書面撤銷通知發送至本委託書第4頁所列地址，提請公司祕書注意；

​

•

發送簽署的委託書，日期晚於先前的委託書，投票處理，郵編：11717，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；

​

 

3

 

•

在年會前以電話或互聯網再次投票；或

​

•

參加網上年會，並在會議期間進行網上投票。

​

對於在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的股票，或在儲蓄計劃中持有的股票，請參閲上述限制。

舉行年會需要多少票數？

會議可以在大多數已發行普通股的持有者出席會議時舉行，無論是在網上還是通過代表出席。這被稱為法定人數。在確定是否有法定人數時，棄權票和中間人反對票將被視為出席。

什麼是經紀人無投票權？

經紀人無投票權是指經紀人持有的有記錄的股票，由於經紀人沒有收到股票實益所有人的投票指示，並且沒有或拒絕行使其酌情投票的權力，因此沒有就某一事項進行投票。

每一項提案需要多少票才能通過，如何計票？

下表彙總了批准每項提案所需的票數以及計票方式：

(1)

如果您提交委託書而沒有給出具體的投票指示，您的股票將根據表中董事會的建議進行投票。

​

(2)

如果不允許經紀人酌情投票，您的經紀人將不能就這些事項投票您的股票。經紀無投票權將不會對該事項產生任何影響，除非在以下腳註(4)所述的項目3的情況下，經紀無投票權將具有與投反對票相同的效力，前提是如以下腳註(4)所述，經紀無投票權需要構成股東周年大會法定人數的最低股份數目的過半數投票權才能通過。

​

 

4

 

(3)

為了解決明尼蘇達州法律中允許未再次當選的董事在繼任者選出並獲得資格之前繼續任職的條款，我們有一項政策要求任何董事在無競爭選舉中獲得的贊成票不多於反對票的人必須提交他或她的辭呈。根據這項政策，董事會將根據我們的管治委員會的建議，決定是否接受或拒絕辭職的提議，並在選舉日期後90天內披露其決定和理由。這一政策的文本出現在我們的公司治理原則中，該原則可在我們的網站上找到。

​

(4)

如較多，則所需的投票權為股東周年大會法定人數的最低有權投票股份的多數。

​

誰將支付這次委託書徵集的費用？

我們將承擔徵集費用。委託書可以由董事、高級管理人員、員工或其他人親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們徵求。對於此類徵集活動，將不會向此類人員支付額外補償。我們將報銷銀行、經紀公司和其他託管人、代名人和受託人因向股份實益擁有人發送代理材料而產生的合理費用。

為什麼年會是虛擬的，我可以提交問題嗎？

主辦虛擬年會為我們的股東和我們提供了更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約，並使世界各地的股東能夠參與其中。股東可以在年度會議期間提出問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/TNC2022，管理層將以與公司舉行面對面會議相同的方式回答問題。如果您有問題，可以隨時在會議期間提供的對話框中輸入，直到發言結束為止。

我應該用什麼地址與公司通信？

我們主要執行辦公室的地址是明尼蘇達州伊甸園草原清潔街10400號，郵編55344。

 

5

 

董事會

信息、資格、經驗和任期

在年會上任期屆滿的董事是三類董事威廉·F·奧斯汀、大衞·温德利和大衞·W·Huml. 。根據我們公司治理原則中關於董事條款的政策，董事可能不會被提名擔任新的任期，如果他或她在當選時已經任職15年，奧斯汀先生將不會在年會上競選。董事會決定，在奧斯汀先生任期結束時，董事會的董事人數將為8人。

董事提名的任期於2025年屆滿的人士(第三類董事)：

 

6

 

 

7

 

董事提名的任期於2024年屆滿的人士(二級董事)：

 

8

 

 

9

 

 

10

 

任期於2023年屆滿的董事(第I類董事)：

 

11

 

 

12

 

 

13

 

董事儀錶板 - 現任提名和留任董事

公司治理亮點

會議出席率

在2021年期間，理事會舉行了七次會議。所有董事於2021年至少出席98%的董事會會議及其所屬的任何董事會委員會。如公司管治原則所述，鼓勵所有董事會成員出席股東周年大會。當時所有在任的董事都出席了2021年股東年會。

董事自主性

我們的董事會使用紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)和美國證券交易委員會制定的標準來確定董事的獨立性。治理委員會每年至少審查一次相關信息，以確定董事會成員是否符合適用的標準。董事會已經決定MMES。根據上述標準，阿爾瓦尼、艾歇爾和格林以及奧斯汀、莫爾斯、穆利根、索南伯格和温德利先生是獨立的。

董事與公司或管理層之間存在的唯一關係是正常的商業交易，涉及僱用某些董事的公司購買我們的產品和產品維護服務，或我們從僱用某些董事的公司購買產品和服務。董事會在確定董事的獨立性時考慮了這些交易。

董事會領導結構

我們的董事會有四個常設委員會：審計、薪酬、治理和執行。每個董事會委員會完全由獨立董事組成，每個委員會都有自己的主席。

2021年3月1日之前，我們沒有董事會主席，董事會任命了一位獨立的首席執行官董事，他與首席執行官一起擔任董事會領導人。自2021年3月1日起，董事會任命Sonnenberg先生為董事會主席。作為董事會主席，

 

14

 

索南伯格先生將繼續履行他作為董事首席執行官所履行的職責，包括與首席執行官合作制定和批准董事會會議的議程，確保信息進出董事會的適當流動，並確保管理層適當和充分地處理董事會關心的問題。此外，作為董事長，Sonnenberg先生將主持董事會會議，並繼續推動由所有非僱員董事組成的執行委員會的會議。

董事會認為，目前由一位積極參與的獨立主席組成的結構促進了管理層和董事會之間的良好溝通，提供了強大的獨立領導來監督和挑戰管理層，並提供了董事會參與戰略決策和風險監督的最佳水平。

根據我們的公司治理原則，如果在任何時間我們沒有獨立的董事會主席，董事會將再次任命一名獨立的董事首席執行官。

董事會對戰略和風險的監督

General

我們的董事會在公司的風險監督方面扮演着積極的角色，無論是作為一個完整的董事會還是通過其委員會。董事會和委員會會議的議程是專門設計的，以包括對我們的運營、戰略和薪酬計劃中固有的機會和風險進行評估。

我們的董事會通常在每次定期會議的開始和結束時在執行會議上開會。執行會議用於協助董事會履行其職責，包括風險監督。我們認為，由獨立董事遵循並由我們的獨立董事會主席領導的進程提供了董事會適當程度的風險監督。

年度風險評估流程

我們每年進行一次企業範圍的風險評估。每年12月向審計委員會和董事會提交一份正式報告。風險評估更新在季度審計委員會或董事會會議上提供，如果委員會、我們的董事會或管理層建議更頻繁地提供。

風險評估過程的目標包括(I)促進紐約證券交易所治理要求審計委員會討論有關風險評估和風險管理的政策，(Ii)制定和處理將與審計委員會、董事會和管理層分享的定義的關鍵風險清單，(Iii)審查管理層的風險緩解努力，(Iv)確定是否存在需要額外或更優先緩解努力的風險，(V)促進對將列入我們的10-K表格年度報告第1A項的風險因素的討論，以及(Vi)指導下一年審計計劃的制定。

風險評估過程由我們外包的內部審計師和內部風險委員會的成員共同領導，該委員會由來自法律、合規和財務部門以及全球業務職能部門的高級工作人員組成。他們共同(I)審查我們的企業風險評估流程和方法，(Ii)進行詳細的企業風險評估，包括對所有地區的主要部門和職能領導人進行調查，(Iii)通報風險評估的結果，確定關鍵風險的優先順序，(Iv)評估管理層過去的緩解努力，(V)評估管理層應對已確定風險的準備情況；(Vi)為確定的每個風險分配一名管理成員，以開展風險緩解活動；以及(Vii)制定實施前瞻性評估和審計的節奏。該流程將風險領域與我們的戰略、目標和實體層面的控制聯繫起來，高級管理層和全球員工參與風險識別，並對管理層應對已識別風險的準備情況進行排名和評估。在隨後與高級管理層的討論中，對風險概況以及當前和未來的緩解行動進行了討論和改進。在考慮到管理層的準備情況後，根據對業務的潛在風險敞口並根據影響的嚴重性和發生的可能性來衡量識別出的風險的優先順序。

 

15

 

非普通課程開支政策

為了監控可能使公司面臨風險的交易，董事會對非普通課程支出制定了正式的授權政策，規定了需要董事會審查和批准的領域。

薪酬風險審查

作為我們更廣泛的企業風險管理努力的一部分，管理層和薪酬委員會每年在全球範圍內審查與我們的高管和非執行薪酬計劃和政策相關的風險(為本討論的目的，稱為“計劃”)，以確保識別和控制任何可能對公司產生重大不利影響的風險，或適當地減輕這些風險。我們進行多步驟內部評估，由首席行政官、首席財務官和總法律顧問進行最終審查。在整個風險評估過程中，公司的獨立薪酬顧問公司--珀爾邁耶合夥公司(簡稱“珀爾邁耶”)--都會得到諮詢。

2021年12月，管理層向薪酬委員會提交了對我們薪酬計劃的分析，並審查了潛在風險的關鍵領域。為了評估計劃是否鼓勵不必要或過度的風險承擔，管理層考慮了現金和股權激勵計劃的計劃設計、戰略和理念，激勵措施可能如何影響員工行為，計劃指標的適當性，以及存在哪些制衡機制來降低不適當或欺詐行為的風險。管理層的評估是，我們的薪酬計劃產生的風險不會鼓勵過度冒險，這可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。薪酬委員會與管理層討論了這一結論，並審查了與我們的高管和非執行員工薪酬計劃相關的企業風險水平。

關於執行計劃，賠償委員會的結論是，由於許多因素，考慮到設計和對設計施加的控制，這些計劃減輕了不必要的風險：

董事會委員會

如上所述，我們有四個董事會常設委員會：審計、薪酬、治理和執行。這些委員會的成員僅限於獨立董事。每個委員會根據書面章程運作，並每年評估其章程。

審計委員會

我們的審計委員會由唐納·L·穆里根(主席)、威廉·F·奧斯汀、瑪麗亞·C·格林、蒂莫西·R·莫爾斯和史蒂文·A·索南伯格組成。 我們的董事會使用紐約證券交易所的上市標準來確定審計委員會成員是否具備擔任委員會成員所需的金融知識。董事會已確定，審計委員會的所有成員都具備財務知識和獨立性。

審計委員會至少有一名成員必須具備紐約證券交易所規則所要求的會計或相關財務管理專業知識。審計委員會努力在任何時候都有一名成員

 

16

 

被美國證券交易委員會定義為“審計委員會財務專家”。董事會認定，莫爾斯先生和穆里根先生在財務管理方面都有豐富的經驗，他們符合“審計委員會財務專家”的要求，他們的專業知識是通過培訓和相關經驗獲得的。

要求審計委員會全年開會不少於4次，2021年召開6次。

審計委員會的主要職能是監督：

•

我們財務報表的完整性；

​

•

遵守法律和法規要求；

​

•

獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；

​

•

內部審計職能的履行情況；

​

•

財務報告內部控制制度的執行情況；

​

•

道德合規計劃；

​

•

風險評估和風險管理政策；以及

​

•

重大的財務問題。

​

賠償委員會

我們的薪酬委員會由大衞·温德利(主席)、阿齊塔·阿瓦尼、威廉·F·奧斯汀和卡羅爾·S·艾歇爾組成，他們都符合紐約證券交易所上市標準和1934年證券交易法第16b-3條規定的獨立標準。

賠償委員會全年須舉行不少於四次會議。2021年，薪酬委員會召開了五次會議。

薪酬委員會的主要職能是通過確保高管根據我們的理念、目標和政策獲得薪酬，幫助公司實現股東價值最大化。薪酬委員會的職責包括批准高管薪酬政策和戰略；根據業績目標評估高管薪酬水平和支出；批准和管理薪酬計劃；監督委託書中的某些薪酬披露；以及監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險。此外，薪酬委員會會同其外部薪酬顧問建議非僱員董事的薪酬水平，以供董事會批准。

使用外部薪酬顧問

我們的薪酬委員會聘請珀爾·邁耶就高管和非員工董事的薪酬向其提供建議。珀爾·邁耶的服務包括(I)就高管和非員工董事薪酬的形式和金額提供建議；(Ii)提供市場和業績數據，作為委員會就高管和非員工董事薪酬做出決定的背景；以及(Iii)就最佳實踐以及有關高管和非員工董事薪酬的最新法律、治理和監管考慮向委員會提供建議。

珀爾·邁耶直接向薪酬委員會報告，並按照委員會主席的指示與管理層合作。2021年，委員會得出結論，珀爾邁耶就其提供的服務而言是獨立的，因為(1)它直接向委員會報告，(2)委員會可以在沒有管理層直接參與的情況下向其徵求意見和諮詢，以及(3)它在2021年提供的所有服務都是應委員會的要求提供的。此外，賠償委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所制定的規則評估了珀爾·邁耶的獨立性，並得出結論，不存在會阻止珀爾·邁耶向委員會提供獨立諮詢的利益衝突。

 

17

 

薪酬委員會已經建立了一個程序，以限制潛在的利益衝突，如果管理層希望就非執行薪酬問題向珀爾·邁耶尋求建議。具體地説，委員會決定，如果管理層希望利用珀爾·邁耶就非執行薪酬問題提供任何建議，則必須聯繫委員會主席並將這一請求通知他或她。委員會授權主席就這項服務是否適當作出決定。主席須在不遲於下次預定的委員會會議上通知委員會批准的任何此類請求或批准。珀爾·邁耶必須每年至少向委員會提交一份摘要，描述向公司或管理層提供的任何非執行薪酬服務。2021年沒有提供這樣的服務。

有關珀爾·邁耶角色的更多信息，請參見下文“薪酬討論和分析 - 薪酬確定流程”。

治理委員會

我們的治理委員會由卡羅爾·S·艾歇爾(主席)、阿齊塔·阿瓦尼、瑪麗亞·C·格林、多納爾·L·穆利根、史蒂文·A·索南伯格和大衞·温德利組成。

治理委員會全年至少要召開兩次會議。2021年，治理委員會舉行了四次會議，其中一次會議專門監督公司與企業責任和可持續發展相關的計劃、政策和實踐，包括環境、社會和公司治理(ESG)事項。治理委員會的主要目的是：

•

協助董事會物色有資格成為董事會成員的個人；

​

•

確定董事會及其各委員會的組成；

​

•

制定和維持確定和招聘董事候選人的標準和程序；

​

•

領導審計委員會進行年度業績審查，並協調其自我評價進程；

​

•

監督公司的ESG事務；

​

•

定期檢討公司管治原則、商業道德指引、公司註冊章程及細則及若干董事會委員會章程的更改，並在適用時向董事會提出建議；及

​

•

協助董事會了解和遵守影響我們或我們業務的新的公司治理法律、法規和政策。

​

執行委員會

我們的執行委員會由獨立的董事會成員組成。作為執行委員會主席和董事會主席，Sonnenberg先生主持執行委員會會議。

執行委員會全年將不少於四次會議，2021年在每次董事會會議開始或結束時舉行七次會議。

執行委員會的主要目的是檢討該等事宜，並採取適當的行動以供獨立董事審閲或採取，包括(其中包括)監督行政總裁的年度評估過程、審閲及批准我們的管理層繼任計劃，以及監督我們的長期戰略方向。執行委員會在定期舉行的理事會會議開始時舉行的任何會議，一般都用於討論理事會的優先事項，並集中討論該次會議的議程議題。執行委員會在定期安排的董事會會議之後舉行的任何會議，除其他外，通常用於評估會議的質量，並收集反饋，供董事會主席向首席執行官和管理層提交。此類反饋包括要求提供與我們的長期戰略方向、CEO年度業績評估、CEO薪酬、管理層繼任計劃、戰略決策中固有的風險和機會、未來議程項目以及其他材料有關的任何具體信息。

 

18

 

董事會和委員會自我評估程序

董事會及其委員會一般每年進行如下年度業績評估：董事會成員在每年10月完成一份詳細的問卷，要求對董事會和委員會事項的關鍵領域進行量化評級和主觀評價。總法律顧問收集答覆，並向治理委員會提供所有答覆的彙編。此外，管理層還編寫了一份致治理委員會主席的答覆備忘錄。經管治委員會審核後，回覆彙編及管理層的回覆備忘錄將提供予董事會及各委員會以供審核及討論。此後，每個委員會向審計委員會提交一份評價摘要。然後通過董事會主席向管理層提供反饋意見。

董事會和委員會成員的提名和任命

委任委員會成員

董事會在考慮到個別董事的意願、經驗和專業知識、首席執行官的建議以及輪值委員會成員的好處後，至少每年根據治理委員會的建議任命其委員會成員。

董事提名流程

我們的治理委員會負責推薦董事會選舉的候選人。根據《企業管治原則》的要求，管治委員會負責每年與董事會一起檢討個別成員所需的技能和特質。委員會還必須平衡董事會的整體組成和公司的需要。

我們的治理委員會審查所有被提名的董事人選，並向董事會推薦其認為對公司最有利的人選。委員會對每一位董事被提名人的評估考慮了董事會的需要、總體上有效代表股東和利益相關者的能力，以及以下屬性：

董事會沒有關於在確定董事被提名者時考慮多樣性的書面政策。然而，如上所述，多樣性是董事會在評估董事被提名人時考慮的因素之一。在這方面，董事會對“多樣性”作了廣泛的定義，包括種族、性別、民族血統、職能經驗、地域代表性以及個人技能和屬性。

董事會尋找具有上市公司經驗的候選人，有展示強大和道德領導力的歷史，具有足夠的資歷和熟練地理解和評估戰略、財務、運營和全球風險，並具有創建全面董事會的專業知識。治理委員會在考慮董事提名人選時也會考慮公司治理原則，其中包括以下因素：

股東提名

治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。股東推薦必須伴隨着對候選人背景和資格的足夠詳細的描述。委員會將使用上述評價表對候選人進行評估

 

19

 

標準。要推薦一位合格的候選人，股東應致函治理委員會主席，地址如下：

如果股東希望提名董事，根據我們重新制定的公司章程，登記在冊的股東必須向公司祕書提交書面請求，要求將某人的名字列入提名名單。此申請必須在我們確定的年度會議日期之前不少於75天收到，並附上被提名人作為董事的書面同意。

與董事會的溝通

所有相關方，包括股東，可以書面通知我們的董事會主席，聯繫獨立的董事會成員：

收件人：總法律顧問
田納特公司
清潔街道10400號
伊甸園草原，明尼蘇達州55344

所有函件將提交給總法律顧問，他將把函件轉交給我們的董事會主席，以處理此事。

委員會章程和其他治理文件

所有四個常設委員會章程以及其他治理文件，包括公司治理原則和商業道德指南，都可以在我們的網站上找到，網址是：http://www.tennantco.com.要訪問這些文檔，請單擊我們主頁底部的“投資者”，然後是“治理”和“治理文檔”。我們關於可持續發展倡議的報告也可以通過點擊我們主頁底部的“可持續發展”來找到。

董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬計劃旨在具有競爭力，並使非僱員董事的利益與股東的長期利益保持一致。薪酬委員會使用我們的外部薪酬顧問對高管薪酬確定過程中使用的同行公司代理數據進行審查後得出的外部數據，每年審查我們的董事薪酬計劃。我們的董事在每個董事會年度開始時獲得他們的服務報酬。我們將董事薪酬的“董事會年”定義為年度股東大會之間的時間。

2021-2022年董事董事會年度薪酬

薪酬委員會每年都會要求其獨立薪酬顧問審查當前薪酬計劃的競爭力，以確定是否應考慮在即將到來的董事會年度做出改變。珀爾·邁耶分析了我們的非員工董事薪酬計劃的市場競爭力，包括所有基於角色的預聘金和費用，並對照我們的比較組，以及作為次要參考點，對照規模合適的全行業調查數據審查了薪酬計劃的每個要素。基於對薪酬競爭力的審查和對市場基準數據的審查，結合我們董事會領導層結構的變化，薪酬委員會投票決定將董事首席執行官/董事會主席的董事會年度薪酬從60,000美元增加到75,000美元，並於2021年4月28日生效。

 

20

 

2021-2022年董事會年度薪酬沒有其他變化。2021-2022年董事會年度薪酬如下：

聘用費以現金支付，非僱員董事可根據Tennant公司高管非限定遞延補償計劃選擇延期支付聘用費。有關此計劃的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析 - 其他計劃和協議以及補充退休儲蓄計劃(非限定延期薪酬)”下的非限定延期薪酬討論。所有支付給在年度股東大會期間加入董事會的董事的薪酬將按部分服務年限按比例計算。

非僱員董事根據2020年股票激勵計劃獲授予年度限制性股票單位，公平值合計為110,000美元，須作出下文所述的四捨五入調整。授予的限制性股票單位的數量是通過將110,000美元除以授予日期前最後一個交易日我們普通股的收盤價來確定的，四捨五入為最接近的股票。限制性股票單位從授予之日起一年內授予，並轉換為同等數量的普通股。董事可以推遲收到股票，直到他或她作為董事的服務結束，或者直到適用於獎勵的不可撤銷的推遲選擇表中規定的預先確定的日期。已發行的限制性股票單位的股息等價物按向股東支付股息的相同比率應計，遵守與標的單位相同的歸屬條件，並在標的單位結算的同時以現金支付。

下表彙總了在2021財年擔任董事非員工的每位員工的薪酬。

(1)

包括年度預訂費以及按比例以現金或遞延支付的預訂費。

​

(2)

股票獎勵的估值是使用總授予日期公允價值計算的，根據FASB ASC主題718計算。有關估值中使用的假設，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註18“基於股份的薪酬”。下表彙總了

​

 

21

 

截至2021年12月31日，每個非員工董事持有的限制性股票、限制性股票單位和期權的總數。

下表顯示了在2021財年擔任董事非員工的每位員工持有的未償還股權獎勵：

(a)

反映在2018年董事會年度之前授予非僱員董事的限制性股票，這些股份在董事終止在董事會的服務時歸屬。

​

(b)

反映在2018年董事會年度之前授予非僱員董事的股票期權，該期權按比例授予自授予日期一週年起的三年期間。

​

(3)

包括按比例向莫爾斯先生授予2020-2021年董事會年度的股票。

​

(4)

威奇曼先生於2021年4月在2021年年會任期結束時從董事會退休，並在2021年第一季度獲得了總計2.15萬美元的薪酬。

​

非僱員董事的持股目標

董事會通過了非僱員董事的股權目標，為其年度現金預留額的五倍，將在選舉進入董事會之日起五年內實現。每年2月薪酬委員會開會時，都會衡量實現所有權目標的進展情況。股權水平是通過加上(I)董事直接持有的股份的價值，(Ii)限制性和非限制性股份的估計税後價值，以及(Iii)截至緊接計算年度前一年的12月31日收市時的既有期權的潛在收益來計算的。在董事會任職五年或更長時間的董事已經實現了他們的目標。較新的董事會成員正朝着在五年內實現其所有權目標的步伐前進。

項目1 - 董事選舉

我們重新修訂的公司章程規定，董事會將分為三類幾乎相等的董事，每類董事的任期為三年。目前，我們有9名董事，其中3名董事為I類董事，3名董事為II類董事，3名董事為III類董事。然而，正如先前披露的那樣，奧斯汀先生(III類)將於股東周年大會上從董事會退任，因此董事總數將為8人。在年會上，將選出兩名第三類董事，任期三年。如果當選，每一位三級董事的任期將持續到2025年年會時屆滿，如果是的話，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。每一位被提名人都表達了自己的任職意願。如果任何被提名人不是年會上的候選人，指定代理人的意圖是投票支持其餘被提名的被提名人，並投票給治理委員會選出的替代被提名人。

根據管治委員會的建議，董事會已指定David W.Huml和David Windley為提名人，於股東周年大會上當選為第三類董事，任期三年，至2025年屆滿。所有被提名人目前在我們的董事會任職，以前都是由股東選舉產生的。

董事會根據治理委員會的建議，一致建議對每一位董事提名人進行投票。

 

22

 

審計委員會和獨立註冊機構
會計師事務所信息

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表為德勤會計師事務所(“德勤”)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內為審計我們的年度合併財務報表、某些與審計相關的服務、税務服務和支付給德勤的所有其他費用而提供的專業服務費用：

(1)

審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表、根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制進行審計、對我們的Form 10-Q季度報告中的財務報表進行季度審查、對我們的某些國際子公司進行法定審計以及提交給證券交易委員會的其他文件相關的專業服務。

​

(2)

與審計相關的費用包括與審計或審查財務報表的業績合理相關的保證和相關服務，或傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務(但不包括在上述“審計費用”類別中)，例如員工福利計劃審計，以及遵守財務、會計或監管報告所需的商定程序。

​

(3)

税費包括與税務審計有關的專業服務，2021年主要包括國際税務合規以及税務諮詢和規劃服務。審計委員會已經通過了非審計服務的預先審批政策，該政策作為審計委員會章程的展品出現在我們的網站上。所有與審計有關的、税務和其他非審計服務都是按照預先批准政策進行的。審計委員會認定，上述非審計服務的提供並未損害德勤的獨立性。

​

審計委員會報告

審計委員會直接負責德勤的任命、薪酬、留任和監督。審計委員會和董事會認為，將德勤保留到2022年符合公司及其股東的最佳利益。

審計委員會的會議旨在促進和鼓勵委員會與德勤之間的私下溝通。此外，委員會履行了其章程責任，並與管理層審查和討論了經審計的合併財務報表。審計委員會與德勤討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。德勤還向委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立性的適用要求所要求的書面披露，委員會與德勤討論了公司的獨立性。

根據委員會與管理層和德勤的討論、委員會對經審計的綜合財務報表的審查以及德勤向委員會提交的報告，委員會建議董事會將我們的經審計的綜合財務報表包括在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

 

23

 

審計委員會成員在2022年2月審查和建議合併財務報表時反映成員情況。

獨立註冊會計師事務所變更

前獨立註冊會計師事務所

2019年，審計委員會進行了一項競爭程序，以確定我們截至2020年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。該公司邀請了幾家獨立註冊的會計師事務所參與這一過程。

在審核參與的獨立註冊會計師事務所的建議書後，審計委員會於2019年8月27日批准委任德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須完成德勤的標準客户接納程序及簽署聘書。畢馬威在截至2019年12月31日的年度內繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並於2020年2月27日被解職，但繼續提供與2019財年相關的法定審計服務，直至完成。

畢馬威關於公司截至2019年12月31日及截至12月31日年度的綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但以下情況除外：

畢馬威關於截至2019年12月31日及截至12月31日年度的綜合財務報表的報告中包含一個單獨的段落，指出“正如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新2016-02、租賃(主題842)和相關修訂，本公司已於2019年1月1日更改了租賃的會計方法。”

於截至2019年12月31日止年度及其後截至2020年2月27日的過渡期內，吾等與畢馬威之間並無(I)根據S-K規則第304(A)(1)(Iv)項的定義，在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上有任何分歧，而該等事項如未能解決至令畢馬威滿意，則會導致畢馬威在其報告中提及該等事項；及(Ii)並無規則S-K第304(A)(1)(V)項所述的須予報告的事項。

新的獨立註冊會計師事務所

在截至2019年12月31日的年度以及截至2020年2月27日的下一個過渡期內，公司或代表我們行事的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型與德勤進行磋商，且沒有向我們提供德勤認為是我們就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議。(Ii)屬S-K規例第304(A)(1)(Iv)項及有關指示所指的分歧的任何事項，或(Iii)S-K規例第304(A)(1)(V)項所指的任何須報告的事件。

第2項獨立註冊會計師事務所的 - 認可

在年會上，股東將就批准任命德勤為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所的提議進行投票。德勤是一家獨立註冊的公共會計師事務所。審計委員會負責德勤的任命、薪酬和監督，並認為保留德勤符合德勤的最佳利益

 

24

 

該公司及其股東。我們被告知，德勤的代表將出席年會。代表將可以回答適當的問題，並將有機會發表聲明，如果公司希望這樣做。

董事會根據審計委員會的建議，一致建議投票批准德勤成為該公司的獨立註冊會計師事務所。

 

25

 

高管薪酬信息

C賠償問題的探討與分析

這份薪酬討論和分析(CD&A)解釋了我們的高管薪酬計劃，並描述了薪酬委員會(在整個CD&A中被稱為“委員會”)做出薪酬和福利決定的過程，以及它在2021年做出具體決定的理由。

被任命的高管之間的領導層換屆

2021年，我們實施了CEO和CFO繼任變動。Killingstad先生在2021年2月28日之前一直擔任我們的首席執行官，Huml先生於2021年3月1日成為首席執行官。塞布拉先生一直擔任臨時首席財務官和臨時首席會計官(“臨時首席財務官”)，直到2021年1月3日，鮑爾森先生開始擔任這一臨時職位。保爾森的臨時首席財務官任期於2021年4月14日結束，韋斯特於2021年4月15日成為首席財務長兼首席會計官。此外，Zay先生從2021年3月1日開始擔任首席商務官，而Glusick先生從2020年11月2日開始擔任全球運營高級副總裁，並一直擔任到2021財年。

在2021年期間及之後至年底，被任命的高管擔任以下職位：

執行摘要

2021年績效概覽

2021年對Tennant和全球公司來説是一個具有挑戰性的經濟和運營環境。我們的財務業績受到意外和長期的全球供應中斷、通脹和勞動力限制以及與COVID相關的持續擔憂和限制的影響。儘管面臨這些挑戰，田納特大部分市場的需求已恢復到大流行前的水平，我們採取了迅速和有效的行動來應對持續的挑戰。這些行動使Tennant在2021年實現了收入和EBITDA增長的內部目標，並實現了我們的EBITDA%目標和我們對這些指標的外部指導。

 

26

 

我們經歷了9.1%的有機收入同比增長。2021年調整後的EBITDA為1.402億美元，而2020年為1.194億美元，EBITDA利潤率持平於12.9%。這一業績導致了2021年CIP和2019-2021年LTIP下的高於目標的付款。

2021年薪酬決定快照

根據我們的業績並與我們的計劃設計保持一致，委員會做出了以下2021財年高管薪酬決定：

•

基本工資：基本工資增加，如下文“2021年關鍵薪酬決定”所述，以反映被任命的高管向新角色的過渡以及在繼續擔任角色時責任的增加。

​

•

2021年高管現金激勵計劃：財務和戰略目標的實現導致總支出達到目標的122.09%。

​

•

2021年長期激勵計劃獎：被提名的高管獲得25%的限制性股票，25%的股票期權和50%的基於業績的限制性股票單位(PRSU)。

​

•

2019年至2021年PRSU獎：財務目標的實現導致總支出達到目標的112.24%。

​

•

2020-2022年PRSU大獎：2021年2月，根據疫情對我們業務的預期影響，修改了ROIC和累積每股收益業績目標，以確保管理層繼續對我們的業績業績負責。

​

委員會認為，公司獎勵方案的設計和結構及其作出的決定在公司業績和高管薪酬結果之間提供了直接聯繫，下文將對此進行更詳細的説明。

薪酬治理

我們相信，以下做法和政策有助於完善的薪酬管理，符合我們的股東和指定高管的最佳利益：

 

27

 

2021 Say-On-Pay

每年，我們都會仔細考慮前一年股東薪酬話語權投票的結果。2021年，大約98%的投票支持我們的高管薪酬決定。總體而言，我們相信我們的股東高度支持我們的高管薪酬計劃及其方向。因此，在2021年，我們沒有對我們的計劃結構進行重大修改。我們將繼續與股東保持開放對話，以幫助確保我們定期瞭解投資者的觀點。

指導我們的計劃的是什麼

薪酬目標

我們的總體目標是使高管薪酬與我們的短期和長期經營目標以及股東的利益保持一致。

我們尋求提供全面的薪酬方案，與類似規模的美國耐用品製造公司的薪酬方案具有競爭力。我們的薪酬計劃考慮到高管的實際薪酬水平可能高於或低於目標，這是基於我們相對於預定目標的年度和長期財務表現、個人表現和個人責任範圍。

具體地説，我們的薪酬計劃遵循以下設計理念和原則：

•

通過在我們的短期和長期業務目標與高管薪酬之間建立強有力的聯繫，建立薪酬和業績之間的關係；

​

•

吸引和留住能夠為公司創造長期財務成功、提高股東回報的高素質關鍵高管；

​

•

通過將很大一部分薪酬置於風險之中，激勵高管實現我們的目標；

​

•

通過以股票為基礎的獎勵提供很大一部分薪酬，使高管的利益與我們股東的利益保持一致；以及

​

•

阻止可能對公司產生實質性不利影響的冒險行為。

​

將薪酬與績效掛鈎

我們高管薪酬理念的一個關鍵組成部分是薪酬與整體業務業績和股東價值創造之間的聯繫。我們努力將這一點清楚地傳達給我們的股東，並相信相對於我們同行的可變現薪酬(見下文“比較組”)可以有效地説明這一點。

委員會與其外部顧問珀爾·邁耶密切合作，評估我們的薪酬計劃，並確保遵守我們的薪酬理念。2021年期間，珀爾邁耶評估了截至2020年12月31日的三年期間的可變現總薪酬(定義見下文)與我們的總股東回報(TSR)之間的關係。這一方法使用的最新期間與我們的財政年度末重合，也有相應的同業集團薪酬數據。該分析着眼於在審查期間向被點名高管提供的總薪酬與我們相對於同行羣體的表現之間的一致程度。“可變現薪酬總額”定義為以下組成部分的總和：

•

三年期間實際支付的基本工資；

​

•

三年期間實際支付的短期獎勵；

​

•

截至2020年12月31日，在三年內授予的任何股票期權的布萊克-斯科爾斯價值；

​

•

截至2020年12月31日，在三年內授予的限制性股票的價值；以及

​

•

截至2020年12月31日，在三年期間結束的週期中賺取的減貧單位的價值。

​

 

28

 

對於同行公司，可實現薪酬還包括基於現金的長期激勵計劃支出，用於在三年內結束的週期。

如下圖所示，2021年我們首席執行官和其他繼續被點名的高管的可實現薪酬通常與我們相對於同行的相對TSR表現保持一致。我們首席執行官和其他被點名高管在三年期間的可實現薪酬接近40%。我們在同一時期的TSR接近第31個百分位數。

直接薪酬要素

我們尋求使用以下薪酬要素來實現我們的目標：

 

29

 

直接薪酬總額：薪酬組合

我們的薪酬戰略是將比較組競爭範圍內的薪酬水平定為基本工資的第50個百分位數左右，短期和長期激勵的第50個百分位數和第75個百分位數之間，將直接薪酬總額定位在第50個百分位數和第75個百分位數之間。委員會認為，這一戰略提供了足夠的短期薪酬，以吸引和留住有競爭力的人才，但也使很大一部分薪酬面臨以業績為基礎的股權形式的風險，以推動長期業績。

根據委員會的薪酬決定，下面的圖表顯示了2021財年繼續提名的高管獲得的目標直接薪酬總額。這些圖表顯示，Huml先生的大部分直接薪酬總額(約79%)是可變的和有風險的，根據我們的業績，我們連續任命的高管的直接薪酬總額平均有66%是可變的和有風險的。

委員會在賠償過程中的作用

委員會確保高管薪酬和福利計劃與我們的薪酬理念和其他公司目標保持一致，並就直接薪酬總額(即基本工資和短期和長期浮動薪酬)、指定高管的其他福利和額外津貼以及我們首席執行官的薪酬(有待執行委員會最終批准)做出決定。

補償確定過程

委員會通常每年開會四次，審議被點名的執行董事和非僱員董事的薪酬的各個方面。除其他事項外，它還決定如何分配每個被任命的高管的直接薪酬總額，並確定每個人的直接薪酬總額的目標水平。委員會確定直接薪酬總額和各要素之間的分配，以便與我們的薪酬目標保持一致。

 

30

 

雖然我們沒有針對任何具體的薪酬組合，但我們的目標通常是有一個與基準公司和調查數據一致的薪酬計劃。此外，我們的目標是適當地平衡(I)固定薪酬和可變薪酬，(Ii)短期薪酬和長期薪酬，(Iii)公司業績和個人業績，以及(Iv)股東、財務、運營和戰略目標。激勵性薪酬的餘額和組合每年都會根據企業的短期和長期目標進行審查和確定。

每年12月，委員會都會對我們被點名的高管的薪酬水平進行全面審查。該委員會在2月份的年度會議上設定了被提名的高管的總直接薪酬機會。作為審查的一部分，委員會從珀爾·邁耶那裏收到代理同行數據和其他外部參考數據，這些數據以已公佈的高管薪酬調查的形式出現。

在制定2021年的薪酬時，委員會審查了一組比較相似的公司的數據和信息以及高管薪酬調查，以確定具有競爭力的市場薪酬做法和我們的整體競爭地位。委員會與珀爾·邁耶合作，審查一組比較公司(“比較公司組”)，並確定和使用適當的高管薪酬調查來源，以評估高管薪酬水平的競爭力。

此外，委員會還審議內部數據，包括每個執行幹事的業績、經驗、管理能力和對我們業務的貢獻，以及某些主要執行人員的具體技能的戰術和戰略價值。在評估我們CEO的薪酬時，委員會和執行委員會會根據同行公司的財務業績和公司的財務業績目標和戰略舉措來評估我們的財務業績和CEO的業績。

關於上述流程，2021年，我們的高級副總裁兼首席行政官McKnight女士就Zay先生的工作範圍、高管薪酬和薪酬變動提供了意見。委員會分別審查了Huml先生、West女士和Glusick先生的薪酬，McKnight女士的薪酬與Huml先生和Killingstad先生一起分別審查。珀爾·邁耶進行了分析，事先與委員會主席審查了資料，並與委員會審查了管理層的賠償建議。在委員會會議上，除了我們的首席執行官外，麥克奈特女士在討論高管薪酬時接受了提問，但她在確定自己的薪酬方面沒有發揮任何作用。珀爾·邁耶在沒有管理層成員出席的情況下，就2021年CEO繼任問題單獨與委員會舉行了會議，討論了我們CEO的薪酬問題。

比較器組

比較組用於對董事高管和非員工薪酬的薪酬實踐、薪酬水平和薪酬方案設計進行基準比較。審查和確定比較組的選擇方法一般包括：行業、規模、市值、收入、地理產品組合和客户細分，以及與我們公司的總體相似性。

委員會每年審查比較組，以確保每家公司仍然適合進行薪酬比較，並反映我們的規模和業務範圍。此外，委員會每年都會審查和確認遴選標準，以確保其與我們的業務戰略保持一致。

2020年4月，委員會與珀爾·邁耶合作，對2021年的比較組進行了定期審查，並確定不會對上一年的同級組進行任何改動。以下是委員會建立2021年高管和非員工董事薪酬時組成我們2021年比較組的19家公司。截至2020年4月，即委員會批准該同業集團時，這些公司在前12個月的收入在3.98億至33.03億美元之間，市值在7100萬至76.68億美元之間。

 

31

 

2021年的關鍵薪酬決定

Base Salary

每年審查指定高管的基本工資和獎勵目標，以確保它們保持競爭力，並反映其職位的範圍和責任。在做出基本工資和激勵目標的決定時，委員會考慮了珍珠邁爾提供的基準數據、我們首席執行官的建議、當前基本工資、職位的範圍和複雜性、經驗、個人表現和內部薪酬公平。

下文報告的基薪反映了被任命的執行人員的實際基薪比率，對於Huml先生，基薪反映了他自2021年3月1日起增加的基薪比率，這一增加與他被任命為總裁兼首席執行官有關。Zay先生2021年的基本工資反映了他從高級副總裁、技術和創新部門到首席商務官職位的10%的增長。麥克奈特2021年的基本工資增加了5%，這是因為她的職責範圍和複雜性都有所增加。正如下面題為CEO繼任的補償安排一節所討論的那樣，Killingstad先生在2021年3月1日從首席執行官過渡到戰略顧問時收到了相應的減薪。

根據韋斯特和格盧西克各自的招聘日期，他們沒有資格在2021年進行薪資調整。

由於CeBulla先生在2021財年不久自願終止臨時CFO的僱用，以及Paulson先生臨時CFO的服務性質，兩人均未被考慮或有資格在2022年進行基本工資調整。

激勵獎

委員會核準了被提名的高管2021年的目標獎勵金額，包括公司高管現金獎勵計劃(“CIP”)下的年度現金獎勵和長期股權獎勵(“LTI”或“LTIP”)。下表顯示了2020年和2021年每個被提名的高管的激勵目標，以基本工資的百分比表示。2021年激勵目標的調整大體上是為了與競爭性市場數據保持一致，就Huml先生和Killingstad先生而言，包括基於他們分別過渡到首席執行官和戰略顧問的不同基本工資的按比例評級的CIP激勵目標。

 

32

 

(1)

Huml和Killingstad先生2021年的CIP支出是根據Time in Role按比例分配的，因此，支出將基於Huml和Killingstad先生在2021財年前兩個月的過渡前職位和2021財年最後10個月的過渡後職位。

​

(2)

有關向我們的前任CEO提供與我們計劃的領導層繼任相關的長期激勵獎勵的討論，請參閲題為CEO繼任的補償安排一節。基林斯塔德的補助是基於85萬美元的貨幣價值，而不是基本工資的一個百分比。

​

(3)

保爾森和塞布拉沒有資格獲得2021財年的獎勵。

​

2021激勵計劃結構

我們的激勵性薪酬計劃旨在根據關鍵的財務業績指標獎勵取得成就的高管。我們的高管薪酬計劃中使用的每個指標定義如下：

 

33

 

委員會批准使用調整後的EBITDA$和調整後的EBITDA%作為2021財年CIP的財務指標，以及總收入，因為委員會認為這些指標對於評估業務在創造股東價值方面的年度運營和長期業績最相關。

如上述指標所用，用於計算激勵性每股累積收益的EBITDA元和淨收益是按照公司在適用期間的收益新聞稿中報告的方式進行調整和計算的。對於上圖中列出的所有計劃指標，委員會有權解釋我們的激勵計劃、調整業務結果和採取其他行動，以確保計劃符合我們的薪酬目標，並適當地讓高管和其他激勵計劃參與者對我們的財務結果負責。

Achievement of 2021 CIP

為了推動我們增長和財務業績目標的實現，我們的2021年CIP指標是調整後的EBITDA$、調整後的EBITDA%和總收入。2021年，基於該公司相對於這些指標的財務表現，支出水平為目標的122.09%。

對於2021年CIP，所有被點名的高管目標都是100%根據公司財務業績進行加權的，這代表了委員會認為，所有被點名的高管都應該推動公司的整體業績，並對企業層面的整體業績負責。

2021年長期激勵計劃結構

如下表所示，我們的股權獎勵組合與2020年相比沒有變化，每個被提名的高管的LTI機會中有50%是在PRSU中提供的，其餘50%平均分配給股票期權和限制性股票。

2021-2023年PRSU贈款是根據我們在2021年至2023年三年期間的激勵ROIC(權重為60%)和激勵累計每股收益(權重為40%)的表現來賺取的。

激勵ROIC指標很重要，因為它衡量了資本投資產生的回報，並使我們對盈利能力和資產負債表的有效使用負責。我們使用激勵性累計每股收益作為衡量標準，因為它關注盈利能力，它的多重槓桿可以推動多年業績，也因為它是我們投資者的關鍵衡量標準。

達到最低水平的績效將獲得相當於目標的50%的回報，而達到最高水平的績效將獲得相當於目標的200%的回報。業績目標在設定時是保密的和競爭性的信息，特別是在它們與公司預測的財務結果相關的程度上，該公司不公開披露這些信息。委員會認為，長期合作伙伴關係贈款的目標業績水平具有挑戰性，不會一直實現。委員會在考慮到制定目標時的商業環境時，將長期投資信託基金的財務業績目標定在了一個合理難以實現的水平。在我們的LTIP方法下，

 

34

 

財務業績是根據公司的年度運營計劃、預算投資資本、累計每股收益和長期計劃進行評估的。

根據Tennant公司2020年股票激勵計劃的條款，授予股票期權的行權設定為委員會批准授予的前一天的公平市場價值。股票期權的期限為10年，並在授予日一週年開始的3年內以三分之一(1/3)的增量授予。

在授予日的3週年時100%向每個指定的高管背心授予限制性股票。股息在歸屬期間積累在限制性股票上，並在歸屬時以現金支付。

有關我們在2021年授予的股權獎勵的更多信息包含在2021財年基於計劃的獎勵撥款和附註中。

2019-2021年業績型限售股業績

2019年2月，委員會批准了2019-2021年LTIP，任命的高管如下：

•

40%的PRSU在2019-2021年期間結束時根據下文所述的業績指標授予；

​

•

在三年內按比例授予40%的非限定股票期權；以及

​

•

克里夫在三年結束時授予的20%的限制性股票。

​

2019-2021年PRSU是根據我們在激勵ROIC(權重為60%)和激勵累計每股收益(權重為40%)的表現而賺取的。

儘管COVID對我們2020年和2021年的業績產生了影響，但公司在這些指標上的強勁表現導致支付了目標的112.24%。

2020年長期激勵計劃結構和激勵計劃目標調整

2020年2月，委員會批准了我們提名的高管2020年的LTIP結構，其組合與我們2019年的LTIP結構相同：

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50%的PRSU在2020-2022年期間結束時根據下文所述的業績指標授予；

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25%的非限定股票期權在三年內按比例授予；以及

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克里夫在三年結束時授予的25%的限制性股票。

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經委員會批准，2020-2022年PRSU贈款是根據激勵ROIC(權重為60%)和激勵累計每股收益(權重為40%)賺取的。

2021年初，在考慮了疫情對2020財年 - 2022年PRSU贈款的影響後，委員會調整了2020財年 - 2022年PRSU的績效目標，以確保繼續專注於實現我們的長期計劃目標。這一調整還確保贈款能夠繼續滿足我們的薪酬目標，即：(1)建立與股價表現的直接聯繫；(2)使激勵與股東價值的關鍵財務驅動因素保持一致；以及(3)支持領導層留任和高管持股。在作出這項決定時，委員會特別考慮了幾個因素：

 

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令人關切的是，最初的2020-2022年減貧戰略聯盟贈款減少了管理層對推動三年業績週期剩餘兩年業績成果的問責，因為我們長期計劃內的這一過渡期特別受到大流行病的影響；

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委員會認為，在三年業績週期的前三個月發生前所未有的外生事件不應導致完全喪失該獎項，我們的僱員應有機會根據重新調整的一套業績要求重新獲得該獎項；以及

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我們的領導層換屆和其他高管空缺造成了管理層的不確定性。薪酬確定性確保PRSU獲獎者在大流行期間繼續專注於業務執行，而不會受到與薪酬相關的幹擾。全公司所有參與我們長期激勵計劃的員工都將獲得PRSU，這一變化同樣適用於所有PRSU贈款。

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委員會認為，在業績週期初期採取這些行動，將使三年業績週期剩餘兩年的目標和激勵措施更加實時一致，而不是等到業績週期結束後才評估任何適當的調整。

根據美國公認會計準則，對2020-2022年PRSU目標的調整被視為會計修改，而美國證券交易委員會的披露要求要求此項贈款的增量修改日期公允價值作為新贈款在某些補償表中披露。由於委員會在2021年採取了這一行動，增加的修改日期公允價值被列入2021年薪酬摘要表的股票獎勵一欄，並作為一項單獨的贈款列入2021年財政年度基於計劃的獎勵贈款表格。

CEO繼任的補償安排

如上所述，自2021年3月1日起，Huml先生接替之前宣佈退休計劃的Killingstad先生成為我們的首席執行官。2021年2月，在審查了市場數據和委員會獨立薪酬顧問提供的其他資料後，委員會建議，並經審計委員會獨立成員核準，就Huml先生和Killingstad先生的新角色作出補償安排。

從2021年3月1日起，Huml的年基本工資增至80萬美元，他的CIP目標增至基本工資的100%，他為2021財年獎勵設定的LTIP目標為基本工資的275%。此外，委員會批准了對Huml先生的高管僱用協議的一項修正案，將他的現金遣散費從基本工資的12個月增加到24個月，並將他的眼鏡蛇續保範圍從12個月增加到18個月，如果他的僱用終止的情況使他有權在與控制權變更無關的情況下獲得遣散費。

Huml先生2021財年的CIP目標基於不同的目標激勵水平，並根據2021年3月1日之前和之後生效的不同基本工資按比例進行評級。

正如之前宣佈的那樣，Killingstad先生以非執行身份繼續在公司擔任首席執行官和董事會的戰略顧問，直至2021年12月31日。從2021年3月1日起，Killingstad的年基本工資降至40萬美元，他的CIP目標降至基本工資的60%。他獲得了價值850,000美元的2021財年長期股權投資協議，其中約三分之一的價值以股票期權形式授予，三分之二的價值以限制性股票單位形式授予，每一項都在授予日的兩週年時全額歸屬，條件是Killingstad先生在過渡期內繼續服務，並在過渡期內遵守其僱傭協議中的競業禁止和其他終止後契約。一旦授予，股票期權將一直可行使，直到授予日期的七週年。

其他計劃和協議

被點名的高管還可以通過各種其他協議和以下所述的計劃或在特殊情況下收到付款。在競爭激烈的環境中，這些協議和計劃通常是吸引和留住人才所必需的。

 

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保留獎、簽名獎和其他認可獎

在2020財年，由於我們提名的高管職位變動，Zay先生獲得了價值65萬美元的現金獎勵，該獎金於2021年12月7日支付，基於他在該日期之前的繼續受僱。該賠償金在《薪酬摘要表》中披露。該獎項是在2020財年授予Zay先生的，以激勵他在公司首席執行官交接期間繼續留在公司，因為他在領導公司全球地區銷售和服務業務部門方面發揮了重要作用。這一數額是根據Zay先生在某些終止僱傭情況下可能有權獲得的補償確定的。

委員會可不時決定是否適宜提供某些簽約獎勵，以吸引行政人員離職並加入本公司。2021年，委員會批准了對West女士開始就業和搬遷的某些簽收補償。委員會授予她100,000美元的現金簽約獎金，如果West女士在她開始工作後一年內辭職，則可按比例償還，並授予授予日公允價值為1,100,000美元的限制性股票單位，在授予日的第一個和第二個週年紀念日各授予50%的單位。此外，委員會批准償還West女士在2022年夏季結束或之前搬遷到明尼蘇達州的搬遷費用，但須遵守公司的搬遷計劃，如果West女士在搬遷後兩年內辭職，則可償還該計劃。

保爾森在2021財年擔任臨時首席財務官後，每月獲得5萬美元的補償，並在圓滿完成臨時職責後獲得17.5萬美元的現金獎金。

退休儲蓄計劃

我們指定的高管通常有資格參加我們贊助的廣泛的福利計劃，包括Tennant公司退休儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)。根據該計劃的定義，儲蓄計劃適用於所有符合條件的員工，並允許税前選擇性延期、Roth繳費和我們的匹配繳費，最高可達合格薪酬的3%，最高可達29萬美元。此外，儲蓄計劃允許我們根據相關指標集進行利潤分享。這筆額外的利潤分享繳款將根據儲蓄計劃存入每個符合條件的員工的賬户，除非金額超過符合條件的補償的3.5%，在這種情況下，3%被存入符合條件的員工的賬户，實際計算的利潤分享金額的餘額以現金支付給員工。根據2021年儲蓄計劃，2021年實現的調整後EBITDA美元導致利潤分享貢獻，佔合格薪酬的3.18%，最高可達29萬美元。

補充退休儲蓄計劃(非限定遞延補償)

根據我們的非限定遞延薪酬計劃，我們的指定高管有資格獲得補充的非限定福利。這項計劃的目的是為參加計劃的個人提供福利，如果不是因為適用《國税法》對福利的限制，他們在我們的儲蓄計劃下就可以獲得這些福利。此計劃中遞延的金額列在“所有其他薪酬表”的“超額”列中，該列作為“薪酬彙總表”的腳註。此外，該計劃允許員工參與者推遲收到基本工資和CIP付款，允許非僱員董事推遲收到年度聘用金，如下所示：

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行政人員，包括被點名的行政人員，可選擇延遲支付基本工資的0 - 25%和首席投資促進計劃支出的0 - 100%；以及

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非僱員董事可以選擇推遲其年度聘用金的0%、50%或100%。

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2021年延期貸款的利率為1.9278%。

某些管理層和指定的高管可能會在税前基礎上遞延超過我們儲蓄計劃允許的遞延金額的收入。根據這項計劃，參與計劃的員工可以獲得可自由支配的公司繳費，其形式是儲蓄計劃下他們不能獲得的超額利潤分享。此外，參與者有資格獲得他們無法獲得的匹配繳款

 

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根據儲蓄計劃。根據本計劃的條款，匹配繳款和年度利潤分享繳款基於儲蓄計劃中適用的公式，但由於有限制的計劃限制，這些公式不可用。參與者的賬户在任何時候都是完全歸屬的，除非參與者在因原因終止的情況下喪失所有公司可自由支配的配對繳款和利潤分享繳款。根據本計劃，“原因”是指(I)參與者的嚴重疏忽、欺詐、不忠、不誠實或故意違反任何法律或重大政策，其程度與該職位有關，或(Ii)參與者未能切實履行(因殘疾以外的原因)合理分配給其職位或與其職位相適應的職責。在每一種情況下，參與者的行為都必須對我們的公司或附屬公司造成實質性的不利影響。2003年1月1日以後繳交或遞延的數額應佔福利的支付時間，包括公司繳款以及由此計入的損益，根據繳款或遞延的類型而有所不同。

行政人員聘用協議、管理協議和行政人員離職計劃

我們已經與Huml先生、Zay先生和McKnight女士簽訂了高管聘用協議和管理協議。委員會已決定，我們應簽訂這些協議，以獲得他們的服務和對我們事務的關注。為了換取我們根據這些協議提供的利益，被點名的高管必須同意某些保密、競業禁止和合作契約，委員會認為這些契約在高管終止僱用時是有價值的。此外，行預諮委會認為，我們應鼓勵執行幹事在發生任何擬議或預期的控制權變動時繼續留任，以促進有序過渡，而不會使執行幹事擔心因這種交易而被解僱而得不到補償。我們還要求高管簽署一份針對我們的索賠聲明，作為接受我們付款的條件，由於我們在這些安排下提供的福利，這一聲明和其他公約更有可能得到執行。這些協議的描述包括在“與指定高管的協議和安排”一節中。

自2018年10月起聘用或任命的任何高管，包括韋斯特和格盧西克，都將參加高管離職計劃。根據該計劃，管理一名高管離職的關鍵條款與涵蓋其他被點名高管的條款基本相同，但有一些關鍵區別。該計劃的描述包括在“與指定高管的協議和安排”一節中。作為臨時首席財務官，根據個人協議或高管離職計劃，保爾森和塞布拉無權獲得遣散費。

一般來説，這些安排只規定在行政人員被無故解僱的情況下提供福利，但如果行政人員根據協議有充分理由自願終止僱用，也會提供某些福利。委員會認為，執行人員有充分理由終止合同在概念上可能與我們無故終止合同相同。在控制權發生變化的情況下尤其如此，否則潛在的收購者就會有動機建設性地終止對管理人員的僱用，以避免支付遣散費。這些安排在下文的“與指定高管的協議和安排”一節中進行了描述。現金遣散費不會僅僅由於控制權的變更而到期，而是隻有在執行幹事的僱用無故終止或執行幹事在控制權變更後有充分理由終止的情況下才應支付，這通常被稱為“雙重觸發”。

根據這些協議提供的福利形式和水平，委員會已根據歷史做法和關於與我們競爭管理人才的其他公司提供的福利水平的一般信息而批准。

我們對所有員工的股權獎勵通常規定在控制權發生變化時加速歸屬或取消限制。行預諮委會認為，根據對執行幹事股權獎勵的可能影響，加快控制權變更是適當的，以最大限度地減少執行幹事可能傾向於某一特定交易的風險，增加僱員在意識到控制權變動懸而未決或受到威脅後繼續留在我們的可能性，以及由於僱員可能被繼任者解僱的可能性增加，而這不是他們自己的過錯。

 

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薪酬政策

賠償政策

我們有一項賠償(或追回)政策。該政策適用於根據我們的內幕交易政策被指定為訪問人員的所有員工(能夠訪問詳細財務和其他內幕信息的人員，包括所有高管)。該政策要求在我們被要求重述財務業績的情況下，收回某些現金和股權激勵獎勵支出。應退還的金額是根據重報的結果不會賺取或支付的金額。在所有情況下，任何補償均以須予補償的獎勵所得款項淨額為基礎，幷包括出售任何須予補償的股權獎勵股份所得的收益，以及從獎勵所收取的股份所支付的任何股息。

我們委員會在2018年修訂的政策現在還規定，如果被覆蓋人員從事某些嚴重不當行為，所有現金獎勵和股權獎勵都將被沒收和/或退還。

在執行保單時，委員會有權酌情減少任何沒收或補償的金額，還可以就保單所涵蓋的行為對承保人採取其他補救措施。

執行董事持股準則

為了使高級管理人員的利益與股東的利益保持一致，委員會預計高級管理人員將獲得大量股權。指導方針要求，在擔任高管職務的5年內，每位高管必須達到相當於其基本工資指定倍數的股權水平。

我們首席執行官的最低股權持有量是年基本工資的五倍，其他被點名高管的最低股權持有量是年基本工資的兩倍。所有權水平是根據實際擁有的股份加上限制性和非限制性股票、遞延股票單位和根據福利計劃持有的股份的估計税後價值以及既有期權的潛在收益來計算的。計算使用的是緊接計算年度前一年的12月31日收盤時的股票價值。

在我們公司擔任高管職位五年或更長時間的高管已經實現了他們的目標。新上任的高管正朝着在五年內實現所有權目標的方向前進。

禁止套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止所有被指定為訪問人士(定義見上文“收回政策”)的董事、高級管理人員和其他員工，包括他們的家人和指定人士，從事投機性交易或對衝我們證券的頭寸，包括購買任何旨在對衝或抵消我們任何股權證券市值下降的金融工具(包括預付可變遠期合約、股票互換、套圈和外匯基金)。它還禁止質押任何公司證券(例如，質押給銀行或金融機構作為貸款抵押品，或質押給與市場交易有關的經紀人，如保證金貸款)。這些禁令並不限制對基礎廣泛的指數基金的一般投資組合多元化交易或投資。

頒發股權獎

我們有股權獎勵審批政策，以確保所有股權獎勵都是根據適當的授權批准的，遵循一致的流程，並反映在適當的文件中。根據該政策，只有在我們的內幕交易政策允許交易的情況下，才會授予行使價格或股票數量以授予日我們普通股的公平市值為基礎的股票獎勵。這一政策確保通過參考反映當前公開信息的股票價格來確定行權價格或股票數量。該政策包括向高管和非僱員董事以及所有其他僱員授予股權獎勵的程序。根據我們的計劃，股票期權的行權價是基於授予日的公平市場價值，並將公平市場價值定義為我們普通股在前一個交易日的收盤價。

 

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高管薪酬的扣除額

由於2017年減税和就業法案於2017年12月頒佈，根據該法案第162(M)條，在2019財年及以後幾年支付給任何被點名高管的薪酬超過100萬美元將不能扣除，除非它有資格獲得過渡性救濟，適用於自2017年11月2日起實施的某些具有約束力的書面績效薪酬安排。不能保證與這些賠償有關的賠償是否有資格獲得過渡性救濟。雖然委員會注意到扣減對我們的好處，但它認為我們應該保持靈活性，以最有利於促進我們的公司目標的方式向我們的高管支付薪酬。

C賠償委員會報告

委員會與管理層討論並審查了薪酬討論和分析。根據這一審查和討論，委員會建議審計委員會在本委託書中列入對賠償的討論和分析。

 

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S薪酬彙總表

下表列出了授予被點名高管的現金和非現金薪酬、其賺取的薪酬或與之相關的支出。下面列出的職位反映了被任命的高管在2021財年結束之前擔任的最新職位。

(1)

金額代表每個財政年度授予的年度限制性股票獎勵和PRSU(按目標)的總授予日期公允價值。授予日期公允價值根據FASB ASC主題718計算。關於本次計算中使用的假設，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的腳註18“基於股份的薪酬”。每個限制性股票和RSU獎勵的授予日期公允價值和每個PRSU獎勵的目標授予日期價值是根據FASB ASC主題718基於授予日的收盤價計算的。

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2021年的金額還包括與2020-2022年PRSU獎勵的激勵ROIC和激勵累計每股收益目標調整相關的遞增授予日期公允價值，這些調整於2021年2月獲得批准。與修改有關的遞增贈與日期公允價值是根據目標調整獲得批准之日的收盤價，按照財務會計準則委員會第718號主題計算的。保爾森和塞布拉在2021年擔任臨時首席財務官期間都沒有獲得任何股票獎勵。

 

41

 

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(2)

金額代表每個會計年度授予的股票期權的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。關於本次計算中使用的假設，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的財務報表腳註18“基於股份的薪酬”。

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(3)

2019年和2021年的數額反映了年度獎勵付款的可自由支配部分。

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(4)

金額代表非合格遞延薪酬的高於市場的收益，使用適用的聯邦長期利率的120%作為市場收益的基礎。

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(5)

2021年的所有其他薪酬包括：

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(6)

薪酬委員會於2021年2月16日批准了2020-2022年PRSU的目標修改。

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(7)

韋斯特獲得了10萬美元的現金簽到獎金。

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(8)

根據上文CD&A所述2020年授予的獎金，Zay先生獲得了650,000美元的現金留存獎金，可留任至2021年底。

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(9)

根據本公司與保爾森先生就保爾森先生擔任臨時首席財務官的安排，向保爾森先生支付完成獎金。

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42

 

G2021財年基於計劃的獎勵報告

下表列出了2021年期間根據我們的薪酬計劃向被提名的高管授予的每一筆獎金的信息。鮑爾森和塞布拉在2021年期間都沒有因臨時擔任CFO而獲得任何基於計劃的獎勵。