EX-10.11

Destination XL Group，Inc.(以下簡稱“本公司”)特此修訂並重述Destination XL Group，Inc.第五次修訂並重新制定的非員工董事薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)，以支持本公司吸引和留住優秀董事的持續努力，為本公司提供戰略指導。該計劃提供一個方便的方法，讓非僱員董事可透過自願選擇收取股份以代替作為董事或本公司董事會(“董事會”)成員以現金形式收取的費用，以公平市價收購本公司普通股(“股份”)。該計劃還規定了非僱員董事的股份所有權指導方針。在參與者達到本計劃中規定的所有權準則之前，參與者必須獲得本計劃規定的參與者補償的一定百分比的股份(定義見下文“所需股份”)。參與者根據本計劃以所需股份的形式獲得的任何股份均應來自激勵補償計劃。此外，每位參與者可酌情選擇從本協議項下任何剩餘部分的補償中獲得股份(“酌情股份”)。參與者根據本計劃以可自由支配股份的形式獲得的任何股份應來自根據本計劃第4節預留供發行的股份，但可由董事會不時決定進行調整，而不是來自激勵補償計劃。本計劃自12月15日起施行, 2021年(“生效日期”)。2022財年及以後的選舉必須按照第3(C)條的規定，不遲於選舉將生效的會計年度的前一年的12月31日提交給公司。

本文中使用的下列大寫術語應具有賦予它們的含義，除非上下文另有明確指示。本文中使用的未定義的大寫術語應具有激勵性薪酬計劃中賦予它們的含義。

(a)

“董事會主席/牽頭董事”係指獨立的董事機構，其職責如董事會主席在公司章程中規定的那樣，如牽頭董事公司應包括以下職責及董事會決定的任何其他職責：(1)主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；(2)擔任主席與獨立董事之間的聯絡人；(3)審查和批准送交董事會的材料；(4)批准董事會會議議程；(V)批准會議時間表，以確保有足夠時間討論所有議程項目；(Vi)有權召開獨立董事會議；及(Vii)如主要股東提出要求，確保他或她可進行磋商及直接溝通。

(g)

“授予日期”指的是：根據本協議第3(A)(I)-(Iv)節應支付的每季度聘用費、董事會主席/首席董事主席和委員會主席費用應在每個會計年度每個季度的第一個工作日支付。

(h)

“激勵性薪酬計劃”是指本公司不時修訂的2016年度激勵性薪酬計劃，或公司2016年度激勵性薪酬計劃的任何經股東批准的後續計劃。

(i)

“不可撤銷的選舉協議”是指公司與參與者之間的書面協議，基本上以附件A的形式，與本計劃一起，管轄參與者根據本計劃獲得賠償的權利。

(j)

“最低所有權門檻”是指擁有價值至少相當於根據第3(A)(I)條在一個會計年度支付的預約金總額的三倍的股份。

(o)

“服務接受者”係指本公司及根據守則第414(B)節將本公司視為單一僱主的所有人士(受控集團公司的僱員)，以及根據守則第414(C)節該等人士被視為單一僱主的所有人士(合夥企業、獨資企業或受公司控制的其他實體的僱員)。

第3(A)(I)-(Iv)節所述的聘用費、董事會主席/首席董事主席費用和各自的董事長費用應以公司會計年度為基礎按季度計算，並應由公司於每個會計年度每個季度的第一個營業日支付。如果參與者最初被選舉或任命為董事會成員的日期不是一個財政季度的第一個工作日(“開始日期”)，則該參與者應在該開始日期之後或在該開始日期後的切實可行範圍內儘快獲得該財政季度按比例支付給該參與者的預聘費、董事會主席/首席董事主席和主席費用(如果適用)，該按比例分配的部分將通過將預聘費、董事會主席/首席董事和任何適用的主席費用乘以分數來確定。分子是從開始日期到適用會計季度結束的剩餘天數，分母是適用會計季度的天數。如果一名與會者通知公司，他或她將不再參加公司股東年會(“年會”)的連任競選，但他或她將作為參與者一直到年會召開之日為止，參會者將獲得他或她的季度聘用費、董事會主席/首席董事以及主席費用(視情況而定)中的按比例部分，從舉行年會的會計季度的第一天起計算，直至年會日期，並以現金形式支付。在符合本協議條款的前提下，補償應在適用的授予日支付。

(b)

全權委託股份的選舉。參與者將有權選擇以現金或可自由支配股份的任何組合支付上述價值，以及根據第3(D)條收到的任何所需股份。根據本計劃以酌情股份的形式支付的補償，只有在根據本計劃第4節有足夠數量的股份可用時才能支付。如果不適用，應適用第4條的規定。

(c)

選舉程序。參與者選擇獲得可自由支配的股份必須以書面形式基本上以附件A的形式作出，並在不遲於以下會計年度的上一年度的12月31日之前提交給公司的總法律顧問(或委員會指定的其他人)

選舉將是有效的。所有選舉一旦提交，在該財年是不可撤銷的。在本會計年度內，一旦參與者達到最低所有權門檻，應向該參與者支付的任何額外股份應被視為可自由支配的股票。如果沒有及時進行選舉，或者一個人直到選舉截止日期之後才成為參與者，或者在一個財政年度成為參與者，參與者直到下一年才可以選擇獲得可自由支配的股份。

(d)

持有股權的要求。在參與者當選或被任命為董事會成員後五年內(或如果晚於生效日期後五年)，參與者應擁有並維持符合最低所有權門檻的股份。在參與者達到最低所有權門檻之前，參與者將被要求獲得根據第3(A)(I)節支付的預約金的60%，以所需股份的形式支付，但受第4節規定的股份限制的限制。只要參與者達到最低所有權門檻，參與者將被允許出售超過最低所有權門檻的股票，但前提是此類出售是按照當時有效的公司證券交易政策進行的。除非董事會另有批准，否則參與者必須持有構成最低所有權門檻的股份，直至其離職。

在確定參與者所持有的股份時，可使用以下各項：(I)直接擁有的股份(包括通過公開市場購買或根據計劃獲得的股份)；(Ii)與參與者的配偶共同擁有或單獨擁有的股份；(Iii)為參與者的利益或參與者的配偶或子女的利益而以信託形式持有的股份，而參與者是受託人；以及(Iv)合夥、有限責任公司或其他實體在參與者所擁有的權益(或其直系親屬在其中的權益)範圍內所擁有的股份，但只有在參與者擁有或分享投票或處置股份的權力的情況下。參與者將持有的股票價值將根據納斯達克或其他普通股可能在其上交易的報價系統或證券交易所在緊接授予日期前一個交易日報告的股票收盤價計算。在確定遵守最低所有權門檻時，委員會可評估是否應為遵守最低所有權門檻而造成困難的特定參與者提供最低所有權門檻的例外，包括但不限於，在股價大幅下跌的情況下，允許參與者有更多時間重新遵守和/或暫停所有權要求。

(e)

股票的估值。為決定於授出日向參與者發行的股份數目，每股股份應獲賦值相等於股份於有效授出日由納斯達克或其他可買賣普通股的報價系統或證券交易所呈報的收市價。根據本計劃授予的任何股份應在授予日全部歸屬。該計劃下的股份支付將僅以全額股份的形式支付；不以全部股份支付的任何已放棄費用的最低餘額將不被支付。

經董事會不時釐定調整後，根據本計劃保留及可動用的非必需股份總數為1,500,000股，經任何股息、合併、分拆、資本重組及類似事項調整後計算。任何會計季度可以授予的最大股票數量(限制性股票和可自由支配股票的總和)為250,000股。如果在特定季度向所有有表決權的參與者支付補償所需的股份總數超過250,000股，則250,000股應首先按比例分配，以滿足任何所需股份，而任何剩餘股份應按比例按比例分配給各自的酌情股份金額，否則將在沒有此類限制或不足的情況下應支付給他們。

如董事會成立一個特別委員會(“特別委員會”)，負責處理重大企業活動，董事會應決定任何額外補償的金額、時間及支付形式，董事會認為應支付給特別委員會成員的任何額外補償。

董事會可隨時在任何方面修改或終止本計劃；但是，本計劃的任何修改或終止均不得有效地減少在通過該等修改或終止之前所累積和獲得的任何福利。如果在不違反《守則》第409a節的要求的情況下，在允許的範圍內，委員會可要求所有參與者的補償在終止後在切實可行的範圍內儘快以現金支付，無論參與者就其福利的支付時間或支付方式作出任何選擇。如果委員會沒有根據前一句話加快因終止計劃而支付款項的時間，則支付計劃項下任何剩餘福利的時間和方式應與根據參與人最近作出的選擇和計劃終止時有效的計劃條款支付的時間和方式相同。

本公司根據本計劃支付任何補償的義務應是無資金和無擔保的，本計劃下的任何付款應從本公司的一般資產中支付。參與者在本計劃下的權利不得轉讓或轉讓，除非此類轉讓或轉讓是根據獎勵補償計劃的條款允許的(無論本計劃項下的付款不是根據獎勵補償計劃進行的)。

參與者和個人代表應承擔因本計劃下的福利而徵收的任何和所有聯邦、州、地方或其他税收。本公司可從下列任何付款中扣除

本計劃規定任何聯邦、州或地方政府應從此類付款中預扣的任何税款的金額，並可從支付給參與者的任何補償或其他金額中扣除任何聯邦、州或地方政府根據本計劃應預扣的任何其他税款的金額。

本計劃應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，但聯邦法律規定的範圍除外。

該計劃將由委員會管理。未經董事會批准，委員會不得對本計劃中規定的補償作出任何實質性更改。委員會將擁有廣泛的權力通過與該計劃有關的規則和條例，並就該計劃的規定作出決定和解釋。本計劃規定的應付和應付給參與人的福利應在到期時支付，而不要求提出福利索賠。但是，任何參與者如果沒有收到參與者認為自己有權獲得的福利，可以向委員會提出書面索賠，委員會應在30天內對索賠採取行動。委員會關於本計劃下的利益的任何決定或解釋應對所有受影響的締約方具有約束力和終局性。

根據本計劃給予的補償不受守則第409A條(“第409A條”)的約束，因為人們認為以現金和股票支付的補償應符合財政部條例第1.409A-1(B)(4)節中包含的短期延期例外。本計劃的規定應以與前述意圖一致的方式解釋。

委員會可在未經任何參與者或受益人同意的情況下，自行酌情修改本計劃的規定，但前提是委員會認為該等修訂是必要或適當的，以便根據本計劃支付的補償不受第409A條的要求的約束，或者，如果委員會認為該補償不是如此豁免，則可按委員會認為必要或適當的方式修改本計劃(以及與任何補償有關的任何協議)，以遵守第409A條的要求。

儘管如上所述，本公司不會向任何參與者或受益人作出任何聲明，表示根據本計劃支付的補償不受或符合第409A條的要求，並且，如果本計劃或任何補償協議的任何規定、任何修訂或任何修改或與此相關的任何其他行動被視為違反第409A條的任何要求，本公司沒有責任或其他義務就參與者或受益人可能招致的任何税收、附加税、利息或罰款向其進行賠償或使其無害。

本人_此外，我知道我可以選擇超過60%的所需份額作為聘用人。如果在達到最低所有權門檻後，我所擁有的股份的價值隨後低於最低所有權門檻，我理解我將被要求獲得60%的預留金作為所需股份，直到我所擁有的股份的價值再次達到最低所有權門檻。

*每一行必須由每一位參與者填寫。如上表第一行所示，未達到最低所有權門檻的參與者必須獲得60%的預留金作為所需股份。在本財政年度期間，只要達到了最低所有權門檻，所有款項都應根據第二排的聘任人選舉支付。

注：您有機會決定選擇現金和/或股票支付薪酬。您為任何給定年份選擇的選項必須等於100%。

本人明白並承認，如本計劃第4節所述，如於一個季度內向所有參與者授予的所需股份及酌情股份合計超過允許的最大股份數目，則應首先按比例向參與者按比例分配股份，以滿足任何所需股份的要求，而任何剩餘股份應按比例按比例分配給參與者，否則在沒有此類限制或不足的情況下應支付給參與者，不足部分將以現金支付。

本人明白並承認，本人不得出售股份，除非本人所持股份的價值超過根據第3(D)條計算的最低所有權門檻。如果我達到最低所有權門檻，我理解並承認我可以出售股票，前提是此類出售不會導致我不再達到最低所有權門檻，而且任何此類出售都必須符合公司當時有效的證券交易政策。

我理解並承認這次選舉是不可撤銷的。我明白並承認我必須是董事的非僱員，在支付每一部分補償的那一天才有資格獲得這樣的補償。

本人明白並承認，如本表格或其任何部分與本計劃有任何衝突，以本計劃的規定為準。