美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度2022年1月29日(財政2021)

或

佣金文件編號01-34219

目的地XL集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(781) 828-9300

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年7月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$199.9百萬美元，基於該日期最後一次報告的銷售價格。每位高管和董事以及某些持有已發行普通股10%或以上的人士持有的普通股股份已被排除在外，理由是這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的。

註冊人有64,301,152普通股，面值0.01美元，截至2022年3月15日已發行。

以引用方式併入的文件

目的地XL集團，Inc.

Form 10-K年度報告索引

截至2022年1月29日的年度

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部分 I.

本10-K年度報告(本“年度報告”)中包含的某些陳述構成“前瞻性陳述”，包括“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其否定、變體或類似術語來識別前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述一般位於“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下，但也可以在其他地方找到，包括有關冠狀病毒大流行及其變種在2022財年對公司業務的持續影響的陳述，特別是與供應鏈中斷和通脹壓力的持續影響、管理毛利率和庫存的能力以及俄羅斯入侵烏克蘭帶來的地緣政治不穩定有關的陳述。這些前瞻性陳述一般涉及未來業務的計劃和目標，並基於管理層對未來結果或趨勢的合理估計。本年度報告中的前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人表示公司的目標或計劃將會實現。許多因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述大不相同，包括但不限於與執行我們的公司戰略和擴大我們的市場份額的能力有關的風險，以及下文第1A項下列出的風險和不確定因素。風險因素。鼓勵讀者仔細審查這些風險和不確定性。

這些前瞻性陳述僅代表發表這些陳述的文件的日期。我們沒有義務或承諾對任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化，或前瞻性陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。

新冠肺炎對我們2021財年業務的影響

2021財年，新冠肺炎疫情及其變種繼續影響我們的業務和運營業績。雖然我們看到我們的業務從2020財年開始顯著改善，但關於大流行的持續時間、新變種的潛在影響、供應鏈的持續中斷、勞動力短缺和大流行對全球經濟的長期影響以及總體消費需求和支出，仍存在實際不確定性。T該公司已將討論列入項目1A，風險因素，在項目7下，管理層的討論與分析財務狀況和經營業績,關於新冠肺炎疫情對其2021財年財務業績的影響，以及新冠肺炎可能對我們2022財年財務業績構成的持續風險。

第1項。 B有用性

Destination XL Group，Inc.及其子公司(“本公司”)是一家領先的大個子和高個子男裝專業零售商，在美國各地設有零售點。我們以Destination XL的商號經營®，DXL®，DXL男裝，DXL奧特萊斯，休閒男性XL® 和休閒男性XL奧特萊斯。截至2022年1月29日，我們經營着220家DXL零售店，16家DXL直銷店，35家臨時性男性XL零售店，19家臨時性男性XL直銷店，以及一家數字業務，包括一個電子商務網站在…Www.dxl.com，一個移動網站M.destinationXL.com和移動應用程序。除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“我們”和“本公司”均指Destination XL Group，Inc.和我們的合併子公司。我們將截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財年分別稱為“2021財年”、“2020財年”和“2019財年”。

我們的行業

我們對大個子男裝市場的定義是腰圍38英寸及以上，以及上衣尺寸1XL及以上。在歷史上，這一領域的增長一直是由快速變化的市場人口結構推動的。我們相信，通過迎合更廣泛的目標市場，吸引來自不同收入、年齡和生活方式的客户，並提供最廣泛的適合自己的尺碼和款式選擇，我們可以增加我們的市場份額。

我們認為，大個子和高個子男士服裝和鞋子的核心潛在市場總額約為100億美元。在NPD集團的幫助下，我們確定了這一核心市場，定義為XXL+碼和腰圍42英寸以上。

歷史

我們公司於1976年在特拉華州註冊成立，名稱為“Kara企業，Inc.隨後，我們以“設計公司”的名義經營業務。直到1995財年，我們一直在李維斯公司品牌的服裝商場和直銷店獨家經營。2002年5月，我們在破產法庭下令的拍賣中從臨時工男裝公司手中收購了休閒男裝業務。在收購時，臨時工男裝是美國大而高市場上最大的男裝專業零售商。作為收購的結果，2002年8月8日，我們在2004財年更名為“休閒男裝零售集團”。

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收購了羅切斯特服裝店。在2010財年，我們通過我們的三種門店模式迎合客户，從以價值為導向的客户(休閒男性XL門店)到以奢侈品為導向的客户(羅切斯特服裝店)。

2010財年，我們推出了一個新的店鋪概念--Destination XL(“DXL”)。DXL門店的概念為我們的客户提供了廣泛的產品種類，從價值導向到奢侈品導向，增加了名牌的存在，而不必購買多家門店。除了為我們的客户提供種類繁多的商品外，我們還希望為他們提供獨特的購物體驗。我們專注於通過我們的DXL門店提供出色的客户服務，擁有更大的試衣間和專業的、訓練有素的員工提供個人關注。隨着這種商店模式的初步成功，我們在2011財年推出了DestinationXL.com網站(現在是dxl.com)，對我們的電子商務業務進行了類似的改變。在2019財年，我們關閉了剩下的五家羅切斯特服裝店。

我們的業務

我們是一家銷售大個子和高個子男士服裝和鞋子的全渠道零售商。通過我們的多個品牌，包括品牌服裝和自有品牌，我們提供優質的個性化購物體驗，無論是店內還是數字購物，提供從價值導向型客户到奢侈品客户的不同價位的廣泛商品。我們的目標是通過提供各種主要生活方式的好的、更好的、最好的產品種類和多種方便的購物方式來吸引我們所有的客户。

我們業務的獨特之處在於我們的專有適合性，我們管理各種尺寸的能力，並在每個季節優化我們的庫存狀況。我們最暢銷的褲子有58種尺碼組合和獨特的規格，而普通零售商可能只有15種不同的尺碼組合。我們保持所有渠道的綜合庫存，使我們能夠有效地管理各種規模的庫存狀況，最終改善客户服務。此外，我們的計劃和分配方法，在商店分類計劃方面，有助於優化每個地點的市場潛力，而不會產生過高的庫存水平。

我們的DXL零售店、電子商務網站、dxl.com和移動應用程序滿足所有收入人羣的需求，併為我們的客户提供商品，以適應從休閒到商務、從年輕到成熟的各種生活方式，在所有價格範圍和從XL到XL以上的所有大尺寸。此外，我們還在我們的網站dxl.com上提供10W到18W的鞋子可供選擇。我們的休閒男性XL零售店主要銷售中等價位的品牌和自有品牌休閒運動服和連衣裙。我們還經營休閒男性XL奧特萊斯和DXL奧特萊斯，為我們的價值導向型客户服務。通過數字市場，我們能夠擴大我們的覆蓋範圍，向可能不是DXL現有客户的新客户提供精選的我們的商品。

業務戰略

我們商業模式的結構性變化和我們已經完成的數字化轉型工作正在推動我們的客户以新的和有意義的方式與我們的品牌接觸，共同為DXL創造一個光明的未來。我們努力提供差異化的體驗，我們相信這將在世界各地的大個子中引起共鳴，我們的商業戰略仍然專注於推動營銷、技術和商品營銷方面的舉措。

在2022財年，我們的主要舉措包括：

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商品

我們為我們的客户提供種類繁多的服裝，適合我們不同的客户基礎。無論客户的年齡、社會經濟地位或生活方式偏好如何，我們都能夠根據他們的服裝需求來組裝衣櫃。我們既有自有品牌的產品，也有各種各樣的名牌產品。我們有6000多種款式可供選擇，上衣的尺碼可達8XL和8XLT，褲腰尺寸為38“至70”，鞋子的尺碼為10W至18W。高大是我們所做的一切。

使我們有別於競爭對手的是我們專有的契合度。我們是不同的，因為我們的適應不同。我們的商品不僅僅是普通尺碼的延伸。Fit是根據各種尺寸和風格的獨特規格打造的，具有針對大個子和高個子客户的特定設計特徵。

我們的商店按照生活方式展示整套服裝，包括傳統的、活躍的、現代的和牛仔服裝。這種形式允許我們在顯眼的展示中銷售關鍵商品和季節性商品，並使客户更容易協調服裝，同時鼓勵多項購買。這種生活方式佈局還使我們能夠有效地管理每個市場的商店空間和產品分類，以針對當地人口統計數據。關鍵項目戰略也完全融入了生活方式，使我們能夠專注於商品展示，併為我們的客户提供具有吸引力的價值主張。

我們DXL商店中的商品分類不僅按生活方式組織，而且在每種生活方式中，商品分類以“好的”、“更好的”和“最佳的”視覺呈現方式顯示。DXL專賣店最顯著的特色是“最好的”商品種類，我們的客户能夠直觀地瞭解當前的時尚趨勢，並以方便的方式在他們想要的價格點內選擇他們的衣櫃。我們的網站和精選的DXL專賣店也提供某些“奢侈”品牌。

我們擁有100多個知名的國家品牌(“品牌服裝”)，以及我們自己的一些自有品牌系列，在我們的“好”、“更好”和“最好”的價位內。品牌服裝在特定DXL門店的滲透率從39%到80%不等，這取決於幾個因素，但平均而言，大約一半的品種是品牌服裝。

我們銷售的幾個國家品牌，尺寸在2XL及以上，由我們在我們的商店和我們的網站上獨家銷售，並可能在該品牌的網站上出售。2022年1月，我們宣佈將Nautica和葡萄園葡萄添加到我們2022年春季的獨家品牌名單中。除了我們的獨家品牌，我們還與其他幾個國家品牌合作，提供2XL及以上尺寸的獨特、經過精心挑選的商品類別，這些商品在我們的門店和我們的網站上獨家銷售，而不是品牌自己的網站上提供的。這些產品是我們為這些品牌提供的更大商品產品的子集。

物有所值的服裝--“好”商品

對於以價值為導向的客户，我們提供冠軍、李、牧馬人和鋭步。在我們為冠軍設計的產品種類中，我們為客户提供專門設計的獨家款式。此外，我們還提供幾個超值的自有品牌系列：

中等價位的服裝--“更好”的商品

我們為我們的客户提供廣泛的選擇，以適中的價格提供優質的運動服裝和服裝，擁有知名品牌，如：Cutter&Buck®、李維斯的®、哥倫比亞、卡爾哈特®，和Jockey®。我們在奧尼爾這個價位範圍內的獨家品牌®，Nautica®和Nautica牛仔褲®，阿迪達斯高爾夫®和葡萄園的葡萄藤®。在我們為卡拉維提供的產品分類中®，鱷魚®，Majestic和Tommy Bahama® 我們還提供專門為客户量身定做的獨家款式。

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高端時尚服飾--“最佳”商品

在這個較高端的價格範圍內，我們有來自知名品牌製造商的各種優質服裝可供選擇，如North Face®，拉爾夫·勞倫馬球®、傑克·維克多®、邁克爾·科爾斯®、和Tallia®. 我們在這個價格範圍內的獨家品牌包括Brooks Brothers®，喬的®牛仔褲，7條全人類穿®, 和羅伯特·巴拉基特®。在我們為《瘋狂的兔子》提供的產品分類中®，Lucky and Robert Graham®我們還提供專門為客户量身定做的獨家款式。

鞋子

我們的DXL網站提供各種各樣的鞋子，從休閒到正式，有各種各樣的選擇，價位各不相同。我們目前有200多種款式的鞋子可供選擇，尺碼從10W到18W不等，包括Cole Haan®、Timberland®、Sketcher、New Balance、Reebok和Deerstages等設計師品牌。

門店渠道

DXL男裝專賣店

在2022年1月29日，我們運營了220 DXL零售店。我們的DXL門店概念將我們所有的品牌以一種形式聚集在一起。在這種模式下，我們迎合了我們多樣化的客户基礎，商品代表了所有價位，從我們的高端品牌到以價值為導向的品牌，以及從商務到牛仔布的所有生活方式。我們DXL門店的平均面積為7,600平方英尺，但自2016財年以來，我們開設了規模較小的(5,000-6,500平方英尺)DXL門店。由於這些商店的規模較小，它們提供的產品比我們其他DXL商店提供的產品少，但它們代表了“好的、更好的、最好的”商品種類。我們的DXL門店位於顯眼的房地產上，通常毗鄰高性能的地區性購物中心或其他高流量購物區。

我們的DXL商店提供的產品是休閒男性XL商店的三倍。根據每個市場的客户，我們可以調整適當的商品組合，從每個價格點進行不同的選擇，以迎合每個人口市場。

在過去的幾年裏，我們已經將精選的休閒男性XL零售和折扣店重新命名為DXL零售和折扣店的概念。在許多市場，將臨時性男性XL店更名為DXL店提供了一個可行的選擇，而不是將臨時性男性XL店搬遷到新的DXL房地產區的成本更高的努力。此外，改裝後的門店還受益於DXL廣告。我們正在積極評估將臨時性男性XL門店搬遷或轉換為DXL的機會，並正在評估我們門店足跡未被滲透的市場的空白空間機會。隨着我們進一步加強門店組合，我們預計在未來幾年內將繼續投資門店。

休閒男士XL零售店

截至2022年1月29日，我們運營了35家休閒男性XL全價零售店，主要位於脱衣舞中心或獨立地點。我們的休閒男士XL商店出售的大部分商品都是中等價位的基本或中性時尚商品，如牛仔褲、休閒褲、T恤、馬球衫、連衣裙襯衫和西裝分離。這些商店還提供了我們“更好”的自有品牌系列的全部產品。休閒男性XL零售店的平均面積約為3300平方英尺。

DXL奧特萊斯/非正式男XL奧特萊斯商店

截至2022年1月29日，我們經營着16家DXL直銷店和19家休閒男性XL直銷店，旨在為高大客户提供廣泛的休閒服裝，價格通常比我們的中等價格商品低20%-25%。我們直銷店的許多商品都是打折出售的，以迎合以價值為導向的顧客。除了我們“好”價位的自有品牌和品牌商品外，我們的奧特萊斯還提供從DXL和休閒男性XL商店獲得的清倉產品，使奧特萊斯客户能夠以較低的價格購買品牌和時尚產品。

DXL直銷店的平均面積約為5,000平方英尺，而臨時性男性XL直銷店的平均面積約為3,000平方英尺。

直接渠道

我們的直接業務是通過獲得新客户和有效文件的數字參與來增加銷售額和市場份額的關鍵渠道。在過去兩年中，我們的直接業務在2021財年與2019財年相比增長了45.3%，約佔我們2021財年總零售額的31.0%，而2019財年佔我們零售額的23.1%。通過我們的數字努力和市場存在，我們正在創造品牌知名度，並吸引新客户到DXL。2021財年，與2019財年相比，我們的新申請數量增加了27%。我們相信，這一新的文件數量增長表明，我們在數字營銷和數字基礎設施優化方面的投資正在引起新客户的共鳴。

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我們將我們的直接業務定義為在線銷售，無論是通過我們的網站、我們的應用程序、在商店級別在線發起的銷售、我們的客户參與中心，還是通過第三方市場。我們希望無論客户想在哪裏以何種方式購物，我們都希望為他們提供服務，無論是面對面購物、電話購物，還是通過電腦、智能手機或平板電腦在線購物。

成為一家成功的全渠道零售商的一個關鍵是有能力在線展示我們所有的商店庫存，從而產生在線發起但最終在商店完成的額外交易。此外，我們的商店可以為我們倉庫中脱銷的商品履行訂單。這一能力不僅增加了銷售額，還幫助我們減少了商店層面的清倉商品並管理利潤率。

DXL網站和應用程序

我們的DXL網站和應用程序在過去兩年對我們的增長起到了重要作用，我們網站和應用程序的銷售額比2019財年增長了55.3%。我們繼續看到我們的消費者轉向在線購物，幫助推動網站業務獲得更高的新客户。

門店層面的數字銷售

為了支持我們的全渠道方法，我們的店員利用我們的網站來幫助滿足店內客户的服裝需求。如果我們的商店沒有更多的生活方式、顏色或商品尺寸可供選擇，那麼我們的店員可以通過我們的直接渠道在線為我們的客户訂購商品，並將其發貨到商店或直接發送給客户。我們的客户還能夠在同一天逐個商店購物和在商店取貨。

數字市場

我們繼續通過數字第三方市場擴大我們的覆蓋範圍。我們的大部分產品都可以在Amazon.com和Target.com上買到。數字市場為我們提供了一個提高知名度、擴大客户基礎併為我們的品牌引入新客户的機會。

批發渠道

我們的批發業務專注於產品的開發、製造和經銷大大小小的產品。這一計劃使我們能夠利用我們現有的基礎設施，包括DXL在技術設計和全球採購方面的專業知識。我們的批發業務主要是由我們與亞馬遜的關係推動的。基於幾個因素，包括低利潤率、全球供應鏈的波動性、不斷增加的交付期以及業務動態的變化，該公司和亞馬遜已同意結束批發關係。

商品計劃與配送

我們的商品計劃和分配功能對於有效管理我們的庫存、門店類別、產品規模和整體毛利能力至關重要。商品計劃和分配團隊擁有一系列計劃和補貨工具，以幫助維持適當的庫存水平、商店和直接渠道的庫存狀況，以及為每個商店和直接渠道的產品分類進行季節前計劃。此外，季度報告確定了庫存表現方面的機遇和挑戰。在過去的幾年裏，我們已經並將繼續進行投資，為我們的商品規劃和分配實施最佳實踐工具和流程。

在2021財年，我們的核心商品約佔我們商品類別的42%。我們的計劃和分配團隊提前幾個月估計數量和需求，以優化毛利率，並將所有季節性商品的季末商品降至最低。我們通過商店制定定製的分類策略，強調每個特定商店的生活方式偏好。

我們的商品銷售數據倉庫為商品銷售團隊提供標準化的報告，用於按產品類別和門店監控分類表現，按規模識別庫存狀況，並總體監控相對於銷售的整體庫存水平。在季末，我們按門店分析產品類別、整體品種和特定款式的整體表現，以關注下一季規劃週期的機遇和挑戰。

利用一套特定的通用報告工具，商品計劃和分配團隊能夠履行他們每天、每週和每月的角色和責任。這些報告工具提供了有針對性的、可操作的業務視圖，以優化按類別和按商店的整體分類。我們相信，通過使用標準化的報告工具，讓商品計劃和分配團隊的所有成員遵循一套標準化的流程，我們的庫存績效得到了優化。

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門店操作

我們相信，我們的店員是為客户創造最高質量體驗的關鍵。我們商店的文化是以客人為中心，努力與我們的客人互動並建立關係。我們的總體目標是在我們的門店實現三個關鍵舉措。首先，我們努力與我們所有的客人建立關係。第二，我們認為我們的商店需要乾淨、整潔和有條理，努力讓“看起來剛剛好”的顧客輕鬆找到他需要的東西。最後一個組成部分是我們作為小型配送中心的商店。我們的大多數商店都能夠滿足客户對我們配送中心可能沒有的產品的訂單。我們的員工不僅精通他們特定商店提供的產品選擇，還精通在線進行的產品選擇。有了銷售點系統，我們的員工能夠滿足客户的所有需求，該系統可以讓身在商店的客户在線訪問商品。

我們的多部門現場管理團隊在招聘適合我們門店的員工方面接受了廣泛的培訓。所有新招聘的DXL門店管理團隊都通過全國各地的高級同行培訓師進行了廣泛的培訓。我們相信，擁有內部晉升(從門店經理到區域銷售經理)以及擁有廣泛多部門背景的外部招聘的組合，將使我們擁有一支包容和多樣化的區域銷售管理團隊。除了我們的區域銷售經理和門店管理團隊外，區域副總裁還為我們提供現場觸點，以確保執行我們的標準以及我們認為對我們的成功至關重要的所有計劃和流程的一致性。

門店管理團隊的每個新成員都要接受他們的區域銷售經理和同行門店經理的廣泛培訓。我們相信，我們的培訓系統，加上監測銷售指標，以幫助尋找進一步培訓的機會，將提高銷售效率，並增強我們客户的品牌忠誠度。

我們的現場組織由我們的門店銷售和運營高級副總裁、區域副總裁、區域銷售經理和門店運營團隊監督，他們為各個門店經理提供管理髮展和指導。每個區域銷售經理負責招聘和培養分配給該區域銷售經理市場的門店經理，並負責這些門店的整體運營和盈利能力。每家門店都配備了一名門店經理、助理經理和鑰匙持有人。店長負責完成一定的銷售和運營目標。我們的商店為經理和銷售人員制定了基於激勵的佣金計劃，以鼓勵員工專注於客户的衣櫃需求和銷售效率。

在2021財年，新冠肺炎疫情繼續對我們的門店運營產生影響。雖然我們的大多數門店在2021財年仍然營業，但由於門店營業時間減少和員工短缺，我們全年都經歷了一些有限的門店關閉。我們在2020財年實施的幾項安全協議仍然有效。此外，我們的大多數商店繼續通過我們的BOPAC(在線購買和路邊提貨)和BOPIS(在線購買商店提貨)計劃提供非接觸式路邊提貨選項。為了我們現場組織的安全，我們的門店配備了iPad，使我們的區域銷售經理和高級領導團隊成員能夠更頻繁地與門店接觸，而不會有出差風險。

市場營銷和廣告

我們相信，我們的營銷舉措是通過增加商店、網站和應用程序的流量來推動我們的銷售增長的關鍵。我們正在通過瞄準我們的潛在市場並專注於我們的獨特優勢來改變我們的品牌定位，這是一個圍繞我們專有的Fit建立起來的品牌，一個特別策劃的、廣泛的、往往是獨家提供的商品，以及一個建立在對客户的尊重、價值和信任的體驗之上的品牌。我們的重點是獲得新客户，並在整個客户檔案中實現更大的終身價值。

我們已經改變了我們的營銷策略，從基礎廣泛的獵槍廣告轉向更有針對性的、個性化的、數據驅動的模式，在這種模式下，我們可以根據每個客户在我們所有購買渠道的購物行為，對他們進行細分，並最終與他們進行不同的互動。在我們的營銷計劃中，我們採用了嚴格的分析視角，除了在我們所有的計劃中都有“廣告支出回報”之外，還注重瞭解遞增的結果。在我們尋找吸引客户的新方法時，這種數據驅動的理念延伸到了我們所有的營銷計劃中。我們正在進行的加強客户細分的工作將最終推動我們的長期營銷戰略，使我們能夠為我們的各種客户細分創建有針對性的個性化內容和消息。

我們的營銷計劃包括電子郵件、直郵、忠誠度計劃、直銷、數字營銷、社交媒體和流媒體等。推動新申請的增長和通過我們的現有文件加強我們的品牌定位是我們整體長期增長的關鍵，我們預計在2022財年將我們的營銷成本增加到銷售額的6%左右，以支持這些計劃。在2021財年，營銷成本佔銷售額的4.7%。

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全球採購

我們的全球採購戰略是一種平衡的方法，根據計劃的要求，考慮質量、成本和交貨期。我們相信，我們目前的採購結構符合我們的運營要求，並提供了增長能力。我們全球直接採購計劃的增長和有效性是商品利潤率強勁的關鍵組成部分。

我們建立了一支擁有豐富經驗的強大內部團隊，負責管理全球供應商和供應商的國際網絡。我們與全球許多領先的工廠和工廠建立了牢固的關係。我們的採購網絡由9個國家的28家工廠組成，這些工廠都是大型和高層尺寸和生產的專家。在2021財年，我們所有產品需求中約有52%是直接採購的。我們很大比例的自有品牌商品都是在越南、孟加拉國、柬埔寨和印度等東南亞國家生產的。我們繼續減少對中國的依賴，包括我們的原材料和TRIMs，並將某些項目轉移到具有免税機會的西半球，如尼加拉瓜和墨西哥。

2020年，我們聘請了供應鏈評估的全球領先者Elevate Ltd.，並對我們的製造設施進行了4柱審計。我們的目的是通過使用Elevates審計工具“ERSA”來提高我們的社會、環境和道德的可持續性。艾爾EVATE負責任採購評估。ERSA 2.0涵蓋社會合規、人權、環境商業倫理和工人情緒調查。所有審計都可以在他們的EIQ工具上找到，這是一個基於網絡的分析系統，我們在這個系統上參與了他們的道德交易審計平臺。通過與Elevate Ltd.的合作，我們目前正在進行“五支柱審計”，其中包括原材料和用於生產成品的設備的可追溯性。我們預計在2022年推出這一計劃。我們的目的是增加我們的審計支柱，將所有采購我們產品的面料、飾品和內部部件的原材料供應商包括在內。

為了將外幣風險降至最低，所有向我們的直接來源供應商和採購代理支付的款項都是以美元支付的，並預付款項。

分佈

我們所有的零售配送業務都集中在我們位於馬薩諸塞州坎頓市的總部。我們相信，擁有一個集中的配送設施可以最大限度地擴大我們商店的銷售空間和庫存，並減少必要的後臺庫存水平。此外，配送中心還為我們的電子商務業務提供訂單履行服務。我們電子商務業務的呼入電話在我們的廣州工廠接收，主要由我們的配送中心完成。如果我們的配送中心無法完成訂單，則在商店級別完成訂單。對於我們的批發業務，在2021財年，我們利用了三個沿海第三方交叉碼頭設施。

我們的供應鏈技術為進口和國內交付提供可見性，為我們的買家提供準確的發貨信息，並允許配送中心計劃到達貨物的人員配備，從而降低成本並提高收貨效率。

我們的倉儲應用和勞動力管理系統使我們能夠簡化我們的配送流程，延長我們的運輸時間，並降低我們的配送成本。我們將繼續努力改進和升級我們的軟件。

自2003年以來，我們一直使用聯合包裹服務(“UPS”)處理我們所有的門店貨件以及我們國內客户的快遞。通過使用UPS，我們能夠跟蹤從倉庫到我們各個商店的所有交付，包括在途運輸的狀態。此外，我們還可以為我們的直接客户提供授權退貨服務和網絡標籤，使他們的退貨更加方便。2019年10月，我們與UPS續簽了合同至2022年10月。我們還與美國郵政簽訂了一項協議，在從商店發貨時使用他們的服務。

為了服務我們的國際客户，我們與一家全球電子商務公司簽訂了支付和發貨服務合同。通過這項服務，國際客户可以查看產品並以當地貨幣付款。我們的供應商然後直接發貨給我們的客户，我們相信這有助於避免潛在的欺詐和貨幣匯率風險。

管理信息系統

我們的管理信息系統的基礎設施是我們的優先事項。我們相信，我們在這方面的投資提高了我們的整體效率，改善了我們獲取信息的機會，使我們能夠及時做出數據驅動的決策。

我們的管理信息系統由全方位的零售商品和財務系統組成，其中包括商品計劃和報告、配送中心處理、庫存分配、銷售報告以及財務處理和報告。我們相信，我們目前的基礎設施使我們能夠更有效地處理交易，併為我們的管理團隊提供全面的工具來管理我們的業務。

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使用零售商業智能解決方案，我們能夠集成來自多個來源的數據，並提供企業範圍的分析報告。在過去的幾年裏，我們一直在開發一個定製的分類套件應用程序。為了改善我們的庫存管理，我們為我們的商品計劃和分配小組創建了一套標準化的“最佳實踐”。

我們的直銷和零售渠道維護着一個共享的庫存系統，我們為我們的DXL和Casual Male XL門店運營一個單一系統平臺，以提高效率。

在2021財年，我們開始升級我們的分類套件應用程序，以利用商業智能和預測分析來提供對核心商品任務的高影響力洞察。此外，我們繼續升級我們的安全措施，包括採用安全事件事件管理系統。

在2022財年，我們將繼續升級我們的分類套件，並計劃推出新的銷售點系統。

競爭

我們的業務面臨着來自不同來源的競爭，包括百貨商店、大眾銷售商、其他專賣店以及銷售大個子和高個子男裝的折扣和折扣零售商。雖然我們在商品選擇、舒適性、客户服務和理想的商店位置方面取得了成功，但不能保證其他零售商，包括電子商務零售商，不會採用與我們類似的採購和營銷理念。具有強大購買力的折扣零售商，如沃爾瑪和J.C.Penney，代表着我們的競爭來源。直接業務有許多競爭對手，包括King Size目錄和網站以及亞馬遜等在線市場。

美國大個子男裝市場競爭激烈，許多國家和地區的百貨商店、專業服裝零售商、單一市場經營者和折扣店提供與我們類似的廣泛服裝產品，相似之處在於他們銷售的服裝是為大個子和高個子設計的。除了零售競爭對手，我們認為任何在美國各地奧特萊斯購物中心運營的休閒服裝製造商都是休閒服裝市場的競爭對手。我們相信，我們是唯一一家專注於男裝大市場的全國性男裝店運營商。

季節性

從歷史上看，與零售業一樣，我們經歷了季節性波動，因為它與我們的運營收入、淨收入和自由現金流有關。傳統上，由於假日季節，我們的運營收入、淨收入和自由現金流的很大一部分是在第四季度產生的。我們的庫存通常在第三季度末達到峯值水平，這意味着現金的大量使用，然後在第四季度，隨着我們在假日購物季出售庫存，這一點會得到緩解。

商標/商標許可協議

我們擁有幾個與我們的業務相關的服務標誌和商標，其中包括“Destination XL®”, “DXL®“，”DXL男裝®、“一心想做得更好”®“，”非正式男®“，”非正式男性XL®、“海港灣”®“、”橡樹山®“，”持續的舒適度®、《合一》、《一個人的社會》®和《真正的國家》®“。”我們還擁有一項可伸縮頸圈系統的美國專利，該系統的市場名稱是“頸部放鬆裝置”®和美國版權的非鐵質吊牌。

環境、社會和治理

在DXL，企業社會責任和可持續性多年來一直是關注的焦點，我們認識到環境、社會和治理(ESG)問題的重要性。我們正在努力加強和開發一個我們可以與利益相關者共享的平臺。在2021財年，我們成立了企業社會責任委員會，該委員會由企業管理的跨學科組成，並與第三方公司合作，幫助我們制定公司的ESG政策和舉措。

人力資本管理

截至2022年1月29日，我們擁有1,353名員工。我們在秋季和假日旺季額外僱用臨時工。我們的員工中沒有人代表任何集體談判協議。我們的員工是我們最大的資產，我們致力於為他們提供安全健康的工作環境。每個員工都必須簽署一套政策，其中包括道德準則、反騷擾和投訴程序等。我們的政策還包括保護人權，禁止使用童工或強迫、抵押或契約勞動等。

包容性和多樣性

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我們致力於包容、接納和平等。自2017年以來，我們開展了一項名為“品牌正常化”的多元化和包容性倡議。該計劃使人們意識到潛意識中的偏見，並專注於確保我們組織的組成看起來和感覺上都像我們生活和服務的社區。我們有關於反歧視和反騷擾等方面的政策和培訓，併為我們的同事提供匿名熱線，以舉報任何關切。全年，我們要求我們的員工參與教育視頻。2022年初，我們將向所有員工發起一項調查，重點是包容性和多樣性。2021年初，我們加入了由近2000名首席執行官組成的聯盟-CEO多樣性和包容性行動，承諾推動工作場所的多樣性和包容性。通過簽署這一承諾，我們承諾採取行動，培養一個歡迎和尊重不同觀點和經驗的工作場所，鼓勵員工討論多樣性和包容性而不受懲罰。

工作場所、文化和職業發展

我們致力於為我們的員工提供一個環境，讓他們有機會就影響公司員工隊伍和僱主-員工關係的問題提供意見。全年，我們定期通過年度參與度調查和定期脈搏調查，鼓勵員工提供反饋和想法。也許最重要的是，我們促進專業和職業發展以及導師計劃。2014年，我們的助理參與和發展委員會實施了DXLG導師計劃，該計劃最多有20名學員與導師配對，為期一年。2016年4月，DXL女性領導小組成立，其使命是《女性支持、教育、賦能@DXLG》。它最初是一個試點計劃，並迅速擴展到現在包括40多名女性領導者，包括公司辦公室和現場的人員和流程經理。此外，在過去的四年裏，我們在我們的公司總部推出了Leadercast，一個領導力發展內容的平臺(每年5月舉行)和Leadercast女性(每年10月舉行)作為主辦網站。在過去的兩年裏，這些節目都是通過一個在線平臺提供的。我們的合夥人參與與發展委員會全年組織“午餐、學習、領導”和“咖啡對話”會議，為我們的同事提供機會，讓他們深入瞭解各種主題，如DXL的社會責任倡議、TED演講、全球採購、品牌和技術正常化。我們還與馬里斯特學院合作，為我們的DXL同事及其直系成年家庭成員提供在線學費25%的折扣。

薪酬和福利

我們的薪酬計劃旨在根據員工的技能、資歷、角色和能力向他們支付在市場上具有競爭力的薪酬。我們的福利旨在幫助員工及其家人保持健康，並幫助他們平衡工作和個人生活。這些福利包括健康和健康、帶薪休假、員工援助、有競爭力的薪酬、職業發展機會、帶薪志願者時間、產品折扣和認可文化。全球大流行帶來的挑戰使心理健康意識走到了前列。我們開始了一個項目，這是一款為我們的家庭辦公室員工提供機會，將冥想和其他正念活動融入日常生活的應用程序，還有BurnAlong，這是一個免費的在線健康、健康和健身平臺，所有員工都可以使用。我們還提供員工援助計劃(EAP)，為員工及其家庭成員提供24/7全天候幫助，解決各種問題，如壓力、家庭、育兒、財務等。

可用信息

我們的公司網站是Www.dxl.com。我們的投資者關係網站是http://investor.dxl.com.在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交該等材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)節提交或提供的所有此類報告修正案。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他發行人信息，網址為http://www.sec.gov.

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第1A項。 RISK因素

以下風險因素是我們意識到的可能導致實際結果、業績或成就與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。我們在不斷變化的商業環境中運營，不時出現新的風險因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的結果、業績或成就產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們預期的結果或事件將會實現或將會發生。

與我們公司和我們的行業相關的風險

我們可能不會成功地執行我們的戰略，擴大我們的市場份額。

為了在未來取得成功並保持增長，我們必須能夠繼續增加我們在大個子男裝市場的份額。我們的增長取決於我們是否有能力繼續發展我們的DXL品牌，維護我們的現有客户，並繼續吸引新客户。如果我們不能成功地執行我們的戰略，可能會阻止我們擴大市場份額，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，包括如果我們無法：

我們的營銷計劃和努力推動流量，並將流量轉化為更多的忠誠客户基礎，對於在大個子和高個子男裝市場實現市場份額增長至關重要，可能不會成功。

我們能否提高在大個子男裝市場的份額，在很大程度上取決於能否有效地向我們在多個不同細分市場的所有目標客户推銷我們的商品，使他們成為忠誠的購物者，他們會把更多的錢花在我們的產品上。為了擴大我們的市場份額，我們以各種方式依賴於我們的營銷和廣告的成功，包括流媒體廣告、廣告活動、忠誠度計劃、直郵和數字營銷，包括社交媒體和客户挖掘。我們的業務直接受到這些努力和我們供應商努力的成功的影響。我們、我們的供應商或我們的其他許可方未來的營銷努力可能會比前幾年的成本更高，如果不成功，可能會對我們實現銷售目標和獲得市場份額的能力產生負面影響。

我們的直接業務是我們增長戰略的重要組成部分，如果我們不能發展電子商務和互聯網基礎設施，可能會擾亂我們的業務，並對我們的銷售產生負面影響。

我們通過在線購物和移動設備進行的銷售水平繼續上升。我們在資本支出和勞動力方面進行了大量投資，以開發這些渠道，並增加了對數字營銷的投資，以吸引新客户。我們整體銷售額的增長取決於客户除了店內購買外，還繼續擴大他們的在線購買。在過去的兩個財年中，我們看到我們的直接業務實現了顯著增長，2021財年的收入比2019財年增長了45.3%。雖然我們的目標是繼續發展這項業務，但不能保證這種增長將持續或可持續。

我們在發展直接業務方面的成功，在一定程度上將取決於我們對日益複雜的電子商務體驗和基礎設施的發展。不斷增長的複雜性要求我們提供額外的網站特性、功能和消息傳遞，以便在市場上具有競爭力並保持市場份額。我們不斷更新我們的網站功能，但我們無法預測未來的趨勢和所需的功能，也無法預測我們對客户偏好的採用率。此外，我們很容易受到與電子商務銷售相關的額外風險和不確定性的影響，包括安全漏洞、網絡攻擊、消費者隱私擔憂、州税收制度變化以及政府對互聯網活動的監管。我們未能對此作出迴應

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這些風險和不確定性如果成功，可能會減少我們的直接銷售額，增加我們的成本，降低我們的增長前景，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們不能成功地開發和實施我們的全渠道計劃，我們的市場份額和財務業績可能會受到不利影響。

我們的客户的購物行為在多個渠道繼續發展，我們正在努力滿足他的需求，通過實時商店庫存可見性、我們的移動應用程序、我們的BOPIS(在商店在線購買提貨)和BOPAC(在路邊購買在線提貨)的擴展來幫助我們的客户在疫情期間繼續購物。我們認為自己是一家以客户為中心的全渠道零售商，並將繼續對我們的信息技術系統進行持續投資，以支持不斷髮展的全渠道能力。

全渠道零售正在迅速發展，我們的成功取決於我們預測和實施銷售和營銷技術及物流創新的能力，以吸引越來越依賴多種渠道滿足其購物需求的現有和潛在客户。此外，我們的競爭對手也在投資全渠道計劃，其中一些可能比我們的計劃更成功。

如果對我們全渠道計劃的投資不成功，我們的系統無法支持這些計劃，或者如果我們的競爭對手更成功，我們的財務業績和市場滲透率可能會受到不利影響。

我們的集中配送中心的損失或中斷可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

我們商店和電子商務運營的大部分商品都被接收到我們位於馬薩諸塞州坎頓的中央配送中心，然後在那裏進行處理、分類並運往我們的商店或直接運往我們的客户。我們在很大程度上依賴於這一收發過程的有序運行，而這又取決於對發貨時間表的遵守和對配送中心的有效管理。雖然我們相信我們的接收和配送流程是高效和有利的，以支持我們的戰略計劃，但我們無法控制的事件，如火災或其他災難性事件導致的運營中斷、員工問題或運輸問題，或我們配送中心的中斷，包括疫情可能造成的限制，都可能導致商品延遲交付到我們的商店或直接交付給我們的客户。新冠肺炎疫情還導致了勞動力短缺，這可能會影響我們及時處理和發貨庫存的能力。

由於我們所有的管理信息系統都集中在我們的公司總部，系統基礎設施的任何中斷或破壞都可能對我們的業務產生重大影響。我們的異地存儲和災難恢復計劃可減輕此類災難，但我們仍會遇到業務中斷，這可能會在相當長一段時間內影響我們的業務。

雖然我們維持業務中斷和財產保險，但如果我們的配送中心因任何原因關閉，或者如果我們因與配送中心相關的中斷而產生更高的成本和更長的交貨期，我們不能確保我們的保險是否足夠，或者保險收益是否會及時支付給我們。

新冠肺炎及其變種的全球影響已經並可能繼續對我們的業務、財務業績、流動性、供應鏈和勞動力產生不利影響.

自2020年以來，新冠肺炎及其變種引發了全球不確定性和混亂，對我們的業務產生了實質性影響，主要是在2020財年和2021年初。雖然我們在2021財年看到我們的業務顯著復甦，但持續的風險和不確定性仍然與新變種的可能性、聯邦、州和地方機構可能採取的當前和未來行動、全球供應鏈的中斷和恢復、長期經濟影響、通脹壓力和持續的勞動力短缺有關。

此外，我們還認識到，我們的業務在2021財年受益於一定程度的被壓抑的需求和財政刺激政策，如果我們無法成功管理消費者支出的潛在轉變，這可能會對我們2022財年的財務業績產生負面影響。

即使在新冠肺炎疫情平息後，我們的業務也可能會受到負面影響，特別是因為它與疫情導致的消費者支出行為、勞動力市場、全球供應鏈和通脹的變化有關。

由於全球供應鏈中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

外國港口的全球供應鏈中斷，以及船隻和航運集裝箱短缺，可能會影響我們及時進口庫存的能力。新冠肺炎和勞動力短缺對國內港口的影響也在供應鏈中造成了類似的中斷，並可能繼續造成庫存收發貨的延誤。此外，最近

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俄羅斯入侵烏克蘭可能導致額外的關税、制裁、進出口限制和未來可能對供應鏈產生負面影響的行動，並可能限制某些原材料的可獲得性和相關成本。此外，如果商業運輸減少或大幅延誤，我們可能無法持續保持足夠的重要商品庫存水平，這將對我們的銷售產生負面影響，並可能侵蝕我們客户基礎的信心，導致銷售損失和對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們還可能產生額外的運費，這可能會對我們的毛利率造成負面影響。

如果我們不能成功地管理我們的門店組合，我們的業務可能會受到不利影響。

我們租了我們所有的店面。以可接受的租賃條款續簽和重新談判這些租約對我們商店的盈利能力至關重要。自2020年3月疫情爆發以來，我們一直與房東密切合作，重新談判和重組我們的大部分租賃組合。雖然我們大多數門店的銷售額在2021財年恢復到大流行前的水平，但考慮到持續的變種、供應鏈問題和勞動力短缺，某些門店可能無法盈利，我們可能無法續簽現有協議。我們將繼續評估我們的門店組合，以優化門店盈利能力和全渠道分銷。作為評估的一部分，我們可能會選擇不續簽某些租賃地點。我們正在積極評估將臨時性男性XL門店搬遷或轉換為DXL的機會，並正在評估我們門店足跡未被滲透的市場的空白空間機會。隨着我們進一步加強門店組合，我們預計在未來幾年將繼續投資門店，但如果我們無法找到地點或獲得優惠的租賃條款，我們可能無法擴大或維持目前的門店基礎。

我們銷售的商品依賴於第三方的生產。

我們不擁有或經營任何製造設施，因此完全依賴第三方來製造我們銷售的商品。如果沒有足夠的商品供應，以我們特定客户羣所要求的商品風格和時尚向我們的客户銷售，銷售額將大幅下降，我們的業務將受到影響。我們依賴於這些第三方履行我們的商品訂單和滿足我們的交貨條件的能力。如果製造商不能或不願意及時向我們發貨或繼續為我們生產產品，我們將不得不依賴其他現有的製造來源或識別和鑑定新的製造商。我們可能無法及時識別這些製造商或使其有資格生產現有或新產品，並且這些製造商可能無法為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。我們無法確保充足和及時的自有品牌商品供應，這將對適當的庫存水平、銷售額和毛利率產生負面影響，並最終影響我們的運營結果。

此外，即使我們目前的製造商繼續生產我們的產品，他們也可能無法對產品規格和質量保持足夠的控制，也可能不會繼續生產符合我們標準的產品。如果我們被迫依賴生產劣質產品的製造商，那麼我們的品牌和客户滿意度可能會受到影響，這將對我們的業務產生負面影響。這些製造商還可能增加我們從他們那裏購買產品的成本。公司發佈了《行為準則》，這是要求製造設施遵守的每個協議的一部分。

美國財政部對中國新疆生產建設總公司實施制裁，原因是該公司嚴重侵犯了中國新疆維吾爾自治區少數民族的人權。此外，2021年1月，美國海關邊境保護局(CBP)對中國新疆地區發佈的產品發佈了扣留放行令。針對新疆的問題，我們為我們的棉花供應商制定了一份可追溯性合規證書。雖然我們禁止我們的供應商與XPCC做生意，但如果我們向其購買產品的任何供應商被發現直接或間接與XPCC有業務往來，我們可能會受到懲罰、罰款或制裁，我們的品牌可能會受到損害。

我們與第三方審計供應商合作，以確保負責任和道德的供應鏈。我們正在並將繼續履行我們的企業責任，並對人權和環境產生積極影響。儘管有第三方審核，但如果製造設施存在工作場所或侵犯人權的行為，而我們無法識別或糾正這種情況，可能會對我們的業務產生負面影響，並損害我們的品牌。

我們的業務可能會受到負面影響，如果第三方盜用我們客户的專有信息並破壞我們的安全系統，我們可能會承擔責任。

我們可能會因電子處理和傳輸機密客户信息而面臨的安全風險而受到損害。我們的大部分零售額是通過信用卡和借記卡交易結算的。雖然我們的董事會有一個網絡安全和數據隱私委員會來監督我們公司的網絡風險和數據隱私的監控和管理，但到目前為止，我們還沒有遇到任何安全漏洞，但任何漏洞都可能使我們面臨損失、訴訟和責任的風險，並可能對我們的運營產生不利影響，並導致我們的購物者因對其個人身份信息的安全性缺乏信心而停止與我們購物，這可能會對我們的銷售和盈利產生負面影響。我們嘗試

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通過使用與店內和在線信用卡交易相關的“代幣”來限制安全漏洞和敏感客户數據的風險，從而消除信用卡號碼的存儲。與許多零售商一樣，我們看到網絡攻擊嘗試有所增加，主要是通過網絡釣魚和社會工程詐騙，特別是勒索軟件。雖然所有這些嘗試都沒有成功，但不能保證我們繼續採取的安全措施在未來將是有效或足夠的。如果第三方能夠侵入我們的網絡安全或以其他方式盜用我們客户的個人信息或信用卡信息，或者如果第三方未經授權和不正當地訪問這些信息，我們可能會承擔責任。這些責任可能包括未經授權使用信用卡信息購買的索賠、冒充或其他類似欺詐索賠，或其他濫用個人信息的索賠，包括未經授權的營銷目的，並最終可能導致訴訟。盜用這些信息的責任可能很大。

此外，如果第三方使用這些專有客户信息與我們競爭，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致訴訟。

我們的業務競爭激烈，競爭因素可能會降低我們的收入和利潤率。

美國大個子男裝市場競爭激烈，許多國家和地區的百貨商店、大眾銷售商、專業服裝零售商、折扣店和在線零售商提供與我們銷售的產品相似的廣泛服裝產品。除了零售競爭對手，我們認為在美國各地奧特萊斯購物中心經營的任何大個子男士商品製造商都是競爭對手。另一家競爭對手，無論是大眾商家，還是男裝專賣店或特色服裝目錄，也有可能因為更優惠的定價、地點、品牌和時尚種類以及尺碼供應而在大個子和高個子男裝領域獲得市場份額。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的財務、製造和營銷資源。

市場上各種時尚潮流的出現以及貨架空間的有限也會影響競爭。我們未來可能無法成功地與競爭對手競爭，並可能失去市場份額。市場份額的顯著損失將對我們的收入和經營業績產生不利影響。

此外，我們與我們經營的幾個品牌保持着排他性安排。如果我們完全失去任何這些獨家安排或品牌，我們的收入可能會受到不利影響。

我們是否有能力經營和擴展我們的業務，以及對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應，將取決於是否有足夠的資本可用。

我們業務的運作、我們的擴張速度以及我們對不斷變化的商業和經濟狀況的反應能力，取決於是否有足夠的資本可用，而這又取決於我們的業務產生的現金流，以及如有必要，是否有股本或債務資本的可用。我們還需要足夠的現金流來履行我們現有信貸安排下的未來義務。

在任何給定時間，我們在我們的信貸安排下能夠借入的金額和未償還的金額是使用基於合格資產的可用性公式確定的。因此，我們的借貸能力受到某些風險和不確定因素的影響，例如預付利率以及庫存的數量和質量，這可能會減少我們信貸安排下的可用資金。此外，由於供應鏈中斷，庫存水平可能低於預期。這直接影響到我們的借款基礎，無法保證我們能夠有效地管理維持庫存和充足可用性的平衡，特別是在銷售高峯期。

我們不能保證我們的運營現金流或我們信貸安排下的現金足以滿足我們的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們產生額外的債務，這些債務可能包含重大的財務和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營，我們不能確保我們能夠獲得再融資，或者這些額外的融資將以有利的條件進行。

我們的業務是季節性的，受一般經濟狀況的影響。

我們的生意是季節性的。從歷史上看，我們很大一部分營業收入是在我們的第四季度(11月至1月)產生的。如果出於任何原因，我們在第四季度錯誤計算了對我們產品的需求，我們在該季度的銷售額可能會下降，導致勞動力成本佔銷售額的比例上升，利潤率下降，庫存過剩，這可能會導致我們的年度運營業績受到影響。此外，我們的業務可能會受到當地、區域或國家經濟狀況的負面影響，例如可支配消費者收入水平、通貨膨脹、消費者債務、利率、消費者信心和其他

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宏觀問題。由於我們的季節性，如果任何此類風險在我們的第四季度發生，此類風險可能產生的不利影響可能更大。

我們可能無法實現我們的環境、社會和治理目標。

我們致力於企業的社會責任和可持續性，我們認識到環境、社會和治理(“ESG”)問題的重要性。在2021財年，我們成立了企業社會責任委員會，該委員會由企業管理的跨學科組成，並與第三方公司合作，幫助我們制定公司的ESG政策和舉措。

我們倡議的實現受到風險和不確定因素的影響，我們可能無法實現我們的目標。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守這些ESG實踐和法規。我們還可能面臨來自股東、客户和員工的壓力，要求我們在這些ESG問題上取得更快、更實質性的進展。

此外，我們越來越多的利益相關者在做出有關就業、品牌忠誠度和投資的相關決定時，正在考慮可持續發展因素。未能建立有效的政策、程序和指標可能會對我們的聲譽造成負面影響，我們可能更難有效競爭，所有這些都將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功預測時尚趨勢和客户偏好。

顧客的品味和時尚趨勢是不穩定的，而且往往變化很快。我們的成功在很大程度上取決於我們有效預測和迴應不斷變化的時尚品味和消費者需求的能力，以及將市場趨勢轉化為適當的適銷對路的產品的能力。如果我們無法成功預測或應對不斷變化的風格或趨勢，並對產品或任何新產品線的市場做出錯誤判斷，我們的銷售將受到影響，我們可能面臨大量未售出庫存或錯失機會。作為迴應，我們可能會被迫依賴額外的降價或促銷來處置過剩的、移動緩慢的庫存，這將減少我們的收入和利潤率。此外，未能滿足消費者需求，特別是在我們的DXL門店和我們的網站上，可能會產生嚴重的長期後果，如對我們的品牌價值造成不利影響，並將市場份額拱手讓給我們的競爭對手。

失去我們的任何關鍵商標或許可證都可能對我們產品的需求產生不利影響。

我們擁有和使用多個商標，並根據多項商標許可協議開展業務。我們相信，這些商標中的某些商標具有重大價值，對我們創造和維持對我們產品的需求以及營銷我們的產品具有重要作用。我們不能確定這些商標和許可協議將繼續有效和可強制執行，也不能確定任何許可協議在到期後是否可以接受的條款續簽或根本不能續簽。此外，未來與這些商標和許可證有關的任何糾紛可能會導致我們招致鉅額訴訟費用，或迫使我們暫停使用有爭議的商標。

可能影響我們業務的一般風險

如果我們的長期資產減值，我們可能需要記錄大量的非現金減值費用。

每當經濟事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會定期審查我們的長期資產的減值。具體地説，如果單個門店無法產生足夠的未來現金流，我們可能需要記錄該門店的使用權資產及其財產和設備的部分或全部減值。此外，行業或一般經濟趨勢的顯著負面、我們業務的中斷以及我們使用資產的意外重大變化或計劃中的變化(如門店搬遷或關閉)也可能導致減值費用。由於大流行的持續時間及其對我們門店位置的影響仍然存在不確定性，我們可能需要承擔額外的減值費用。任何此類減值費用如屬重大，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

倫敦銀行同業拆借利率的變化可能會對我們產生負面影響。

倫敦銀行同業拆息(LIBOR)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率，並被廣泛用作釐定全球貸款利率的參考。我們目前的信貸安排為我們提供了一個選項，將我們的一些基於優質貸款的貸款轉換為短期LIBOR合同。

負責監管LIBOR的英國監管機構表示，他們無法保證LIBOR在2021年底之後的可用性，並預計到2023年6月將逐步停止對LIBOR的依賴。在沒有LIBOR利率的情況下，我們的信貸安排

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通過公民銀行，北卡羅來納州以有擔保的隔夜融資利率為基礎，規定了後續利率。因此，雖然我們預計我們不會不得不重新談判我們的信貸安排，但我們不知道這是否會導致利息成本增加。在沒有有利的LIBOR或後續利率的情況下，我們的借款根據聯邦基金利率計息。截至2022年1月29日，我們的信貸安排下沒有未償還的借款，但我們不能保證未來的利率費用不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵人員以及我們吸引和留住更多人員的能力。

我們未來的成功有賴於我們關鍵管理層的個人努力、業績和能力，包括我們的高管和高級管理層成員。失去任何一名高級管理人員可能會導致組織失去重點，運營執行不力，無法確定和執行戰略計劃，我們確定新門店位置的能力受到損害，以及無法完成可能的收購。對於我們所需要的具有相關行業經驗的高技能人才，競爭非常激烈，我們可能無法繼續吸引和留住實現我們目標所需的優秀新員工。

新法規導致的勞動力短缺或勞動力成本增加可能會損害我們的業務。

由於新冠肺炎疫情，在2021財年，我們繼續面臨勞動力短缺，主要是在我們的配送設施和我們的門店。如果這樣的勞動力短缺持續下去，特別是在銷售高峯期，可能會對我們及時處理庫存和有效為門店配備員工的能力產生負面影響。由於勞動力市場緊張，在2021財年，我們提高了起薪以吸引應聘者。如果我們無法通過提價或減少工作時間來轉嫁這些更高的成本，我們的利潤率和盈利能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們預計，由於持續的供應鏈挑戰和緊張的勞動力市場，與海洋、鐵路和公路運輸相關的成本將繼續高於疫情前的水平，並可能在2022財年進一步增加。

原材料和成品的價格、可獲得性和質量的波動可能會增加成本。

由於新冠肺炎疫情和新疆棉花禁令，我們看到勞動力和原材料成本上升。我們已經在關鍵項目項目中獲得了原材料，以減少對我們毛利率的影響。用於生產我們商品的面料或其他原材料的價格、供應和質量的波動可能會對我們的毛利率或滿足客户需求的能力產生重大不利影響。布料的價格取決於用於生產布料的原材料的需求和市場價格。在我們無法用其他成本削減或效率來抵消這些成本增加的情況下，這些更高的成本將需要轉嫁給我們的客户。這樣增加的成本可能會導致客户需求減少，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

不遵守法律、規則和法規可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響.

我們的業務受聯邦、州和更多地方法規的約束，例如州和地方工資和工時法、美國《反海外腐敗法》、《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)、證券法、進出口法(包括海關法規)、隱私和信息安全法規、無人認領財產法等。其中一些法律法規的影響可能會增加做生意的成本，並可能對我們的收入產生實質性影響。此外，由於法律和監管要求以及執法力度的增加，我們運營所處的監管環境的複雜性和相關的合規成本都在增加。我們還可能受到政府當局和監管機構的調查或審計，這可能發生在正常的業務過程中，也可能是由於特定機構對某個行業、國家或做法進行了更嚴格的審查。如果我們未能遵守法律、規則和法規或其解釋或應用的方式，我們可能會面臨政府執法行動、集體訴訟或其他訴訟，損害我們的聲譽、民事和刑事責任、損害賠償、罰款和罰款，以及增加監管合規成本，任何這些都可能對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

與公司結構和股票相關的風險

我們的股價一直是，而且可能會繼續波動，波動很大。

由於許多因素，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，從2021年9月8日我們重新依靠納斯達克全球市場到1月

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2022年1月29日，我們普通股的報告價格從2022年1月28日的低點4.20美元到2021年11月17日的高點8.99美元不等。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

經修訂的公司註冊證書限制了普通股的轉讓，並可能與州法律一起，阻止可能對我們的股東有利的潛在收購要約。

經修訂的我們的公司註冊證書包含限制任何個人或實體在未經董事會事先許可的情況下試圖購買我們的股票的條款，只要這種轉讓將(I)使個人或實體成為我們股票的5%的股東，或(Ii)增加任何現有5%的股東的股權百分比。該等條款規定，任何違反該等規定的轉讓均屬無效，並將根據吾等的要求，要求聲稱的受讓人將超過5%限額的股份轉讓給吾等指定的代理人，以進行該等超額股份的出售。這些條款將使收購本公司的成本對收購方來説更加昂貴，並可能顯著推遲、阻止或阻止第三方在未經本公司董事會批准的情況下收購本公司。

此外，我們受到特拉華州法律的某些條款的約束，這也可能推遲或增加涉及我們的合併、收購要約或代理權競爭的難度。特別是，《特拉華州公司法》第203條禁止特拉華州公司在三年內與任何有利害關係的股東進行某些業務合併，除非滿足特定條件。此外，特拉華州法律的某些條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，包括但不限於，阻止代理權競爭或使收購我們的大量普通股變得更加困難。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

1B項。 U未解決的員工意見

沒有。

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第二項。 P特性

我們的公司辦公室和零售配送中心位於馬薩諸塞州坎頓市收費公路街555號。該物業包括一座總面積為755,992平方英尺的建築，佔地約27.3英畝。我們擁有這處房產直到2006年1月30日，當時我們達成了一項售後回租交易，根據這項交易，我們簽訂了一份為期20年的租賃協議，最初的年租金為460萬美元，租約每五週年定期增加一次。

截至2022年1月29日，我們經營着220家目的地XL零售店、16家目的地XL直銷店、35家休閒男性XL零售店和19家休閒男性XL直銷店。我們直接從幾種不同類型的中心的所有者那裏租賃所有這些商店，包括生活方式中心、購物中心、獨立式建築、直銷中心和市中心的地點。商店租約一般為5至10年，幷包含續訂選項，將期限延長5至10年。在此討論之後，是按州列出的2022年1月29日開業的所有門店。

新商店的選址是根據幾個因素進行的，包括選址所在地區的人口統計資料、該地區的商店和其他零售商的類型、商店在中心內的位置以及商店佈局的吸引力。我們還利用財務模型來預測每個地點的盈利能力，使用的假設包括中心每平方英尺的平均銷售額、估計的佔用成本和投資要求的回報。

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2022年1月29日各州的門店數量

第三項。 L法律訴訟程序

我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。管理層相信，這些問題的解決不會對我們未來的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第四項。 MINE安全信息披露

不適用。

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部分二、

第五項。 M註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“DXLG”。

持有者

截至2022年3月15日，根據轉讓代理為我們的普通股提供的數據，大約有78名我們普通股的記錄持有人。持股人數目不包括實益擁有股份但其股份由經紀商或結算代理人登記持有的個人或實體。

發行人購買股票證券

2021財年沒有股票回購。

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股票表現圖表

下面的業績圖表將我們的累計股東回報與截至1月31日的最近五年的一個廣泛的市場指數(標準普爾500)和一個已公佈的行業指數(道瓊斯美國服裝零售商)進行了比較。我們普通股(“DXLG”)和每個指數的累計股東回報是假設在2017年1月31日投資了100美元。在所示期間，我們沒有支付現金股息。指數的表現是在總回報(股息再投資)的基礎上顯示的。曲線圖僅連接每年的1月31日，並不反映這些日期之間的波動。此外，我們還包括一張普通股、標準普爾500指數和道瓊斯美國服裝零售商年度回報率的圖表。

年收益率

索引化回報

就1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第18條而言，上述業績圖表不應被視為已提交，或受該條款的責任約束。本圖表不會被視為通過引用納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提出的，無論該文件中的任何一般註冊語言。

第六項。

保留。

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第7項。 M財務狀況與經營成果的管理探討與分析

前瞻性陳述

如上文第1部分所述，本年度報告(包括但不限於第7項)包含“前瞻性陳述”，包括“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。由於眾多因素，實際結果或發展可能與此類陳述中預測的大不相同，包括但不限於第1A項中所列的風險和不確定因素，建議您閲讀。這些前瞻性陳述一般涉及未來業務的計劃和目標，並基於管理層對未來結果或趨勢的合理估計。這些陳述包括對2022財年業績的潛在影響，因為它與持續的全球供應鏈中斷、俄羅斯入侵烏克蘭帶來的地緣政治不穩定、貨運成本增加、某些原材料和勞動力短缺的增加以及由於新變種和通脹的持續風險而導致的消費者支出和需求的整體變化有關。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應考慮到這些風險和不確定因素，並結合我們所附的綜合財務報表及其附註閲讀。

可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述均明確地完整地符合上述規定。這些前瞻性陳述僅代表發表這些陳述的文件的日期。我們不承擔任何義務或承諾對任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或前瞻性陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。

由於四捨五入的原因，下面討論的某些數字可能不符合要求。

細分市場報告

我們有三個主要的經營部門：我們的商店，直接業務和我們的批發業務。我們認為我們的門店和直接業務部門在經濟特徵、生產流程和運營方面相似，因此與我們的全渠道業務方法一致，將它們彙總為一個可報告的部門--零售部門。由於批發部門的收入、利潤和資產的重要性，其經營業績已與零售部門的所有時期彙總。

新冠肺炎對我們2021財年業務的影響

2021財年，新冠肺炎疫情及其變種繼續影響我們的業務和運營業績。雖然我們看到我們的業務從2020財年開始顯著改善，但關於大流行的影響，實際不確定性仍然存在，包括新變種的潛在影響、供應鏈的持續中斷、勞動力短缺及其對全球經濟的長期影響，以及整體消費者需求和支出。

可比銷售和電子商務(直接)銷售定義

我們客户的購物體驗在多個渠道不斷髮展，我們也在不斷調整以滿足客户的需求。如果倉庫中沒有商品，我們的大多數商店都有能力完成在線訂單。因此，我們繼續看到更多的交易開始於在線，但最終在商店層面完成。同樣，如果客户訪問商店時商品脱銷，合作伙伴可以通過我們的網站訂購該商品。客户還可以在網上訂購，並在商店或路邊提貨。我們將商店銷售定義為直接在商店級別實現的銷售。電子商務銷售，我們也稱為直銷，定義為在線銷售，無論是通過我們的網站、商店層面還是通過第三方市場。

開業13個月的門店計入可比銷售額。在此期間改建或搬遷的門店也包括在我們確定的可比門店銷售額中。擴張超過25%的門店在前13個月被視為不可比。如果一家商店成為清倉中心，它也將從可比銷售額的計算中剔除。計算可比銷售額的方法因零售行業而異，因此，我們對可比銷售額的計算不一定與其他零售商報告的類似標題的衡量標準相比較。

在2020財年因疫情而暫時關閉的門店期間，該公司尚未剝離前一年的銷售額。然而，由於公司在加拿大的門店在2021財年的很大一部分時間裏被政府法令關閉，我們將其從當前的可比銷售額計算中剔除。

非GAAP衡量標準

我們定期監測某些非GAAP財務指標，以跟蹤我們的業務進展。這些指標包括自由現金流、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。我們認為，這些指標提供了有關公司經營業績的有用信息，納入這些非GAAP指標對於幫助投資者將我們在2021財年的業績與2020財年和2019財年的業績進行比較非常重要。我們還提供有關某些非公認會計準則財務指標的某些前瞻性信息。然而，這些措施可能無法與

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其他公司也採用類似的衡量標準，不應被視為優於或替代符合公認會計準則的淨收益(虧損)、稀釋後每股淨收益(虧損)或經營活動現金流量。有關這些非GAAP財務計量以及與可比GAAP計量的核對的更多信息，請參閲下文“非GAAP會計準則調整”。

行動的結果

我們的財政年度是52周或53周，在最接近1月31日的週六結束。2021財年、2020財年和2019財年都是52周。

以下是對我們2021財年業績的回顧，除了2020財年外，還包括與2019財年的某些比較。由於新冠肺炎疫情及其對我們業績的影響，特別是在2020財年，我們認為，針對2019財年的額外討論提供了我們2021財年業務業績的更有意義的比較。我們截至2021年1月30日的年度Form 10-K年度報告(2020財年)在第二部分“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的第7項中對2020財年與2019財年的財務狀況和運營結果進行了討論和分析。

高管概述

在公司歷史上，我們的銷售額首次超過5.0億美元，在2021財年，所有零售渠道都實現了增長。與2019財年相比，我們的可比銷售額增長了14.2%，其中直接業務的可比銷售額增長了44.0%，門店的可比銷售額增長了4.8%。這一增長是新客户獲取(比2019財年增長27%)以及轉換率和每筆交易金額增加的結果。我們在保持低促銷姿態的同時實現了這一營收增長，導致商品利潤率比2019財年提高了300個基點。由於利潤率的提高，再加上我們重組的租賃組合和較低的運營成本基礎，我們報告2021財年的淨收入為5670萬美元，或每股稀釋後收益0.83美元，調整後的EBITDA為7690萬美元。

2021財年結束時，我們的流動性狀況比一年前強得多。由於我們的收益，我們在2021財年從運營中產生了7550萬美元的現金流，產生了7030萬美元的自由現金流，我們用這些現金流償還了我們的長期債務，償還了我們的左輪手槍，並以更優惠的條款重新談判了我們的信貸安排。截至2022年1月29日，我們沒有債務，手頭有1550萬美元的現金，我們的信貸安排下的超額可用資金為6890萬美元。

我們2022財年的主要目標是在2021財年取得的眾多成功的基礎上，通過更大的留存率和新的分銷渠道，繼續推動新客户的獲得和終身價值。我們對今年的增長感到興奮，並相信我們在本財年獲得了市場份額。然而，我們也認識到，我們的業務今年也受益於許多宏觀層面的順風，包括從大流行限制、被壓抑的需求和財政刺激政策中復甦，我們預計這些政策在2022財年不會帶來同樣的銷售提振。我們還對可能影響我們整個2022財年的持續全球問題持謹慎態度，包括俄羅斯入侵烏克蘭、供應鏈中斷、運費增加、原材料成本上升、勞動力短缺以及消費者信心的整體變化。

如下文中更全面地討論的那樣流動性與資本資源在2021財年結束後，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，到2023年3月15日，我們可以購買最多1500萬美元的已發行普通股。

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銷貨

在2021財年，總銷售額從2020財年的3.189億美元增長到5.05億美元，增長了58.3%，從2019財年的4.74億美元增長了6.5%。

與2020財年相比，可比銷售額增長了68.5%，其中門店增長了98.1%，直接業務增長了25.4%。我們門店銷售額的可比增長在很大程度上是因為我們的門店在2020財年因疫情關閉了一段時間，許多門店在重新開業後減少了營業時間。在2021財年，我們的客户重新開始面對面購物，我們的商店表現超出了我們的預期。儘管回店客户激增，但我們的直接業務在2021財年繼續增長，主要是由於我們的dxl.com網站和移動應用程序的銷售額增加。我們還通過我們的第三方市場業務實現了持續的銷售增長，這為DXL吸引了一批新客户。

與2019財年相比，可比銷售額增長14.2%，主要是由於直接業務的可比銷售額增長了44.0%，門店的可比銷售額增長了4.8%。我們直接業務的增長很大程度上得益於我們的網站和我們的移動應用程序的增長。雖然商店客流量在2021財年保持疲軟，但與2019財年相比，我們看到轉換率和每筆交易的美元都出現了強勁增長。與2019財年相比，我們的大多數門店的業績都有所改善，但我們的東南部、中西部和中南部門店的表現普遍好於全國其他地區。我們將這一趨勢歸因於這樣一個事實，即美國一些地區比其他地區更早解除了強制令，全國各地顧客對店內購物的舒適度有所不同。

2021財年，批發收入為540萬美元，而2020財年和2019財年分別為1660萬美元和1250萬美元。雖然2020財年我們批發收入的很大一部分來自口罩銷售，但我們的批發業務主要是由我們與亞馬遜的關係推動的。基於幾個因素，包括低利潤率、全球供應鏈的波動性、不斷增加的交付期以及業務動態的變化，該公司和亞馬遜已同意結束批發關係。

毛利率

2021財年的毛利率(包括入住費)為49.5%，而2020財年和2019財年的毛利率分別為32.9%和43.1%。

與2020財年相比，我們的毛利率提高了1660個基點，這是由於商品利潤率增加了860個基點，以及銷售槓桿帶來的入住率改善了800個基點。在美元的基礎上，由於我們重新談判租賃以及關閉門店，佔用成本減少了420萬美元，或6.7%。

與2019財年相比，我們本財年的毛利率提高了640個基點，這是由於商品利潤率提高了300個基點，佔用成本提高了340個基點。由於我們的租賃重新談判以及關閉的門店，按美元計算，2021財年的佔用成本比2019財年減少了1250萬美元，降幅為17.7%。

2021財年商品利潤率的改善主要是由於我們的低促銷策略和低清關水平。由於用於海外產品的船隻短缺、港口擁堵以及卡車司機勞動力短缺，運費成本持續上升，部分抵消了降價帶來的節省。我們估計，供應鏈中斷對毛利率造成了大約84個基點的負面影響，我們預計到2022財年，我們將繼續經歷與這些供應鏈問題相關的成本上升，以及某些原材料(特別是棉花)成本的上升。總體而言，我們預計，在計入運費、降價和某些原材料成本增加後，2022財年的毛利率可能會受到200個基點以上的影響。

銷售、一般和行政費用

SG&A費用佔銷售額的百分比為2021財年為34.2%，而2021財年為40.5%2020財年和2019財年分別為38.1%和38.1%。

按美元計算，與2020財年相比，SG&A費用增加了4,390萬美元，主要是由於我們的銷售增長導致可變成本增加，包括門店工資和工資相關成本、業績激勵和廣告的增加。然而，由於2020財年實施了成本節約計劃，我們的成本佔銷售額的百分比顯著提高。

以美元計算，與2019財年相比，2021財年的SG&A費用減少了770萬美元。本年度SG&A費用的減少主要是由於2020財年實施的成本節約舉措以及薪資和薪資相關成本的減少。這些成本被激勵性業績應計項目的增加和我們401(K)利潤分享貢獻的恢復部分抵消。

管理層通過兩個主要成本中心查看SG&A費用：面向客户的成本和企業支持成本。面向客户的成本，包括門店工資、營銷和其他門店運營成本，佔2021財年銷售額的19.1%，而2020財年佔銷售額的20.2%，2019財年佔銷售額的22.6%。企業支持成本，其中包括

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配送中心和企業管理費用佔銷售額的15.1%，而2020財年佔銷售額的20.3%，2019財年佔銷售額的15.5%。

資產減值

資產減值費用主要是指賬面價值超過公允價值的經營租賃使用權資產的減值，以及庫房財產和設備的減值。此外，與先前記錄的經營租賃使用權資產減值相關的與門店關閉相關的任何後續確認的收益將作為減值費用的抵消計入，其餘收益作為門店佔用成本的減少計入。

在2021財年，該公司因決定關閉某些零售店而減少經營租賃負債，從而錄得270萬美元的非現金收益，導致租賃負債重估。在非現金收益總額中，230萬美元與使用權資產以前已減值的租賃有關，因此，收益計入先前記錄的減值。剩餘的40萬美元收益記為佔用費用的減少。

2020財年的資產減值費用為1,480萬美元，其中133美元用於減記經營租賃使用權資產，410萬美元用於減記商店資產，但被260萬美元的非現金收益部分抵消。2019財年的資產減值費用為90萬美元，其中70萬美元用於減記使用權資產，20萬美元用於減記門店資產。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用為1,720萬美元，而2020財年為2,150萬美元，2019財年為2,460萬美元。由於我們減少了資本支出，我們的折舊費用在過去幾年裏一直在減少。

利息支出，淨額

2021財年的淨利息支出為440萬美元，而2020財年為390萬美元，2019財年為330萬美元。2021財年的利息支出包括與公司提前償還1,750萬美元FILO貸款有關的110萬美元的預付款罰金，以及與FILO貸款和我們之前的信貸安排相關的90萬美元的註銷未攤銷債務發行成本。與2020財年和2019財年相比，2021財年借款水平下降導致利息支出減少，部分抵消了這些成本。

所得税

我們的遞延税項資產的實現主要與結轉的聯邦淨營業虧損有關，其中約1.07億美元將從2028財年到2037財年到期，這取決於能否產生足夠的應税收入。此外，還有4310萬美元的聯邦淨營業虧損結轉不會到期。

2013財年末，我們錄得三年累計虧損，基於2014年2月1日的所有正面和負面證據，我們針對我們的遞延税項淨資產建立了全額估值準備金。儘管我們在2021財年恢復了盈利，但我們認為，目前完全的估值津貼仍然是合適的。我們的結論是基於我們仍處於三年累計虧損頭寸的事實，這被認為是重大的負面證據。一旦我們過渡到三年累計利潤狀況，並表現出更穩定和更持久的盈利能力，我們將重新評估估值撥備。

我們2021財年的税收撥備主要是由於NOL使用受到法律限制的州的所得税。我們2020財年的税收撥備主要是由於州保證金，基於總收入減去某些扣除。 見合併財務報表附註F。

淨收益(虧損)

2021財年淨收益為5670萬美元，或每股稀釋後收益0.83美元，而2020財年淨虧損(6450萬美元，或每股稀釋後收益1.26美元)，2019財年淨虧損(780萬美元，或每股稀釋後收益0.16美元)。2021財年收益的改善是由於與2020財年和2019財年相比，我們的可比銷售額有所增加，降價和租賃組合重組帶來的毛利率改善，以及我們在2020財年實施的成本節約舉措降低了運營成本佔銷售額的百分比。此外，我們的重大淨營業虧損結轉減少了我們的現金税款支付。

我們在2021財年的業績中包括了比之前確認的減值費用增加了230萬美元。2020財年和2019財年的業績分別包括1480萬美元和90萬美元的資產減值費用。2019財年還包括與我們倫敦業務相關的170萬美元的退出成本和70萬美元的CEO過渡成本。

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季節性

以下是過去三個會計年度每個季度的銷售額比較。2020財年的銷售業績反映了新冠肺炎疫情對公司業務的影響，特別是在第一季度和第二季度，我們為應對疫情暫時關閉了所有門店。所顯示的金額也不一定代表實際趨勢，因為這些金額還反映了在此期間增加新店以及改建和關閉其他店的情況。與服裝零售行業一致，我們的業務是季節性的。(由於四捨五入的原因，某些列可能不是腳步)

通貨膨脹的影響

在2021財年，我們開始受到通脹壓力對貨運、原材料和勞動力的影響。我們已經對我們的商品進行了有選擇的提價，以減輕毛利壓力。如果這種通脹壓力增加，其影響可能會對我們2022財年的財務業績產生更大的影響。

流動資金和資本資源

我們的主要流動性來源是運營產生的現金和我們信貸安排下的可獲得性，下文將對此進行討論。在2020財年，我們採取了幾項行動來保持我們的流動性，在2021財年第一季度，我們完成了普通股的直接發行，籌集了440萬美元，扣除發行成本，進一步加強了我們的流動性狀況。同樣在2021財年第一季度，我們通過簽訂新的1,750萬美元FILO貸款，為當時現有的1,500萬美元FILO貸款進行了再融資，從而增加了我們的借款能力。由於我們收益和自由現金流的改善，在2021財年第三季度，我們用部分超額現金流提前償還了FILO貸款，利率為8.50%。截至2022年1月29日，我們沒有未償債務，包括我們的信貸安排下沒有借款。

截至2022年1月29日，我們的重大合同義務主要包括我們的經營租賃義務，如附註E所披露，租契、合併財務報表附註。除了我們的租賃義務外，在2022年1月29日，我們還根據一項商品購買義務簽訂了合同，承諾在截至2023財年的每個財年實現至少1,000萬美元的購買量。

我們相信，我們手頭的現金、我們信貸安排下的可用性以及我們業務產生的持續現金將足以為我們的營運資金要求、承諾、資本支出以及2022年3月宣佈的股票回購計劃提供資金。然而，對於疫情可能對消費者情緒產生的影響，以及俄羅斯入侵烏克蘭對我們的業務和全球經濟的地緣政治影響，我們仍然持謹慎態度。

下表列出了財務報表 關於過去三個財年末我們的流動性狀況的數據：

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信貸安排

2021年10月28日，我們簽訂了一項新的1.25億美元循環信貸協議，取代了我們之前將於2023年5月到期的信貸安排(“新信貸安排”)。新的信貸安排期限為五年，並提供了比以前的信貸安排更優惠的條款。新的信貸安排包括2000萬美元的商業信用證和備用信用證，以及高達1500萬美元的Swingline貸款。根據新信貸安排進行的借款將根據基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款進行，由公司選擇。基本利率貸款將產生利息，利率等於：(A)最優惠利率，(B)聯邦基金有效利率加0.50%年利率和(C)每日LIBOR利率加1.00%年利率，加(Ii)基於公司平均超額可獲得性的不同百分比，0.25%或0.50%。Libor利率貸款的期限為1個月或3個月，將按(I)LIBOR利率或信貸協議中定義的基準利率加上(Ii)基於公司平均超額可獲得性的不同百分比，即1.25%或1.50%計息。

截至2022年1月29日，我們在新信貸安排下沒有未償還借款。截至2022年1月29日，未償還備用信用證金額為270萬美元，未償還跟單信用證金額為140萬美元。2021財政年度信貸安排下的平均每月未償還借款約為1,640萬美元，導致平均未使用的超額可用資金約為5,620萬美元。截至2022年1月29日，未使用的超額可用金額為6890萬美元。我們在新信貸安排下的債務以對我們幾乎所有資產的留置權作為擔保。

我們的新信貸安排在綜合財務報表附註D中有更詳細的描述。

菲羅貸款

2021年3月，我們對現有的1,500萬美元FILO貸款(“現有FILO貸款”)進行了再融資，並簽訂了一筆新的1,750萬美元FILO貸款(“新FILO貸款”)。新的FILO貸款具有較高的預付款利率，提供了約500萬至1,000萬美元的額外借款能力，利率為8.50%。新FILO貸款的條款包括預付罰金，如果新FILO貸款的本金的任何部分在最初兩年期間預付，相當於(I)在兩年期間就該本金償還產生的增量利息和(Ii)本金預付款的3%中較大者，除非預付款發生在2022年3月16日之後，與本公司重新談判其信貸協議有關，在這種情況下，預付款溢價將等於本金預付款的1%。

2021年9月3日，我們根據新的FILO貸款預付了1,750萬美元的未償還餘額。關於提前還款，我們談判減少了110萬美元的提前還款罰款，並註銷了90萬美元的未攤銷債務發行成本。截至2022年1月29日，公司沒有未償還的長期債務。

股票回購計劃

在2022財年結束後，我們的董事會批准了一項股票回購計劃。根據股票回購計劃，我們可以在2022財年通過公開市場和私下談判的交易購買最多1500萬美元的普通股。任何普通股回購的時間和金額將根據公司對市場狀況和其他因素的評估來確定。股票回購計劃預計將於2022財年第一季度開始，將於2023年3月15日到期，但可能會因任何原因隨時暫停、終止或修改。我們預計將從營運資金和/或我們信貸安排的定期借款中為回購提供資金。任何回購的普通股將作為庫存股持有。

盤存

截至2022年1月29日，總庫存從2021年1月30日的8500萬美元和2020年2月1日的1.024億美元降至8180萬美元。鑑於供應鏈持續中斷，維持充足的庫存水平仍然是首要重點。我們相信我們已經獲得了足夠的庫存來支持我們目前的銷售預測。我們繼續保守地管理我們的庫存，縮小我們的品種範圍，並增加我們國家品牌的獨家經營權。因此，我們能夠將我們的庫存週轉率提高到2.0倍以上，而歷史週轉率約為1.5倍。截至2022年1月29日，我們的清倉庫存佔庫存的6.0%，而2021年1月30日和2020年2月1日分別為10.4%和10.0%。

表外安排

我們沒有S-K規則第303(A)(4)條所界定的表外安排。

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資本支出

下表分別列出了2022年1月29日和2021年1月30日的開業門店和相關面積：