以引用方式併入的文件

註冊人將於2022年5月11日召開的註冊人股東年會的委託書的部分內容已通過引用併入本10-K表格的第III部分。委託書預計將在2021年12月31日，也就是我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)。

(本頁的其餘部分故意留空)

諾特克系統公司

表格10-K的年報

目錄

諾特克系統公司

表格10-K

截至2021年12月31日止的年度

第一部分

項目1.業務

一般信息

Nortech Systems，Inc.(“The Company”，“WE”，“Our”)成立於1990年12月，是一家為複雜的電子醫療設備、機電系統、組件和部件提供設計和製造解決方案的公司，總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯市郊區的楓樹林市。我們在美國明尼蘇達州、墨西哥蒙特雷和中國蘇州設有工廠和業務。我們提供全方位的增值工程、技術和製造服務和支持，包括項目管理、設計、測試、原型、製造、供應鏈管理和售後服務。我們的製造和工程服務包括完整的醫療設備、印刷電路板組件、電線和電纜組件以及複雜的高級機電組件。我們的大部分收入來自根據客户的設計規格製造的產品。

我們廣泛的製造、技術專長和經驗使我們對廣泛的客户羣具有吸引力。我們的客户是醫療、航空航天、國防和工業市場的原始設備製造商(“OEM”)。在應對經濟和競爭波動的影響方面，我們所服務的市場的多樣性是一個優勢。在設計階段，我們提供技術支持、製造設計方面的專業知識和測試能力，使我們的客户程序能夠更快地投入生產，同時滿足他們的質量和成本要求。我們的客户依靠我們在製造和供應鏈方面的經驗和能力，在其產品的整個生命週期內管理和降低成本。這需要與我們的客户建立牢固的關係，建立在信任夥伴關係的基礎上，因為我們是他們業務的延伸。

我們所有的工廠都通過了一個或多個行業標準的認證，包括國際標準組織(“ISO9001”)、ISO 13485和航空航天系統(“AS”)9100，其中大多數都根據他們所服務的客户的需求獲得了額外的認證。除了行業標準認證外，我們還在組織的所有級別積極管理產品生命週期中的質量指標，為我們的客户及其項目提供實時、主動的支持。工藝驗證通過安裝合格、操作合格和性能合格這三個嚴格的階段進行。

業務細分市場

該公司在醫療、航空航天和國防以及工業市場開展業務，其收入的50%以上來自醫療器械和產品製造以及相關的工程服務。我們的所有業務都屬於電子製造服務(“EMS”)行業的合同製造部門。我們根據一些考慮因素在不同的製造設施之間戰略性地指導生產，以最大限度地滿足客户的需求。我們共享銷售、營銷、工程、供應鏈、信息服務、人力資源、工資和所有公司會計職能方面的資源。我們的財務信息由首席運營決策者定期彙總和評估，以評估業績和分配資源。

經營策略

EMS行業已發展成為一個充滿活力、高科技、受監管的全球電子合同服務行業。我們繼續擴大我們的能力和足跡，以更好地滿足這些不斷變化的市場需求。除了在我們的質量流程、工程設計應用和測試方面提供技術專業知識外，我們還更加關注供應商管理的庫存服務和整個全球供應鏈的成本驅動因素。我們繼續將我們的業務模式從交易性較低、價格/商品驅動的模式轉變為專注於增值服務的基於解決方案的模式。我們繼續尋求戰略機會，可能包括收購、合併和/或與互補公司成立合資企業，以擴大我們的服務提供、提高我們的競爭優勢、擴大我們的客户基礎和增加收入。我們的戰略目標和歷史一直建立在有機和後天增長的基礎上。

我們的質量體系和流程以ISO標準為基礎，所有設施都通過了ISO 9001和/或AS9100標準認證。我們還通過了國際標準化組織13485認證，承認我們的質量管理體系適用於醫療行業組件的合同設計、製造和維修。我們的Milaca業務是美國食品和藥物管理局(FDA)註冊的設施。這些認證和註冊為我們的客户提供對我們的能力和經過驗證的流程的保證。

我們致力於質量、成本效益和對客户要求的響應。為了實現這些目標，我們在限制有害物質(無鉛)加工、設備、工廠產能研究、人員、企業資源規劃系統、精益製造和我們工廠的供應鏈管理技術方面進行了投資。我們致力於持續改進，並投資於培訓我們的員工，以識別改進機會並採取行動。我們保持着多樣化的客户基礎，並在符合我們的核心能力和戰略願景的情況下擴展到其他能力和服務。

營銷

我們將營銷力量集中在醫療、航空航天和國防以及工業市場。我們的營銷戰略強調我們在每個市場的廣度、專業知識和經驗。我們的專業知識幫助我們的客户節省時間和金錢，並降低他們的風險。我們廣泛的製造、供應鏈、工程服務和完整的交鑰匙解決方案幫助我們的客户在管理總成本解決方案的同時，迅速將他們的產品推向市場。我們的優勢是管理低到中等數量的零部件和組件，滿足客户的高混合需求。這要求我們擁有密切的客户關係和運營靈活性，以管理產品需求的變化。

我們的客户重點仍然是那些需要高度製造和質量複雜程度的電子製造合作伙伴的公司，包括統計過程控制、統計質量控制、ISO標準、軍事規範、AS9100和FDA設施註冊。我們繼續努力滲透我們現有的客户基礎，並通過參加行業論壇和精選的貿易展會來擴大市場機會。我們的目標客户是重視經過驗證的製造性能、設計、項目管理和應用工程專業知識的客户，以及重視靈活管理高組合產品和服務供應鏈的客户。我們通過傳統的營銷推廣、專業的業務開發團隊和獨立的製造商代表來推銷我們的服務。有關我們的營銷和服務產品的更多信息，請訪問我們的網站：nortechsys.com。我們公司網站上的信息不是這份文件的一部分。

材料來源和可獲得性

我們目前在全球範圍內直接從電子元器件製造商和大型電子分銷商那裏購買我們的大部分電子元器件。2021年，我們像我們行業的許多其他公司一樣，經歷了嚴重的供應鏈和運輸中斷。我們試圖通過與客户合作開發的先進供應鏈解決方案、對強大的供應商合作伙伴關係和風險管理工具的承諾來克服這些幹擾。

主要客户

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們最大的客户分別約佔淨銷售額的26.9%和23.4%。

專利和許可證

我們的成功取決於我們的技術專長、商業祕密、供應鏈和製造技能。然而，在正常的業務過程中，我們獲得或開發了需要許可、專利、版權或商標保護的專有產品。

競爭

代工EMS行業的競爭構成包括小型少數人持股的代工公司、大型全球全方位服務代工製造商、公司擁有的內部製造設施和外國代工製造商。我們不認為小型少數人持股業務在我們服務的市場和客户中構成重大競爭威脅，因為它們通常不具備我們目標客户所需的完整製造和工程服務或能力。我們認為，規模更大的全球全方位服務和外國製造商更專注於更大規模的客户接觸，我們並不將他們視為我們的主要競爭對手。我們繼續從擁有自己的電子製造能力的OEM公司那裏看到機會，因為他們正在評估自己的內部成本和投資，以對照外包給我們這樣的合同製造商。我們看到了低產量、高組合客户需求向區域供應基地轉移的趨勢。這與我們在美國、墨西哥和亞洲的業務非常吻合。我們繼續研究和調查其他地區和全球替代方案，以滿足我們的競爭挑戰和客户要求。

研究與開發

我們根據客户的要求、項目和計劃為客户進行研究和開發，以開發概念性工程和設計活動以及投入生產的產品。2021年和2020年，我們在公司贊助的產品研發上分別花費了約528,000美元和0美元。我們繼續探索開發專有製造方法或產品的機會，特別是在複雜的電線和電纜互連技術方面。

環境法律合規性

我們相信，我們的製造設施目前在符合當地、州和聯邦環境法的要求下運行。我們計劃繼續購買以環境為導向的設備，併產生我們認為必要的支出，以遵守適用的法律。過去發生的與運營設施合規有關的支出並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。

政府監管

作為一家醫療器械製造商，我們有額外的合規要求。我們必須向FDA註冊，並接受FDA的定期檢查，以確保符合FDA的質量體系法規(QSR)要求，該要求要求醫療器械製造商遵守某些法規，包括測試、質量控制程序和文件程序。對適用的法規要求的遵守情況將受到持續審查，並通過FDA的定期檢查和產品現場監測進行嚴格監控。為了滿足我們航空航天和國防市場客户的質量要求，我們在美國的所有地點都符合國際武器貿易法規(“ITAR”)。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們有782名全職員工和25名兼職/臨時員工。製造業人員，包括直接、間接支持和銷售職能，共有763名員工，而一般行政員工總數為44人。

國外業務和國內業務的出口銷售

我們在墨西哥蒙特雷和中國蘇州租用了製造工廠。截至2021年12月31日和2020年12月31日，墨西哥蒙特雷分別擁有約454,000美元和681,000美元的長期資產，以及2,800,000美元和3,117,000美元的使用權資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日，中國蘇州分別擁有約715,000美元和688,000美元的長期資產，以及896,000美元和307,000美元的使用權資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們國內業務的出口銷售額分別佔淨銷售額的3.1%和2.8%。

可用的信息

在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)歸檔或提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的任何修訂。這些報告可在我們的網站上查閲，網址為http://www.nortechsys.com在美國證券交易委員會的網站上http://www.sec.gov。我們網站上包含的信息不會被視為包含在本Form 10-K年度報告中。

第1A項。風險因素

在評估本公司時，除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生不利影響，並對我們普通股投資的價值產生不利影響。除下列披露外，請參閲本報告所載其他資料，包括我們的綜合財務報表及相關附註。

與我們的業務相關的風險

我們很大比例的銷售額是賣給了少數客户，如果不能彌補，失去一個大客户將對我們產生不利影響。

我們最大的客户分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨銷售額的26.9%和23.4%。我們最大的客户失去了相當大一部分的淨銷售額，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們依賴供應商提供零部件和原材料，可能會遇到短缺、交貨期延長、成本溢價和發貨延遲等問題，這將對我們的客户和我們產生不利影響。

我們採購用於生產的原材料、商品和零部件。如果我們不能轉嫁價格上漲或通過成本改進舉措降低生產的其他成本，這些材料成本的增加可能會對我們的生產成本產生不利影響。燃料和能源成本的增加也可能對我們的運費和運營成本產生不利影響。由於客户的規格和要求，我們依賴供應商為我們的運營提供關鍵的電子和其他組件和材料，這可能會導致生產所需的一些組件短缺。零部件短缺可能導致無法按時或根本不能交付產品、加快運費、加班費和增加零部件成本。除了收入損失和成本增加對運營的財務影響外，還可能對我們的客户關係造成損害。為了減少供應鏈中斷對客户的影響，我們大幅增加了庫存，這導致可用現金減少。如果我們無法在合理的時間框架內出售此類庫存或出售此類庫存，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們的客户取消訂單、更改訂單數量、時間和規格，如果不加以管理，將對庫存管理成本產生不利影響。

通過正常的業務過程，我們面臨着客户取消和重新安排訂單的情況，並且並不總是能夠成功地收回此類取消或重新安排的成本。此外，由於客户訂單更改、取消、產品更改和合同終止而導致的過多和過時的庫存損失可能會對我們的運營產生不利影響。我們估計並保留這些可能性帶來的任何已知或潛在影響。

我們嚴重依賴我們的員工，有時可能難以吸引和留住技術熟練的員工。

我們的運營有賴於我們的主要管理人員、營銷人員、技術人員、財務人員、會計人員、產品開發工程師、銷售人員和運營人員的持續貢獻。我們還相信，我們的持續成功將取決於我們在我們競爭激烈的行業中吸引、留住和開發高技能管理和技術資源以及直接勞動力資源的能力。如果不能吸引或留住這些員工，可能會對收入和收益產生實質性的不利影響。

我們的工程收入取決於我們提供客户所需的高質量增值工程服務的能力。

我們的工程服務市場的特點是技術日新月異，工藝發展日新月異。我們業務的持續成功將取決於我們是否有能力聘用和留住合格的工程人員，以及保持和加強我們的技術領先地位。雖然我們相信我們目前有能力提供客户所需的增值工程服務，但未來我們是否會開發客户所需的能力並不確定。新技術、行業標準或客户要求的出現可能會使我們目前提供的工程服務過時或失去競爭力。獲取和實施新的工程知識、技術技能和相關設備可能需要大量費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，因為我們可能無法預測和適應客户不斷變化的技術要求。

我們在競爭激烈的行業運營，我們依賴原始設備製造商的持續外包。

我們與許多公司競爭，這些公司設計和製造複雜的電子醫療和機電產品、醫療、航空航天和國防產品以及工業產品。規模較大的全球競爭對手擁有更多的資源和更大的規模經濟，並在地理上擁有更多元化的國際業務。我們還與OEM公司競爭，這些OEM公司不斷根據外包或推遲外包決定的優勢，在內部評估製造產品。與產能過剩、成本結構較低、勞動力成本較低的製造商相比，我們在價格方面也可能處於競爭劣勢。

我們目標市場的競爭因素被認為是產品和服務的定價、質量、滿足交貨時間表的能力、客户服務、增值工程、技術解決方案、地理位置和價格。我們還預計，我們的競爭對手將繼續提高其現有產品或服務的性能，降低其現有產品或服務的銷售價格，並改善可能提供的服務。其中任何一項都可能導致銷售額下降、失去市場份額或利潤率下降。

我們競爭對手的過剩產能的可獲得性也對價格和贏得新業務造成了競爭壓力。我們必須繼續提供高質量的產品，對客户的要求做出反應和靈活的反應，並提供客户的期望。我們缺乏執行力可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們提供全方位的增值工程、技術和製造服務和支持，包括項目管理、設計、測試、原型、製造、供應鏈管理和售後服務。

產品的製造和銷售具有潛在的產品責任索賠風險。.

我們聲明並保證我們提供的商品和服務在一年內不存在材料和工藝上的缺陷。如果產品責任索賠導致我們承擔責任，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們為產品責任索賠提供保險，但不能保證保險金額是否足夠，或保險收益是否可用於特定索賠。

本公司由一組股東持有多數股權，這些股東可能會採取不反映其他股東意願或最佳利益的行動。

庫寧家族作為一個集團擁有我們普通股的大部分。因此，我們的大股東集團將有能力選舉我們董事會的所有成員，從而控制我們的政策和運營，包括任命管理層、未來發行我們的普通股或其他證券、支付我們普通股的股息(如果有)、我們產生或修改債務、修訂和重述我們的公司註冊證書、修訂和重述公司章程以及達成非常交易，他們的利益可能在所有情況下都與您的利益一致。

此外，大股東集團可能有興趣進行其認為可能增加其投資的交易，即使此類交易可能與您的投資目標不一致。

作為一家控股或控股公司，納斯達克不要求公司遵守某些公司治理規則，包括不要求我們在董事會中擁有多數獨立董事、獨立的薪酬委員會或獨立的提名和公司治理委員會。公司必須有一個由獨立董事組成的審計委員會。薪酬和人才委員會或提名和公司治理委員會的獨立董事或獨立成員較少，可能會導致多數股權集團對業務運營的影響力增加。

在國外開展業務使我們的業務面臨風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在墨西哥和中國經營製造工廠。我們在這些國家的業務可能會受到風險的影響，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響，例如經濟或政治波動、外國法律和監管要求、國際貿易因素(出口管制、貿易制裁、關税、關税壁壘和其他限制)、在某些國家保護我們和我們客户的知識產權和專有技術、潛在的負擔沉重的税收、犯罪、員工流動率、人員配備、不同文化中的管理人員、勞動力不穩定、運輸延誤和外匯波動。

隨着時間的推移，環境法也可能變得更加嚴格，導致更大的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰。我們在環境敏感的地區運營，並受到政治、商業和環境團體潛在衝突和不斷變化的監管議程的影響。改變或限制排放限制；排放水平；或材料儲存、處理或處置可能需要高水平的計劃外資本投資或搬遷。環境合規成本和新的或現有法規的處罰可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的資產相關的風險

我們依賴我們的信息技術系統進行訂單、庫存和生產管理、財務報告、通信和其他功能。如果我們的信息系統因物理損壞或斷電而出現故障或發生重大中斷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們依賴我們的信息技術系統來有效地管理我們的業務和財務職能。我們的計算機系統、網站、電信和數據網絡容易受到停電、自然災害和其他對維護、存儲和託管我們的信息技術系統的設備造成的物理損害或中斷的破壞或中斷。我們已採取措施保護便於使用我們的管理信息系統的設備併為其創建宂餘，但這些步驟可能不足以確保我們的運營不會因我們控制範圍內和之外的事件而中斷。

如果我們的信息技術系統因網絡攻擊或其他旨在擾亂全球信息系統的活動而出現故障或出現重大中斷，或者我們所依賴的第三方信息技術系統出現故障或出現重大中斷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們依賴信息技術系統來有效地管理我們的業務和財務職能以及我們的日常職能。我們越來越依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。此外，內部通信以及與客户和供應商的通信有很大一部分依賴於信息技術。我們在正常業務過程中面臨網絡事件的風險。網絡事件可能是為竊取知識產權、其他敏感信息或現金而故意發動的攻擊，也可能是無意事件的結果。像大多數公司一樣，我們的信息技術系統可能會因為各種我們無法控制的事件而容易受到幹擾，這些事件包括但不限於恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客、外國政府和其他安全問題。我們已經制定了技術安全計劃和數據恢復計劃，以降低我們對這些漏洞的風險，但這些措施可能不夠充分，或實施不當，或執行得不及時，以確保我們的運營不會中斷。重大網絡事件的潛在後果包括損害我們的聲譽、訴訟以及增加網絡安全保護和補救成本。這樣的後果可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們有網絡責任保險，但不能保證保險金額是否足夠，也不能保證保險收益是否可用於特定索賠。

金融風險

如果我們未能遵守我們的信貸協議中包含的契約，我們可能無法獲得額外的融資，我們未償債務的償還義務可能會加快。

我們的信貸協議包含我們必須遵守的財務和經營契約。截至2021年12月31日，我們遵守了這些公約。然而，我們是否繼續遵守這些公約取決於我們的財務業績，正如這些風險因素在其他地方所描述的那樣，財務業績會受到波動的影響。如果我們未來未能遵守公約，或如果我們的貸款人不同意放棄任何未來的違規行為，我們可能無法借入資金，任何未償還的債務可能會立即到期和支付，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們對陷入財務困境的客户、初創企業或供應商的敞口可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們為過去和未來可能遇到財務困難的公司和行業提供製造服務。此外，我們還為新興和高增長公司提供服務和產品。如果我們的客户遇到財務困難或缺乏運營資金，我們可能難以從這些客户那裏追回欠我們的款項，或者這些客户對我們的服務或產品的需求可能會下降。此外，如果我們的供應商遇到財務困難，我們可能難以獲得滿足生產要求和滿足計劃發貨所需的供應。如果我們的一個或多個客户破產或因其他原因無法及時支付我們提供的服務，或根本無法支付，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。這些不利影響可能包括以下一項或多項：壞賬撥備增加、存貨沖銷費用增加、收入減少，以及由於庫存水平上升和應收賬款未償還天數增加而導致營運資金需求增加。

貨幣換算率的變化可能會對我們的收入和收益產生不利影響。

匯率的變化將影響我們報告的銷售額和收益。我們的大部分製造和成本結構都設在美國。此外，當地貨幣貶值可能會對我們產品的需求產生不利影響，並可能對我們的產品在以當地貨幣支付的外國市場上以美元計價的盈利能力產生不利影響。

我們預計在可預見的未來不會分紅，也可能永遠不會分紅；投資者必須依靠股票升值來獲得對我們普通股的投資回報。

我們目前打算保留未來的任何收益，以支持我們業務的發展和擴張，並不預期在可預見的未來支付現金股息。我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力可能會受到州法律的限制。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現一定投資回報的唯一途徑。因此，投資者必須依賴股票升值和流動性強的交易市場，才能獲得對我們普通股的投資回報。

我們預計我們普通股的價格會出現波動，這可能會使我們面臨證券訴訟。

與其他發行人相比，我們普通股的市場可能具有顯著的價格波動，我們預計在不確定的未來，我們的股價將比其他發行人更不穩定。過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和債務，並可能分散管理層的注意力和資源。

市場風險

流行病或疾病爆發，如目前新型的冠狀病毒(新冠肺炎病毒)大流行，已經並預計將繼續對我們的業務、供應鏈、財務狀況和業務業績產生不利影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行正在並預計將繼續影響我們的運營、供應鏈、財務狀況和運營結果。在當前的新冠肺炎疫情期間，該公司經歷了銷售額下降、供應鏈中斷、產品運輸中斷、客户需求減少和勞動力短缺。

流行病、大流行或傳染性疾病的爆發，如歷史上的埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵或H1N1病毒，可能會對我們的業務造成幹擾。業務中斷可能包括我們的設施或供應商的設施暫時關閉、客户需求減少、我們的勞動力材料部分不可用或可用性受限、生產我們產品所需的原材料或組件，或者我們旅行或分銷產品的能力受到中斷或限制。我們的運營、我們的供應商或我們的客户的任何中斷都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，流行病、大流行或傳染性疾病在人類人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們的產品和服務的需求。這些事件中的任何一個都可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎的影響確實導致了2020年商譽和長壽資產的觸發事件。見注4，商譽及其他無形資產，用於與截至2020年12月31日的年度商譽全額減值有關的討論。截至2021年12月31日或2020年，我們得出的結論是，長期資產沒有減值。

世界各地的經濟狀況可能會對我們的產品和服務的需求以及我們客户的財務健康產生不利影響。

對我們產品和服務的需求取決於全球經濟狀況，包括但不限於整體經濟增長率、建築業、消費者支出、融資可獲得性、就業率、利率、通貨膨脹、消費者信心、國防支出水平，以及工業企業的利潤、資本支出和流動性。

經濟衰退或金融市場動盪可能會抑制所有主要地區和市場對我們的產品和/或服務的需求。如果客户因無法獲得信用或不利的信用條款、終端用户需求低迷或根本不願意購買我們的產品或服務而無法購買我們的產品或服務，我們的淨銷售額和收益將受到不利影響。此外，我們還面臨我們的客户將面臨財務困難的風險，這可能會損害他們履行支付應收賬款義務的能力。此外，經濟不景氣可能會影響我們在融資安排方面履行財務公約的能力。

我們的業務可能會受到自然災害或未來氣候變化的影響。

龍捲風和地震等自然災害，以及未來可能出現的氣候變化，都可能對我們的業務和供應鏈產生負面影響。我們的物業可能會受到罕見的災難性天氣事件的影響，例如嚴重的風暴和/或洪水。如果極端天氣事件的頻率因氣候變化而增加，我們對這些事件的暴露可能會增加。在我們業務和材料依賴的國家，如墨西哥和中國，潛在的自然災害或未來的氣候變化可能會擾亂我們的製造業務，減少對我們客户產品的需求，並增加供應鏈成本。

法律和監管風險

我們可能不符合適用於我們的製造和質量流程的監管質量標準，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已在FDA註冊，並接受FDA的定期檢查，看其是否符合其質量體系法規/醫療器械良好製造規範要求，這些要求醫療器械製造商遵守某些法規，包括測試、質量控制程序和文檔程序。此外，我們的美國工廠符合ITAR標準，這是我們製造國防相關產品所必需的。對適用法規要求的遵守受到持續審查，並通過定期檢查和產品現場監測進行嚴格監控。如果任何檢查發現不符合這些規定，可能會對我們的運營產生不利影響。

遵守證券法、税法、會計政策和法規，以及隨後的變化，可能會讓我們付出高昂的代價，並對我們的財務報表產生不利影響。

與公司治理和公開披露相關的新的或不斷變化的法律、法規、政策和標準，包括美國證券交易委員會和納斯達克的法規、國內或國際税法以及美國公認會計原則(“GAAP”)的重大變化的實施，由於實施所需的複雜性、假設和判斷而帶來了挑戰。我們根據對相關事實、情況、歷史經驗和估值的理解、解釋和分析，酌情作出判斷。因此，實際數額可能與發佈財務報表時估計的數額不同。此外，實施可能會改變管理我們財務報表編制的財務會計或報告準則，或者權威實體可能會改變他們之前對如何應用各種財務會計或報告準則的解釋或立場。這些變化可能難以預測和實施，並可能對我們準備和報告估計、不確定性、財務報表、運營結果和財務狀況的方式產生重大或其他影響。我們遵守不斷變化的法律、法規、會計政策和標準的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用以及管理時間的增加，以及從創收活動到合規活動的關注，並可能對我們的財務報表(包括現金流)產生不利影響。

反腐敗和貿易法-如果我們的員工、代理或供應商違反了反賄賂、反腐敗或貿易法律和法規，我們可能會招致成本和損害。

在全球範圍內，與賄賂、腐敗和貿易有關的法律法規及其執行的頻率、複雜性和嚴重性都在增加。我們業務在中國和墨西哥的持續地理擴張增加了我們對這些法律法規的敞口，並增加了遵守這些法律法規的成本。如果我們的內部控制和合規計劃不能充分防止或阻止我們的員工、代理商、供應商和其他與我們有業務往來的第三方違反反腐敗法，我們可能會招致辯護費用、罰款、罰款、聲譽損害和業務中斷。

不遵守環境法可能會導致限制，並可能對運營產生不利影響。

我們的運營受到許多聯邦、州和外國環境和安全法律法規的監管，這些法律和法規管理向空氣和水中排放危險材料，以及處理、儲存和處置此類材料。這些法律和法規包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境響應、補償和責任法》以及類似的聯邦、州和外國法律。由於我們的製造工藝和材料，遵守這些環境法律是我們的主要考慮因素。我們可能要承擔與現場調查和補救相關的費用的潛在財務責任；這可能會對運營產生不利影響。我們沒有產生與遵守環境法律法規相關的重大成本，我們相信我們的運營符合所有適用的環境法律。

如果我們以造成污染或傷害的方式使用危險材料，我們可能要對由此造成的損害負責。

對於生物材料、化學品和廢物的使用、排放、儲存、搬運和處置，我們必須遵守聯邦、州和地方的法律、規則和法規。我們無法消除因使用、儲存、搬運或處置這些材料而對員工或第三方造成意外污染或傷害的風險。在發生污染或傷害的情況下，我們可能要對由此產生的任何損害、補救費用以及任何相關的處罰或罰款負責。這一責任可能超出我們的資源或我們可能擁有的任何適用保險範圍。遵守這些法律法規的成本可能會很高，我們不遵守可能會導致鉅額罰款或其他後果，這兩種情況都可能對我們的經營業績產生重大影響。

1B項。未解決的員工意見

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目2.屬性

行政管理

我們的公司總部由一座約19,000平方英尺的建築組成，位於明尼蘇達州楓樹林市，明尼蘇達州明尼阿波利斯市西北部郊區，租約將於2025年1月到期。

製造設施

我們的製造設施處於良好的運行狀態，我們相信我們的整體生產能力足以滿足我們可預見的製造需求和客户要求。以下是我們截至2021年12月31日的製造設施：

項目3.法律訴訟

不時地，我們會參與業務附帶的普通、例行或監管法律程序。當損失被認為是可能的並且可以合理估計時，我們的合併財務報表中會記錄一筆金額。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

截至2022年3月9日，共有628名登記在冊的股東。我們的股票已經在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼是“Nsys”。我們打算將我們的利潤投資於我們業務的增長，因此，在可預見的未來，我們不打算向股東支付股息。我們在2021年或2020年沒有宣佈或支付現金股息。未來的股息政策和支付(如果有的話)將取決於收益和我們的財務狀況、我們對資金的需求、我們當前或未來債務協議中對股息支付的限制，以及其他因素。

股價對比(納斯達克)：

股權薪酬計劃信息

與我們的股權薪酬計劃有關的某些信息包含在本年度報告的表格10-K的第III部分第12項中。

項目6.選定的財務數據[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是一家總部位於美國明尼蘇達州的醫療、航空航天和國防及工業市場的全球EMS合同製造商，提供全方位的增值工程、技術和製造服務和支持，包括項目管理、設計、測試、原型製造、製造、供應鏈管理和售後服務。我們的產品是複雜的電子醫療和機電產品，包括醫療設備、電線和電纜組件、印刷電路板組件、更高級別的組件和其他行業的盒子製造。我們服務於EMS行業的三個主要市場：航空航天和國防、醫療和工業市場，包括工業資本設備、交通運輸、視覺、農業、石油和天然氣。截至2020年12月31日，我們在明尼蘇達州擁有工廠：Bemidji、Blue Earth、Mankato、Milaca和Maple Grove。我們還在墨西哥蒙特雷和中國蘇州設有工廠。

我們的收入來自根據客户規格製造的複雜設計產品。我們製造的產品是經過精心設計和設計的產品，需要複雜的製造支持。質量、準時交貨和可靠性是最重要的。我們的目標是通過專注於符合我們增值服務、早期參與設計和發展戰略的銷售和營銷努力，擴大和多樣化我們的客户基礎。我們繼續專注於精益製造計劃、質量和準時交付的改進，以提高資產利用率、縮短交貨期並提供有競爭力的定價。

我們的戰略投資使我們能夠利用醫療市場的增長機會，並通過擴大我們的全球足跡來提高我們的競爭力。我們的工業和國防市場專注於提高我們的資產利用率和盈利能力，同時轉型為增值的解決方案銷售業務模式，支持早期參與、可製造性設計和快速原型製作。

最新發展動態

全球大流行

2020年3月，世界衞生組織確認一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行。雖然新冠肺炎疫情對我們的業務產生了影響，但我們能夠繼續運營我們的製造設施，併為我們的客户提供基本服務。此外，為了保護我們員工的健康和安全，並遵守國家規定，我們為能夠在異地履行工作職能的員工制定了在家工作的政策，實施了社會距離要求和其他措施，允許生產和其他對生產至關重要的人員繼續在我們的製造設施內工作，並暫停了所有非必要的員工旅行。

新冠肺炎將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、財務狀況和經營業績，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，採取措施遏制或應對其影響，以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響。新冠肺炎的最終影響取決於我們不知道或無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的第三方行動。因此，我們無法估計新冠肺炎將在多大程度上對我們的財務業績或流動性產生負面影響。

我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。我們積極管理我們的現金和營運資本，以保持足夠的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。

設施整合

為了進一步提高運營效率和降低管理成本，公司於2020年8月7日批准關閉我們位於明尼蘇達州梅里菲爾德的生產工廠，將電線和電纜組裝、系統級組裝和印刷電路板(PCB)生產轉移到Nortech的其他明尼蘇達州工廠。Merrifield生產設施整合於2021年第一季度完成，影響了大約60名員工，他們獲得了明尼蘇達州其他Nortech工廠的職位。這一關閉既不符合持有出售的資格，也不符合停止運營的會計條件。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的經審計的綜合財務報表。在編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響截至我們的合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、報告期內報告的收入和費用金額以及我們對或有資產和負債的披露。在持續基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括但不限於長期資產減值、壞賬準備和庫存儲備。

我們的估計和假設是基於我們的歷史經驗以及作出這些估計和假設時我們所能獲得的各種其他信息。我們相信這些估計和假設在當時情況下是合理的，並構成我們對我們的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。實際結果和結果可能與我們的估計不同，主要是因為銷售預測不正確。我們利用我們的銷售團隊建立的渠道，直接與所有部門就估計和假設進行交談。如果出於任何原因，這些估計和假設有很大差異，也會影響我們的財務業績。

我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格的綜合財務報表附註中的“附註1--重要會計政策摘要”中進行了説明。我們認為，以下討論涉及我們的關鍵會計政策，並反映了在編制我們的綜合財務報表時需要做出更重大判斷和使用估計和假設的領域。

收入確認

我們的收入包括產品、工程服務和維修服務。當我們的客户獲得對產品或服務的控制權時，公司通過將承諾的產品或服務轉讓給我們的客户來履行合同規定的履行義務時，所有收入都將確認，我們的大部分收入將隨着時間的推移確認，包括根據合同製造協議生產的產品和服務收入。履約義務是在合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務。我們的大多數合同都有單一的履約義務。收入是扣除退貨、津貼和客户折扣後的淨額。我們的服務淨銷售額不到我們所有期間總銷售額的10%，相應地，我們的服務淨銷售額計入了簡明綜合經營報表和全面收益表中。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税款是按淨額(不包括收入)核算的。向客户收取的運輸和搬運費用包括在淨銷售額中，而相應的運輸費用包括在售出貨物的成本中。

長期資產減值

噹噹前事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，我們評估長期資產，主要是財產和設備。將持有和使用的資產的可回收性是基於我們對標的資產的未貼現未來運營現金流的預測。若該等預測顯示未來未貼現現金流量不足以收回相關資產的賬面金額，則可能需要收取費用以將賬面金額減少至相等的估計公允價值。在2020年，我們確實評估了一個觸發事件，主要是由新冠肺炎的影響推動的，表明該資產組的賬面價值可能無法收回。我們進行了可恢復性測試，並確定在2020年12月31日沒有減值。在2021年，我們評估沒有觸發事件發生。見注4，商譽和其他無形資產。

壞賬準備

在評估壞賬準備的充分性時，我們分析應收賬款、歷史壞賬撇賬、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化。我們維持壞賬準備，金額估計足以提供足夠的保障，以防止因收取的未付應收賬款少於全數而造成的損失。在評估應收賬款的變現能力時，需要一定的判斷，包括評估收款的可能性和每個客户目前的信用狀況。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，可能需要額外撥備壞賬。我們相信準備金足以應付2021年12月31日應收賬款的任何損失風險。截至2021年12月31日，我們的壞賬準備為30萬美元。

庫存儲備

庫存儲備是為庫存的估計價值保留的，這些庫存的價值可能低於規定的價值，或者數量超過未來的生產需要。我們有一個評估流程，每季度評估移動緩慢、過剩或過時的庫存的價值。我們根據當前的使用情況以及客户對產品需求和生產要求的最新預測來評估我們的庫存。我們相信，截至2021年12月31日的130萬美元的總儲備是足夠的。

經營業績

下表列出了我們的運營報表數據，以所示年份的總淨銷售額的百分比表示：

淨銷售額

我們在2021年的淨銷售額為1.152億美元，而2020年為1.041億美元，增長1110萬美元或10.7%，這是由於我們的工業和醫療市場的增長。2021年工業市場比2020年增加710萬美元，增長25.0%。醫療市場增加了800萬美元，增幅為14.5%，其中醫療器械佔增長的22%，醫療零部件產品佔增長的78%。與2020年相比，2021年航空航天和國防市場的淨銷售額減少了400萬美元，降幅為19.4%。整體收入的改善主要是由於擴大直接勞動力規模和加強零部件供應鏈的行動導致生產量增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的主要EMS行業市場的淨銷售額如下：

截至2021年12月31日和2010年12月31日的年度，按貨物和服務轉讓時間分列的淨銷售額如下(單位：百萬)：

截至2021年12月31日的年度

截至2020年12月31日的年度

積壓

截至2021年12月31日，我們的90天積壓增加到3690萬美元，而2020年底為2430萬美元。我們主要EMS行業市場的90天積壓情況如下：

由於訂單規模、製造延遲、庫存計劃、合同條款和條件以及客户交付時間表和發佈時間的變化，我們90天的積壓工作各不相同。這些變量導致在比較一個時期和下一個時期的積壓時不一致。截至2021年12月31日，我們的總髮貨積壓為9500萬美元，而2020年12月31日底為4870萬美元。

毛利

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的毛利佔淨銷售額的百分比分別為13.8%和9.3%。毛利潤的改善主要是由於與ERC有關的工資和醫療費用減少了470萬美元，以及由於銷售額增加而增加了使用率。

賣

截至2021年12月31日的一年，銷售費用為240萬美元，佔淨銷售額的2.0%；截至2020年12月31日的一年，銷售費用為250萬美元，佔淨銷售額的2.4%。

一般事務和行政事務

截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用為1,000萬美元，佔淨銷售額的8.7%；截至2020年的一年，一般和行政費用為930萬美元，佔淨銷售額的8.9%。與上一年相比，一般和行政費用增加與專業服務費增加有關。

重組費用

與關閉Merrifield工廠相關的重組費用為30萬美元，佔截至2021年12月31日的年度淨銷售額的0.3%。在截至2020年12月31日的一年中，沒有重組費用。

研發費用

截至2021年12月31日的一年，研發費用為50萬美元，佔銷售額的0.4%。在截至2020年12月31日的一年中，研發費用微乎其微，甚至沒有。

商譽減值

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的商譽減值虧損分別為0美元及240萬美元。在我們2020年第四季度的商譽減值測試中，我們得出結論，商譽減值是由於2020年第四季度的運營業績大幅下降，這主要是新冠肺炎疫情的結果。見注4，商譽及其他無形資產.

無形資產遺棄損失

放棄費用約為60萬美元，佔截至2021年12月31日的年度淨銷售額的0.5%。在截至2020年12月31日的一年中，沒有遺棄費用。這些指控與放棄Devicix商號有關。

出售財產和設備的收益

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，出售物業和設備的收益分別為10萬美元和380萬美元。2020年的收益來自與明尼蘇達州Bemidji和Mankato製造設施相關的回租交易。

營業收入(虧損)

我們在2021財年的運營收入為230萬美元，比2020財年虧損60萬美元增加了290萬美元。運營收入受到2021年520萬美元員工留任積分的積極影響，同時銷售額增加導致利用率提高。

利息支出

截至2021年12月31日的年度的利息支出為40萬美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為60萬美元。

薪資保障計劃(PPP)貸款豁免

2021年第四季度，我們收到了小企業協會(SBA)對購買力平價項下610萬美元本票的寬恕。我們記錄了620萬美元的購買力平價貸款豁免收益，這筆收益包括在截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表和其他全面收益(虧損)中的其他收入(費用)。

所得税

截至2021年12月31日的一年，所得税支出為90萬美元。截至2020年12月31日的一年，所得税支出為30萬美元。2021財年和2020財年的有效税率分別為12.0%和20%。我們2021年的税率是由免税PPP貸款減免推動的。我們2020年的税率是由非應税商譽減值損失、全球無形低税收入撥備的税收以及因2020年產生的遞延税項資產而產生的額外估值準備推動的。

2021年和2020年12月31日終了年度的法定對賬情況如下(單位：百萬)：

淨收益(虧損)

我們在2021年的淨收益為720萬美元，或每股稀釋後普通股2.54美元，每股基本普通股2.68美元。我們在2020年的淨虧損為150萬美元，或稀釋後和基本普通股每股虧損0.58美元。

流動性與資本資源

我們相信，我們現有的融資安排、預計的運營現金流、預計將為ERC收到的資金以及手頭的現金將足以滿足我們的營運資金需求、資本支出和債務償還。

信貸安排

我們與美國銀行簽署了一項信貸協議，該協議於2017年6月15日簽訂，其中規定了一項16,000美元的信貸安排，該安排將於2022年6月15日到期。2021年12月31日，我們將信貸協議續簽至2026年6月15日。

根據美國銀行的信貸協議，信貸額度受彭博短期銀行收益率(BSBY)指數利率變化的影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的信用額度的加權平均利率分別為3.5%和4.0%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的信用額度上分別有900萬美元和330萬美元的未償還借款。在信貸協議下，沒有主觀上的加速條款會加速我們的未償還借款的到期。信貸額度在截至2021年12月31日的年度綜合資產負債表上顯示的是扣除債務發行成本5.7萬美元后的淨額。

與美國銀行的信貸額度包含某些契約，其中要求我們遵守定期報告要求，遵守股東股息限制，保持一定的財務業績，並限制年度資本支出金額。

除其他事項外，美國銀行信貸協議規定，在截至2021年12月31日的12個月和此後的每個財政季度結束時，固定費用覆蓋比率不低於1.0比1.0，僅限於在我們額度下的可獲得性低於200萬美元時開始的觸發期，直到可獲得性在30天內高於該數額。本公司已履行截至2021年12月31日止期間的契諾。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的信用額度下分別有350萬美元和810萬美元的未使用可用資金，由我們的借款基礎支持。這條線路幾乎是由我們所有的資產擔保的。在2022年第一季度，我們修改了我們的信用協議，將應收員工留用信用作為我們信用額度的擔保，從而改善了我們的未使用可用性。

2020年4月15日，我們與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了一份本票，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》下的Paycheck保護計劃(“PPP”)以及適用的法規(“CARE法案”)提供610萬美元的無擔保貸款，資金於2020年4月22日收到。這筆貸款在2021年11月3日之前一直作為債務入賬，當時SBA完全免除了610萬美元的貸款和10萬美元的應計利息。因此，我們記錄了6.2美元的購買力平價貸款豁免收益，這筆收益包括在截至2021年12月31日的年度的綜合運營報表和其他全面收益(虧損)中的其他收入(費用)。

我們的中國業務與中國建設銀行有一項融資協議，其中規定了1000萬元人民幣(約合160萬美元)的信貸額度安排，將於2022年6月22日到期。這一信貸額度的利率為4.5%，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有未償還的金額。

2021年和2020年12月31日終了年度的現金流量摘要如下：

截至2021年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為460萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為140萬美元。由於銷售積壓增加導致營運資金增加，以及為解決全球供應鏈短缺問題而採取的行動，推動了經營活動現金的使用，主要是增加了460萬美元的庫存。

截至2021年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額為70萬美元，而截至2020年12月31日止年度投資活動所提供的現金淨額則為550萬美元。2021年投資活動中使用的現金主要用於購買130萬美元的財產和設備，與Merrifield工廠關閉有關的60萬美元財產和設備的出售抵消了這一數額。2020年投資活動提供的現金來自我們的銷售回租交易收到的600萬美元。

2021年融資活動提供的現金淨額為390萬美元，主要包括增加的信貸額度借款570萬美元，由長期債務和資本租賃付款或170萬美元抵銷。2020年使用的現金為380萬美元，主要用於償還從我們的銷售回租中收到的資金的債務。

前瞻性陳述

這份10-K表格的年度報告，包括第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。我們還可能在提交給美國證券交易委員會的其他報告、提交給股東的材料和新聞稿中做出前瞻性陳述。這類陳述通常伴隨着“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”或其他表達未來事件或結果不確定性的類似詞語。儘管我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但它們是基於關於未來情況的一些假設，其中任何或所有最終可能被證明是不準確的。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於：

上述因素被認為是重要的因素(但不一定是所有的重要因素)，可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。對這些因素的討論也納入了第一部分項目1A“風險因素”，並應被視為第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的組成部分。本文未討論的不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述均受前述警告性陳述的明確限定。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明(或其相關警示語言)，無論是由於新信息還是未來事件。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

Nortech系統公司及其子公司

合併業務表和全面收益表

(虧損)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(單位：千，共享數據除外)

見合併財務報表附註

Nortech系統公司及其子公司

合併資產負債表

截至2021年12月31日和2020年

(單位：千，共享數據除外)

見合併財務報表附註

Nortech系統公司及其子公司

合併現金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(單位：千)

見合併財務報表附註

Nortech系統公司及其子公司

合併股東權益報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(單位：千)

見合併財務報表附註