美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年1月31日的季度
| 根據《證券交易法》第13或15(D)節的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 檔號：333-214463
斯林格 袋子公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主 標識 編號) |
2709 北滾路138號套房
温莎磨坊，
馬裏蘭州 21244
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(443) 407-7564
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
註冊人是根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條自願提交報告的人，並已在之前12個月內提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的規定，如果註冊人受到此類條款之一的約束，它本應提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年2月28日，註冊人普通股的流通股數量為47,327,560股，每股面值為0.001美元。
有關前瞻性信息的警示性 聲明
本季度報告包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“計劃”、“未來”、“繼續”以及其他預測或指示未來事件和趨勢且與歷史事項無關的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測 ，可能會受到不準確的假設的影響，並受各種業務風險以及已知和未知的不確定性的影響，其中許多不是我們所能控制的。因此，實際結果可能與本文中包含的前瞻性表述大不相同，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性表述。我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。多種因素可能導致或促成此類差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會或證明 準確。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括標題為“風險因素”的章節中的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。
重要的 可能導致實際結果與前瞻性陳述、預測或其他預期不同的因素包括但不限於以下因素：
| ● | 風險 我們無法補救財務報告和披露內部控制中已發現的重大弱點 控制程序和程序； | |
| ● | 風險 我們未能滿足我們獲得業務權益的協議的要求，包括向業務運營支付任何現金，這可能導致我們失去繼續經營或發展協議中所述特定業務的權利 ； | |
| ● | 風險 我們將無法在不久的將來獲得額外的融資，以便開始和維持我們計劃的開發和增長計劃 ； | |
| ● | 風險：我們無法為我們的業務吸引、留住和激勵合格的人員，特別是員工、顧問和承包商； | |
| ● | 與我們目前從事的各種行業和運營有關的風險和不確定性； | |
| ● | 初步可行性、預可行性和可行性研究的結果，以及未來增長、發展或擴張與我們的預期不符的可能性 ； | |
| ● | 風險 與業務運營固有的不確定性有關，包括利潤、貨物成本、生產成本和成本估算，以及可能發生的意外成本和費用； | |
| ● | 與商品價格波動有關的風險； | |
| ● | 基於我們的虧損歷史，盈利能力的不確定性； | |
| ● | 與未能及時以可接受的條件為我們計劃的發展項目獲得足夠資金有關的風險； | |
| ● | 與環境法規和責任有關的風險 ； | |
| ● | 與納税評估有關的風險 | |
| ● | 與我們的前景、物業和業務戰略相關的其他 風險和不確定性。 |
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本報告的日期。除非法律另有要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 ，以使這些陳述與實際結果相符，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
如本季度報告中所用，除非另有説明，否則“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Singer Bag Inc.及其子公司。
| i |
斯林格 袋子公司
索引
| 頁面 | |
| 第一部分--財務信息： | F-1 |
| 項目1.合併財務報表(未經審計) | F-1 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 1 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 項目4.控制和程序 | 13 |
| 第二部分--其他信息： | 14 |
| 項目1.法律訴訟 | 14 |
| 第1A項。風險因素 | 14 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 14 |
| 項目6.展品 | 15 |
| 簽名 | 16 |
| II |
第 部分-財務信息
第 項1.合併財務報表
斯林格 袋子公司
精簡的 合併資產負債表
| 2022年1月31日 | April 30, 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 應收貸款和應收利息 | - | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 商譽 | - | |||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資單和獎金 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應付票據-關聯方，淨額 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | - | |||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和截至2022年1月31日(未經審計)和2021年4月30日的已發行和已發行股票；和截至2022年1月31日(未經審計)和2021年4月30日可發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-1 |
斯林格 袋子公司
未經審計的 簡明合併經營報表和
全面損失
| 截至 三個月 | 截至 前九個月 | |||||||||||||||
| 1月31日， | 1月31日， | 1月31日， | 1月31日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發成本 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他 支出(收入)： | ||||||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||||||||||
| 債務清償損失 | - | |||||||||||||||
| 誘導的 轉換損耗 | - | - | - | |||||||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | ( |
) | - | ( |
) | - | ||||||||||
| 發行可轉換票據虧損 | - | - | ||||||||||||||
| 利息 費用關聯方 | ||||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 合計 其他費用(收入) | ( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他 綜合損益，税後淨額 | ||||||||||||||||
| 外幣 貨幣換算調整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 合計 其他綜合損益，税後淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 全面損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的平均數 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-2 |
斯林格 袋子公司
未經審計 股東虧損簡明合併變動表(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 實繳 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 平衡， 2020年4月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 與應付票據相關的已發行股份 | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 與服務相關而發行的股票和認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 平衡， 2020年7月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 為轉換可轉換債券而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 與服務相關而發行的股票和認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 與應付票據關聯方相關的權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2020年10月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 因購買商標而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 因轉換應付票據而發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 與應付票據關聯方相關的權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 與購買商標相關的授權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 與服務相關而發行的股票和認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 餘額， 2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 為轉換應付票據發行的股份 關聯方 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 因收購而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 與服務相關而發行的股票和認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 為轉換認股權證而發行的股份 | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||
| 為轉換可發行普通股而發行的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 消除關聯方衍生債務 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 與服務相關而發行的股票和認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2021年10月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 與服務相關而發行的股票和認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2022年1月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-3 |
斯林格 袋子公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
| 截至 前九個月 | ||||||||
| 1月31日， | 1月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | ( |
) | ||||||
| 隨服務發行的股票和認股權證 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 誘導的 轉換損耗 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 發行可轉換票據虧損 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存， 淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計工資和獎金 | ||||||||
| 遞延收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應計 利息關聯方 | ||||||||
| 經營活動現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買 個商標 | ( |
) | ||||||
| 票據 應收賬款發行 | ( |
) | ||||||
| 投資活動現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 可轉換票據收益 | - | |||||||
| 債務 可轉換票據的發行成本 | ( |
) | ||||||
| 票據關聯方收益 | ||||||||
| 票據關聯方還款 | ( |
) | - | |||||
| 償還 應付票據 | ( |
) | ||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 其他 融資活動 | ||||||||
| 融資活動現金淨額 | ||||||||
| 匯率的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納所得税 | ||||||||
| 補充 披露非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 應付票據關聯方應付票據轉賬 | ||||||||
| 可轉換應付票據轉賬 | ||||||||
| 為轉換應付票據發行的股份 關聯方 | ||||||||
| 因收購而發行的股票 | ||||||||
| 因購買商標而發行的股份和認股權證 | ||||||||
| 消除關聯方衍生債務 | ||||||||
| 衍生債務 記為可轉換票據債務折扣的負債 | ||||||||
| 將應付票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||
| 認股權證 和發行的股票及應付票據 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-4 |
斯林格 袋子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 1：陳述的組織和依據
組織
Lazex Inc.(“Lazex”)於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的大股東 與特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)簽訂了一項股票購買協議，該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%擁有。關於股票購買協議，Slinger Bag America以332,239美元收購了Lazex的20,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL將其對Slinger Bag America的所有權轉讓給Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex 2000萬股。作為這些交易的結果，Lazex擁有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股東擁有Lazex 20,000,000股普通股(約82%) 。自2019年9月13日起，Lazex更名為Slinger Bag Inc.。
2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收購了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制權，這是一家於2017年11月3日成立的加拿大公司。當時斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動 。
2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司與SBL於2019年4月3日成立的全資子公司斯林格袋子國際(英國)有限公司(“斯林格袋子英國”)一起成為SBL的100%所有者。SBL的所有者免費將其捐贈給Slinger Bag America 。
2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂會員權益購買協議，收購Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股權(見附註4)。
斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英國公司、SBL和Foundation Sports的 業務統稱為“公司”。
該公司經營體育和體育用品業務。本公司是斯林格發射器的所有者，斯林格發射器是一種便攜式網球 球發射器以及其他相關網球配件。
演示基礎
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報。作為上述交易的結果，隨附的合併財務報表包括斯林格袋子公司、斯林格袋子美國公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英國公司、SBL和Foundation Sports在所列期間的合併業績。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
注 2：持續經營
財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債。截至2022年1月31日，公司累計虧損73,454,066美元，預計在業務發展過程中將出現更多虧損。因此，人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑。這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司 無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
| F-5 |
持續經營的能力取決於公司未來的盈利運營和/或是否能夠獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層打算用手頭的現有現金、相關方的貸款和/或私募債務和/或普通股來支付未來12個月的運營成本。關於額外融資，請參閲附註5、6、7和12。 如果公司無法成功籌集資金和/或產生收入，公司可能會削減一般 和行政費用，並停止或推遲其發展計劃，直到能夠獲得足夠的融資。不能 保證將按公司可接受的條款提供額外資金，或者根本不能保證。
附註 3：重要會計政策摘要
中期財務報表
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會容許中期減少披露的規則編制。有關重要會計政策和某些其他信息的更完整討論，請參閲Slinger Bag Inc.截至2021年4月30日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表 。這些財務報表反映了公平列報所示中期經營結果和財務狀況所需的所有調整，包括正常經常性應計項目和其他項目。中期業績不一定代表全年業績。
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。
財務 報表重新分類
這些合併財務報表中的某些 上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。 銀行應支付的信用卡交易的大部分款項在24至48小時內處理，因此被歸類為現金和現金等價物。
應收賬款
公司的應收賬款是因銷售產品而產生的無息貿易應收賬款，按15至60天不等的期限 支付。在收款被認為可疑時，公司會為壞賬撥備。 一旦所有催收工作都用完了，公司就會將應收賬款與壞賬準備一起沖銷。截至2022年1月31日和2021年4月30日，公司的壞賬準備分別為10,000美元和0美元。
庫存
存貨 按成本(主要按先進先出原則確定)或可變現淨值中較低者估值。本公司的庫存估值包括低於成本出售的庫存儲備和庫存縮減的影響。庫存 儲備基於歷史信息以及對未來需求和庫存縮減趨勢的假設。截至2022年1月31日，該公司的庫存包括4,532,972美元的成品，2,441,085美元的零部件和更換部件，1,945,664美元的資本化關税和運費，以及250,000美元的庫存準備金。截至2021年4月30日，該公司的庫存包括1,591,826美元的成品，1,777,028美元的零部件和更換部件，347,362美元的資本化關税和運費，以及23,000美元的庫存儲備。
| F-6 |
信用風險集中度
公司將現金存放在銀行存款賬户中，這些賬户的餘額有時可能超過保險限額。本公司持續 監察其銀行業務關係，因此並未在該等賬户出現任何虧損。雖然我們可能面臨信貸風險，但我們認為風險很小，預計任何此類風險都不會對我們的運營結果或財務狀況造成重大影響 。
收入 確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取該等商品或服務。在產品發貨後的某個時間點，公司確認與與客户的合同相關的履行義務的收入。在訂購發貨前從客户那裏收取的金額 在隨附的合併資產負債表中反映為遞延收入 。本公司的標準條款不可取消，除本公司標準保修涵蓋的瑕疵商品外，不提供退貨權利 。該公司歷史上未經歷過任何重大退貨或保修問題 。
金融工具的公允價值
金融和非金融資產和負債的公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。計量公允價值時使用的投入的三級層次結構如下：
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價
第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察到的投入
第3級--市場中無法觀察到的定價投入
金融資產和金融負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的分類。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於這些金融工具的到期日較短，其賬面價值與公允價值相近。
公司的衍生負債是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型的發行和資產負債表日期的二級假設計算的，包括截至2022年1月31日的三個月和九個月的期末餘額和收益金額：
衍生工具負債彙總表
| 注：派生工具與 | 2022年1月31日期末餘額 | 截至2022年1月31日的三個月的損益 | 得(損) 九個人 截至的月份 2022年1月31日 | |||||||||
| 4/11/21 12/24/20應付票據的轉換 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 4/15/21應付票據 | ( | ) | ||||||||||
| 5/26/21應付票據折算關聯方 | ( | ) | ||||||||||
| 8/6/21可轉換票據 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月內，衍生品負債的布萊克-斯科爾斯期權定價模型假設包括以下內容：
使用Black-Scholes定價方法獲得估值的權證摘要
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預期壽命(以年為單位) | 不適用 | |||||||
| 股價波動 | % | 不適用 | ||||||
| 無風險利率 | % | 不適用 | ||||||
| 預期股息 | % | 不適用 | ||||||
所得税 税
所得税 按照ASC 740《所得税會計》的規定入賬。遞延税項資產和負債 按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額可歸因於未來税項後果確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
| F-7 |
商譽
公司按照ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽進行會計處理。ASC 350要求商譽不攤銷，但在出現減值指標時進行減值審查，至少每年進行一次。
商譽減值測試分為兩步進行。在第一步中，本公司將每個具有商譽的報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司採用折現現金流量和市值法相結合的方法確定具有商譽的報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值，商譽不會受到損害，本公司不需要進行進一步的測試。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，則本公司必須進行第二步商譽減值測試，以確定報告單位商譽的隱含公允價值，並將其與報告單位商譽的賬面價值進行比較。第二步中的活動包括對有形和無形資產和負債進行估值。如果商譽的隱含公允價值低於賬面價值，則就差額確認減值損失。
於截至2022年或2021年1月31日止九個月內，並無商譽減值。
無形資產
無形資產涉及公司於2020年11月10日購買的“Slinger”技術商標，以及與2021年6月21日收購Foundation Sports相關的無形資產(見附註4)。斯林格商標在其預期壽命20年內攤銷。截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月內，與斯林格商標相關的攤銷費用分別為4348美元和1299美元。
長壽資產
根據ASC 360-10，當事件或環境變化表明 長期資產的賬面淨值可能無法收回時，本公司將評估長期資產的減值。當該等因素及情況存在時，本公司會將與相關資產或資產組相關的預計未貼現未來現金流量在其估計可用年期內與其各自的賬面金額進行比較。如該等未貼現現金流量淨額未超過賬面值，則減值(如有)乃根據賬面值超出基於該等資產的市值或折現預期現金流量的公允價值計算，並計入作出決定的期間 。截至2022年或2021年1月31日止九個月內，並無確認長期資產減值。
本公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)對基於股份的薪酬進行會計處理。 根據本主題的公允價值確認條款，基於股份的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期(即歸屬期間)內按直線原則確認為費用。
認股權證
公司酌情向關鍵員工和高管授予認股權證作為補償。本公司亦就若干應付票據協議及其他主要安排授予 認股權證。本公司必須在計量日期估計基於股份的獎勵的公允價值，並將最終預期在所需服務期內授予的獎勵部分的價值確認為費用。與持續安排有關的認股權證在附註6：可轉換應付票據、附註7：應付票據及附註10：股東權益中有更全面的描述。
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月內授予的認股權證在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，並採用以下假設：
使用Black-Scholes定價方法獲得估值的權證摘要
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||||||
| 股票 價格波動 | % | % | ||||||
| 風險 免息 | % | % | ||||||
| 預期股息 | % | % | ||||||
外幣折算
SBL的部分業務是在以色列進行的，其功能貨幣是以色列謝克爾，公司的Slinger Bag Canada業務是以其加拿大元的功能貨幣進行的，而本公司的Slinger Bag UK的業務是以其英鎊(“GBP”)的功能貨幣進行的。SBL、Slinger Bag Canada和Slinger Bag UK的賬户已轉換為美元。資產和負債在期末按適用匯率折算為美元。股東權益是用歷史匯率換算的。收入和支出按該期間的平均匯率折算。任何折算調整均作為外幣折算調整計入 合併經營報表和全面虧損。
基本每股收益是通過將股東可獲得的收入除以每個期間已發行的加權平均普通股數量計算得出的。稀釋後每股收益按期內已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數計算。
截至2022年1月31日和2021年1月31日，該公司有0股和6921,299股普通股可發行，這些普通股不包括在稀釋後 每股收益的計算中，因為其影響是反稀釋的。本公司亦擁有於2022年及2021年1月31日分別可轉換為4,400,000股及0股普通股的已發行可轉換票據，於2022年及2021年1月31日可分別轉換為37,272,401股及16,200,000股普通股的已發行認股權證，以及於2022年及2021年1月31日分別可轉換為與整體撥備有關的642,303股及0股普通股的已發行可換股票據，因其影響為反攤薄性質，故不計入每股攤薄收益計算。因此，基本每股收益和稀釋後每股收益在每個列報期間都是相同的。
| F-8 |
最近 會計聲明
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)， 2019-12，簡化所得税的會計核算, 其修正了ASC 740，所得税 (“ASC 740”)。此次更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理，以改進ASC 740的一致性應用。此更新在2021年12月15日之後從 開始的財政年度生效。本更新中的指南包含各種要素，其中一些是前瞻性應用的，而另一些則是追溯的，允許更早地應用。本公司目前正在評估這一ASU對本公司財務報表和相關披露的影響。
最近發佈的其他會計聲明沒有或管理層認為不會對公司當前或未來的合併財務報表產生實質性影響。
注 4：收購
於2021年6月21日，本公司完成一項非實質性收購，與Charles Ruddy(“賣方”)訂立會員權益購買協議(“MIPA”) ，收購Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation體育”)100%股權，以換取1,000,000股本公司普通股，分三批發行予賣方及其他兩名Foundation Sports 員工(“收購價”)：(I)於截止日期600,000股普通股；(Ii)於截止日期一週年時持有200,000股 普通股及(Iii)於截止日期兩週年時持有200,000股普通股(統稱“股份”)，惟每批股份中10%的股份將由 公司扣留，自發行日期起計12個月內不會交付予受贈人。該等股份須受自交割日期起計12個月的禁售期 ，在此期間，賣方或任何其他收受人未經本公司明確書面同意，不得要約或出售該等股份。於2021年6月23日，本公司發行540,000股普通股予MIPA項下的收據，其中600,000股減去10%的扣留額(即60,000股)。
公司根據收購的有形資產和無形資產，扣除負債，分配本次收購的總收購價。 收購價的分配如下：
購置無形資產明細表
| 分配
進貨價格 |
||||
| 行業名稱 | $ | |||
| 內部開發的軟件 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 商譽 | ||||
| 合計 採購價格 | $ | |||
商號、內部開發的軟件和客户關係將分別在6年、4年和7年的預期壽命內攤銷。 截至2022年和2021年1月31日止九個月，與Foundation Sports無形資產相關的攤銷支出分別為218,400美元和0。
附註 5：應付票據關聯方
從2019年10月開始，本公司與斯林格加拿大公司前股東控制的一家關聯方實體簽訂了多項貸款協議。截至2021年4月30日，該關聯方的未償還借款總額為6,220,000美元，
這是$的總折扣總額
應付票據彙總表
| 注： 日期 | 到期日 日期 | 利率 | April 30, 2021 | |||||||
| % | $ | |||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| 應付票據合計 | $ | |||||||||
於2021年5月26日，本公司與關聯方貸款人訂立票據轉換協議(“票據轉換協議”) ，據此，關聯方貸款人同意將截至該日期的未償還借款總額6,220,000美元轉換為本公司普通股1,636,843股 。票據轉換協議包含一項保證，關聯方未來三年的股份銷售總額將不少於6,220,000美元，如果銷售總額少於6,220,000美元 ，本公司將向關聯方額外發行普通股，以彌補總收益與 6,220,000美元之間的差額，這可能導致需要發行無限數量的股份。
公司根據ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)指南對應付股份票據的轉換選項進行了評估，確定了符合股權分類的轉換選項。本公司還評估了ASC 815項下的利潤擔保 ，並確定它是一項補充撥備，是嵌入主機工具內的衍生工具。由於整筆撥備的經濟特徵與主要工具不同，利潤擔保從主要工具中分離出來，作為一項獨立的衍生負債，在每個報告期結束時以市價計價，期間內的非現金損益作為衍生工具的損益入賬。
於轉換日期，本公司確認債務清償虧損5,118,435美元，其中 為已轉換的6,220,000美元應付票據與已發行股份的公允價值6,220,003美元之間的差額， 為轉換股東權益內的關聯方而發行的股份，5,052,934美元的衍生負債(採用Black-Scholes期權定價模型估值)，以及65,498美元的未攤銷債務折扣的註銷 。在票據轉換前的截至2021年7月31日的三個月內，債務折價的攤銷為11,279美元，計入隨附的綜合經營報表中的債務折價攤銷 。
| F-9 |
根據票據轉換協議的條款，與應付票據有關的應計利息並未轉換為股份，仍欠關聯方 。本公司與關聯方同意，未償還的應計利息將繼續按年利率9.5%計提利息，並將於2022年5月25日前悉數支付。
於2021年7月23日，本公司與其關聯方貸款人簽訂借款協議，借款金額為500,000美元。這筆貸款應在收到貸款後30天內償還，並按年利率12%計息。
於2021年8月4日，本公司與其關聯方貸款人簽訂了一項借款協議，借款500,000美元。這筆貸款應在收到貸款後30天內償還，並按年利率12%計息。
於2021年8月11日，本公司向其關聯方貸款人償還了2021年7月23日貸款500,000美元和2021年8月4日貸款500,000美元的未償還本金和利息。
2021年8月31日，本公司的關聯方貸款人取消了票據轉換協議中關於其轉換股份的銷售總額將不低於6,220,000美元的擔保。由於取消了利潤擔保，衍生負債在當時不復存在。2021年8月31日，衍生品負債的公允價值使用Black-Scholes 期權定價模型重新計量，確定為2,185,185美元。截至2021年8月31日的衍生工具公允價值變動確認為截至2022年1月31日止九個月的衍生工具公允價值變動收益2,867,749美元，而由於交易的關聯方性質，衍生工具2,185,185美元的剩餘價值於截至2021年10月31日的三個月內重新分類為額外繳入資本，作為股東權益的一部分。
於2022年1月14日，本公司與Yonah Kalfa及Naftali Kalfa訂立兩項各1,000,000美元的貸款協議，據此，本公司共收到2,000,000美元。貸款的利息年利率為8%，必須在2022年4月30日或貸款人可能接受的其他日期前全額償還。本公司不得作出任何分派或支付任何股息，除非或直至全部償還貸款。
截至2022年1月31日，關聯方的未償還借款為2,000,000美元。截至2022年及2021年1月31日止三個月，與關聯方有關的利息開支分別為28,167美元及137,480美元。截至2022年和2021年1月31日的9個月，與相關各方相關的利息支出分別為106,895美元和454,029美元。截至2022年1月31日和2021年4月30日，應付關聯方的應計利息分別為850,092美元和747,636美元。
附註 6：可轉換應付票據
於2021年8月6日，本公司根據本公司與若干認可投資者(“買方”)於2021年8月6日訂立的該等證券購買協議(“購買協議”)的條款及條件，完成私募發售(“發售”)的結束(“結束”)。於收市時，本公司向買方出售 (I)8%高級可換股票據(“可換股票據”)，本金總額為11,000,000美元及(Ii)認股權證 購買最多7,333,334股本公司普通股(“認股權證”及連同可換股票據， “證券”)。在扣除發售費用和佣金之前，該公司從此次發售中獲得總計11,000,000美元的總收益。
| F-10 |
該等可換股票據將於2022年8月6日(“到期日”)到期，並於每個轉換日期(有關當時正被轉換的本金金額)、每個贖回日期以及強制性贖回日期(有關當時正被贖回的本金 金額)及到期日以年息8%計算的利息，以現金支付。可轉換票據可於發行日期後強制性轉換(定義見可轉換票據)前的任何時間轉換為公司普通股，轉換價格 等於：(I)3.00美元，須受可轉換票據所述的調整；及(Ii)如屬納斯達克的上端，則為公司普通股在每個轉換日期後的兩個交易日(定義見可轉換票據)期間的上行轉換價格(定義見可轉換票據)；但條件是，自2021年12月31日起或發生違約事件(定義見可換股票據)後的任何時間，可換股票據持有人可透過向本公司遞交書面通知，選擇安排將全部或任何部分可換股票據於其後任何時間根據可換股票據第4(F)條進行“替代轉換”，將當時尚未償還的全部或任何部分可換股票據的本金總額按替代換股價轉換為普通股股份。可換股票據與現時或以後根據可換股票據所載條款發行的所有其他票據享有同等地位。可轉換票據 包含若干價格保護條款，規定在未來發生某些攤薄事件或股票拆分和股息的情況下，可轉換可轉換票據時可發行普通股的股份數量進行調整。
認股權證自2021年8月6日起可行使五年，行使價相當於3.00美元或較向公眾發售本公司普通股或單位(如發售單位)的公開發行價折讓20%，兩者以較低者為準。 本公司普通股開始在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所買賣。認股權證 包含某些價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和股息的情況下，對在行使認股權證時可發行的證券金額進行調整。
公司在ASC815的指導下評估權證和轉換期權，並確定它們代表衍生性負債 考慮到納斯達克上調上市事件時行使和轉換價格的變化。本公司亦評估了協議中的其他嵌入特徵，並確定利息補充撥備和隨後的融資贖回代表也計入衍生負債的看跌期權特徵。衍生工具負債於每個 報告期結束時按市價計價，期間的非現金收益或虧損記為衍生工具損益(見附註3)。
採用蒙特卡羅模擬方法計算，權證於發行日的估值為12,026,668美元，計入了根據本公司未來五年的預期股價及附註3所列的投入進行上調時的行權價格變動。其餘衍生工具於發行日的估值為1,862,450美元，其加權平均概率值的現值為 。
作為發行可換股票據的一部分，本公司產生並資本化了與經紀業務有關的債務發行成本800,251美元，以及符合ASC 835債務發行成本資本化標準的法律費用。發行日與可轉換票據相關的折價總額為14,689,369美元，超出其價值，導致本公司在截至2021年10月31日的三個月內確認發行可轉換票據的虧損3,689,369美元。可轉換票據的折價將在 到期日之前以直線方式攤銷。截至2022年1月31日的三個月和九個月的債務折價攤銷為2,750,000美元和5,377,778美元，在所附的綜合經營報表中計入債務折價攤銷。
於2021年12月31日，本公司與合共持有與2021年8月6日可換股票據有關的未償還證券67%或以上的若干買方訂立綜合修訂協議(“綜合協議”)，修訂(I)購買協議及(Ii)登記權協議的每一項 。於簽署綜合協議的同時，本公司向每名買方發出一份替換票據(定義見下文)，以取代買方於2021年12月31日之前持有的可換股票據(每份為“現有票據”)。
對購買協議進行了修改，除其他事項外，(I)刪除附件A，並將其全部替換為作為附件10.2提交到公司2021年1月5日的8-K表格中的8%高級可轉換票據(“替換票據”) (Ii)增加“庫存融資”的新定義，(Iii)修改第4.18節，在最後期限之前的第4.18節末尾增加“，各方同意，本第4.18節的規定不適用於預計在本條款之日後發生的合格後續融資 “，(Iv)刪除第4.20節，並將其全部替換為基本相同的案文， 在該期間之後包括以下內容，以分號取代該句點：”；但第4.20節的規定不適用於(I)任何持有人是根據該後續融資發行的證券的投資者或購買者，以及(Ii)關於庫存融資。“，和(V)增加新的第4.21節。最惠國待遇。
對《登記權協議》進行了修改，除其他事項外，(1)刪除第(Br)1節中的“生效日期”定義，並將其全部替換為基本相同的案文，但修改了“生效日期”的定義，導致 要求在2022年1月31日之前提交初始登記聲明，和(2)刪除第2(D)節，並將其全部替換為基本上相同的案文，但修改為刪除以下內容：“(2)對於普通股當時上市或交易的交易市場普通股的高價低於當時適用的轉換價格的任何一天，不應根據本條款產生或支付任何違約金 ，”，從而將以下案文重新編號為(2)而不是(3)。
作為訂立綜合協議的代價，每位買方持有的現有票據的未償還本金餘額增加了20%(20%)，該增加的本金餘額反映在向每位買方發行的重置票據上。 本公司確認在截至2022年1月31日的三個月內發行可轉換票據時因此項修訂而產生的2,200,000美元虧損。
截至2022年1月31日，與可轉換票據相關的衍生負債的公允價值為7,898,574美元，公司在截至2022年1月31日的三個月和九個月確認了公允價值變動收益6,175,994美元和5,990,544美元。
截至2022年1月31日，與可轉換票據相關的未償還借款總額為13,200,000美元。未償還金額扣除截至2022年1月31日賬面淨值7,577,778美元的折扣總額5,622,222美元。截至2022年1月31日的三個月和九個月，與可轉換票據相關的利息支出分別為234,799美元和445,021美元。
| F-11 |
附註 7：應付票據
於2021年4月15日，本公司簽訂2,000,000美元應付票據(“票據”)。票據將於2023年4月14日到期，利息為年息15%(15%)。本公司在到期時支付利息，屆時所有本金和未付利息都將到期。
票據以所有商業資產為抵押，包括專利、商標和其他知識產權。它還由Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、SBL和Slinger Bag UK的所有權擔保 。
就債券而言，本公司發行了2,200,000份認股權證，行權價為0.25美元。行權價格對股票拆分、合併等具有慣例的反稀釋保護。此外，認股權證還包含一項規定，即公司將保證在2023年4月15日之前出售的股票的平均價值不低於每股1.50美元。如果出售股票的平均價值低於每股1.50美元，公司將增發普通股以彌補不足，這可能導致 需要發行無限數量的股票。
本公司根據ASC 815的指引評估認股權證及溢利保證，並確定該等認股權證及溢利保證為衍生負債 ，因為溢利保證代表一項未與主要票據分開的完整撥備。衍生工具負債 於每個報告期結束時按市價計價，期間的非現金收益或虧損記為衍生工具損益 (見附註3)。
於2021年8月6日，本公司以發行可換股票據所得款項淨額(見附註6)支付票據未償還本金及應計利息的100%。
在截至2022年1月31日的三個月和九個月內，與票據相關的債務折價的攤銷 分別為0美元和11,228美元， 計入隨附的綜合經營報表中的債務折價攤銷。於票據獲償付之日，未攤銷債務貼現餘額1,978,295美元於截至2021年10月31日止三個月內確認為債務清償虧損 。
2021年8月6日，應付票據持有人行使權利，將其2,200,000份已發行認股權證轉換為本公司普通股。於轉換日期，應付票據持有人亦同意取消在2023年4月15日前售出的 股份的平均價值不低於每股1.5美元的保證。☐就取消 利潤保證而言，衍生工具負債當時已不復存在。2021年8月6日，衍生品負債的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型重新計量，確定為6,569,353美元。截至2021年8月6日，衍生工具的公允價值變動確認為截至2022年1月31日止三個月及九個月的衍生工具公允價值變動收益分別為0美元及6,014,245美元，而衍生工具的剩餘價值6,569,353美元於截至2021年10月31日的三個月內重新分類為額外繳入資本，作為股東權益的一部分，原因是交易具有關聯方性質。
截至2022年1月31日，沒有與票據相關的未償還借款。截至2022年1月31日止三個月及九個月與票據有關的利息開支分別為0美元及106,667美元。
附註 8：應收票據
於2021年7月21日，本公司與PlaySight Interactive Ltd(“借款方”)訂立可轉換貸款協議，其中本公司向借款方提供為期六個月的信貸額度。信貸額度下的任何借款均按年利率15%計息 。
2021年7月26日，公司根據信用額度向借款人發放了300,000美元。2021年8月26日和2021年10月5日，本公司根據信用額度分別向借款人額外發放了70萬美元和40萬美元。2021年11月17日、2021年12月7日和2022年1月14日，公司根據信用額度分別向借款人額外發放了300,000美元、300,000美元和250,000美元。
截至2022年1月31日，應收票據餘額總額為2,250,000美元。截至2022年1月31日的三個月和九個月，與應收票據相關的利息收入分別為70,130美元和105,349美元，計入利息支出，扣除綜合經營報表後的淨額。
| F-12 |
注 9：關聯方交易
為支持本公司的努力和現金需求，本公司可依賴關聯方的預付款，直至本公司 能夠通過出售其股權或傳統債務融資來支持其運營或獲得足夠的融資。對於高管、董事或股東的持續支持，沒有正式的 書面承諾。金額代表預付款、為償還債務而支付的金額或已遞延的應計補償。預付款被認為是臨時性的，並未通過期票正式確定。
截至2022年1月31日和2021年4月30日，應付關聯方的金額分別為1,612,531美元和1,283,464美元，這是指拖欠公司高管的 工資、獎金和可報銷費用。
截至2022年1月31日及2021年4月30日，公司應付關聯方的未償還票據分別為2,000,000美元及6,220,000美元，應付利息分別為850,092美元及747,636美元(見附註5)。
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月內，公司分別向關聯方確認淨銷售額為424,394美元和476,121美元。截至2022年1月31日和2021年4月30日，關聯方的應收賬款分別為194,862美元和86,956美元。
注 10：股東權益
截至2022年1月31日的9個月內的普通股交易
本公司於2021年5月26日發行1,636,843股普通股，用於轉換關聯方應付票據(見附註5)。 普通股的公允價值為6,220,003美元。
2021年6月23日，公司發行了540,000股普通股，作為收購Foundation Sports的部分代價 (見附註4)。與此次收購相關的將發行的普通股總股票的公允價值為3,550,000美元。
2021年7月6日，該公司向兩名員工發行了50,215股普通股，作為對其提供的服務而不是現金的補償，導致在截至2021年7月31日的三個月中，基於股票的薪酬支出為187,803美元。
2021年7月11日，該公司向一家供應商發行了18,750股普通股，作為對其提供的營銷和其他服務的補償。 在截至2021年7月31日的三個月中，該公司的運營費用為16,875美元。
在截至2021年7月31日的三個月內，本公司向六位新的品牌大使授予總計90,937股普通股和股權期權，以購買最多60,000股(現已到期)股票，作為對服務的補償。與發行股份和股權有關的支出 將在服務協議中確認，類似於前一年向其他四個品牌大使發放的權證和股權。於截至2022年1月31日止三個月及九個月內，本公司確認與授予品牌大使的股份、認股權證及股權有關的營運開支分別為255,124美元及1,002,552美元。
2021年8月6日，應付票據持有人(見附註7)行使權利，將其2,200,000份已發行認股權證轉換為本公司 普通股。
於2021年8月6日，本公司關聯方貸款人行使權利，將其2,750,000份已發行認股權證及6,921,299股可發行普通股轉換為本公司9,671,299股普通股。
2021年10月11日，該公司向一家供應商發行了18,750股普通股，作為對其提供的營銷和其他服務的補償。 在截至2021年10月31日的三個月中，該公司的運營費用為16,875美元。
2022年1月11日，該公司向一家供應商發行了18,750股普通股，作為對其提供的營銷和其他服務的補償。 在截至2022年1月31日的三個月中，該公司的運營費用為16,874美元。
| F-13 |
截至2022年1月31日的9個月內發行的認股權證
2020年10月28日，公司向一家服務提供商授予400,000份認股權證，以提供下一年的廣告服務。認股權證的行使價為每股0.75美元，合約期為自發行之日起計10年，並於授出日起計一年內按季授予。認股權證在授權日採用Black-Scholes期權定價模型進行估值， 與認股權證發行相關的費用在服務協議中確認。在截至2022年1月31日的三個月和九個月內，公司確認了與本協議相關的0美元和214,552美元的運營費用。
2020年10月29日，公司與其顧問委員會的三名成員達成協議，根據協議，每位成員每個季度將獲得總計7,500美元的認股權證，除以公司股票在公司最近完成的財政季度前五天的平均收盤價。這些認股權證每季度授予一次，行使價為每股0.001美元，合同期限為自發行之日起10年。於截至2022年1月31日的九個月內，根據該等協議發行了19,293份認股權證。認股權證在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，導致截至2022年1月31日的三個月和九個月的運營費用分別為22,342美元和68,340美元。
於2021年8月6日，就可換股票據的發行(見附註6)，本公司向買方發行認股權證，以購買至多7,333,334股本公司普通股。
於2021年8月6日，就可換股票據的發行事宜，本公司亦為發售266,667份認股權證授予牽頭配售代理，該認股權證自2021年8月6日起可行使五年，行使價為3.30美元(須受可換股票據根據協議條款作出的調整)，並即時歸屬。該等認股權證於授出日採用Black-Scholes期權定價模型進行估值，公司於截至2021年10月31日的三個月內確認與該等認股權證相關的376,000美元營運開支。
2021年9月3日，公司向公司關鍵員工和高級管理人員發放了共計10,100,000份認股權證作為補償。10,000,000份認股權證的行使價為每股0.001美元，100,000份認股權證的行使價為每股3.42美元，合約期為自發行日期起計10年，並於授出時立即歸屬 。認股權證於授出日採用Black-Scholes期權定價模型進行估值，公司 在截至2021年10月31日的三個月內確認了32,381,309美元的基於股份的薪酬支出。
| F-14 |
附註 11：承付款和或有事項
租契
公司以一年以下的短期租賃方式租賃辦公空間。截至2022年和2021年1月31日的三個月的租金支出總額分別為7,073美元和2,100美元。截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月的總租金支出分別為13,623美元和8,400美元。
或有事件
本公司可能不時捲入在正常業務過程中引起的法律訴訟。本公司目前並不是其目前認為個別或合併會對本公司的業務或財務報表產生重大不利影響的任何法律程序的一方。
注 12：後續事件
2022年2月2日，斯林格袋子澳大利亞有限公司，斯林格袋子美洲公司的全資子公司(斯林格袋子美洲公司的全資子公司)根據於2022年2月2日與GameFace各股東訂立的股份購買協議(“股份購買協議”)，完成收購Flixense Pty Ltd.d/b/a GameFace(“GameFace”)100%的已發行及已發行股本，以換取發行及交付6,045,855股本公司普通股及認股權證，以每股0.001美元購買額外478,225股本公司普通股，每宗個案 依賴於根據經修訂的1933年證券法獲豁免登記 根據規則第4(A)(2) 節的規定，對於不涉及公開發售的交易以及規則506和規則902提供的避風港，GameFaces股東(統稱為“代價股份”)將於2022年3月底前向Jalaluddin Shaik支付500,000美元，以代替Shaik先生本來有權獲得的142,587股普通股的發行。 GameFaces股東還被授予搭載登記權，當任何適用的代價股份可以根據證券法第144條自由交易時，該權利即告失效。
在代價股份中，本公司保留了666,667股作為Jalaluddin Shaik家族信託受託人的義務的抵押品 ，該責任涉及截至2023年8月2日前可能由本公司或其代表因違反擔保或根據購股協議條款作出的賠償而提出的任何申索。留存股份將於2023年8月2日後即時發行，惟本公司在該日期前仍未提出任何該等申索。
於2021年10月6日，本公司與PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)及以股東代表(定義見PlaySight 協議)(“股東代表”)身分與PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)訂立合併協議(“PlaySight協議”)，據此，PlaySight將於滿足或豁免若干成交條件後成為本公司的全資附屬公司。2022年2月16日，根據以色列國法律成立的私人公司SB Merge Sub Ltd.和本公司的全資子公司PlaySight與股東代表 簽訂了PlaySight協議的附錄和修正案(“修正案”)，以敲定合併交易。
根據PlaySight協議的條款，本公司同意(其中包括)發行28,333,333股本公司普通股(可予調整)，以換取合併(“完成合並代價”)。由於協議訂約方已同意該等調整，修訂訂約方已同意完成合並代價 將包括本公司發行25,379,683股本公司普通股及以換取 合併的購股權，以及相當於1,524,899股本公司普通股(否則將會發行以換取合併)價值的現金款項，以支付若干開支。
根據修訂條款，本公司同意向PlaySight的若干股東購買若干普通股，總負債最高為144萬美元，並向PlaySight的若干僱員發行合共1,428,571份購股權(“購股權”)，可行使為本公司普通股1,428,571股。
| F-15 |
於合併完成後，本公司與PlaySight於2021年7月21日訂立的可換股貸款協議終止。
於2022年2月15日，本公司以4,000,000美元(“收購價”)為代價，向弗吉尼亞州有限責任公司(“發貨人”)斯林格袋子寄售有限責任公司(“寄售人”)運送、出售、轉讓、交割、轉讓和交付公司對13,000個單位剩餘庫存的所有權利、所有權和權益，包括所有零部件、部件、添加和加入(統稱為“寄售貨物”)。公司還同意向發貨人購買託運的 貨物，並向發貨人支付以下款項：
| a) | 在2022年3月15日或之前，公司應向發貨人支付$ for the purchase of
| |
| b) | 公司還同意根據以下條款和條件購買剩餘的寄售貨物： |
| i. | 在根據公司納斯達克上行的註冊權協議提交的註冊聲明(定義見購買和註冊
權利協議)宣佈生效後
3個工作日內(註冊生效日期“)
根據《證券法》(見《購買和註冊權協議》)
委員會(如《購買和註冊權協議》所定義)，公司應向發貨人支付$br} | |
| 二、 | 如果註冊聲明的生效日期不在2022年4月14日或之前
2022年4月15日，公司應向託運人支付$ | |
| 三、 | 如果註冊生效日期不在2022年4月30日或之前，則公司應向發貨人支付$ |
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。我們正在密切關注因俄羅斯-烏克蘭衝突及其地區和全球影響而發生的事件。我們在俄羅斯有一家經銷商， 這對我們的整體財務業績並不重要。我們在烏克蘭或白俄羅斯沒有業務。我們正在關注當前危機對經濟造成的任何更廣泛的影響。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。然而，如果這種軍事行動蔓延到其他國家、加強或保持活躍，這種行動可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流產生實質性的不利影響。
| F-16 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與本報告其他部分的財務報表和相關注釋以及我們截至2021年4月30日的Form 10-K年度報告一起閲讀。本討論和本報告其他部分的某些陳述 屬於前瞻性陳述。請參閲本報告其他部分的“有關前瞻性信息的警示聲明”。由於此次討論涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
業務概述和業務描述
Lazex Inc.(“Lazex”)於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的大股東 與特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)簽訂了一項股票購買協議，該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%擁有。關於股票購買協議，Slinger Bag America以332,239美元收購了Lazex的20,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL將其對Slinger Bag America的所有權轉讓給Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex 2000萬股。作為這些交易的結果，Lazex擁有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股東擁有Lazex 20,000,000股普通股(約82%) 。自2019年9月13日起，Lazex更名為Slinger Bag Inc.。
2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收購了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制權，這是一家於2017年11月3日成立的加拿大公司。當時斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動 。
2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司與SBL於2019年4月3日成立的全資子公司斯林格袋子國際(英國)有限公司(“斯林格袋子英國”)一起成為SBL的100%所有者。SBL的所有者免費將其捐贈給Slinger Bag America 。
2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂會員權益購買協議，收購Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股權。
斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英國公司、SBL和Foundation Sports的 業務統稱為“公司”或“斯林格”。
該公司經營體育和體育用品業務。該公司是斯林格發射器的所有者，這是一種高度便攜且價格實惠的彈丸發射器，內置在易於運輸的輪式手推車包中。斯林格發射器允許任何人簡單而輕鬆地 控制用於練習、訓練或健身目的發射的球的速度、頻率和高度。
該公司最初將所有精力集中在全球網球市場，但正處於為其他球類運動開發球發射器的早期階段 。
對於普通網球選手來説，斯林格發射器不僅僅是一個網球發射器。它還可以作為一個完整的網球包 ，有足夠的空間放置球拍、鞋子、毛巾、水瓶等配件，可以為手機和其他設備充電。
網球 球機自20世紀50年代由雷恩·拉科斯特引進以來一直存在。性能的改進是在20世紀70年代普林斯開始其網球業務時，它的第一個產品-小王子-這是一個真空操作的球機。在20世紀90年代，第一批電池供電的球機進入了市場，從那時起，除了增加了計算機化之外，球機產品的結構幾乎沒有改變。通常，傳統球機品牌銷售的機器體積大、笨重，操作起來也很笨拙。它們也非常昂貴--往往遠遠超過1,000美元。到目前為止，絕大多數的網球機都賣給了網球設施，只有少數直接賣給了網球消費者。
根據網球行業協會(www.tia.org)的説法，參與網球運動面臨的最大挑戰是，34%的失敗者 表示他們停下來打網球的原因是缺乏打球夥伴。斯林格發射器很大程度上解決了這個問題。
全球網球市場被行業專家、管理機構、網球品牌和網球市場研究公司 視為全球擁有1億活躍球員，同樣多的消費者再次成為這項運動的狂熱粉絲。在這個1億人的網球運動員市場中，有2000萬人被視為經常或狂熱的球員，即每月至少打一次球的球員。 這些狂熱的球員推動了整個網球行業，佔全球網球收入的80%。
| 1 |
該公司致力於通過斯林格發射器和相關的網球配件打入這一狂熱的球員市場。
公司打算通過創建名為Slinger Launcher的新球機類別來顛覆這一傳統網球市場，並直接向狂熱的普通網球運動員營銷便攜式且負擔得起的Slinger發射器。斯林格發射器裝在一個帶輪子的手推車裏 網球袋裏，空着的時候重約15公斤/34磅。如果裏面有72個球，重量會增加到19公斤/42磅。它可以很容易地儲存在汽車後備箱裏，推到球場上，幾分鐘內就可以設置好使用。斯林格發射器由6.6ah鋰電池供電，根據使用的設置和使用頻率，該電池最多可持續3.5小時。斯林格發射器作為網球袋的便利性，再加上其作為網球發射器的易操作性和整體性能，是該公司面向這些狂熱的運動員進行直接銷售的基礎。
雖然最初的品牌重點顯然是網球，但該公司正在開發類似的啟動器，以滿足全球其他形式的網球運動的需求，這些運動要麼正在迅速獲得新的參與者，要麼本身就是一項成熟的運動。這些包括但不限於Pickleball(美國)、Soft Tennis(日本)和Paddle Tennis(國際市場)，所有這些目前都在開發或測試中，並計劃在2022年推出。
2020年12月3日，斯林格與FlixSense Pty Limited d/b/a GameFaces簽署了一項獨家協議，開發網球專用的人工智能(AI)應用程序。該公司打算為所有年齡和能力的球員推出一款擾亂市場的網球應用程序。這款應用程序將提供廣泛的分析和其他服務，包括練習和網球健身訓練和活動、 教練提示和建議以及全套AI分析。該公司將免費提供一些服務，並將為其他服務構建分級 訂閲模式。預計這款應用程序將於2022年投放市場。
在未來幾年，公司計劃進入棒球、壘球和板球等新的球類運動市場，目前計劃在2023年推出。
公司將斯林格發射器直接從中國廈門的總裝廠交付給客户，或者從中國港口直接發貨 ，或者通過第三方物流設施從美國南卡羅來納州哥倫比亞市交付給客户支持我們的美國業務，包括安大略省貝爾維爾、加拿大、鹿特丹、荷蘭，以支持加拿大、歐洲、中東、非洲和以色列的小型分銷商。
此外，我們從泰國的威爾遜(我們的供應商)將我們的斯林格特里尼蒂網球的整箱運往美國和比利時，以便 繼續分銷。
該公司已與全球獨家分銷商簽訂了合同。這些市場包括日本、英國、愛爾蘭、瑞士、斯堪的納維亞市場(覆蓋丹麥、瑞典、挪威、芬蘭)、澳大利亞、新西蘭、保加利亞、捷克共和國、新加坡、摩洛哥、斯洛文尼亞、斯洛伐克共和國、 匈牙利、克羅地亞、德國、奧地利、法國、意大利、西班牙、葡萄牙、荷蘭、比利時和盧森堡、俄羅斯、中東GCC市場、 埃及、孟加拉國、巴基斯坦、馬來西亞、希臘、巴拿馬、南非、香港、澳門、中國、印度尼西亞、菲律賓、厄瓜多爾和波蘭 ，我們正與全球其他潛在的市場分銷公司進行不同階段的談判。
戰略品牌合作關係
該公司正在積極努力，爭取在網球領域建立一系列突破性的戰略合作伙伴關係。這些合作關係 將為公司提供聯合品牌產品，以補充核心產品供應，同時，預計將 推動互惠互利的營銷活動，旨在接觸到全球狂熱的網球運動員。今天宣佈和活躍的此類合作伙伴的詳細信息包括：
威爾遜體育用品：北美：該公司與全球網球領先者威爾遜建立了戰略合作伙伴關係， 在美國和加拿大市場供應聯合品牌的Triniti網球。
職業網球註冊處(PTR)：PTR是世界上最負盛名的職業網球教育組織，擁有超過40,000名成員。 該公司已與PTR合作，為其成員提供斯林格發射器。
彼得·伯沃什國際(PBI)：一家備受矚目的組織，為全球高水平、高質量的酒店、度假村和網球設施提供教練和網球服務。該公司是PBI的斯林格發射器的官方供應商，該發射器將在每個地點使用 ，PBI將提供附屬營銷計劃，向其全球客户名單推廣銷售。
DSV物流美國和OSL物流：DSV是世界領先的倉儲、貨運代理和物流供應商之一。 該公司將在美國使用DSV倉儲服務來優化物流活動。OSL目前為美國市場和歐洲提供所有貨運代理，併為歐洲提供鹿特丹的第三方倉儲物流。
| 2 |
競爭
目前還沒有競爭對手推出與斯林格發射器類似的產品，這是基於其便攜性、價格和網球 包功能。然而，還有其他一些公司生產網球機，包括：
| ● | 旋轉鏡頭 | |
| ● | 龍蝦 體育 | |
| ● | Spinfire Pro 2 | |
| ● | 匹配 Mate新秀 | |
| ● | 體育家教 | |
| ● | 靜默 合作伙伴 |
原材料 材料
斯林格洗衣機使用的所有材料都是現成的。手推車袋用600D聚酯製造，並獲得美國市場CA65 認證。發射器外殼、振盪器和伸縮球管部件使用注塑模具 生產，使用的是摻有30%玻璃纖維的聚丙烯。電子馬達、PCB板和遙控器部件都是標準的現成產品。
知識產權
截至本報告之日，公司已就其主要3款產品申請國際設計和實用新型專利保護：斯林格發射器、斯林格振盪器和斯林格伸縮球管。專利已在包括美國、中國大陸、臺灣、印度、以色列和歐盟市場在內的所有關鍵市場申請，並在中國和以色列獲得授權。商標已在全球所有主要市場申請。 商標保護已在以下國家/地區申請和/或獲得：
| ● | 美國 | |
| ● | 智利 | |
| ● | 臺灣 | |
| ● | 墨西哥 | |
| ● | 歐盟 | |
| ● | 俄羅斯 | |
| ● | 波蘭 | |
| ● | 捷克共和國 | |
| ● | 澳大利亞 | |
| ● | 新西蘭 | |
| ● | 中國 | |
| ● | 韓國(Br) |
| 3 |
| ● | 越南 | |
| ● | 新加坡 | |
| ● | 印度 | |
| ● | 加拿大 | |
| ● | 阿根廷 | |
| ● | 巴西 | |
| ● | 聯合酋長國 阿拉伯聯合酋長國* | |
| ● | 南非 非洲* | |
| ● | 哥倫比亞* | |
| ● | 以色列* | |
| ● | 日本* | |
| ● | 瑞士* | |
| ● | 印度尼西亞* | |
| ● | 馬來西亞* | |
| ● | 泰國* | |
| ● | 土耳其** |
*保護 掛起。
公司正在不斷努力，在越來越多的產品、服務和應用程序列表中註冊更多商標， 這些產品、服務和應用程序正處於註冊過程的不同階段。
Sling Bag Inc.擁有其Slingerbag.com域名的權利。
戰略
該公司有機會顛覆全球傳統網球市場。該公司預計其80%的全球收入將通過其直接面向消費者的進入市場戰略來推動，無論是通過其在線電子商務平臺www.slingerbag.com還是通過由其分銷網絡建立和管理的相關電子商務平臺。收入平衡將通過與領先批發商、聯合會和教學專業組織的合作伙伴關係以及不同市場的其他交易來實現。除全球最大的網球市場美國、加拿大及其創始人的本土市場以色列外，該公司將在所有市場運營第三方經銷商結構。經銷商合作伙伴將擁有專屬領域，並將擁有其市場在網球行業中公認的背景，以及積極發展斯林格品牌的財務能力和服務基礎設施 。在體育行業中獨一無二的是，Slingerbag.com收到的來自美國以外市場的所有消費者訂單都將被髮送回我們當地的分銷合作伙伴，以履行和服務他們的當地客户。所有 總代理商合作伙伴將根據供應商直接亞洲離岸價格直接發貨或通過我們的3個全球 第三方經銷機構中的一個以已納税和溢價的價格購買預訂單。目前，該公司已在關鍵市場簽署了多項獨家經銷協議，並正在與全球其他市場的其他重要潛在分銷商合作伙伴進行談判。
對於斯林格來説，美國市場仍將是直接面向消費者的市場。作為世界上最大的網球市場，美國擁有1740萬名球員，其中1050萬是普通/狂熱的球員，美國是建立斯林格品牌和推動明顯增長的關鍵市場。最近，該行業報告稱，美國網球參與度和網球比賽總次數顯著增加，全球其他主要網球市場也出現了類似的情況。直接面向消費者的銷售將由一個或多個領先的網球批發商進行補充，這些批發商管理着教練、球員、大學、高中和俱樂部客户的大型數據庫。這個市場 將由位於南卡羅來納州西哥倫比亞市的第三方物流設施提供服務，並由斯林格首選的全球物流合作伙伴之一、全球領先的貨運、物流和倉儲供應商之一DSV運營。
品牌 營銷
作為一個直接面向消費者的電子商務品牌，所有的營銷活動和廣告媒體都將圍繞着將消費者推向www.slingerbag.com，並將他們轉化為購買。斯林格已經聘請了一些領先的機構來支持其全球營銷努力：
Brand Nation是一家總部位於倫敦的世界級有影響力的營銷機構。Brand Nation將領導全球所有有影響力的節目。斯林格 到目前為止已經為其計劃的1,000名全球影響力人物中的約50%提供了種子。目標受眾廣泛，包括領先的體育、網球、電影、電視、音樂和博客名人，這些人都以經常打網球和擁有超過10,000名粉絲而聞名。所有有影響力的活動都會回滾到斯林格社交媒體平臺，作為產生重要品牌知名度和產品興趣的一種手段。
| 4 |
廣告 Venture Media Group是一家總部位於紐約的領先PPC(按點擊付費)機構，其工作基於對消費者數據和消費者趨勢的複雜科學分析 ，它們是全球公認的付費搜索和付費社交媒體活動的領導者。廣告風險 Media將以績效收費結構領導所有Slinger PPC活動，並通過與我們的產品盈利目標保持一致的定製廣告活動來推動消費者的參與度。
在美國市場，我們與一個名為Team HQ的組織建立了合作伙伴關係，該組織將在 美國的教學專業人員、運動員、少年和賽事中管理附屬營銷計劃。這些附屬機構將獲得唯一的附屬機構營銷代碼 ，以與其社交媒體關注者和他們所連接的其他此類社區共享，每個附屬機構將根據消費者購買斯林格產品所產生的收入獲得附屬機構營銷費用 ，這些費用可歸因於其唯一代碼。
我們 繼續每月對每個支持機構進行評估，同時不斷探索新途徑，以將我們的 覆蓋範圍擴大到我們的核心客户。
我們在世界各地的每個分銷商合作伙伴都在建立他們的斯林格分銷業務，如果斯林格在每個市場建立一個斯林格子公司，斯林格本身就會這樣做。因此，每個經銷商還將採用各種形式的斯林格品牌營銷計劃 ，並啟動自己的新的本地概念-所有這些都旨在直接接觸到狂熱的/經常參加網球比賽的選手，並確保斯林格品牌的信息在全球範圍內保持一致。作為其分銷協議的一部分，斯林格已與每個分銷商商定了當地營銷預算結構 。此營銷預算將主要由總代理商合作伙伴提供資金，此外還有來自斯林格的額外捐款 ，該捐款與總代理商的購買目標相關聯。每個分銷商將執行 個當地基層計劃，包括示範日、當地職業教練合作伙伴關係、專業網球網絡傳播、根據需要在當地向當地主要市場網球影響者傳播斯林格產品，以進一步增加影響者的努力強度。 營銷資金還將分配給谷歌、Facebook、YouTube和其他社交媒體廣告支出，並在適當情況下由廣告風險媒體集團批准和監督。
分銷 協議
斯林格 Bag America已就斯林格系列產品簽訂獨家經銷協議，包括但不限於 網球發射器裝置、網球發射器配件、運動包、網球、網球場配件和其他網球相關產品在以下市場和以下分銷商：
| 領土 | 總代理商 | 最低購買量 斯林格袋子的要求 網球 球發射器 | ||
| 日本 | Globeride Inc. | 截至2025年1月底的32,500 | ||
| 英國和愛爾蘭 | 框架體育營銷有限公司 | 9,000 到2025年5月底 | ||
| 11.瑞士 | ACE 分銷 | 3,000 到2025年5月底 | ||
| 丹麥、芬蘭、挪威和瑞典 | Frihavnskompagniet APS | 截至2025年12月底的6,500 | ||
| 摩洛哥 | 星球體育沙龍 | 1,000 到2025年12月底 | ||
| 澳大利亞 | 運動員 僅限網球倉庫 | 2,500 到2025年底 | ||
| 新西蘭 | 體育用品專家 | 100 到2025年底 | ||
| 保加利亞 | 方舟 夢想EOOD | 到2025年底的950 | ||
| 智利 | 體育品牌有限公司 | 截至2025年底的165 | ||
| 克羅地亞、匈牙利和斯洛文尼亞 | Go 4 d.o.o. | 380 到2025年底 | ||
| 奧地利、比利時、法國、德國、意大利、盧森堡、葡萄牙、西班牙和荷蘭 | 鄧洛普國際歐洲有限公司 | 到2025年底達到12萬 | ||
| 新加坡 | 網球 Bot Pte Ltd | 到2025年底的950 | ||
| 印度 | Racquets4U | 10,000 到2025年底 | ||
| 以色列 | 二蘭 閃亮 | 2050 到2025年底 | ||
| 巴林、孟加拉國、埃及、科威特、馬爾代夫、阿曼、巴基斯坦、卡塔爾、沙特阿拉伯、斯里蘭卡、突尼斯和阿拉伯聯合酋長國 | Colour 體育公司 | 3,000 到2025年底 | ||
| 希臘 | 埃爾索爾 | 380 到2025年底 | ||
| 巴拿馬 | 橙色 專業版 | 50 到2021年底 | ||
| 俄羅斯 | 涅瓦 體育 | 1900 到2025年底 | ||
| 馬來西亞 | 網球 機器人 | 500 到2025年底 | ||
| 捷克和斯洛伐克共和國 | RaketSports s.r.o | 3,000 到2025年底 | ||
| 南非(Br) | 高爾夫 球拍有限公司 | 5,000 到2025年底 | ||
| 香港和澳門 | 網球 機器人 | 到2025年底的750 | ||
| 印度尼西亞 和菲律賓 | 網球 機器人 | 650 到2026年底 | ||
| 中國 | 廈門 寶威體育有限公司 | 截至2026年底的17,500 | ||
| 波蘭 | 框架 體育波蘭 | 到2026年底1,850 | ||
| 厄瓜多爾 | Brandsinc SA/Siati Express | 240 到2026年底 | ||
| 總計 | 223,915 |
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品牌代言
我們 已經與幾位全球知名的網球運動員和教練達成協議，成為品牌大使。
湯米·哈斯(前ATP#2球員)被任命為斯林格·巴克首席大使。在這一職位上，Tommy將支持斯林格組建其全球大使團隊，專注於在美國、日本、歐洲、澳大利亞、中國、巴西和印度等我們的關鍵全球商業市場尋找大使。湯米還將在全球範圍內積極支持和推廣斯林格，親自出現在斯林格的活動中，並通過在線培訓和演練視頻。
Mike 和Bob Bryan(又名Bryan Brothers-網球界最頂尖的雙打球隊)延長了他們的大使協議 ，並將繼續在我們的營銷活動和信息中發揮重要作用。
此外， 我們與以下運動員和教練有品牌代言：
| ● | 尤金妮 布沙爾 | |
| ● | 盧克和墨菲·延森(又名延森兄弟) | |
| ● | 達倫·卡希爾 | |
| ● | 尼克·博萊蒂耶裏 | |
| ● | 帕特里克·穆拉託格魯 | |
| ● | 達斯汀·布朗 |
上述每一位運動員和教練都是或曾經是世界排名的單打或雙打網球運動員，或者就尼克·博萊蒂耶裏和帕特里克·穆拉託格魯來説，他們都是世界排名的網球運動員的教練，擁有大量的粉絲和支持者，在當今網球的許多方面都很活躍。
擁有約40,000名會員的美國職業網球註冊中心(PTR)將 成為斯林格的非獨家戰略合作伙伴，其所有成員都可以訪問我們網站的附屬會員部分。
彼得·伯沃什國際網球公司(PBI)-一家總部位於美國、備受尊敬的全球網球服務公司，由彼得·伯沃什在大約35年前創立。PBI為多達56家全球領先的酒店和度假村提供網球項目和其他網球服務。斯林格 啟動器將在每個度假村提供使用，PBI團隊將積極推廣斯林格，將其作為我們附屬營銷活動的一部分 。
PTCA中歐-一個由領先的巡迴賽職業教練組成的歐洲教練組織，他們將像其他人一樣，採取附屬的 營銷方法。
Tie Break 10s-一個全球組織，獨立擁有和運營Tie Break 10賽事，並與主要的全球巡迴賽 合作，例如印第安威爾斯。這些活動包括頂尖選手進行平局比賽，活動在一個晚上完全結束 ，獲勝者將獲得鉅額現金獎勵。斯林格將在每一場活動中進行推廣，並將 供粉絲測試，以及斯林格的品牌名稱在平局10的社交媒體上被顯著使用。
網球 One App-一家總部位於美國的公司，已為全球運動員開發併成功營銷了一款無所不包的網球應用程序 。斯林格已經與Tennis One合作，以支持其教練角落部分-每週一次的播客系列，通過這樣做， 受益於通過定期使用該應用程序的消費者可以獲得的品牌曝光率。
功能性網球-一家位於愛爾蘭的社交媒體網球博客網站，擁有超過25萬粉絲。斯林格以各種方式參與功能性網球 ，並是其每週網球播客的贊助商。
我們 目前正在與其他組織、賽事、知名教練和球員進行討論，到目前為止，我們必須將種子選手斯林格的產品 添加到前20名ATP男球員中的12名、WTA前20名中的5名以及許多其他頂級巡迴賽和教學專業人員。
在整個2020年，我們贊助了幾個著名的網球賽事，例如，英國人的戰鬥，平局打破10(都在全球現場直播)。
研究和開發
該公司還參與了可運輸、價格實惠且可增強運動員能力的投球機的其他研究和開發 以及用於所有球類運動的相關遊戲改進產品。隨着其網球發射器的成功推出，斯林格目前正在現場測試其新的泡泡球、球拍和軟網球發射器，預計將於2022年投放市場。斯林格計劃在未來3年為棒球、壘球、板球、羽毛球和其他高參與度的球類運動推出類似的便攜式、多功能和實惠的球發射器。在這方面，2020年9月10日，斯林格與設計網球斯林格發射器的伊格魯設計公司 簽訂了一項協議， 為棒球和壘球設計斯林格球發射器。這項開發工作於2020年下半年開始，現已提出初步設計構思和進一步發展方向。
我們 聘請外部顧問提供研究和產品設計服務，每個顧問都有特定的專業知識(例如，成型 技術、電子、產品設計、箱包設計等)。我們還在與亞洲精選的高資質和足智多謀的第三方供應商合作。我們每天都在不斷努力確定產品的改進、新概念和生產流程的改進。對於任何新項目，管理層向產品顧問或供應商提供詳細的簡報、市場數據、產品成本目標、 競爭分析、時間表和項目成本目標，並根據商定的關鍵績效指標(KPI)對其進行管理。這些關鍵績效指標包括但不限於：(I)以目標成本為目標的製造；(Ii)商定的開發時間表；(Iii)既定的質量標準；以及(Iv)明確的績效標準。
我們 還聘請專業的商標和專利律師，並根據需要與這些律師合作項目。
政府 法規
斯林格發射器和斯林格振盪器都符合美國政府對電氣、無線電波和電池標準的所有要求，並擁有所有必要和必要的認證，以促進這些產品的全球營銷和銷售。
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截至2022年和2021年1月31日的三個月的運營業績
以下是截至2022年1月31日的三個月與2021年相比的經營結果：
| 截至以下三個月 | ||||||||||||
| 1月31日， | 1月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 4,201,745 | $ | 4,123,648 | $ | 78,097 | ||||||
| 銷售成本 | 3,234,430 | 3,245,493 | (11,063 | ) | ||||||||
| 毛收入 | 967,315 | 878,155 | 89,160 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 920,161 | 351,845 | 568,316 | |||||||||
| 一般和行政費用 | 2,942,501 | 1,385,626 | 1,556,875 | |||||||||
| 研發成本 | 275,908 | 137,156 | 138,752 | |||||||||
| 總運營費用 | 4,138,570 | 1,874,627 | 2,263,943 | |||||||||
| 運營虧損 | (3,171,255 | ) | (996,472 | ) | (2,174,783 | ) | ||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||
| 債務折價攤銷 | 2,750,000 | 39,175 | 2,710,825 | |||||||||
| 債務清償損失 | - | 95,760 | (95,760 | ) | ||||||||
| 感生轉換損耗 | - | - | - | |||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | (5,943,967 | ) | - | (5,943,967 | ) | |||||||
| 發行可轉換票據的虧損 | 2,200,000 | - | 2,200,000 | |||||||||
| 利息支出關聯方 | 28,167 | 137,480 | (109,313 | ) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | 164,669 | 22,199 | 142,470 | |||||||||
| 其他費用(收入)合計 | (801,131 | ) | 294,614 | (1,095,745 | ) | |||||||
| 所得税前虧損 | (2,370,124 | ) | (1,291,086 | ) | (1,079,038 | ) | ||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,370,124 | ) | $ | (1,291,086 | ) | $ | (1,079,038 | ) | |||
淨銷售額
與截至2021年1月31日的三個月相比，截至2022年1月31日的三個月的淨銷售額增加了78,097美元，增幅為2%。 增長的原因是，與截至2021年1月31日的三個月相比，在公司網站及其國際分銷商的新訂單數量有所增加。 在截至2021年1月31日的三個月，該產品在市場上仍然相對較新。截至2022年1月31日，我們已遞延收入18,508美元，這是從尚未發貨給客户的 台設備收到的金額。我們預計這些訂單將在公司下一財季完成，銷售將得到確認。
銷售成本和毛收入
與截至2021年1月31日的三個月相比，截至2022年1月31日的三個月的銷售成本 減少了11,063美元，這主要是由於前一年的運輸成本增加。由於銷售額增加和銷售成本降低，截至2022年1月31日的三個月的毛收入比截至2021年1月31日的三個月增加了89,160美元，增幅為10%。
| 7 |
銷售 和營銷費用
與截至2021年1月31日的三個月相比，在截至2022年1月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了568,316美元，或162%。這一增長在很大程度上是由於社交媒體廣告、贊助和其他投資的增加 我們在本年度的公關存在，以推動銷售和建立品牌知名度。
一般費用和管理費用
在截至2022年1月31日的三個月中，與截至2021年1月31日的三個月相比，一般和行政費用(主要包括薪酬(包括基於股份的薪酬)和其他與員工相關的成本，以及法律費用和專業服務費用)增加了1,556,875美元 。這一增長的主要原因是，在截至2022年1月31日的三個月裏，與收購PlaySight Interactive Ltd.和FlixSense Pty Ltd.d/b/a GameFaces所產生的交易成本相關的法律費用增加了504,093美元，以及與我們2022年1月提交的S-1文件和其他美國證券交易委員會文件相關的申請費。增長的其餘 主要是由於為支持業務持續增長而增加的員工人數以及2021年收購Foundation Sports導致的薪酬支出增加。
研究和開發成本
與截至2021年1月31日的三個月相比，截至2022年1月31日的三個月的研發成本增加了138,752美元。這一增長主要是由於我們對新平臺和應用程序的投資，該平臺和應用程序將整合人工智能(AI)技術，為我們的客户提供更多價值，以及持續開發和測試新球類運動的發射器，預計 將在未來推向市場。
| 8 |
其他 費用
與截至2021年1月31日的三個月相比，截至2022年1月31日的三個月的其他支出總額減少1,095,745美元。 支出減少的主要原因是衍生工具公允價值變動的收益增加，以及由於關聯方債務餘額同比下降而導致的債務清償虧損和關聯方利息支出減少。這一減幅被髮行可轉換票據的虧損以及本年度因發行可轉換票據而產生的債務折價攤銷和利息支出淨額的增加所部分抵消。
截至2022年和2021年1月31日的9個月的運營業績
以下是截至2022年1月31日的9個月與2021年相比的經營結果：
| 在截至的9個月中 | ||||||||||||
| 1月31日， | 1月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 12,139,860 | $ | 7,308,701 | $ | 4,831,159 | ||||||
| 銷售成本 | 8,302,386 | 5,762,143 | 2,540,243 | |||||||||
| 毛收入 | 3,837,474 | 1,546,558 | 2,290,916 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 2,515,067 | 1,051,785 | 1,463,282 | |||||||||
| 一般和行政費用 | 41,535,188 | 2,974,404 | 38,560,784 | |||||||||
| 研發成本 | 553,274 | 180,705 | 372,569 | |||||||||
| 總運營費用 | 44,603,529 | 4,206,894 | 40,396,635 | |||||||||
| 運營虧損 | (40,766,055 | ) | (2,660,336 | ) | (38,105,719 | ) | ||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||
| 債務折價攤銷 | 5,400,285 | 325,426 | 5,074,859 | |||||||||
| 債務清償損失 | 7,096,730 | 1,528,580 | 5,568,150 | |||||||||
| 感生轉換損耗 | - | 51,412 | (51,412 | ) | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | (15,074,880 | ) | - | (15,074,880 | ) | |||||||
| 發行可轉換票據的虧損 | 5,889,369 | - | 5,889,369 | |||||||||
| 利息支出關聯方 | 106,895 | 454,029 | (347,134 | ) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | 446,339 | 169,455 | 276,884 | |||||||||
| 其他費用合計 | 3,864,738 | 2,528,902 | 1,335,836 | |||||||||
| 所得税前虧損 | (44,630,793 | ) | (5,189,238 | ) | (39,441,555 | ) | ||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (44,630,793 | ) | $ | (5,189,238 | ) | $ | (39,441,555 | ) | |||
淨銷售額
與截至2021年1月31日的9個月相比，截至2022年1月31日的9個月的淨銷售額增加了4,831,159美元，或66%。 增長的原因是，與截至2021年1月31日的9個月相比，公司網站及其國際分銷商在截至2022年1月31日的9個月內完成的新訂單數量有所增加，而截至2021年1月31日的9個月中，很大一部分訂單 與2019財年發起的Kickstarter和Indiegogo眾籌活動有關。
銷售成本和毛收入
與截至2021年1月31日的9個月相比，截至2022年1月31日的9個月的銷售成本增加了2,540,243美元，增幅為44%。這主要是由於淨銷售額的增長。與截至2021年1月31日的九個月相比，截至2022年1月31日的九個月的毛收入增加了2290,916美元，增幅為148%。
| 9 |
毛利率的增長主要是由於前一年第一季度導致淨銷售額的毛損，原因是：(1)初始眾籌訂單的折扣 定價；(2)由於交貨比最初計劃的晚，我們完成了使用豪華版Launcher(包括所有功能)以及網球的訂單，這兩者都增加了銷售成本，以及(3)由於美國對中國採購產品的制裁 。所有運往美國的發射器的進口税都提高了，這增加了我們的銷售成本。因此，我們的銷售成本超過了在眾籌活動中籌集的初始銷售價值。截至上一年第三季度初，幾乎所有最初的眾籌訂單都已完成。
銷售 和營銷費用
與截至2021年1月31日的9個月相比，在截至2022年1月31日的9個月中，銷售和營銷費用增加了1,463,282美元，或139%。這一增長在很大程度上是由於社交媒體廣告、贊助和其他投資的增加 我們在本年度的公關存在，以推動銷售和建立品牌知名度。
一般費用和管理費用
與截至2021年1月31日的九個月相比，在截至2022年1月31日的九個月中，一般和行政費用(主要包括薪酬(包括股份薪酬)和其他與員工相關的成本，以及法律費用和專業服務費用)增加了38,560,784美元 。這一增長主要是由於與授予員工的認股權證相關的基於股票的薪酬增加了32,569,112美元，與服務相關的發行的股票和認股權證相關的支出增加了1,264,590美元，其中大部分與作為發行可轉換債券和向品牌大使發行的股票和認股權證的一部分而發行給牽頭配售代理的權證有關，以及與收購PlaySight Interactive Ltd.和Flixense Pty Ltd.d/b/a GameFaces的交易相關的法律費用增加了1,000,000美元。增加的其餘部分主要是由於為支持業務的持續增長而增加的員工人數以及2021年收購Foundation Sports而導致的薪酬支出增加。
研究和開發成本
與截至2021年1月31日的9個月相比，在截至2022年1月31日的9個月中，研究和開發成本增加了372,569美元。這一增長主要是由於我們對新平臺和應用程序的投資，該平臺和應用程序將整合人工智能(AI)技術，為我們的客户提供更多價值，我們於2020年12月開始開發該平臺和應用程序，以及繼續開發和測試預計將在未來投放市場的新型球類運動發射器。
其他 費用
與截至2021年1月31日的9個月相比，截至2022年1月31日的9個月的其他支出總額增加了1,335,836美元。 增加的主要原因是發行可轉換票據的虧損、因轉換應付票據而產生的債務清償虧損的增加，以及債務折價攤銷和利息支出淨額的增加。該等增長因衍生工具公允價值變動收益增加，以及因關聯方債務餘額逐年減少而引致兑換虧損及關聯方利息開支減少而部分抵銷 。
流動性 與資本資源
我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們能夠在可預見的未來在正常的業務過程中變現我們的資產和償還我們的 負債。截至2022年1月31日，我們的累計赤字為73,454,066美元，預計業務發展將出現更多虧損。因此，人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示懷疑。我們的財務報表不包括任何與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。
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持續經營的能力取決於我們未來的盈利能力和/或能否獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時償還我們的債務。 管理層打算在未來12個月內用現有現金、關聯方貸款和/或私募債務和/或普通股為運營成本融資。關於額外融資，請參閲附註5、6、7和12。如果公司無法成功籌集資金和/或產生收入，公司可能會減少一般和行政支出，並停止或推遲其發展計劃，直到能夠獲得足夠的融資。不能保證將以公司可接受的條款或根本不能保證獲得額外的 資金。
以下是我們截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月的運營、投資和融資活動的現金流摘要：
| 在截至的9個月中 | ||||||||
| 1月31日， | 1月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (7,783,098 | ) | $ | (3,139,286 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (2,250,000 | ) | (30,000 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 10,209,420 | 3,420,000 | ||||||
截至2022年1月31日，我們的現金及現金等價物為1,082,446美元，而截至2021年4月30日，現金及現金等價物為928,796美元。
截至2022年1月31日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為7,783,098美元，而2021年同期為3,139,286美元。於截至2022年1月31日止九個月內，本公司於經營活動中使用的現金淨額主要是由於本公司於本期間的淨虧損44,630,793美元，以及期內存貨、預付費用及其他流動資產及應收賬款的增加，以及遞延收入的減少所致，但因期內的非現金開支淨額37,815,432美元及應付賬款及應計開支、應計工資及獎金及應計利息相關款項的增加而被部分抵銷。於截至2021年1月31日止九個月內，本公司於經營活動中使用的現金淨額主要是由於本公司於本期間淨虧損5,189,238美元，以及期內存貨及應收賬款增加，以及遞延收入減少所致 ，但被期內非現金開支淨額2,354,195美元、應付賬款及應計開支增加、應計工資及獎金、應計利息相關費用及預付開支及其他流動資產減少所部分抵銷。
截至2022年和2021年1月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額分別為2,250,000美元和30,000美元。在截至2022年1月31日的9個月中，我們在投資活動中使用的淨現金包括與應收票據有關的發行的2,250,000美元，而在截至2021年1月31日的9個月中，我們用於投資活動的淨現金與我們購買 斯林格商標有關
截至2022年1月31日的9個月，融資活動提供的淨現金為10,209,420美元，而2021年同期為3,420,000美元。截至2022年1月31日止九個月，融資活動提供的現金主要包括應付可換股票據所得款項11,000,000美元及與關聯方應付票據所得款項3,000,000美元，但由償還應付票據2,000,000美元、償還應付關聯方票據1,000,000美元及與應付可轉換票據有關的債務發行成本800,251美元部分抵銷。截至2021年1月31日的9個月，融資活動提供的現金包括與關聯方應付票據的收益2,300,000美元和應付票據的收益1,120,000美元。
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負債情況説明
應付關聯方票據
於2022年1月14日，本公司與Yonah Kalfa及Naftali Kalfa訂立兩項各1,000,000美元的貸款協議，據此，本公司共收到2,000,000美元。貸款的利息年利率為8%，必須在2022年4月30日或貸款人可能接受的其他日期前全額償還。本公司不得作出任何分派或支付任何股息，除非或直至全部償還貸款。
截至2022年1月31日，本公司關聯方的未償還借款為2,000,000美元。截至2022年1月31日，這些 關聯方的應計利息為850,092美元。
有關其他信息，請參閲簡明合併財務報表附註5。
可轉換票據 應付票據
於2021年8月6日，本公司根據本公司與若干認可投資者(“買方”)於2021年8月6日訂立的該等證券購買協議(“購買協議”)的條款及條件，完成私募發售(“發售”)的結束(“結束”)。於收市時，本公司向買方出售 (I)8%高級可換股票據(“可換股票據”)，本金總額為11,000,000美元及(Ii)認股權證 購買最多7,333,334股本公司普通股(“認股權證”及連同可換股票據， “證券”)。在扣除發售費用和佣金之前，該公司從此次發售中獲得總計11,000,000美元的總收益。
於2021年12月31日，購買協議及可換股票據於綜合修訂協議中作出修訂，據此，可換股票據持有人同意對購買協議及可換股票據的條款作出若干修訂 以將可換股票據的本金金額由11,000,000美元增加至13,200,000美元，而有關增加的本金餘額 反映於向各票據持有人發出的替換票據上。綜合修訂協議的完整條款已在我們日期為2022年1月5日的Form 8-K的當前報告中披露。
截至2022年1月31日，與可轉換票據相關的未償還借款總額為13,200,000美元。未償還金額扣除截至2022年1月31日賬面淨值7,577,778美元的折扣總額5,622,222美元。
有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註6。
應付票據
於2021年4月15日，本公司簽訂2,000,000美元應付票據(“票據”)。票據將於2023年4月14日到期，利息為年息15%(15%)。本公司在到期時支付利息，屆時所有本金和未付利息都將到期。
於2021年8月6日，本公司以發行可換股票據所得款項淨額支付票據的未償還本金及應計利息。
有關其他信息，請參閲簡明合併財務報表附註7。
截至2022年1月31日的未來 到期金額摘要如下：
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | $ | 13,200,000 | $ | 13,200,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 應付票據-關聯方 | 2,000,000 | 2,000,000 | - | - | - | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 15,200,000 | $ | 15,200,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
我們 預計營運資金需求將繼續通過我們現有資金、運營現金流以及進一步發行債務和/或證券來提供資金。我們的營運資金需求預計將隨着我們業務的增長而增加。
現有的營運資金、進一步的墊款和債務工具以及預期的現金流預計將足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們沒有信用額度或其他銀行融資安排。一般而言，我們迄今一直通過私募股權和債務工具的收益為業務提供資金。關於我們的業務計劃，管理層預計與(I)收購庫存、(Ii)與初創企業相關的開發費用和(Iii)營銷費用相關的運營費用和資本支出將進一步增加。我們打算通過進一步發行證券和債務來為這些費用提供資金。此後，我們預計將需要籌集額外資本併產生收入，以滿足長期運營需求。增發股權或可轉換債務證券將導致對我們現有股東的稀釋。 此外，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資 ，或者根本無法獲得。如果沒有足夠的資金或沒有可接受的條款，我們可能無法利用預期的新業務努力或機會，這可能會對我們的業務運營造成重大和實質性的限制。
表外安排 表內安排
我們 沒有表外安排。
通貨膨脹和價格變化的影響
我們 不認為通貨膨脹和價格變化會對我們的運營產生實質性影響。
正在進行 關注
我們的獨立註冊會計師事務所審計師報告隨附於我們2021年4月30日的財務報表，其中包含一個 解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。編制財務報表時，我們假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們無需提供此信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
公司已採用並維護披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保收集、記錄、處理、彙總 在美國證券交易委員會規則規定的時間段內提交的報告(如10-Q表格)中要求披露的信息。本公司的披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，以便及時作出關於所需披露的決定。根據交易所法案13a-15的要求，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，已對截至本報告所述期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。
基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，由於發現並列出了以下重大弱點，截至2022年1月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。
財務報告內部控制變更
在我們管理層對截至2021年4月30日的年度的財務報告控制情況進行評估時，我們發現了以下重大弱點：
| ● | 由於組織規模較小，公司缺乏充分的職責分工。此外，公司缺乏獨立的董事會或審計委員會來確保充分的監督或監督。 | |
| ● | 公司缺乏會計資源和控制，無法防止或發現重大錯報。具體地説，由於缺乏對確保準確和及時處理庫存移動的控制，公司繼續 在庫存會計控制方面存在重大缺陷，這導致了與我們的 庫存價值和銷售成本相關的重大審計調整。此外，雖然公司聘請服務提供商協助遵守美國公認會計原則，但公司 缺乏具備足夠知識的資源來監督這些服務。最後，本公司沒有足夠的資源來完成 及時的對賬和交易審查，這導致上一年度的財務報告流程出現延誤。 |
為了 彌補重大弱點，我們已在近期啟動補償控制，並正在加強和修訂我們現有的 控制，包括確保我們有足夠的管理審查程序和足夠的職責分工。這些控制措施仍在實施過程中。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層得出結論認為它們正在有效運行之前，不會認為重大缺陷已得到補救。因此，截至2022年1月31日，這些重大弱點將繼續 列出。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不知道有任何董事、高級管理層成員或關聯公司是對我們不利的一方或有 對我們不利的重大利益的未決訴訟。
我們沒有 任何高管或董事(I)在過去五年內參與過任何破產程序，(Ii)在任何刑事訴訟(交通違規和其他輕微違法行為除外)中被定罪或一直懸而未決，(Iii)受到任何命令、 禁止、禁止、暫停或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動的判決或法令的約束 或(Iv)被發現違反任何聯邦、州或省證券或大宗商品法律，且此類裁決未被撤銷、暫停或撤銷。
第 1a項。風險因素
我們的風險因素沒有發生重大變化，正如之前在第一部分第1A項中披露的那樣。包括在截至2021年4月30日的年度報告Form 10-K 中。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
本公司於2021年5月26日發行1,636,843股普通股，用於轉換關聯方應付票據。
2021年6月23日，該公司發行了540,000股普通股，作為收購Foundation Sports的部分代價。
2021年7月6日，該公司向兩名員工發行了50,215股普通股，作為對代替現金提供服務的補償。
2021年7月11日，該公司向一家供應商發行了18,750股普通股，作為對提供的營銷和其他服務的補償。
在截至2021年10月31日的六個月內，公司向六位新的品牌大使授予了總計90,937股普通股作為服務補償 。
2021年8月6日，應付票據持有人行使權利，將其2,200,000份已發行認股權證轉換為本公司普通股 。
於2021年8月6日，本公司關聯方貸款人行使權利，將其2,750,000份已發行認股權證及6,921,299股可發行普通股轉換為本公司9,671,299股普通股。
2021年10月11日，該公司向一家供應商發行了18,750股普通股，作為對提供的營銷和其他服務的補償。
2022年1月11日，該公司向一家供應商發行了18,750股普通股，作為對提供的營銷和其他服務的補償。
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物品 6.展示
| 10.1 | 日期為2021年12月31日的經修訂8%高級可轉換票據表格 * | |
| 10.2 | 綜合修訂協議表格 日期為2021年12月31日* | |
| 10.3 | 貸款 日期為2022年1月14日的協議，由Yonah Kalfa和Slinger Bag Inc.簽訂。** | |
| 10.4 | 貸款 Naftali Kalfa和Slinger Bag Inc.之間於2022年1月14日簽訂的貸款協議** | |
| 10.5 | 共享 購買協議* | |
| 10.6 | 認股權證協議表格 * | |
| 10.7 | Slinger Bag Inc.、PlaySight Interactive Ltd.和RoHit Krishnan以股東代表的身份合併 2021年10月6日的協議(合併時參考公司於2021年10月12日提交的8-K表格中的當前報告 * | |
| 10.8 | 日期為2022年2月16日的Slinger Bag Inc.、PlaySight Interactive Ltd.、RoHit Krishnan(以股東代表身份)和SB合併子有限公司之間的合併協議附錄和修正案* | |
| 31.1 | 根據規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發特等執行幹事證書 | |
| 31.2 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務幹事 | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書 | |
| 32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發首席財務官證書 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 參考公司於2022年1月5日在Form 8-K中提交的當前報告而合併 |
| ** | 參考公司於2022年1月18日在Form 8-K中提交的當前報告而合併 |
| *** | 參考公司於2022年2月8日在Form 8-K中提交的公司當前報告而合併 |
| **** | 參照公司於2022年2月22日在Form 8-K中提交的當前報告進行合併 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 斯林格 袋子公司 | ||
| 日期： 2022年3月17日 | 由以下人員提供： | /s/ 邁克·巴拉第 |
| 邁克·巴拉第 | ||
| 總裁 和首席執行官 | ||
| 日期： 2022年3月17日 | 通過: | /s/ Jason Seifert |
| 傑森·塞弗特 | ||
| 首席財務官 | ||
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