附件10.1.7

修改和重述的本票

本經修訂及重述的本票是對由出票人以貸款人為受益人、日期為2020年12月28日的某項經修訂及重述的本票作出的修訂及重述，而非更新，在此之前，本票經不時修訂、重述、修改及補充，本金最高為6,500,000.00美元。

就收到的價值而言，以下各簽署人為：Sypris Solutions，Inc.，特拉華州一家公司(“Solutions”)，Sypris Technologies，Inc.，特拉華州一家公司(“Technologies”)，Sypris Technologies Marion，LLC，一家特拉華州有限責任公司，Sypris Technologies墨西哥控股公司，LLC，一家特拉華州有限責任公司，Sypris Technologies Northern，Inc.，一家特拉華州公司，Sypris Technologies Southern，Inc.，一家特拉華州公司，Sypris Technologies International，Inc.，一家特拉華州一家公司和Sypris Electronics，LLC，一家特拉華州有限責任公司(各自為“製造商”和統稱為“製造商”)，基爾家族資本管理公司是一家特拉華州公司，其主要辦事處和營業地點為肯塔基州路易斯維爾市布利特巷101號，450室，郵編：40222(“貸款人”)，本金金額最高為650萬美元(6,500,000.00美元)(“貸款”)，本金及利息如下。本修訂及重訂本票(下稱“本票”)的條款及規定如下：

1.利息的計算。自本票據的到期日起至2026年4月1日止，本票據的未償還本金餘額按下列利率計息：

2.本金及利息的支付。本票據的所有本金和利息應按下列方式到期和支付：(A)所有應計和未付利息應從Solutions每個會計季度結束後的第一個營業日開始分季度連續到期並支付，直至到期日，(B)根據本票據到期的未償還本金中的250萬美元($2500,000.00)應於2023年4月1日或之前支付，(C)根據本票據到期的200萬美元($2000,000.00)的未償還本金應於2024年4月1日或之前支付，及(D)本票據的全部未付本金餘額及所有應計及未付利息，連同根據本票據而到期及欠下的所有其他款項，應於到期日全數到期及應付。儘管本文中有任何相反的聲明，對於每個預定的季度利息支付日期，莊家可以通過事先書面通知貸款人的方式單獨選擇，選擇從該日期起推遲支付本合同項下將於該日期支付的利息的60%(60%)，但僅限於根據第2(B)和2(C)條到期的本金金額。在此情況下，任何該等遞延利息的總額應計提利息，直至按上文第1節所述適用於本協議未償還本金餘額的年利率支付為止。如果出票人沒有提供該事先書面通知的利息支付延期，且出票人隨後繼續未能支付當時到期和所欠的全部利息，則貸款人應享有由於這種不付款而在本票據和證券工具下可獲得的所有權利和補救措施。為免生疑問，製造商承諾並同意1月4日到期的利息, 2022年，不應有資格延期。

3.按30天月計息。本票據的所有應計利息應根據假設的十二(12)個月的實際天數計算，每個月由三十(30)天組成。

4.違約率。出借人發出書面通知(以傳真或其他方式)表示本票本金及/或累計利息已逾期五(5)日起(但該通知不得早於任何該等分期付款到期日後五(5)日發出)，逾期的本金及/或應計利息如仍未支付，應按年息百分之十(10%)(“違約率”)計息，而該逾期的本金及/或應計利息分期付款，連同按本協議所述利率計算的所有應計利息，應繼續立即到期並全額支付給貸款人。如果貸款人因發生違約事件而加快本票據的到期日，則本票據的全部未付本金餘額連同其所有應計和未付利息，應在通知發票人加快本票據到期日後五(5)天開始按違約率計息，而所有該等未付本金及其所有應計和未付利息，包括但不限於本句所規定的所有應計利息和應計利息，應繼續立即到期並全額支付給貸款人。

5.付款地點。本票的所有本金和利息應以美利堅合眾國法定貨幣支付給貸款人，地址為肯塔基州路易斯維爾40222號Bulitt Lane，Suite 450，Bullitt Lane 101，或貸款人以書面指定的其他人或其他地點。

6.鈔票的保證金。本票據應以本票據出票人和任何擔保人的所有資產的優先擔保權益為抵押，但出借人合理酌情決定的某些例外情況除外。由出票人和擔保人在本票據上或將來以貸款人為受益人所籤立的擔保文件，在本文中稱為“擔保票據”。儘管有前述規定，莊家應能夠在沒有貸款人同意的情況下，為進一步發展莊家業務而為購買資產承擔額外債務，並授予購買資金對此類資產的擔保權益。

7.申述及保證。各出票人特此聯名及各別向貸款人作出陳述及保證，如下所述，該等陳述及保證在本票據的籤立及交付及支付本票據項下的貸款所得款項後仍繼續有效：

7.1 Maker的存在。根據特拉華州的法律，每個製造商都是正式成立或註冊成立並有效存在的公司或有限責任公司，根據特拉華州的法律具有良好的信譽，並擁有所有必要的授權，以擁有其財產並按照目前進行的方式經營其業務。每一製造商均有正式資格處理業務，並且在每個外國司法管轄區內均有效地存在並具有良好的外國實體地位，如未能具備此資格將對該製造商的業務或其財產造成重大不利影響。

7.2製作者的權威。每名發票人從貸款人取得貸款，以及每名發票人籤立、交付和履行本票據及其所屬的證券文書，均在發票人的組織權力範圍內，並已得到發票人所有董事或成員的正式授權，並不違反發行人的公司註冊證書、成立證書、附例或經營協議(視情況而定)，或發行人為當事一方或對發票人或其任何財產具有約束力的任何契據、協議或承諾的條款，且不違反以下各項的規定或構成違約：或導致根據任何契約、抵押、合同或其他協議對該製造商的財產產生任何留置權(本文明確規定除外)，而該製造商是當事一方，或對該製造商或其任何財產具有約束力。每個製造商都有適當的資格作為外國有限責任公司在其被要求具有資格的每個州開展業務。

7.3税。每個製造商都已提交或導致提交其成員或董事所知的所有聯邦、州和地方納税申報單，並且每個製造商已就其收到的任何評估支付或導致支付該等申報單上顯示的所有税款。每個製造商都建立了儲備，據信足以支付未經各自税務機關審計的年份的附加税。

7.4可執行性。本票據及任何莊家作為訂約方的證券文書構成每名莊家的有效及具法律約束力的義務，並可根據其各自的條款強制執行，但須受影響債權人一般權利的適用破產、無力償債或類似法律以及衡平法的一般原則所規限，不論是在法律訴訟或衡平法上所主張的。

8.平權公約。各出票人特此共同及各別同意，在向出借人全額償付貸款及其他有擔保債務及本票據終止前，各出票人應履行並遵守下列所有規定：

8.1財務報表。每一出借人應按出借人要求提供的格式和時間，向出借人提供所有財務報表和其他財務信息。

8.2檢查。每一製造商承諾，它將允許貸款人及其員工和代理人在貸款人合理要求的合理時間和頻率內檢查該製造商的公司賬簿和財務記錄，並討論製造商的事務、財務和賬目，費用由貸款人承擔(除非本協議項下發生違約事件，否則費用由該製造商承擔)。

8.3製造者的存在。每一製造商應根據其各自組織或公司所在國家的法律，酌情維持其作為有限責任公司或公司的存在。

8.4進一步保證。每名莊家及擔保人均須簽署所有協議、文件及文書，並向貸款人交付所有協議、文件及文書，並須支付所有與此有關的申請費及税款，並應採取貸款人合理要求或必需或適當的進一步行動，以實現本票據及證券工具的意圖。

8.5失責通知。製造商應立即以書面形式通知貸款人任何違約事件的發生，並在該通知中具體説明為補救該情況而建議採取的所有行動。

8.6關於法律訴訟的通知。莊家一旦意識到其存在，應立即以書面形式通知貸款人提起的任何訴訟、法律程序或與任何人或法庭的糾紛，而這些訴訟、法律程序或糾紛可能對莊家的財務狀況或其他方面或任何莊家的收益、事務、業務前景或財產產生重大不利影響。

8.7資質和資產的維護。每一製造商應始終保持：(I)其在所有司法管轄區內作為外國實體進行業務的資格和良好聲譽，如果不具備這一資格將對其財產的性質或其業務行為產生重大不利影響；以及(Ii)其業務正常開展所需的所有特許經營權、許可證、權利和特權。

8.8繳税和索賠。在產生任何實質罰款或利息之前，每個製造商應繳納對其或其任何財產或就其特許經營權、業務、收入或利潤徵收的所有税款。每個製造商還應支付所有物質索賠(包括但不限於對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以支付已經或將到期和應支付的款項，並且根據法律已經或可能成為影響其任何財產的賣方留置權或機械師、勞工、物質師、法定留置權或其他留置權；然而，在下列情況下，各製造商不應被要求支付任何該等税款或索賠：(I)迅速啟動並勤奮進行的適當法律程序真誠地對其金額、適用性或有效性提出質疑，以及(Ii)各製造商已在其賬面上就該等税款或索賠留出足夠的準備金(按普遍接受的會計原則要求的範圍分開)。

9.加速；抵銷；與抵押品有關的特別權利。下列事件均構成本票據所指的“違約事件”：(A)出票人在本票據到期時不能支付本票本金和/或本票據的任何應計利息，並且在該到期日後五(5)天以上仍未支付；(B)本附註或任何擔保協議、按揭或擔保文書所載的陳述不得屬實，或任何莊家違反本附註或任何擔保協議、按揭或擔保文書所載的任何其他條款或契諾，而該等違約行為應在該莊家收到貸款人的通知後三十(30)天內持續；(C)任何莊家須(I)自願展開任何法律程序或提交任何根據《美國法典》第11題或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管、清盤或類似法律尋求濟助的呈請；(Ii)同意在任何該等法律程序或提交任何該等呈請中提起或沒有及時和適當地違反該等法律程序；(Iii)就其大部分資產申請或同意委任接管人、受託人、保管人、扣押人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類法律程序中對其提出的請願書的實質性指控；(5)為債權人的利益作出一般轉讓；(6)變得無力、以書面承認其無能力或一般地不能償還到期的債務, 或(Vii)為達到上述任何目的而採取任何行動；(D)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據《美國法典》第11章對上述製造商或其大部分財產或資產的救濟，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管、清算或類似法律，或(Ii)指定上述製造商的接管人、受託人、保管人、扣押人或類似官員，或就上述製造商的大部分財產或資產尋求救濟；而任何此類訴訟或請願書應連續六十(60)天不被駁回，或批准或命令上述任何一項的命令或法令應繼續不擱置並連續六十(60)天有效；然後，在每種情況下(上文(C)或(D)項描述的事件除外)；或(E)如果發生安全文書定義的任何其他“違約事件”，並且該事件持續超過任何適用的寬限期。在任何違約事件發生並繼續發生後，貸款人應有充分的權力和授權，在任何一個或多個時間，以其唯一的選擇，行使擔保當事人根據《肯塔基州統一商法》(下稱《肯塔基州統一商法典》)、《特拉華州統一商法典》(下稱《特拉華州統一商法典》)和/或所有其他適用法律享有的全部或任何一項或多項權利和補救辦法，包括但不限於，宣佈本票據的全部未付本金餘額及所有應計和未付利息如下：立即到期並應全額支付給貸款人(除非違約事件屬於上文(C)或(D)項所述的類型, 在這種情況下，本票據的全部未付本金餘額以及所有應計和未付利息應自動到期並全額支付給貸款人，而無需通知或要求)。如有任何失責事件發生並持續，則貸款人有權在當時或其後的任何時間，按貸款人憑其唯一及絕對酌情決定權所選擇的次序，抵銷、運用及運用本票的未付本金及/或應累算及未付利息，不論本票屆時是否已到期或已到期及須支付，亦不論貸款人是否已宣佈本票失責及即時到期及應付，貸款人當時持有或欠發票人的任何及所有存款餘額及其他款項、債務及其他財產，且發票人特此授予貸款人對本票據的優先擔保權益及留置權，以保證本票據的付款，而無須事先通知或要求發票人或任何其他人士，所有該等事先通知及要求均由發票人明確放棄。肯塔基州UCC或特拉華州UCC對合理通知的任何要求，如果在引起通知要求的事件發生前至少五(5)天將郵資預付的通知郵寄給製造商，則應滿足該要求。通知應郵寄到貸款人保存的有關貸款的記錄上所示的出借人地址。貸款人對任何抵押品或其任何部分的收取或保護，或對任何抵押品行使(或通知)任何抵押品的任何選擇權、特權或權利的責任，均由抵押品製作者放棄。貸款人，根據自己的選擇, 可將任何抵押品的全部或任何部分轉移或登記到其或其代名人的名下，而無需任何擔保權益的指示，而無需在本票據到期之前或之後發出通知。出借人可以轉讓本票據，並將任何抵押品交付給受讓人，受讓人將被賦予與出借人就該抵押品給予的一切權力和權利。

10.擔保文書項下的權利；累計權利。一旦發生任何違約事件，貸款人應享有本票據、證券工具以及法律或衡平法項下的所有權利和補救措施。在法律允許的最大範圍內，貸款人在違約事件發生時的所有權利和補救措施應是累積的。

11.彌償。出票人應共同及各別賠償貸款人、其繼承人、受讓人、高級職員、股東、代理人及僱員，使其免受因下列原因引起或與下列各項有關或導致的任何及所有申索、訴訟、訴訟、法律程序、費用、開支、損害賠償、罰款、罰款及法律責任，包括但不限於合理律師費及費用：(A)本票據或任何證券工具，(B)貸款人保全或企圖保全依據任何證券工具取得的任何抵押品，和/或(C)根據擔保文書授予貸款人的擔保權益和留置權未能完善或繼續完善，或未能享有本文和擔保文書中所設想的優先權；但是，如果任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序、費用、費用、損害賠償、罰款、罰款和/或債務完全是由貸款人的重大疏忽或故意不當行為造成的或完全由其引起的，則出借人沒有任何義務賠償貸款人。應出借人的要求，出借人應自費為可能對出借人提起的任何和所有此類訴訟或訴訟辯護或安排辯護，並在任何情況下，應在適用法律允許的範圍內，滿足、支付和解除在任何此類訴訟中向出借人追回的任何和所有判決、裁決、處罰、費用和罰款，以及與此相關的所有律師費和費用；但貸款人在收到任何該等索償、索償或訴訟的書面通知後，須將該等索償、索償或訴訟即時以書面通知出借人(在貸款人根據本條向索償人尋求賠償的範圍內)，而貸款人不得就任何該等索償、索償或訴訟達成和解。, 如果貸款人向出借人尋求賠償，在沒有事先通知出借人希望和解並徵得出借人同意的情況下，出借人同意，出借人特此同意不無理扣留。匯票付款後，出票人在本條項下的所有義務仍繼續有效。

12無效。如果本附註的任何部分被判定為無效或不可執行，無論是在一般情況下還是在任何特定情況下，則該部分無效或強制執行不應導致本附註的其餘部分無效或不可執行，如果本附註的某一條款被視為無效或不可執行，且如果本附註的某一條款在其一個或多個申請中被視為無效或不可強制執行，貸款人和製造商特此同意，該條款應在可與無效或不可強制執行的一個或多個申請分開的所有有效申請中保持有效。

13.作業。本票據不得由任何或所有制造商轉讓。本票據及證券票據可由貸款人轉讓。貸款人在本合同項下的所有權利應符合其繼承人和受讓人的利益，而出借人的所有義務、契諾和協議應對其繼承人和受讓人(如有)具有約束力。

14.整份協議。本票據和證券票據構成出借人和出票人之間關於本票據標的的全部協議。

15.費用及開支。出借人共同及各別同意支付：(A)貸款人律師的合理費用，包括貸款人律師所發生的所有自付費用，包括代表貸款人在談判、準備、印刷、文件、審查和執行本票據和證券文書方面發生的費用，以及(B)貸款人或貸款人律師發生的所有其他費用、自付費用和費用，包括但不限於所有文件印章或其他税務責任、記錄費用和留置權搜索、經證明的文件和洪泛區核實的費用。無論出於何種原因，本票據終止或取消後，出票人在本節項下的所有義務仍繼續有效。

16.沒有第三方受益人。貸款人在本協議項下支付貸款收益的義務的所有條件完全是為了貸款人及其繼承人、受讓人和製造者的利益而施加的，任何其他人都無權要求按照他們的條款滿足這些條件，也沒有資格認為在沒有嚴格遵守任何或所有這些條件的情況下，貸款人將拒絕支付貸款收益，在任何情況下，其他任何人都不應被視為該等條件的受益人，貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權自由地全部或部分免除任何或全部這些條件。

17.修訂。本附註或證券文書的任何修訂、修改或補充，或本附註任何一方就本附註擬進行的交易而籤立或簽發的任何其他文件或文書，除非經本附註或證券文書各方以書面簽署，否則不具約束力；本附註及證券文書的此等規定不應受任何一方的豁免，並須嚴格執行。

18.貸款人的角色。儘管本附註或證券文書有任何相反的條款或條件，貸款人在簽署及接受本附註後，將不再對任何發行人的業務及事務的管理、進行或運作承擔任何義務或責任。本協議或任何證券文書的任何條款或條件，如允許貸款人對出借人或抵押品採取或不採取任何行動，應被視為僅允許出借人審計和審查出借人的業務和事務的管理、運營和行為，並維持和保全出借人為擔保債務提供的擔保，任何其他人不得依賴。此外，貸款人在簽署及接受本票據及證券文書後，將不再承擔或承擔就支付或履行發行人的任何債務或義務而承擔或承擔的任何責任或責任，且本票據或任何證券文書的條款或條件不得以其他方式解釋。

19.從屬地位。本票據將來可能從屬於商業信貸安排，但須徵得貸款人對這種從屬條款的同意(貸款人不會無理拒絕)。

20.沒有默示的豁免；時間至關重要。貸款人未能行使其任何權利、權力和/或補救措施，並不構成放棄在當時或任何其他時間行使這些權利。在法律允許的最大範圍內，貸款人根據本協議和/或《證券文書》所享有的違約事件的所有權利和補救措施應是累積的。時間在(I)支付本票據的所有分期付款本金和應計利息，以及(Ii)履行本票據及擔保協議、抵押貸款和擔保文書項下的其他義務時至關重要。

21.律師費。如果在本票據及/或證券工具項下發生任何違約事件而未能及時補救，而本票據交由任何律師代為收取，或透過任何法院，包括任何破產法庭收取，則出票人承諾並同意向貸款人支付其合理律師費、法庭費用及因收取或嘗試收取或擔保或試圖擔保本票據或執行貸款人在本票據及證券文書項下的權利而產生的合理律師費、法庭費用及其他開支。

22.提前還款。本票可隨時全部或部分預付，不收取任何罰款或溢價。任何預付款將首先用於應計但未支付的利息，其次是根據第2(B)條到期的本金，第三是根據第2(C)條到期的本金，第四是在到期日到期的剩餘本金餘額。

23.管轄法律；管轄權。本票據及其持有人的所有權利和補救措施應受肯塔基州聯邦法律管轄，並根據其解釋，而不考慮法律原則的衝突。發票人接受美國肯塔基州西區地區法院和設在肯塔基州傑斐遜縣的任何肯塔基州法院的專屬管轄權，以進行因本票據、擔保協議、抵押或任何其他貸款工具或據此擬進行的交易而引起或與之相關的所有法律程序。

24.免責聲明。製造商特此放棄提示、要求、退票通知、抗議、拒付通知和拒付，並進一步放棄現在或今後根據本州或任何其他州或美國的法律有權獲得的所有豁免。貸款人有權給予出票人任何延長本票據付款期限或任何其他放任或容忍的權利，並可在任何情況下解除本票據付款的任何擔保(如有)，而無需經出票人同意，且不以任何方式影響出票人在本票據項下的責任，且不放棄出借人根據本票據或根據肯塔基州或任何其他州或美國的法律可能享有的任何權利。

25.法定利率。本合同包含的任何內容不得被解釋為要求以高於適用法律允許的最高合同利率的利率支付利息，或支付任何款項或做出任何違反適用法律的行為。為此目的，如在涉及本附註所代表義務的可執行性的任何訴訟過程中，對標的物或訴訟各方擁有司法管轄權的法院將裁定本文所述利率或所述利率相對於導致所述訴訟的特定違約情況的影響單獨或共同高利貸，則應降低本文所述利率，或改善其操作和效果，以實現不得高利貸的最高利率或收費。作為這種改善的一個例子，如果貸款人在到期前宣佈本票據所代表的債務到期，而支付的利息總額導致利息超過法律允許的最高利率，則該利率應按不得高利貸的最高利率重新計算，超過該重新計算的利率的任何超額部分應計入本票據的未付本金。

26.標題。本説明的章節標題僅為便於參考而插入，不應影響本説明條款的解釋或解釋。

27.放棄陪審團審判。發票人特此故意、自願和故意(在實際諮詢或與法律顧問進行磋商後)放棄各自可能對基於本票據或任何擔保工具的任何訴訟，或因票據、貸款或擬與其一起籤立的任何協議，或本票據任何一方的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動而引起的訴訟，放棄由陪審團進行審判的權利。這一規定是貸款人向出借人提供貸款的重要誘因。本節的規定只能通過製造商和貸款人簽署的書面文書加以修改。

[此頁的其餘部分已故意留空]

茲證明，製造商同意上述條款中的每一項，並已於上述日期簽署了本附註。

上述文書是安東尼·C·艾倫於2021年12月29日在我面前認購、宣誓並在我面前承認的，他是特拉華州一家公司Sypris Solutions，Inc.的副總裁、首席財務官和財務主管，是他的自由行為和自願行為，以及該公司的自由行為和自願行為。

上述文書是由安東尼·C·艾倫於2021年12月29日在我面前簽署、宣誓並在我面前承認的，他是特拉華州一家公司Sypris Technologies，Inc.的副總裁、財務主管兼助理部長，作為他的自由行為和自願行為，以及該公司的自由行為和自願行為。

上述文書是由安東尼·C·艾倫於2021年12月29日在我面前簽署、宣誓並在我面前確認的，他是特拉華州有限責任公司Sypris Technologies Marion，LLC的副總裁、財務主管兼助理部長，是他的自由行為和自願行為，以及該公司的自由行為和自願行為。

上述文書是由安東尼·C·艾倫於2021年12月29日在我面前認購、宣誓並在我面前確認為Sypris Technologies墨西哥控股有限公司副總裁、財務主管兼助理部長，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，是他的自由行為和自願行為，以及該公司的自由行為和自願行為。

上述文書是由安東尼·C·艾倫於2021年12月29日在我面前簽署、宣誓並在我面前確認的，他是特拉華州一家公司Sypris Technologies Northern，Inc.的副總裁、財務主管兼助理部長，作為他的自由行為和自願行為，以及該公司的自由行為和自願行為。

上述文書是由安東尼·C·艾倫於2021年12月29日在我面前簽署、宣誓並在我面前確認的，他是特拉華州一家公司Sypris Technologies Southern，Inc.的副總裁、財務主管兼助理部長，作為他的自由行為和自願行為，以及該公司的自由行為和自願行為。

上述文書已於本年2月29日在本人面前簽署、宣誓及確認^這是2021年12月1日，安東尼·C·艾倫作為特拉華州Sypris Technologies International，Inc.的副總裁、財務主管兼助理部長，授予他自由行為和自願行為，以及該公司的自由行為和自願行為。

上述文書是由安東尼·C·艾倫於2021年12月29日在本人面前簽署、宣誓並在本人面前確認為Sypris Electronics LLC副總裁、財務主管兼助理部長，Sypris Electronics，LLC是一家特拉華州有限責任公司，是他的自由行為和自願行為，以及該公司的自由行為和自願行為。