目錄

在本年度報告Form 10-K中，“Sypris”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為Sypris Solutions，Inc.及其子公司和前身。“Sypris Solutions”和“Sypris”是我們的商標。本10-K表格年度報告中提及的所有其他商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。

前瞻性陳述

1995年的《私人證券訴訟改革法》為Sypris解決方案公司(“Sypris”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)所作或代表所作的前瞻性陳述提供了“安全港”。這些陳述是基於管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述可以通過“預期”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“將會”、“在我們看來”以及類似的表達或這些術語的否定或其他類似術語來識別。所有前瞻性陳述都涉及難以預測的風險和不確定性。特別是，本年度報告Form 10-K或提交給美國證券交易委員會的其他文件、新聞稿或公司在正常業務過程中通過會議、電話或電話會議與投資者和分析師進行的溝通和討論中包含的任何聲明，除其他外，涉及交易、合資企業、業務合併、資產剝離和收購的完成和好處，對未來銷售、財務業績、運營效率或產品擴展的預期，均受已知和未知的風險、不確定性和意外情況的影響。其中許多都超出了本公司的控制範圍。各種因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果、業績或成就大不相同。簡而言之，我們目前認為這些風險還包括：我們未能通過穩步增加與多元化客户羣的有利可圖的合同收入來及時實現和保持盈利能力, 這將導致我們繼續使用現有現金資源或要求我們出售資產以彌補運營損失；我們未能成功完成與我們已宣佈的合同“訂單”、“獲獎”或“獲獎”有關的最終合同談判；我們未能成功贏得新業務，或為我們的產品開發新的或改進的產品或新市場；客户終止或不續簽現有合同；機械和設備的故障、搬遷或大修，特別是在我們的託盧卡工廠；我們的客户預測的波動性，特別是在商用卡車市場和我們滿足當前調度要求和生產水平的合同義務(特別是在我們的託盧卡工廠)，這可能會對我們的運營能力和我們整合新客户或供應商的有效性產生負面影響，進而導致我們庫存和營運資金水平的增加；原材料，如鋼材、零部件(特別是電子元件)、天然氣或公用事業的成本、質量和可用性或交貨期，包括與通脹有關的成本增加；當前冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的影響和經濟狀況對我們未來業務的影響；可能對疫情采取的公共政策應對措施，包括可能影響我們的運營或供應鏈的美國或外國政府立法或限制；我們的運營和資本投資的成本、質量、及時性、效率和收益率，包括通脹、關税、產品召回或相關負債、員工培訓、營運資金、生產時間表、週期、廢品率、傷害、工資、加班成本、運費或加急成本；對關鍵員工的依賴、留住或招聘以及我們人力資本的分佈；有關市場的不準確數據, 客户或業務條件；涉及政府、供應商、客户、僱員、債權人、股東、產品責任、保修或環境索賠的糾紛或訴訟；債務、股權資本或其他流動性來源的費用、成本和供應，或獲得；我們對少數主要客户、第三方供應商和分供應商的依賴；庫存估值風險，包括對現有原材料或零部件的過高或過時的估值或價格侵蝕或其他潛在減損、資產的不可收回或註銷或遞延成本；未能充分承保或識別產品責任、環境或其他可保風險；意外或未投保的產品責任索賠、災難、公共衞生危機、損失或業務風險；遵守我們的審計、監管或合同義務的成本；勞資關係；罷工；工會談判；與先前擁有的物業相關的環境索賠相關成本；養老金估值、醫療保健或其他福利成本；我們無法申請專利或以其他方式保護我們的發明或其他知識產權，使其免受潛在競爭對手的影響；新技術的不利影響或其他競爭壓力，增加我們的成本或侵蝕我們的利潤率；我們對石油、天然氣和汽車市場客户收入的依賴，消費者要求減少温室氣體排放和提高車輛燃油經濟性所造成的環境影響的壓力越來越大；美國政府在Sypris Electronics提供的產品和服務上的支出，包括預算決定的時間；許可證、安全許可或其他根據需要運營、管理我們的勞動力或進出口的合法權利的變化；海外業務的風險；貨幣匯率；戰爭、地緣政治衝突、恐怖主義或政治不確定性, 包括國際制裁、外匯波動和其他經濟影響導致的俄羅斯和烏克蘭衝突造成的中斷；如果國會未能通過2022年預算決議，美國聯邦政府可能違約；網絡安全威脅和中斷，包括對我們的系統以及第三方供應商和與我們有業務往來的其他方的系統的勒索軟件攻擊，所有這些威脅和中斷在發生地緣政治衝突和其他不確定性的情況下可能變得更加明顯，例如烏克蘭衝突；我們保持符合納斯達克上市標準的能力；與持有我們的普通股相關的風險，包括波動性增加；或未知的風險和不確定性。我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，除非法律要求。

第一部分

項目1.業務

一般信息

我們成立於1997年，是特拉華州的一家公司。我們是卡車零部件、石油和天然氣管道零部件以及航空航天和國防電子產品的多元化供應商。我們生產各種各樣的製成品，通常是根據多年的獨家合同。

我們專注於那些我們認為自己擁有專業知識、資質和領導地位以保持競爭優勢的市場。我們將我們的資源用於支持那些將多年合同關係作為其供應鏈管理戰略組成部分的行業參與者的需求。這些合同，其中許多是按部件編號獨家提供的，歷史上創造了投資於尖端工藝或技術的機會，以幫助我們的客户保持競爭力。這些投資帶來的生產力和創新有助於我們在成本、質量、可靠性和客户服務方面從競爭對手中脱穎而出。

我們的製造流程經常涉及根據客户提供的規格製造或組裝產品或組件。我們致力於通過先進的質量和製造技術、精益製造、準時採購和連續流程製造、六西格瑪、全面質量管理、嚴格和實時的工程變更控制程序以及減少總週期時間的技術來增強我們的製造能力。與此同時，我們正在努力通過重新設計傳統解決方案來開發新的設計和產品創新，以在不降低耐用性或質量的情況下消除成本。

業務部摘要

我們分為兩個業務部門，Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris Technologies由Sypris Technologies，Inc.及其子公司組成，主要通過銷售主要用於重型商用車和高壓能源管道應用的鍛造、機械加工、焊接和熱處理的鋼部件來獲得收入。Sypris Electronics由Sypris Electronics，LLC組成，專注於電路板和全“盒裝”製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計工作。

賽普里斯科技公司。 通過Sypris Technologies，我們是鍛造和機械加工零部件的重要供應商，服務於北美的商用車、非駭維金屬加工車、休閒車、汽車、工業和能源市場。我們有能力生產驅動系統部件，包括車橋、傳動軸、齒輪組、轉向橋節和其他部件，供領先的汽車、卡車和休閒車製造商最終使用，包括通用汽車公司(GM)、Freightliner LLC(Freightliner)、麥克卡車(Mack)、Navistar International Corporation(Navistar)、PACCAR，Inc.(Paccar)、沃爾沃卡車公司(Volvo)和龐巴迪休閒產品公司(Brp)。我們支持我們的客户外包非核心業務的戰略，通過提供更多的部件和為傳動系統總成提供更多的增值操作。我們還生產石油和天然氣管道的高壓關閉件和其他裝配式產品。

我們的卡車零部件和裝配市場的製造合同通常是按零件號獨家供應的。可以指定要包含在單個型號或一系列型號中的部件號。如果我們是部件號的獨家供應商，我們通常是在製造合同期間向客户獨家提供這些特定部件的供應商。

Sypris Technologies還製造與能源相關的產品，如加壓關閉、絕緣接頭和其他特殊產品，主要用於石油和天然氣管道及相關能源市場。這一產品線是多元化收入的重要來源，並正在成為公司未來更加關注的領域。我們致力於探索新產品開發和潛在的新市場，這也將是公司未來日益關注的領域。

2021年，Sypris Technologies約佔我們淨收入的63%。

賽普里斯電子。 賽普里斯電子公司主要通過電路卡和整盒製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計，為航空航天和國防電子市場的客户創造收入。這包括電子傳感器和系統的電路卡組件，包括雷達系統、戰術地面站、導航系統、武器系統、目標和警報系統以及用於國家高度優先的空間計劃的系統。

我們為我們的客户提供各種各樣的增值解決方案，從小批量原型組裝到大批量交鑰匙製造。我們的航空航天和國防電子市場的製造合同通常是按零件號獨家供應的。我們的客户包括大型航空航天和國防公司，如諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)、洛克希德·馬丁公司(Lockheed)、L3Harris Technologies(L3Harris)、雷神技術公司(Raytheon Technologies)，包括柯林斯航空航天系統公司(Raytheon)、英國宇航系統公司(BAE)和ADI公司(ADI)。我們是美國政府項目的分包商，而不是美國政府的主承包商。

為航空航天和國防工業設計和製造高度複雜的零部件是一個分散的行業，在市場上沒有佔主導地位的參與者。隨着越來越多的公司開發印刷電路板組裝能力，以及其他公司通過併購較小公司進入市場，該行業繼續增長。這種競爭的商業環境，加上美國聯邦政府支出不確定性的影響和美國國防部的資金分配，在過去幾年裏對Sypris Electronics構成了挑戰。

在2020年和2021年間，我們作為Sypris Electronics的分包商宣佈了新的項目獎勵，其中某些項目將在2023年之前為收入做出貢獻。除了美國國防部主承包商授予的與我們傳統航空航天和國防市場的武器系統、電子戰和紅外對抗相關的合同外，我們還獲得了與通信和導航市場相關的分包合同，這與我們為複雜、高成本故障平臺交付產品的先進能力相一致。

2021年5月28日，美國總統向國會提交了總統的2022財年預算請求，其中提出了7530億美元的國防總開支，其中7150億美元用於國防部，比2021財年頒佈的國防總額和國防部的預算都增加了1.6%(美國政府的財政年度從10月1日開始，9月30日結束)。這是過去十年來第一個不受2011年預算控制法案中可自由支配支出上限限制的預算。預算還提議停止使用海外應急行動(OCO)作為為海外行動提供資金的單獨基金。

然而，美國政府尚未制定2022財年的年度預算。為了避免政府關門，2021年9月30日，頒佈了一項持續的決議撥款措施，為2021年12月3日之前的所有美國政府活動提供資金。這項持續的決議進一步延長至2022年3月15日。根據這項持續的決議，可提供與2021財年批款數額一致的部分年度資金，但須受某些限制，但不批准新的支出舉措。重要的是，儘管有持續的解決融資機制，我們的關鍵項目仍得到支持和資助。然而，在持續的決議所涉期間或在政府關門的情況下，我們可能會因為缺乏資金而延誤產品和服務的採購，而這些延誤可能會影響我們的運營結果。在接下來的幾個月裏，國會將需要通過制定撥款法案和其他政策立法來批准或修改總統的2022財年預算提案，然後需要得到總統的最終批准，才能使2022財年預算成為法律並完成預算程序。

除了2022財年預算外，美國政府還繼續面臨各種財政和貨幣政策問題，包括不斷上升的債務水平。美國債務的法定上限，即通常所説的債務上限，在暫停兩年後於2021年8月1日恢復。2021年10月，法定債務上限增加了4800億美元，2021年12月進一步增加了2.5萬億美元，目前預計這將使財政部能夠為政府提供資金，直至2023年。

目前仍不確定政府何時批准2022財年的撥款，以及政府將為哪些項目提供資金，以及資金水平如何。我們希望作為未來幾個現有政府項目的分包商，爭奪後續的商業機會。然而，聯邦預算和債務上限預計仍將是相當不確定的主題，對我們產品和服務以及我們業務的需求的影響很難預測。

2021年，我們在Sypris Electronics內部面臨挑戰，包括某些電子元件短缺和廣泛的交貨期製造問題。這對我們2021年的生產計劃和利潤率表現產生了負面影響。我們支持的大多數政府航空航天和國防項目都需要向特定供應商獨家採購特定的零部件；因此，解決供應商限制需要與我們的客户或產品的最終用户進行協調。我們已經與我們的客户合作，以確定替代部件或供應商的資格，並將繼續專注於我們的供應鏈，試圖減輕供應部件短缺對我們業務的影響。我們預計，全球原材料的延遲將影響2022年零部件的整體供應。我們可能不會成功地解決這些短缺和其他問題。

2021年，Sypris Electronics約佔淨收入的37%。

我們的市場

賽普里斯科技公司。 工業製造市場包括汽車、卡車和駭維金屬加工以外的零部件和組件以及特種關閉件。汽車和卡車零部件和組裝市場由原始設備製造商或原始設備製造商組成，其中包括FCA、Freightliner、GM、Mack、Navistar、PACCAR和沃爾沃，以及由各種類型和規模的公司組成的廣泛供應鏈，這些公司被劃分為不同的級別或級別。一級公司是原始設備製造商的主要供應商，包括Meritor，Dana Inc.(Dana)、底特律柴油公司(Detroit柴油)、美國車軸製造控股公司(America Axle)和Transmisiones y Equipos Mecanicos，S.A.de C.V.(Tremec)等。在這組公司的下方有許多供應商，這些供應商要麼直接向原始設備製造商供貨，要麼向一級公司供貨。然而，在卡車零部件和組裝市場的所有細分市場，供應商都面臨着提高產品質量、降低資本支出、生產成本和庫存水平的巨大競爭壓力。我們特種封口產品的客户主要是石油和天然氣管道的運營商和建造商，他們也面臨着提高質量、降低成本和推遲資本支出的巨大壓力。

賽普里斯電子。儘管我們認為我們的計劃與國防和其他優先事項非常一致，但國內和國際支出和税收政策的變化、安全、國防和情報優先事項的變化、我們產品的可負擔性、新技術或不同技術的變化或偏好、總體經濟狀況、關税和其他因素可能會影響現有或擬議項目的資金水平。

我們電子製造業務的市場狀況是由許多因素構成的。向航空航天和國防電子行業以及其他受監管市場提供製成品的性質與商業電子製造業有很大不同。失敗的成本可能非常高，製造要求通常很複雜，而且產品的產量相對較小。該行業內的公司被要求保持並遵守一系列嚴格和全面的認證、安全許可和可追溯性標準。

我們的業務戰略

我們的目標是通過增加與客户的多年合作關係，並投資於高度創新和高效的產能，以保持在全球範圍內的競爭力，從而改善我們在每個核心市場的地位。我們打算繼續為客户服務，並通過以下方式實現這一目標：

專注於我們的核心市場 我們是鍛造、機械加工、焊接和熱處理零部件的重要供應商，服務於北美的商用車、駭維金屬加工汽車、輕型卡車和能源市場。40多年來，我們一直是主要航空航天和國防公司以及美國政府機構的老牌供應商。我們將繼續專注於那些我們擁有專業知識、能力和資格以獲得競爭優勢的市場。

將我們的資源用於支持戰略合作伙伴關係。 我們將繼續優先安排我們的資源，以支持那些將多年合同關係作為其供應鏈管理的戰略組成部分並具有長期增長潛力的行業領導者的需求。我們更喜歡按部件號獨家提供的合同，這樣我們就可以與客户密切合作，對雙方都有利。

推行資產戰略收購. 從長遠來看，我們可能會考慮戰略性收購資產，以鞏固我們在核心市場的地位，擴大我們在美國以外的業務，建立或加強我們與領先公司的關係，並擴大我們的產品範圍，以換取多年供應協議。我們將考慮可以與我們的核心業務整合並可用於支持其他客户的資產，從而提高資產利用率，實現更高的生產率、靈活性和規模經濟。

通過增加新的增值製造能力實現增長。 我們希望通過增加新的增值製造能力和在供應鏈中引入更多組件來實現增長，這些組件使我們能夠通過提高質量併為客户降低產品成本、庫存水平和週期來提供更完整的解決方案。在許多情況下，我們為工業製造市場的客户提供各種最先進的加工能力，使我們能夠降低勞動力和運輸成本，並從長期來看最大限度地縮短客户的週期時間，我們相信這將為我們未來提供額外的增長機會。

我們相信，我們的戰略客户關係的數量和持續時間應該會增加，使我們能夠以更大的確定性和更低的風險投資於我們的業務。我們為支持這些關係而進行的投資旨在為我們提供生產力、靈活性、技術優勢和規模經濟，我們相信，在成本、質量、可靠性和客户服務方面，這些將有助於我們在未來的競爭中脱穎而出。

客户集中度

我們2021年最大的五個客户是Sistemas Automotrices de墨西哥、S.A de C.V.(Sistemas)、底特律柴油公司、諾斯羅普·格魯曼公司、ADI公司和Tremec公司，這些公司合計佔淨收入的68%。我們2020年最大的五個客户是諾斯羅普·格魯曼公司、Sistemas Automotrices de墨西哥公司、S.A de C.V.(Sistemas)、底特律柴油公司、ADI公司和SubCom公司，這些公司合計佔淨收入的64%。2021年，Sistemas、底特律柴油公司和諾斯羅普·格魯曼公司分別約佔我們淨收入的21%、18%和16%。2021年，沒有其他客户佔我們淨收入的10%以上。2020年，諾斯羅普·格魯曼公司、Sistemas公司和底特律柴油公司分別佔我們淨收入的22%、14%和12%。2020年，沒有其他客户佔我們淨收入的10%以上。

地理區域和貨幣波動

我們的業務位於美國和墨西哥。我們的墨西哥子公司是Sypris Technologies的一部分，生產和銷售許多與Sypris Technologies在美國生產或以前生產的產品類似的產品。除了正常的商業風險外，美國以外的業務可能面臨更大的風險，包括政治、經濟和社會環境的變化、政府法律法規的變化、貨幣升值和市場波動。外幣匯率的波動對我們的收益的影響僅限於與我們外國子公司的美元賬户相關的重新計量損益，因為我們的絕大多數交易都是以美元計價的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，“其他費用淨額”分別包括10萬美元的外幣折算損失和不到10萬美元的收益。

2021年和2020年，我們墨西哥業務的淨收入分別為4710萬美元和2980萬美元，佔我們綜合淨收入的48%和36%。2021年，我們墨西哥業務的淨收入為250萬美元，而我們的綜合淨收入為290萬美元。2020年，我們墨西哥業務的淨收入為470萬美元，而我們的綜合淨收入為170萬美元。您可以在我們的綜合財務報表附註20中找到關於我們地區經營業績的更多信息，包括我們的出口銷售額，該附註20包含在本年度報告的第8項Form 10-K中。

銷售和業務發展

我們新業務的主要來源是通過高級管理層、直銷人員、國內和國際銷售代表、分銷商和市場專家擴大現有關係、推薦和直接銷售。我們通過各種銷售宣傳材料、在行業媒體上做廣告以及參加貿易展會來補充這些銷售努力。我們還利用工程專家與潛在客户合作，降低他們所需產品的成本，從而促進銷售過程。我們的專家通過與客户合作改進他們的產品設計以便於製造，或通過減少生產產品可能需要的安裝時間或材料來實現這一目標。授予合同或項目可能是一個漫長的過程，在某些情況下可能會遠遠超過24個月。有時，我們會將資源投入到我們最終無法贏得的潛在合同或項目上。

我們的目標是在供應協議中可能包含的合同條款之外，每年增加我們向客户提供的價值。為了實現這一目標，我們向客户承諾，我們將不斷尋找方法，以降低成本，提高質量，縮短週期時間，並提高我們提供給客户的產品的壽命。隨着時間的推移，我們履行這一承諾的能力預計將對客户滿意度、忠誠度和後續業務產生重大影響。

我們已經與底特律柴油公司、沃爾沃公司、特雷梅克公司、丹佛斯工業公司、丹佛斯公司和Sistemas公司簽署了長期供應協議。我們已經推出了搭載底特律柴油的Sypris Ultra®車橋，並引起了客户羣中對這一專利產品感興趣的其他人的濃厚興趣。我們正在繼續探索出現的其他機會，並有大量未完成的報價正在進行中，但不能保證我們開發新收入來源的努力一定會成功。

競爭

我們服務的市場競爭激烈，除了一些客户的內部能力外，我們還與許多國內和國際公司競爭。在工業製造市場，我們主要與其他零部件供應商競爭，如Ramkrishna Forgings Limited、中西部鍛造公司、GNA車軸有限公司、Brunner International，Inc.、Bharat Forge、Commercial Forge Products、Spencer Forge and Machine，Inc.、Traxle、SPX Flow，Inc.、T.D.Williamson Inc.和National Oilwell Varco，Inc.，其中一些公司是許多一級和較小公司的供應商。在航空航天和國防電子市場，我們主要與其他零部件供應商競爭，如Celestica公司、捷普電路公司和Spartronics公司。隨着外包行業的發展，以及現有或初創公司發展出與我們類似的能力，我們未來可能會面臨新的競爭對手。此外，在我們試圖增加和擴大我們的業務時，我們將面臨新的競爭對手。

我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括產能的可獲得性、貨幣匯率(特別是在低成本國家)、技術能力、靈活性、資金實力以及對設計和進度變化、價格、質量和交付做出反應的及時性。儘管我們相信我們在這些因素中的許多方面總體上是有利的，但我們的一些競爭對手比我們更大，擁有更多的財務和運營資源，更大的地理廣度和產品種類，客户基礎和品牌認知度比我們更大。我們還面臨着來自現有和潛在客户的製造業務的競爭，這些業務不斷評估內部製造與外包相比的相對好處。

供應商

對於我們的部分業務，我們從客户或從客户選擇的供應商那裏購買原材料和零部件，價格由客户協商。當這些供應商提高價格、導致生產進度延遲或未能達到我們客户的質量標準時，這些客户通常會同意補償我們與此類價格上漲相關的成本，而不向我們收取此類延遲或質量問題造成的成本。因此，我們的風險在很大程度上限於對此類材料的準確檢查、及時溝通和收取此類補償或費用，以及我們因生產計劃延誤、中斷或非最佳調度而產生的任何額外成本。然而，對於我們業務中有意義的一部分，我們安排自己的供應商，並承擔價格上漲、質量問題和生產延誤的額外風險。

粗鋼和裝配式鋼件是我們工業製造業務銷售成本和淨收入的主要組成部分。我們根據客户的指示購買一部分鋼材用於這項業務，鋼材價格的定期變化反映在我們為產品支付的價格中。鋼鐵或其他供應成本的增加可能會增加我們的營運資金要求、報廢費用和借款成本。

由於Sypris電子業務市場上某些部件的短缺，該公司遇到了比正常情況更嚴重的電子部件短缺和交貨期延長的問題。預計在可預見的未來，這些短缺和延長的交貨期將繼續下去。這可能會導致更高的價格，延長我們的產品交付日期，並增加這些組件的庫存水平，因為我們尋求從我們的供應商或替代供應商那裏獲得必要的組件。

不能保證供應中斷、關税或價格上漲不會減緩生產、延遲向客户發貨或增加未來的成本，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。與原材料供應中斷相關的生產延誤、中斷或非最佳調度可能會增加我們的成本。

專利、商標和許可證

我們擁有或許可許多專利和商標，但我們的業務作為一個整體並不實質上依賴於任何一項專利、商標、許可或與技術相關的一組專利或許可。

我們認為我們的製造工藝和某些設計是專有的商業祕密和機密信息。我們主要依靠商業保密法、與客户、供應商和顧問的保密協議，以及我們的內部安全系統、保密程序和員工保密協議來維護我們設計和製造過程的商業機密。

政府監管

我們的業務必須遵守美國和墨西哥聯邦、州和地方當局的監管要求，包括有關財務報告和控制、勞資關係、最低養老金資金水平、進出口事項、健康和安全事項以及環境保護的法規。雖然遵守適用法規在過去沒有對我們的運營產生不利影響，但不能保證我們未來將繼續遵守這些法規，或者這些法規不會改變，或者合規成本對我們來説不是實質性的。

我們必須遵守詳細的政府採購和合同法規以及美國政府安全法規，其中某些法規對談判過程中的不履行或虛假陳述有實質性的懲罰條款。我們不遵守政府採購、合同或安全義務可能會導致處罰或暫停或取消政府合同的資格，這將對我們的綜合運營結果產生實質性的不利影響。

我們被要求對Sypris Electronics的某些活動保持美國政府的安全許可。如果我們被發現不符合適用的安全法規，這些許可可能會被暫停或撤銷。任何這樣的撤銷或暫停都會推遲我們向客户交付產品。儘管我們採取了旨在確保遵守適用法規的政策，但不能保證我們的設施或人員的批准狀態將不受幹擾地繼續下去。

我們還受到美國和墨西哥聯邦、州和地方全面和不斷變化的環境要求的約束，包括對向空氣和水的排放、固體和危險廢物的處理和處置以及與危險物質排放相關的污染的補救。我們在我們的業務中使用危險物質，與製造商的一般情況一樣，如果我們可能擁有或經營的任何物業上或從我們可能擁有或經營的任何物業發生危險物質泄漏，我們可能會被追究責任，並可能被要求支付補救費用。由此產生的任何債務的金額都可能是實質性的。

人力資本

截至2021年12月31日，我們共有員工684人，其中497人從事製造業，11人從事銷售和市場營銷，71人從事工程設計，105人從事行政管理。我們與各種工會簽訂的集體談判協議涵蓋了大約404名員工，這些協議將在不同的日期到期，直至2022年。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新老客户的能力。儘管我們總體上相信與我們工會的關係是積極的，但不能保證目前和未來與我們工會的問題將得到有利的解決，談判將取得成功，或者我們不會經歷可能對我們的綜合運營結果產生不利影響的停工。

在我們公司的整個歷史中，我們始終認識到，人是我們業務的動力，是我們有效服務客户和維持我們競爭地位的能力。我們專注於協調我們對人才的態度，為我們的員工提供無縫的機會和更好的體驗。

我們有一套適用於所有員工的行為準則(“行為準則”)，它為員工創造期望，併為他們做出正確的決定提供指導。我們的行為準則包括反腐敗、歧視、騷擾、隱私、適當使用公司資產、保護機密信息以及舉報違反行為準則的行為等主題。它被用來加強我們以公平、誠實、負責任和道德的方式運營的熱情。《行為守則》還強調了創造一個開放、歡迎的環境的重要性，在這種環境中，所有員工都感到有權做正確的事情，並鼓勵他們在違反行為守則的情況下表達關切。所有員工都必須每年完成《行為準則》的培訓。

在高級領導人員受到影響的事件中，為了確保我們業務的連續性，我們每年都會努力檢查我們公司和子公司的最高職位，確定如果需要的話，可以擔任這些職位的人，並確定一組可以用更多的時間、經驗和發展來這樣做的人。這項繼任規劃工作每年進行一次，並與董事會一起審查。

為了應對新冠肺炎疫情，並努力確保我們員工的安全和維持運營，我們試圖在我們開展業務的所有州和國家遵守政府命令，在某些情況下，我們要求並執行了比管理當局要求的更嚴格的協議，以將員工面臨的風險降至最低。員工的健康和健康對我們的成功至關重要。

關於與我們的人力資本資源有關的風險的信息，見項目1A--風險因素。

因特網接入

在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交材料或將其提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，我們可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.sypris.com)免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修正。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括我們在www.sec.gov上的網站。對這些網站地址的引用不構成通過引用網站上的信息併入，這些信息不應被視為本文件的一部分。

第1A項。風險因素

許多重大風險因素可能會對我們的業務運營產生重大影響，並導致我們的業績與我們先前陳述中預測或暗示的任何未來結果大不相同，包括下文所述的那些。其中許多風險因素也是根據本報告中對我們的業務和業務結果的更具體描述而確定的。新冠肺炎疫情的影響和隨之而來的經濟狀況可能會增加其中許多風險。

客户和收入增長風險

我們尋求創造新的業務收入來支持我們的持續運營。

我們的業務通常需要達到或高於當前水平的新業務收入水平，才能盈利。我們正在努力增加與新老客户的收入。然而，如果我們不能成功地維持或增加我們的整體淨收入，我們可能無法維持在我們選定的市場取得成功所需的資本投資或有才華的員工的臨界數量，或維持我們現有的設施，這可能會導致重組或退出成本。在擴大我們的客户和產品的同時，我們還必須有效地管理更加多樣化的生產計劃，以避免減慢我們的生產產出。當我們被授予新客户的新產品時，我們必須以有效和高效的方式加入新的運營流程。我們不能向您保證，我們將成功地保持或增加我們與新客户和現有客户的收入，達到維持盈利所需的水平。

即使我們被新的或現有的客户選擇進行新的業務，也不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證成功地完成最終的合同談判。在許多情況下，我們在最終合同談判完成之前宣佈重要的合同“訂單”、“獲獎”或“授予”，這些新宣佈的合同訂單、獲獎或獲獎可能不會導致最終協議或預期的收入或利潤。我們不能保證與客户簽訂的任何特定合同都會帶來預期的收入或盈利水平。

我們的大部分收入依賴於具有挑戰性的行業中的幾個關鍵客户。

我們2021年最大的五個客户是Sistemas、底特律柴油公司、諾斯羅普·格魯曼公司、ADI公司和Tremec公司，它們合計佔淨收入的68%。失去這些客户中的任何一個或任何其他重要客户，或以不太有利的條款續簽業務，都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。由於我們的客户集中，如果我們的一個或多個主要客户在履行對我們的義務時遇到困難，停止與我們做生意，大幅減少他們向我們購買的金額，有利於競爭對手或新進入者，或者改變他們的購買模式，我們的業務可能會受到損害。

卡車零部件和組裝行業經歷了整合、信用風險、高度週期性的市場需求、勞工騷亂、鋼鐵成本上漲、原材料提前期過長、破產等障礙。從歷史上看，對我們能源相關產品線的需求隨着石油和/或天然氣價格的上升和下降而上升和下降，因為我們客户的資本支出預算往往依賴於能源價格。我們依賴於這些行業和我們核心市場客户的持續增長和財務穩定，以及總體經濟狀況。影響這些客户、市場或經濟狀況的不利變化可能會損害我們的經營業績。

航空航天和國防電子行業經歷了整合、競爭加劇、顛覆性的新技術和不確定的資金水平。航空航天和國防工業還受到週期性、快速技術變化、產品生命週期縮短、利潤率下降、零部件陳舊和短缺以及政府採購和認證程序的壓力。如果我們要成功地保持或擴大我們的市場份額，我們的航空航天和國防業務必須繼續用新技術補充關鍵的遺留項目。我們未能解決這些因素中的任何一個，可能會削弱我們在這一細分市場增長和多樣化客户基礎的能力。

不能保證我們的任何客户不會拖欠、延遲或爭議我們的未付發票，或在破產或其他情況下拒絕我們的未付發票。此外，這些因素的存在可能會導致我們目標市場的客户因合併、破產、競爭或其他市場原因而減少，從而在不久的將來更難獲得新客户和實現客户基礎的多元化。

客户合同的利潤可能低於預期。

我們通常承擔合同可能無利可圖或利潤低於計劃的風險，儘管我們估計了完成此類合同的收入和未來成本。

從歷史上看，我們的大部分業務都是在多年合同下進行的，這些合同通常包括固定價格或沒有最低採購要求的定期降價。隨着時間的推移，我們的收入可能無法支付運營成本的任何增加，這可能會對我們的業績產生不利影響。當我們接受原材料或部件價格的合同責任時，當我們無法用運營效率或其他節省來抵消降價、運費處罰、進口費和成本增加時，當我們必須在所有關鍵設計要素最終確定之前提交合同投標價格時，或者當我們受到其他競爭壓力侵蝕我們的利潤率時，我們的財務結果面臨更大的風險。我們合同的盈利能力還可能受到以下因素的不利影響：新項目的意外啟動成本、無法談判里程碑式的賬單、運營效率低下、進度限制、無效的資本投資、通脹壓力或對未來單位成本的不準確預測。

客户需求水平的意外變化以及我們高效執行生產的能力在過去和未來都損害了我們的經營業績。我們的許多客户不會承諾固定的生產或交貨時間表。對客户需求的不準確預測可能會擾亂我們製造能力、庫存或勞動力的有效利用，並可能導致我們的庫存和營運資本水平增加。如果我們收到意想不到的訂單或需求的快速增長，這些增量產量可能無利可圖，因為在我們的最佳產能之上運營成本更高。在定價、質量、交貨、產能、排他性或商業信用條款方面的分歧可能會擾亂訂單時間表。由於全球產能和需求的變化、新產品、市場份額的變化、重組或破產、材料短缺、勞資糾紛、運費、關税或其他阻礙外包的因素，訂單也可能出現波動。生產計劃的意外中斷可能會限制我們滿足客户合同要求的能力，我們可能會對利潤損失或延遲交貨負責。這些因素可能會增加、減少、加速、推遲或取消我們的交貨計劃。

國會預算限制或重新分配可能會減少我們與政府相關的銷售。

Sypris Electronics是諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)和L3Harris等大型航空航天和防務公司的承包商，通常是聯邦資助的項目，分別佔2021年和2020年淨收入的29%和37%。

美國政府尚未制定2022財年的年度預算。為了避免政府關門，2021年9月30日，頒佈了一項持續的決議撥款措施，為2021年12月3日之前的所有美國政府活動提供資金。這項持續的決議進一步延長至2022年3月15日。根據這項持續的決議，可提供與2021財年批款數額一致的部分年度資金，但須受某些限制，但不批准新的支出舉措。重要的是，儘管有持續的解決融資機制，我們的關鍵項目仍得到支持和資助。然而，在持續的決議所涉期間或在政府關門的情況下，我們可能會因為缺乏資金而延誤產品和服務的採購，而這些延誤可能會影響我們的運營結果。

目前仍不確定政府何時批准2022財年的撥款，以及政府將為哪些項目提供資金，以及資金水平如何。我們希望作為未來幾個現有政府項目的分包商，爭奪後續的商業機會。然而，聯邦預算和債務上限預計仍將是相當不確定的主題，對我們產品和服務以及我們業務的需求的影響很難預測。

石油和天然氣價格的趨勢可能會對我們某些客户的勘探、開發和生產活動水平以及對我們服務和產品的需求產生不利影響。

對我們的服務和產品的需求對石油和天然氣公司的勘探、開發和生產活動水平以及相應的資本支出非常敏感，這些公司包括國家石油公司、地區勘探和生產提供商以及相關服務提供商。勘探、開發和生產活動的水平直接受到石油和天然氣價格趨勢的影響，石油和天然氣價格在歷史上一直是波動的，而且可能繼續波動。

石油和天然氣的價格會受到石油和天然氣供需相對較小的變化、市場不確定性以及各種其他我們無法控制的經濟因素的影響而出現大幅波動。石油和天然氣價格的任何長期下降都將壓低勘探、開發和生產活動的直接水平，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。鑑於許多大型開發項目的長期性，即使石油和天然氣公司和相關服務提供商認為石油和天然氣價格將長期下降，也同樣可能減少或推遲這些公司和服務提供商的主要支出。油價對全球政治穩定面臨的實際和感知的威脅，以及歐佩克成員國的產量變化尤為敏感。俄羅斯在烏克蘭的軍事活動實際增加或威脅增加，可能會導致全球石油和天然氣價格波動加劇，俄羅斯為在烏克蘭的活動提供資金或破壞全球石油和天然氣價格穩定而增加石油產量，可能會影響對我們產品的需求，並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，潛在的氣候變化法規，包括潛在的碳税，可能會對我們某些客户的勘探、開發和生產活動水平以及對我們服務和產品的需求產生不利影響。

公司的經營業績可能會受到通貨膨脹、勞動力、原材料、能源、運輸和其他必要供應和服務的成本或可獲得性的變化，以及關税的影響的不利影響。

目前，我們的運營成本正面臨通脹壓力。對勞動力的競爭變得更加激烈，我們經歷了勞動力成本的上升。對於我們的大部分業務，我們以客户協商的價格購買客户指定或指定的原材料和零部件。原材料價格的波動和商品市場的波動，包括關税和貿易限制，可能會影響未來的價格。無論如何，對於我們不斷增長的業務，我們安排自己的供應商，我們可能會受到任何到岸價格上漲、貿易限制或生產延誤的風險的影響。鋼鐵或其他供應成本的增加也可能增加我們的營運資金要求和報廢費用。此外，我們還經歷了產品運輸成本的增加。不能保證我們將能夠通過降低成本計劃或產品漲價來完全抵消任何成本增加，特別是在競爭環境下。如果我們不能充分提高定價以抵消這些增加的成本，或者如果成本增加和長期通脹持續下去，可能會對我們的業務、經營業績和盈利能力產生實質性的不利影響。持續的價格上漲可能會導致成交量下降。雖然我們尋求在價格上漲和成交量之間進行權衡，但我們的預測可能無法準確預測價格上漲對成交量的影響。此外，某些大宗商品市場的波動可能會對我們的生產成本產生重大影響。

一般來説，不能保證任何與關税或貿易限制相關的價格波動不會減少需求、減緩生產、延遲向客户發貨或增加我們未來的成本，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。

競爭風險

日益激烈的競爭可能會限制或減少我們的市場份額。

作為一家外包製造商，我們在競爭激烈的環境中運營，其中往往包括客户的內部能力。我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括製造能力的可獲得性、日益不利的貨幣匯率(特別是在低成本國家)、技術實力、對設計或進度變化的反應速度和靈活性、價格、質量、交貨、成本管理和財務實力。如果我們的競爭對手或客户能夠以更低的成本提供類似的速度和質量，或者如果我們沒有在客户所需的產品範圍和質量以及製造能力上進行足夠的投資，我們的收益可能會下降。

我們的大多數競爭對手都比我們規模更大，擁有更多的財務和組織資源、地理廣度和產品範圍、客户基礎和品牌認知度。因此，我們的競爭對手可能會對技術變化或客户需求做出更快的反應，消耗更低的固定和可變單位成本，談判降低的組件價格，並獲得更好的融資增長條款。如果我們不能在這些領域中的任何一個領域競爭，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到嚴重損害。我們不能保證我們不會經歷更激烈的競爭，也不能保證我們能夠在這些新挑戰出現時實現盈利。

我們的技術可能會過時，降低我們的收入和盈利能力。

我們產品的市場特點是不斷變化的技術和持續的工藝開發。我們業務的未來在很大程度上將取決於我們技術能力的持續相關性。我們可能無法進行必要的資本投資，開發或成功營銷滿足不斷變化的客户需求的產品，並以經濟高效和及時的方式預測或響應技術變化。我們無法成功推出或維持新的或下一代計劃或產品功能，特別是根據預算或承諾的交付時間表，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們可能會遇到來自新技術或正在開發的技術的競爭，這些競爭會使我們的技術和設備在我們選定的市場上利潤更低或過時，我們的經營業績可能會受到影響。特別是，該公司目前正在推行新的計劃，試圖增加Sypris Electronics的收入來源。然而，新節目的初始製作階段可能成本很高，而且可能比預期的要慢。Sypris Electronics內部推出的任何新計劃都可能不會成功。

執行風險

合同終止或延遲可能會損害我們的業務。

我們經常根據合同提供產品，這些合同包含詳細的規格、質量標準和其他條款。如果我們無法按照這些條款履行，我們的客户可能會要求終止此類合同，要求價格優惠或其他財務考慮，或者降低我們的業績評級或新業務的資格。此外，為了方便起見或違約，我們的許多合同都會被終止。這些規定只能有限地收回已完成工作的某些已發生成本或利潤，並可能對我們的客户從其他來源採購未交付項目的成本施加法律責任。如果我們的任何重要合同被廢止、終止或不續簽，我們可能會損失大量收入，我們的經營業績以及未來商機的前景可能會受到不利影響。

我們將接受各種審計、審查和調查，包括與我們遵守聯邦和州法律有關的私人“告密者”訴訟。如果我們的業務被指控有不當行為，或被認定不是“目前負責任的承包商”，我們可能會被暫停或禁止接受新的政府批准的分包合同。

我們必須更有效率地運作。

如果我們無法提高運營的成本、效率和收益，如果我們無法控制成本，我們的財務業績可能會受到影響，我們可能會被迫出售資產，以更高的成本承擔額外的債務，或者採取其他措施重組我們的運營或資本結構。一些主要障礙可能包括：

我們的管理或系統可能不足以支持我們現有或未來的運營。新客户或新合同，特別是新產品供應，可能需要我們投資於超出預算計劃的額外設備或其他資本支出。我們在安裝或操作此類設備方面的經驗或專業知識可能有限，這可能會對我們按時或以可接受的成本交付產品的能力產生負面影響。此外，我們製造設備的材料部分需要大量的持續維護才能有效運行，我們可能會遇到維護和維修問題。由於機器的年限或複雜性，可能無法獲得支持我們的設備維護計劃和維修的必要供應品和零部件，而獲得這些供應品的時間或途徑可能會影響我們滿足生產需求的能力。技術故障、不符合客户規範、無法交付下一代產品或其他質量問題的風險可能會對我們的運營結果造成重大影響。同樣，在沒有有效的工藝或質量控制的情況下擴大我們能源相關產品的生產可能會大幅增加廢品率，並可能影響我們經營環境的安全，或使我們的業務面臨保修風險和違反合同的情況。

網絡安全風險可能會對運營產生負面影響，並導致成本增加。

作為美國國防分包商的Sypris Electronics和我們的整個公司都面臨着網絡安全威脅、對我們設施和員工物理安全的威脅、恐怖主義或犯罪行為，以及與信息技術故障和自然災害相關的業務中斷的可能性。

我們經常遇到網絡安全威脅、對我們的信息技術基礎設施的威脅，以及試圖訪問我們的敏感信息，我們的客户、供應商、供應商和分包商也是如此，包括對我們的系統以及第三方供應商和與我們有業務往來的其他方的系統進行勒索軟件攻擊的威脅，如果發生地緣政治事件和其他不確定性，如烏克蘭衝突，所有這些都可能變得更加明顯。之前針對我們的網絡攻擊並未對我們的財務業績產生實質性影響。用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術正在不斷髮展，通常直到針對目標發起攻擊，甚至在一段時間後才被識別。即使我們的安全措施是適當、合理和/或符合適用的法律要求，我們也可能無法預測這些技術、實施足夠的預防措施或及時或有效地補救任何入侵。某些努力可能得到國家的支持，並得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們變得更加複雜，更難被發現。內部或員工的網絡和安全威脅也是所有公司的重大擔憂，包括我們的公司。

儘管我們與我們的客户和我們的供應商、分包商、供應商和其他合作伙伴合作，尋求將網絡威脅、其他安全威脅或業務中斷的影響降至最低，但我們必須依賴這些實體實施的保障措施，而這些保障措施可能無效。

與網絡安全或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式獲得完全保險或賠償。任何此類事件的發生都可能對我們的內部運營、我們向客户提供的產品、從我們的研發努力中獲得的競爭優勢的喪失、我們產品的早期過時、我們未來的財務業績、我們的聲譽或我們的股票價格產生不利影響。

供應商風險

關鍵零部件和質量體系供應中斷可能會擾亂生產。

我們的某些產品需要一個或多個組件，這些組件可從有限數量的供應商或獨家供應商處獲得。過去，我們使用的一些材料，包括鋼、某些鍛件或鑄件、電容器以及存儲和邏輯器件，一直受到整個行業的短缺或產能分配的影響。結果，供應商被迫在客户之間分配可用數量，而我們無法獲得所需的所有材料。我們的一些供應商一直在努力實施可靠的質量控制系統，這可能會對我們的運營效率和財務業績產生負面影響。在下行的商業週期中，信貸市場收緊威脅到越來越多的關鍵零部件和原材料供應商的財務生存能力，並迫使它們意外關閉。我們無法在需要時可靠地獲得這些或任何其他材料，這在過去和將來可能會導致生產或組裝速度放緩、延遲向客户發貨、導致不符合產品認證要求、損害固定成本的回收並增加恢復到客户計劃的成本，包括加班、快速貨運、設備維護、運營效率低下、營運資金增加以及與更大緩衝庫存相關的陳舊風險。這些因素中的每一個都可能對經營業績產生不利影響。

公用事業的短缺或成本增加可能會損害我們的業務和客户。

我們和我們的客户依賴公用事業供應商不斷提供的電力和天然氣來運營我們各自的業務和設施。在過去，我們經歷過停電，這降低了我們交付產品和滿足客户對這些產品的需求的能力。如果我們或我們的客户未來遇到這些供應商的服務中斷，我們的生產和/或產品交付可能會受到負面影響。由於我們的生產過程中大量消耗能源，我們經歷了成本的增加，這些成本已被修訂的生產計劃所抵消。然而，如果能源成本繼續上升，我們和某些客户的運營結果可能會受到負面影響。

獲得資本和收購風險

在我們恢復到持續的持續盈利水平之前，我們獲得資本的渠道可能會受到限制。

除非公司能夠保持持續的盈利能力，否則不能保證公司將成功地吸引新的、可接受的債務或股本來源。如果我們無法維持盈利能力，我們可能需要使用現有的現金資源或其他資產來彌補運營虧損。雖然我們已向Gill Family Capital Management，Inc.(“GFCM”)借款，Gill Family Capital Management，Inc.(“GFCM”)是一家由Gill家族控制的實體，在過去實益擁有我們約15.0%的普通股，但我們不能保證未來會有這樣的債務融資。

對我們Paycheck保護計劃貸款的潛在查詢或審計，以及任何此類查詢或審計的結果，都可能對我們和我們的財務狀況產生重大不利影響。

本公司與蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會(“BMO”)簽訂了一份本票，從2020年5月1日起生效，其中規定了一筆360萬美元的貸款(“PPP貸款”)，這筆貸款是根據CARE法案建立的小企業管理局(“SBA”)7(A)貸款計劃(“Paycheck保護計劃”或“PPP”)的擴大而提供的。

美國財政部和SBA宣佈，SBA將對超過200萬美元的PPP貸款進行審計。如果我們因購買力平價貸款或申請寬恕或其他原因而受到美國財政部或小企業管理局的審計或審查，這種審計或審查可能會分散管理層的時間和注意力，產生負面宣傳，並導致我們招致法律和聲譽成本。如果我們接受審計，並在這種審計中收到不利的結果，我們可能被要求全額返還PPP貸款，並可能受到民事和刑事罰款和處罰。如果聯邦政府要求我們償還PPP貸款，我們可能沒有資源這樣做。

2020年11月24日，該公司提交了PPP貸款到期全部金額的免除申請。2021年6月28日，本公司收到BMO的通知，BMO已收到SBA的確認，即PPP貸款的豁免申請已獲得批准。如果後來決定必須償還，我們可能需要使用運營現金流的很大一部分或出售資產的收益來支付購買力平價貸款的利息和本金。任何此類PPP貸款的償還都將減少我們可用於營運資金和其他企業用途的資金，並可能限制我們獲得額外營運資金的能力，或挪用運營我們業務所需的資金。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來將獲得足夠的資金，使我們能夠及時償還我們的債務，或為我們的運營提供資金。此外，儘管我們相信我們是PPP下PPP貸款的合格接受者，並且我們對PPP貸款收益的使用一直遵守PPP規則和指導，但我們收到PPP貸款和使用PPP貸款收益可能會導致負面宣傳，或者使我們面臨聯邦虛假索賠法案下的索賠或潛在責任，該法案禁止已知的提交虛假索賠或使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款，如果確定我們最初實際上沒有資格獲得PPP貸款。

我們為擴張或新商機融資的能力可能是有限的。

我們未來的流動性和資本需求取決於銀行借款或債務融資以外的眾多因素，包括我們能夠有效削減成本、增加收入或成功推出新產品的速度。我們歷史上用來增加收入和獲得多年供應協議的一種方法是購買客户的非核心製造資產，或獲得替代但同等的生產能力，並根據多年合同為這些客户生產產品。我們還採取了依靠研發努力來開發我們的新產品並將其商業化的戰略。我們可能沒有財政資源或無法籌集到必要的資金，以便在未來的任何債務協議下執行這些戰略，這可能會進一步限制我們彌補收入損失的能力。

由於與進一步收購相關的風險，我們的增長戰略可能無效。

我們的增長戰略包括收購互補業務。我們可能無法以可接受的條款和價格確定、獲得融資或完成合適的收購。收購努力會帶來許多風險，包括：轉移管理層的注意力；整合系統、運營和文化方面的困難；被收購公司關鍵員工和客户的潛在流失；缺乏在被收購業務的地理市場運營的經驗；我們的費用和營運資金要求增加；進入我們經驗有限或沒有經驗的市場或生產產品的風險；在將收購的技術和產品與我們的技術和產品整合方面的困難；我們提高生產率和實施成本降低的能力；我們與員工達成集體談判協議的能力；以及承擔意想不到的債務的風險。

我們在對收購目標進行盡職調查期間發現或未發現重大問題，無論是在完成收購業務的潛在風險之前，還是在完成完成後，及時發現違反陳述或保證或某些受保護的環境條件，都可能嚴重損害我們的業務。

勞動關係風險

我們必須吸引和留住合格的員工，同時成功地管理相關成本。

在不斷變化的商業環境中，包括在勞動力規模、複雜性或所需技能迅速變化的情況下，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的行政、管理和技術員工的努力和能力。關鍵員工的流失，特別是在強勁的經濟環境下，以及我們有效培訓現有員工的能力，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們未來的成功還需要有能力吸引和留住合格的員工，特別是那些在我們的核心業務領域擁有工程或生產專業知識的員工。

我們勞動力成本的變化，如工資、工資和福利，或提供養老金和其他員工福利的成本，醫療保健成本、計劃資產投資回報率和用於計算養老金及相關負債的貼現率的變化，或其他要求加快我們的養老基金繳費水平以減少或消除資金不足的負債，可能會導致我們任何業務部門的成本增加或運營中斷。

與工會的爭端可能會打亂我們的商業計劃。

截至2021年12月31日，我們擁有約404名員工(全部在Sypris Technologies工作)的集體談判協議，佔我們員工總數的59%。不包括年度批准協議中涵蓋的某些墨西哥員工，涵蓋29名員工的集體談判協議將在未來12個月內到期。某些墨西哥僱員受到每年批准的集體談判協議的保護。截至2021年12月31日，這些在墨西哥的員工約佔公司員工總數的55%，即375名員工。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新客户和現有客户的能力，以及與員工和工會保持良好關係的能力。我們可能會遇到停工或其他糾紛，這可能會擾亂我們的運營或我們客户的運營，並可能損害我們的運營結果。

監管風險

環境、自然災害、健康和安全風險可能使我們面臨潛在的責任。

我們遵守與使用、儲存、排放和處置危險化學品和在我們的業務中使用的物質有關的各種環境法規。如果我們不遵守目前或未來的法規，我們可能會被迫改變、暫停或停止我們的製造工藝，並支付鉅額罰款或罰款。

我們的某些現有和以前的設施在其前所有者運營這些設施期間發生了地下水和其他污染，這些污染可能發生在我們運營或收購的未來設施中。不能保證我們從這些物業的前業主那裏獲得的環境賠償協議將足以保護我們免受責任。此外，我們出售的某些被指定為棕地的房產已被現任業主批准進行開發，這可能會讓我們面臨未來的成本。

我們的業務在健康和安全方面也有潛在的責任。我們必須遵守管理我們員工健康和安全的聯邦、州、地方和外國法律和法規，我們可能被要求對人類暴露在危險物質或其他危險工作條件下造成的損害負責。健康和安全法律法規復雜，變化頻繁。因此，我們未來遵守此類法律的成本或在發生任何違規行為時產生的責任可能會顯著增加。

自然災害可能會擾亂我們的運營，或我們客户或供應商的運營，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。儘管我們有旨在減輕自然災害對我們運營影響的計劃，但這些計劃可能是不夠的，任何災難都可能擾亂我們製造產品和向客户交付產品的能力，從而對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險，如流行病和流行病，這可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受到影響。例如，新冠肺炎疫情導致旅行中斷、貿易中斷，並影響了許多公司的全球業務。感染可能會繼續普遍存在，包括在我們開展業務的國家，旅行限制可能會繼續存在或惡化，所有這些都可能導致對我們產品和服務的需求減少，我們的供應鏈中斷，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。根據我們的自我保險員工健康計劃，與大量員工感染相關的成本可能會對我們的業績產生重大影響。

利率和資產回報的變化可能會增加我們的養老金融資義務，降低我們的盈利能力。

根據我們的某些固定收益養老金計劃，我們有無資金支持的義務。如果信貸和資本市場導致利率和預計回報率下降，我們根據該計劃和相關計劃資產對我們未來付款義務的估值可能會發生重大不利變化。這樣的下降還可能要求我們在未來為我們的養老金計劃做出重大的額外貢獻。這些計劃的無資金義務的實質性增加也可能導致我們未來的養老金支出大幅增加。

我們可能會招致額外的税費支出或承受額外的税收風險。

我們的所得税撥備和未來履行所得税義務所需的現金支出可能會受到許多因素的不利影響。這些因素包括我們經營的税務管轄區收益水平的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、我們將非美國業務的收益匯回美國的計劃的變化以及税收法律法規的變化。

我們的所得税申報單受到美國聯邦、州和地方税務機關以及美國以外税務機關的審查。這些審查的結果和對我們税務敞口的持續評估也可能對我們的所得税撥備和履行我們所得税義務所需的現金支出產生不利影響。

不利的監管發展或訴訟可能會損害我們的業務。

我們的企業在嚴格監管的環境中運營。我們必須根據適用法律或我們的監管授權、許可證和許可、政府安全許可或其他合法權利成功地管理變更或不利行動的風險，以運營我們的業務、管理我們的勞動力或根據需要進出口商品和服務。我們的業務活動使我們面臨與客户、供應商、債權人、股東有關的訴訟風險，或保修索賠或產品責任、環境或石棉相關事項的風險。我們還面臨其他不利監管行動、合規成本或政府制裁的風險，以及與我們持續努力設計和實施有效內部控制相關的成本和風險。

一般風險

我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，包括新冠肺炎疫情，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，包括新冠肺炎。自2019年末首次報道以來，新冠肺炎大流行已經極大地影響了全球健康和經濟環境，包括數以百萬計的確診病例和死亡、企業放緩或關閉、勞動力短缺、供應鏈挑戰、政府支出和要求的變化、監管挑戰、通脹壓力和市場波動。由於病毒變異以及全球疫苗獲取、接受度和有效性參差不齊，抗擊新冠肺炎的努力變得複雜起來。

我們在美國和墨西哥都有製造業務，這些國家都受到了新冠肺炎疫情的實質性影響。由於新冠肺炎疫情的影響，為了迴應政府的任務或建議，減少或暫停客户需求，以及我們為保護員工和社區的健康和安全而做出的決定，我們在2020年期間實施了在家工作和社會距離政策，以保護我們設施在全球的員工，包括短期裁員。我們可能會在很長一段時間內面臨針對我們部分或所有地點的其他業務限制，原因包括不斷演變和日益嚴格的政府限制，包括公共衞生指令、疫苗授權、檢疫政策或社會疏遠措施。

我們作為我們最大客户複雜的綜合全球供應鏈的一部分進行運營。隨着新冠肺炎大流行在世界不同地區以不同的時間和速度消散，這些全球供應鏈可能會受到長期的負面影響。我們在特定設施繼續運作的能力將受到這些全球供應鏈不同參與者的相互依存關係的影響，這些相互依存關係在很大程度上超出了我們的直接控制。這些全球供應鏈的長期關閉將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的業務或我們供應商的業務受到政府措施的限制，我們可能無法充分履行合同，我們的成本可能會因新冠肺炎疫情而增加。這些費用增加可能導致估計數發生不利的變化，而這些估計數可能無法完全收回或不能得到保險的充分覆蓋。

如果我們的供應商的員工面臨更多挑戰(包括疾病、缺勤、對健康和安全的反應或政府要求)、工廠關閉、以合理價格及時獲得必要的零部件、材料和其他用品、獲得資金以及獲得基本支持服務(如運輸和運輸)，他們可能無法以及時、合規和具有成本效益的方式提供商定的商品和服務。新冠肺炎疫情已經並可能在未來導致我們的業務產生額外的成本和延誤，包括價格上漲、進度延誤或需要尋找和開發替代供應商。在某些情況下，我們可能無法找到和開發替代供應商，從而在現有合同下承擔額外的責任，並阻礙新的合同。由於新冠肺炎疫情，我們的客户已經並可能繼續經歷他們的運營和供應鏈中斷，這可能導致訂單延遲、減少或取消，或者收款風險，並且可能對我們的運營結果產生不利影響。同樣，目前和今後的限制或運輸中斷，例如空運減少、港口關閉或延誤以及邊界管制增加、延誤或關閉，也會影響我們滿足需求的能力，並可能對我們造成實質性的不利影響。

新冠肺炎的傳播促使我們修改了我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點、取消實際參加會議、活動和會議以及社交距離措施)，我們可能會採取政府當局要求的或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和供應商最佳利益的進一步行動。在家辦公和其他措施會帶來額外的運營風險，包括網絡安全風險，這可能會對我們的運營產生不利影響。儘管我們成功地繼續了大部分業務，但新冠肺炎疫情的未來走向尚不確定，我們不能保證這場全球流行病，包括其經濟影響，不會對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生實質性不利影響。

與氣候變化和其他環境影響相關的風險，以及我們的客户、股東和其他利益相關者對氣候變化問題的更多關注和不斷變化的觀點，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

氣候變化的影響給我們在美國和墨西哥的業務帶來了短期和長期的財務風險。我們的重要業務位於已經並可能在未來受到重大天氣事件和其他自然災害影響的地區。與氣候有關的變化可能增加自然災害的可變性或以其他方式影響自然災害，包括天氣模式，有可能增加重大天氣事件(例如洪水、颶風和熱帶風暴)、自然災害(例如野火風險增加)、平均温度和海平面上升以及降水模式的長期變化(例如干旱、荒漠化和/或水質差)的頻率和嚴重性。我們預計，未來氣候變化將繼續影響我們的設施、運營、員工和社區，特別是我們的Sypris Electronics工廠。我們的供應商還受到自然災害的影響，這可能會影響他們根據我們的合同交付或履行合同的能力，包括他們的勞動力和關鍵基礎設施中斷。中斷還會影響製造所需材料的可用性和成本，並可能增加保險和其他運營成本。

世界範圍對氣候變化的日益關注導致了立法和監管努力，以應對氣候變化的潛在原因和不利影響，包括對温室氣體排放的監管。與温室氣體排放和其他氣候變化相關的新的或更嚴格的法律和法規可能會對我們、我們的供應商和我們的客户產生不利影響。例如，我們的一些工廠從事產生温室氣體排放(包括二氧化碳)的製造過程，或者依賴其他工廠的產品。新的和不斷髮展的法律和法規可能會要求不同的或更具限制性的標準，可能需要資本投資向低碳技術過渡，可能會對我們正在進行的運營產生不利影響，可能需要在更快的時間框架內做出改變。我們的供應商可能會面臨類似的挑戰，併產生額外的合規成本，這些成本會轉嫁給我們。這些直接和間接成本可能會對我們的結果產生不利影響。

我們普通股的市場價格一直不穩定。

我們普通股的市場價格在過去一直受到廣泛的價格波動的影響，未來可能會受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的財務狀況、經營業績、前景或其他價值指標無關。這些因素可能包括我們股票在公開交易市場上的技術因素，這些技術因素可能會導致我們的股票價格波動與宏觀、行業或公司特定的基本面相符，也可能不符合，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們證券中的數量和地位、能否獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易、零頭股票交易以及其他技術交易因素或策略。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。

我們提供一系列旨在保護我們的資產和業務的保險單，包括一般責任保險和財產損失保險。雖然我們努力購買與我們的風險評估相適應的保險範圍，但我們無法確定直接或間接損害索賠的頻率、性質或規模，因此我們的保險計劃可能無法完全覆蓋我們可能遭受的損失。此外，由於美國的一些災難性天氣和其他事件，保險公司遭受了重大損失，因此在許多情況下，它們大幅降低了市場可獲得的保險範圍的性質和金額，擴大了排除範圍，和/或大幅增加了此類保險的成本。很有可能，緊俏的保險市場將持續到可預見的未來。我們的業務要求我們承保各種類型的保險。如果此類保險無法獲得或不能以經濟上可接受的條款獲得，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們還面臨着其他可能嚴重擾亂我們運營的因素。

許多其他我們無法控制的風險因素可能會嚴重擾亂我們的運營，包括：與戰爭、未來的恐怖主義活動或政治不確定性有關的風險；與另一場大流行、自然災害或其他傷亡有關的風險，這些風險可能會關閉我們的國內或國外設施，擾亂產品或用品的運輸，增加我們自我保險計劃下的成本，或改變我們航空航天和國防電子市場的資金時機和可獲得性；在國外運營的固有風險，包括外幣匯率、不利的監管事態發展，以及由於外語翻譯或貨幣匯率不準確而導致的溝通錯誤或錯誤；或者我們未能預見或充分防範我們業務中存在的其他風險和不確定性，包括未知或未識別的風險。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要製造業務是為我們的航空航天和國防客户從事電子製造，為我們的卡車部件和總成以及石油和天然氣管道部件客户進行工業製造。下表顯示了我們擁有或租賃的重要設施、每個此類設施的位置和規模以及每個設施擁有的製造認證。以下所列設施(公司辦公室除外)主要用作製造設施。

以下是我們在各種工廠使用的各種製造認證或規範的列表和説明。

項目3.法律訴訟

我們的某些現有和以前的設施在其前所有者運營這些設施期間發生了地下水和其他污染，這些污染可能發生在我們運營或收購的未來設施中。不能保證我們從這些物業的前業主那裏獲得的環境賠償協議將足以保護我們免受責任。本公司並無就此等或任何其他環境法規或條件而進行的行政或司法程序待決，或本公司已知悉政府當局正考慮進行任何行政或司法程序。

本公司還面臨其他法律程序和索賠，這些訴訟和索賠尚未完全解決，而且是在正常業務過程中出現的。管理層認為，該等事宜的最終處置不會對我們的綜合財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

本年度報告表格10-K綜合財務報表附註15所載資料以引用方式併入本項目3。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

根據S-K規則第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告公司，因此不需要提供S-K規則第201項(E)段所要求的業績圖表。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是“SYPR”。

截至2022年3月10日，共有584名普通股持有者。2021年或2020年期間沒有宣佈現金股息。

只有當我們的董事會自行決定宣佈分紅時，才能支付普通股股息。我們預計不會在2022年支付股息。

在截至2021年12月31日的三個月內，沒有回購普通股。

Item 6. [已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司綜合經營結果和財務狀況的討論應與本年度報告中包含的其他財務信息和綜合財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“項目1A”中討論的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是卡車零部件、石油和天然氣管道零部件以及航空航天和國防電子產品的多元化供應商。我們提供各種各樣的製成品，通常是根據多年的獨家合同。

我們分為兩個業務部門，Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris Technologies由Sypris Technologies，Inc.及其子公司組成，主要通過銷售主要用於重型商用車和高壓能源管道應用的鍛造、機械加工、焊接和熱處理的鋼部件來獲得收入。Sypris Electronics由Sypris Electronics，LLC組成，主要通過電路卡和全“盒裝”製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計工作產生收入。

我們專注於那些我們認為自己擁有專業知識、資質和領導地位以保持競爭優勢的市場。我們將我們的資源用於支持行業參與者的需求，這些參與者接受技術創新和靈活性，並將多年合同關係作為其供應鏈管理的戰略組成部分。這些合同，其中許多是按部件編號獨家提供的，歷史上創造了投資於尖端工藝或技術的機會，以幫助我們的客户保持競爭力。這些投資帶來的生產力和創新有助於我們在成本、質量、可靠性和客户服務方面從競爭對手中脱穎而出。

“新冠肺炎”對我國企業的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成嚴重的經濟混亂，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。截至本文件提交之日，新冠肺炎大流行的持續影響和持續時間存在重大不確定性。在疫情爆發後的兩年裏，疫情極大地影響了全球健康和經濟環境，包括數百萬確診病例和死亡、企業放緩或關閉、勞動力短缺、供應鏈挑戰、監管挑戰和市場波動。該公司繼續在每個地點運營，並試圖繼續遵守因新冠肺炎疫情而實施的政府法規。

由於新冠肺炎疫情，公司在2020年第一季度末開始經歷收入下降，隨後在2020年第二季度受到更重大的影響，特別是在Sypris Technologies部門。到2020年第二季度末，一些州和地方司法管轄區開始取消強制性居家或庇護原地命令，並逐步開始放鬆限制。

在2021年期間，新冠肺炎的發病率以及大流行對健康和經濟的影響在美國和全球不同社區波動很大，特別是隨着新變種的傳播。我們繼續看到對經濟、我們的行業和公司的長期影響，客户和供應商面臨的挑戰增加，勞動力短缺，供應鏈挑戰，以及不斷上升的通脹等影響。我們預計這些影響和其他影響將繼續下去，而且可能惡化，這取決於大流行的未來進程和採取的與之相關的行動。

雖然新冠肺炎疫情在2020年和2021年對公司的運營業績、現金流和財務狀況產生了負面影響，但管理層採取了措施來減輕財務影響，保護員工的健康，並在我們每個地點遵守政府法規。

我們從2020年第二季度開始實施修改，以保持充足的流動性，並確保我們的業務在這一不確定的時期繼續運營。在流動資金方面，我們對整個組織進行了評估，並採取了行動來降低成本和支出。這包括減少招聘活動，減少我們的董事長、總裁兼首席執行官、某些其他高級領導和公司人員以及我們的董事會的薪酬，並限制可自由支配的支出。此外，根據CARE法案，我們將某些工資税推遲到未來幾年。我們還在2020年減少了資本投資項目的支出，並對營運資本進行了管理，以在此次危機期間保持流動性。除了這些活動外，在2020年第二季度，根據《CARE法案》下的購買力平價，本公司從蒙特利爾銀行獲得了360萬美元的定期貸款。購買力平價貸款的收益被用來留住工人，維持工資，並支付租賃費和水電費。2021年6月28日，本公司收到蒙特利爾銀行的通知，我們的PPP貸款豁免申請已獲批准。360萬美元的貸款豁免申請適用於公司在蒙特利爾銀行的全部未償還購買力平價貸款餘額。在截至2021年12月31日的年度內，本公司因免除購買力平價貸款而錄得收益及應計利息360萬美元。

新冠肺炎迴應引發的因素已經並可能繼續對未來的銷售和毛利率產生負面影響，這些因素包括但不限於：我們的供應商製造或從製造商採購我們在銷售的產品中使用的材料組件的能力，或滿足交貨要求和承諾的能力；我們的員工因疫情導致的疾病或當地、州或聯邦命令要求員工留在家裏而無法執行工作的能力；我們的客户開展業務和購買我們產品的能力受到的限制；以及客户及時向我們付款的能力的限制。雖然我們無法確定或預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性或資本資源產生的總體影響的性質、持續時間或範圍，但我們將繼續積極關注形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們員工、客户、供應商和股東最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營。

Sypris技術展望

北美4-8類商用車市場的需求在2020年下半年開始復甦，此前預計市場在2020年上半年出現下滑，而新冠肺炎疫情的影響加劇了這一下滑。自那以後，市場狀況有所改善，除了賽普里斯技術公司服務的汽車、運動型多功能車和駭維金屬加工外市場外，商用車的市場狀況一直有利到2021年。2022年商用車市場的前景表明需求更加強勁，由於預期的經濟前景改善和週期性增長，產量預計將比2021年增長12%。此外，我們相信，賽普里斯科技近年來通過在汽車、運動型多功能車和駭維金屬加工外市場增加新計劃而實現的市場多元化已經並將繼續使公司受益，因為自2020年以來，這些市場對我們產品的需求經歷的波動性低於8類商用車市場。

與新冠肺炎疫情相關的旅行減少、企業關閉和其他經濟影響抑制了近期的石油和天然氣需求，這對我們的Tube Turns®品牌工程產品線所服務的石油和天然氣市場產生了不利影響。這導致主要管道開發商大幅縮減了對新管道基礎設施的短期資本投資。這導致2020年下半年至2021年期間石油和天然氣市場對我們產品的需求減少。隨着大宗商品價格的改善和活動的增加，我們目前預計2022年的客户需求將比2021年有所增加。然而，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們將繼續在從輕型汽車到新能源相關產品線的各種市場尋求新業務，以實現客户、市場和產品之間更平衡的投資組合。

賽普里斯電子展望

根據美國國防部於2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指南，我們的Sypris Electronics生產設施繼續運營，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務。

美國政府已採取行動迴應新冠肺炎，通過更多地使用未確定合同行動(UCA)為國防工業基地的公司提供現金流和流動性，從而增加新合同和現有合同中的進度付款，並加快合同授予速度。某些大型主承包商正在實施多項行動，以幫助支持某些受新冠肺炎影響的供應商，包括加快向賽普里斯電子等分包商付款。

我們支持的大多數政府航空航天和國防項目都需要向特定供應商獨家採購特定的零部件；因此，解決供應商限制需要與我們的客户或產品的最終用户進行協調。我們已經與我們的客户合作，以確定替代部件或供應商的資格，並將繼續專注於我們的供應鏈，試圖減輕供應部件短缺對我們業務的影響。雖然在2020年或2021年上半年，新冠肺炎疫情並未對我們的供應鏈產生實質性影響，但電子元件短缺影響了我們2021年下半年的業績，並可能在2022年期間繼續成為一項挑戰。我們可能不會成功地解決這些短缺和其他供應鏈問題。

在2020年和2021年間，我們宣佈了Sypris Electronics的新計劃獎項，其中一些計劃將持續到2023年。除了國防部主承包商授予的與我們傳統航空航天和國防市場的武器系統、電子戰和紅外對抗相關的合同外，我們還獲得了與通信和導航市場相關的分包合同，這與我們為複雜、高成本故障平臺交付產品的先進能力相一致。

2021年5月28日，美國總統向國會提交了總統的2022財年預算請求，其中提出了7530億美元的國防總開支，其中7150億美元用於國防部，比2021財年頒佈的國防總額和國防部的預算都增加了1.6%(美國政府的財政年度從10月1日開始，9月30日結束)。這是過去十年來第一個不受2011年預算控制法案中可自由支配支出上限限制的預算。預算還提議停止使用海外應急行動(OCO)作為為海外行動提供資金的單獨基金。

然而，美國政府尚未制定2022財年的年度預算。為了避免政府關門，2021年9月30日，頒佈了一項持續的決議撥款措施，為2021年12月3日之前的所有美國政府活動提供資金。這項持續的決議進一步延長至2022年3月15日。根據這項持續的決議，可提供與2021財年批款數額一致的部分年度資金，但須受某些限制，但不批准新的支出舉措。重要的是，儘管有持續的解決融資機制，我們的關鍵項目仍得到支持和資助。然而，在持續的決議所涉期間或在政府關門的情況下，我們可能會因為缺乏資金而延誤產品和服務的採購，而這些延誤可能會影響我們的運營結果。在接下來的幾個月裏，國會將需要通過制定撥款法案和其他政策立法來批准或修改總統的2022財年預算提案，然後需要得到總統的最終批准，才能使2022財年預算成為法律並完成預算程序。

除了2022財年預算外，美國政府還繼續面臨各種財政和貨幣政策問題，包括不斷上升的債務水平。美國債務的法定上限，即通常所説的債務上限，在暫停兩年後於2021年8月1日恢復。2021年10月，法定債務上限增加了4800億美元，2021年12月進一步增加了2.5萬億美元，目前預計這將使財政部能夠為政府提供資金，直至2023年。如果不進一步提高債務上限，美國政府可能無法支付支出或履行其資金義務，所有可自由支配的項目，包括我們參與的可自由支配的項目，可能會受到嚴重幹擾。

目前仍不確定政府何時批准2022財年的撥款，以及政府將為哪些項目提供資金，以及資金水平如何。我們希望作為未來幾個現有政府項目的分包商，爭奪後續的商業機會。然而，聯邦預算和債務上限預計仍將是相當不確定的主題，對我們產品和服務以及我們業務的需求的影響很難預測。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制合併財務報表和附註時，我們需要做出影響報告金額的估計和假設。事實和情況的變化可能對我們合併財務報表中包含的由此產生的估計金額產生重大影響。吾等相信以下關鍵會計估計乃根據公認會計原則作出的估計，該等估計涉及重大程度的估計不確定性，並已對或可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們還有其他我們認為是關鍵會計政策的政策，例如我們對Sypris Technologies的收入確認政策，包括銷售成本；然而，這些政策不符合關鍵會計估計的定義，因為它們通常不要求我們做出涉及重大估計不確定性的估計或判斷。以下有關會計估計的討論旨在補充綜合財務報表第8項附註1所載的主要會計政策摘要。

淨收入和銷售成本。 當公司通過轉移對承諾產品的控制權或向客户提供服務來履行履行義務時，公司確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權用來交換產品或服務的對價(“交易價格”)。公司在與客户的合同中的交易價格通常是固定的，合同中不包括付款折扣、回扣或退款。本公司不提供服務型保修，也不允許客户退貨。就向客户出售各種零件而言，本公司須履行典型的保證保證義務，包括所生產的電子零件符合協定規格(見本年度報告10-K表格的綜合財務報表附註1)。客户退貨發生時，與質量返工問題有關，與公司的任何回購義務無關。

履約義務是合同中向客户轉讓獨特產品或提供服務的承諾，並且是根據ASC 606向其分配交易價格的記賬單位，與客户簽訂合同的收入。當合同包含多個履約義務時，我們使用承諾的商品或服務在獨立基礎上出售給客户的價格將交易價格分配給各個履約義務。對於我們Sypris Technologies部門的大部分銷售和Sypris Electronics的一部分銷售，控制權在某個時間點轉移到客户手中。控制權已轉移到客户手中的指標包括公司目前擁有支付權、客户獲得合法所有權以及客户擁有所有權的重大風險和回報。公司的主要銷售條款是FOB Shipping Point，或相當於FOB，因此，公司主要是在發貨時轉移控制權並記錄產品銷售的收入。

對於Sypris Electronics作為聯邦資助項目下的航空航天和國防公司的分包商的合同，我們通常會在履行合同時確認收入，因為我們不斷地將控制權轉移給客户。這種持續的控制權轉移得到了合同條款的支持，這些條款允許客户為方便而單方面終止合同，向我們支付所發生的成本外加合理利潤，並控制任何正在進行的工作。由於控制權是隨着時間的推移而轉移的，因此收入和毛利是根據完成履約義務的進展程度確認的。我們使用發生的工時作為衡量這些合同進展的指標，因為它最好地描述了公司履行對客户的義務的情況，這發生在我們在合同中產生勞務的時候。根據這一進度衡量標準，完成進度是根據迄今發生的工時與履行義務完成時估計的總工時之比來衡量的。

長期資產減值。 我們對長期使用的可攤銷資產進行定期減值分析，只要事件或情況表明此類資產的賬面價值可能無法收回。當指標存在時，我們將資產相關業務的估計未來未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果經營無法收回其資產的賬面價值，長期資產將減記至其估計公允價值。公允價值是根據貼現現金流量、第三方評估或其他提供適當價值估計的方法確定的。在進行減值測試時，需要相當多的管理判斷和假設，主要是在確定不利事件或情況是否引發了減值審查的需要時。截至2021年12月31日或2020年12月31日，該公司沒有任何按公允價值在非經常性基礎上計量的長期資產。

養老金計劃資金狀況。 我們的美國固定收益養老金計劃對新進入者關閉，2021年記錄了與服務相關的微不足道的成本，這與仍在路易斯維爾小時和受薪計劃中積累福利的一小部分參與者有關。我們淨負債的變化主要歸因於貼現率的變化和計劃資產的表現。養老金債務的估值使用與我們的外部精算顧問協商後每年建立的貼現率，使用理論上的債券投資組合，根據我們未來債務的預期現金流的時間進行調整。2021年12月31日的計劃負債是基於2.70%的貼現率，這反映了截至2021年12月31日的上述平均美世收益率曲線利率，舍入到最近的5個基點。不斷下降的貼現率增加了未來養老金債務的現值；貼現率下降25個基點將使我們的美國養老金負債增加約70萬美元。如上所述，在確定我們的美國養老金計劃資產的預期長期回報率時，我們會考慮反映我們的投資組合和投資策略的歷史業績和前瞻性回報估計。根據對預計投資組合回報的最新分析，我們得出結論，使用路易斯維爾小時計劃1.80%、馬裏恩計劃2.95%和路易斯維爾薪酬計劃2.60%作為我們2021年美國養老金計劃資產的預期回報是合適的。假設計劃資產回報率變化100個基點，將導致2021年估計的養老金支出變化30萬美元。

截至2021年12月31日，我們與美國養老金計劃相關的未確認虧損為1,120萬美元。精算損益主要是由於折現率和其他假設的變化以及實際和預期資產回報之間的差異造成的，在累計其他全面收益中遞延，並在走廊法下攤銷至費用。我們使用活躍參與者的平均剩餘服務期，除非計劃的幾乎所有參與者都是非活躍參與者，在這種情況下，我們使用所有活躍和非活躍參與者的平均剩餘預期壽命。

根據我們美國計劃目前的資金狀況，我們預計在2022年期間貢獻約10萬美元，這是聯邦法律要求的最低資金數額。

超額、過時和報廢庫存準備金。 我們按先進先出法確定的成本或可變現淨值中的較低者記錄庫存，併為多餘、過時或報廢的庫存預留。這些儲備主要基於管理層對庫存的銷售能力、原材料的歷史使用量、製成品的歷史需求量以及估計的未來使用量和需求量的評估。對銷售能力的不正確評估或對未來使用或需求的不正確估計，或使用或需求的重大變化可能導致儲量發生重大變化，並對發生變化期間我們的綜合運營業績產生積極或負面影響。

基於股票的薪酬。 我們根據公允價值確認條款使用布萊克-斯科爾斯期權定價方法來核算基於股票的薪酬，這需要輸入幾個主觀假設。該公司使用公司和行業的歷史數據來估計預期的價格波動。由於缺乏足夠的歷史行權數據來提供合理的基礎，以便以其他方式估計股票期權的預期期限，本公司採用簡化方法估計預期期限。在簡化方法下，期權的預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。假設股息收益率為零，因為我們沒有支付股息，也不預期在可預見的未來支付任何股息。無風險利率是基於授予期權估計壽命時有效的美國國債收益率曲線。沒收在發生時被記錄下來。主觀假設的變化可能會對股票薪酬的公允價值估計產生重大影響，從而影響合併經營報表中確認的相關費用。

所得税。 我們按照美國會計準則第740條的規定核算所得税，所得税根據該制度，遞延税項資產及負債按財務報告與資產及負債的税基之間的暫時性差異而產生的税務影響予以確認，而該等資產及負債則以制定税率計量。

在確定所得税費用和相關的資產負債表金額時，需要管理層的判斷。此外，根據ASC 740-10，計入所得税的不確定性，對於不確定的所得税狀況的最終結果，需要做出判斷。實際支付的所得税可能與估計的不同，這取決於所得税法的變化、經營的實際結果以及税務機關對納税申報單的最終審計。納税評估可能會在納税申報單提交後幾年進行。我們相信，我們已記錄的所得税負債足以為這些評估的可能結果做好準備。

遞延税項資產也計入營業虧損和税收抵免結轉。然而，ASC 740要求，當部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，應記錄估值備抵。這一評估在很大程度上取決於預測的近期盈利能力，包括税務規劃的影響。遞延税項資產和負債是針對我們開展業務或產生應納税所得額或虧損的每個税務管轄區單獨確定的。本公司按季度評估其遞延税項狀況，並按需要提供估值津貼。在本次評估期間，該公司結合圍繞其遞延税項資產變現的其他正面和負面證據審查其收入預測，以確定是否需要估值津貼。根據目前的預測，該公司相信未來將有足夠的應税收入來實現其墨西哥子公司記錄的遞延税項資產。因此，在截至2020年12月31日的一年中，該公司沖銷了前幾年記錄的針對某些墨西哥遞延税項淨資產的估值準備，並確認了370萬美元的所得税收益。

根據目前的預測，該公司已經為所有美國遞延税項資產建立了估值準備金。在達到適當的盈利水平和盈利特徵之前，該公司預計將繼續對其與未來美國税收優惠相關的遞延税項淨資產保持估值津貼。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過淨記錄金額，減少估值準備的調整將增加作出此類確定期間的淨收入。

經營成果

我們分兩個部門運營，Sypris Technologies和Sypris Electronics。下表比較了我們從2021年到2020年的細分業務和綜合業務結果。該表列出了每年的結果、按美元計算的年度結果變化和百分比變化以及每年的結果佔淨收入的百分比。

此外，如表中所示，“NM”的意思是“沒有意義”。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

淨收入 賽普里斯技術公司的收入來自銷售鍛造和成品鋼部件和組件以及高壓關閉件和其他裝配式產品。2021年，賽普里斯技術公司的淨收入比上一年增加了1,640萬美元，達到6,170萬美元，這主要是由於商用車市場從2020年經歷的新冠肺炎疫情的影響中反彈所致。截至2021年12月31日的年度淨收入增長主要是由於商用車市場的銷售額增加了1,430萬美元，汽車、運動型多功能車和駭維金屬加工以外的市場增加了260萬美元，但與能源相關的產品銷售額下降了50萬美元，部分抵消了這一增長。Sypris Technologies的收入預計在2022年將增加，這主要歸因於商用車市場的預期改善。

Sypris Electronics的收入主要來自電路卡和全“盒裝”製造、高可靠性製造以及系統組裝和集成。2021年，Sypris Electronics的淨收入減少了130萬美元，降至3570萬美元。截至2021年12月31日的一年收入減少主要與前一年完成一項計劃有關。該項目的後續項目已獲批，並在2021年第四季度恢復發貨。某些計劃也受到材料供應的影響，因為完成產品製造所需的有限數量的特定部件的接收被推遲，或者在其他情況下，要求我們提供資源並獲得替代部件或使用替代供應商。預計Sypris Electronics的積壓訂單將在2022年支持穩定的收入水平，但收入可能會繼續受到材料供應的影響。

毛利。2021年， Sypris技術公司的毛利潤增加了200萬美元，達到810萬美元，而前一年為620萬美元。銷量的淨增長使截至2021年12月31日的一年的毛利潤比上一年增加了570萬美元。部分抵消了這一增長的是通脹成本增加、不利的產品組合、運營供應支出增加、支持2021年收入增加和2022年預期增長的額外設備維護費用，以及2021年第一季度出現的不利勞動生產率，因為新的生產工人正在接受培訓，以及與COVID19大流行相關的持續勞動力挑戰。

Sypris電子公司的毛利潤增加了50萬美元，達到640萬美元，而上一年為590萬美元。截至2021年12月31日的年度毛利增長主要是由於年內有利的收入組合所致。Sypris Electronics在其一個多年項目中，從客户那裏獲得了2021年發貨的某些部件的優惠價格。此外，另一個關鍵的多年計劃在2021年期間實施了漲價，該計劃將持續到2022年。Sypris Electronics還在2021年完成了一個項目，該項目在項目的生產階段存在零部件良率問題，對利潤率產生了負面影響。

銷售，一般和行政。與2020年的1,200萬美元相比，2021年 的銷售、一般和管理費用增加了60萬美元，達到1,260萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，銷售一般和行政費用的增加主要是由於員工醫療保險索賠費用增加以及員工人數增加以支持Sypris Technologies銷量的增加。在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用佔收入的比例從截至2020年12月31日的14.5%下降到12.9%。

其他費用，淨額。2021年， 其他支出淨額為60萬美元，而2020年為50萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，公司確認了60萬美元的養老金支出。在截至2021年12月31日的年度內，與外幣相關的支出並不重要。

在截至2020年12月31日的年度內，公司以170萬美元完成百老匯廠房地產的出售，以30萬美元出售其他閒置資產，並確認淨收益80萬美元(見本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註4)。80萬美元的出售收益被60萬美元的資產放棄虧損和70萬美元的養老金支出所抵消。在截至2020年12月31日的年度內，與外幣相關的支出並不重要。

免收購買力平價貸款及相關利息。2021年6月28日，本公司收到蒙特利爾銀行通知，蒙特利爾銀行已收到小企業管理局關於 貸款豁免申請已獲批准的確認。360萬美元的貸款豁免申請適用於公司在蒙特利爾銀行的全部未償還購買力平價貸款餘額。在截至2021年12月31日的年度內，本公司因免除購買力平價貸款而錄得收益及應計利息360萬美元。

所得税。 2021年所得税撥備包括10萬美元的當期税收支出和100萬美元的遞延税收支出。2020年所得税撥備包括10萬美元的當期税收支出和310萬美元的遞延税收優惠。2021年和2020年的當前税收支出包括我們墨西哥子公司支付的税款以及國內州所得税和調整。2020年度遞延税項利益包括因墨西哥子公司估值撥備變動而帶來的370萬美元利益，但部分被年內海外遞延税項資產的淨變動所抵銷。

遞延税項資產和負債是針對我們開展業務或產生應納税所得額或虧損的每個税務管轄區單獨確定的。本公司按季度評估其遞延税項狀況，並按需要提供估值津貼。在本次評估期間，該公司結合圍繞其遞延税項資產變現的其他正面和負面證據審查其收入預測，以確定是否需要估值津貼。根據目前的預測，該公司相信未來將有足夠的應税收入來實現其墨西哥子公司記錄的遞延税項資產。因此，在截至2020年12月31日的一年中，該公司沖銷了前幾年記錄的針對某些墨西哥遞延税項淨資產的估值準備，並確認了370萬美元的所得税收益。

根據目前的預測，該公司已經為所有美國遞延税項資產建立了估值準備金。在達到適當的盈利水平和盈利特徵之前，該公司預計將繼續對其與未來美國税收優惠相關的遞延税項淨資產保持估值津貼。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過淨記錄金額，減少估值準備的調整將增加作出此類確定期間的淨收入。

流動性與資本資源

工資保障計劃。如上所述，該公司在2020年第二季度根據《CARE法案》獲得了PPP貸款。購買力平價貸款的收益用於留住工人和維持工資，並支付租賃費和水電費。PPP貸款的證明是以蒙特利爾銀行為貸款人的本票，本金金額為360萬美元，固定年利率為1.00%。

於二零二零年第四季，本公司申請豁免購買力平價貸款，可予寬免的金額相等於本公司自收到購買力平價貸款資金起計的24週期間所發生的工資成本、所涵蓋的租金和按揭義務，以及所涵蓋的公用事業付款的總和，但須受限制，並根據《關愛法案》的條款計算。

2021年6月28日，本公司收到BMO的通知，BMO已收到SBA的確認，即PPP貸款的豁免申請已獲得批准。360萬美元的貸款豁免申請適用於公司在蒙特利爾銀行的全部未償還購買力平價貸款餘額。在截至2021年12月31日的年度內，本公司因免除購買力平價貸款而錄得收益及應計利息360萬美元。

現金餘額。截至2021年12月31日，我們擁有約1,160萬美元的現金和現金等價物，其中550萬美元存放在美國以外的司法管轄區，如果匯回，可能會產生預扣税。我們預計，至少在未來12個月及以後，來自運營的現有現金和現金流將繼續足以為我們的運營活動提供資金，併為投資和融資活動(如資本支出)提供現金承諾。與我們當前預測的重大變化，包括但不限於：(I)我們預計收入的顯著不足，(Ii)意外成本或支出，和/或(Iii)導致計劃發貨意外延誤的運營困難，可能需要我們尋求額外資金或迫使我們進一步削減支出，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產和/或暫停或削減計劃項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和未來前景造成實質性損害。

材料現金需求

吉爾家族資本管理報告。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已從GFCM以本金共計650萬美元的擔保本票債務的形式獲得現金注入的好處(“票據”)。GFCM是由公司董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·T·吉爾和我們的董事之一R·斯科特·吉爾控制的實體。GFCM、傑弗裏·T·吉爾和R·斯科特·吉爾是該公司的主要實益股東。截至2021年12月31日，我們對票據的主要承諾是2023年4月1日到期的250萬美元，2024年4月1日到期的200萬美元，2026年4月1日到期的餘額。債券的利息將於每年4月1日重置，利率為高於之前90天期間5年期國庫券平均利率8.0%或500個基點的利率，每季度支付一次。該票據允許將2023年4月和2024年4月到期的票據部分到期利息的60%推遲至多18個月支付。於2020年第一季度，本公司向GFCM發出通知，表示有意選擇從2020年4月6日起延遲支付到期利息的指定部分。所有應計但未支付的利息已於2021年1月4日支付。

在2021年第四季度，本公司修訂了與GFCM的有擔保本票債務，以：(I)將250萬美元債務的到期日從2022年4月1日延長一年至2023年4月1日；以及(Ii)將2023年4月和2024年4月到期票據利息的60%的延期付款額度延長至18個月。經修訂的《附註》的所有其他條款繼續有效。該附註規定了該公司幾乎所有資產的第一擔保權益，包括在墨西哥的資產(見本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註12)。

融資租賃義務。截至2021年12月31日，該公司在其Sypris Technologies地點的物業和機械設備融資租賃債務項下未償還450萬美元，截至2025年到期，加權平均利率為8.5%。

設備融資義務。截至2021年12月，該公司在設備融資安排下有120萬美元的未償還款項，有效利率從4.4%到8.1%不等，2026年前到期付款。

購買承諾。截至2021年12月31日，我們的採購承諾總額約為1,470萬美元，主要用於庫存。

經營、投資和融資活動的現金流

經營活動。2021年，經營活動提供的現金淨額為420萬美元，而2020年為360萬美元。2021年應收賬款總額增加導致現金使用130萬美元，這是因為Sypris Technologies的收入增加，以及一位客户在2020年底提前付款。2021年庫存增加導致現金使用額為1,400萬美元。庫存的增加主要是為了支持Sypris Electronics的新項目，這些項目預計將推動2022年收入的增加。Sypris Electronics從客户那裏收到了預付款，為2021年期間增加的大部分庫存提供資金。為購買特定計劃庫存提供資金的客户預付款被確認為合同負債，是應計負債和其他負債增加的主要組成部分，在2021年期間提供了1110萬美元的現金來源。庫存購買的增加也促進了應付帳款的增加，在2021年提供了530萬美元的現金來源。

投資活動。2021年用於投資活動的現金淨額為280萬美元，而2020年提供的現金淨額為40萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額包括280萬美元的資本支出。

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額包括Sypris Technologies在此期間出售閒置資產所得的200萬美元，部分被150萬美元的資本支出所抵消。

融資活動。2021年用於籌資活動的現金淨額為130萬美元，而2020年提供的現金淨額為270萬美元。2021年用於融資活動的現金淨額包括70萬美元的融資租賃和設備融資債務的本金付款，以及60萬美元的股票薪酬最低法定預扣税額。如上文所述，2020年融資活動提供的現金淨額包括購買力平價貸款項下360萬美元的收益，但被70萬美元的融資租賃付款和10萬美元的股票薪酬最低法定預扣税額部分抵銷。

近期會計公告

有關最新會計聲明的完整説明，請參閲我們的綜合財務報表附註1，包括採用這些聲明的日期以及對我們的經營業績和財務狀況的影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是S-K規則第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司，因此不需要提供S-K規則第305項中規定的關於市場風險的定量和定性披露。

Sypris Solutions，Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

附註是綜合財務報表的組成部分。

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綜合全面收益表

(單位：千)

附註是綜合財務報表的組成部分。

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合併資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

附註是綜合財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

(單位：千)

附註是綜合財務報表的組成部分。

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合併股東權益報表

(單位為千，共享數據除外)

附註是綜合財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

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合併財務報表附註--續