美國國家安全與交流委員會(USTESSECURITIES And Exchange Commission)
華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

☑

由註冊人提交

☐

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：
☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☑		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

Vericel公司

(註冊人姓名，載於其章程)(提交ProxyStatement的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

2022年虛擬世界的通知
一年一度的
股東和
代理語句

總裁兼首席執行官的致辭

		尊敬的股東：

		我們非常高興Vericel在2021年實現了又一年強勁的收入和運營現金流增長，儘管全年都受到新冠肺炎的持續影響。該公司在本年度創造了創紀錄的總收入，併為兩家Mac提供了創紀錄的產品數量和收入^®和伊壁鳩魯^®在2021年。除了這一強勁的收入表現外，公司還產生了可觀的現金流，因為我們連續第四年報告了調整後的EBITDA為正，運營現金流比2020年增加了60%以上。最重要的是，我們的持續增長幫助更多的患者從我們創新的先進細胞治療產品中受益，因為我們追求幫助治療軟骨和嚴重燒傷患者的熱情。 MACI是骨科醫生用於治療膝關節大型症狀性局灶性軟骨缺陷患者的領先的恢復性軟骨修復產品。在其上市的第五個年頭，我們繼續看到Maci外科醫生基礎的顯著增長，2021年約有1800名外科醫生接受了Maci活檢，比2020年增加了20%。活組織檢查總數在2021年增加了30%，這既是由於活組織檢查外科醫生的增長，也是由於每個外科醫生執業的滲透率更高。2021年，MACI的收入增長了18%，達到1.116億美元，與2019年大流行前的水平相比增長了20%以上，而我們估計在此期間整體軟骨修復市場有所下降。我們預計，在外科醫生接受活組織檢查的持續增長、外科實踐滲透率的進一步提高以及隨着我們超越過去兩年對新冠肺炎的重大影響的過程中，MACI的增長率在2022年將會加快。更廣泛地説，考慮到潛在的20億美元的潛在市場，Maci潛在的增長動力持續強勁，以及其強勁的報銷狀況，我們相信Maci處於有利地位，將在2022年及以後繼續其強勁的增長軌跡。此外，我們繼續推進重要的生命週期管理活動。我們預計將在今年晚些時候與美國食品和藥物管理局(FDA)會面，討論我們定製的關節鏡輸送系統的臨牀開發計劃，我們相信這一計劃將使Maci成為一種對外科醫生和患者來説更簡單、侵入性更小的手術，並擴大Maci用於治療膝關節軟骨缺陷的使用。我們還繼續推進我們的MACI腳踝指示計劃，我們相信這將使我們的MACI潛在市場總額增加到約30億美元。 Epicel是燒傷外科醫生用來治療大面積燒傷患者的一種潛在的救命產品。2021年，Epicel的收入增長了50%以上，達到4150萬美元。這一強勁的表現是由於使用Epicel的燒傷中心數量的增加、接受治療的患者數量的增加以及每名患者更高的移植物利用率。我們相信，在未來幾年，這種跨關鍵增長動力的優勢將繼續幫助進一步推動Epicel價值超過2億美元的潛在市場的五角大樓，因為這是增加使用Epicel的中心數量的重要機會，並繼續推動當前用户羣的更多利用。

最重要的是，我們的持續增長幫助更多的患者從我們創新的先進細胞療法產品中受益，因為我們追求幫助治療軟骨和嚴重燒傷患者的激情。“

2022年委託書

總裁兼首席執行官的致辭

2019年5月，我們與MediWound Ltd.簽訂了獨家許可和供應協議，將NexoBrid商業化^®在北美。NexoBrid是一種局部應用的生物產品，在使用後四小時內，對深度部分和全部厚度的熱燒傷患者，它可以在不損害存活組織的情況下，通過酶法去除不能存活的燒傷組織或焦痂。NexoBrid在歐盟和其他國際市場獲得批准，並被美國指定為孤兒生物。我們仍在按計劃在2022年年中向FDA重新提交NexoBrid生物製品許可證申請(BLA)，如果獲得批准，NexoBrid將在2023年上半年進行潛在的商業推出。

廣泛的商業化前活動正在進行中，以支持NexoBrid的計劃推出。除了正在進行的疾病狀態宣傳活動外，我們還繼續推進我們的商業推出計劃，包括一些品牌開發和市場準入舉措。我們的醫療團隊繼續與燒傷中心合作，通過下一個擴展接入協議進行培訓和教育，我們相信，一旦獲得批准，NexoBrid將有可能取代手術切除，成為去除嚴重燒傷患者焦油的標準護理標準。

最後，我們非常高興地宣佈，今年將在波士頓地區建立一個新的最先進的先進細胞治療製造和公司總部設施。新工廠預計將於2025年開始商業生產，將顯著提高我們的製造能力，並表明我們對MACI和Epicel在未來幾年的持續增長軌跡充滿信心。此外，Vericel將參與的園區的設計和運營符合現有的LEED Gold和Fitwel Level 2認證，我們非常高興將我們的新設施設在一個專注於開發和管理環境友好型穀物莊園的園區。

2021年，Vericel確認全年收入為1.562億美元，比2020年增長約26%，這與我們自2017年推出MACI以來的複合年收入增長率(CAGR)一致。該公司在2021年還產生了強勁的現金流，報告調整後的EBITDA和運營現金流約為2900萬美元。因此，截至2021年底，我們的現金和投資增加了約2900萬美元，達到1.29億美元，進一步加強了我們的資產負債表，同時提高了我們的整體財務狀況和未來的戰略靈活性。

展望未來，除了提供頂尖的收入增長(我們預計未來幾年的複合年增長率將在20%以上)外，我們預計通過實現約70%的毛利率和約30%的調整後EBITDA利潤率的財務目標，進一步增強我們的盈利能力。儘管自2020年初以來面臨挑戰，但我們在進入2022年時比以往任何時候都處於更加有利的地位，我們有信心有能力實現這些目標。如果沒有我們員工的奉獻精神以及我們的合作者和股東的支持，我們就不會處於如此強大的地位，我們感謝你們所有人的持續支持。

真誠地

多米尼克·C·科蘭傑洛

總裁兼首席執行官

關於虛擬年會的通知
股東的數量

尊敬的Vericel公司股東：

我們誠摯地邀請您出席密歇根州公司Vericel Corporation的虛擬年度股東大會(“年會”)。年會將於2022年4月27日(星期三)上午9點舉行。美國東部時間，通過在線音頻直播www.VirtualSharholderMeeting.com/VCEL2022，有權在年度大會上投票的股東名單將在大會召開前10天內於我們位於馬薩諸塞州劍橋市的辦公室供任何股東查閲。這份名單也將在會議召開時在線供股東查看。

投票權項目

建議書		董事會投票推薦	瞭解更多詳細信息
1	選舉八(8)名董事，任期一年，至2023年年會屆滿	FOReach董事被提名人	第17頁
2	在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬	為	第37頁
3	批准委任普華永道會計師事務所為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所	為	第58頁
4	批准採用我們的2022年綜合激勵計劃	為	第61頁

股東亦會考慮在股東周年大會及其任何續會前適當提出的其他事項。

根據董事會的命令，

肖恩·C·弗林

高級副總裁、總法律顧問兼祕書長，馬薩諸塞州劍橋
March 17, 2022

關於2022年4月27日舉行的VERICEL 2022年虛擬年度股東大會代理材料供應的重要通知

虛擬股東年會通知、委託書、代理卡和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告可在www.vcel.com上通過點擊“投資者關係”鏈接獲得。欲瞭解有關如何通過現場音頻網絡直播參加年會的更多信息，請致電(617)588-5555聯繫Vericel公司。

無論閣下是否計劃出席股東周年大會，請儘速填寫上述委託書，以確保代表閣下的股份。有關如何投票您的股票的具體説明，請查看您的通知和本委託書中詳細説明的每個投票選項的説明。

背景

	Date and Time 2022年4月27日上午9：00東部時間

	位置通過www.VirtualSharholderMeeting.com/VCEL2022上的音頻網絡直播

	Who Can Vote 如果您在2022年3月3日交易結束時是登記在冊的股東，您可以在年會上投票

投票方法

	Internet or Telephone 按照您的代理卡和www.proxyvote.com上的説明進行操作

	郵費投票、簽名並將代理卡返回給BroadridgeFinancial Solutions，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717

	Online at the Annual Meeting Www.Virtual股東大會/VCEL2022 如果您出席年會，您可以在會議期間投票，即使您以前曾通過互聯網、電話或退回您的代理卡進行投票


2022年委託書	3

總裁兼首席執行官的致辭	1

關於召開虛擬股東年會的通知	3

代理概述	5

公司治理	17

建議1：選舉董事	17

董事會的技能和經驗	18

董事會的角色和職責	26

董事會結構	30

董事會慣例、政策和流程	33

董事的薪酬	35

高管薪酬	37

提案2：諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬	37

Vericel的執行官員	38

薪酬問題的探討與分析	39

薪酬委員會報告	50

高管薪酬表	51

CEO薪酬比率	57

審計事項	58

建議3：批准獨立註冊會計師事務所的任命	58

獨立註冊會計師事務所的費用	59

前置審批政策	59

董事會審計委員會報告	59

建議4：批准採用我們的2022年綜合激勵計劃	61

關於股權的信息	69

附加信息	71


4

代理概述

本委託書是與密歇根公司Vericel Corporation(“董事會”或“董事會”)董事會徵集委託書有關而提供的，供2022年4月27日(星期三)上午9：00舉行的年度股東大會使用。東部時間，通過www.VirtualShare HolderMeeting.com/VCEL2022上的現場音頻網絡廣播，或在任何休會或推遲。提交給股東的年度報告，包括截至2021年12月31日的年度財務報表，以及本委託書將提供給所有有權在年會上投票的股東。本委託書和委託書於2022年3月17日左右首次提供給股東。除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Vericel”指的是Vericel公司。

本概述重點介紹了本委託書中其他部分包含的某些信息，並不包含您應該考慮的所有信息。在投票前，您應該仔細閲讀完整的Proxy聲明。有關我們的業務和2021年業績的更多信息，請查看我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，該報告於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“Sequoia Capital”)。

2022年委託書

關於Vericel

運動醫學和嚴重燒傷護理市場的先進療法

Vericel是運動藥物和嚴重燒傷護理市場先進療法的領導者。我們擁有一系列高度創新的先進細胞療法和專業生物製劑，專注於改變軟骨損傷和嚴重燒傷患者的護理標準。我們目前在美國銷售兩種先進的細胞治療產品，MACI^®和伊壁鳩魯^®，它們被FDA批准和監管為生物/設備組合產品，其生物成分是使用患者自己的細胞修復受損組織和恢復功能。根據我們的業務發展戰略，將與我們現有商業業務協同的產品添加到我們的產品組合中，2019年，當我們與MediWound Ltd.(以下簡稱MediWound)就NexoBrid的北美權利簽訂獨家許可和供應協議時，我們在燒傷護理特許經營權中增加了一款免費產品^®，一種生物孤兒產品，用於去除嚴重熱燒傷患者的燒傷組織或焦痂。

我們的產品

		我們的主導產品是MACI(豬膠原膜上的自體培養的時間細胞)，我們於2017年推出，用於治療膝關節軟骨缺陷。MACI是運動醫學市場上領先的恢復性軟骨修復產品，也是唯一獲得FDA批准的同類產品。MACI是FDA批准的第一種組織工程化細胞支架產品，它使用患者自己的細胞，用於修復成年患者有症狀的、單一或多個全層軟骨缺損。MACI是從患者自己的軟骨細胞中產生的，這些軟骨細胞從健康軟骨的活檢中獲得，擴大並均勻種植到可吸收的膠原膜上，然後通過微創的門診手術程序植入軟骨缺陷中。

		在美國，每年有超過75萬例膝關節軟骨修復手術，其中大約315,000名患者符合目前的MACI標籤。根據缺陷特徵，植入了MACI的醫生認為其中大約125,000名患者臨牀上適合進行MACI。大約60,000名符合條件的患者有較大的皮損，很可能獲得MACI的保險授權，從而為MACI帶來每年超過20億美元的潛在市場機會。

		Epicel(培養的自體表皮移植)是我們的第二個商業產品，是FDA批准的唯一一種培養的自體表皮移植產品，用於治療深度真皮或全層燒傷大於或等於全身表面積30%的成人和兒童患者。Epicel是一種永久性皮膚替代物，由患者自己的皮膚細胞生產，這些細胞從健康皮膚的小切片中獲得，擴張形成皮膚移植，然後放置在燒傷創面上。

		對於嚴重燒傷的患者來説，Epicel是一種重要的、有可能挽救生命的治療選擇，因為他們的燒傷嚴重程度和程度可能不適合進行自體移植。我們估計，美國每年約有600名燒傷面積超過總體表面積40%的倖存患者接受Epicel治療，這代表着每年超過2億美元的潛在市場機會。

關於Vericel

		NexoBrid(菠蘿酶中富含蛋白水解酶的濃縮物)，是一種局部使用的生物孤兒產品，可在應用後四小時內對深度部分和全部熱燒傷患者的無活性燒傷組織或焦痂進行酶促去除，而不會損害活性組織。NexoBrid與我們現有的燒傷護理特許經營權高度協同，我們相信，如果獲得批准，NexoBrid將為燒傷外科醫生提供一種重要的新治療選擇，與當前的護理標準相比具有顯著的優勢，即手術去除結痂，並顯著擴大Vericel在燒傷護理市場的存在。我們估計，美國每年大約有4萬名住院燒傷患者，其中大部分需要去除焦痂，這代表着每年超過2億美元的潛在市場機會。

		Vericel正在繼續與MediWound密切合作，並計劃在2022年年中向FDA重新提交NexoBrid BLA，尋求NexoBrid在美國的批准。

2022年委託書

關於Vericel

儘管受到新冠肺炎疫情的持續影響，2021年各項財務指標仍表現強勁

我們相信，我們高度創新的投資組合具有顯著的進入壁壘，將使我們能夠在多年內繼續在我們未被滲透的龐大市場創造持續的頂級收入增長。此外，我們相信，我們以商業化高價值產品為基礎的業務模式將在未來幾年繼續產生強勁的利潤和運營現金流。

收入和利潤增長的強勁記錄

頂級收入增長	強勁的盈利狀況

●	多年的頂級收入增長
●	在兩個特許經營權之間實現多元化
●	超過12,000名患者使用Vericel產品進行治療

●	將強勁的收入增長轉化為現金流產生
●	截至21年12月31日，現金和投資總額為1.29億美元
●	~1%自由現金流收益率


2021年金融亮點			2021年商業亮點
● Record full-year total net revenue Maci和Epicel的全年淨收入均創紀錄毛利率為68% 非GAAP調整後EBITDA為2,950萬美元* 運營現金流為2,900萬美元截至2021年12月31日，現金和投資約為1.29億美元，沒有債務			Mci植入物和Epicel植入物的創紀錄產品量 2021年總淨收入增長26%，與公司自2017年推出MACI以來的複合年增長率一致全年接受MACI活檢的外科醫生增長了20%，接受MACI活檢的外科醫生增長了30% 在Epicel活檢和燒傷中心治療Epicel患者的一年中實現了30%以上的增長宣佈了一個新的最先進的細胞治療製造設施和公司總部的計劃，以支持長期增長

*	有關Vericel提出的非GAAP措施的更多信息，包括報告的淨(虧損)收入(GAAP)與調整後的EBITDA的對賬，請參閲本委託書第75頁上公司關於“GAAP與非GAAP措施”的討論。

關於Vericel

創造重要的ShareholderValue的記錄

我們感到高興的是，我們在過去五年中在戰略和運營目標上的表現和執行為我們的股東帶來了重大價值。事實上，在2016至2020年間，對我們公司普通股的投資回報率為1189%，2021年的回報率為27%。

上圖描繪了從2016年12月31日到2021年12月31日，(I)我們的普通股，(Ii)納斯達克綜合指數(美國)和(Iii)納斯達克生物技術指數的總股東回報。根據適用的美國證券交易委員會規則，所有價值都假設對所有股息進行全額再投資，然而，到目前為止，我們的普通股還沒有宣佈分紅。上圖所示股東回報並不一定代表未來業績，我們不會對未來股東回報作出或認可任何預測。

2022年委託書

關於Vericel

公司治理亮點


董事會獨立性和組成 8名董事中有7名是獨立董事 7/8 獨立董事 8名董事中有2名(25%)是女性 2/8 女性董事 100%獨立委員會成員 100% 獨立委員會成員獨立董事在每次會議上的執行會議董事會和委員會可以聘請獨立於管理層的外部顧問董事會獨立主席，職責明確，權力雄厚聚光燈下我們最新的董事麗莎·賴特是社區健康選擇公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家管理保健組織，擁有約43萬名成員，在德克薩斯州大休斯頓地區擁有10,000多名醫生和100多家醫院。她是一位成就卓著的醫療保健高管，在許多領先的醫療保健組織的戰略、運營和財務業績方面都有出色的記錄。賴特女士為Vericel董事會帶來了醫療保健系統的付款人和提供者方面的關鍵專業知識，這得益於她對醫療保健經濟學和完整的醫療生態系統的深刻理解。她的經驗對Vericel來説將是寶貴的，因為我們將繼續我們作為一家高增長商業企業的旅程，擁有多種產品和具有不同報銷模式的候選產品。	Board Performance 監督角色監督關鍵風險領域和風險管理工作的某些方面，例如戰略計劃的制定和執行、行政人員繼任規劃、網絡安全、人力資本管理和整個管理流程監督高管薪酬計劃，以與長期戰略保持一致出席董事會和委員會會議董事100%出席我們2021年年度股東大會 2021年，當時在任的所有董事至少出席了85%的董事會會議 2021年，當時在任的所有董事100%出席了他或她所服務的委員會的會議董事會的其他做法董事會和委員會年度自我評估關於關鍵主題的董事會教育，包括環境、社會和治理(ESG)問題和網絡安全	Shareholder Rights 年度董事選舉沒有股東權利計劃或“毒丸”(我們的董事會在2021年一致通過了終止先前存在的計劃) 政策、計劃和指導方針全面的行為準則和商業道德防止董事和高管對我們的股票進行對衝或質押的政策致力於董事會在具體技能和特點(包括專門知識、種族、族裔和性別)方面的多樣性 2021年通過針對所有高級管理人員和董事的穩健的股權指導方針在2021年實施全面的企業管治指引 2022年實施薪酬追回政策，涵蓋現金和股權，並允許在財務業績隨後因不當行為而重報時收回高管薪酬

關於Vericel

Proposal 1: Election of Directors

選舉八(8)名董事，每名董事的任期為一年，至2023年股東年會結束。

參見第17頁

審計委員會建議為每一位董事提名者投一票。

董事會

2022年委託書

關於Vericel

電路板快照

獨立	年齡	任期

技能和經驗


以前的董事會經驗	行業經驗
	生物製藥	複雜的生物製品	醫療技術



職能專業知識
首席執行官/總經理	市場營銷/銷售	業務拓展	金融



研究與發展	首席運營官	技術運營	醫療保健運營



付款人

股東參與度


	2021年，我們的股東參與包括參加多個投資者會議和眾多個人投資者會議，並就各種主題舉行電話會議，如業務業績、公司戰略和ESG事項。		Vericel非常重視我們通過與股東直接接觸而獲得的觀點。

關於Vericel

提案2：諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬

投票表決一項顧問決議，批准Vericel任命的高管的薪酬。

參見第37頁

董事會建議對這項提議進行投票

2021年財務業績

1.562億美元	68%	4,150萬美元
總淨收入，同比增長26%	毛利率	Epicel淨收入，同比增長51%

2,950萬美元*	2900萬美元	1.29億美元
非公認會計準則調整後的EBITDA	2021年產生的運營現金流	截至2021年12月31日的現金和投資，沒有債務

高管薪酬目標和理念

我們設計了高管薪酬計劃，以吸引、留住和激勵必要的高管人才，以促進我們開發和商業化運動藥物和嚴重燒傷護理市場的先進治療方法的業務，並增加股東價值。我們的薪酬計劃與我們的業務戰略和優先事項保持一致，鼓勵高管為有意義的股東回報而努力，並體現了按業績支付薪酬的理念。它不鼓勵我們的高管承擔過高的風險或導致過高的薪酬水平。我們通過提供與我們的年度財務、產品開發和運營目標掛鈎的短期現金獎金以及授予長期股權獎勵來實現我們的薪酬目標。為此，我們為執行人員設計的薪酬方案旨在實現以下目標：

●	維持“按表現支薪”的文化
●	吸引有才華和經驗的高管加入Vericel
●	激勵、獎勵和留住那些知識、技能和表現對我們的成功至關重要的高管
●	通過承認每一位高管對我們的成功所做的貢獻，確保高管管理團隊的公平
●	將高管行為集中在實現我們的公司使命以及短期和長期公司目標和戰略上
●	通過股權向管理層提供長期激勵，使管理層和股東的利益保持一致
*	有關Vericel提出的非GAAP措施的更多信息，包括報告的淨(虧損)收入(GAAP)與調整後的EBITDA的對賬，請參閲本委託書第75頁上公司關於“GAAP與非GAAP措施”的討論。


2022年委託書	13

關於Vericel

補償要素

我們高管薪酬計劃的主要組成部分是：(I)年度基本薪酬；(Ii)年度非股權激勵薪酬，這是基於特定公司目標的實現；以及(Iii)以定期股票期權和限制性股票單位(“RSU”)授予形式的長期股權激勵薪酬，目的是使高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。

關於Vericel

對照我們的指標進行績效評估

我們的目標	我們的指標	我們的表演
	產生總計1.73億美元的淨收入	●	總淨收入沒有達到我們的目標，這主要是由於新冠肺炎疫情造成的中斷，包括定期限制選擇性外科手術的性能，醫療保健人員短缺，以及2021年期間美國整體醫療保健基礎設施的中斷
	完成1.314億美元的預算支出目標	●	由於公司持續的財務紀律，2021年實現了預算支出目標，併產生了2900萬美元的運營現金流

	實現預算中的MACI外科醫生參與目標，即增加活組織檢查外科醫生和每位外科醫生的活組織檢查次數	●	部分實現了活檢外科醫生的目標
	完成Maci、Epicel和NexoBrid的長期品牌發展計劃	●	超額完成品牌發展計劃目標
	獲得FDA對NexoBrid BLA的批准	●	NexoBrid的批准目標沒有實現，BLA計劃在2022年年中重新提交給FDA

	完善的製造設施和關鍵的製造/IT效率改進計劃	●	在目標位置實現製造設施和關鍵的製造/IT效率改進計劃

	完成ESG目標	●	在2021年期間按目標實現ESG目標

	執行高質量的業務開發交易	●	公司選擇在2021年不執行任何業務開發交易

我國高管薪酬計劃的治理特徵


2022年委託書	15

關於Vericel

建議3：批准獨立註冊會計師事務所的任命

批准任命普華永道會計師事務所為2022年獨立註冊會計師事務所。

參見第58頁

董事會建議對這項提議進行投票。

審計委員會已選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為Vericel的獨立註冊會計師事務所，負責審計Vericel截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表。自1996財年被任命以來，普華永道一直以這種身份行事。

作為其職責的一部分，審計委員會考慮了在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的獨立註冊會計師事務所普華永道提供審計服務以外的服務，以確保該事務所保持其獨立性。下表列出了Vericel在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年分別為普華永道積累的費用總額：

名字	截至2020年12月31日的財年 ($)			財政年度結束 2021年12月31日 ($)
審計費		991,000	⁽¹⁾		1,215,608	⁽¹⁾
審計相關費用		—			—
税費		20,893	⁽²⁾		—	⁽²⁾
所有其他費用		2,000	⁽³⁾		2,700	⁽³⁾
總計		1,013,893			1,218,308

⁽¹⁾	截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的審計費用包括為審核及審核Vericel的綜合財務報表而提供的專業服務、發出同意書而提供的專業服務、慰問信、協助審閲提交至美國證券交易委員會的文件，以及所產生的實際開支。
⁽²⁾	税費是為提供專業税務諮詢服務而收取的。
⁽³⁾	所有其他費用是技術會計研究軟件和會計披露清單的使用的年度許可費。


	建議4：批准採用我們的2022年綜合激勵計劃董事會建議Vericel股東批准採用我們的2022年綜合激勵計劃，該計劃旨在為組織提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住董事、高級管理人員和員工的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於Vericel業務的成功開展。參見第61頁		董事會建議對這項提議進行投票。

公司治理

建議1：選舉董事

董事會建議股東投票表決每名被提名人的選舉。

概述

Vericel董事會為公司高級管理層提供監督和戰略指導。董事的核心責任是履行其謹慎和忠誠的職責，並以其他方式行使其商業判斷，以維護公司及其股東的最佳利益。董事會負責監督公司的高級管理人員，包括總裁和首席執行官，並確保管理層通過公司業務的運營促進股東的利益。董事會認識到，執行董事會批准的政策和戰略以及管理和開展公司業務的運營是管理層的責任。我們的董事會致力於在履行其責任時遵守法律和道德行為，並期望所有董事以及公司高級管理人員和員工遵守Vericel的《商業行為和道德守則》，該守則的副本可在公司網站上查閲。

在整個2021年，我們的董事會高度關注其對重要的ESG倡議的承諾，以支持和支持公司的整體公司治理框架。在過去的一年裏，董事會繼續從外部專家那裏接受針對生物技術行業的ESG專題的強有力的教育，並首次批准並監督我們管理團隊實現了一套與ESG相關的目標。管理層執行了這些目標，重點是董事會和公司一級的多樣性和包容性，以及加強董事會的政策和程序。本公司董事會已指定管治及提名委員會(“管治委員會”)定期審核及監督本公司的策略、措施、風險、機會的管理及有關ESG重大事項的報告。

在長期致力於組織各級多元化的基礎上，在全國範圍內廣泛尋找之後，Vericel董事會在2021年更新了隊伍，加入了新的多元化董事，麗莎·賴特。賴特女士是社區健康選擇公司的總裁兼首席執行官，這是一家位於德克薩斯州大休斯頓地區的管理型醫療組織。她是一位成就卓著的醫療保健高管，在許多領先的醫療保健組織中擁有強勁的戰略、運營和財務業績記錄。她為Vericel董事會帶來了醫療系統付款人和提供者方面的關鍵專業知識，她的經驗對Vericel來説將是寶貴的，因為我們的目標是繼續成為一家擁有多種產品和產品候選並具有不同報銷模式的高增長商業企業。在2021年期間，Vericel還成立了全公司多樣性和包容性諮詢委員會，其任務是將多樣性、公平性和包容性的最佳實踐納入整個組織的企業倡議、政策和計劃。

在過去的一年裏，我們的董事會還專注於加強我們的治理政策，以造福於股東。2021年2月，董事會一致批准終止本公司先前存在的股東權利協議，即通常所説的“毒丸”。董事會亦實施全面的企業管治指引，向我們的投資者澄清董事會各常設委員會及其主席所行使的領導權，並作為董事會對本公司進行監督的靈活架構。此外，為了進一步相信本公司的高級領導層應持有本公司有意義的股權，董事會於2021年通過了針對被任命的高管和非僱員董事的正式股權指引，以進一步鞏固高級領導層與股東之間的利益一致。

本公司章程規定，董事會成員不少於五人，不超過九人，由董事會決議不時確定，所有董事每年選舉一次。董事會目前由八(8)名董事組成。以下被提名為董事提名人的人士如果當選，各自的任期為一年，至2023年股東周年大會結束或直至選出他們的繼任者並獲得資格為止。

2022年委託書

公司治理

所需票數

每一位被提名者的選舉都需要有權投票和親自或由代表代表的普通股總數的多數贊成票。除非股東另有指示，否則被指名為代理人的人士有意投票選出所有被提名人。董事會並不知悉任何被提名人不能或不願任職的原因，但如任何被提名人因任何理由不能或不願任職，董事會將投票選出董事會推薦的其他人士代替該被提名人擔任董事的職務。

出席或由代表出席的股份，以及沒有標記為不獲授權投票予某一特定被提名人的股份，將被投給某一特定被提名人，並計入該被提名人取得的多數票。出席會議的股份或由受委代表出席的股份，如股東根據委託書的指示，適當地不獲授權投票予該被提名人，且“經紀人不投票”，則不會計入該被提名人的獲多數票。

董事會的技能和經驗

董事的遴選

本公司定期審查董事會整體的經驗和專業知識，以確保董事會的能力與我們的戰略重點和長期計劃之間的調整。我們尋找的董事將為董事會帶來深刻而廣泛的商業世界經驗和不同的解決問題的人才。本公司認為，董事會應代表技能、行業經驗、背景、年齡和多樣性(包括種族、性別和民族)的適當和相關的組合。通常，董事將是在商業或其他領域表現出高成就的個人，使他們能夠為公司提供戰略支持和指導。專業領域包括企業戰略和發展、商業銷售和營銷、商業運營和執行、研發、技術運營、熟悉生物技術和醫療器械產品的製造、生命科學行業面臨的法律和合規問題的知識、醫療技術和生物製藥領域公私付款人政策和程序的經驗、企業財務、財務和/或會計專長、組織領導、開發和管理、上市公司管理和披露、企業風險評估以及醫療技術、生物製藥和複雜生物製藥行業的既往經驗。

公司治理

我們提名的所有董事候選人都表現出高度的誠信、穩健的商業判斷力、創新的思維能力、團隊合作精神以及對公司治理要求和實踐的瞭解。作為一個整體，我們的董事提名人選為我們的董事會帶來了相關技能和經驗的平衡，包括以下列出的：

	羅伯特·L。澤貝，醫學博士	多米尼克·C。科朗基洛	海蒂黑根	Alan L. 魯比諾	凱文·F。麥克勞克林	史蒂文·C。吉爾曼，博士。	Paul K. 沃頓，博士。	麗莎賴特
以前的BOD經驗
行業經驗
醫療技術
生物製藥
複雜的生物製品
付款人
醫療保健運營
職能專業知識
首席執行官/總經理
金融
首席運營官
市場營銷/銷售
研究與開發
技術運營
業務拓展
地理學
北美
亞洲/中東
歐洲
人口統計
年齡	71	58	53	67	65	69	61	47
任期	2006	2013	2013	2005	2015	2015	2015	2021
男/女	M	M	F	M	M	M	M	F

董事會多元化矩陣(截至2022年1月21日)

董事總數：8人

	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事	2	6	0	0
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	1	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亞洲人	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	1	6	0	0
兩個或兩個以上種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0
沒有透露人口統計背景	0	0	0	0

退伍軍人導演：0

殘疾董事：0

認為自己是中東人的董事：0

2022年委託書

公司治理

董事2022年年度股東大會提名候選人

以下對每一位董事被提名人的簡歷描述包括導致董事會決定此人應擔任威瑞塞爾董事的具體經歷、資格、屬性和技能。

年齡：71歲

董事自：2006年以來

其他電流
上市公司董事職位：

無

Vericel板
委員會：

審計委員會

Robert L. Zerbe, M.D. Independent

董事會主席

退休的QuatRx製藥公司首席執行官

專業亮點

羅伯特·L·澤貝醫學博士自2006年1月以來一直擔任威瑞塞爾董事的董事，並自2012年10月以來擔任我們的董事會主席。直到2016年7月，澤貝博士一直擔任QuatRx製藥公司的首席執行官，這是一家由風險投資支持的藥物開發公司，澤貝博士於2000年與人共同創立了該公司。在任職於QuatRx之前，澤貝博士曾在幾家主要製藥公司擔任過高級管理職務，包括禮來公司(1982-1993)和輝瑞公司(前Parke-Davis)(1993-2000)。在禮來公司任職期間，澤貝博士曾擔任過多個臨牀研究和開發職位，包括英國禮來研究中心董事的管理以及臨牀調查和監管事務副總裁。他於1993年加入帕克-戴維斯公司，成為負責全球臨牀研究和開發的高級副總裁。在擔任該職位期間，他領導了一系列關鍵產品的臨牀開發計劃，包括立普妥和Neurontin。

其他領導職位和經驗

澤貝博士還在新陳代謝解決方案開發公司和Cirius治療公司的董事會任職，這兩家公司都是專注於代謝性疾病的私營公司。

與VERICEL特別相關的資格

澤貝博士在印第安納大學醫學院獲得醫學博士學位，並在印第安納大學和美國國立衞生研究院完成了內科、內分泌學和神經內分泌學的博士後研究。董事會認為，澤貝博士在我們董事會任職的資格包括他在主要製藥公司的高級管理職位和他的臨牀開發經驗。

年齡：58歲

董事自：2013年以來

其他現任上市公司董事職位：

特雷維治療公司

Vericel董事會委員會：

無

Dominick C. Colangelo

Vericel總裁兼首席執行官

專業亮點

多米尼克·C·科蘭傑洛自2013年3月以來一直擔任董事和Vericel的總裁兼首席執行官。Colangelo先生在生物製藥行業擁有20多年的行政管理和企業發展經驗，其中包括在禮來公司工作近10年。在他的職業生涯中，他擔任過各種高管職位，在產品開發、製藥運營、銷售和營銷以及公司發展方面承擔着越來越大的責任。他在各種治療領域的產品收購、開發和商業化方面擁有豐富的經驗。在禮來公司任職期間，科蘭傑洛先生曾擔任禮來公司糖尿病產品部戰略和業務開發部董事的職務，還擔任過禮來風險投資公司的創始人兼董事總經理董事。

其他領導職位和經驗

科蘭傑洛先生還在Trevi Treateutics，Inc.的董事會任職，這是一家上市的臨牀階段生物製藥公司，專注於嚴重神經介導性疾病的治療方法的開發和商業化。科蘭吉洛先生是特雷維治療公司董事會審計委員會和補償委員會的成員。

與VERICEL特別相關的資格

科蘭傑洛先生獲得了會計學學士學位，馬格納以優異成績畢業紐約州立大學布法羅分校畢業，杜克大學法學院以優異成績獲得法學博士學位。董事會認為，Colangelo先生在我們董事會任職的資格包括他在生物製藥行業的重大貢獻，以及通過他的法律和會計背景積累的經驗。


20

公司治理

年齡：53歲

董事自：2013年以來

其他現任上市公司董事職位：

無

Vericel董事會委員會：

薪酬、治理和提名(主席)委員會

Heidi Hagen Independent

索諾馬生物療法公司首席技術官

專業亮點

海蒂·黑根自2013年以來一直是Vericel董事會成員。她在運營管理和創新技術商業化方面擁有豐富的經驗，包括在細胞和基因治療行業的20多年經驗。目前，黑根女士擔任Sonoma BioTreateutics的首席技術官，這是一傢俬營公司，領導着針對自身免疫性疾病和炎症性疾病的過繼Treg細胞療法的開發。她還擔任黑鐵礦治療公司的董事會成員，這是一家致力於開發新型細胞和基因療法的私人持股公司。從2019年到2021年，她是Ziopharm Oncology，Inc.的董事會成員，這是一家開發免疫腫瘤學基因和細胞療法的上市公司。她還在2021年期間擔任Ziopharm的臨時首席執行官。Hagen女士也是Vineti，Inc.的聯合創始人和前首席戰略官，Vineti，Inc.是一家細胞和基因治療供應鏈管理軟件平臺公司。此前，Hagen女士曾在生物科技公司Sotio LLC擔任全球首席運營官，該公司利用其免疫治療平臺和基於細胞的專利技術開發治療癌症和自身免疫性疾病的新療法，並擔任Dendreon Corporation的運營副總裁。她的職業生涯始於免疫公司，在那裏她擔任過藥物開發、供應鏈和運營方面的職位。

其他領導職位和經驗

除了之前在Ziopamm Oncology的董事會任職外，黑根還曾擔任Lykan Biosciences的董事會成員，這是一家專注於細胞和基因製造的私人持股公司。

與VERICEL特別相關的資格

黑根在華盛頓大學獲得了細胞和分子生物學學士學位、生物工程碩士學位和工商管理碩士學位。董事會認為，Hgen女士在我們董事會任職的資格包括她在生物技術行業擔任各種職位的領導角色，以及她在生物技術和製藥領域的製造、質量和其他技術運營方面的卓越專業知識。


2022年委託書	21

公司治理

年齡：67歲

董事自：2005年以來

其他現任上市公司董事職位：

無

Vericel董事會委員會：

審計和薪酬(主席)委員會

Alan L. Rubino Independent

Emisphere Technologies，Inc.前首席執行官

專業亮點

艾倫·魯比諾自2005年起擔任Vericel董事會成員，在生物技術和製藥行業的多個學科領域擁有近40年的豐富經驗。他最近在Emisphere Technologies，Inc.擔任了七年的首席執行官，Emisphere Technologies，Inc.是一家成功的上市藥物遞送公司，被諾和諾德以18億美元收購。他也是上市生物技術公司RenovaCare的總裁兼首席執行官，以及從諾華公司手中收購Denavir的新美國治療公司的首席執行官和聯合創始人。新美國人隨後以49%的內部收益率出售給文藝復興製藥有限責任公司。在此之前，他是Akrimax PharmPharmticals，LLC的首席執行官和聯合創始人，在那裏他從IBSA Institut BioChimique SA獲得了Tirosint在美國市場的許可。魯比諾先生還在羅氏工作了24年，在那裏他擔任了10年的美國執行委員會成員，主持了30次產品發佈和品牌營銷執行計劃，並在收購Syntex Labs和Boehringer-Mannheim方面發揮了領導作用。在他的整個職業生涯中，魯比諾先生在公司、營銷、銷售、業務運營、供應鏈和人力資源管理職能方面提供了全企業範圍的領導。

其他領導職位和經驗

魯比諾先生此前曾在許多公共和私人持股機構的董事會任職，其中包括SANUWAVE Health，Inc.和為定向藥物輸送提供納米技術平臺的私人持股公司Genisphere，Inc.。自2021年以來，魯比諾一直擔任AMO Pharma Limited的董事會主席。AMO Pharma Limited是一家總部位於英國的私人持股公司，開發治療包括先天性強直性肌營養不良在內的罕見遺傳性疾病的藥物。

與VERICEL特別相關的資格

魯比諾在羅格斯大學獲得經濟學學士學位，輔修生物/化學，還在洛桑大學和哈佛商學院完成了研究生教育課程。董事會認為，魯比諾先生在我們董事會任職的資格包括他在金融方面的敏鋭洞察力以及他在生命科學行業擔任的各種職位的領導角色，包括那些專注於銷售和營銷以及美國證券交易委員會事務的職位。此外，魯比諾先生在人力資源、薪酬和業務發展事務方面擁有豐富的專業知識。

年齡：65歲

董事自：2015年以來

其他現任上市公司董事職位：

隱形生物治療公司

Vericel董事會委員會：

審計(主席)委員會

Kevin F. McLaughlin Independent

曾任Acceleron Pharma Inc.高級副總裁、首席財務官兼財務主管。

專業亮點

凱文·F·麥克勞克林自2015年以來一直擔任Vericel董事會成員和審計委員會主席。2010年至2021年，在Acceleron Pharma Inc.於2021年12月被默克公司收購之前，McLaughlin先生曾擔任該公司的高級副總裁、首席財務官和財務主管。在此之前，他曾擔任纖維素生物燃料公司Qteros，Inc.的高級副總裁兼首席財務官。他也是出版服務公司Aptius Education，Inc.的首席運營官和董事的一員，該公司是他在2007年與人共同創立的。從1996年到2007年，麥克勞克林先生在PRAECIS製藥公司擔任過多個高管職位。他作為第一任首席財務官加入PRAECIS，後來成為首席運營官，然後成為總裁兼首席執行官，同時擔任董事會成員。以這一身份，他負責談判將公司出售給葛蘭素史克。他的職業生涯始於Prime Computer和Computervision Corporation的高級財務職位。

其他領導職位和經驗

麥克勞克林先生是Stealth BioTreateutics Corp.的董事會成員和審計委員會主席。

與VERICEL特別相關的資格

麥克勞克林先生擁有東北大學的商學學士學位和巴布森學院的工商管理碩士學位。董事會認為，McLaughlin先生在我們董事會任職的資格包括他在生物製藥行業擔任各種職位的領導角色以及他處理財務和會計事務的專業知識。


22

公司治理

年齡：69歲

董事自：2015年以來

其他現任上市公司董事職位：

ContraFect公司

Scynexis公司

木通治療公司

Vericel董事會委員會：

賠償委員會

Steven C. Gilman, Ph.D. Independent

ContraFect Corporation退休董事長兼首席執行官

專業亮點

史蒂文·C·吉爾曼博士於2015年1月加入董事，一直擔任ContraFect Corporation董事會主席兼首席執行官，直至2019年4月退休。從2010年9月到2015年1月被默克公司收購之前，他曾擔任立方製藥公司負責研發的執行副總裁兼首席科學官。在加入Cubist之前，吉爾曼博士在2004年3月至2007年10月期間擔任私營生物製藥公司ActivBiotics，Inc.的董事會主席兼首席執行官。在此之前，吉爾曼博士曾在千禧製藥公司工作，在那裏他擔任過許多高級領導職務，包括炎症副總裁兼總經理。在加入千禧年之前，他是輝瑞全球研究與開發公司的董事小組成員，還曾在惠氏製藥公司、賽託基因公司、坦普爾醫學院和康涅狄格學院擔任過科學、商業和學術職務。

其他領導職位和經驗

吉爾曼博士目前在ContraFect公司、Scynexis公司和Akebia治療公司的董事會任職，之前曾在Momenta製藥公司的董事會任職。吉爾曼博士還曾在馬薩諸塞州生物技術協會的董事會任職，並在賓夕法尼亞州立大學生物技術委員會和東北大學藥物發現委員會擔任顧問職務。

與VERICEL特別相關的資格

吉爾曼博士在俄亥俄邁阿密大學獲得微生物學學士學位，在賓夕法尼亞州立大學獲得微生物學博士和碩士學位。吉爾曼博士在斯克裏普斯診所和研究基金會進行博士後培訓。董事會認為，吉爾曼博士在我們董事會任職的資格包括他在生物製藥行業擔任的各種職位的領導角色。

年齡：61歲

董事自：2015年以來

其他現任上市公司董事職位：

凱納塔治療有限公司

Vericel董事會委員會：

治理和提名委員會

Paul K. Wotton, Ph.D. Independent

黑鐵礦治療公司首席執行官。

專業亮點

保羅·K·沃頓博士，自2015年1月以來一直是董事的成員，目前是董事會成員，是黑鐵礦治療公司的首席執行官，他自2019年4月以來一直擔任這一職位。此前，他是Sigilon治療公司的創始總裁兼首席執行官，這是一家成立於2016年5月的細胞治療公司。在此之前，他從2014年7月起擔任Ocata Treeutics，Inc.的總裁兼首席執行官和董事會成員，直到2016年2月被Astellas Pharma US，Inc.收購，並於2016年2月至2016年5月擔任整合管理辦公室聯席主席。在加入Ocata之前，Wotton博士在2008年10月至2014年6月期間擔任Antares Pharma，Inc.的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入Antares之前，Wotton博士是Topigen製藥公司的首席執行官。在加入Topigen之前，他是SkyePharma PLC的全球業務發展主管。在他職業生涯的早期，沃頓博士曾在歐蘭國際公司、彭韋斯特製藥公司、雅培和默克、夏普和多美擔任過高級職位。

其他領導職位和經驗

沃頓博士是Cynata治療有限公司的董事會成員，在2020年1月被朝日成成收購之前，曾是Veloxis製藥公司的董事會成員和薪酬委員會主席。沃頓博士還曾擔任加拿大Biotec新興公司顧問委員會主席，並於2014年被安永評為新澤西州生命科學年度最佳企業家。

與VERICEL特別相關的資格

沃頓博士以優異的成績在倫敦大學學院獲得藥學學士學位，在諾丁漢大學獲得藥學博士學位，在金斯敦商學院獲得工商管理碩士學位。董事會認為，Wotton博士在我們董事會任職的資格包括他在生命科學行業擔任各種職位的領導角色。


2022年委託書	23

公司治理

年齡：47歲

董事自：2021年以來

其他現任上市公司董事職位：

無

Vericel董事會委員會：

治理和提名委員會

Lisa Wright Independent

社區健康選擇公司總裁兼首席執行官

專業亮點

麗莎·賴特自2021年以來一直是Vericel董事會成員，自2020年5月以來一直擔任社區健康選擇公司的總裁兼首席執行官。社區健康選擇是一家當地的非營利性管理保健組織(MCO)，提供兒童醫療補助(STAR)、CHIP(兒童健康保險計劃)和DSNP(雙重特殊需要計劃)，並是健康保險市場的參與者。萊特女士負責監管這家位於德克薩斯州休斯頓的公司的方方面面。在加入Community Health Choice之前，Wright女士在2018至2020年間擔任北美地區醫療保險總裁，負責指導和領導價值超過10億美元的地區的業務戰略執行，這些地區包括紐約、新澤西州、康涅狄格州、緬因州、肯塔基州、北卡羅來納州和新罕布夏州。

在加入WellCare之前，Wright女士在2014至2018年間在UnitedHealthcare擔任過多個職位，包括德克薩斯州雙重特殊需求計劃、聯邦醫療保險-醫療補助計劃和護理設施業務線的總裁。在這一職位上，她負責戰略方向，導致收入、風險調整優化和整體運營卓越實現兩位數增長。賴特開始她的職業生涯時，在國歌擔任了各種角色，承擔着越來越多的責任。

其他領導職位和經驗

賴特目前在大休斯頓地區的幾個非營利性組織的董事會任職。

與VERICEL特別相關的資格

賴特女士擁有肯塔基大學的傳媒學士學位和馬裏蘭大學的工商管理碩士學位。董事會認為，賴特女士在我們董事會任職的資格包括她在許多領先的醫療保健組織中的出色戰略、運營和財務表現，以及她在醫療保健系統的付款人和提供者方面的深厚專業知識。

確定和評估董事的候選者

治理委員會評估並向董事會推薦每一次董事選舉的提名人選。治理委員會和董事會都使用各種方法來確定和評估這類被提名人，治理委員會與主席和其他董事會成員協商，定期評估董事會和每個委員會的組成，以評估其有效性以及是否應考慮變化。董事會全體成員每年確定特定技能和特徵的多樣性，以提高董事會履行其對本公司和其他職能的監督和其他職能的整體素質和能力。

治理委員會的目標是組建一個董事會，為Vericel帶來來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能，同時考慮董事會及其委員會的適當規模。在這樣做的過程中，治理委員會還考慮具有適當非商業背景的候選人。一般而言，管治委員會會物色具備董事會所需知識、技能及經驗的董事提名人選，以滿足Vericel業務的需要。對董事的提名並無規定的最低標準，管治委員會可考慮其認為最符合Vericel及其股東利益的其他因素。總的來説，鑑於Vericel作為生物技術和醫療技術領域的領導者的地位，董事會認為它應該由在以下領域具有技能和經驗的人組成：

●	企業戰略與發展
●	商業銷售和市場營銷
●	商業運作和執行
●	研發
●	技術操作
●	生物技術和醫療器械產品的製造
●	瞭解生命科學行業面臨的法律和合規問題
●	關於醫療技術和生物製藥領域公共和私人付款人政策和程序的經驗
●	公司財務
●	財務和/或會計專業知識以及在適用於上市公司的監管和美國證券交易委員會要求方面的經驗

公司治理

●	組織領導、發展和管理
●	上市公司管理與披露
●	公司風險評估、管理，以及在醫療技術、生物製藥和複雜生物製劑行業的工作經驗

治理委員會還積極尋找高素質的多元化候選人。2020年2月，董事會正式確定了其長期考慮女性和少數族裔候選人填補董事空缺職位的做法，修改了《治理委員會憲章》及其董事提名政策，明確規定在填補每個董事空缺職位時，治理委員會將努力積極尋找高素質的多元化候選人(包括基於性別、種族和族裔的多樣性)，納入董事被提名人的遴選池。此外，在治理委員會聘請第三方獵頭公司協助尋找董事會成員的情況下，該政策要求該搜索公司積極尋找高素質的女性和種族/族裔多樣化的候選人，以及具有不同背景、技能和經驗的個人，以納入候選人人才庫。董事會最近一次增加成員是在2021年，當時它在全國範圍內尋找新的董事，最終於2021年6月1日任命麗莎·賴特為董事會成員。

管治委員會確認，根據適用的監管規定，至少有一名董事會成員須符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”標準，且至少過半數的董事會成員必須符合納斯達克上市標準下“獨立董事”的定義，或Vericel受制於或管治的任何其他適用自律組織的上市標準。管治委員會還認為，Vericel管理層中至少有一名成員作為董事會成員參與是合適的。

治理委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具備與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任董事會成員將被考慮重新提名，以平衡現有董事會成員繼續服務的價值和獲得新視角的價值。如果在即將舉行的年度股東大會上擬連任的任何董事會成員不希望繼續任職，治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。對治理委員會和董事會的現任成員進行民意調查，以尋求對符合政府委員會標準的個人的建議。還可以進行研究，以確定合格的個人。如果管治委員會認為董事會需要額外的候選人供提名，管治委員會可探索其他來源以物色額外的候選人。這可能包括酌情聘請第三方搜索公司協助確定合格的候選人。

股東推薦

管治委員會將評估下列股東就董事提名提出的任何建議：(I)在股東作出建議之日前，已連續持有本公司普通股已發行股份至少1%，並在股東周年大會上投票至少一年，及(Ii)承諾繼續持有普通股至大會日期。為了結合Vericel制定的評估潛在董事被提名人的程序進行評估，符合資格的股東提交的任何董事被提名人推薦必須不遲於股東可獲得與上一年年度股東大會相關的委託書之日的前120天收到。任何關於董事提名的股東推薦必須以書面形式提交給總法律顧問和祕書，地址是02139馬薩諸塞州劍橋市西德尼街64號，並且必須包含以下信息：

●	股東聲明，他/她持有至少1%的我們的普通股，並且在提交股票之日之前，該股票已持有至少一年，並且該股東將繼續持有該股票，直至股東周年大會之日。
●	候選人的姓名、年齡、聯繫方式和目前的主要職業或職業
●	至少在最近五年內應聘者的資格和商業經驗的描述，包括應聘者的主要職業和工作，以及應聘者受僱於的任何公司或其他組織的名稱和主要業務
●	應聘者的簡歷

治理委員會將使用上述標準，以同樣的方式評估董事、管理層或合格股東提交的對董事提名的推薦。

作為提名過程的一部分，所有董事和董事被提名人都將提交一份完整的董事和經理人調查問卷。這一過程還可包括面談以及對非現任提名人進行額外的背景和背景調查，由治理委員會酌情決定。

2022年委託書

公司治理

董事會的角色和職責

董事會的整體作用

董事會由股東選舉產生，以監督股東對本公司長期成功的利益。董事會是本公司的最終決策機構，但保留給股東或與股東分享的其他股份除外。董事的核心責任是履行其謹慎和忠誠的職責，並在其他方面本着Vericel及其股東的最佳利益做出合理的商業判斷。董事會負責妥善保護本公司的資產、維持適當的財務及其他內部控制，以及本公司遵守適用的法律及法規及適當的管治。董事會挑選首席執行官並監督高級管理層成員，他們由董事會負責處理本公司的業務。

董事會的主要責任

企業戰略的監督

風險管理的監督

人力資本管理

該委員會監督和監測戰略和長期規劃。

董事會及其委員會定期與高級管理層就與公司長期戰略相關的關鍵業務事項進行接觸

高級管理層的任務是執行業務戰略並定期向董事會提供最新情況

董事會監督風險管理

董事會的各個委員會在監測和管理Vericel核心業務所特有的風險領域發揮着關鍵作用

高級管理層負責通過制定和實施健全的內部流程和有效的內部控制來管理風險

董事會監督人才基礎的建立和留住

董事會負責首席執行官和高級管理團隊其他關鍵成員的繼任規劃

董事會透過管治委員會監督公司的策略、措施、機會的管理，以及就重要的ESG事項作出報告，包括多元化和包容性

企業戰略縱覽

董事會積極監督管理層制定和執行公司戰略，包括主要業務和組織舉措、年度預算和長期戰略計劃、資本分配優先事項和公司發展機會。我們的董事會還審查和批准戰略交易，包括重大投資、收購和合作。在董事會和委員會會議上，以及全年，董事會定期收到管理層的信息和正式最新情況，並就我們的公司戰略與高級領導團隊積極接觸。董事會的獨立董事還定期舉行執行會議，討論戰略問題。

公司治理

董事會在風險管理/監督中的作用

Vericel管理層在董事會的監督下，負責評估和管理本公司面臨的風險。董事會直接和通過其委員會行使其監督責任。董事會直接考慮特定風險主題，例如與公司整體戰略相關的風險，包括臨牀、產品開發和融資戰略、業務連續性、危機準備和公司聲譽風險。董事會通過向董事會提交定期報告，隨時瞭解各委員會的風險監督活動。董事會及其委員會定期與負責管理風險的管理層成員會面。

董事會各委員會履行對風險管理的監督職責如下：

審計委員會的主要責任是監督與以下方面相關的風險：

公司的財務和會計系統，以及Vericel的獨立註冊會計師事務所和內部審計團隊所開展的工作

會計政策

投資策略

與財務相關的報告

與公司批准的產品的製造和生產相關的法規遵從性和風險

公司的數據安全以及信息系統和技術，包括網絡安全

審計委員會還審查Vericel與其高級管理人員、董事、高級管理人員和董事的關聯公司或其他相關方之間的交易是否存在利益衝突。審計委員會還定期收到Vericel合規官員關於公司合規計劃健康狀況的報告和反饋，以及管理層對組織的企業風險評估。

薪酬委員會負責監督與Vericel基於現金和股權的薪酬計劃和做法相關的風險，並確保高管和員工薪酬計劃的結構適當，以確保它們不會激勵過度冒險，也不會合理地對Vericel產生重大不利影響。

治理委員會負責監督與董事會、其委員會和我們的公司治理的組成和結構有關的風險，並努力確保我們的公司治理不鼓勵或促進董事會或Vericel員工的過度冒險。

網絡安全風險管理

該委員會特別關注網絡安全問題。雖然網絡安全風險的具體責任被授權給審計委員會，但董事會定期收到管理層關於公司面臨的網絡安全風險以及目前在整個組織內實施的各種緩解和保護措施的報告。此外，作為其繼續教育舉措的一部分，董事會接受外地外部專家提供的關於網絡安全事項的培訓。

人力資本管理

董事會積極參與監督公司的人員和文化戰略。我們的董事會相信，人力資本管理和繼任規劃，包括多樣性和包容性倡議，對Vericel的持續成功至關重要。董事會正在持續參與領導力發展和繼任規劃，並就上述每個領域的重要決定提供投入。我們的董事會在董事長的領導下，主要負責首席執行官的繼任規劃以及高級管理層成員的人事管理和發展計劃。我們的薪酬委員會對首席執行官進行年度正式評估，我們的首席執行官在與治理委員會協商後，向董事會建議一項緊急繼任計劃，該計劃涵蓋首席執行官或其他高級管理層關鍵成員的意外離職、殘疾或死亡等事項。

2022年委託書

公司治理

在2021年，董事會批准了一項與ESG相關的具體企業管理目標，該目標部分側重於加強組織各級的多樣性和包容性倡議。過去一年，公司按照董事會的指示執行，在董事會層面增加多樣性，為我們的高級管理人員和經理進行穩健的多樣性和包容性培訓，並建立了多元化和包容性諮詢委員會，與我們的行政領導團隊建立了直接溝通渠道。

人力資本管理的重點領域

福利計劃和員工福利

Vericel提供具有競爭力的全面福利計劃，旨在滿足我們員工及其家人的需求。我們努力為員工提供全面的健康和健康支持計劃，包括醫療保健、牙科和視力保險、靈活支出賬户、人壽保險和意外死亡及肢解保險、員工援助諮詢和教育計劃、公司向員工401(K)賬户繳款、帶薪休假和休假計劃、學費援助、健身會員補貼和其他旨在促進員工健康和福祉的計劃。

通過招聘和發展實現勞動力多樣化

Vericel投入了大量的時間和資源，使我們能夠成功地招聘代表廣泛的個人和專業背景的有才華的人，這些人豐富了我們的文化，推動了我們的成功，並支持了我們公司的使命。我們為我們的多樣性感到自豪，並相信多樣性、公平和包容促進了有效和成功地為我們的患者、商業合作伙伴和社區提供服務所需的合作、創新和視角的環境。我們為員工提供內部發展和晉升機會，並通過內部和外部計劃和教育機構鼓勵繼續學習。

薪酬與獎勵計劃理念

Vericel的薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住組織各級有才華的員工，他們的知識和技能對我們的業務成功至關重要。薪酬公平是我們薪酬理念的核心原則，我們定期進行內部分析，以保持這些計劃管理的一致性。薪酬和獎勵計劃的組成部分包括具有競爭力的基本工資、旨在激勵個人實現個人和公司目標的績效獎金目標、以股票期權和RSU獎勵形式提供的長期股權激勵薪酬，以及其他員工獎勵計劃和活動。

公司治理

管理繼任計劃

治理委員會至少每年與我們的首席執行官會面，討論執行管理團隊的繼任計劃。治理委員會還審議在發生緊急情況或Colangelo先生突然喪失能力、死亡、辭職或退休，或發生對Colangelo先生履行其工作職責的能力產生重大影響的任何其他事件時，及時和有效地移交CEO職責的程序。

環境、社會和治理事務概覽

我們的治理委員會定期審查和監督Vericel的戰略、計劃、風險、機會的管理以及與重大ESG事項有關的相關報告。在這方面，治理委員會監督與公司業務和長期戰略有關的公司ESG事項，並確定可能影響我們的運營、業績和外部利益相關者關係的新趨勢和問題。重要的是，治理委員會定期收到關於公司正在和未來的ESG計劃、產品和披露、公司相對於ESG目標的進展和業績以及公司的企業社會責任以及多樣性和包容性計劃和活動的最新信息。

道德準則

董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，以及一項單獨的高級財務官員道德準則。這些文件可在我們網站www.vcel.com的投資者關係頁面上找到。我們還將根據法律要求在網站上提供與這些道德守則的任何修訂或豁免相關的信息。

2022年委託書

公司治理

木板結構

董事會領導結構

董事會沒有關於CEO和董事長的職位應該分開還是統一的正式政策，但會不時在其判斷中做出決定。董事會主席目前是一名獨立的董事，但如果董事會主席不是獨立的，董事會將任命一名獨立的董事負責人。董事會主席應主持董事會和股東的所有會議，並應履行章程或董事會不時規定的其他職責和行使該等權力。如果董事會主席不是獨立的，並且已經任命了首席董事，他或她將主持獨立董事的執行會議，並將承擔董事會可能不時指定的進一步職責。目前，澤貝博士擔任董事會的獨立主席。

獨立董事會成員定期審查這一領導結構，並認為它適合Vericel目前的情況。首席執行官負責確定Vericel的戰略方向，以及公司的日常領導和業績，而董事會主席為首席執行官提供指導，制定董事會全體會議的議程並主持會議。首席執行官和董事會主席向董事會提供領導，並與董事會合作，確定履行職責的結構和活動。董事會主席主持執行會議，確保管理層和董事會職能之間不存在利益衝突，並促進董事之間的溝通。董事會主席和首席執行官共同努力，為董事會提供適當的信息流，董事長與其他董事會成員合作，對Vericel的管理和事務提供強有力的獨立監督。因此，董事會認為，目前的結構平衡了CEO日常運營Vericel的需要和獨立董事會主席的重大參與和領導為Vericel提供的好處。

獨立於董事會

董事會已肯定地決定，除Colangelo先生外，董事會所有成員和每名董事被提名人都是獨立的，屬於納斯達克和美國證券交易委員會的獨立標準。科蘭傑洛不被認為是獨立的，因為他目前擔任Vericel的總裁兼首席執行官。我們的任何一位董事和任何一位高管之間都沒有家族關係。

執行會話

適用的納斯達克上市標準要求獨立董事在執行會議上不時開會。在2021財年，我們的獨立董事在定期安排的執行會議上開會，每次董事會和委員會會議只有獨立董事出席。

公司治理

管理局轄下的委員會

審計委員會

主席

凱文·F·麥克勞克林

成員

艾倫·L·魯比諾

羅伯特.L.澤貝，醫學博士

職責

根據目前《章程》的規定，審計委員會的責任部分包括：

與Vericel的獨立會計師和管理層一起審查年度財務報表和獨立會計師的意見

獨立會計師審核Vericel財務報表的範圍和結果

審查獨立會計師提供的所有專業服務及其相關費用

批准保留獨立會計師

定期審查Vericel的會計政策以及內部會計和財務控制

審計委員會可以將職責或責任轉授給小組委員會或審計委員會的一名成員。在截至2021年12月31日的財政年度內，審計委員會舉行了六(6)次會議。審核委員會全體成員均為獨立(獨立定義見上市規則第5605(A)(2)條及納斯達克上市準則第5605(C)(2)條)。自2015年3月以來，獨立的董事人士麥克勞克林一直被指定為美國證交會規則所定義的審計委員會財務專家。審計委員會根據一份書面章程行事，該章程的最新副本可在我們網站www.vcel.com的投資者關係頁面上找到。關於審計委員會的其他情況，見“審計委員會的報告--董事會”。

過去一年的亮點

除了對Vericel的財務報表和我們的獨立註冊會計師事務所進行重要監督外，審計委員會在2021年期間對本公司的內幕交易政策進行了某些修訂，並繼續對組織層面的風險管理活動進行了重要監督。

賠償委員會

主席

艾倫·L·魯比諾

成員

海蒂·黑根

史蒂文·C。吉爾曼，博士。

職責

根據目前《憲章》的規定，賠償委員會的責任部分包括：

確定和批准高管人員的工資和獎金水平以及股權獎勵贈款，並就科蘭傑洛先生的薪酬向董事會提出建議

確定和批准與所有員工有關的股權獎勵

審查並向董事會提出董事薪酬變動建議

保留和批准任何薪酬顧問的薪酬，並評估任何此類薪酬顧問的獨立性

在履行這些責任時，薪酬委員會審查執行幹事薪酬的所有構成部分，以符合委員會的薪酬理念和戰略以及相關的薪酬準則。賠償委員會可將職責或責任轉授給小組委員會或委員會的一名成員。在截至2021年12月31日的財政年度內，薪酬委員會召開了五(5)次會議。我們薪酬委員會的所有成員都是獨立的(獨立性在納斯達克上市標準第5605(A)(2)條中定義)。薪酬委員會根據書面憲章行事，該憲章的最新副本可在我們網站www.vcel.com的投資者關係頁面上找到。


2022年委託書	31

公司治理

治理和提名委員會

主席

海蒂·黑根

成員

麗莎·賴特

保羅·K·沃頓博士。

職責

根據目前《憲章》的規定，治理委員會的部分職責包括：

協助Vericel董事會履行其職責，審查並向董事會報告(I)公司治理合規機制，(Ii)管理層和董事之間的公司治理角色，以及(Iii)建立確定和評估董事會提名的程序

審議符合條件的董事會成員的任命和提名人選，並提出有關人選的推薦

根據這項職能，管治委員會鼓勵持續改善和促進各層面的企業管治政策、程序和常規的堅守。管治委員會可將職責或責任轉授給小組委員會或管治委員會的一名成員。在截至2021年12月31日的財政年度內，治理委員會舉行了四(4)次會議。管治委員會所有成員均為獨立成員(獨立定義見納斯達克上市標準第5605(A)(2)條)。治理委員會根據一份書面章程行事，該章程的最新副本可在我們網站的投資者關係頁面上找到。Vcel.com。

過去一年的亮點

作為董事會定期加強管治程序的一部分，管治委員會決定終止本公司現有的股東權利計劃符合本公司股東的最佳利益。治理委員會建議董事會終止該計劃，董事會隨後於2021年2月終止了該計劃。2021年期間，治理委員會還在全國範圍內為Vericel董事會尋找新的獨立董事。這次搜尋是根據委員會章程和公司的董事提名政策進行的，導致麗莎·懷特於2021年6月被任命為董事會成員。意識到需要對公司的ESG戰略、機會和風險進行有效和集中的監督，治理委員會於今年早些時候修改了其章程，以紀念其對ESG事務的監督責任，包括重要的公司責任以及多樣性和包容性倡議。


32

公司治理

董事會慣例、政策和流程

致力於良好治理做法的歷史

董事會慣例

主板增強功能

股東權利

非僱員成員在每一次定期安排的董事會會議上在沒有管理層的情況下舉行執行會議

8家董事提名者中有7家是獨立的

董事教育項目

截至2021年4月，保持適用於我們董事和指定高管的穩健股權指導方針

董事會績效評估和所需技能評估

致力於多元化和董事會提神

2021年增加了新的董事會成員，擁有醫療運營和支付事務方面的專業知識

2021年2月取消現行股東權利計劃

新的企業管治指引

作為繼續加強Vericel治理政策和程序的一部分，董事會在2021年期間批准了董事會和組織的全面公司治理指南。這些指導方針為我們的投資者紀念了董事會開展業務和監督公司的靈活框架，我們相信，這有助於促進對組織的有效、透明和審慎的管理，這將有助於確保公司的長期成功。有關公司治理準則的信息可在我們的網站www.vcel.com上找到。

董事會會議和委員會

在截至2021年12月31日的財年中，董事會召開了八(8)次會議。在2021年期間擔任董事會成員的每名董事成員出席了至少85%的董事會全體會議和100%的他/她所服務的委員會的會議。

董事出席年會

董事會通過了董事會成員出席年度會議的政策。這項政策可在我們網站www.vcel.com的投資者關係頁面上找到。當時在任的所有董事都出席了我們2021年4月舉行的2021年年度股東大會，由於與新冠肺炎疫情相關的限制，該會議以虛擬的音頻網絡廣播格式舉行。

股東與董事的溝通

我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東接觸有助於我們瞭解他們對公司的看法，為我們的業績設定目標和預期，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或我們運營的其他方面的新問題。董事會通過了股東與董事溝通的政策，告知股東他們可能會向我們的董事會提出問題或交流意見。股東與董事的溝通政策可在我們網站www.vcel.com的投資者關係頁面上找到。

2022年委託書

公司治理

董事繼續教育

董事會認識到確保其成員不斷從內部和外部角度瞭解其監督本公司的重要事項的最新情況的重要性。治理委員會負責確定需要對董事會成員進行進一步教育的問題和主題領域，無論是因為外部發展還是公司方向的變化。在2021年期間，董事會從Vericel的總法律顧問和外部顧問那裏接受了網絡安全、可持續發展和ESG事項方面的培訓。

某些關係和關聯方交易

董事會致力於在履行其責任時維護最高的法律和法律行為，並認識到關聯方交易可能帶來更高的風險，包括潛在或實際利益衝突的風險。因此，一般而言，Vericel傾向於避免關聯方交易。

我們的審計委員會主要負責預先審查和批准所有關聯方交易。根據美國證券交易委員會規則，吾等對相關人士的定義包括：吾等主管人員、吾等董事及獲提名人出任本公司董事、據吾等所知任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的任何人士、上述任何人士的任何直系親屬、以及僱用任何上述人士、為普通合夥人或該等人士擁有5%或以上實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體。

我們有幾個流程可用來確保識別和審查所有關聯方交易。首先，每一位執行幹事必須將任何可能造成利益衝突的潛在交易通知我們的總法律顧問或首席財務官，而總法律顧問或首席財務官則必須將潛在衝突通知審計委員會。董事、總裁兼行政總裁、首席財務官及總法律顧問須就任何可能造成利益衝突的潛在交易通知審計委員會。其次，每年，我們要求我們的董事和高管填寫董事和高管問卷，以確定高管或董事或他們的家庭成員與我們有利害關係的任何交易。

審計委員會審查關聯方交易，因為此類交易可能會產生利益衝突。當個人的私人利益幹擾或似乎幹擾我們的利益時，就會發生利益衝突。我們的董事會及其委員會只有在確定一項交易符合股東的最佳利益或至少不與該等利益相牴觸的情況下才會批准關聯方交易，這包括公司可能獲得其他來源難以獲得的性質、數量或質量或其他條款的產品或服務的情況，或者交易的條款與與非關聯方進行公平交易所能獲得的條款相當的情況。在截至2021年12月31日的財年中，沒有這樣的須報告的關係或關聯方交易。

公司治理

董事的薪酬

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督Vericel的管理方面發揮着關鍵作用。作為董事的許多責任和風險以及大量的時間投入要求我們提供與我們董事的工作量和機會成本相稱的足夠薪酬。我們的理念是提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非僱員董事，併為他們提供適當的補償，以滿足他們作為一個在充滿活力和高度監管的行業中運營的商業階段上市公司的董事所需的時間、專業知識和努力。非僱員董事獲得年度現金預聘金和股票期權以及RSU補助金的組合，數額與他們的職責和參與董事會的程度相關，包括在董事會委員會的服務。薪酬委員會至少每三年聘請一名獨立顧問對非僱員董事薪酬計劃進行分析。2021年，薪酬委員會聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook)對非僱員董事的薪酬計劃進行獨立審查。

董事薪酬表格反映了截至2021年12月31日的財年授予、賺取或支付給非僱員董事的所有薪酬。

名字	賺取的費用或以現金支付($)	股票大獎($)⁽¹⁾	期權大獎($)⁽²⁾	總計($)
羅伯特·L·澤貝	87,500	164,372	258,723	510,595
凱文·F·麥克勞克林	67,500	164,372	258,723	490,595
艾倫·L·魯比諾	72,375	164,372	258,723	495,470
海蒂·黑根	64,875	164,372	258,723	487,970
保羅·K·沃頓	52,500	164,372	258,723	475,595
史蒂文·C·吉爾曼	54,875	164,372	258,723	477,970
麗莎·賴特⁽³⁾	36,113	206,245	328,268	570,626

⁽¹⁾	金額反映了2021年授予被命名的董事的基於時間的RSU的授予日期的公允價值，根據財務會計準則委員會(“財務會計準則”)會計準則編纂(“ASC”)第718主題計算。就本次計算而言，我們未計入與基於服務的歸屬條件相關的沒收假設。有關計算這些價值時使用的假設的討論，請參閲我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中的合併財務報表附註7。下表提供了非僱員董事在財政年度末持有的未歸屬股票獎勵總數的詳細信息。
⁽²⁾	金額反映了2021年授予指定董事的股票期權獎勵的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會第718主題計算。就本次計算而言，我們未計入與基於服務的歸屬條件相關的沒收假設。有關計算這些價值時使用的假設的討論，請參閲我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中的合併財務報表附註7。下表提供了非僱員董事在財政年度末持有的與股票期權獎勵相關的股票總數的詳細信息。
⁽³⁾	麗莎·賴特於2021年6月1日被任命為Vericel董事會成員。根據威瑞塞爾修訂和重新制定的非僱員董事薪酬準則的規定，賴特女士在受聘時獲得了一項初步的一次性股票期權，購買3,250股公司普通股，在三年內按月等額分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。在被任命時，賴特女士還收到了1,300英鎊的一次性贈款，在三年內按年遞增1/3，但須在適用的歸屬日期內繼續服務。作為董事的新成員，賴特還獲得了按比例發放的董事年度股票期權獎勵金額和董事年度股票期權獎勵金額，兩者都反映了董事下一屆年度股東大會之前的時間。

此外，截至2021年12月31日，非僱員董事持有以下未授予的RSU和未行使的股票期權：

董事	股票大獎	相關股份股票期權
羅伯特·L·澤貝	2,600	63,250
艾倫·L·魯比諾	2,600	110,750
海蒂·黑根	2,600	101,750
史蒂文·C·吉爾曼	2,600	55,250
凱文·F·麥克勞克林	2,600	102,750
保羅·K·沃頓	2,600	6,500
麗莎·賴特	3,651	9,127

以現金支付或賺取的費用。董事會主席的年費為90,000美元(從2021年4月28日起生效的80,000美元)，按季度等額遞增支付，不收取作為董事會成員或個人委員會成員的額外費用。其他非員工董事的年費為50,000美元(從2021年4月28日起生效的40,000美元)，按季度不等遞增。每個常設委員會主席為審計委員會額外收取20,000美元年費，為15,000美元(自2021年4月28日起生效的14,500美元增加)

2022年委託書

公司治理

薪酬委員會和治理委員會分別為10000美元和10000美元。截至2021年4月28日，審計委員會非主席成員每人額外獲得10,000美元的年費，薪酬委員會的每位非主席委員會成員額外獲得7,500美元(自2021年4月28日起生效的7,000美元)年費，治理委員會的每位非主席委員會成員獲得額外的5,000美元的年費，每種情況下按季度支付。

股權獎。根據Vericel修訂及重訂的2019年綜合激勵計劃(“2019年計劃”)及Vericel經修訂及重訂的非員工董事薪酬指引，每位在股東周年大會後繼續任職的非員工董事可獲購6,500股(自2021年4月28日起生效的13,125股)的購股權，行使價格相當於授予日我們普通股的公平市價，以及授予2,600股董事(自2021年4月28日起生效的1,750股)。在2021年的年度股東大會上，除賴特女士外，每位非員工董事都獲得了6,500股的股票認購權和2,600歐元的獎勵。該等股票期權按月等額遞增，為期一年，但須持續服務至適用的歸屬日期。RSU在RSU授予的第一個週年紀念日或授予後的第一次年度會議日期(以較早者為準)授予，但須持續服務至授予日期。於股東周年大會之間期間加入董事會的新當選董事將獲授予按比例持有購股權的股份金額(反映直至下一屆股東周年大會的時間段)及按比例授予的年度RSU金額(反映直至下一屆週年大會的時間段)。

此外，每位未來加入董事會的非僱員董事還將獲得一份一次性初始購股權，購買3,250股董事股票(從2021年4月28日生效的17,500股減少)，該期權將在三年內按月等額分期付款授予，但須在適用的歸屬日期繼續提供服務，並一次性初始授予1,300 RSU(於2021年4月28日新加入生效)，在三年內以每年三分之一的增量授予董事，但須持續服務至適用的歸屬日期。賴特女士於2021年6月1日被任命為董事會成員。因此，除了上述一次性初始授予外，作為新任命的董事，她還按比例獲得了按比例授予的認購權，可在任命時購買5,877股普通股和2,351股RSU，這反映了到Vericel下一次年度大會為止的時間。這些股權授予是根據Vericel當時的現有股權補償計劃的條款進行的，該計劃之前得到了股東的批准。向董事發行的股票期權在下列情況發生後終止且不得再行使：(A)期權到期日，(B)董事與Vericel的服務終止之日起24個月，或(C)股票期權協議規定的範圍內的控制權變更。根據Vericel的非僱員董事延期補償計劃，非僱員董事有權選擇接受RSU放棄或接受延期和解的RSU。非員工董事必須選擇推遲到12月31日收到RSU贈款^ST但新當選的非僱員董事必須在加入董事會後三十(30)天內作出選擇。延遲結算的董事單位須接受股權轉讓，但股份須待(I)非僱員微博脱離Vericel服務或(Ii)控制權變更(定義見2019年計劃)後才會發行。此外，根據非僱員董事遞延補償計劃，一旦發生此類事件，非僱員董事賬户中貸方的款項應在可行範圍內儘快以股票形式支付，但在任何情況下不得超過事件發生當年的最後一天或事件發生後兩個半月，兩者以較後的日期為準。

新的董事和高級管理人員持股準則

董事會認為，非僱員董事及本公司委任的行政人員均應維持在本公司的重大股權權益，以促進本公司的長遠利益，實現戰略目標，並進一步協調股東及行政人員的利益。因此，董事會於2021年4月通過了股權準則，根據該準則，董事和被任命的高管應在準則通過後五年內分別實現基於其年聘金或年薪確定的股權目標。此外，在該指引制定後加入董事會或本公司的董事及獲提名的行政人員，自該日期起計有五年時間達致其目標。根據指引，董事的股權目標為其年度現金預留額的三倍(3倍)。公司首席執行官的持股目標是其基本工資的五倍(5倍)，而其他被點名的高管的目標是他們各自基本工資的兩倍(2倍)。

高管薪酬

提案2：諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬

董事會一致建議投票表決批准這項決議。

概述

根據《多德-弗蘭克法案》，這項提議讓我們的股東有機會在諮詢的基礎上投票批准或不批准我們被任命的高管的薪酬。這通常被稱為“薪酬話語權”提案或決議，並在本文中被稱為。根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A(A)(1)條，一般情況下，每家上市公司必須向其股東提交一份薪酬話語權建議書，頻率不少於每三年一次。我們打算每年舉行一次諮詢投票，批准我們任命的執行官員的薪酬，直到至少下一次就此類諮詢薪酬話語權投票的頻率進行諮詢投票，這將不晚於我們2024年的年度會議。

正如下面的薪酬討論與分析(“CD&A”)所討論的，我們認為我們的高管薪酬計劃強調可持續增長，通過按業績支付薪酬導向以及對運營和組織執行的承諾。我們相信，針對我們任命的高管的薪酬計劃有助於幫助我們在2021年實現強勁的戰略和財務業績，儘管新冠肺炎疫情的影響持續而廣泛。

我們要求我們的股東在我們的年度會議上投票支持以下決議：

現根據S-K條例第402條，在本委託書中披露支付給Vericel名下高管的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

我們要求股東表明他們對本委託書中所描述的我們指定的高管的薪酬的支持。這項表決不限於任何具體的薪酬項目，而是涉及我們指定的高管的整體薪酬以及我們根據S-K條例第402項在本委託書中描述的與他們薪酬相關的理念、政策和做法。

需要投票

薪酬話語權決議是諮詢性的，因此不會對Vericel、董事會或薪酬委員會產生任何具有約束力的法律效力。然而，董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並打算在未來就我們任命的高管的薪酬做出決定時考慮對這項提議的投票結果。棄權票和中間人反對票對這一提案沒有任何影響。如果您在代理卡上簽名並提交，但沒有標明您的投票指示，您的股票將被投票支持。

我們相信，我們對被任命的高管的薪酬計劃符合Vericel和公司股東的最佳利益。

2022年委託書

高管薪酬

Vericel的執行官員

		Dominick C. Colangelo 總裁兼首席執行官
		多米尼克·C·科蘭傑洛現年58歲，於2013年加入Vericel，在生物製藥行業擁有20多年的高管管理和企業發展經驗，其中包括在禮來公司工作近十年。在他的職業生涯中，他擔任過各種高管職位，在產品開發、製藥運營、銷售和營銷以及公司發展方面承擔着越來越大的責任。他在各種治療領域的產品收購、開發和商業化方面擁有豐富的經驗。在禮來公司任職期間，科蘭傑洛先生曾擔任禮來糖尿病產品部戰略和業務開發部董事的職務，還擔任過禮來風險投資公司的創始人兼董事總經理董事。科蘭傑洛先生獲得了會計學學士學位，馬格納以優異成績畢業紐約州立大學布法羅分校獲得法學博士學位，杜克大學法學院以優異成績獲得法學博士學位。

		喬·瑪拉首席財務官
		喬·馬拉現年47歲，於2021年1月加入Vericel，擁有20多年的財務、戰略和運營經驗，其中包括14年以上的生物技術行業經驗。在加入Vericel之前，Mara先生曾在Biogen Inc.擔任財務副總裁兼投資者關係主管。在Biogen任職期間，Mara先生擔任過多個財務領導職務，包括負責全球財務規劃和分析和戰略企業融資的副總裁以及負責美國財務和運營的副總裁。馬拉先生曾在整個生物遺傳研究組織內工作，在財務部門承擔越來越多的職責，包括研發、公司財務、公司戰略和商業運營，支持公司戰略、業務發展和幾個商業項目的推出。在加入生物遺傳公司之前，馬拉先生曾在金融服務和技術行業擔任財務和戰略職務，包括在湯森路透公司和富達投資公司任職。馬拉在西北大學獲得經濟學和國際研究學士學位，在麻省理工學院斯隆管理學院獲得工商管理碩士學位。

		邁克爾·哈爾平首席運營官
		現年60歲的Michael Halpin於2017年4月加入Vericel，在各種醫療設備、組合產品、小分子、生物和先進治療技術方面擁有超過28年的監管、質量保證和臨牀研究經驗。在加入Vericel之前，Halpin先生在賽諾菲和Genzyme Corporation工作，最近擔任副總裁、北美地區監管主管，負責賽諾菲Genzyme的罕見疾病、免疫炎症、多發性硬化症和其他業務部門的產品。Halpin先生還曾擔任Genzyme生物外科部門監管事務副總裁，負責所有生物外科以及細胞和基因治療產品的監管，包括Carticel®、Epicel和Maci。在加入Genzyme之前，Halpin先生曾在雅培/MediSense、C.R.Bard和Abied，Inc.等多家醫療設備公司擔任監管、質量和臨牀事務職位。Halpin先生擁有弗吉尼亞大學生物醫學工程碩士學位和生物化學學士學位。


38

高管薪酬

		肖恩·C·弗林高級副總裁、總法律顧問兼祕書
		肖恩·弗林，48歲，2019年加入Vericel，在公共和私營部門擔任公司和訴訟律師近20年。在加入Vericel之前，Flynn先生在Verastem，Inc.擔任副總裁兼總法律顧問一職，負責整個組織的所有法律事務。在收入和市場快速增長的時期，弗林先生還曾擔任Abied，Inc.的副總法律顧問和首席合規官。在擔任該職位期間，弗林先生為該組織處理了各種商業和法律事務，同時負責公司在全球範圍內的合規準備工作。在加入Abied之前，Flynn先生在加利福尼亞州東區和紐約東區聯邦檢察官辦公室擔任了七年的聯邦檢察官。弗林的法律生涯始於Bingham McCutchen LLP，此前他曾為美國第三巡迴上訴法院高級巡迴法官魯傑羅·J·阿爾迪塞特(Ruggero J.Aldisert)擔任書記員，並在獲得法學博士學位後，以優異成績畢業，來自佛蒙特州法學院。在開始他的法律生涯之前，弗林曾在美國陸軍擔任防空炮兵軍官，1995年從西點軍校美國軍事學院畢業。

		喬納森·霍珀博士首席醫療官
		現年59歲的喬納森·霍珀是一位經驗豐富的行業高管，之前曾擔任過外科醫生和政府監管機構。他於1987年在英國取得醫學資格，並接受整形外科和創傷外科醫生培訓，獲得了更多急救、運動醫學和創傷重症監護方面的臨牀經驗。霍珀博士於1992年成為愛丁堡皇家外科學院的院士。1997年，他加入英國高級公務員體系，在英國衞生部擔任高級醫療官，負責監管醫療器械製造商，併為高級政府官員和國務大臣提供建議。霍珀博士於2003年在基爾大學獲得了衞生管理碩士學位。2006年，霍珀博士加入了醫療器械行業，並於2009年移居美國。他曾在ConvaTec、Stryker、Osiris Treeutics和Ferring PharmPharmticals擔任過各種全球醫療事務和臨牀開發主管職務。霍珀博士於2018年8月加入Vericel，領導臨牀開發、藥物警戒和醫療事務職能。

薪酬問題的探討與分析

我們董事會的薪酬委員會完全由納斯達克定義的獨立董事、經修訂的1986年國內税法第162(M)節(“守則”)第162(M)節定義的外部董事以及交易所法案第16b-3條定義的非僱員董事組成，它已被授權審查和決定(就我們的首席執行官Colangelo先生而言，建議董事會批准)我們高管的薪酬方案。在2021財年擔任我們被點名的高管的個人是在下面的“2021年薪酬摘要表”中列出的個人。關於我們薪酬委員會的結構、角色和職責的其他信息載於本委託書的“董事會會議和委員會-薪酬委員會”部分。

下面是對形成我們的高管補償計劃的政策和決定的討論，包括具體的目標和要素。

本CD&A重點介紹了我們首席執行官、在2021年擔任我們首席財務官的每個人以及我們其他三名薪酬最高的高管的薪酬。這些官員統稱為被點名的執行幹事或近地天體。在2021年期間，我們的首席財務官Joe Mara和我們的前副總裁兼財務總監Sandra Pennell都曾擔任公司的首席財務官。Pennell女士於2020年9月30日至2021年1月25日期間擔任公司首席財務官和首席會計官，在Mara先生於2021年1月被任命為首席財務官和首席財務官後，Pennell女士繼續擔任Vericel的首席會計官，直到她於2021年7月辭去在Vericel的工作。

2022年委託書

高管薪酬

我們對賠償的態度

高管薪酬目標和理念

我們高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵對Vericel持續增長和成功至關重要的有才華的高管，並使這些高管的利益與我們股東的利益保持一致。因此，我們的高管薪酬計劃旨在將我們的領導團隊集中在這些關鍵指標上，這些指標是執行公司戰略和實現長期可持續增長的關鍵驅動因素。通過在我們的激勵性薪酬計劃中設置反映我們的業務計劃、實現該計劃的運營框架以及我們與投資者溝通的目標的指標，我們培育了一種“按業績支付薪酬”的文化。我們設定了具有挑戰性但可實現的目標業績水平，並與我們的戰略和長期財務前景保持一致。

我們還努力提供薪酬要素的有效組合，包括在當前薪酬和長期薪酬以及現金和股權激勵薪酬之間提供適當的平衡。現金薪酬主要與短期業績保持一致，並獎勵短期業績，而股權獎勵鼓勵我們指定的高管在多年業績期間提供持續的強勁業績，從而鼓勵強勁的業績，通過認可每位高管對我們成功的貢獻來確保高管管理團隊的公平性，支持我們的人才吸引和留住目標，並促進與投資者的一致。

補償要素

目標直接薪酬總額

首席執行官	其他近地天體

決定我們可變薪酬的績效指標及其與我們戰略的關係

Vericel是一家高增長的商業階段公司，其投資組合包括目前在美國市場銷售的兩種商業產品Maci和Epicel，以及開發階段資產NexoBrid，其BLA計劃於2022年年中重新提交給FDA。我們的目標是成為運動醫學和嚴重燒傷護理市場先進療法和專業生物製劑的領先開發商。在實施這一戰略時，我們尋求通過增加植入MACI的外科醫生數量、每位這樣的外科醫生進行的MACI手術的平均數量以及持續使用Epicel的燒傷中心數量來增加我們的商業產品收入。此外，我們的目標是通過產品改進和其他戰略增加利潤和運營現金流。我們還專注於幫助確保NexoBrid獲得FDA的批准，並在不久的將來將其添加到我們的商業組合中。

我們高管的業績衡量標準是由我們董事會的薪酬委員會制定的，並經全體董事會批准。這些指標包括財務目標，以及產品、運營、ESG和上行價值目標，以使我們的管理層專注於推進我們的整體公司戰略，並促進公司的短期和長期增長。2021年期間，這些績效指標包括以下目標：


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高管薪酬

		我們的目標	我們的指標
		淨收入合計	產生至少1.73億美元的產品淨收入總額
		預算支出	實現預算支出1.314億美元
		商業產品目標	實現預算的MACI外科醫生參與度目標和每位外科醫生的活組織檢查目標
		品牌長期發展目標	完成Maci、Epicel和NexoBrid的長期品牌發展計劃
		產品開發目標	獲得FDA對NexoBrid BLA的批准
		製造能力和運營改進計劃	完善的製造設施和關鍵的製造/IT效率改進計劃
		ESG目標	完成ESG計劃
		業務拓展	執行高質量的業務開發交易

2021年業績亮點及其對高管薪酬的影響

2021年業績對高管薪酬的影響

在其執行管理團隊的領導下，Vericel在2021年在各種指標上取得了強勁的業績。本公司錄得商業收入1.562億美元，較2020年增長26%，與我們自2017年商業推出MACI以來所取得的約25%複合年增長率一致。儘管受到COVID-19大流行的持續影響，該公司仍實現了2021年的商業和財務業績，這導致了整個醫療行業的中斷，包括在全年的不同時間點限制了選擇性外科手術(如MACI)的性能。最終，我們能夠推動Maci和Epicel的全年淨收入增長，確保這兩種產品的銷量達到創紀錄水平。儘管新冠肺炎疫情的影響導致淨收入總額低於公司的全年目標，但我們的瑪吉商業團隊的堅持不懈幫助公司實現了將接受瑪吉活組織檢查的外科醫生數量增加20%的目標，同時也推動了全年活組織檢查增長30%。這一強勁的活組織檢查增長也是由每位外科醫生的活組織檢查增加了約10%推動的，這是MACI業務核心實力的另一個重要指標。

我們還報告了創紀錄的Epicel全年收入4150萬美元，與2020年相比增長了51%。Epicel的卓越表現得益於我們燒傷護理團隊的強大執行力，這幫助推動了使用Epicel的燒傷中心數量的顯著增加，以及每個患者適當使用的Epicel移植物數量的增加。

歸根結底，我們的團隊能夠在極具挑戰性的環境中適應和執行，我們嚴格的費用管理方法，以及我們在2021年期間為保護關鍵生產員工的健康和福祉所做的重大努力，使Vericel能夠幫助治療比以往任何時候都更多的膝關節軟骨損傷和嚴重燒傷患者。我們還產生了約2,950萬美元的調整後EBITDA*，2021年我們的現金和投資餘額增加了約2,900萬美元，年末現金和投資為1.29億美元，沒有債務。

*	有關Vericel提出的非GAAP措施的更多信息，包括報告的淨(虧損)收入(GAAP)與調整後EBITDA的對賬，請參閲本委託書第75頁上公司關於“GAAP與非GAAP措施”的討論。

2022年委託書

高管薪酬

與此同時，我們能夠推進我們的長期產品和運營目標，完成關鍵的長期品牌發展計劃以及製造設施和信息技術的改進工作。Vericel臨牀和監管團隊與MediWound合作，專注於解決FDA在其關於NexoBrid的完整回覆信中提出的問題，並繼續按計劃在2022年年中重新提交NexoBrid BLA，如果獲得批准，這將使我們能夠在2023年初推出該產品。

最後，在2021年期間，董事會批准了一項與ESG有關的具體企業管理目標，該目標的部分重點是加強組織各級的多樣性和包容性舉措。在過去一年中，公司按照董事會的指示執行工作，提高了董事會的多元化形象，為我們的高級管理人員和經理進行了多元化和包容性培訓，併成立了多元化和包容性諮詢委員會，直接與我們的行政領導團隊進行溝通。

薪酬話語權投票

在2020年和2021年的年度大會上，向Vericel任命的高管提供的薪酬計劃都得到了強烈支持，超過96%的投票贊成批准這兩年向Vericel任命的高管支付的薪酬。鑑於這些“薪酬話語權”提案的結果反映出最近對我們的高管薪酬計劃的大力支持，薪酬委員會對Vericel 2021年的高管薪酬計劃保持了相同的總體結構和方法。儘管薪酬話語權提案的結果不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算在未來為我們任命的高管做出薪酬決定時，繼續考慮薪酬話語權投票的結果以及全年收到的反饋。

高管薪酬最佳實踐


42

高管薪酬

確定賠償的程序

薪酬委員會、管理層、股東和薪酬顧問的角色

薪酬委員會每年都會對高管的薪酬進行審查。作為這項審查的一部分，薪酬委員會考慮到其對外部市場數據的理解，這些數據主要基於可比公司的薪酬做法(根據規模和發展階段)。薪酬委員會定期聘請一名獨立顧問對當前的薪酬方案進行分析。2020年底，薪酬委員會聘請FW Cook對我們的高管薪酬計劃進行獨立審查，以協助設定2021年的薪酬。FW庫克直接向薪酬委員會報告。除了為薪酬委員會執行的工作外，FW Cook不向Vericel或其高管提供任何諮詢服務。我們的薪酬委員會對其薪酬顧問的獨立性進行年度評估。我們的賠償委員會已經確定FW Cook是獨立的，他們的工作沒有引起任何利益衝突。

一般來説，我們的薪酬委員會在每年第一季度審查和批准高管的薪酬安排，並與僱用新高管有關。除了有關行政總裁的薪酬外，我們的薪酬委員會亦會考慮行政總裁就行政人員薪酬提出的建議，這些建議一般在我們的薪酬委員會檢討行政人員薪酬安排時提出。

2021年初作出的薪酬決定是在長期業績持續強勁的情況下作出的，我們截至2020年12月31日的三年複合年股東總回報率為78%，為100%^這是在我們的同齡人中佔百分位數。

就2018年前的課税年度而言，當時生效的守則第162(M)節及相關的財務條例限制扣除支付予本公司指定主管人員(本公司主要財務主管除外)的薪酬，惟該等薪酬超過1,000,000美元，且不符合作為佣金薪酬或“符合資格的績效薪酬”的例外情況。從2018年開始，税務法規(1)擴大了第162(M)條的範圍，使所有被點名的高管都是“承保僱員”，任何在2016年後的任何年度被點名的高管，只要他或她(或他或她的受益人)從本公司獲得補償，他或她將一直是承保僱員，以及(2)取消佣金薪酬和績效薪酬扣除限額的例外，但截至2017年11月2日生效的某些祖父母安排除外，這些安排後來沒有進行重大修改。因此，從2018年開始，支付給受保僱員的任何超過1,000,000美元的補償都將是不可扣除的，除非按照如上所述的祖輩安排支付。薪酬委員會認為，如果委員會保留最大的靈活性來設計滿足所述業務目標的高管薪酬計劃，則最符合股東利益。出於這些原因，薪酬委員會雖然考慮將扣税作為確定高管薪酬的一個因素，但不會將這種薪酬限制在可扣減的水平，特別是考慮到所涵蓋僱員羣體的擴大和第162(M)條規定的業績薪酬例外情況的取消。

2021年高管薪酬的設計與結構

我們的業務和我們的薪酬理念

我們高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵對Vericel持續增長和成功至關重要的有才華的高管，並使這些高管的利益與我們股東的利益保持一致。為此，我們的高管薪酬方案旨在實現以下目標：

●	吸引有才華和經驗的高管加入Vericel

●	保持“按績效付費”的文化

●	激勵、獎勵和留住那些知識、技能和表現對我們的成功至關重要的高管

●	通過承認每位高管為我們的成功做出的貢獻，確保高管管理團隊的公平性

●	將高管行為集中在實現我們的公司使命以及短期和長期公司目標和戰略上

●	通過股權所有權為管理層提供長期激勵，使管理層和股東的利益保持一致

薪酬委員會定期審查薪酬部分的分配，以幫助確保與戰略和業務目標、競爭性市場做法和立法改革保持一致。薪酬委員會沒有將具體公式應用於

2022年委託書

高管薪酬

確定現金和非現金形式的薪酬之間的分配。某些薪酬部分，如基本工資、福利和額外津貼，主要是為了吸引和留住合格的高管。其他薪酬要素，如年度和長期激勵機會，旨在激勵和獎勵業績。年度激勵激勵被任命的高管實現本財年的具體經營目標。長期激勵旨在通過歸屬期間留住高管，獎勵我們的長期業績和實現特定財務目標，並將被任命的高管的利益與股東的利益緊密聯繫在一起。

2021年薪酬構成部分

我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是：(I)年度基本工資；(Ii)年度激勵性薪酬，這是基於特定公司目標的實現；以及(Iii)以定期股票期權和RSU授予的形式提供的長期股權激勵薪酬，目的是使高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。

在確定總體高管薪酬水平和做出2021年高管的具體薪酬決定時，薪酬委員會考慮了一系列標準，包括高管的職位、以前的薪酬水平、職責範圍、先前和當前期間的業績、個人和公司整體業績目標的實現情況以及外部市場數據。此外，薪酬委員會還審議了股東對Vericel 2020年度股東大會上提交給股東的“薪酬話語權”提案的諮詢投票結果。

元素	目標組合	戰略和績效協調
基本工資		我們認為，有競爭力的基本工資是任何旨在吸引和留住有才華和經驗的高管的薪酬計劃的必要要素。基本工資部分是根據高管的個人經驗、技能和預期貢獻以及他們在前一年的表現來確定的。
年度非股權激勵薪酬		鑑於我們業務的性質，我們高管年度激勵的確定一直與實現我們的財務目標、推進我們的商業和開發階段產品以及實現運營目標掛鈎。此外，2021年，年度激勵薪酬的一部分與實現ESG相關目標和上行價值目標掛鈎。每個執行幹事都有一個目標現金獎勵金額，該金額被設定為其基本工資的一個百分比。薪酬委員會每年給予我們被任命的高管的現金獎勵金額是基於薪酬委員會設定並事先獲得全體董事會批准的公司業績目標的實現情況，這些目標旨在捕捉組織的重要戰略、運營和財務方面。
長期股權激勵薪酬		長期激勵性薪酬允許高管分享我們普通股價值的任何增值。2021年，我們的董事會向我們的首席執行官授予了股票期權和RSU，薪酬委員會向我們其他被任命的高管授予了股票期權和RSU，以幫助留住他們，激勵他們實現公司的短期和長期目標，並通過創造與我們股價表現掛鈎的回報來使他們的利益與我們股東的利益保持一致。


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高管薪酬

基本工資

薪酬委員會每年對我們執行官員的基本工資進行審查。我們亦可因應市場情況或行政人員職責範圍的改變而在其他時間更改行政人員的基本工資。我們認為，有競爭力的基本工資是任何旨在吸引和留住有才華和經驗的高管的薪酬計劃的必要要素。基本工資的制定部分基於高管的個人經驗、技能和預期貢獻以及高管在前一年的表現，並將市場數據作為背景。

2021年2月，我們的薪酬委員會根據各種因素，包括對2020年個人業績的審查，以及現金薪酬與同行羣體市場數據的比較，批准了當時任職的每一位被任命的高管的基本業績增長。在2021年2月進行調整之前，首席執行官和其他所有高管的基本工資低於同行羣體的中位數。薪酬調整的基礎是提供達到或接近同級羣體中位數的現金薪酬的目標，同時考慮到高管職位的任期和高管在2020年表現強勁的情況。下表列出了我們任命的每位高管的基本工資調整情況，以美元和百分比計算：

	基本工資調整
名字	2020 Base 薪金($)	2021 Base 薪金($)	增加(%)
多米尼克·C·科蘭傑洛	675,000	730,000	8.1%
喬·瑪拉	—	415,000	—
邁克爾·哈爾平	395,000	440,000	11.4%
肖恩·C·弗林	350,000	375,000	7.1%
喬納森·霍珀	365,000	390,000	6.8%
桑德拉·彭內爾⁽¹⁾	222,500	240,000	7.9%

⁽¹⁾	彭內爾女士辭去了Vericel副總裁兼財務總監一職，並於2021年7月2日終止了與Vericel的合同。彭內爾女士在2020年9月30日至2021年1月25日期間擔任該公司的首席財務官和首席會計官。在Mara先生於2021年1月被任命為首席財務官和首席財務官後，Pennell女士繼續擔任Vericel的首席會計官，直到她辭職。

年度非股權激勵薪酬

2021年對高管的年度激勵的確定與實現我們的財務目標、推進我們的商業和開發階段產品以及實現運營目標掛鈎。此外，2021年的部分年度激勵薪酬與實現ESG相關目標和上行價值目標掛鈎。每位高管都有一個目標現金激勵金額，以基本工資的百分比為基礎，基於對潛在貢獻、水平和市場數據的考慮。薪酬委員會每年給予我們提名的高管的現金獎勵金額是基於薪酬委員會設定並事先經董事會全體批准的公司業績目標的實現情況，這些目標旨在實現重要的運營和財務結果以及對公司重要的ESG相關目標。我們薪酬委員會批准的2021年企業目標是：

1.	實現財務目標(“商業和財務業績目標”)(40%)：
	a.	產生總計1.73億美元或更多的淨收入
	b.	實現預算支出1.314億美元(不包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬，以及非常一次性費用或會計方法變化)
2.	先進產品和生命週期管理(“產品目標”)(30%)：
	a.	實現預算的MACI活組織檢查外科醫生參與度目標和每位外科醫生的活組織檢查目標
	b.	獲得FDA對NexoBrid BLA的批准
	c.	完成Maci、Epicel和NexoBrid的長期品牌發展計劃
3.	完成業務目標(“業務目標”)(15%)：
	a.	完善的製造設施和關鍵的製造/IT效率改進計劃
4.	完成ESG計劃(“ESG目標”)(15%)：
5.	上行價值目標(“上行目標”)(最高15%)：
	a.	執行高質量的業務開發交易

在年度激勵計劃下，不能超過目標的200%。薪酬委員會審查了公司的

2022年委託書

高管薪酬

2021年的業績與公司目標相對照，並根據以下情況確定了我們2021年公司目標的100%實現：

1.	在40%的目標中，46%的人被授予商業和財務業績目標。薪酬委員會對這些目標的獎勵高於目標百分比，主要是因為公司大大超過了與本年度預算支出有關的目標。鑑於新冠肺炎疫情帶來的持續挑戰，公司表現出的財務紀律導致公司全年產生約2,950萬美元的調整後息税折舊及攤銷前利潤*，現金和投資餘額增加2,900萬美元。薪酬委員會還認識到，儘管新冠肺炎環境充滿挑戰，但公司在2021年實現了產品總收入的門檻水平，突出表現為公司的Epicel收入與2020年相比增長了約51%。

2.	在30%的目標中，24%的人被授予產品目標。薪酬委員會為這些目標授予了目標百分比的一部分，這主要是由於該公司實現了長期產品品牌發展計劃，以及部分實現了MACI外科醫生參與和活組織檢查目標。在長期的產品品牌開發方面，公司成功地實現了某些基準，旨在推進MACI的潛在關節鏡下交付、對Epicel的改進以及推進我們的Epicel註冊和NexoBrid下一項研究。

3.	在15%的目標中，15%被授予了運營目標。薪酬委員會授予這些目標的主要原因是公司成功完成了某些製造設施計劃，以及公司完成了關鍵的製造和IT效率改進計劃。

4.	在15%的目標中，15%被授予ESG目標。薪酬委員會授予這些目標的主要原因是公司在2021年成功實施了各種公司治理改進以及多樣性和包容性舉措。具體地説，公司成功地增加了董事會層面的多樣性，為我們的高級管理人員和經理進行了強有力的多樣性和包容性培訓，並建立了多元化和包容性諮詢委員會，與我們的行政領導團隊建立了直接的溝通渠道。

5.	最高15%中的0%被獎勵給上行目標。於2021年期間，本公司選擇不執行任何業務發展交易。

儘管新冠肺炎大流行對國家醫療基礎設施產生了廣泛影響，包括對全國各地選擇性外科手術(包括大腦血管梗塞手術)的性能進行定期限制，但委員會沒有根據新冠肺炎或其他外部事件調整進球方式。

下表顯示了2021年年度激勵計劃下的目標獎勵，即每位被任命高管2021年年度基本工資的百分比，2021年目標現金獎勵機會(以美元為單位)，以及2021年向我們被任命高管支付的實際現金獎金和獎勵機會百分比。

	2021年年度激勵計劃
名字	2021年目標獎項(%)基本工資)	2021年目標授獎商機(美元)	2021年實際獎金付款(美元)	2021年實際獎金付款(目標的百分比獎勵機會)
多米尼克·C·科蘭傑洛	85%	620,500	620,500	100%
喬·瑪拉⁽¹⁾	50%	193,300	193,300	100%
邁克爾·哈爾平	50%	220,000	220,000	100%
肖恩·C·弗林	45%	168,750	168,800	100%
喬納森·霍珀	45%	175,500	175,500	100%
桑德拉·彭內爾⁽²⁾	30%	72,000	—	—

⁽¹⁾	Mara先生被任命為Vericel的首席財務官，從2021年1月25日起生效。Mara先生的2021年目標和實際獎金是根據Vericel的標準程序按比例分配的，以反映他在2021年受僱於本公司的時間段。
⁽²⁾	彭內爾女士辭去了Vericel副總裁兼財務總監一職，並於2021年7月2日終止了與Vericel的合同。彭內爾女士在2020年9月30日至2021年1月25日期間擔任該公司的首席財務官和首席會計官。在Mara先生於2021年1月被任命為首席財務官和首席財務官後，Pennell女士繼續擔任Vericel的首席會計官，直到她辭職。由於彭內爾在2021年年度獎勵獎金髮放之日並未受僱，她沒有資格、也沒有獲得2021年的年度獎勵獎金。

*	有關Vericel提出的非GAAP措施的更多信息，包括報告的淨(虧損)收入(GAAP)與調整後的EBITDA的對賬，請參閲本委託書第75頁上公司關於“GAAP與非GAAP措施”的討論。

高管薪酬

股權激勵薪酬

股權激勵薪酬使高管與股東保持一致，並允許他們分享我們普通股的任何增值。2021年，薪酬委員會授予我們任命的高管股票期權和RSU，以幫助他們留住他們，激勵他們實現公司的短期和長期目標，並提高股價。在確定獎勵金的形式和價值時，薪酬委員會將考慮每位被任命的高管的貢獻和責任、實現我們長期增長的適當激勵、向擔任類似職位的同行公司其他高管發放的獎勵金的規模和價值、個人對指定業績目標的實現情況、Vericel相對於公司目標的整體業績以及我們的整體股權薪酬燒失率。

股票期權和RSU獎勵隨着時間的推移授予，通常為四年，但在授予期間必須繼續受僱於Vericel，這有助於留住高管。所有股票期權的期限均為十年，行權價等於授予日我們普通股的公平市價，等於我們在授予日的收盤價。

薪酬委員會在確定每筆獎金的數額時，也會審查高管在獎金髮放前持有的股份數量。2020年底，薪酬委員會聘請FW Cook獨立審查Vericel與我們同行相比的股權激勵獎勵做法，該市場數據用於支持2021年的薪酬決定。薪酬委員會考慮了我們在過去三年中78%的年複合股東回報率，與我們的同行相比處於第100個百分位數，遠高於同行7%的股東回報率中值。

2021年的高管股權獎勵戰略與2020年使用的戰略一致，重點是提供具有競爭力的股票期權和RSU，其中絕大多數股權獎勵的授予日價值以股票期權的形式提供，以確保我們的高管與股東價值創造保持一致，並確保計劃為業績買單。薪酬委員會審查了本公司預計的2021年股權薪酬燒失率，並確定授予高管的股票數量將保持與我們同行組相比的中位數，這一點在年底得到了核實(4.2%)，儘管2021年包括向我們的新CFO簽約和僱用56名員工以支持我們在這一年的增長。與2020年相比，授予個別高管的具體股份數量有所不同，這是由於2020年底審查的競爭市場數據發生了變化，以及薪酬委員會考慮了個人對我們2020年強勁業績的貢獻，其中包括我們的股票價格上漲了77%，運營現金流顯著改善，從2019年的負720萬美元增加到2020年的1760萬美元。

2021年2月19日，董事會授予我們的首席執行官，薪酬委員會授予我們其他被點名的高管以下股票期權和RSU，價格為51.40美元。這些獎勵的授予日期公允價值也在下面的2021年薪酬摘要表中報告。

	2021年2月19日授予期權和RSU獎
名字	股份數量基礎期權(#)	數量RSU(#)	股票獎勵和期權大獎交易會價值(美元)⁽¹⁾	股票獎勵和期權大獎內在價值(美元)⁽²⁾
多米尼克·C·科蘭傑洛	300,000	35,750	11,819,409	1,458,243
喬·瑪拉⁽³⁾	—	—	—	—
邁克爾·哈爾平	100,000	11,250	3,905,536	458,888
肖恩·C·弗林	60,000	7,000	2,356,172	285,530
喬納森·霍珀	60,000	7,000	2,356,172	285,530
桑德拉·彭內爾⁽⁴⁾	25,000	2,750	973,172	—

⁽¹⁾	金額反映授予日期股票期權獎勵和向指定高管提供的RSU的公允價值，根據FASB ASC主題718計算。就本次計算而言，我們未計入與基於服務的歸屬條件相關的沒收假設。有關計算這些價值時使用的假設的討論，請參閲我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中的合併財務報表附註7。
⁽²⁾	金額反映的是內在價值，計算方法是RSU數量乘以代理記錄日期的股票價格40.79美元，對於股票期權來説，是0美元，因為51.40美元的行權價格超過了代理記錄日期的股票價格40.79美元。
⁽³⁾	Mara先生被任命為Vericel的首席財務官，從2021年1月25日起生效。Mara先生被任命後，初步獲得了購買160,000股股票的選擇權和16,000盧比，因此沒有資格獲得2021年的年度股權獎勵。
⁽⁴⁾	彭內爾女士辭去了Vericel副總裁兼財務總監一職，並於2021年7月2日終止了與Vericel的合同。彭內爾女士在2020年9月30日至2021年1月25日期間擔任該公司的首席財務官和首席會計官。在Mara先生於2021年1月被任命為首席財務官和首席財務官後，Pennell女士繼續擔任Vericel的首席會計官，直到她辭職。在她的僱傭終止後，Pennell女士持有的股權獎勵停止了歸屬，未歸屬部分被沒收。


2022年委託書	47

高管薪酬

由此產生的2021年高管股權授予價值似乎大大高於2020年，主要是因為2021年2月19日授予獎項時的股價為51.40美元，幾乎是2020年2月11日頒發獎項時18.00美元股價的三倍。同樣，我們在2021年獲獎時的市值為23.4億美元，顯著高於我們在2020年獲獎時8.05億美元的市值。2021年獎項的大部分沒有當前價值，因為股票期權是2021年高管股權激勵薪酬的最大組成部分，只有在股價超過51.40美元的授予價格時才能提供價值，在委託書記錄日(2022年3月3日)，授予價格為40.79美元。

我們在2022年期間繼續保持類似的股權薪酬戰略，2022年2月18日，當我們的股價為34.90美元時，我們的高管獲得了以下獎勵。我們預計，2022年，包括這些獎勵在內，我們的股權薪酬燒失率將繼續處於與同行相比的中值範圍。這些獎勵的授予日期公允價值(不包括CFO 2021年1月的簽約獎勵)根據FASB ASC主題718計算^*按獎勵計算，每個獎勵比摘要薪酬表中披露的2021年2月19日獎勵的授予日期公允價值低約30%至40%，授予每位高管的份額減少約5%。

2022年2月18日，董事會授予我們的首席執行官，薪酬委員會授予我們其他被點名的高管以下股票期權和RSU，價格為34.90美元。

	選項和RSU獎批准於2022年2月18日
名字	股份數量基礎期權(#)	RSU數量(#)
多米尼克·C·科蘭傑洛	273,000	46,800
喬·瑪拉⁽¹⁾	64,269	11,018
邁克爾·哈爾平	89,250	15,300
肖恩·C·弗林	54,250	9,300
喬納森·霍珀	54,250	9,300

⁽¹⁾	Mara先生被任命為Vericel的首席財務官，從2021年1月25日起生效。授予的獎勵數量是根據Vericel的標準程序按比例計算的，以反映他在2021年受僱於本公司的時間段。

其他補償

一般而言，行政幹事可獲得的福利適用於所有僱員，條件類似，包括健康和福利福利、帶薪休假、人壽保險和傷殘保險以及401(K)計劃。

我們提供上述福利是為了吸引和留住我們的高管和其他員工，我們提供的薪酬在規模和發展階段相似的其他公司中具有競爭力。這些福利在我們任命的高管的總薪酬中只佔相對較小的比例。

同級組

作為參與的一部分，FW Cook在FW Cook的意見和指導下，分析了薪酬委員會批准的與我們同行集團公司相關的薪酬數據。同業集團公司是在2020年秋季入選的，由17家上市的生物技術/製藥和醫療保健設備及用品公司組成，2019年的市值中值為14.2億美元(與2020年12月31日的14.億美元市值一致)，其中大多數公司要麼擁有商業運營，要麼擁有FDA批准的產品。截至2020年12月31日，所有同行的2019年平均市值都在我們市值的0.3倍至2.0倍之間。我們的同業組選擇過程側重於2019年同業的市值，以使其規模與其在2020年春季提交的委託書中披露的薪酬信息的時間保持一致。通知2021年和2022年高管薪酬決定的同業集團公司有：Agenus，Inc.、Agios製藥公司、Amicus治療公司、Anika治療公司、Artivion公司、AtriCure公司、AxoGen公司、心血管系統公司、Corcept治療公司、Cryoport公司、Flexion治療公司、Glaukos公司、Ironwood製藥公司、PTC治療公司、STAAR外科公司、Supernus製藥公司和Vanda製藥公司。

*	截至本委託書的提交日期，根據FASB ASC主題718計算的2022年2月18日股票期權獎勵的授予日期公允價值尚未公佈。實際授予日期公允價值可能與此估計值不同。

高管薪酬

其他項目

薪酬風險分析/風險評估

我們相信，我們的薪酬政策和做法所產生的風險不會合理地對公司產生重大不利影響。此外，薪酬委員會認為，高管薪酬要素的混合和設計不會鼓勵管理層承擔過高的風險。

薪酬委員會在FW Cook的協助下，廣泛審查了高管薪酬的要素，以確定高管薪酬的任何部分是否鼓勵過度冒險，並得出結論：

•	納入重要的長期激勵性薪酬會抑制短期冒險行為
•	薪酬在市場範圍內，並未設置為異常值
•	對於大多數員工來説，基本工資是薪酬的重要組成部分
•	短期和長期薪酬的組合(基本工資、年度現金獎勵、股權贈與)符合行業標準
•	適當地設定目標，以避免那些如果不能實現就會導致較大百分比補償損失的目標
•	禁止對衝或質押我們的股票，不鼓勵短期和過度的風險承擔。此外，如本CD&A部分所述，賠償決定包括主觀考慮，以緩和公式或客觀因素可能對過度冒險的影響。

股票所有權準則

自2021年4月28日起，董事會通過了適用於非僱員董事和公司指定高管的股權指南。根據這些指引，非僱員董事預期須達到根據其年度聘任而釐定的股權目標，而獲任命的行政人員則應於指引採納後五年內，達致根據其年薪釐定的股權目標。此外，在準則制定後加入董事會或公司的非僱員董事和被任命的高管有五年的時間達到他們的目標。非僱員董事的持股目標是其年度聘用額的三倍。公司首席執行官的持股目標是其基本工資的五倍(5倍)，而其他被點名的高管的目標是基本工資的兩倍(2倍)。

回扣政策

自2022年3月14日起，我們將對每位高管實施強有力的薪酬追回或“追回”政策。該政策規定，倘若一名行政人員從事政策所界定的某些失當行為，導致本公司因重大違反適用證券法下的任何財務報告規定而被要求重述或重新刊發先前披露的財務報表，董事會可要求發還支付或授予該行政人員的任何現金或股權激勵薪酬(包括既得及未歸屬股權)，或取消先前授予的股權獎勵，惟該補償以錯誤的財務數據為依據且超過根據重述而支付予該行政人員的金額。

2022年委託書

高管薪酬

薪酬委員會報告

薪酬委員會已根據S-K條例第402(B)項要求與管理層審閲及討論上述薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，建議本公司董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內。

薪酬委員會成員：

艾倫·魯比諾，董事長海蒂·黑根史蒂文·C·吉爾曼博士

本報告不應構成“徵集材料”，不應被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不應通過引用將其納入我們根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何其他文件中，除非我們通過引用特別將本報告納入其中。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2021年12月31日的財年中，魯比諾先生、黑根女士和魯比諾博士。吉爾曼擔任我們薪酬委員會的成員。我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是我們或我們任何子公司的高級職員或僱員。在過去一年裏，我們沒有高管擔任：(1)另一實體的薪酬委員會(或其他履行同等職能的董事會委員會，如沒有該委員會，則為整個董事會)的成員，其一名高管擔任薪酬委員會的成員；(2)另一實體的董事，其一名高管擔任薪酬委員會的成員；或(3)另一實體的薪酬委員會(或其他履行同等職能的董事會委員會，或在沒有此類委員會的情況下，則為整個董事會)的成員，該實體的一名高管曾在我們的董事會擔任董事。

執行補償表

薪酬彙總表

下表彙總了我們的總裁兼首席執行官多米尼克·C·科蘭傑洛，2013年3月1日生效；我們的首席財務官喬·馬拉，2021年1月25日生效；我們的首席運營官邁克爾·哈爾平，2019年6月15日生效；肖恩·C·弗林，我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書，2019年11月4日生效；喬納森·霍珀，我們的首席醫療官，2018年8月20日生效；以及我們的前副總裁兼財務總監Sandra Pennell，她在2020年9月30日至2021年1月25日期間擔任我們的首席財務官和首席財務官(“指定的執行官員”)。

名稱和主要職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)		庫存獎項 ($)⁽¹⁾	選擇權獎項 ($)⁽²⁾	非股權獎勵計劃補償 ($)⁽³⁾		所有其他補償 ($)⁽⁴⁾		總計 ($)
多米尼克·C·科蘭傑洛總裁兼首席執行官	2021	730,000	—		1,837,550	9,981,859	620,500		13,386	⁽⁵⁾	13,183,295
	2020	675,000	—		540,000	2,678,783	506,250		12,685		4,412,718
	2019	634,000	—		462,315	3,766,325	510,370		12,517		5,385,527
喬·瑪拉⁽¹¹⁾	2021	383,077	50,000	⁽¹²⁾	698,080	4,438,361	193,300		9,865	⁽⁶⁾	5,772,683
首席財務官
邁克爾·哈爾平首席運營官	2021	440,000	578,250		3,327,286	220,000	12,860	⁽⁷⁾	4,578,396
	2020	395,000	—		252,000	1,250,099	177,750		12,685		2,087,534
	2019	370,000	—		124,950	926,395	185,592		12,510		1,619,447
肖恩·C·弗林高級副總裁，總法律顧問兼祕書	2021	375,000	—		359,800	1,996,372	168,800		12,860	⁽⁸⁾	2,912,782
肖恩·C·弗林高級副總裁，總法律顧問兼祕書	2020	350,000	—		—	—	140,000		12,685		502,685
喬納森·霍珀首席醫療官	2021	390,000	—		359,800	1,996,372	175,500		12,860	⁽⁹⁾	2,934,532
喬納森·霍珀首席醫療官	2020	365,000	—		117,000	580,403	146,000		12,685		1,221,088
桑德拉·彭內爾⁽¹³⁾前副總裁兼財務總監	2021	121,250			141,350	831,822	—		5,486	⁽¹⁰⁾	1,099,908
桑德拉·彭內爾⁽¹³⁾前副總裁兼財務總監	2020	204,289	—		14,500	73,449	63,400		9,227		364,865


⁽¹⁾	金額反映的是授予日期根據FASB ASC主題718計算的、在指定年度內給予指定執行官員的基於時間的RSU獎勵的公允價值。就本次計算而言，我們未計入與基於服務的歸屬條件相關的沒收假設。有關計算這些價值時使用的假設的討論，請參閲我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中的合併財務報表附註7。
⁽²⁾	金額反映了授予日期根據FASB ASC主題718計算的股票期權獎勵的公允價值，這些股票期權獎勵是在指定的年度內授予指定的高管的。就本次計算而言，我們未計入與基於服務的歸屬條件相關的沒收假設。有關計算這些價值時使用的假設的討論，請參閲我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中的合併財務報表附註7。
⁽³⁾	本欄中報告的金額為年度現金獎勵獎金，根據所示年度公司業績目標的實現情況發放。2021年現金激勵獎金的確定在上文“年度非股權激勵薪酬”的標題下進行了更詳細的描述。
⁽⁴⁾	在“所有其他薪酬”一欄中報告的金額包括Vericel對其401(K)計劃和人壽保險費的貢獻，詳見腳註5、6、7、8、9和10。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的財年中，被點名的高管均未獲得總價值超過10,000美元的津貼。
⁽⁵⁾	這一數額包括Vericel向Colangelo先生的401(K)計劃繳納的10,150美元，以及支付的3,236美元的人壽保險費。
⁽⁶⁾	這一數額包括Vericel向Mara先生的401(K)計劃繳納的7,197美元，以及支付的2,668美元的人壽保險費。
⁽⁷⁾	這一數額包括Vericel為哈爾平先生的401(K)計劃繳納的10,150美元，以及支付的2,710美元的人壽保險費。
⁽⁸⁾	這一數額包括Vericel向弗林先生的401(K)計劃繳納的10,150美元，以及支付的2,710美元的人壽保險費。
⁽⁹⁾	這一數額包括Vericel向Hopper博士的401(K)計劃繳納的10,150美元，以及支付的2,710美元的人壽保險費。
⁽¹⁰⁾	這一數額包括Vericel向Pennell女士的401(K)計劃繳納的4,244美元，以及支付的1,242美元的人壽保險費。
⁽¹¹⁾	Mara先生被任命為Vericel的首席財務官，從2021年1月25日起生效。薪金一欄中報告的數額反映了該年度的基本工資收入。非股權激勵計劃一欄中報告的金額反映了Mara先生2021年的年度現金激勵獎金，該獎金是根據Vericel的標準程序按比例分配的，以反映他在2021年受僱於本公司的時間段。
⁽¹²⁾	數額反映了根據Mara先生受僱於Vericel的條款支付給他的簽到獎金的數額。
⁽¹³⁾	彭內爾女士辭去了Vericel副總裁兼財務總監一職，並於2021年7月2日終止了與Vericel的合同。薪金一欄中報告的數額反映了她在離職之日支付的基本工資。2021年授予Pennell女士的所有RSU(在股票獎勵欄中報告)和股票期權價值的93.8%(在期權獎勵欄中報告)在Pennell女士離職時在歸屬前被沒收。

2022年委託書

高管薪酬表

以計劃為基礎的獎勵

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內向我們指定的執行幹事發放的所有基於計劃的獎勵的信息：

		估計的未來項下的支出非股權獎勵計劃獎項⁽¹⁾		所有其他股票獎：數量的股份庫存或單位	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項(#)	鍛鍊或基價Of選項獎項($/Sh)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項⁽²⁾
名字	授予日期	目標($)	極大值($)	所有其他股票獎：數量的股份庫存或單位	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項(#)	鍛鍊或基價Of選項獎項($/Sh)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項⁽²⁾
多米尼克·C·科蘭傑洛	—	620,500	1,241,000	—	—	—	—
	2/19/2021	—	—	35,750	—	—	1,837,550
	2/19/2021	—	—	—	300,000	51.40	9,981,859
喬·瑪拉⁽³⁾	—	193,300	386,600	—	—	—	—
	1/25/2021	—	—	16,000	—	—	698,080
	1/25/2021	—	—	—	160,000	43.63	4,438,361
邁克爾·哈爾平	—	220,000	440,000	—	—	—	—
	2/19/2021	—	—	11,250	—	—	578,250
	2/19/2021	—	—	—	100,000	51.40	3,327,286
肖恩·C·弗林	—	168,750	337,500	—	—	—	—
	2/19/2021	—	—	7,000	—	—	359,800
	2/19/2021	—	—	—	60,000	51.40	1,996,372
喬納森·霍珀	—	175,500	351,000	—	—	—	—
	2/19/2021	—	—	7,000	—	—	359,800
	2/19/2021	—	—	—	60,000	51.40	1,996,372
桑德拉·彭內爾⁽⁴⁾	—	72,000	144,000	—	—	—	—
	2/19/2021	—	—	2,750	—	—	141,350
	2/19/2021	—	—	—	25,000	51.40	831,822

⁽¹⁾	非股權激勵計劃獎勵包括根據2021財年達到預先確定的業績標準而獲得的基於業績的現金獎金。2021年現金激勵獎金的確定在上文“年度非股權激勵薪酬”的標題下進行了更詳細的描述。
⁽²⁾	這反映了在截至2021年12月31日的一年中，根據FASB ASC主題718計算的授予日期授予我們被任命的高管的期權和RSU獎勵的公允價值。就本次計算而言，我們未計入與基於服務的歸屬條件相關的沒收假設。有關計算這些價值時使用的假設的討論，請參閲我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中的合併財務報表附註7。
⁽³⁾	Mara先生被任命為Vericel的首席財務官，從2021年1月25日起生效。Mara先生的2021年目標獎金是根據Vericel的標準程序按比例分配的，以反映他在2021年受僱於本公司的時間段。馬拉先生最初授予的16,000盧比分別在2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日分成等額的季度分期付款。
⁽⁴⁾	彭內爾女士辭去了Vericel副總裁兼財務總監一職，並於2021年7月2日終止了與Vericel的合同。由於彭內爾在2021年年度獎勵獎金髮放之日並未受僱，她沒有資格、也沒有獲得2021年的年度獎勵獎金。此外，2021年授予彭內爾的所有RSU和93.8%的股票期權價值在彭內爾離職前被沒收。


52

高管薪酬表

財政年度末的傑出股票獎

下表反映了截至2021年12月31日被任命的高管每人持有的所有未償還股權獎勵。我們目前根據我們的2019年計劃授予股票獎勵，並在我們的2019計劃、2017綜合激勵計劃(“2017計劃”)和我們第二次修訂和重新修訂的2009綜合激勵計劃(“2009計劃”)下有未完成的獎勵。

	期權大獎						股票大獎
名字	授予日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)可操練⁽¹⁾	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)不能行使⁽¹⁾	選擇權鍛鍊價格($)	選擇權期滿日期	數股票或單位囤積那個還沒有既得(#)⁽²⁾	市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得($)⁽³⁾
多米尼克·C·科蘭傑洛	3/6/2013	⁽⁴⁾	39,938	—	25.80	3/6/2023	—	—
	1/3/2014		48,397	—	3.57	1/3/2024	—	—
	1/5/2015		383,452	—	3.02	1/5/2025	—	—
	2/9/2016		53,183	—	1.95	2/9/2026	—	—
	2/8/2017		49,700	—	2.75	2/8/2027	—	—
	5/22/2017	⁽⁵⁾	28,125	—	2.65	5/22/2027	—	—
	2/7/2018		274,445	18,750	7.20	2/7/2028	—	—
	2/6/2019		213,125	96,875	16.66	2/6/2029	13,875	545,288
	2/11/2020		98,437	126,563	18.00	2/11/2030	22,500	884,250
	2/19/2021		56,250	243,750	51.40	2/19/2031	35,750	1,404,975
喬·瑪拉	1/25/2021	⁽⁴⁾	—	160,000	43.63	1/25/2031	—	—
米歇爾·哈爾平	4/10/2017	⁽⁴⁾	2,063	—	2.65	4/10/2027	—	—
	2/7/2018		18,058	2,521	7.20	2/7/2028	—	—
	2/6/2019		52,421	23,829	16.66	2/6/2029	3,750	147,375
	2/11/2020		45,937	59,063	18.00	2/11/2030	10,500	412,650
	2/19/2021		18,750	81,250	51.40	2/19/2031	11,250	442,125
肖恩·C·弗林	11/4/2019	⁽⁴⁾	55,000	75,000	16.25	11/4/2029	—	—
肖恩·C·弗林	2/19/2021		11,250	48,750	51.40	2/19/2031	7,000	275,100
喬納森·霍珀	8/20/2018	⁽⁴⁾	22,291	25,313	10.95	8/20/2028	—	—
	2/6/2019		7,875	8,125	16.66	2/6/2029	1,300	51,090
	2/11/2020		21,328	27,422	18.00	2/11/2030	4,875	191,588
	2/19/2021		11,250	48,750	51.40	2/19/2031	7,000	275,100
桑德拉·彭內爾⁽⁶⁾	—		—	—	—	—	—	—


⁽¹⁾	除非另有説明，期權在四年內授予，授予日期後每個季度6.25%的歸屬。
⁽²⁾	RSU在四年內歸屬，其中25%在授予日的一週年時歸屬，其餘部分在此後等額的每年分期付款中歸屬。
⁽³⁾	基於每股39.30美元的價格，這是我們普通股在2021年12月31日公佈的每股收盤價。
⁽⁴⁾	這項選擇權在四年內授予，其中25%在授予日期的一週年時歸屬，其餘部分在此後等額的每月分期付款中歸屬。
⁽⁵⁾	這一期權在四年內授予，2017年2月8日之後每個季度授予6.25%。
⁽⁶⁾	彭內爾女士辭去了Vericel副總裁兼財務總監一職，並於2021年7月2日終止了與Vericel的合同。截至2021年12月31日，她沒有持有未償還股票期權或未授予的股票獎勵。

2022年委託書

高管薪酬表

期權練習和既得股票

下表列出了在截至2021年12月31日的年度內，我們指定的執行官員行使期權以及授予RSU的相關信息。在截至2021年12月31日的年度內，除股票期權和RSU外，我們沒有任何被任命的高管持有股票獎勵。

	期權大獎		股票大獎
名字	股份數量通過鍛鍊獲得的(#)	已實現的價值論鍛鍊($)⁽¹⁾	股份數量歸屬時取得的(#)⁽²⁾	已實現的價值論歸屬($)⁽³⁾
多米尼克·C·科蘭傑洛	43,418	1,678,564	14,438	696,560
喬·瑪拉⁽⁴⁾	—	—	16,000	784,600
邁克爾·哈爾平	45,000	2,197,750	5,375	260,768
肖恩·C·弗林	20,000	749,184	—	—
喬納森·霍珀	54,132	1,953,996	2,275	110,666
桑德拉·彭內爾	71,899	3,466,475	1,000	56,275


⁽¹⁾	行使股票期權獎勵時實現的價值並不代表出售行使時獲得的任何普通股的所得，而是通過將行使時獲得的股份數量乘以期權的每股行使價格與我們的普通股在行使日在納斯達克資本市場的收盤價之間的差額來確定。
⁽²⁾	這表示授予指定高管的總RSU。這些股份中的一部分被扣留，以支付歸屬的納税義務，所報告的金額並不代表該僱員收到的股份總數。
⁽³⁾	歸屬RSU的變現價值通過將歸屬的股份數量乘以我們的普通股在歸屬日在納斯達克資本市場的收盤價來確定。
⁽⁴⁾	Mara先生被任命為Vericel的首席財務官，從2021年1月25日起生效。在他被任命後，Mara先生被授予購買160,000股和16,000股RSU的初步選擇權。該期權在四年期間內歸屬，其中25%在授予日期的一週年時歸屬，其餘部分在此後等額的每月分期付款中歸屬。因此，馬拉先生無法在2021年期間行使期權獎勵。

養老金福利

我們不提供任何固定收益養老金計劃或安排。

非限定延期補償

在2021年期間，我們沒有向任何高管提供不受限制的遞延薪酬計劃或安排。

僱用合同，包括終止僱用和控制變更安排

我們於以下日期與現任執行主任訂立僱傭協議：Mara先生於2021年1月25日、Flynn先生於2019年11月4日、Hopper博士於2017年9月14日(修訂日期於2019年6月3日)、Colangelo先生於2013年3月1日(修訂日期為2017年9月14日)(每個均為“僱傭協議”及合稱“僱傭協議”)。我們沒有與彭內爾女士簽訂僱傭協議。每份僱傭協議都規定了與我們無故終止僱傭或被任命的高管有充分理由辭職相關的特定款項和福利(這些條款在僱傭協議中有定義)。我們提供遣散費和控制權變更福利的目標是提供足夠的現金連續性保護，以便我們的高管將他們的全部時間和注意力集中在業務需求上，而不是他們各自職位的潛在影響上。我們更願意確定支付給被任命的高管的潛在遣散費金額，而不是在被任命的高管終止僱用時談判遣散費。我們還確定，與符合資格的終止有關的股權獎勵的加速歸屬條款是適當的，因為它們鼓勵我們指定的高管在那種情況下繼續專注於業務，而不是關注對他們個人的潛在影響。

如果被任命的高管無故終止或被被任命的高管以正當理由終止其在Vericel的工作(此類術語在《僱傭協議》中有定義)，Vericel應向被任命的高管支付相當於其當時基本工資的12個月的等額分期付款，從終止被任命的高管的僱用之日起60天內開始分12個月支付。科蘭吉洛先生所有基於時間的股權獎勵

高管薪酬表

本應在該12個月期間內歸屬的財產，在終止之日起即變為可行使或不可沒收。如果被任命的高管在終止日期之前參加了Vericel的集團健康計劃並選擇了眼鏡蛇保險，Vericel應向被任命的高管支付相當於如果他繼續受僱於Vericel時Vericel為其提供醫療保險所需的每月僱主繳費(或就Colangelo先生而言，相當於整個月的眼鏡蛇保費)，直至被任命的高管終止或眼鏡蛇健康續續期結束後的12個月內。如果被任命的高管在遣散期內違反了其僱傭協議中規定的限制性契約，Vericel可以停止向被任命的高管支付遣散費。

作為上述遣散費和福利的替代，如果Vericel無故終止被任命的高管的僱用，或被被任命的高管有充分理由終止僱用，在控制權變更(如僱傭協議中的定義)後18個月內，無論是哪種情況，Vericel應向被任命的高管支付一筆相當於(A)被任命的高管當時有效的基本工資和目標獎金之和(或，就Colangelo先生而言，1.5倍基本工資和目標獎金的總和)加上(B)被任命的執行官員在終止年度的目標獎金中按比例計算的部分，(Ii)如果被任命的執行官員在緊接終止日期之前參加了Vericel的團體健康計劃並選擇了眼鏡蛇保險，Vericel應向被任命的執行官員支付相當於Vericel如果他繼續受僱於Vericel(或在Colangelo先生的情況下，則為每月全額COBRA保費)到第十二個月(或，就Colangelo先生而言，(I)在終止或終止指定行政人員的COBRA健康延續期後18個月內)，及(Iii)由指定行政人員持有的所有按時間計算的股權獎勵應立即歸屬指定行政人員，並於終止日起完全可行使或不可沒收。根據適用的僱傭協議，被任命的行政人員有權獲得任何遣散費和福利，條件是該被任命的行政人員簽署，而不是撤銷全面的索賠。

此外，在受僱期間及終止《行政人員聘用協議》後，每位獲提名的行政人員均同意對Vericel的保密資料保密，並同意在未經Vericel書面同意的情況下不使用或披露該等保密資料，但在為Vericel執行職務的正常過程中有需要者除外。在獲提名的行政人員的僱傭協議期間及之後的十二個月期間(或就Colangelo先生而言，則為十八個月)，獲提名的行政人員亦已同意不與Vericel競爭，亦不招攬Vericel的僱員、客户或供應商。

薪酬委員會每年都會對我們任命的每位高管的基本工資進行審查。被任命的高管還有資格獲得現金獎勵薪酬和獎金，由薪酬委員會酌情決定。截至2022年3月7日的當前基本工資和目標年度激勵性薪酬(佔基本工資的百分比)如下：

名字	基本工資	年度激勵目標薪酬(%)
多米尼克·C·科蘭傑洛	$ 760,000	85%
喬·瑪拉	$ 440,000	50%
邁克爾·哈爾平	$ 470,000	50%
肖恩·C·弗林	$ 400,000	45%
喬納森·霍珀	$ 415,000	45%

加速股票期權計劃下的風險投資

一般而言，在Vericel發生控制權變更的情況下(如我們的2019年計劃、2017年計劃或2009年計劃(視情況而定))，如果2019年計劃、2017年計劃或2009年計劃(視情況而定)下的獎勵未被假定、繼續或取代，獎勵應在緊接控制權變更之前授予，並在控制權變更之日終止。如果在控制權變更後12個月內，Vericel或其繼任者無故終止參與者對Vericel的服務，則獎勵將完全歸屬並可行使，並可在獎勵到期日期之前或終止日期後三個月之前的任何時間行使。

2022年委託書

高管薪酬表

終止或控制權變更時的潛在付款

下表列出了假設在2021年12月31日終止合同並使用該日生效的薪金對每個被指名的執行幹事支付的估計債務總額。桑德拉·彭內爾辭去了Vericel副總裁兼財務總監一職，她在Vericel的合同於2021年7月2日終止。她沒有收到與她被解僱有關的遣散費或福利，因此從這張表中被省略了。

名字	效益	無原因終止合同或者出於其他好的理由而不是與控制權的變更 ($)		無原因終止合同或者出於很好的理由與一個控制變更 ($)
多米尼克·C·科蘭傑洛	遣散費	730,000		2,646,250
	醫療福利	23,882		35,824
	股權獎勵加速	4,473,198	⁽¹⁾	8,325,429	⁽²⁾
	總計	5,227,080		11,007,503
喬·瑪拉	遣散費	415,000		830,000
	醫療福利	19,252		19,252
	股權獎勵加速	—		—
	總計	434,252		849,252
邁克爾·哈爾平	遣散費	440,000		880,000
	醫療福利	19,267		19,267
	股權獎勵加速	—		2,880,605	⁽²⁾
	總計	459,267		3,779,872
肖恩·C·弗林	遣散費	375,000		712,600
	醫療福利	19,267		19,267
	股權獎勵加速	—		2,003,850	⁽²⁾
	總計	394,267		2,735,717
喬納森·霍珀	遣散費	390,000		741,000
	醫療福利	19,267		19,267
	股權獎勵加速	—		2,003,440
	總計	409,267		2,763,707


⁽¹⁾	這是在與控制權變更無關的僱傭終止時加速發放的股權獎勵的累計價值。這一金額代表我們普通股在2021年12月31日的收盤價39.30美元與行使價(如果有)乘以將加速的任何現金期權和RSU的股票數量之間的差額。
⁽²⁾	這是指在控制權變更後18個月內符合條件的終止僱傭時(或在控制權變更時，如果此類控制權變更中沒有假定股權獎勵)的股權獎勵的累積價值。這一金額代表我們普通股在2021年12月31日的收盤價39.30美元與行使價(如果有)乘以將加速的任何現金期權和RSU的股票數量之間的差額。


56

高管薪酬表

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和S-K法規第402(U)項，我們必須披露我們員工的年度總薪酬、我們的首席執行官(“PEO”)Colangelo先生的年度總薪酬以及這兩個金額的比例的中位數。我們相信，我們的薪酬理念必須始終如一，內部公平，以激勵我們的員工創造共享價值。要求披露的目的是提供一種衡量組織內薪酬公平的措施。我們致力於內部薪酬公平，我們的薪酬委員會監督我們的PEO獲得的薪酬與我們的非執行員工獲得的薪酬之間的關係。

如下表所示，我們2021年的PEO與員工支薪中值的比率約為82：1。

多米尼克·C·科蘭吉洛(Dominick C.Colangelo)2021年薪酬	$	13,183,295
2021年員工薪酬中值	$	160,777
PEO與員工薪酬中位數的比率		82:1

我們使用W-2薪酬，加上估計獎金，股權贈款、人壽保險和殘疾保險的公平市場價值，以及401(K)Match的估計價值(無論是否歸屬)，為我們在2021年12月31日僱用的所有個人(無論是全職、兼職還是季節性受僱)確定了員工薪酬的中位數。休假的僱員被包括在名單中，那些在整個日曆年沒有受僱的僱員的可報告工資按年率計算。

在截至2021年12月31日的財年，我們使用與計算CEO總薪酬相同的方法來計算員工總薪酬的中位數。中位數員工和我們的首席執行官2021年的年總薪酬分別為160,777美元和13,183,295美元。我們首席執行官2021年的年總薪酬與我們中位數員工的薪酬之比為82比1。

上文報告的薪酬比率是根據美國證券交易委員會規則，基於我們的內部記錄和上述方法計算得出的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除方法，並做出反映員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。

2022年委託書

審計事項



	建議3：批准獨立註冊會計師事務所的任命董事會一致建議投票表決批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為Vericel截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

概述

審計委員會已選擇普華永道作為Vericel的獨立註冊會計師事務所，負責審計Vericel截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表。自1996財年被任命以來，普華永道一直以這種身份行事。

我們的章程或其他規定並不要求股東批准普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會正在將普華永道的選擇提交給股東批准，這是一種良好的企業慣例。如果股東未能批准遴選，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。即使遴選獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合Vericel及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立會計師。

在截至2020年12月31日的財政年度內，普華永道的代表出席了審計委員會的所有會議，除一次會議外，在截至2021年12月31日的財政年度內，出席了審計委員會的所有會議，但兩次會議除外。我們預計普華永道的代表將出席年會，如果他或她願意的話，該代表將有機會發表聲明。該代表還將回答股東提出的適當問題。

所需票數

於股東周年大會上就批准此項委任的建議所投的多數贊成票，而批准此項建議所需的法定人數相當於Vericel所有已發行普通股的大多數，不論是親身出席或委派代表出席。如果您對此提案投棄權票，則不會對該提案的投票產生影響。如果您提交委託書而未表明您的投票指示，您的股票將被投票支持此提案。經紀人、銀行家和其他被提名人對這一例行公事擁有酌情投票權，因此，“經紀人不投票”不會對批准產生任何影響。

審計事項

獨立註冊會計師事務所的收費

作為其職責的一部分，審計委員會審議了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道在截至2021年12月31日的財政年度內提供審計服務以外的服務，以確保該事務所保持獨立性。下表列出了Vericel分別在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度為普華永道應計的費用總額：

	財政年度告一段落十二月三十一日，2020 ($)		財政年度告一段落十二月三十一日，2021 ($)
審計費	991,000	⁽¹⁾	1,215,608	⁽¹⁾
審計相關費用	—		—
税費	20,893	⁽²⁾	—	⁽²⁾
所有其他費用	2,000	⁽³⁾	2,700	⁽³⁾
總計	1,013,893		1,218,308


⁽¹⁾	截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的審計費用包括為審核及審核Vericel的綜合財務報表而提供的專業服務、發出同意書而提供的專業服務、慰問信、協助審閲提交至美國證券交易委員會的文件，以及所產生的實際開支。
⁽²⁾	税費是為提供專業税務諮詢服務而收取的。
⁽³⁾	所有其他費用是技術會計研究軟件和會計披露清單的使用的年度許可費。

審批前政策

審計委員會根據獨立性、資歷及(如適用)表現，預先批准獨立註冊會計師事務所就所有審計服務及非審計服務聘用及收取費用。審計委員會可組成一個或多個審計委員會成員組成的小組委員會，並將批准審計和允許的非審計服務的權力授予小組委員會，但不得超過特定數額。普華永道為截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年提供的所有審計服務均經審計委員會預先批准。

董事會審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督Vericel的財務報告過程。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括對財務報告的內部控制。普華永道負責就我們的綜合經審計財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

審計委員會執行董事會已通過的書面章程。

審核委員會由三名董事組成，根據董事會的判斷，各董事均為“董事”上市準則第5605(A)(2)條所界定的“獨立董事”。Robert L.Zerbe，M.D.，Alan L.Rubino和Kevin F.McLaughlin在截至2021年12月31日的財政年度擔任審計委員會成員。

委員會與獨立註冊會計師討論並審查了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)在第16號審計準則(與審計委員會的溝通)中必須討論的所有事項。委員會收到了普華永道的書面披露和一封確認其獨立性的信函，符合PCAOB關於獨立會計師與委員會就獨立性進行溝通的適用要求，並已與普華永道討論了該事務所的獨立性。委員會會見了普華永道，討論了普華永道審計的總體範圍、審計結果、對Vericel內部控制的評價以及財務報告的整體質量。委員會在建議任命他們之前審查了普華永道的業績和費用。委員會審查了我們的財務報表，並與管理層和普華永道進行了討論。

2022年委託書

審計事項

基於上述審查和討論，委員會建議董事會將Vericel的綜合經審計財務報表列入Vericel截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K。

審計委員會

凱文·F·麥克勞克林，董事長
艾倫·L·魯比諾
羅伯特·L·澤貝醫學博士

綜合激勵計劃建議書



	Proposal 4: To Approve our 2022 Omnibus Incentive Plan 董事會一致建議投票表決批准Vericel的2022年綜合激勵計劃。

概述

在年度大會上，股東將被要求批准Vericel的2022年綜合激勵計劃(《2022年計劃》)。2022年計劃於2022年2月16日由董事會批准，有待股東在年度會議上批准。2022年計劃旨在為Vericel提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事、高級管理人員和員工的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於Vericel業務的成功開展。

截至2021年12月31日，根據我們的股權補償計劃，我們擁有可購買5669,690股已發行普通股的股票期權，加權平均行權價為22.49美元，加權平均剩餘期限為7.2年。此外，截至2021年12月31日，在我們的股權補償計劃下，有398,748項基於時間的歸屬的未歸屬RSU獎勵尚未完成。除上述外，截至2021年12月31日，我們的股權薪酬計劃下沒有懸而未決的獎勵。

截至2021年12月31日，根據我們的股權補償計劃，共有2,822,710股普通股可供獎勵。

材料特性概述

《2022年規劃》的主要特點是：

●	2022年計劃下可供獎勵的普通股最高數量為5,572,710股，減去2021年12月31日之後、2019年計劃生效日期之前授予的受期權或股票增值權制約的每股普通股，以及2021年12月31日之後、2019年計劃生效日期之前授予的期權或股票增值權以外的普通股每股1.5股(5,572,710股反映了截至2021年12月31日，2019年12月31日根據2019年計劃可獲得的2,822,710股。外加2,750,000股增量)；

●	在2022年計劃生效日期之後，不得根據先前計劃(定義如下)授予任何獎勵；

●	2022年計劃允許授予股票期權(包括激勵性和非限制性期權)、股票增值權、限制性股票、RSU、績效獎勵和股息等價物；

●	為確定2022年計劃下未來可供授予的股票數量，授予“全價值”獎勵被視為獎勵每股1.5股受獎勵的普通股。授予股票期權或股票增值權被視為以每股普通股換取一股受獎勵的普通股；

●	因與期權或股票增值權有關的税收而投標或預扣的股票將不會被添加回2022年計劃下的保留池。在行使以普通股結算的股票增值權時，獎勵的全部股票數量將計入預留資金池。此外，參與者提交的或Vericel為支付期權購買價而扣留的股票以及我們在公開市場上重新獲得的股票或以其他方式使用行使期權的現金收益的股票將不會被添加到預留池中；

●	未經股東批准，股票期權和股票增值權不得以任何方式重新定價(除非允許對Vericel進行某些衡平法調整或控制權變更)；

●	在任何一個日曆年度，支付給任何非僱員董事的所有股權和現金獎勵的總價值不得超過800,000美元；但是，對於董事會主席、首席獨立董事董事或任何新當選的非僱員董事在其服務的第一個日曆年度，這一數額不得超過1,000,000美元；

●	《2022年計劃》沒有規定在控制權發生變化時自動加速歸屬；

●	股息和股利等價物受到與基礎獎勵相同程度的限制和沒收風險，除非和直到基礎獎勵歸屬，否則不會支付；


2022年委託書	61

綜合激勵計劃建議書

●	對2022年計劃的任何實質性修訂都需要得到我們股東的批准；以及

●	2022年計劃的任期將於2032年4月27日屆滿。

僅根據納斯達克資本市場報告的普通股在2022年3月3日的收盤價(40.79美元)，以及如果2022年計劃當時存在的話，根據2022年計劃可供獎勵的普通股的最高股票數量，根據2022年計劃可能發行的普通股的最高總市值為227,310,841美元。我們根據2022計劃發行的股票將是授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場或以其他方式購買的普通股。2021年12月31日之後，根據2022年計劃、2019年計劃、2017年計劃和2009年計劃(2009年計劃、2017年計劃和2019年計劃，簡稱優先計劃)被沒收、到期或以現金(全部或部分)現金結算的任何獎勵所涉及的普通股股份，將重新計入根據2022年計劃可供發行的普通股股份中。如果因根據2022年計劃發放的期權或股票增值權以外的獎勵而產生的預扣税款，或在2021年12月31日之後，任何優先計劃下的認購權或股票增值權以外的獎勵，如以股份投標或Vericel扣留股份的方式滿足，則如此投標或扣留的股份將被添加到根據2022年計劃可供獎勵的股份中。根據2022年計劃再次可供授予的任何股份將作為(I)受股票期權或股票增值權限制的每股股份1股，以及(Ii)每股股票1.5股(受股票期權或股票增值權以外的獎勵限制)重新計入。因與期權或股票增值權有關的税收而投標或預扣的股份將不會被添加回2022年計劃下的保留池。行使以普通股股份結算的股票增值權, 作為獎勵基礎的全部股票數量將計入預留資金池。此外，參與者提交或Vericel為支付期權購買價而扣留的股票以及我們在公開市場上重新收購的股票或以其他方式使用行使期權的現金收益的股票將不會被添加到保留池中。

採納2022年計劃的理由

2022年計劃對我們正在進行的建立股東價值的努力至關重要。股權激勵是我國高管和非高管員工薪酬的重要組成部分。我們的薪酬委員會和董事會認為，我們必須繼續提供具有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、留住和激勵我們持續增長和成功所必需的有才華和合格的員工。通過確保我們的員工和董事持有股權獎勵，我們將這些員工和董事的利益與我們股東的利益聯繫起來，並激勵我們的員工和董事成為企業的所有者。股權薪酬是我們整體競爭性薪酬組合的關鍵組成部分，旨在通過年度現金獎金和股權獎勵分別在短期和長期激勵之間實現適當的平衡。

我們通過限制每年授予的股權激勵獎勵的數量來管理我們的長期股東稀釋。薪酬委員會仔細監控我們的年度淨消耗率、總攤薄和股權支出，以便通過只授予其認為吸引、獎勵和留住我們的員工和非員工董事所需和適當數量的股權激勵獎勵來最大化股東價值。我們的薪酬理念反映了為表現優異的員工提供股權激勵獎勵的廣泛資格。

燃燒率

下表列出了2019年至2021年期間授予的歷史獎勵的信息，以及相應的燒損率，其定義為一年內授予的基於股權的獎勵的股票數量除以該年度已發行普通股的加權平均數量：

共享元素	2021	2020	2019
已授予的股票期權	1,683,568	1,356,540	2,033,760
頒發全價值大獎	266,759	196,836	186,922
已授予的獎項總數	1,950,327	1,553,376	2,220,682
加權平均-本財年已發行普通股的加權平均值	46,472,000	45,221,000	44,180,000
年燒傷率	4.2%	3.4%	5.0%
三年平均燒傷率		4.2%


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綜合激勵計劃建議書

我們的薪酬委員會基於對預期新員工的預期股權獎勵、對現有員工和董事的年度股權獎勵以及對我們的機構投資者和為他們提供建議的公司可能會接受的增長幅度的評估，確定了2022年計劃下的預留資金池的規模。我們預計股份儲備期約為兩至三年。截至2021年12月31日，如果2022年計劃獲得批准，流通股獎勵和未來可授予的總股份將是完全稀釋後流通股的19.9%，我們將其定義為流通股獎勵、包括新股在內的未來可授予的總股份以及2021年12月31日的流通股。

《2022年規劃綱要》

以下對2022年計劃某些特點的描述僅供總結。摘要全文受《2022年計劃》全文的限制，該計劃作為附錄I附在本文件之後。

共享儲備

根據2022年計劃可獎勵的普通股最高數量為5,572,710股，減去1股普通股，但在2021年12月31日之後至2019年計劃生效日期之前授予的期權或股票增值權，以及每股普通股1.5股，但在2021年12月31日之後至2019年計劃生效日期之前授予的期權或股票增值權除外。根據2022年計劃和2021年12月31日之後的先前計劃，任何獎勵被沒收、到期或以現金(全部或部分)結算的普通股份額將重新計入根據2022年計劃可供發行的普通股股份中。如果2022年計劃下的期權或股票增值權以外的獎勵或2021年12月31日之後的獎勵(任何先前計劃下的期權或股票增值權以外的獎勵)產生的預扣税款通過Vericel的股份投標或扣留股份來履行，則如此投標或扣留的股份將被添加到根據2022年計劃可供獎勵的股份中。根據2022年計劃再次可供授出的任何股份將作為(I)每股附帶購股權或股票增值權的股份加回1股股份，及(Ii)每股股份加回1.5股股份(附帶股票購股權或股票增值權以外的獎勵)。與期權或股票增值權有關的為納税而投標或扣繳的股份將不會被添加回2022年計劃下的保留池。在行使以普通股結算的股票增值權時，獎勵的全部股票數量將計入預留資金池。另外, 參與者為支付期權購買價而提交的股票或Vericel為支付期權購買價而扣留的股票以及我們在公開市場上重新收購的股票或以其他方式使用行使期權的現金收益的股票將不會添加到預留池中。

計劃管理

2022年計劃將由薪酬委員會管理。根據《2022年計劃》的規定，薪酬委員會將完全有權從可選擇獲獎的個人中選擇將獲獎的個人，對參與者進行任何獎項組合，並確定每一獎項的具體條款和條件。薪酬委員會可授權一名或多名高管或高管委員會根據《2022年計劃》向非Vericel董事或高管的員工授予獎勵的權利，並有權代表薪酬委員會根據《2022年計劃》採取行動，取消或暫停對非Vericel董事或高管的員工的獎勵。

資格

有資格參加2022年計劃的人將是薪酬委員會酌情不時選擇的Vericel及其附屬公司的員工、非員工董事和顧問。目前約有285人有資格參加2019年計劃(如果2022年計劃目前生效，也將有資格參加該計劃)，其中包括五(5)名執行幹事、272名非執行幹事僱員、七(7)名非僱員董事和零(0)名顧問。

董事年度薪酬封頂

任何一個日曆年度授予任何非僱員董事的所有獎勵價值加該非僱員董事同年作為非僱員董事提供服務而賺取和支付或應付的所有現金總額不得超過800,000美元；但董事會主席、首席獨立董事董事或任何新當選的非僱員董事在其任職第一個日曆年度的獎金總額不得超過1,000,000美元。

2022年委託書

綜合激勵計劃建議書

圖則限制

根據合併、重組、資本重組、股票拆分和類似事項的調整，不超過5,572,710股普通股可以激勵股票期權的形式發行。在2022年計劃生效日期之後，不得根據先前計劃授予任何獎勵。

裁決的效力

為了確定根據2022年計劃可供發行的普通股數量，授予任何“全價值”獎勵，如限制性股票獎勵、RSU或基於股票的業績獎勵，將被視為實際接受獎勵的普通股每股1.5股。為此目的，任何股票期權或股票增值權的授予將被視為每股實際受獎勵的普通股的一股。

股票期權

2022年計劃允許授予(1)購買普通股的期權，該普通股根據《守則》第422條有資格作為激勵性股票期權，以及(2)不符合條件的期權。根據2022年計劃授予的期權，如果不符合激勵股票期權的資格或超過激勵股票期權的年度限制，將是不合格的期權。激勵性股票期權只能授予Vericel及其子公司的員工。非限定期權可授予任何有資格獲得獎勵期權的人以及非僱員、董事和顧問。每項期權的行權價格將由補償委員會決定，但不得低於授予日普通股公平市場價值的100%。為此，公允市場價值將為納斯達克資本市場普通股在授予日的收盤價。除了適當反映我們資本結構的變化外，薪酬委員會不得在未經股東批准的情況下(A)在授予期權後降低期權的行使價格，(B)在每股行使價格超過一股股票的公平市場價值時取消期權，以換取現金或另一項獎勵(控制權變更或替代獎勵除外)，或(C)就根據納斯達克證券市場的規則和法規被視為重新定價的期權採取任何其他行動。

每個選項的期限將由補償委員會確定，自授予之日起不得超過十年。薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權。

除非適用授予協議另有規定，在行使期權時，必須通過下列方式之一全額支付行權價：(1)現金或現金等價物(包括保兑支票、銀行支票或立即可用資金的電匯)；(2)投標以前獲得的股份(實際或經證明)，按其當時的公平市值估值；(3)經補償委員會同意，在行使日交付公平市場價值等於總購買價的其他對價；(4)對於非激勵性股票期權的期權，通過“淨行權”安排，根據該安排，吾等將(V)透過授出協議所指定的任何其他方式(包括透過經紀的當日銷售)，或(Vi)上述任何組合，以公平市價不超過總行使價的最大整體股份數目，減少行權時可發行的股份數目。

要符合激勵期權的資格，期權必須滿足額外的聯邦税收要求，包括受激勵期權約束的股票價值上限為10萬美元，參與者首先可以在任何一個日曆年行使激勵期權。

股票增值權

賠償委員會可授予股票增值權，但須受其決定的條件和限制所規限。股票增值權使接受者有權兑現普通股，其價值等於股票價格的增值超過行權價格。股票增值權的授予價格不得低於授予之日普通股的公允市值。股票增值權的最長期限為十年。

綜合激勵計劃建議書

限制性股票和限制性股票單位

薪酬委員會可根據薪酬委員會決定的條件和限制，將普通股和RSU的份額獎勵給參與者。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標(如上所述)和/或在特定的限制期限內繼續受僱於我們。RSU最終以現金、普通股或其他財產的形式支付，由賠償委員會酌情決定。在歸屬期間，限制性股票獎勵和RSU可以計入股息等價物(但股息等價物在任何時候都應受到限制，並有可能被沒收，其程度與標的獎勵相同，除非且直到標的獎勵歸屬為止)。在任何情況下，在RSU歸屬並以普通股股份結算之前，RSU的持有者都沒有投票權。

表演獎

補償委員會可向任何參與者授予績效獎勵，使接受者有權在實現業績目標和補償委員會確定的其他條件時獲得現金、普通股或其他財產。

股息等價物

薪酬委員會可授予除股票期權或股票增值權以外的任何獎勵的組成部分。股息等價物在任何時候都應受到與標的獎勵相同程度的限制和沒收風險，並且不得在標的獎勵歸屬之前支付。

更改管制條文

《2022年計劃》規定，在《2022年計劃》所界定的“控制權變更”的情況下，補償委員會可決定：(1)在控制權變更之日，如果一股普通股的公允市值低於股票期權的每股行權價或股票增值權的每股授予價格，則應取消和終止截至控制權變更之日尚未完成的股票期權和股票增值權，且(2)所有業績獎勵應視為已賺取並按適用獎勵協議的規定予以支付。任何限制或其他限制均應失效，此類績效獎勵應立即解決或分配。除非獎勵協議另有規定，在控制權變更的情況下，在繼任公司不承擔、繼續或替代獎勵的範圍內，則在緊接控制權變更之前：(I)截至控制權變更日期尚未行使的股票期權和股票增值權應立即歸屬並完全可行使；(Ii)限制性股票獎勵和RSU獎勵的限制、限制和條件將失效，該等獎勵應變為完全歸屬和可轉讓。如果發生採取、取代或延續裁決的控制變更，這種裁決應在適用的裁決協議規定的範圍內進行雙觸發加速。補償委員會可決定，一旦控制權發生變更，每一未償還的股票認購權和股票增值權應在通知參與者後的規定天數內終止，和/或每一參與者應就受該股票認購權或股票增值權約束的每股股票獲得。, 相當於緊接該股票期權或股票增值權的每股行使價格發生控制權變更前該股份的公允市值的超額(如果有)的數額。補償委員會還應有權向持有其他獎勵的受贈人支付或規定向持有其他獎勵的受贈人支付的金額，其金額等於緊接該控制權變更發生前的一股股票的公平市值乘以此類獎勵下既得股份的數量。

調整股票分紅、股票拆分等。

如果發生合併、重組、合併、資本重組、股息或分配(現金、股票或其他財產，常規現金股息除外)、股票拆分、反向股票拆分、分拆或類似交易或影響普通股或普通股價值的其他公司結構變化，應對2022年計劃及其下的獎勵進行補償委員會考慮到會計和税務後果後認為公平或適當的調整和其他替代。

預扣税款

2022年計劃的參與者有責任支付法律要求我們在行使期權或股票增值權或歸屬或結算其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税。賠償委員會可以允許參與者授權我們從根據任何獎勵發行的普通股中扣留一些總公平市值的股票(截至扣繳生效之日)，從而允許履行預扣税款義務。

2022年委託書

綜合激勵計劃建議書

賠償委員會亦可要求(I)強制扣繳最高達所需預扣金額的股份，或(Ii)Vericel的預扣税款須全部或部分通過一項安排，即立即出售根據裁決發行的若干股份，並將出售所得款項匯回Vericel，以應付應付預扣金額。

退還政策

根據2022年計劃作出的所有獎勵將受制於Vericel不時生效的任何追回政策的條款和規定。

修訂及終止

董事會可隨時修改或終止2022計劃，薪酬委員會可隨時出於滿足法律變化或任何其他合法目的的目的，修改或取消任何懸而未決的裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決下的權利產生不利影響。在納斯達克規則要求的範圍內，任何對2022年規劃條款進行實質性修改的都將得到我們股東的批准。修訂還應得到我們股東的批准，並在守則確定的範圍內保持激勵期權的合格地位。

2022年計劃生效日期

董事會於2022年2月16日通過了2022年計劃。2022年計劃將於股東批准之日起生效。根據2022年計劃，激勵期權的授予可能會持續到2032年2月16日。自股東批准之日起十年後，不得根據2022年計劃授予其他獎勵。

計劃福利

2022年計劃沒有授予任何獎勵。2022年計劃下的任何未來獎勵都將由薪酬委員會酌情決定，因此，目前還不能確定。此外，2022年計劃下的收益將取決於一系列因素，包括我們普通股在未來日期的公平市場價值。因此，無法確定參與方在2022年計劃下可能獲得的惠益。

《守則》的税務問題

以下是2022年計劃下某些交易的主要美國聯邦所得税後果的摘要。它沒有描述2022年計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述外國、州或地方的税收後果。

激勵方案

一般情況下，期權受讓人在授予人行使獎勵期權時不會實現任何應税收入。如果根據激勵期權的行使向期權受讓人發行的普通股在授予之日起兩年後和行使之日起一年後出售或轉讓，則(I)在出售該等股票時，任何超過期權價格(為股票支付的金額)的變現金額將作為長期資本利得向期權受讓人徵税，任何遭受的損失將是長期資本損失，(Ii)我們將無權獲得任何聯邦所得税方面的扣減。獎勵期權的行使將產生一項税收優惠，這可能導致期權接受者的替代性最低納税義務。

如果在上述兩年及一年持有期屆滿前出售因行使獎勵期權而取得的普通股，即“喪失資格的處置”，則(I)一般情況下，(I)在處置年度內，受權人將會以相當於行使時普通股的公平市價(或如較少，則為出售該等普通股的變現金額)超過其行使價格的金額(如有的話)，實現普通收入，以及(Ii)吾等將有權扣除該金額。特別規則將適用於通過提供普通股支付全部或部分激勵期權行使價格的情況。

綜合激勵計劃建議書

如果激勵期權是在不再有資格享受上述税收待遇的時候行使的，則該期權被視為不合格的期權。一般而言，如果獎勵選擇權是在就業終止後三個月以上(或在因殘疾而終止僱用的情況下為一年)行使的，則不符合上述税收待遇的條件。在因死亡而終止僱用的情況下，三個月的規定不適用。

非限定選項

在期權被授予時，期權接受者沒有實現任何收入。一般而言，(I)在行使時，普通收入由購股權持有人以相當於行使當日普通股的行使價格與公平市價之間的差額的金額變現，而吾等可獲得相同數額的税項扣減，及(Ii)行使行使日期後的處置、增值或折舊，視乎持有普通股的時間長短而被視為短期或長期資本損益。如果不合格期權的全部或部分行權價格是通過競價發行普通股支付的，則適用特殊規則。在行使期權時，受權人還將就超過期權行使價格的公平市場價值繳納社會保障税。

其他獎項

我們一般將有權獲得與2022年計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入。參與者通常繳納所得税，並在行使、授予或成為不可沒收的獎勵時認識到這一税，除非獎勵規定進一步延期。

降落傘付款

由於控制權變更而加速的期權或其他獎勵的任何部分的授予，可能導致與此類加速獎勵有關的部分付款被視為守則所定義的“降落傘付款”。任何此類降落傘付款可由我們全部或部分扣除，並可能要求接受者對所有或部分此類付款支付不可扣除的20%的聯邦消費税(除通常應支付的其他税款外)。

扣減的限制

根據《守則》第162(M)條，我們就2022年計劃下的某些獎勵所作的扣減，可限制為行政總裁、首席財務官或其他受保僱員每年獲得超過100萬元的補償。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，該計劃包括2019年計劃、2017年計劃、2009年計劃和2015年員工股票購買計劃(ESPP)。

計劃類別¹	證券數量待發在行使未完成的選項，認股權證及權利(a)	加權平均行權價格未完成的選項，認股權證及權利($)(b)	證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權補償計劃(不包括證券在列中引用(a))(c)
證券持有人批准的股權補償計劃：	6,814,093⁽¹⁾	23.76⁽²⁾	3,077,055⁽³⁾
未經證券持有人批准的股權補償計劃：	—	—	—
總計	6,814,093	23.76	3,077,055


⁽¹⁾	包括行使已發行期權時可發行的5,669,690股普通股，歸屬RSU時可發行的398,748股普通股，以及截至2021年12月31日的ESPP發行期行使時可發行的745,655股普通股。
⁽²⁾	由於RSU沒有任何行權價格，因此此類單位不包括在加權平均行權價格計算中。
⁽³⁾	截至2021年12月31日，根據我們的2009年計劃，可供授予的股票為零股，根據我們的2017年計劃可供授予的股票為零，根據我們的2019年計劃可供授予的股票為2,822,710股，根據我們的ESPP計劃可供授予的股票為254,345股。


2022年委託書	67

綜合激勵計劃建議書

需要投票和董事會的推薦

2022年綜合激勵計劃的批准需要大多數投票者的贊成票。如果你對這項提案投棄權票，將不會對該提案的投票產生任何影響。如果您提交了您的委託書而沒有表明您的投票指示，您的股票將被投票支持這項提議。經紀人、銀行家和其他被提名人在這一問題上沒有酌情投票權，因此，“經紀人無投票權”將不會影響對這項提議的投票。

董事會一致建議投票批准2022年綜合激勵計劃。

關於股權的信息

某些實益所有人的股權及其管理

下表列出了截至2022年3月3日或以下其他情況下Vericel普通股的實益擁有權的某些信息：(I)Vericel所知的所有人士實益擁有Vericel超過5%的已發行普通股，(Ii)Vericel的每一位董事和董事候選人，(Iii)Vericel的每名高管，以及(Iv)Vericel作為一個集團的所有高管和董事。

	擁有的股份⁽¹⁾
實益擁有人姓名或名稱及地址	股票受制於選項可操練在60天期間以下是March 3, 2022	股票個人有權收購的依據歸屬於內部的RSU60天期間以下是March 3, 2022	數量股票	百分比班級⁽²⁾
5%的股東：
貝萊德股份有限公司⁽³⁾			7,073,199	15.0%
布朗資本管理有限責任公司⁽⁴⁾			5,789,989	12.3%
RTW Investments，LP⁽⁵⁾			4,517,570	9.6%
阿爾傑聯合公司⁽⁶⁾			3,203,362	6.8%
先鋒集團⁽⁷⁾			3,049,063	6.5%
道富集團⁽⁸⁾			2,809,660	6.0%
董事及獲提名的行政人員：
羅伯特·L·澤貝	63,250	2,600	97,645	*
艾倫·L·魯比諾	110,750	2,600	122,744	*
海蒂·黑根	101,750	2,600	114,600	*
史蒂文·C·吉爾曼	55,250	2,600	61,350	*
凱文·F·麥克勞克林	102,750	2,600	108,850	*
保羅·K·沃頓	6,500	2,600	35,702	*
麗莎·賴特	6,870	2,351	9,221
多米尼克·C·科蘭傑洛	1,315,990		1,472,650	3.1%
喬·瑪拉	50,000		61,670
邁克爾·哈爾平	157,329		167,667	*
肖恩·C·弗林	79,375		83,027	*
喬納森·霍珀	69,604		118,915	*
全體高級職員和董事(12人)⁽⁹⁾	2,119,418	17,951	2,454,041	5.2%

*	佔Vericel普通股等價物流通股的不到1%。
⁽¹⁾	實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對股份的投票權和投資權。除本表腳註所示外，據Vericel所知，表中被點名的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須受社區財產法的規限。擁有的股份數量和百分比所有權金額包括我們2019年計劃、2017年計劃和2009年計劃下的某些選項，以及我們2019年計劃和2017年計劃下的ESPP和RSU。根據美國證券交易委員會的規則，被視為已發行的Vericel普通股數量包括根據各自個人或集團持有的目前可行使或可能在2022年3月3日起60天內行使的期權可發行的股份，以及可能在2022年3月3日起60天內歸屬RSU時獲得的普通股股份。
⁽²⁾	根據截至2022年3月3日已發行的47,035,477股普通股計算。
⁽³⁾	根據2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的報告，貝萊德股份有限公司對7,017,870股擁有唯一投票權，對所有7,073,199股擁有唯一處置權。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
⁽⁴⁾	如2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A所述，Brown Capital Management，LLC實益擁有5789,989股，其中3,137,553股


2022年委託書	69

關於股權的信息

	股票由Brown Capital Management LLC管理的註冊投資公司Brown Capital Management Small Company Fund實益擁有。Brown Capital Management，LLC對3,690,369股擁有唯一投票權，對所有5,789,989股擁有唯一處置權。布朗資本管理公司的地址是馬裏蘭州巴爾的摩卡爾弗特街1201N號，郵編：21202。
⁽⁵⁾	正如於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A所述，RTW Investments LP對全部4,517,570股股份擁有投票權和處分權，這些投票權和處分權與RTW Investments LP的管理合夥人Roderick Wong分享。RTW Master Fund，Ltd.擁有對3,172,630股股份的投票權和處分權，這些投票權和處分權與RTW Investments LP和Roderick Wong共享。RTW Investments LP的地址是紐約第10大道40號Floor 7，NY 10014。
⁽⁶⁾	根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中的報告，Alger Associates，Inc.實益擁有3,203,362股票，這些股票由一家或多家開放式投資公司或其他管理賬户實益擁有，這些公司或賬户是註冊投資顧問公司Fred Alger Management，LLC(“FAM”)的投資管理客户。FAM是一家控股公司Alger Group Holdings，LLC(“AGH”)的全資子公司。Agh是控股公司Alger Associates，Inc.的全資子公司。Alger Associates，Inc.對所有3,203,362股擁有唯一投票權，對所有3,203,362股擁有唯一處置權。Alger Associates，Inc.的地址是紐約珍珠街100號，27樓，NY 10004。
⁽⁷⁾	如2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A所述，先鋒集團對0股擁有唯一投票權，對486,686股擁有共同投票權。先鋒集團對2,928,819股股份擁有獨家處分權，對120,244股股份擁有共同處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
⁽⁸⁾	如2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G中所述，道富銀行對0股擁有唯一投票權，對2,712,762股擁有共享投票權。道富集團對0股擁有獨家處置權，對全部2,809,660股擁有共同處置權。道富公司的地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編：02111。
⁽⁹⁾	12位受益人的地址是C/o Vericel Corporation，64 Sidney St.，Cambridge，Massachusetts 02139。


70

附加信息

關於會議、徵集和表決的一般情況

我投的是什麼？

有四項提案計劃在年會上進行投票表決：

1.	選舉八(8)名董事，每名董事的任期為一年，至2023年股東年會結束；
2.	在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官員的薪酬；
3.	批准委任普華永道會計師事務所為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
4.	批准通過我們的2022年綜合激勵計劃。

誰有權投票？

截至2022年3月3日收盤時的股東(“RecordDate”)可在股東周年大會上投票。對於您在記錄日期持有的每一股普通股，您有一票投票權，包括：

	•	以您的名義直接持有的“登記股東”(也稱為“註冊股東”)；以及

	•	在經紀、銀行或其他代名人的帳户中為您持有的股份(也稱為以“街道名稱”持有的股份)。街道名稱持有人通常不能直接投票他們的股票，而必須指示經紀公司、銀行或被提名人如何投票他們的股票。

什麼構成法定人數？

所有已發行、已發行及獲授權於股東周年大會上投票的股份中，須有過半數股東出席或由受委代表出席方構成法定人數。以下所述的“經紀人未投票”所代表的棄權和份額被視為出席，並有權投票以確定法定人數。截至記錄日期，已發行的Vericel普通股有47,035,477股，並有權投票。

每項提案需要多少人投票才能通過？

以下解釋了需要多少票數才能批准每一項提議，前提是我們的多數股份出席了股東周年大會(親自出席或由代表出席)。

	•	我們八(8)名董事候選人中的每一位都需要有權投票並親自或由代表代表的普通股總數的多數贊成票。
	•	要批准這項不具約束力的諮詢決議，以批准我們被任命的執行幹事的薪酬，需要對該提案投贊成票。
	•	批准普華永道會計師事務所作為Vericel截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要對該提案投下多數贊成票，以及
	•	2022年綜合激勵計劃的批准需要對該提案投下多數贊成票

投票是如何計算的，誰是代理人？

你可以投票贊成或拒絕投票給董事會的每一位被提名人。出席或代表出席的股份，以及沒有標記為放棄投票給特定被提名人的權力的股份，將被投票支持特定被提名人，並將計入該被提名人取得的多數票。出席會議或由受委代表出席的股份，如股東根據受委代表指示適當地拒絕授權投票予該代名人，而“經紀人不投票”將不會計入該代名人取得過半數票數的成績。

你可以對批准我們提名的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議投贊成票、反對票或棄權票。如果您對批准我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議投棄權票，這將不會對提案的投票產生任何影響。“經紀人不投票”在這一問題上沒有酌情投票權，因此，“經紀人不投票”對批准沒有任何影響。如果您只是簽署和提交您的委託卡，而沒有標記您的投票指示，您的股票將被投票支持批准我們指定的高管薪酬的決議。


2022年委託書	71

附加信息

你可以在批准普華永道會計師事務所時投贊成票、反對票或棄權票。如果您對批准普華永道的提案投棄權票，將不會影響該提案的投票。經紀人、銀行家和其他被提名人在這一例行公事上擁有酌情投票權，因此，“經紀人不投票”對批准沒有任何影響。如果您只簽署和提交您的委託卡，而沒有標記您的投票指示，您的股票將被投票支持批准普華永道的決議。

您可以對我們的2022年綜合激勵計劃的批准投贊成票、反對票或棄權票。如果您對我們的2022年綜合激勵計劃的批准投棄權票，將不會對提案的投票產生任何影響。如果您只是簽署和提交您的代理卡，而沒有標記您的投票指示，您的股票將被投票支持批准我們的2022年綜合激勵計劃的決議。

在委託書中被指定為事實律師的人，多米尼克·C。Colangelo和Joseph Mara是由董事會挑選的，他們是Vericel的官員。所有及時提交以供股東周年大會點算的正式籤立委託書，將在股東周年大會上由該等人士投票表決。如委託書已就上述事項作出選擇，委託書所代表的股份將按該等規定表決。

什麼是經紀人無投票權？

如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，您的股票將不會對您的經紀人沒有酌情投票權的任何建議進行投票(“經紀人無投票權”)。就釐定股東是否批准某事項而言，並無酌情授權就某一事項投票的經紀所持有的股份，以及未收到客户的投票指示的經紀所持有的股份，均視為出席，但並不計算或視為出席或派代表出席，以釐定股東是否已批准該事項。根據適用的規則，經紀商將擁有自由裁量權，可以對批准普華永道任命的提議進行投票。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您投票表決您的股票：

	•	選舉董事會的每一位被提名人
	•	《支持》諮詢決議，批准我們被點名的高管的薪酬
	•	批准任命普華永道會計師事務所為Vericel的獨立註冊會計師事務所，截至2022年12月31日的財政年度
	•	《關於批准2022年綜合激勵計劃的通知》

我怎麼才能在不參加會議的情況下購買股票呢？

如果你是登記在冊的股東，你可以通過授予委託書的方式投票。對於以街道名義持有的股票，您可以通過向您的經紀人或代名人提交投票指示來投票。在任何情況下，您都可以投票：

	•	通過互聯網或電話-您可以按照代理卡和WWW上的投票説明通過互聯網或電話進行投票。Proxyvote.com或按照您的經紀人或其他被提名者的指示。為了通過互聯網或電話進行投票，您必須擁有通知中提供的股東識別號碼。
	•	郵寄-如果您要求郵寄代理卡，您可以在提供的信封中籤名、投票並退回您的代理卡進行投票。你應該按照委託書上的名字簽上你的名字。如果你是以代表身份簽名(例如，作為監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或公司高管)，你應該註明你的姓名和頭銜或身份。如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄代理卡。您的委託卡必須在年會之前收到。

互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2022年4月26日晚上11：59關閉。

我如何出席年會？

我們將通過互聯網直播年會。您將不能親自出席年會。任何股東均可透過互聯網收聽及參與股東周年大會，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/VCEL2022。我們的董事會每年都會考慮合適的年度會議形式，由於持續的新冠肺炎全球疫情，今年我們決定再次舉行一次虛擬的年度會議。此外，我們打算虛擬會議形式為股東提供與傳統面對面會議形式類似的透明度，我們將採取措施確保這種體驗。我們的股東將獲得與親身出席年度股東大會相同的機會參加股東年會。我們的年度會議將允許股東在會議期間提交問題和評論。會後，我們將花15分鐘回答符合會議行為規則的股東問題，並將這些問題發佈在虛擬會議門户網站上。如果我們收到實質上相似的問題，我們將把這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複。


72

附加信息

年會網絡直播將於2022年4月27日東部時間上午9：00準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前收看年會網絡直播。網上籤到將於東部時間上午8：45開始，股東可以開始提交書面問題，你應該為簽到程序留出充足的時間。

您需要在您的互聯網可用性通知或您的代理卡或投票指示表格(如果您收到代理材料的打印副本)上包含16位控制號碼，或者如果您通過電子郵件收到代理材料，則需要包含在給您的電子郵件中，以便能夠在股東周年大會期間投票您的股票或提交問題。有關如何連接到年會並通過互聯網參加會議的説明，包括如何證明股票所有權，將在年會日期前兩週張貼在www.VirtualSharholderMeeting.com/VCEL2022上。如果您沒有16位數字的控制號碼，您將可以作為嘉賓訪問和收聽年度會議，但您將無法在年度會議期間投票或提交問題。

我們的技術人員隨時準備幫助您解決任何技術困難--您可能需要訪問虛擬會議或提交問題。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議門户網站上發佈的技術支持電話。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

它通常意味着你持有在多個賬户登記的股票。要確保您的所有股份都已投票，請按照您收到的每張代理卡的説明進行投票。

我可以更改我的投票嗎？

是。無論您是否通過互聯網、電話或郵件投票，如果您是登記在冊的股東，您可以在年度大會上投票表決之前撤銷您的委託書或更改您的投票：

	•	發出書面聲明，提請高級副總裁、總法律顧問和馬薩諸塞州劍橋市悉尼街64號的Vericel祕書注意，條件是不遲於2022年4月26日收到此類聲明；
	•	在東部時間2022年4月26日晚上11點59分投票設施關閉之前，在稍後的時間再次通過互聯網或電話進行投票；
	•	提交一張簽名正確的代理卡，其收到日期不遲於2022年4月26日；或
	•	出席股東周年大會，並在股東周年大會期間撤銷委託書及投票。

與委託代理有關的費用是多少？

徵集代理人的費用將由我們承擔。投票結果將由Broadbridge Financial Solutions製作表格並進行認證。Vericel可通過其定期僱員郵寄方式徵集股東，並將要求銀行和經紀商以及其他託管人、被指定人和受託人招攬在這些人名下登記了我們股票的客户，並將報銷他們合理的自付費用。Vericel可以利用其高級管理人員、董事和其他人的服務，親自或通過電話徵求代理人，而不需要額外的補償。

股東將在下一屆年會上提交的提案

根據Vericel的章程，為了讓股東在會議上適當地提出業務和董事提名，該股東必須及時向高級副總裁、總法律顧問和Vericel祕書發出書面通知。為了及時，此類通知必須在Vericel就上一年度年會向股東發佈委託書的一週年紀念日之前不少於120個歷日，送達Vericel的主要執行辦公室，但以下情況除外：(I)如果上一年沒有舉行年會，(Ii)如果年會日期從上一年委託書所考慮的日期起改變了30個日曆天以上，或(Iii)如果舉行特別會議，則必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之日之後第十天內收到通知。

如果上述(I)至(Iii)項所述事件均未發生，則根據美國證券交易委員會委任代表規則第14a-8條為下一屆股東周年大會提交股東建議或董事提名以納入吾等的委託書及委任表格的截止日期將為2022年11月18日，而在2022年11月18日之後收到的在第14a-8條程序之外提交的股東建議將被視為不合時宜。為了提交給下一屆年會，任何此類建議或提名必須包括我們的章程要求的相關信息，並且如果該建議或提名要包含在我們下一屆年度會議的委託書中，則必須符合美國證券交易委員會委託書的適用要求。

股東提案和董事提名應提交給：Vericel Corporation，64 Sidney St.，劍橋市，馬薩諸塞州


2022年委託書	73

附加信息

02139，注意：總法律顧問和祕書。Vericel建議以掛號信的方式發送此類建議書，並要求提供回執。

股東與董事溝通

董事會通過了股東與董事的溝通政策，該政策可在我們網站www.vcel.com的投資者關係頁面上找到。

您可以在哪裏找到更多信息

委託書和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到這份最終的委託書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。您應將合併的信息視為我們在此DefinitiveProxy聲明中複製的信息，但被此最終代理聲明中包含的信息直接取代的任何信息除外。

我們在這份最終委託書中引用了以下財務報表和其他信息，其中包含有關我們以及我們的業務和財務業績的重要信息：

•

財務報表，季度數據，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧，以及我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的市場風險披露。

我們可以根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本最終委託書發表之日或之後以及股東周年大會之前向美國證券交易委員會提交其他文件。美國證券交易委員會允許我們通過引用將這些文件包含在委託書中。您應考慮修改或取代本最終委託書(或包含在本委託書中的文件)中包含的任何陳述，只要隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。

股東可以通過寫信給Vericel獲得委託書和我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告的副本，地址：Vericel Corporation，64 Sidney St.，Cambridge，Massachusetts 02139，收件人：總法律顧問兼祕書。我們提交給美國證券交易委員會的文件副本也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾索要。

家居

美國證券交易委員會允許向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一份委託書，前提是他們似乎是同一個家庭的成員。每個股東繼續收到一張單獨的代理卡。這一程序被稱為家務管理，減少了股東收到的重複信息量，並減少了郵寄和打印費用。一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。

因此，如果您通過經紀人持有您的股票，並且您居住的地址有兩個或更多股東居住，您可能只會收到一份委託書，除非該地址的任何股東向經紀人發出相反的指示。然而，如果任何居住在該地址的實益股東希望在未來收到單獨的委託書，或者如果任何選擇繼續接收單獨的委託書的該等實益股東希望在未來收到單一的委託書，該股東應聯繫他們的經紀人或向我們發送請求，轉交總法律顧問兼祕書Vericel Corporation，64 Sidney St.，Cambridge，Massachusetts 02139。電話諮詢可撥打(617)588-5555。吾等將應書面或口頭要求，將本委託書的單獨副本迅速遞送至實益股東的共享地址，並將文件副本遞送至該地址。


74

附加信息

辦理其他業務

截至本委託書日期，董事會打算提交或知道其他人將出席會議的唯一業務為上文所述。如任何其他事項被適當地提交大會或其任何續會，則以隨附的委託書形式列名的人士有意按照彼等的最佳判斷就該等事項表決。

GAAP版本非GAAP衡量標準

Vericel在本委託書中報告的收益、淨收入和其他財務業績指標通常是根據美國公認會計原則或公認會計原則編制的，代表向美國證券交易委員會報告的收益。在本委託書中，Vericel提供了某些未按照公認會計準則編制的財務信息。Vericel的管理層認為，本委託書中描述的非GAAP調整後的EBITDA，包括對一般不能反映我們核心業務的特定項目的調整，提供了有助於投資者瞭解Vericel的基本業績、業務和業績趨勢的額外信息，並有助於將其財務指標與Vericel行業中的其他公司進行期間間比較和比較。然而，Vericel使用的非GAAP財務指標可能不同於其他公司可能使用的指標。非公認會計準則財務措施不要求統一適用，不進行審計，不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計準則編制的結果的替代品。

報告的年度淨(虧損)收入(GAAP)與調整後EBITDA(非GAAP計量)的對賬--未經審計

年度調整後EBITDA(千)	2019 ($)			2020 ($)			2021 ($)
淨(虧損)收益(GAAP)		(9,665	)		2,864			(7,471	)
NexoBrid預付許可協議付款		17,500			—			—
基於股票的薪酬費用		13,179			13,843			34,322
折舊及攤銷		1,744			2,383			2,965
債務清償損失		—			—			—
淨利息收入		(1,606	)		(685	)		(220	)
所得税支出(福利)		—			180			(111	)
調整後的EBITDA(非GAAP)		21,152			18,585			29,485
調整後EBITDA利潤率		18%			15%			19%

特別説明備註前瞻性陳述

本委託書以及我們發送給您或我們網站上提供的與年會相關的其他材料(其他材料)包含聯邦證券法所界定的“前瞻性聲明”。這些陳述通常是，但並非總是通過使用諸如“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“期望”、“繼續”、“相信”、“指導”、“展望”、“目標”、“未來”、“潛在”、“目標”和類似的詞語或短語，或諸如“將”、“將”、“應該”、“可能”等詞語或短語來作出的。“或類似的表述。這些前瞻性表述是基於我們目前的預期和假設，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果或經驗以及事件的時間與前瞻性表述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括Vericel在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中討論的那些因素，這些報告是在2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的“風險因素”、“管理層對財務狀況的討論和分析”和“經營結果”以及年度報告中的其他部分提出的。你應該在投票前仔細考慮這些信息。

這些前瞻性聲明反映了我們截至本新聞稿發佈之日的觀點，Vericel不承擔也不承擔任何義務更新這些前瞻性聲明中的任何內容，以反映其觀點或事件或情況在本新聞稿發佈之日後發生的變化，除非法律另有要求。


2022年委託書	75

附加信息

批准

本委託書的內容及發送予股份持有人已獲董事會授權。

根據董事會的命令：

肖恩·C·弗林

高級副總裁、總法律顧問兼祕書長2022年3月17日


76

附錄I

2022年綜合激勵計劃

2022年委託書

I-1

附錄I

Vericel Corporation 2022綜合激勵計劃

(自2022年4月27日起生效)

Vericel Corporation(“公司”)是一家密歇根州的公司，特此制定並通過以下2022年綜合激勵計劃(“計劃”)。

1.	計劃的目的
	本計劃旨在協助本公司及其聯營公司吸引及留住若干人士擔任本公司及其聯營公司的董事、僱員、顧問及/或顧問，期望他們能為本公司的成功作出貢獻，並透過本獎勵計劃所載的額外獎勵，達致有利於本公司所有股東的長期目標。

2.	定義
	2.1.	“2019 Plan” 應具有3.1(A)節中規定的含義。
	2.2.	“聯營公司”應指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語在證券法規則405中定義。董事會或委員會有權決定上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
	2.3.	“獎”指根據本計劃的規定授予的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵或與股份或其他財產(包括現金)有關的任何其他權利、利息或期權。
	2.4.	《獎勵協議》應指任何協議、合同或其他文書或文件，證明根據本合同授予的任何裁決，無論是以書面形式還是通過電子媒介。
	2.5.	“董事會”是指公司的董事會。
	2.6.	《控制權的變化》應具有第10.3節中給出的含義。
	2.7.	“Code” 指經不時修訂的《1986年國內税法》。
	2.8.	“委員會”指董事會的薪酬委員會或由薪酬委員會組成的小組委員會，以擔任本協議下的委員會。委員會應由不少於兩名董事組成，每名董事均為(I)交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”，及(Ii)根據納斯達克證券市場(或該等股票交易所在的其他主要美國全國性證券交易所)的規則所指的“獨立納斯達克”。
	2.9.	“顧問”應指任何顧問或顧問提供善意作為獨立承包商向公司或關聯公司提供服務，並根據證券法規定的表格S-8 A.1(A)(1)的指示有資格擔任顧問或顧問。
	2.10.	“董事”指董事會的非僱員成員。
	2.11.	“股息等價物”應具有第11.5節中規定的含義。
	2.12.	“生效日期”應具有第12.13節中給出的含義。
	2.13.	“員工”指本公司或任何聯營公司的任何僱員，以及以該人士成為本公司或任何聯營公司僱員為條件且不早於該等條件生效的任何預期僱員。
	2.14.	《交易法》應指經修訂的1934年證券交易法。
	2.15.	“公平市價”就截至任何日期的股份而言，指(I)該等股份在該日(或如在該日並無報告收市價，則指在此之前最後一個報告收市價的日期)在納斯達克證券市場報告的每股收市價；(Ii)如該等股份當時並未在納斯達克證券市場上市，則指該股份在其上市的美國主要國家證券交易所的收市價(或如在該日期沒有報告收市價，則指報告前一個報告收市價的日期)；或(Iii)如果股票不是在美國國家證券交易所上市，則股票的公平市值應由委員會自行決定

I-2

附錄I

		使用適當的標準，根據守則第409A節的規定，合理應用合理的方法，對於激勵性股票期權，根據守則第422節的要求。除股票以外的任何財產的公平市場價值，應指通過委員會不時確定的方法或程序確定的財產的市場價值。
	2.16.	“激勵性股票期權”應指一種期權，該期權在授予時旨在符合《準則》第422節的激勵股票期權的資格。
	2.17.	“選項”應指根據本計劃授予參與者的任何權利，允許該參與者在委員會決定的一段或多段時間內以一個或多個價格購買股票。
	2.18.	“參與者”應指委員會確定將根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。
	2.19.	“收款人”應具有第12.1節中給出的含義。
	2.20.	“表演獎”應指根據第9條授予的任何績效現金、績效股票或績效單位獎勵。
	2.21.	“績效現金”應指根據第9條給予參與者的任何現金獎勵，在實現委員會確定的績效目標時支付給參與者。
	2.22.	“演出期”應指委員會確定的對委員會就某一獎項規定的任何業績目標進行衡量的期限。
	2.23.	“業績份額”應指根據第9條對參照指定數量的股份進行估值的單位的任何授予，其價值可在委員會確定的業績期間內實現業績目標時支付給參與者。
	2.24.	“表演單位”應指根據第9條對單位按指定數額的現金或股票以外的財產進行估值的任何贈款，其價值可在業績期間實現委員會規定的業績目標時支付給參與者。
	2.25.	“認可受讓人”應具有第11.3節中規定的含義。
	2.26.	“事先的計劃”應統稱為2019年計劃、Vericel Corporation 2017年綜合激勵計劃和以下阿斯特羅姆生物科學公司計劃：修訂和重新修訂的2009年綜合激勵計劃。
	2.27.	“限制性股票”指任何已發行的股份，但限制持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓該等股份，以及委員會可全權酌情施加的其他限制(包括對該等股份投票權及收取任何股息的權利的任何限制)，而該等限制可於委員會認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效。
	2.28.	“限制性股票獎”應具有第7.1節中給出的含義。
	2.29.	“限制性股票單位獎”應具有第8.1節中給出的含義。
	2.30.	“限制性股票單位”應指參照股份估值的獎勵，其價值可在滿足委員會全權酌情施加的歸屬限制後支付給參與者，該等限制可在委員會認為適當的一個或多個時間、分期付款或其他方式單獨或合併失效。
	2.31.	《證券法》指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。
	2.32.	“脱離服務”應具有第12.15節中給出的含義。
	2.33.	“股份”指公司的普通股，無面值。
	2.34.	“股票增值權”應指根據第6節授予參與者的權利。
	2.35.	“代課獎”指由本公司或任何聯營公司收購或與本公司或任何聯營公司合併的公司所授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。

2022年委託書

I-3

附錄I

受該計劃約束的股票

	3.1.	股份數量.

	(a)	根據第3.1(B)節和第11.2節規定的調整，截至生效日期，根據本計劃授權授予的股份數量應等於(I)5,572,710股¹如根據本節(B)段增加，則減去(Ii)在2021年12月31日之後及根據Vericel Corporation修訂及重訂2019年綜合激勵計劃(“2019年計劃”)生效日期之前授予購股權或股票增值權的每一(1)股股份，以及每一(1)股須予獎勵的股份(2019年12月31日之後及2019年計劃生效日期前授予的購股權或股票增值權除外)1.5股。任何受購股權或股票增值權約束的股份應計入這一限額，作為每授予一(1)股股份的一(1)股，而除期權或股票增值權以外的任何受獎勵的股份應計入此限額，作為每授予一(1)股股份的1.5股。在生效日期之後，不得根據任何先前計劃授予任何獎勵。
	(b)	如果(I)任何受獎勵約束的股票被沒收、獎勵到期或獎勵以現金(全部或部分)結算，或(Ii)在2021年12月31日之後，根據先前計劃接受獎勵的任何股票被沒收，或根據先前計劃的獎勵到期或以現金(全部或部分)結算，則在該沒收、到期或現金結算的範圍內，根據先前計劃進行獎勵的股票應可用於本計劃下的獎勵，根據下文第3.1(D)節的規定。如因獎勵而產生的預扣税項責任並非認購權或股票增值權，或在2021年12月31日之後，任何先前計劃下的認購權或股票增值權以外的獎勵以股份投標(實際或以核籤方式)或本公司扣留股份的方式清償，則如此投標或扣留的股份應根據下文第3.1(D)節的規定加入該計劃下可予獎勵的股份中。儘管本協議有任何相反規定，以下股份不得增加到根據本節(A)段授權授予的股份中：(I)參與者為支付認購權或根據先前計劃授予的認購權的購買價或在2021年12月31日之後根據先前計劃授予的選擇權或股票增值權、或在2021年12月31日之後根據先前計劃授予的選擇權或股票增值權的任何預扣税義務而提交或扣留的股份，以及(Ii)受股票增值權或2021年12月31日之後, 根據先前計劃授予的股票增值權，而該股票增值權並非就行使股票增值權時的股票結算而發行；及(Iii)本公司在公開市場或以其他方式使用行使期權或2021年12月31日之後根據先前計劃授予的期權所得的現金收益重新收購的股份。
	(c)	根據替代獎勵發行的股份不得減少根據本計劃授權授予的股份，也不得在上文(B)段規定的任何沒收、到期或現金結算的範圍內再次獲得替代獎勵。
	(d)	根據本節(B)段再次可供授予的任何股份應作為(I)一(1)股(如果該等股份受根據本計劃授予的購股權或股票增值權或根據先前計劃授予的購股權或股票增值權的約束)，以及(Ii)如果該等股份受根據本計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵或根據先前計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵的約束，作為1.5股股份。

	3.2.	股份性質。根據本協議發行的任何股份可全部或部分由認可及未發行股份、庫存股或在公開市場購買或以其他方式購買的股份組成。

	3.3.	對董事獎勵的限制。儘管本計劃任何其他條文另有相反規定，於任何單一歷年授予任何董事的所有獎勵的授予日公允價值合計(根據適用的財務會計規則計算)，加上同年作為董事提供的服務而賺取和支付或應付予該董事的所有現金總額，不得超過800,000美元；但就董事會主席、主要獨立人士董事或任何新當選的董事而言，在其首個日曆年度服務的現金總額不得超過1,000,000美元。

¹包括截至2021年12月31日根據2019年計劃可用的2,822,710股，外加增量2,750,000股。

I-4

附錄I

資格和管理

	4.1.	資格。根據本計劃的條款，任何員工、董事或顧問都有資格參與。

	4.2.	行政管理.

(a)

該計劃應由委員會管理。委員會在符合本計劃的規定，並受董事會不時通過的與本計劃的規定不相牴觸的命令或決議的規限下，有完全的權力和權力：

	(i)	選擇可根據本合同不定期授予獎項的員工、董事和顧問；
	(Ii)	確定在不與本計劃規定相牴觸的情況下授予每個參與者的獎勵類型；
	(Iii)	確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量(或美元價值)；
	(Iv)	確定在不與本計劃規定相牴觸的情況下授予的任何獎勵的條款和條件(包括修改未完成獎勵的權力)；
	(v)	隨時加速任何獎勵的全部或任何部分的可行使性或歸屬；
	(Vi)	決定裁決是否、在何種程度和在何種情況下可以現金、股票或其他財產進行結算；
	(七)	決定在何種程度上以及在何種情況下，是否應自動或在參與者選擇的情況下推遲支付與根據該計劃作出的裁決有關的現金、股份、其他財產和其他款項；
	(八)	決定是否、在多大程度上以及在什麼情況下取消或暫停任何裁決；
	(Ix)	解釋和管理本計劃以及根據本計劃或與本計劃有關的任何文書或協議，包括任何授標協議；
	(x)	以委員會認為適當的方式和程度糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；
	(Xi)	制定規則和條例，並任命其認為適當的代理人，以便妥善管理該計劃；
	(Xii)	確定除期權或股票增值權以外的任何獎勵是否將有股息等價物；以及
	(Xiii)	作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

在符合下文第4.2(B)節的規定下，委員會在決定是否頒發獎項、頒發獎項給誰、獎項的類型或獎項的規模時，可與公司管理層協商。

	(b)	委員會的決定是最終的、決定性的，對所有個人或實體，包括公司、任何參與者和任何附屬公司都具有約束力。在符合適用法律的情況下，委員會多數成員可決定其行動，包括確定會議的時間和地點。
	(c)	在不與適用法律或納斯達克證券市場(或股票交易所在的其他主要美國國家證券交易所)規則和法規相牴觸的範圍內，委員會可授權：(I)由一名或多名董事會成員組成的委員會代表委員會根據本計劃採取行動，包括授予、取消、暫停或修訂獎勵及(Ii)交易所法案第16a-1(F)條所指的一名或多名“行政人員”或執行人員委員會有權向非本公司董事或執行人員的僱員授予獎勵，並有權根據本計劃代表委員會採取行動，取消或暫停向非本公司董事或執行人員的僱員授予獎勵。
	(d)	董事會可酌情批准和批准委員會採取的行動。此外，在不與適用法律或納斯達克股票交易所或其他主要美國全國性證券交易所的規則和法規相牴觸的範圍內，董事會可根據本計劃採取委員會獲授權採取的任何行動。如果董事會採取這種行動，則本協議中對委員會的提及應理解為指董事會。

2022年委託書

I-5

附錄I

選項

	5.1.	授予期權。根據本計劃，參與者可以單獨獲得期權，也可以根據本計劃獲得其他獎勵。任何選項均應遵守本第5款的條款和條件，以及委員會認為適當的、不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件。
	5.2.	授標協議。根據本第5條授予的所有選項應以書面授予協議作為證據，該協議的形式和包含委員會應確定的不與計劃規定相牴觸的條款和條件。對於每個參與者而言，期權的條款不必相同。根據本計劃授予選擇權，不應對接受者施加行使該選擇權的義務。根據本節被授予選擇權的任何個人可同時持有根據本計劃授予的一個以上選擇權。
	5.3.	期權價格。除與替代獎勵有關外，根據本條第5條授予的任何購股權項下可購買的每股股票的期權價格不得低於授予該期權當日每股股份公平市價的100%；然而，就授予參與者的獎勵股票期權而言，如果參與者在授予股票時擁有超過本公司或任何關聯公司所有類別股票投票權的10%，則每股期權價格不得低於授予日一股股票公平市值的110%。除根據第11.2條規定外，未經公司股東批准，委員會不得(A)在授予期權後降低期權的每股期權價格，(B)在期權每股價格超過一股股票的公平市價時取消期權，以換取現金或另一種獎勵(與控制權變更或替代獎勵有關的除外)，以及(C)對根據納斯達克證券市場(或股票交易所在的其他主要美國全國性證券交易所)的規則和法規將被視為重新定價的期權採取任何其他行動。
	5.4.	期權條款。每項購股權的期限由委員會全權酌情釐定；惟任何購股權於授出日期起計十(10)年屆滿後不得行使；惟購股權期限不得超過授出日期起計五(5)年，而獲授股票的參與者於授出時持有相當於本公司或任何聯屬公司所有類別股票投票權10%以上的股票。
	5.5.	期權的行使.

	(a)	根據本計劃授出的既有購股權，可由參與者或其獲準受讓人(或參與者的遺囑執行人、管理人、監護人或法定代表人，如授出協議所規定)向本公司或其指定代理人發出行使通知，指明將購買的股份數目，從而就本計劃所涵蓋的全部或部分股份行使。行使通知應採用委員會不時規定的形式和方式，並應符合委員會不時規定的符合計劃規定的其他要求。
	(b)	除非授標協議另有規定，否則應在行使時以現金或現金等價物(包括保兑支票、銀行支票或立即可用資金的電匯)全額支付該收購價，(Ii)通過投標先前獲得的股份(實際或通過認證)，按當時的公平市價估值，(Iii)經委員會同意，在行權日交付公平市價等於總收購價的其他對價，(Iv)關於非激勵性股票期權的期權，(V)透過獎勵協議所指定的任何其他方式(包括透過經紀的當日銷售)，或(Vi)上述任何方式的任何組合。在任何情況下，根據本協議授予的任何期權都不能以一小部分股份的價格行使。記錄日期早於發行日期的現金股利或其他權利不得調整。
	(c)	儘管有上述規定，授予協議可規定，如在期權期限的最後一天，一股股份的公平市值超過每股期權價格，參與者尚未行使該期權(或(如適用)串聯股票增值權)，且該期權尚未到期，則該期權應被視為已由參與者在該日行使，並以扣留與行使該期權相關的其他方式發行的股份的方式支付款項。在這種情況下，公司應向參與者交付被視為行使了期權的股份數量，減去支付總購買價所需扣繳的股份數量和所需的預扣税款(受第12.1條的約束)；但任何零碎股份應以現金結算。

I-6

附錄I

	5.6.	定居形式。委員會可全權酌情規定，在行使期權時發行的股份應以限制性股票或其他類似證券的形式發行。

	5.7.	激勵性股票期權。委員會可向本公司或任何聯營公司的任何僱員授予激勵性股票期權，但須符合守則第422節的規定；但就本節而言，“聯營公司”指在釐定有關條款時，本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，其定義見守則第424節及其下的規定。儘管第3.1節有任何相反規定，僅為了確定是否有股份可用於授予計劃下的獎勵股票期權，根據計劃授予的獎勵股票期權可發行的最大股份總數應為5,572,710股，須按第11.2節的規定進行調整。

股票增值權

	6.1.	贈與與鍛鍊。委員會可根據委員會全權酌情釐定的條款及條件，(A)與根據本計劃授出的全部或部分任何購股權一併或於該等購股權期限內的任何其後任何時間，(B)與根據本計劃授予的任何獎勵(購股權除外)的全部或部分一併授予，或(C)在不考慮任何購股權或其他獎勵的情況下，提供股票增值權。

	6.2.	條款和條件。股票增值權應遵守委員會不時決定的、不與本計劃規定相牴觸的條款和條件，包括：

	(a)	於行使股票增值權時，持有人有權收取超過(Ii)股票增值權授出價格的(I)行使日期每股股份的公平市價(或委員會於行使日期前指定期間內任何時間釐定的低於該公平市價的款額)。
	(b)	委員會將全權酌情決定行使股票增值權時所支付的款項應以現金、全部股份或其他財產或兩者的任何組合方式支付。
	(c)	股票增值權的條款和條件對於每個接受者來説不一定是相同的。
	(d)	委員會可就行使任何股票增值權施加其認為適當的其他條件。股票增值權應具有(I)每股授出價格不低於一股於授出日期或(如適用)於授出日期或(如適用)就購股權所授出的購股權之授出日期的公平市價，以換取購股權，或於授出購股權後(受守則第409A節之規定規限)，但如屬替代獎勵或與第11.2節所規定之調整有關，則屬例外；及(Ii)年期不超過十(10)年。除上述規定外，但在符合第11.2條的規定下，委員會在授予任何股票增值權後，在未經公司股東批准的情況下，不得(X)降低每股股票增值權的授予價格，(Y)當每股授予價格超過相關股票的公平市值時取消任何股票增值權，以換取現金或另一項獎勵(第10.3節或替代獎勵中界定的控制權變更除外)，以及(Z)對根據納斯達克股票市場(或股票交易所在的其他主要美國國家證券交易所)的規則和法規將被視為重新定價的任何股票增值權採取任何其他行動。
	(e)	在任何情況下，根據本協議授予的任何股票增值權不得以一小部分股份行使。記錄日期早於發行日期的現金股利或其他權利不得調整。
	(f)	獎勵協議可規定，如果在股票增值權期限的最後一天，一股股票的公平市值超過股票增值權的每股授予價格，參與者尚未行使股票增值權或串聯期權(如適用)，且股票增值權尚未到期，則股票增值權將被視為參與者在該日行使。在這種情況下，公司應根據本節向參與者支付減去預扣税款所需的股份(或現金)數量(符合第12.1條)；任何零碎股份應以現金結算。

限制性股票獎勵

	7.1.	贈款。限制性股票獎勵可單獨或在根據本計劃授予的其他獎勵(“限制性股票獎勵”)之外向參與者發放，此類限制性股票獎勵也可作為績效獎勵和其他賺取的現金激勵薪酬的支付形式。限制性股票獎勵應在委員會規定的一段時間內受到委員會施加的歸屬限制。委員會有絕對酌情權決定本公司或任何聯屬公司是否收取任何代價(服務除外)，作為發行限制性股票的先決條件。

	7.2.	授標協議。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的且與本計劃不相牴觸的條款。限制性股票獎勵的條款對於每個參與者來説不一定是相同的。

2022年委託書

I-7

附錄I

	7.3.	受限制股份持有人的權利。除獎勵協議另有規定外，自授予限制性股票獎勵之日起，參與者應成為受獎勵協議約束的所有股份的公司股東，並享有股東的所有權利，包括對該等股份的投票權和就該等股份作出的分配的權利；然而，如任何股份、現金或任何其他財產作為股息或其他方式派發予任何受限制股份，而該等股份、現金或任何其他財產的限制尚未失效，則該等股份、現金或任何其他財產須累積或入賬，並須受與該等受限制股份相同的限制及沒收風險所規限，直至及除非相關獎勵歸屬。

限制性股票單位獎

	8.1.	贈款。價值等於相同股票數量的其他單位獎勵(“限制性股票單位獎勵”)可單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎勵授予參與者。限制性股票單位獎勵也應作為根據本計劃授予的其他獎勵和其他以賺取現金為基礎的激勵薪酬的支付形式。

	8.2.	授標協議。根據本計劃授予的限制性股票單位獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的且與本計劃不相牴觸的條款。限制性股票單位獎勵應在委員會規定的一段時間內受到委員會施加的歸屬限制。此類獎項的條款對於每個參與者來説不一定是相同的。

	8.3.	付款。除第10節或獎勵協議另有規定外，限制性股票單位獎勵可以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式支付，由委員會自行決定。限制性股票單位獎勵可一次性或分期支付，或根據委員會制定的程序，在符合守則第409a節的要求的基礎上延期支付。

	8.4.	受限制股份單位持有人的權利。持有限制性股票單位獎的參與者只享有獎勵協議中明確規定的權利，並受計劃條款(包括第11.5條)的約束；但在任何情況下，參與者均無權對該獎項擁有投票權。

表演獎

	9.1.	贈款。由委員會全權酌情決定的績效現金、績效股份或績效單位形式的績效獎勵，可根據本協議授予參與者，不需支付任何報酬或適用法律可能要求的最低報酬，可單獨授予或附加於根據本計劃授予的其他獎勵。每個執行期間要實現的業績目標應由委員會最後確定。

	9.2.	授標協議。根據本計劃授予的任何績效獎的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的、不與本計劃相牴觸的條款，包括第11.5條。績效獎的條款對於每個參與者來説不需要是相同的。

	9.3.	條款和條件。在任何業績期間應達到的業績標準和業績週期的長度應由委員會在頒發每個業績獎時確定。獎金的分配數額由委員會最終決定。

	9.4.	付款。除第10節或獎勵協議另有規定外，績效獎僅在相關績效期限結束後發放。績效獎可以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式支付，由委員會自行決定。業績獎勵可在業績期間結束後一次性支付或分期支付，或根據委員會確定的程序，根據《守則》第409a節的要求延期支付。

10.

更改管制條文

	10.1.	對某些獎項的影響。委員會可酌情決定，在公司控制權發生變更的情況下，(I)在控制權變更之日，如果一股股票的公平市值低於每股購股權價格或每股股票增值權授予價格，則取消和終止截至控制權變更日期的未償還的期權和股票增值權，以及(Ii)所有業績獎勵應被視為已賺取並應支付(根據截至控制權變更日期的業績期間完成的部分，全額或按比例計算)，或其他)，任何限制或其他限制將失效，此類表現獎應立即解決或分發。

	10.2.	某些裁決的承擔或取代.

	(a)	除非獎勵協議另有規定，否則如果公司控制權發生變化，繼任公司承擔或取代期權、股票增值權、限制性股票獎勵或

I-8

附錄I

		限制性股票單位獎勵(或本公司為最終母公司並繼續獎勵)，如果參與者在獎勵協議規定的控制權變更之後(或之前，如果適用)在獎勵協議規定的情況下終止受僱於該繼任公司(或本公司)或其子公司：(I)截至終止僱用之日尚未償還的期權和股票增值權將立即授予、完全可行使，並可在獎勵協議規定的時間段內行使；(Ii)適用於受限制股份的限制、限制及其他條件將失效，而受限制股份將不再受所有限制、限制及條件所規限並完全歸屬，及(Iii)適用於任何受限制股份單位獎勵或任何其他獎勵的限制、限制及其他條件將失效，而該等受限制股票單位獎勵或其他獎勵應不受所有限制、限制及條件限制，並完全歸屬及可轉讓至原始授權書的全部範圍。就本節而言，如果期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵在控制權變更後授予購買或接受在緊接控制權變更之前受期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的每股股份的對價(不論是股票)的權利，則應被視為採取或取代, 現金或其他證券或財產)，構成股份持有人對該交易生效日所持每股股份的控制權變更(如果向持有人提供對價選擇，則為持有大部分流通股的持有人所選擇的對價類型)；然而，如果在構成控制權變更的交易中收到的該等代價不只是繼承公司的普通股，則經繼承公司同意，委員會可規定，在行使或歸屬期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵時，就受其規限的每股股份而言，將僅為繼承公司的普通股，其公平市場價值與構成控制權變更的交易中的股份持有人收到的每股代價基本相等。對這種實質上同等的審議價值的確定應由委員會全權酌情作出，其決定應是終局性的和具有約束力的。
	(b)	除非獎勵協議另有規定，在公司控制權變更的情況下，如果繼任公司沒有承擔或替代期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵(或公司是最終母公司而不繼續獎勵)，則在緊接控制權變更之前：(I)截至控制權變更之日仍未完成的、未被承擔或替代(或繼續)的期權和股票增值權應立即歸屬並完全可行使，(Ii)限制，未被假定或取代(或繼續)的受限制股票的限制和條件將失效，而受限制股票將不受所有限制、限制和條件併成為完全歸屬，及(Iii)適用於任何受限制股票單位獎勵或任何其他未被假設或取代(或繼續)的獎勵的限制限制和條件將失效，且該等受限制股票單位獎勵或該等其他獎勵應不再受所有限制、限制和條件限制，並完全歸屬和可轉讓至原始授予的全部範圍。
	(c)	委員會可酌情決定，一旦公司控制權發生變化，未行使的每項購股權和股票增值權應在通知參與者後的指定天數內終止，和/或每名參與者將就受該等購股權或股票增值權約束的每股股票獲得相當於緊接該購股權和/或股票增值權的每股行使價格發生變化之前該股份公平市值的超額(如果有的話)的金額；須以現金、一種或多於一種股額或財產(包括在交易中須支付的股額或財產(如有的話))或兩者的組合支付的款額，由委員會酌情決定。委員會亦有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物向持有其他獎勵的承授人支付或提供款項，金額相等於緊接控制權變更發生前一股的公平市價乘以該等獎勵項下既得股份的數目。

	10.3.	控制權的變化。就本計劃而言，除非在授標協議中另有規定，否則控制變更意味着發生以下任何一種事件：

	(a)	在任何二十四(24)個月期間內，在任何二十四(24)個月期間內，以任何理由組成董事會的個人(“現任董事”)不再至少構成董事會多數成員，但在該期間開始後成為董事成員的任何人，如果其當選或提名經當時董事會在任董事投票通過(通過特定投票或經提名為董事被提名人的公司委託書批准，且無書面反對)，則為在任董事成員；然而，任何因董事選舉的實際或威脅的競爭，或董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書的結果，而最初被推選或提名為公司董事的任何個人，不得被視為現任董事；

2022年委託書

I-9

附錄I

	(b)	任何“人”(該詞在《交易法》中有定義，在《交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)節中使用)直接或間接是或成為本公司證券(如《交易法》第13d-3條所界定)的“實益擁有人”，佔本公司當時有資格投票選舉董事會的已發行證券的總投票權的50%或以上(“公司表決證券”)；但本(B)段所述事件不得因下列任何收購而被視為控制權的改變：(A)由本公司或任何聯屬公司，(B)由本公司或任何聯屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)，(C)由根據該等證券的發售而暫時持有證券的任何承銷商，(D)根據(C)段所界定的不符合資格的交易，或(E)由任何公司人士表決來自本公司的證券，如果現任董事會多數成員事先批准該人收購公司投票權證券50%或以上的實益所有權；
	(c)	完成涉及本公司或其任何聯屬公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該交易或交易中的證券發行均須經本公司股東批准(“企業合併”)，除非緊隨該企業合併之後：(A)超過(X)因該企業合併而產生的公司(“尚存公司”)總投票權的50%，或(Y)(Y)(如適用)；直接或間接實益擁有100%有資格選舉尚存公司董事的有表決權證券的最終母公司(“母公司”)由緊接該企業合併前尚未發行的公司表決權證券(或如適用，由該公司表決權證券根據該企業合併轉換成的股份代表)代表，而其持有人的表決權與該公司表決權證券在緊接企業合併前的持有人中的表決權基本相同。(B)任何人(由尚存的法團或母公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)除外)均不是或間接成為有資格選舉母公司(或如沒有母公司，則為尚存的公司)董事的未償還有表決權證券的總投票權的50%或以上的實益擁有人；及。(C)母公司的董事會(或如沒有母公司，則為母公司)至少過半數成員。, 企業合併完成後的在任董事)在董事會批准簽署關於該企業合併的初始協議時(任何符合上述(A)、(B)和(C)項規定的所有標準的企業合併應被視為“不合格的交易”)；
	(d)	公司股東批准公司完全清盤或解散計劃；
	(e)	完成出售公司的全部或幾乎所有資產。

	儘管有上述規定，不得僅因為任何人士因本公司收購公司表決證券而取得超過50%的公司表決證券的實益擁有權，從而減少已發行的公司表決證券的數目；但如該人士在本公司收購後成為額外公司表決證券的實益擁有人，從而增加該人士實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則本公司的控制權將發生改變。

11.

一般適用的條文

	11.1.	圖則的修訂及終止。董事會可隨時修訂或終止該計劃，委員會可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何尚未裁決的裁決，但未經持有人同意，該等行動不得對任何尚未裁決的裁決下的權利造成不利影響。在聯交所上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，在委員會決定守則所規定的範圍內，以確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合守則第422條的資格，則計劃修訂須經有權在股東大會上投票的本公司股東批准。除第11.2節另有規定外，未經公司股東批准，董事會不得就根據納斯達克股票市場(或股票交易所在的其他主要美國全國性證券交易所)的規則和法規可被視為重新定價的期權或股票增值權採取任何行動，包括降低購股權之行權價或股票增值權之授出價，或於每股行權價或授出價超過相關股份之公平市價時，取消購股權或股票增值權，以換取現金或另一獎勵(與控制權變更或替代獎勵有關者除外)。此外，未經參與者同意，對本計劃的任何修改或終止不得以任何方式損害該參與者根據以前授予的任何獎項所享有的權利。

	11.2.	調整。如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、股息或分配(無論是現金、股票或其他財產，定期現金股息除外)、股票拆分、反向股票拆分、分拆或類似交易或影響股份或其價值的其他公司結構變化，該等調整及其他

I-10

附錄I

		應在考慮到會計和税務後果的情況下，按委員會認為公平或適當的方式對計劃和獎勵進行替換，包括對根據計劃可交付的證券的總數、類別和種類、第3.1節的限制、根據獎勵股票期權可發行的最大股票數量、類別、種類以及根據計劃授予的未償還獎勵的證券的數量、類別、種類和期權或行使價格進行的調整(如委員會認為適當，包括用類似的期權替代購買股票或以股票計價的其他獎勵，另一家公司)，由委員會自行決定是否適當；然而，任何獎勵的股票數量應始終為整數。

	11.3.	裁決的可轉讓性。除以下規定外，除遺囑、繼承法和分配法或有資格的家庭關係令外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓未發行或任何適用限制、履行或延遲期尚未到期的獎勵和受獎勵約束的股票，且此類獎勵只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人在參與者有生之年行使。在委員會確定的範圍和條件下，參與者可將獎勵(其每個受讓人，“允許受讓人”)轉讓或轉讓給“家庭成員”，該術語在形成S-8的一般指示中定義(無論是通過贈與或國內關係命令)；但該允許受讓人應受計劃和授標協議中與轉讓的授標有關的所有條款和條件的約束，並應簽署一份令公司滿意的協議，證明該等義務；並進一步規定，該參與方應繼續受本計劃的條款和條件約束。本公司應與任何獲準受讓人和本公司的轉讓代理合作，完成本第11.3條所允許的任何轉讓。在任何情況下，任何獎項都不能轉讓給第三方金融機構考慮。

	11.4.	終止僱用或服務。委員會須釐定及在每份授獎協議中載明，於參與者不再受僱於本公司或任何聯屬公司(包括以董事或顧問的身份)或向其提供服務之日及之後，該授獎協議所授予的任何獎勵是否將繼續行使、繼續歸屬或賺取，以及行使、歸屬或賺取該等獎勵的條款，不論是否因身故、殘疾、自願或非自願終止僱用或服務或其他原因。終止參與者的僱用或服務的日期將由委員會決定，該決定為最終決定。參與者的僱用或服務不會僅僅因為參與者作為顧問、董事或員工為公司或聯屬公司提供服務的身份發生變化，或從向公司提供服務或從向公司向聯屬公司提供服務或從一家聯屬公司向另一家聯屬公司提供服務的更改而被視為終止，前提是參與者的服務在兩次更改之間沒有中斷或終止。

	11.5.	遞延；股息等價物。委員會應受權按照《守則》第409a節的要求制定程序，根據該程序可推遲支付任何賠償金。在本計劃及任何獎勵協議條文的規限下，獲獎者(包括任何遞延獎勵)，如委員會決定，有權收取現金、股票或其他財產股息，或按委員會自行釐定的現金、股票或其他財產股息(“股息等價物”)，就獎勵所涵蓋的股份數目收取現金、股票或其他財產股息。委員會可規定，這些數額和股息等價物(如有)應被視為已記入貸方或累計，並再投資於增發股份或以其他方式再投資。儘管有上述規定，股息等價物在任何時候都應受到與相關獎勵相同程度的限制和沒收風險，且不得支付，除非及直至相關獎勵歸屬。

12.

其他

	12.1.	預扣税款。本公司有權根據本計劃向參與者(或其獲準受讓人)(任何此等人士，“受款人”)支付所有款項或分配，但不包括因(A)授予任何獎勵、(B)行使期權或股票增值權、(C)交付股票或現金、(D)任何與獎勵有關的任何限制失效或(E)根據本計劃發生的任何其他事件而需要支付或扣繳的任何適用的聯邦、州和地方税。本公司或任何關聯公司有權從工資或其他應付給收款人的其他金額中扣繳法律規定的預扣税，或以其他方式要求收款人支付該等預扣税。如果受款人未能按規定繳納税款，本公司或其關聯公司有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付給該受款人的任何款項中扣除任何該等税款，或採取必要的其他行動以履行該等扣繳義務。委員會應被授權為參與者建立選舉程序，以通過提供以前獲得的股票(實際或通過認證，按其當時的公平市值估值)或指示公司保留與獎勵有關的股份(最高可達參與者所需的最高扣税率或不會造成不利會計後果或成本的其他較低税率)來履行繳納此類税款的義務，但須遵守

2022年委託書

I-11

附錄I

		委員會的自由裁量權。委員會亦可要求(I)獎勵須受強制性股份預扣最多所需預扣金額的規限，或(Ii)本公司須履行全部或部分預扣税款的安排，即立即出售根據任何獎勵發行的若干數目的股份，並將出售所得款項匯回本公司，以應付應付預扣金額。為扣留股份的目的，被扣留股份的公平市值應以與受讓人收益中包含的股份價值相同的方式確定。

	12.2.	保留卸職權; 獲獎申請。本計劃或授予本計劃下的任何獎勵，均不授予任何員工、董事或顧問繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或為其提供服務的權利，也不影響本公司或任何聯屬公司可能隨時因任何理由終止僱用或服務任何該等僱員、董事或顧問(或將其降級或排除在本計劃下的未來獎勵之外)的任何權利。除委員會特別規定外，本公司不對在終止僱傭或其他關係時授予的獎勵的現有或潛在利潤的損失承擔責任。任何員工、董事或顧問均無權要求獲得本計劃下的任何獎項，也沒有義務在本計劃下統一對待員工、董事或顧問。

	12.3.	潛在接受者。本計劃下任何獎項的預期獲獎者不得被視為已成為該獎項的參與者或擁有與該獎項相關的任何權利，除非該獲獎者簽署了證明該獎項的協議或其他文書並將其副本交付給公司，並以其他方式遵守了當時適用的條款和條件。

	12.4.	代替獎。儘管《計劃》有任何其他規定，但替代獎的條款可能與《計劃》中規定的條款不同，只要委員會認為適當，以完全或部分符合授予替代獎的規定。

	12.5.	取消獎勵；沒收收益.

	(a)	儘管本協議載有任何相反規定，但獎勵協議可規定，如參賽者在受僱於本公司或任何聯屬公司或向其提供服務時，或在該等僱傭或服務終止後，在未經本公司同意的情況下，與本公司或任何聯屬公司的競爭對手建立關係，或從事與本公司或任何聯屬公司的利益衝突或不利的活動(包括促成任何財務重述或財務違規的行為)，則獎勵協議可予取消。委員會可以在獎勵協議中規定，如果參與者在獎勵協議規定的時間內與競爭對手建立關係或參與前述句子所指的活動，參與者將喪失在授予或行使獎勵時實現的任何收益，並必須將該收益返還給公司。就本條而言，“競爭者”一詞應指與本公司或其關聯公司目前從事的業務性質相同或與之競爭的任何業務，或在參與者受僱、顧問或董事會服務期間從事的任何業務，或涉及與本公司或其關聯公司的科學或技術類似的科學或技術的任何業務；但只要參與者不積極參與該公司的管理，該參與者不得因擁有公眾公司2%或以下的股份而被視為已建立關係或參與競爭活動，否則該公眾公司便會成為競爭者。
	(b)	如果參與者因原因終止(定義見下文)而停止受僱於公司或附屬公司或向公司或附屬公司提供服務，則參與者持有的任何獎勵應自參與者停止受僱於公司或附屬公司或向公司或附屬公司提供服務之日起終止，除非委員會通知參與者其獎勵不會終止。此外，儘管本第12.5節有任何其他規定，但如果在作出裁決或行使認股權或股票增值權之後，在參與者將終止定義為因故終止的行為或不作為之後，但在公司確定終止為原因之前，該裁決或行使(視情況而定)將無效從頭算並被當事人推翻。如果參與者的僱傭或服務因此被終止，除立即終止所有獎勵外，參與者應在本公司退還參與者為該等股票支付的期權價格後，自動沒收所有與本公司尚未交付股票的期權的已行使部分相關的股份。儘管如上所述，本條款並不打算、也不應以不限制或限制參與者行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據《交易法》第21F條的規定)的方式進行解釋。
	(c)	就本第12.5節而言，除非參賽者與公司或聯營公司之間的授標協議或其他協議或參賽者所參與的公司或聯屬公司所維持的計劃另有規定，否則“因由”應指委員會認定參賽者有：(I)實質上

I-12

附錄I

		違反與本公司的僱傭或服務合同；(Ii)對本公司或關聯公司不忠，包括但不限於欺詐、貪污、盜竊、重罪或在其受僱或服務過程中被證明不誠實，將對本公司或關聯公司的利益造成重大損害；(Iii)向無權獲得該等信息的人披露本公司的商業祕密或機密信息；(Iv)違反參賽者與本公司或聯營公司之間的任何書面競業禁止或競業禁止協議，而委員會認為其方式將對本公司或聯營公司的利益造成重大損害，或(V)從事委員會在每種情況下均對本公司利益造成重大損害的其他行為。
	(d)	此外，這一規定也適用於根據《交易法》第10D條上市公司證券的任何交易所所採取的任何政策。在任何此類政策要求償還參與者通過接受本計劃下的獎勵而獲得的基於獎勵的補償的範圍內，無論是根據根據本計劃授予的獎勵或公司過去維持或未來採用的任何其他基於獎勵的補償計劃支付的，參與者同意在該政策和適用法律要求的範圍內償還此類金額。

	12.6.	停止轉移單。根據任何獎勵根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會根據美國證券交易委員會、股票當時上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、法規和其他要求建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當參考該等限制。

	12.7.	付款性質。根據本計劃作出的所有獎勵是為了獎勵為本公司或本公司的任何關聯公司、部門或業務部門所提供或將提供的服務。根據本計劃下的獎勵實現的任何收入或收益構成對參與者的特別獎勵付款，在適用法律允許的範圍內，不得考慮作為本公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的補償，除非委員會或適用關聯公司的董事會或董事會可能決定。

	12.8.	其他計劃。該計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如須獲批准)；而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

	12.9.	可分割性。本計劃的規定應被視為是可分割的。如果本計劃的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效或無法全部或部分執行，或由於法律或法規的變化，則(A)該條款應被視為僅限於該有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行的範圍，且如此限制應保持完全有效和有效，(B)不影響本計劃的任何其他條款或其部分，其中每一項應保持完全有效和有效。如果本計劃所要求的任何付款或提供任何其他福利被具有司法管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效或不能強制執行，則該非法、無效或不可強制執行不得阻止根據該計劃支付或提供任何其他付款或利益，並且如果全額支付或提供該計劃所要求的任何其他福利將是非法的或以其他方式無效或不可強制執行，則該非法、無效或不可強制執行不應阻止支付或提供該等付款或利益的部分，只要它不是非法、無效或不可執行的，而不屬於非法、無效或不可強制執行的最高付款或利益應根據本計劃支付或提供。

	12.10.	施工。正如計劃中所使用的那樣，“包括” and “包括及其變式不應被視為限制條款，而應被視為後跟詞語不受限制.”

	12.11.	該計劃的資金不足狀況。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的激勵性補償計劃。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者比本公司普通債權人更大的任何權利。委員會可全權酌情授權設立信託基金或其他安排，以履行根據該計劃產生的義務，以交付股份或付款，以代替或與本協議項下的獎勵有關；但條件是，該等信託基金或其他安排的存在與該計劃的無資金狀況相一致。

	12.12.	治國理政法。本計劃和根據該計劃作出的所有決定和採取的所有行動，在不受《守則》或美國法律管轄的範圍內，應受密歇根州法律管轄，不涉及法律衝突原則，並據此解釋。

2022年委託書

I-13

附錄I

	12.13.	計劃生效日期；計劃終止。本計劃自有權在正式組成的本公司股東大會上表決的股份持有人批准本計劃之日(“生效日期”)起生效。獎勵可根據本計劃於生效日期十週年當日或之前隨時授予，而本計劃將於該日屆滿，但根據本計劃尚未授予的獎勵除外，且在本計劃最近一次獲董事會批准日期十週年後，不得根據本計劃授予獎勵股票期權。這些懸而未決的裁決將一直有效，直到它們被行使或終止，或到期為止。

	12.14.	外籍員工和顧問。獎勵可授予外國公民或在美國境外受僱或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於在美國受僱或提供服務的僱員、董事或顧問的條款和條件，委員會認為這些條款和條件是必要或適宜的，以承認當地法律或税收政策的差異。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的員工、董事或顧問在税收均衡化方面的義務。

	12.15.	遵守《守則》第409A條。本計劃旨在遵守並應以一種旨在豁免或遵守本規範第409a節的方式進行管理，並應按照該意圖進行解釋和解釋。如果一項裁決或其支付、結算或延期受《守則》第409a條的約束，除非委員會另有決定，否則授予、支付、結算或延期的方式應符合《守則》第409a條的規定，包括與此相關的條例或其他指導意見。本計劃中任何可能導致授標或其支付、結算或延期不符合《守則》第409a節的規定，應及時進行修改，以符合《守則》第409a節的規定和其他指導意見，該條款可在追溯的基礎上作出。

		如果根據本計劃向《守則》第409a節所界定的特定員工支付的任何款項，被確定為《守則》第409a節所界定的非合格遞延補償計劃的付款，並且應就參與者的離職(定義如下)支付，且不受《守則》第409a節的短期延期或其他方面的豁免，則這些付款的程度應在參與者離職之日後六(6)個月內支付。將在參與者離職之日後六(6)個月或參與者去世之日起六(6)個月內一次性支付，以避免根據《守則》第409A條徵收税款所需。就本計劃而言，“離職”是指參與者的真實服務水平預期永久性地降至參與者在前三十六(36)個月期間提供的真實服務平均水平的20%(20%)或更低。就《守則》第409a節而言，按照本計劃向參與者支付的款項應被視為一系列單獨付款的權利。

	12.16.	標題。本計劃中的標題只是為了方便參考，並不打算縮小、限制或影響本計劃所含條款的實質內容或解釋。

	12.17.	退還政策。本計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的追回政策。

I-14

悉尼大街64號，馬薩諸塞州坎布里奇，郵編：02139

Www.vcel.com

VERICEL公司 發信人：肖恩·C·弗林
悉尼街64號
馬薩諸塞州劍橋02139

網上投票

在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼

使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳遞信息。投票時間為2022年4月26日美國東部時間晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。

在虛擬會議期間投票

請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/VCEL2022

你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。會議將於上午9點準時開始。東部時間2022年4月27日。

VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903

使用任何按鍵電話來傳輸您的投票指令。投票時間為2022年4月26日美國東部時間晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。

郵寄投票

在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。

若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：

	D71791-P69571		把這部分留作你的記錄
	這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。		分離並僅退回此部分

VERICEL公司		為全	扣留全	對所有人來説除
	董事會建議您投票支持以下內容：	o	o	o

如不獲授權投票予任何個別獲提名人，請註明“為所有獲提名人”，並在下一行填上獲提名人的編號。
如不獲授權投票予任何個別獲提名人，請註明“為所有獲提名人”，並在下一行填上獲提名人的編號。

	1.	選舉董事
		提名者：

01)	羅伯特·L·澤貝	05)	凱文·F·麥克勞克林
02)	艾倫·L·魯比諾	06)	保羅·K·沃頓
03)	海蒂·黑根	07)	多米尼克·C·科蘭傑洛
04)	史蒂文·C·吉爾曼	08)	麗莎·賴特

董事會建議您投票支持提案2、3和4。		為	vbl.反對，反對	棄權

2.	在諮詢的基礎上批准Vericel公司被任命的高管的薪酬。	o	o	o

3.	批准任命普華永道會計師事務所為Vericel Corporation截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。	o	o	o

4.	批准通過Vericel Corporation的2022年綜合激勵計劃。	o	o	o

注：受委代表有權酌情就董事會於股東周年大會及其任何延會或延期會議上適當提出或在其指示下提出的任何其他事項投票。即使您計劃參加虛擬會議，也會敦促您在返回信封中籤署並郵寄此委託書，以便股票可以在會議上代表。

請按您的姓名在此簽名。在簽署為受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人時，請註明全稱。聯名業主應親自簽名。所有持有人均須簽名。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。


	簽名[請在方框內簽名]	日期		簽名(共同所有人)	日期

關於年度會議代理材料可用性的重要通知：

2022年虛擬股東年會通知、委託書和10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。

D71792-P69571

VERICEL公司

股東周年大會

April 27, 2022 9:00 a.m. ET

本委託書是由董事會徵集的

簽署人特此委任Dominick C.Colangelo及Joseph Mara，並授權他們各自代表下文簽名人及投票所有Vericel Corporation(“本公司”)股份，而Vericel Corporation(“本公司”)將有權於2022年4月27日(星期三)上午9：00以網上直播方式於www.VirtualShare HolderMeeting.com/VCEL2022舉行的本公司股東周年大會上投票。於美國東部時間及於其任何續會上，(I)如下文就背面所列建議及本公司委託書更詳細所述(現確認已收到委託書)所述，及(Ii)彼等酌情就會議可能適當提呈的其他事項作出決定。

在此所代表的股份將按規定進行表決。如果沒有具體説明，這些股份將被投票支持提案1、2、3和4。如果您對提案1、2、3和4投棄權票，將不會影響提案的投票。

繼續，並在背面簽字

基本工資的確定部分是基於我們高管的個人經驗、技能和預期貢獻、他們在上一年的表現，以及預計現金薪酬與同行羣體基準的比較。

我們高管年度激勵的確定與實現我們的財務目標、推進我們的商業和開發階段產品、實現運營目標和推進ESG計劃密切相關。

長期激勵性薪酬使員工與股東保持一致，進一步激勵我們的高管推動股價增長，並允許他們分享我們普通股的任何增值。