附件10.7
行政人員聘用協議
本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)由美國特拉華州的Prelude Treateutics公司(以下簡稱“本公司”)和Peggy Scherle(以下簡稱“高管”以及與本公司共同簽署的“雙方”)簽訂，自2020年12月19日(“生效日期”)起生效。
鑑於，公司希望根據本協議規定的條款和條件，繼續聘用高管擔任公司的首席科學官，並且高管希望繼續擔任該職位。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：
1.公司的僱用情況。
1.1就業。本協議適用於高管受僱於公司的條款，自生效日期起生效。
1.2位置。高管將繼續擔任公司的首席科學官。除第11.1節另有規定外，在本協議規定的高管任期內，高管應盡其最大努力，將高管的幾乎所有營業時間和注意力投入到公司的業務中。
1.3職責和地點。行政人員應履行通常由首席科學官履行的職責。執行將向公司的首席執行官報告。高管的主要辦公地點應為公司位於特拉華州威爾明頓的辦公室。
1.4政策和程序。雙方之間的僱傭關係應受本公司的一般僱傭政策和慣例管轄，但當本協議的條款與本公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突時，應以本協議為準。
2.補償。
2.1年薪。對於根據本協議提供的服務，高管應獲得每年37.8萬美元(378,000美元)的基本工資(該基本工資不時生效，稱為“基本工資”)，受標準工資扣除和扣繳的限制，並根據公司的定期工資計劃支付。
2.2博努斯。高管將有資格獲得年度酌情獎金，目標金額相當於高管基本工資的40%(“年度獎金”)。高管是否在任何一年獲得年度獎金，以及任何此類年度獎金的數額，將由公司董事會或其薪酬委員會根據公司和高管的業績自行決定
目標和里程碑將由董事會或其薪酬委員會每年確定。如果經理在支付任何年度獎金之前因任何原因終止僱傭關係，經理將不會有資格獲得任何年度獎金(包括按比例計算的獎金)。
3.標準的公司福利。高管應有權參加高管根據福利計劃的條款和條件有資格參加的所有員工福利計劃，該福利計劃可能會不時生效，並由公司向其員工提供。
4.支出。公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷行政人員在履行本協議項下的職責時發生的合理差旅、娛樂或其他費用。
5.僱傭關係的終止；離婚。
5.1自願性就業。高管的僱傭關係是隨意的。主管或本公司可隨時終止僱傭關係，不論是否有理由(定義見下文)或提前通知。如果行政人員的僱傭關係因任何原因被終止，行政人員有權獲得行政人員賺取的但未支付的基本工資、行政人員根據第4條正當發生的未償還的業務費用，以及通過終止日期(包括尚未支付給)行政人員賺取或欠他的任何其他補償或福利，該等補償或福利應在行政人員終止僱用日期後的下一個定期安排的發薪日一次性支付，或在根據僱員福利計劃條款規定的其他日期一次性支付。高管還應辭去所有職位，並終止作為員工、顧問、高級管理人員或董事與本公司及其任何附屬公司的任何關係，每項關係均於終止之日生效。
5.2與控制權變更無關的無故終止的離職福利。如果公司在控制權變更前(定義如下)或控制權變更後十二(12)個月以上無故終止高管在公司的僱傭，公司應向高管提供以下付款和福利，前提是高管仍遵守本協議和限制性契約協議(定義如下)的條款，並受以下第6節的約束：
(I)公司應向高管支付相當於高管終止聘用之日生效的九(9)個月高管基本工資的遣散費。這筆遣散費將以續發工資的形式支付，在公司正常的工資發放日支付，受標準工資扣減和扣繳的限制，從60號開始這是在執行人員終止日期之後的第二天，第一筆付款將包括如果沒有60天的延遲就會更早發生的付款。
(Ii)如果高管當時有資格獲得並及時選擇根據COBRA繼續承保，則公司應直接支付或償還高管以下費用：
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COBRA繼續承保的每月保費(包括合格受撫養人的承保，如適用)，直至執行人終止之日起至最早發生之日為止：(A)執行人終止日期後九(9)個月；(B)執行人有資格通過新僱主獲得團體健康保險之日；或(C)執行人因任何原因(包括計劃終止)不再有資格獲得COBRA繼續承保之日。如果高管在此期間成為另一僱主的團體健康計劃的承保範圍或因其他原因不再有資格享受COBRA，高管必須立即將該事件通知公司。儘管有上述規定，但如果本公司自行決定其無法在沒有違反適用法律的重大風險的情況下支付眼鏡蛇保費，則本公司應在每個日曆月的第一天向高管支付相當於該月適用的眼鏡蛇保費的全額應税現金，但須適用預扣税款。行政人員可以，但沒有義務，將這些款項用於眼鏡蛇保費的成本。
5.3無故終止或有與控制權變更有關的充分理由辭職的離職福利。如果高管在控制權變更後的十二(12)個月內被公司無故終止聘用或高管有充分理由辭職，公司應向高管提供以下付款和福利，前提是高管仍遵守本協議和限制性契約協議的條款，並符合以下第6條的規定：
(I)公司應向高管支付相當於高管終止聘用之日生效的高管基本工資的十二(12)個月的遣散費(不考慮高管基本工資的任何變化，以證明有充分理由)。這筆遣散費將以續發工資的形式支付，在公司正常的工資發放日支付，受標準工資扣減和扣繳的限制，從60號開始這是在執行人員終止日期之後的第二天，第一筆付款將包括如果沒有60天的延遲就會更早發生的付款。
(Ii)此外，本公司須於上文第5.3(I)節所述的第一筆遣散費的同時，一次性支付一筆金額作為遣散費，金額相當於高管終止聘用之日生效的高管目標年度花紅的100%(100%)(不包括高管基本工資的任何變動，並減去扣除和扣留)。為免生疑問，根據本第5.3條第(2)款應支付的金額不應根據終止之日已過去的年度部分按比例計算。
(Iii)倘若行政總裁當時有資格獲得並適時選擇繼續承保眼鏡蛇保險，則本公司應直接支付或補償行政總裁每月的眼鏡蛇保險保費，以繼續承保眼鏡蛇保險(包括合資格受撫養人的保險，如適用)，直至行政總裁終止日期起至下列日期(以最早者為準)為止：(A)行政總裁終止日期後十二(12)個月；(B)行政總裁有資格透過新僱主獲得團體健康保險之日；或(C)行政總裁因任何理由(包括計劃終止)不再有資格享有眼鏡蛇持續承保之日。如果高管成為另一僱主的保險範圍
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集團健康計劃或在此期間不再有資格參加COBRA，高管必須立即將該事件通知公司。儘管有上述規定，但如果本公司自行決定其無法在沒有違反適用法律的重大風險的情況下支付眼鏡蛇保費，則本公司應在每個日曆月的第一天向高管支付相當於該月適用的眼鏡蛇保費的全額應税現金，但須適用預扣税款。行政人員可以，但沒有義務，將這些款項用於眼鏡蛇保費的成本。
(Iv)加快歸屬截至控制權變更日期尚未完成且截至終止日期由執行董事持有的所有未歸屬股權激勵薪酬獎勵，以使100%相關股份被視為立即歸屬並可行使；但對於截至終止日期受業績歸屬條款約束的任何未歸屬股權激勵薪酬獎勵，對該等績效歸屬條件的處理應受適用的股權計劃和獎勵協議的管轄。
5.4因故終止；無充分理由辭職；死亡或傷殘。
(I)如果高管在控制權變更之前或之後的十二(12)個月內因任何原因辭職，或在控制權變更後十二(12)個月內無正當理由辭職，或公司因任何原因終止高管的僱傭，則高管無權獲得本協議下的任何付款或福利，但第5.1節規定的除外。
(Ii)在行政人員死亡或完全喪失能力時，行政人員的僱用應自動終止。“完全喪失能力”是指行政人員因身體或精神疾病、喪失法律行為能力或任何其他非行政人員所能控制的原因，在連續一百八十天(180)天的任何期間內，在合理的通融條件下，不能履行行政人員職務的一段或多段時間。高管和公司特此承認，高管履行第1節規定的職責的能力是本協議的實質。本合同項下的終止應被視為在(A)高管死亡發生的日曆月結束時或(B)董事會或其薪酬委員會就高管完全喪失能力作出決定後立即生效。在根據本第5.4(Ii)條終止僱傭的情況下，除第5.1條所述外，執行人員無權獲得本協議項下的任何付款或福利。
6.領取離職金的條件。作為獲得第5.2節和第5.3節規定的付款和福利的條件，(I)高管必須以本公司合理接受的形式簽署並向公司交付債權豁免，且該豁免必須已經生效，且其中規定的撤銷期限必須已經到期，且高管在終止日期後60天內沒有撤銷該豁免，以及(Ii)高管不得撤銷或違反該豁免的規定或違反限制性契約協議的規定。如果執行部門不執行並交付此類放行，則此類放行不會生效
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在上述期間內不可撤銷或行政人員撤銷或違反豁免條款或違反限制性契約協議的規定，行政人員(A)將被視為自願辭去行政人員在本協議項下的工作，(B)將無權獲得第5.2節或第5.3節所述的付款、福利或加速歸屬，以及(C)將被要求在本公司提出書面要求後五個工作日內以現金償還本公司，金額相當於行政人員根據第5.2節或第5.3節收到的任何付款或利益的價值。
7.第409A條。根據本協議應支付的所有遣散費和其他款項應儘可能地滿足《1986年國税法》第409a條的適用豁免，該條款是根據財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)修訂的《1986年國税法》第409a條(以下簡稱《守則》和《第409a條》)的適用，本協議應儘可能地解釋為符合這些規定，但在不能如此豁免的範圍內，本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式進行解釋。在本合同項下終止僱傭時應支付的所有付款和福利應僅在高管從公司離職時支付或提供(在第409a條的含義內)。根據第409A條的規定(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條的規定)，高管根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管終止時被公司視為第409A(A)(2)(B)(I)條所規定的“特定僱員”，並且本協議所述終止時和/或根據與公司的任何其他協議所規定的任何終止付款被視為“遞延補償”，則在延遲開始支付部分的範圍內，為了避免第409a(A)(2)(B)(I)條下的違禁分配和第409a條下的相關不利税收，需要延遲開始支付任何部分, 在(I)高管離職之日起計的六個月期滿、(Ii)高管去世之日或(Iii)第409A條允許的較早日期之前，不得向高管支付該等款項，而不徵收不利税項。在該適用的第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本條款第7條延期支付的所有款項應一次性支付給執行機構，而到期的任何剩餘款項應按本協議或適用協議的另一規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。
8.第280G條。如果本協議規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利(I)構成了守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有本守則第8條的規定，將需要繳納守則第499條規定的消費税，則本協議項下的高管遣散費和其他福利應(I)全額支付，或(Ii)支付較少的金額，從而導致此類遣散費和其他福利的任何部分不受守則第499條規定的消費税的約束，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及根據《守則》第4999條徵收的消費税，導致高管在税後獲得本協議項下最大數額的遣散費，儘管此類遣散費的全部或部分可能是
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根據《法典》第4999條徵税。任何削減應按以下順序進行：(I)減少現金支付，(Ii)取消股權獎勵的加速歸屬，以及(Iii)減少支付給高管的其他福利。除非本公司和管理層另有書面協議，否則本第8條規定的任何決定均應由本公司的獨立公共會計師(“會計師”)以書面作出，其決定對管理層和本公司的所有目的都具有決定性和約束力。為進行本第8條所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第8條作出決定。本公司應承擔會計師可能因本第8條所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。
9.定義。
9.1原因。就本協議而言，“終止原因”將指：(I)實質性違反本協議或限制性契約協議規定的任何高管義務或職責，在高管正式書面通知公司後七天仍未糾正；(Ii)在受僱過程中的嚴重疏忽、故意不當行為或違反受託責任；(Iii)違反適用的內幕交易規則或任何其他適用的證券規則或法律的任何行為或活動；(Iv)涉及重大不誠實或欺詐的重大行為或不作為，損害或合理地預期將損害公司；或(V)對任何重罪(或相當於州法律)或任何涉及道德敗壞的罪行進行定罪或起訴，或不對其提出抗辯。
9.2個好理由。就本協議而言，“充分理由”是指公司在未經高管事先書面同意的情況下采取的下列任何行動：(I)高管的職位、頭銜、職位或職責發生重大不利變化，或將任何重大職責分配給高管，這與高管所擔任的職位或職位存在重大矛盾；(Ii)高管不再擔任第16條的高級管理人員，或者，如果公司的最終母公司不是上市公司，則不向公司最終母公司的首席執行官報告)；(Iii)行政人員的基本工資下降超過10%(與本公司所有其他高級管理人員的基本工資廣泛削減有關的情況除外)；或(Iv)搬遷使行政人員的單程通勤增加超過25英里。為了有充分理由辭職，高管必須在導致高管辭職的事件首次發生後60天內向公司首席執行官發出書面通知，説明高管辭職的依據，並允許公司在收到書面通知後至少30天內解決該事件，如果該事件在該期限內未得到合理解決，則高管必須在不遲於治療期屆滿後90天內辭去高管當時在公司擔任的所有職位。
9.3控制的變化。就本協議而言，“控制權變更”是指發生以下一種或多種情況：(A)合併、合併、重組或安排，導致公司已發行證券總投票權的50%(50%)以上轉讓給一個人或一羣人
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不同於緊接交易前持有這些證券的一人或一羣人(本公司或直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人除外)；(B)將公司證券的實益所有權直接或間接出售或以其他方式轉讓給一人或一羣人，而該人或一羣人不同於在緊接交易前持有該等證券的人或一羣人(公司或直接或間接控制、受公司控制或共同控制的人除外)，該等證券擁有公司已發行證券總總投票權的50%(50%)以上；(C)直接或間接出售或以其他方式轉讓委任超過50%(50%)董事會董事或以其他方式直接或間接控制本公司管理、事務及業務的權利予不同於緊接交易前持有此項權利的一人或一羣人士(本公司或直接或間接控制、由本公司控制或與其共同控制的人士除外)；(D)將本公司的全部或實質全部資產直接或間接出售或以其他方式轉讓予不同於緊接交易前持有該等資產的一人或一羣人士的一人或一羣人(本公司或直接或間接控制、由本公司控制或與其共同控制的人除外)；或(E)本公司的完全清盤、解散或清盤；但如控制權的改變僅因發行而導致，則控制權的改變將不會被視為已發生, 與本公司的真正融資或一系列融資、本公司的有表決權證券或收購本公司可轉換為有表決權證券的任何權利有關。
10.專有信息義務。作為聘用條件，執行機構先前已簽署並應繼續遵守作為附件A所附的《員工專有信息、限制性契約和發明轉讓協議》(以下簡稱《限制性契約協議》)。
11.就業期間的户外活動。
11.1非公司業務。除非事先獲得董事會書面同意，否則在執行董事受僱於本公司期間，執行董事不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業企業，除非執行董事是被動投資者，前提是該等僱傭、職業或商業企業不違反限制性契約協議。行政人員可以從事公民和非營利性活動，只要這些活動不會對行政人員履行本合同項下的職責造成實質性幹擾。
11.2沒有任何不利利益。行政人員同意不直接或間接收購、承擔或參與任何已知對公司、其業務或前景、財務或其他方面不利或對抗的頭寸、投資或權益。
12.爭議解決。為確保及時和經濟地解決與高管受僱於公司有關的糾紛，高管和公司同意，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本協議、高管受僱或終止高管聘用而引起的任何和所有糾紛、索賠或訴訟原因，包括但不限於法定索賠，應在法律允許的最大程度上通過最終的、具有約束力的和
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由單一仲裁員在特拉華州威爾明頓進行的保密仲裁，由JAMS，Inc.根據當時適用的JAMS規則進行，或由另一家仲裁公司進行，如果執行委員會和董事會雙方同意的話。同意本仲裁程序後，執行機構和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。本公司承認，行政人員有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。仲裁員應：(A)有權強制作出適當的證據開示，以解決爭議，並裁決法律所允許的救濟；以及(B)發出書面仲裁裁決，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。仲裁員應被授權裁決行政人員或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。公司應支付所有JAMS仲裁費，超過如果糾紛在法庭上裁決，執行機構將需要支付的法庭費用。本協議的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。
13.總則。
13.1個節點。所提供的任何通知必須以書面形式發出，並於當面交付(包括傳真親自交付)的較早日期或通過隔夜承運人發送到公司主要辦公地點的第二天或按公司工資單上列出的地址發送給高管時視為生效。
132.可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在可能的範圍內根據各方的意圖在該司法管轄區進行改革、解釋和執行。
13.3懷弗。對違反本協議任何規定的任何放棄必須以書面形式有效，因此不應被視為放棄了之前或隨後違反本協議或本協議任何其他規定的任何行為。
13.4完成協議。本協議連同限制性契約協議，構成執行董事與本公司就該標的事項達成的完整協議，並完全、最終及排他性地體現雙方就該標的事項所達成的協議，並取代與該標的事項有關的所有先前或同期的要約、談判及協議，不論是書面或口頭的，包括執行董事與本公司於2018年2月28日訂立的要約書。本協議的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，本協議中明確包含的承諾或陳述除外，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。本協議的簽訂不依賴於除本文明確包含的承諾或陳述之外的任何承諾或陳述，除非以本公司正式授權的高級職員簽署的書面形式簽署，否則不能修改或修訂。
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13.5對口單位。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。
13.6個標題。本文件各段標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。
13.7Successors和Assigners。本協議旨在對高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益具有約束力並可由其強制執行，但高管不得轉讓本協議項下的任何高管職責，且未經公司書面同意，高管不得轉讓本協議項下的任何高管權利。
13.8Tax扣繳和賠償。根據本協議預期或作出的所有付款和獎勵將根據所有適當的政府當局的所有相關法律和法規扣繳適用的税款。行政人員承認並同意，本公司並未就本協議預期或根據本協議作出的任何付款或獎勵的税務處理作出任何保證或任何保證。行政人員有機會聘請一名税務和財務顧問，並充分了解根據協議支付的所有款項和獎勵的税收和經濟後果。
13.9法律的選擇。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由特拉華州的法律管轄。
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9
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
前奏治療公司
作者：/s/克里斯·瓦迪
頭銜：首席執行官
[僱傭協議的簽字頁]
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
前奏治療公司
由以下人員提供：
標題：
佩吉·謝爾
/s/Peggy Scherle
[僱傭協議的簽字頁]
附件A
員工專有信息、限制性契約與發明轉讓協議