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截至2021年12月31日，Prelude Treateutics Inc.(“公司”、“我們”或“我們的”)根據1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊了一類證券：我們的普通股，每股面值0.0001美元。我們的無投票權普通股不是根據交易法第12條登記的。以下摘要描述了我們的股本的主要條款。對股本的描述參考了我們的公司註冊證書、我們的章程和我們的投資者權利協議(“IRA”)、我們與某些股東(“RRA投資者”)的註冊權協議(“IPO後RRA”)以及特拉華州通用公司法的適用條款，這些都作為我們最新的10-K表格年度報告的證物。

我們普通股的持有人沒有轉換權利，而我們無投票權普通股的持有人有權在該持有人的選擇下將我們每股無投票權的普通股轉換為一股普通股，但條件是，作為這種轉換的結果，該持有人及其聯屬公司以及與該持有人在附表13(D)中的任何成員將不會在緊接轉換之前和之後實益擁有超過9.99%的我們的普通股，除非我們重述的公司註冊證書中另有明確規定。然而，在給予我們61天的通知後，這一所有權限制可以增加(不超過19.99%)或減少到該無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，則我們普通股和無投票權普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

除本公司重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，在提交本公司股東表決的任何事項上，本公司普通股持有人有權每股普通股一票，而本公司無投票權普通股的持有人無權每股無投票權普通股的任何投票權，包括選舉董事。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權，這意味着我們普通股的多數股份的持有者能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

我們的普通股和無投票權的普通股都不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股和我們無投票權普通股的持有人以及任何

參與當時已發行的優先股，但須優先清償所有未清償的債務及債務，以及優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

我們普通股和無投票權普通股的某些持有者有權根據《證券法》登記這些股票(或在無投票權普通股的情況下，可轉換為普通股的普通股)的權利，如下所述。我們將這些股票統稱為可登記證券。該等權利乃根據吾等與該等股份持有人之間的利率協議條款而訂立，該協議是在吾等首次公開招股前就我們的可贖回可轉換優先股融資訂立的，並根據吾等與RRA投資者之間的首次公開發售後RRA條款訂立。

自2021年3月23日起，若持有不少於50%當時尚未發行的應登記證券的持有人可根據證券法要求登記任何應登記證券，而扣除銷售費用後的預期總髮行價將超過1,000萬美元，吾等有責任向所有登記權持有人發出有關該項要求的通知，並在切實可行的情況下儘快及無論如何在60天內根據證券法提交S-1表格登記聲明，涵蓋發起持有人要求登記的所有須登記證券及任何其他持有人要求包括在該等登記內的任何額外的須登記證券。我們只需要提交兩份登記聲明，並在行使這些要求登記權利時宣佈生效。吾等可在任何12個月期間內延遲不超過90天內就該等申請採取行動，前提是吾等在收到登記請求後，向要求登記的持有人提交由吾等首席執行官簽署的證明書，説明根據吾等董事會的善意判斷，此舉將對吾等及本公司股東造成重大損害；惟吾等不得在該90天期間內為本公司或任何其他股東的賬户登記任何證券，除非在某些情況下除外。

如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果向公眾出售的股票的總價格(扣除銷售費用)至少為500萬美元，則持有當時尚未發行的可登記證券的至少25%的持有人可以要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份。股東可能只要求我們在12個月內完成兩份S-3表格的登記聲明。吾等可在任何12個月期間內延遲不超過90天內就該等申請採取行動，前提是吾等在收到登記請求後，向要求登記的持有人提交由吾等首席執行官簽署的證明書，説明根據吾等董事會的善意判斷，此舉將對吾等及本公司股東造成重大損害；惟吾等不得在該90天期間內為本公司或任何其他股東的賬户登記任何證券，除非在某些情況下除外。

如果我們以現金註冊我們的任何證券以供公開銷售，當時未償還的應註冊證券的持有者或其獲準受讓人將有權將其應註冊證券包括在註冊聲明中。然而，這一權利不適用於與我們的任何員工福利計劃有關的登記、根據證券法第145條進行的公司重組或交易、登記要求的信息與涉及銷售可登記證券的登記聲明中所要求的信息基本不同的登記、或登記中唯一登記的普通股是在債務證券轉換後可發行的普通股、也在行使認股權證時登記或可發行的普通股。在包銷發行中，如果股東要求納入發行的證券總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與發行成功相適應的待售證券數量(我們除外)，則我們將被要求僅包括承銷商和我們單獨決定不會危及發行成功的證券數量。如果承銷商確定只有不到所有被要求登記的可登記證券可以被包括在發售中，則將被登記的可登記股票的數量將被分配：(I)首先，在我們的優先股持有人之間，按照每個該等持有人所擁有的優先股轉換後已發行或可發行的普通股數量的比例分配給該發行，以及(Ii)第二，在所有其他持有人之間。

我們的可登記證券，與每個該等持有人所擁有的其他須登記證券的數額成比例。然而，(I)將由吾等優先股持有人登記的優先股轉換後發行或可發行的股份數目不能減少，除非首先完全排除所有其他證券(吾等提供的證券除外)，及(Ii)所有其他須登記證券的持有人須登記的股份數目不能減少，除非首先完全排除所有其他證券(吾等提供的證券及吾等優先股轉換時已發行或可發行的普通股股份除外)。本次發行中包含的可登記證券的數量不得減少到此類發行中包含的證券總數的25%以下，但與首次公開募股有關的除外，在這種情況下，承銷商可以完全排除這些持有人。

除承保折扣和銷售佣金外，我們一般將支付與上述每項註冊相關的所有費用，包括一名律師為銷售持有人支付不超過15,000美元的合理費用和支出。

就上述權利的任何特定持有人而言，上述登記權將於下列情況中最早發生時失效：(A)持有人的所有可登記證券可在任何三個月期間內不受限制地出售，而無須根據規則144或證券法下的類似豁免進行登記；及(B)當我們的普通股在國家證券交易所交易，而持有人的所有可登記證券可在三個月期間內無須登記而出售時。

根據吾等與各Baker Brothers及其聯屬公司、OrbiMed及其聯屬公司及Kris Vaddi之間的首次公開招股後RRA，RRA投資者有權根據證券法享有有關其股份登記的權利，以取代RRA投資者根據IRA所持有的上述權利。該等登記權利包括有權要求吾等向美國證券交易委員會提交S-3表格登記聲明(除非吾等當時並無資格以S-3表格登記須予登記以供轉售，在此情況下，有關登記須以另一適當表格根據證券法進行)，涵蓋登記彼等的須登記證券以供轉售的權利，以及於首次公開招股後RRA期間獲準於RRA投資者之間進行合共五宗包銷公開發售的權利，惟以每個歷年最多不得超過兩宗包銷公開發售為限。RRA投資者還擁有參與任何其他RRA投資者要求的註冊的權利。首次公開招股後RRA要求我們支付與此類註冊相關的費用，並賠償這些持有人的某些責任。我們在本登記權協議下的登記義務將繼續有效，直至(I)2030年12月20日，(Ii)持有人根據有效的登記聲明轉售了適用的應登記證券，(Iii)適用的應登記證券已根據規則144轉售，或(Iv)適用的應登記證券可根據規則144轉售，而不受數量或銷售方式限制的最早者。

特拉華州一般公司法或DGCL、我們重述的公司證書和我們重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

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有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的尚未發行的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括該有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)由僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括一些條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止對我們公司的控制權變更，包括以下內容：

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董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

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分類委員會。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

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股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們重述的章程或罷免董事，除非根據我們重述的章程召開股東會議。此外，我們重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

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股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

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發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

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論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。我們重述的附例還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。雖然不能保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的判決，但最高法院最近裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的，或者確定聯邦論壇的條款應該在特定案件中執行, 聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行《證券法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起，而不能在州法院提起。排他性法院條款和聯邦法院條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。因此，我們的股東執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任的行動也必須向聯邦法院提起。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。

我們普通股和無投票權普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PRLD”。無投票權普通股不在任何證券交易所上市交易，我們也不打算將無投票權普通股在任何證券交易所上市。