aadi-ex105_377.htm

本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)於2021年10月28日由Aadi Bioscience，Inc.和Scott Giacobello(以下簡稱“高管”)簽訂。本協定將於2021年11月1日(“生效日期”)生效。如您所知，Aadi最近完成了一項合併(合併的母公司前身為Aerpio PharmPharmticals，Inc.)，作為合併的一部分，Aerpio更名為Aadi Bioscience，Inc.。AADI連同任何其他子公司，包括僱用您的實體，在本信函中均稱為“公司”。

(A)職位和職責。自生效之日起至2021年11月28日(“過渡期”)，執行董事將擔任非執行職務，開始將職責從公司臨時首席財務官有序移交給執行董事。在過渡期內，行政人員不得以公司行政人員、高級管理人員或經理的身份提供服務。自2021年11月28日起，執行董事將由公司董事會(“董事會”)任命為公司首席財務官。執行董事將在執行執行董事職責時提供與執行董事在公司內的職位一致的業務和專業服務，該等服務將由董事會合理分配給執行董事。高管在本協議項下的聘用期在本協議中稱為“聘用期”。

(B)義務。在任職期間，行政人員將忠實履行行政人員的職責，並盡其所能。高管將在過渡期內提供兼職服務，之後將把高管的全部業務努力和時間投入到公司。在過渡期之後和任期內，行政人員同意在未經董事會事先批准的情況下，不為任何直接或間接報酬而積極從事任何其他就業、職業或諮詢活動，但附表1所規定的除外；但條件是，行政人員可管理個人投資、參與公民、慈善、教育和專業活動。如果公司的任何政策與本協議的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

(C)主要服務地點。行政人員應在聘用期內主要在位於南加州地區的辦事處履行其職責，並應進行為公司有效運營所必需或適宜的美國境內或境外旅行。

2.自願性就業。雙方同意，高管在公司的僱傭將是“隨意”僱傭，並可隨時終止，不論是否有原因或通知。行政人員明白並同意，行政人員的工作表現或本公司的晉升、表彰、獎金等，均不構成或以任何方式作為修改、修訂或延長行政人員受僱於本公司的基礎，不論是否暗示。但是，如本協議所述，高管可能有權獲得遣散費

(A)基本工資。自生效日期起，公司將向高管支付450,000美元的年薪，作為高管向公司提供就業服務的補償(“基本工資”)。基本工資將根據公司的正常薪資做法定期支付，並受通常要求的扣繳。管理人員的薪酬將至少每年進行一次審查，並將根據公司的正常業績審查做法進行調整。

(B)目標獎金。自生效日期起生效及於餘下的聘用期內，行政人員將有資格於實現由董事會或其授權委員會(“委員會”)全權酌情釐定並經行政人員提供合理意見後釐定的業績目標(“目標獎金”)時，獲得最高達行政人員基本工資45%的年度獎金。對於2021年日曆年，已實現的目標獎金將按比例分配給公司根據本協議條款實際僱用高管的日曆年部分。在董事會或委員會確定已賺取目標獎金後，將盡快支付高管目標獎金中已實現的部分，減去適用的扣繳，但在任何情況下，目標獎金不得在(I)第十五(15)日之後支付^這是)第三(3)日^研發)在本公司賺取目標紅利的會計年度結束後的一個月，或(Ii)在賺取目標紅利的歷年後的3月15日。

(C)股票期權。待董事會或委員會批准後，於生效日期，行政總裁將獲授予一項非法定購股權，按每股行使價相等於授出日本公司普通股的公平市值(即納斯達克公佈的本公司普通股於生效日期的收市價)購買200,000股本公司普通股(“購股權”)。在本文所載加速歸屬條款的規限下，購股權將於生效日期後一(1)年後按月歸屬受購股權規限的百分之二十五(25%)股份，以及按月按月於生效日期的同一日(以及如無相應日期，則為該月的最後一日)歸屬受購股權規限的1/48股份，以便購股權將於生效日期起計四(4)年全面歸屬及可予行使，但須受行政人員繼續透過相關歸屬日期向本公司提供服務所規限。除本文另有規定外，購股權將受制於董事會或委員會批准的股權激勵計劃及相關股票期權協議的條款及條件，包括歸屬要求(統稱為“股權文件”)，並將根據本公司的股權授予政策授予。

(D)公平。在聘用期內，高管將有資格根據公司可能不時生效的任何計劃或安排獲得股權獎勵。董事會或委員會將根據可能不時生效的任何適用計劃或安排的條款，酌情決定是否授予行政人員任何股權獎勵及任何股權獎勵的條款。

4.員工福利。在聘用期內，高管將有權參加本公司目前和今後維持的員工福利計劃

對本公司其他高級管理人員具有普遍適用性。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃和計劃的權利。高管還應有權享受四周的假期，每年累積，並參加公司制定的任何401(K)計劃或員工福利計劃，每個計劃或計劃均受公司通過的此類計劃或計劃的條款和條件的限制。

5.支出。公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷高管因履行本協議項下的高管職責或與之相關而發生的合理差旅、娛樂或其他費用。

(A)除控制權變更外，因其他原因、死亡或傷殘而終止業務。如果在控制權變更期限之外，(I)本公司(或本公司的任何母公司、子公司或繼任者)終止了高管在本公司的僱用，但原因、死亡或殘疾除外，或(Ii)高管出於正當理由辭職，則在符合第7條的規定下，高管將有權獲得：

(1)連續支付12個月的遣散費，其費率等於(A)當時有效的高管基本工資的100%(100%)除以(B)12。遣散費將在本文所述的遣散期內分期支付，減去適用的扣繳，第一筆支付將於高管終止僱用後第六十一(61)天開始支付(包括本應在高管離職日期後六十(60)天內支付給高管的任何遣散費)。在高管終止僱傭後的遣散期剩餘時間內，按照公司的正常薪資慣例支付任何剩餘款項(受第7(B)條可能要求的任何延遲的約束)。

(Ii)如果高管根據1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)為高管及高管的合格家屬在根據COBRA規定的時間內選擇續保，本公司將向高管退還此類保險的COBRA保費(按緊接高管終止之前生效的保險水平)，直至(A)自終止之日起十二(12)個月或(B)高管和/或高管的合格家屬不再有資格享受COBRA繼續保險之日為止。報銷將由本公司按照本公司的正常費用報銷政策向高管支付。儘管有第6(A)(Ii)節的第一句話，但如果公司自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述福利，或根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)繳納消費税，則公司將代之以向高管提供在給定月份的最後一天支付的應納税月度付款(以下句子規定的除外)，金額等於行政人員和/或行政人員的合格受撫養人需要支付的每月眼鏡蛇保費，以繼續為受僱日期有效的高管和/或行政人員的合格家屬提供集團健康保險(該金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論行政人員和/或行政人員的合格家屬是否選擇了眼鏡蛇繼續保險並將於下一個月開始支付，都將支付這筆款項

終止日期為(X)高管獲得與僱主向高管提供的醫療保險覆蓋範圍相當的其他工作之日，或(Y)公司支付了相當於十二(12)筆款項的金額之日。任何此類應税月度付款應在高管終止日期後六十(60)天內支付給高管，但應在高管終止僱傭後第六十一(61)天支付，其餘款項按前一句規定支付(受第7條(B)款可能要求的任何延遲的約束)。為免生疑問，代替COBRA報銷的應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的繼續承保範圍，並將受到所有適用的預扣税款的約束。

(B)因非因由、死亡或傷殘而終止工作，或行政人員因與控制權變更有關的充分理由而辭職。如果在控制權更改期內(I)公司(或公司的任何母公司、子公司或繼任者)終止高管在本公司的僱傭關係，但原因、死亡或殘疾除外，或(Ii)高管出於正當理由辭職，則根據第8條，高管將有權獲得：

(I)一次過支付相當於以下金額的100%(100%)：(A)當時有效的高管基本工資，或如果更高，則為緊接管理層變更前的有效水平，加上(B)高管終止僱用的會計年度的有效高管目標獎金。根據公司的正常薪資慣例，遣散費將在高管終止僱傭後第六十一(61)天支付，減去適用的扣繳(受第7(B)條可能要求的任何延遲的限制)。為免生疑問，如(X)行政人員在控制權變更前終止僱傭關係，使行政人員有資格根據第6(A)(I)條獲得遣散費；及(Y)在行政人員終止僱用後的三(3)個月期間內發生控制權變更，使行政人員有資格獲得第6(B)(I)條下的更高福利，則行政人員有權獲得根據第6(B)(I)條計算的一筆總付款項，減去根據第6(A)(I)條已支付的金額。

(Ii)如果高管在COBRA規定的時間內為高管和高管的合格家屬選擇繼續承保，則公司將向高管支付此類保險的COBRA保費(按高管終止前的有效承保水平)，直至(A)自終止之日起十二(12)個月或(B)高管和/或高管的合格家屬不再有資格享受COBRA繼續保險之日為止。補償將受到與第6(A)(Ii)節所述的眼鏡蛇福利相同的條件、限制和限制。為免生疑問，如果(X)管理層在控制權變更之前終止僱傭關係，使管理層有資格獲得第6(A)(Ii)條規定的COBRA福利；以及(Y)管理層在終止僱傭後三(3)個月內發生變更，使管理層有資格享受第6(B)(Ii)條規定的福利，則第6(B)(Ii)條下的高管福利應由第6(B)(I)條已提供給高管的福利抵消；以及

(Iii)加快100%(100%)管理層當時未償還和未歸屬的股權獎勵的歸屬，以收購公司普通股。

(C)因原因、死亡或殘疾而被解僱；無充分理由而辭職。倘若行政人員受僱於本公司(或本公司的任何母公司或附屬公司或繼任者)因本公司原因或行政人員死亡或傷殘而自願終止(辭職除外)，則(I)所有歸屬將立即終止，(Ii)本公司根據本協議向行政人員支付的所有補償將立即終止(已賺取的金額除外)，及(Iii)行政人員將只有資格根據當時有效的本公司既定政策(如有)領取遣散費福利。

(D)以任何理由終止。在經理因任何原因終止僱用時，經理(或其遺產)應有權獲得：(I)截至終止之日應計的基本工資；(Ii)截至終止之日已賺取但未使用的假期和帶薪假期；(Iii)補償終止前正當發生並根據公司政策妥善記錄的費用；(Iv)終止僱用時根據該等計劃和政策的條款根據公司員工福利計劃和政策提供的所有福利，包括延續和轉換權。及(V)除因原因或無充分理由而辭職的情況外，行政人員在終止日期前的財政年度實際賺取的目標獎金，在終止日期仍未支付的範圍內(統稱為“應計債務”)。為免生疑問，如無充分理由而被解僱或辭職，行政人員無權獲得應計債務以外的任何款項或福利。

(E)排他性補救。如果高管終止受僱於本公司(或本公司的任何母公司、子公司或繼任者)，則本第7條的規定是獨家的，取代高管或本公司在法律、侵權或合同、衡平法或本協議下可能享有的任何其他權利或補救措施，包括公司與高管之間簽訂的任何先前僱傭協議。除本第7條明確規定的福利外，高管在終止僱傭時，將無權獲得與加速獎勵、歸屬或遣散費相關的任何遣散費或其他福利。

(A)《分居協定》和解除索賠。根據第6(A)或(B)條收到的任何遣散費將取決於管理層簽署而不是撤銷離職協議，以及以公司合理滿意的形式解除索賠(“免除”)，條件是該免除在終止日期(該截止日期，“解除截止日期”)後六十(60)天內生效且不可撤銷。如果解除在截止日期前仍未生效且不可撤銷，執行機構將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在解除生效且不可撤銷之前，將不會支付或提供遣散費或福利。

(I)即使本協議有任何相反規定，根據本協議，在與任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，不得向高管支付或提供任何遣散費或福利(如有)

根據守則第409a條規定的遞延補償，以及根據其頒佈的最終條例和任何指導(“第409a條”)(統稱為“遞延付款”)，將支付或以其他方式提供遞延補償，直至高管獲得第409a條所指的“離職”為止。同樣，根據本協議支付給高管的遣散費(如果有)將不會根據財務管理條例第1.409A-1(B)(9)條免除第409a條的規定，直到高管有第409a條所指的“離職”為止。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在離職時是第409A條所指的“特定僱員”(死亡原因除外)，則在行政人員離職後前六(6)個月內應付的延期付款將在行政人員離職之日或之後六(6)個月後的第一個發薪日及之後六(6)個月後一(1)天支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在行政人員離職後但在離職六(6)個月紀念日之前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在行政人員死亡之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每一筆款項和福利，旨在構成《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

(Iii)根據本協議支付的任何款項，只要滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，就上文第(I)款而言，不構成延期付款。

(Iv)根據本協議支付的任何款項，如符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而產生的付款資格，但不超過第409a條規定的限額(定義見下文)，則不構成上述第(I)款所指的延期付款。

(V)上述條款旨在符合第409a條的要求，因此，本條款下提供的任何遣散費和福利均不受第409a條徵收的附加税的約束，此處的任何含糊之處將被解釋為符合本條款的要求。本公司和高管同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。執行董事同意並承認，公司不會就第409A條的適用及本協議項下任何付款的其他税務後果作出任何陳述或保證，並在接受任何此等付款後，同意接受第409A條的潛在應用及根據本協議作出的任何付款的其他税務後果。

(C)保密信息協議。行政人員根據第6條收到的任何付款或福利將受行政人員繼續遵守保密信息協議(定義見第10條)條款的約束。如果高管違反了

根據保密信息協議的規定，行政人員根據第6(A)或(B)條有權獲得的所有持續付款和福利將立即停止。

(D)沒有減輕責任的義務。高管不會被要求減少本協議所考慮的任何付款的金額，也不會要求高管從任何其他來源獲得的任何收入減少任何此類付款。

(A)因由。就本協議而言，“原因”的定義是：(I)執行人員故意不履行、無視或拒絕履行本協議項下的服務或遵循董事會的合理指示；但除非執行人員在收到本公司的通知後三十(30)天內，執行人員故意不履行、無視或拒絕執行本協議項下的服務，否則不構成原因，除非董事會真誠地確定未進行補救；(Ii)行政人員的任何故意或嚴重疏忽的行為，其效果是以董事會真誠地裁定的方式對公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務或聲譽造成重大損害(不論是財務上的或其他方面的)；。(Iii)行政人員對任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪的定罪、認罪或抗辯；。(Iv)在本公司一名僱員提出書面指控後，經本公司進行合理及真誠的調查後，本公司斷定執行人從事法律禁止的某種形式的騷擾(包括但不限於年齡、性別、殘疾或種族歧視)，除非執行人的行為獲董事會特別指示；或(V)執行人嚴重違反本協議或任何保密資料協議的任何重大規定。

(B)控制權的變更。就本協議而言，“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)在任何一個人(如《交易法》第13(D)節和第14(D)節所界定)或一個以上的人作為一個團體(“個人”)取得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，該股票連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上；然而，就本款而言，任何一名被認為擁有公司股票總投票權超過50%(50%)的人收購額外股票，將不被視為控制權的變化；此外，如果董事會批准的公司的私人融資導致公司股票所有權的任何變化，也不被視為控制權的變化。此外，如緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上的直接或間接實益所有權，比例與其在緊接所有權變更前對本公司有表決權股票的所有權基本相同，則該事件不應被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此目的，間接受益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個子公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；

(Ii)於本公司董事會多數成員於任何十二(12)個月期間由董事取代之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市價總值的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本第(8)(B)(Ii)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管如上所述，除非交易符合第409A條所指的控制權變更事件，且已不時修訂或可能修訂，以及已頒佈或可能不時頒佈的任何擬議或最終的財政部條例及國税局指引，否則交易不會被視為控制權變更。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

(C)更改管制期。就本協議而言，“控制權更改期”是指從控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更後十二(12)個月結束的期間。

(D)守則。就本協議而言，“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(E)殘疾。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員連續九十天或以上，或在董事會決定的任何十二(12)個月期間內，因任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何實質性的有償活動，或超過180天。這一規定應遵守所有聯邦、州和地方殘疾人法律。

(F)有充分理由。就本協議而言，“充分理由”是指在發生下列一種或多種情況後，高管在任何公司治療期(下文討論)屆滿後三十(30)天內辭職，且未經高管明確書面同意：(I)公司實質性違反本協議的任何規定；(Ii)公司大幅削減高管的職責、責任或權力，導致高管的職責、職責或權力在緊接生效日期後實質上變得比高管的職責或權力小；(Iii)公司行政人員的主要營業地點大幅遷至南加州地區以外；或(Iv)行政人員基本工資大幅減少(超過7%)(不包括以相同百分比適用於本公司所有行政人員的薪金或對價削減)。行政人員不得因正當理由辭職，除非事先向本公司提供書面通知，説明構成“正當理由”理由的行為或不作為，並在最初存在“正當理由”理由的九十(90)天內，以及在公司收到該等通知之日起不少於三十(30)天的合理治療期內，不得治癒該等情況。

(G)第409a條限制。就本協定而言，“第409a條限額”是指以下兩者中較小者的兩(2)倍：(I)根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條所確定的行政人員離職納税年度之前的行政人員應納税年度內支付給行政人員的年薪率和與之相關的任何國税局指導意見；或(Ii)根據《國税法》第401(A)(17)條規定的合格計劃可考慮的高管離職年度的最高金額。

9.付款限制。如果本協議規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有第(9)條的規定，將須按守則第4999條徵收消費税，則高管的遣散費福利將是：

(B)交付的程度較低，以致該等遣散費利益的任何部分均不須根據《守則》第499條繳付消費税，

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條規定的消費税，導致高管在税後基礎上獲得最高金額的遣散費福利，儘管此類遣散費福利的全部或部分可能根據《守則》第4999條應納税。如必須削減構成“降落傘付款”的遣散費和其他福利，以使該等遣散費福利的任何部分均不須根據《守則》第499條繳納消費税，則應按下列順序減少：(1)減少現金遣散費；(2)取消加速歸屬

股權獎勵的減少；以及(3)連續員工福利的減少。如果要減少加速授予股權獎勵薪酬的速度，則應按照授予高管股權獎勵的日期的相反順序取消這種加速授予。

由本公司選定的國家認可的註冊專業服務公司、本公司的法律顧問或雙方共同同意的其他人士或實體(“本公司”)應執行上述與消費税有關的計算。本公司應承擔與本合同規定由本公司作出的決定有關的所有費用。為了進行本節要求的計算，公司可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可能依賴於關於規範第280G和4999節的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。受聘作出上述決定的公司應在高管獲得遣散費或其他付款的權利被觸發之日起十五(15)個日曆日內(如果公司或高管當時提出要求)或公司或高管要求的其他時間內，向公司和高管提供其計算結果以及詳細的支持文件。公司根據本協議作出的任何善意決定對公司和高管都是最終的、有約束力的和決定性的。

10.機密資料。行政人員同意在簽署本協議的同時簽署公司的保密信息和發明轉讓協議(“保密信息協議”)。

11.賠償協議。本公司與行政人員簽訂的賠償協議(“賠償協議”)實質上應與本公司於2021年8月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件10.11所附表格相同。如果公司未來對其他高管或董事會成員採用更有利的賠償協議形式，或對賠償協議形式進行修訂，則高管應有機會按相同條款簽訂新的或修訂後的賠償協議

12.分配。本協議將對(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)本公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。就此而言，“繼承人”指任何人士、商號、公司或其他商業實體，其於任何時間以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司全部或實質全部資產或業務。除遺囑或繼承法和分配法規定外，不得轉讓或轉讓行政人員根據本協定應獲得的任何形式補償的權利。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利將無效。

13.注意事項。本協議規定的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已(I)面交送達之日，(Ii)通過成熟的商業通宵服務寄送後一(1)天，或(Iii)以掛號信或掛號信郵寄後四(4)天，要求退回收據、預付收據並以

各締約方或其繼承人的下列地址，或雙方日後可能以書面指定的其他地址：

14.可伸縮性。如果本協議的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議將繼續完全有效，不含該條款。

15.仲裁。行政人員同意，任何及所有因行政人員為本公司服務而引起、有關或導致的爭議、索償或與任何人(包括本公司及以上述或其他身份的本公司任何僱員、高級人員、董事、股東或福利計劃)的爭議、申索或糾紛，均應根據保密資料協議的規定進行仲裁。

16.融合。本協議與《保密信息協議》、《股權文件和賠償協議》一起，代表雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代所有先前或同期的書面或口頭協議。對於在本協議日期或之後授予的股權獎勵，本協議規定的加速歸屬條款將適用於此類股權獎勵，但適用的股權獎勵協議明確取代本協議的部分除外。只有經雙方同意，由雙方簽署的書面文書才能修改本協定，該文書被指定為本協定的修正案。

17.對違規行為的警惕。對違反本協議任何條款或條款的放棄必須以書面形式進行，不會被視為或被解釋為放棄之前或之後違反本協議的任何其他行為。

18.標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

19.預提税金。根據本協議支付的所有款項將被預扣適用的税款。

20.依法治國。本協議將受加利福尼亞州法律管轄(法律衝突條款除外)。

21.認識。行政人員承認行政人員有機會與行政人員的私人律師討論此事並聽取其意見，並有足夠的時間

至，並已仔細閲讀並充分理解本協定的所有規定，並在知情的情況下自願訂立本協定。

22.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每份副本與正本具有同等的效力和作用，並對每一簽字人構成有效的、有約束力的協議。

茲證明，就本公司而言，雙方均已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。

由以下人員提供：	Neil Desai博士	日期：	10/28/2021
姓名：	尼爾·德賽博士。
標題：	總裁兼首席執行官
高管：
/s/Scott Giacobello		日期：	10/28/2021
斯科特·賈科貝羅