美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年1月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：000-56016
凱瓦爾品牌創新集團。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
4460老迪克西駭維金屬加工
佛羅裏達州格蘭特，郵編：32949
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(833) 452-4825
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒no☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒no☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐no☒
僅適用於企業發行人：
説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
31,139,416股普通股，面值0.001美元，截至2022年3月15日已發行
凱瓦爾品牌創新集團，Inc.
表格 10-Q
目錄表
| 項目 | 頁面 | |
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | II | |
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第1項。 | 財務報表 | |
| 未經審計的綜合資產負債表 | F-1 | |
| 未經審計的合併業務報表 | F-2 | |
| 未經審計的合併股東權益變動表 | F-3 | |
| 未經審計的現金流量合併報表 | F-4 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | F-5 | |
| 第 項2 | 管理層對經營企業歷史財務狀況和經營業績的探討與分析 | 1 |
| 流動性與資本資源 | 3 | |
| 經營成果 | 4 | |
| 表外安排 | ||
| 新興成長型公司 | 4 | |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 5 |
| 項目4 | 控制和程序 | 5 |
| 第二部分 | 其他信息 | 6 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 6 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 6 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 6 |
| 第3項 | 高級證券違約 | 6 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 6 |
| 第5項 | 其他信息 | 6 |
| 項目6 | 陳列品 | 7 |
| 簽名 | 9 | |
i
有關前瞻性陳述的警示性説明
在截至2022年1月31日的三個月的10-Q表格季度報告(“季度報告”) 中的某些 陳述和信息可能構成經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第27A節、經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節以及《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有涉及我們預期或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括未來資本開支、 業務戰略、與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們業務預期影響有關的陳述、 我們從Bidi Vapor，LLC(“Bidi”)獲得我們分銷產品的能力，Bidi對美國食品和藥物管理局(FDA)的煙草產品上市前應用(PMTA)裁決提出上訴的時間和結果， FDA未來執行電子尼古丁輸送系統法規的範圍，FDA監管和執行合成尼古丁的方法，以及我們的競爭對手為規避PMTA要求而在其產品中使用該物質的情況，黑市商品對我們業務的影響，對我們分銷產品的需求，預期的產品性能， 市場和行業預期，我們與分銷商或分銷商關係的重大變化，影響我們業務的政府法規或法律的變化，以及可能使我們無法實施或實現預期 好處，或可能增加我們當前和計劃的業務計劃成本的情況或發展, 其他類似事項均為前瞻性陳述 。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性聲明主要基於我們當前的預期和假設，受許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。 這些聲明受許多風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致未來的實際結果與前瞻性聲明中所表達的大不相同，這些因素包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間和範圍以及對我們分銷產品的需求的影響；我們從製造商那裏獲得產品的能力；政府、企業和個人應對疫情采取的行動，包括對現場商業互動的限制； 新冠肺炎疫情的影響和針對疫情對全球和區域經濟及經濟活動採取的行動； 新冠肺炎疫情消退後的恢復速度；全球主要市場的普遍經濟不確定性以及全球經濟狀況惡化或經濟增長水平較低；我們無法維持有利可圖的銷售增長；影響我們業務的政府法規或法律的變化；我們與經銷商或分銷商關係的重大變化；以及可能使我們無法實施或實現我們當前和計劃的業務計劃的預期收益或增加成本的情況或發展 。鑑於這些風險和不確定性, 本文中所作的所有前瞻性陳述均受這些警告性 陳述的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現。我們不承擔更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述的義務。
II
Kaival 品牌創新集團
合併資產負債表
(未經審計)
| 2022年1月31日 | 10月31日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存保證金關聯方 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 使用權--資產經營租賃 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃債務--短期 | ||||||||
| 客户退款到期 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營性租賃債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股授權股份；A系列可轉換優先股($面值，授權股份，截至2022年1月31日和2021年10月31日已發行和未償還) | ||||||||
| 普通股($面值，授權股份，和分別於2022年1月31日和2021年10月31日發行和未償還) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-1
Kaival 品牌創新集團
合併的操作報表
(未經審計)
| 截至1月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入， 淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入 關聯方 | ||||||||
| 產品消費税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總收入 淨額 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 收入關聯方成本 | ||||||||
| 收入成本 -其他 | ||||||||
| 總收入 收入成本 | ||||||||
| 毛利 (虧損) | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 廣告 和促銷 | ||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 所得税前收入 (虧損)撥備(收益) | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 (福利) | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股普通股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權 已發行普通股的平均數-基本和稀釋後普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-2
Kaival 品牌創新集團
合併 股東權益變動表
截至2022年1月31日的三個月
(未經審計)
| 可轉換優先股(A系列) | 面值可轉換優先股(A系列) | 普通股 | 面值普通股 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票-RSU | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的結算和註銷 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
Kaival 品牌創新集團
合併的股東權益變動表
截至2021年1月31日的三個月(未經審計)
| 可轉換優先股(A系列) | 面值可轉換優先股(A系列) | 普通股 | 面值普通股 | 額外實收資本 | 留存收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為僱員補償 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的結算和註銷 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行普通股作為補償 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-3
Kaival 品牌創新集團
合併的現金流量表
(未經審計)
| 截至2022年1月31日的三個月 | 截至2021年1月31日的三個月 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 股票期權費用 | ||||||||
| 營運租賃費 | ||||||||
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款關聯方 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税應計項目 | ||||||||
| 客户退款到期 | ( | ) | ||||||
| 使用權負債--經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 用現金結算的RSU股份 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於融資活動的現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和限制性現金淨變化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 期初現金和受限現金餘額 | ||||||||
| 期末現金和受限現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳所得税 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-4
凱瓦爾品牌創新集團，Inc.
未經審計合併財務報表附註
注1- 業務組織與描述
Kaival Brands Innovation Group，Inc.(“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”或“我們”)， 前身為Quick Start Holdings，Inc.於2018年9月4日在特拉華州註冊成立。
業務説明
公司專注於將創新和盈利的產品培育成成熟的主導品牌。本公司於2020年3月開始經營業務，成為本公司行政總裁Nirajkumar Patel所擁有的關聯方公司Bidi生產的若干電子尼古丁輸送系統(“Ends”)及相關組件(“產品”)的獨家經銷商。
於2020年3月9日，本公司與關聯方公司BIDI訂立獨家經銷協議(“經銷協議”)，經銷協議於2020年5月21日及2021年4月20日修訂及重述(統稱為“A&R 經銷協議”)，以澄清部分條文。根據A&R分銷協議，BIDI授予該公司全球獨家經銷權，將產品銷售和轉售給零售級客户和非零售級客户。目前，該產品主要由“BIDI®Stick”組成。該公司於2021年2月停止所有 零售/直接面向消費者的銷售。
關於應收賬款分銷協議，本公司訂立了非獨家分銷商協議，其中部分協議經訂約方其後修訂及重述，以澄清若干條文(經修訂及重述的所有該等協議統稱為“應收賬款分銷商協議”)，據此，本公司委任交易對手 為非獨家分銷商。根據A&R子分銷協議，分銷商同意購買產品以供轉售 產品的數量符合他們為美國大陸(地區)的非零售客户提供適當服務所需的數量。
2020年8月31日，本公司成立了特拉華州的Kaival Labs，Inc.(以下簡稱“Kaival Labs”)，作為本公司的全資子公司。
2021年7月16日，公司向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書的修訂證書，以實現公司普通股的12股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)，每股面值0.001美元(“普通股”)。反向股票拆分自 凌晨12：01起生效。東部時間2021年7月20日。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。任何因反向股票拆分而產生的小部分普通股 都將四捨五入為最接近的整數。關於反向股票拆分，董事會(“董事會”)批准對所有可轉換或可行使為普通股股份的已發行證券或其他權利進行適當和比例調整，包括但不限於所有優先股、認股權證、期權和其他股權補償權。本季度報告中反映的所有歷史股票和每股金額 本季度報告中的合併財務報表和其他財務信息已進行調整，以反映股票反向拆分，就像拆分發生在所示最早的時期一樣。普通股每股面值不受反向拆分的影響 。
當前的 產品
根據A&R分銷協議，該公司向非零售層面的客户銷售和轉售電子尼古丁輸送系統，該系統在本文中可稱為“終端產品”或“電子煙”。該公司 轉售的唯一產品是“BIDI®Stick”，這是一種一次性、防篡改的終端產品，有多種口味可供成年吸煙者選擇。該公司不生產其轉售的任何產品。BIDI®Stick 由BIDI製造。根據A&R分銷協議的條款，BIDI向公司提供公司在營銷和推廣產品時將使用的所有品牌、徽標和營銷材料。
2021年7月14日，該公司宣佈計劃推出其首個Kaival品牌產品--大麻CBD產品。除了Kaival品牌的配方外，該公司預計還將通過其子公司Kaival Labs為其他產品製造商提供白標批發解決方案。該公司尚未推出任何Kaival品牌產品，也未開始為其他產品製造商提供白標 批發解決方案。 |
F-5
新冠肺炎 影響
2020年1月，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株 (“新冠肺炎”)源自中國武漢，以及隨着該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播而給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。
公司的運營沒有受到重大影響。未記錄任何減值，也未發生任何觸發事件或環境變化 。雖然新冠肺炎的傳播已經放緩，社會限制在很大程度上已經取消，但新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展，仍然不確定。因此，新冠肺炎疫情的全部規模及其對公司財務狀況、流動性和未來運營結果的影響(如果有的話)是不確定的。然而，我們遇到了一些與產品在國際市場的發佈和分銷相關的物流延遲。該公司還受到供應鏈問題和監管監督的間接影響。
FDA PMTA決定的影響
截至2021年9月10日，FDA宣佈已經對超過93%的申請採取了行動，並對超過1167,000種風味終端產品發佈了營銷拒絕令(MDO) ，同時發佈了零營銷授權。
BIDI與幾乎所有終端行業的其他公司一樣，因其非煙草口味的終端產品獲得了MDO。至於BIDI，MDO涵蓋了所有非煙草口味的BIDI®棒子，包括其北極(薄荷醇)BIDI®棒子，BIDI認為FDA錯誤地將其描述為“有味道的”。BIDI認為，因為它的北極BIDI®棒是薄荷醇，它不應該 受到MDO的約束。BIDI和該公司認為，這一立場與FDA的公開聲明和新聞稿一致，聲明 煙草和薄荷腦末端不被視為符合MDO的調味產品。
因此，從2021年9月開始，BIDI通過三種途徑挑戰MDO。首先，2021年9月21日，除了對MDO的全部司法上訴外，BIDI還提交了21 C.F.R.§10.75 FDA內部審查請求，具體涉及將北極(薄荷醇)BIDI®棍棒納入MDO的決定。本公司預計FDA將在2022年第二季度或第三季度就內部審查做出決定，但我們不能保證時間或結果。
另外，2021年9月29日，BIDI向美國第十一巡迴上訴法院請願，要求複審FDA拒絕PMTA 非煙草味BIDI®棒頭的決定，認為根據《行政程序法》(APA)，FDA沒有按照《煙草控制法》的要求對該公司的全面申請進行科學審查，以確定BIDI®棒頭是否“適合保護公眾健康”，這是武斷和任性的，也是越權的。比迪進一步辯稱，FDA違反了正當程序和《行政程序法》，未能公平通知FDA要求END公司對其風味產品進行長期對比戒煙研究的新要求。2022年2月1日，美國第11巡迴上訴法院批准了比迪的動議，暫停(即擱置) MDO，等待就案情提起訴訟。法院下令的暫緩執行意味着MDO在法律上沒有效力。因此，我們預計 能夠繼續營銷和銷售產品，但受FDA的執法自由裁量權的限制，而Bidi繼續 其案情案件，質疑MDO的合法性。FDA已表示，它正在優先執行以下公司： 尚未提交PMTA，或其PMTA已被FDA拒絕接受或備案，或其PMTA仍受MDO約束。 基於案情的程序中的口頭辯論目前定於2022年5月進行。
最後，2021年10月14日，BIDI要求FDA重新審查MDO，並重新考慮其立場，即BIDI在其申請中沒有包含足以使PMTA進行科學審查的特定科學數據。鑑於這一要求，2021年10月22日 根據21 C.F.R.§10.35(A)，FDA發佈了Bidi MDO的行政暫緩令，等待其重新審查。隨後，FDA於2021年12月17日取消了行政緩刑。隨着FDA行政緩期的解除，BIDI於2022年2月1日向美國第11巡迴上訴法院提出了暫緩執行MDO的新動議。
如果美國第11巡迴上訴法院做出不利於Bidi的裁決，或FDA選擇對Bidi執行，Bidi將被迫停止在美國繼續銷售其非煙草口味的BIDI®Stick產品，從而導致該公司無法分銷此類產品，該公司的業務和財務狀況將受到重大不利影響。本公司不能就基於案情的案件的時間或結果提供任何保證。
附註 2-列報依據和重要會計政策
合併原則
合併財務報表包括本公司全資子公司凱瓦爾實驗室的財務報表。取消公司間交易 。
演示基礎
隨附的公司未經審計的中期合併財務報表 已根據美國公認的會計原則 和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則 編制，應與公司於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的最新一份10-K年度報告(即《2021年年報》)中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。 管理層認為，所有調整均由正常經常性調整組成，本報告反映了公平列報財務狀況所必需的財務狀況和中期業務結果。過渡期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。綜合財務報表的附註 將與2021年年度報告中報告的已審計財務報表中所載的披露內容大量重複的附註 已省略。
F-6
使用 估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。管理層認為，為使財務報表不具誤導性，所有必要的調整都已包括在內。實際結果可能與這些估計不同。
現金和 受限現金
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 於2022年1月31日和2021年10月31日沒有現金等價物。截至2022年1月31日和2021年10月31日的現金和限制性現金分別為5,655,962美元和7,825,235美元。
現金 和受限現金包括現金和根據需要以託管形式短期持有的現金。截至2022年1月31日和2021年10月31日，對於託管金額，公司 分別擁有65,542美元和65,007美元的限制性現金。
下表列出了合併資產負債表和合並現金流量表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，這些現金流量表與合併現金流量表中列報的這些金額的總額一致。
| 1月31日， | 10月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金 | ||||||||
| 現金流量表中顯示的現金和限制性現金合計 | $ | $ | ||||||
廣告 和促銷
所有廣告、促銷和營銷費用，包括佣金，均在發生時支出。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款 按扣除壞賬準備後的成本計提。本公司根據管理層對應收賬款可回收性的評估，建立壞賬準備。評估撥備金額時需要作出相當大的判斷，本公司會考慮信貸損失的歷史水平和收款歷史，並按百分比計算應收賬款類別。本公司根據持續的信用評估對債務人的信用做出判斷，並監測當前的經濟趨勢，這些趨勢可能會影響未來的信用損失水平。如果債務人的經濟狀況惡化， 導致他們無法付款，則可能需要更大的津貼。截至2022年1月31日，根據管理層對應收賬款賬齡和客户付款歷史的評估，本公司已確定不需要為 可疑賬款撥備。截至2021年10月31日，公司還確定不需要壞賬準備。
庫存
所有 產品庫存均從關聯方BIDI購買。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本 包括所有采購成本和將庫存運至其當前位置和狀況所產生的其他成本。公司 根據先進先出法確定成本。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成的估計成本和進行銷售所需的估計成本。所有庫存均從關聯方採購 截至2021年10月31日和2022年1月31日，庫存僅包括成品，數量可觀，位於 四個存儲位置，其中一個是關聯方Bidi，另一個位置是客户/分銷商Favs Business LLC(“Favs Business”)。根據持續到2022年1月31日的季度的2021財年庫存管理程序及其結果，公司已確定在2022年1月31日或2021年10月31日不需要對庫存估值進行減值準備。
存貨 保證金關聯方
在 2021財年第四季度，該公司訂購了BIDI®Sticks，預計將在英國推出分銷 。關於這一訂單，公司從融資中預先向關聯方BIDI支付了290萬美元，以使BIDI®棒的生產符合英國的監管產品要求，這與美國的監管產品要求不同。雙方最初計劃在2022年2月底之前向公司交付BIDI®棒材。一旦交付，將在英國分銷的BIDI® 棒材將保存在適當的倉庫中，以供分銷和銷售。截至這些未經審計的合併財務報表發佈日期 ，該報表尚未完成，也未向本公司轉移任何庫存 ；因此，這仍是一筆保證金。雙方預計，這種交付將在2022年第二季度末或2022年第三季度初進行，具體取決於在英國啟動分銷的時間。如果BIDI®Stick的交付和在英國的分銷進一步推遲，則雙方打算將庫存保證金退還給本公司。
F-7
收入 確認
公司在2020財年第二季度採用了ASC 606，即與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)，因為這是公司第一個產生收入的季度。根據ASC 606，當客户獲得承諾貨物的控制權時，公司確認收入 ，金額反映公司預期收到的貨物交換對價 。為了確定ASC 606範圍內安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)當實體履行履約義務時或在履行義務時確認收入。公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其 轉讓給客户的貨物時，才將五步模式應用於 合同。根據ASC 606，與客户簽訂合同的分類收入描述了受經濟因素影響的收入和現金流的性質、金額、時間、 和不確定性。本公司對已確認的收入進行了評估，並且我們幾乎所有的收入都來自於BIDI®香料棒的銷售，包括北極(薄荷醇)BIDI®棒的銷售，在截至 2022年和2021年1月31日的財政季度，其銷售額分別約佔我們BIDI®棒總銷售額的12.5%和19.9%。2021年10月31日，該公司與其客户之一Favs Business簽訂了一份 寄售協議。截至2021年10月31日，根據寄售協議儲存在Favs Business的產品價值約為2,556,930美元。2022年1月31日, 根據寄售協議，儲存在Favs Business的產品價值約為1,433,730美元。
遞延收入
公司接受批發客户訂單的部分付款，並將其作為保證金或遞延收入持有，直到公司 收到全額付款並將訂單發貨給客户。這些訂單的收入在發貨給客户時確認。 截至2022年1月31日和2021年10月31日，公司尚未收到客户的任何保證金，這些保證金將計入公司的流動負債(如果存在)。
客户 退款
公司很少需要在發貨、接收和付款後調整訂單的大小，這是因為客户 為當時可以實際銷售的更多產品而增加了訂單規模。如果發生這種情況，公司將要求客户退回超額配售的產品。一旦收到並檢驗，公司將發出產品退貨退款。截至2022年1月31日和2021年10月31日，公司的客户退款金額分別約為147,690美元和316,800美元 ，這是由於公司的一個分銷商客户退回了儲存中存在缺陷的產品 。2022年1月31日到期的約147,690美元代表公司將向該客户退款的金額。
產品 收入
公司通過向非零售客户銷售產品(如上所述)獲得收入。公司根據管理層對履行與客户簽訂的合同條款規定的履約義務以及產品控制權轉移到客户的時間的評估，在 某個時間點確認收入。在大多數情況下，當產品發貨給客户時，控制權轉移被視為 完成。當產品所有權和損失風險轉移到客户時，公司確定客户在發貨時獲得對產品的控制權。本公司的運輸和搬運成本為履行成本 ，此類金額歸類為銷售成本的一部分。本公司的零售銷售安排通常要求在產品交付之前全額預付。預付款不被視為重要的融資組成部分，因為從公司向客户轉讓承諾貨物到客户為該貨物付款之間的時間較短。公司 向非零售(或批發)客户提供信用銷售安排，並定期監控每筆信用銷售的收款情況。
收入 以交易價格衡量，交易價格定義為為向客户提供 商品而預期收到的對價金額。交易價格根據已知或預期的可變對價估計進行調整，其中包括退款和回報，以及當前訂單的激勵優惠和促銷折扣。對銷售退貨的估計主要基於對歷史趨勢、來自客户的信息以及與當前銷售活動相關的預期退貨的評估。 這些估計是在銷售期內建立的，並在銷售期內減少收入。與獎勵優惠和促銷計劃相關的可變對價根據公司預期收取的金額記錄為收入減少。估計數 定期更新，並在確定調整期間確認任何調整的影響。在許多情況下，關鍵的 銷售條款(如定價和訂購數量)是在下單時確定的，並且獎勵具有非常短期的 持續時間。
客户開出和到期的金額 本質上是短期的，歸類為應收賬款，因為付款是無條件的，並且在付款之前只需要經過與信用條款相關的時間。本公司不會授予超過一年的付款融資條款。在確認收入之前收到的付款被記錄為遞延收入。
收入和應收賬款集中度
在截至2022年1月31日的三個月中，產品銷售收入的約45%或1,287,180美元來自Favs業務，產品銷售收入的約12%或352,554美元來自Lakshmi分銷商Inc.， 以C商店(“C商店大師”)的身份開展業務的 產品銷售收入的約12%或332,595美元來自H.T.哈克尼公司。
Befs Business和C Store Master的未償還餘額分別約為374,400美元和282,414美元，分別約佔截至2022年1月31日客户應收賬款總額的29%和22%。
在截至2021年1月31日的三個月內，產品銷售收入的約37%或13,888,376美元來自Favs業務，產品銷售收入的約18%或6,708,752美元來自彩信分銷有限責任公司(“MMS Divio”)，產品銷售收入的約13%或4,879,427美元來自C Store Master。
截至2021年1月31日，未償還餘額約為8,601,200美元的業務和未償還餘額約為1,262,985美元的GPM Investment，LLC分別佔客户應收賬款總額的68%和10%。
F-8
公司根據授予日期的公允價值來計量為換取股權工具獎勵(基於股份的支付，或SBP)而獲得的服務成本。這一成本是在要求接受者提供服務以換取SBP獎勵的期間內確認的--必要的服務期(授權期)。對於受條件限制的SBP獎勵，在績效條件可能發生之前，不會確認薪酬 。股票期權授予日的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估算的。授予非員工的SBP獎勵的薪酬支出將在每個期間重新計算 作為基本期權支出。
在截至2022年1月31日的三個月財政期間和2021年10月31日授予的每個期權的公允價值是在授予日期 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型和下表中的加權平均假設估計的：
| 2022 | 2021 | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | |||||
| 預期的 選項期限(年) | |||||||
| 預期波動 | %- | % | %- | ||||
| 無風險利率 | %- | % | %-% |
所授予期權的預期期限代表所授予期權預期未償還的時間段。預期波動率 基於普通股交易的波動率。假定貼現率為美國國庫券的默認無風險十年期利率。截至2022年1月31日的財年三個月和2021年10月31日的財年，公司股票期權支出分別約為309,700美元和1,773,947美元。
在截至2022年1月31日的三個財年和2021年10月31日的財年，公司的股票薪酬分別約為110,250美元和9,449,421美元。
所得税 税
所得税 計提財務報表中報告的交易的税務影響，由當前應繳税款加上遞延 税款組成，主要與財務和所得税申報的已記錄賬面基準與資產和負債的計税基礎之間的差異有關。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果，當資產和負債被收回或結清時，這些差額將 應納税或可扣除。遞延税金也確認為營業虧損，可用於抵銷未來的應税收入和税收抵免，可用於抵銷未來的聯邦所得税。 公司相信其所得税申報立場和扣除額將持續進行審計，預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響的任何調整 。
該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為4,000,000美元，州淨營業虧損結轉約為 1,800,000美元。隨着CARE法案的變化，聯邦NOL有一個無限期的生命，不會過期。本公司2018和2019納税年度的聯邦和州納税申報單一般仍需接受美國和各州當局的審查。 如果根據證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產。 在評估證據後，管理層決定需要為截至2021年10月31日止年度及截至2022年1月31日的三個月財政期間計提約1,256,059美元的估值撥備，以將遞延税項資產減至根據美國會計準則第740條更有可能變現的金額。
金融工具的公允價值
公司的資產負債表包括某些金融工具。流動資產及流動負債的賬面值與其公允價值相若，原因是該等工具自發行之日起至預期變現的時間相對較短。
ASC 820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)，將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而支付的交換價格。ASC 820還建立了公允價值等級 ，區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的 投入)和(2)實體自己根據在該情況下可獲得的最佳信息 開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)。公允價值體系由三個主要級別組成，這三個級別將相同資產或負債在活躍市場的未調整報價給予最高優先級 (級別1)，將不可觀察到的投入給予最低優先級 (級別3)。公允價值層次的三個層次如下所述：
| ● | 級別 1-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。 |
| ● | 第2級-包括在第1級的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的輸入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；相同或相似資產或非活躍市場中負債的報價 ；資產或負債中可觀察到的報價以外的輸入(例如， 利率)；以及主要來自可觀察到的市場數據或通過相關或其他方式證實的輸入。 |
| ● | 第 3級--對公允價值計量有重要意義且不可觀察的輸入。 |
本文討論的公允價值估計是基於截至2022年1月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於某些資產負債表內金融工具的短期性質，其各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、存貨、應付賬款和應計費用。
F-9
最近 會計聲明
公司不認為最近發佈的任何有效公告，或發佈但尚未生效的公告，如果被採納， 將不會對所附財務報表產生實質性影響。
注3- 持續經營
美國第11巡迴上訴法院最近代表Bidi做出的一項裁決，批准了FDA此前於2021年9月向Bidi發佈的MDO的司法緩期。2022年2月1日發佈的這項裁決意味着，所有BIDI®Stick口味仍可由該公司在美國銷售，但受FDA的執法自由裁量權制約，而BIDI繼續對MDO的合法性提出質疑。由於FDA已經表示，它將優先針對 尚未提交PMTA或已實施MDO的公司執行執法，因此該公司認為FDA針對Bidi執行執法的風險較低。案情案的口頭辯論目前定於2022年5月進行。
如果美國第11巡迴上訴法院同意BIDI在案情上的觀點，該公司預計FDA將被迫 將風味末端重新納入PMTA科學審查程序。如果這是案情案件的結果，公司 將能夠全面營銷和銷售產品，但受FDA執法自由裁量權的限制，直到完成對每個Bidi用於調味品的PMTA的科學審查過程 ，FDA對每個產品發佈決定。
如果美國第11巡迴上訴法院在案情上不同意BIDI的觀點，或者如果FDA選擇對BIDI執行 ，該公司將被迫停止在美國市場上銷售調味品，只留下煙草和 薄荷醇(北極)終端產品在美國銷售(等待特定的PMTA文件的結果和行政 歸類為標準薄荷醇的審查請求結束)。如果這是案情案件的結果， 再加上運營現金流為負，令人對公司繼續經營的能力產生極大懷疑。
管理層 計劃通過增加營銷來繼續類似的業務，公司相信這將帶來收入和淨收入的增加。 然而，由於美國和全球目前的經濟環境，不能保證管理層的計劃會成功。
這些 合併財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在我們無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
附註 4-租約
公司根據ASU 2016-02《租賃(主題842)》對所有租賃資產進行資本化，該條款要求承租人在其資產負債表上確認租期超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值計量，並將其歸類為融資租賃或經營性租賃。本公司將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在主題842之外，作為會計政策選擇，並以直線基礎確認租賃期限內的租金費用。該公司於2020財年第四季度採用了該標準。採納經修訂的ASU 2016-02並無對本公司過往任何期間報告的財務報表 造成任何影響，亦不會導致對留存收益的累積 調整。
辦公空間
2020年8月1日，該公司開始為其位於佛羅裏達州格蘭特的主要公司辦公室租賃辦公空間。這份為期五年的租約 是與關聯方Just Pick，LLC(“Just Pick”)簽訂的。公司首席執行官是Just Pick的 高級管理人員。在此之前，該公司在2020年7月31日之前免費使用其管理層的家庭辦公空間和倉庫。本公司沒有融資租賃，僅與關聯方簽訂了 個辦公空間的經營租賃。經營租期為5年5年，從2020年8月1日開始，每月支付1,000美元的租金。本公司的若干租約包括續期選擇權，並未計入 租賃負債及使用權資產的計算，因為本公司並不合理地確定會行使該選擇權。由於經營租賃 沒有規定隱含利率，我們在確定租賃的現值時估計當前借款利率為4.5%。截至2022年1月31日和2021年10月31日，扣除累計攤銷後的使用權(ROU)租賃資產分別約為51,955美元和55,604美元。初始確認ROU運營租賃時，ROU資產和ROU負債均約為73,749美元。截至2021年10月31日的12個月內，ROU資產的攤銷費用約為14,529美元，ROU負債未予支付。截至2022年1月31日的三個月，ROU 資產的攤銷費用約為3,649美元，ROU負債未予支付。截至2021年10月31日，短期ROU租賃負債約為13,020美元，長期負債約為46,185美元，總計約59,205美元。截至2022年1月31日，短期ROU租賃負債約為13美元, 長期負債約為42,686美元，總計約56,035美元。
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 總計 | ||||||||||||||||
| 租賃 付款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 減去 貼現計入利息 | ( | |||||||||||||||||||
| 未來付款的現值 | ||||||||||||||||||||
| 減去 筆流動債務 | ( | |||||||||||||||||||
| 長期租賃義務 | $ | |||||||||||||||||||
存儲空間
2021年11月1日，本公司與位於印第安納州西摩的Ranger Enterprises，LLC簽訂了按月租賃協議，在該衞星位置存儲產品庫存。在截至2022年1月31日的三個月內，公司就本租賃支付了四筆款項，總額約為10,139美元 。2021年11月11日，該公司與位於猶他州鹽湖城的FFE解決方案集團簽訂了按月租賃協議，在這個衞星位置存儲額外的產品庫存。本公司於2021年12月15日支付了一筆約10,713美元的款項，以支付截至2022年1月31日的三個月內本租約的租金。
F-10
附註 5-股東權益
額外的 實收資本
在截至2022年1月31日的三個月內，確認了約309,700美元的股票期權費用，併為 額外的實收資本做出了貢獻。此外，在截至2022年1月31日(2021年11月1日)的三個月內，以前授予員工的RSU 和普通股發行，為額外實收資本貢獻了約74,451美元，導致截至2022年1月31日的三個月額外實收資本總計增加約384,151美元。
已發行優先股 股
本公司的法定優先股包括5,000,000股，每股面值0.001美元，其中3,000,000股 被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股的每股最初可轉換為100股普通股；然而，由於反向股票拆分，轉換比率 進行了調整，使A系列優先股的每股可轉換為約8.33股普通股。截至2022年1月31日，所有300萬股A系列優先股均已發行併發行。
已發行普通股 股
公司實施了反向股票拆分，於2021年7月20日星期二開盤前生效。反向 股票拆分是本公司為支持其在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的申請而實施的。 由於按12股換1股的比例進行反向股票拆分，因此每12股普通股換1股普通股。本公司已追溯調整本文件內所有股份金額及每股數據，以實施股份反向分拆。
本公司的法定普通股包括1,000,000,000股，面值為0.001美元。截至2022年1月31日，共有30,236,696股普通股已發行和流通。
已發行認股權證 股
作為公司在2021財年承銷的公開發行的一部分，公司發行了認股權證，以每股1.90美元的行使價購買共4,053,750股普通股。這些認股權證將於2026年到期。在截至2021年10月31日的年度內，以1,665,113美元的價格行使了879,828股認股權證。截至2022年1月31日止三個月期間內並無行使認股權證。截至2022年1月31日和2021年10月31日，已發行普通股認股權證的總內在價值為0美元。截至2022年1月31日，已發行普通權證的加權平均剩餘期限為4.68年。
以下是截至2022年1月31日的三個財年和截至2021年10月31日的年度的認股權證計劃活動摘要.
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 認股權證數量 | 加權 平均行權價 | 認股權證數量 | 加權 平均行權價 | |||||||||||||
| 期初未償還認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||||||||||
| 取消、 沒收、過期 | ||||||||||||||||
| 未償還認股權證 可在期末行使 | $ | $ | ||||||||||||||
受限 股票單位獎
於2021年11月5日，本公司根據先前與該等員工訂立的RSU協議所載的歸屬時間表，向7名員工發行61,250股普通股，從而確認約110,250美元的基於股份的薪酬。在向員工發行的股份中，19,866股被公司扣留，以履行預扣税款義務和/或滿足向員工支付現金結算選擇權，相當於約35,759美元。截至2022年1月31日，仍有437,917個未歸屬RSU，相關未歸屬補償約為900,769美元。
股票 期權
於2021財年，本公司授予最多150,000股普通股的可行使期權，其中15,000股於2021年3月17日全數歸屬，7,500股於2021年6月30日全數歸屬，41,667股於2021年12月1日全數歸屬，68,333股於未來2年3月17日、 2022及2023年授予，以及17,500股於其後2年於2022及2023年6月30日及2023年歸屬。這些期權的行權價從每股9.12美元到28.68美元不等。截至2021年10月31日，這些期權的加權平均剩餘壽命為9.43年，截至2022年1月31日，加權平均剩餘壽命為9.08年。期權將於2031年到期。2021年7月19日，兩項可行使總計50,000股普通股的股票期權協議被修改，將完全歸屬期限從3年縮短至2年。在截至2022年1月31日的三個月內，公司未授予任何新的期權。截至2021年10月31日和2022年1月31日，這些未償還期權的內在價值合計為0美元。
F-11
根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，期權在授予日的公允價值約為3,088,002美元，其假設為：股票價格範圍為每股9.12美元至27.36美元(基於授予日的報價交易價格)，波動率為294.57%至301.53%，預期期限為10年，無風險利率範圍為1.19%至1.63%。公司將在每個期權的歸屬條款內攤銷費用。截至2022年1月31日的三個月的股票期權總支出約為309,700美元。截至2021年10月31日的2021財年未攤銷股票期權支出總額約為1,314,056美元。截至2022年1月31日的2022財年未攤銷股票期權支出約為1,004,356美元。
注： 6-關聯方交易
收入 和應收賬款
在截至2022年1月31日的三個月內，公司確認了公司首席執行官Nirajkumar和/或其妻子Nirajkumar和/或其妻子擁有的四家公司的收入約為23,765美元。截至2022年1月31日，本公司從該關聯方獲得的應收賬款約為245美元。
在截至2021年1月31日的三個月內，公司確認了公司首席執行官Nirajkumar和/或其妻子所擁有的三家公司的收入約為50,300美元。
集中採購和應付帳款
在截至2022年1月31日的三個月內，本公司並無從BIDI購買產品，BIDI是一家關聯方公司，也由本公司首席執行官Nirajkumar Patel擁有。截至2022年1月31日，該公司向BIDI支付的賬款約為9,129,759美元，庫存中持有價值約11,841,750美元的產品。
在截至2021年1月31日的三個月內，本公司從關聯方公司BIDI購買了約32,479,100美元的產品。 截至2021年1月31日，本公司向BIDI支付的賬款約為6,247,882美元。在截至2021年1月31日的三個月內，該公司從Bidi購買的所有產品均為100%。
租用 辦公空間和存儲空間
2020年8月1日，該公司開始為其位於佛羅裏達州格蘭特的主要公司辦公室租賃辦公空間。五年租賃協議 是與關聯方簽訂的，只需挑選即可。該公司的首席執行官是Just Pick的高級管理人員。於2021財政年度內，根據本公司與Just Pick之間的租賃條款及條件，本公司並未就租賃空間向本公司收取費用，亦未就Just Pick提供的獨立倉庫空間 收取費用；因此，並無就租賃支付任何款項。在截至2022年1月31日的三個月內，由於本公司繼續未根據為期五年的辦公室和存儲空間租賃協議 支付租賃費用，因此未就租賃支付任何款項。
附註7--承付款和或有事項
公司遵循ASC 450-20《或有損失》報告或有事項會計處理。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且評估金額能夠合理估計的情況下進行記錄。截至2022年1月31日和2021年1月31日，除以下情況外，沒有任何承付款或或有事項：
專利 貢獻協議
於2021年5月4日，Next Generation Labs，LLC(下一代)通知本公司，根據日期為2020年9月28日的某項專利貢獻協議(“專利貢獻協議”)，發生了“回覆事件”。 根據專利貢獻協議，下一代同意貢獻專利貢獻協議(“專利”)附件“A”所述的某些專利、專利申請和專利數據，並向本公司及 公司隨後將該等專利轉讓給凱瓦爾實驗室。
根據專利貢獻協議，本公司同意向下一代支付300萬美元的專利購買價(“購買 價格”)，預計將在發生兩起事件後分期支付。首先，該公司預計將從未來證券發行產生的收益中支付部分收購價格 (“發售付款”)。此外，在 凱瓦爾實驗室銷售使用任何部分專利或基於專利開發的產品的第一天，該公司同意向下一代 支付購買價格和報價付款之間的差額。
根據專利貢獻協議的條款，雙方同意，公司將不遲於2021年1月31日提交1-A表格要約聲明，除非公司善意地將其書面延期至不遲於2021年3月15日(“提交日期”)。 專利貢獻協議還規定，如果公司或凱瓦爾實驗室嚴重違反專利貢獻協議的條款，並且重大違約在下一代提供此類重大違規的書面 通知後十五(15)個工作日內未得到糾正，則將發生回覆事件。專利將從凱瓦爾實驗室恢復到下一代。
公司沒有通過在提交日期前提交Form 1-A招股説明書來進行證券發行。該公司試圖 就專利貢獻協議的修正案進行談判，這將使公司有更多時間進行證券發行 。然而，2021年4月8日，Next Generation通知本公司，它嚴重違反了專利貢獻協議 ，本公司將有十五(15)個工作日，即2021年4月30日來糾正此類違規行為。最終，公司決定不在必要的時間內糾正此類違規行為，並於2021年5月4日通知公司發生了回覆事件。
F-12
公司已完成完成將專利從Kaival Labs轉移到下一代的必要文件流程。 到目前為止，公司和Kaival Labs都沒有開發或以其他方式依賴這些專利，因此預計 專利的恢復不會對公司的業務產生實質性影響。
現金和股權紅利獎勵
董事會於2020年5月28日批准向公司首席執行官和首席運營官每人發放現金獎金。 關於首席執行官，董事會批准了相當於公司每產生2,500萬美元毛收入的現金獎金為30,000美元。 關於首席運營官，董事會批准了現金獎金，相當於公司每產生2,500萬美元的毛收入就獲得20,000美元的現金獎金。2020年5月28日，董事會還批准了對首席執行官和首席運營官的股權獎金獎勵。關於首席執行官，董事會批准以公司每產生5,000萬美元的累計毛收入為代價，獎勵7,500股普通股限制性股票。關於首席運營官，董事會批准獎勵普通股限制性股票6,250股，以換取公司累計產生的毛收入每5,000萬美元。從2020財年第二季度開始，公司的累計毛收入將按季度進行評估。於2020年10月31日，本公司確定股權紅利股份的公允價值 或165,000美元應應計，因為認為有可能實現5,000萬美元的收入目標。公司於2021年1月1日向首席執行官和首席運營辦公室發行了這些股票。在截至2021年1月31日的季度內，7500萬美元 和1億美元的累積收入目標均已實現，公司確定13,750股票的公平市值(約70,785美元)和總計10萬美元的現金獎金應於2021年1月31日應計。
在截至2022年1月31日的季度內，公司實現了1.25億美元的累積收入目標，並決定在2022年1月31日應累計現金獎金50,000美元。
服務 協議
於2020年3月31日，本公司與佛羅裏達州有限責任公司Quikill Rx LLC(以下統稱“服務”)訂立服務協議(“服務協議”)，據此Quikill Rx向本公司提供與銷售管理、網站開發及設計、圖形、內容、公共通訊、社交媒體、管理及分析、市場 及其他研究(統稱“服務”)有關的若干服務及支持。本服務由Quikill Rx應公司不時提出的要求提供 。
於2020年6月2日，本公司與Quikill Rx簽訂了《服務協議第一修正案》(“第一修正案”，並與《服務協議》共同簽署了《經修訂的服務協議》)。自2021年3月16日起，本公司與Quikill Rx簽訂了《服務協議第二修正案》(“第二修正案”，並與經修訂的《服務協議》共同簽署了《進一步修訂的服務協議》) 。根據進一步修訂的《服務協議》的條款，雙方同意支付下列“一般補償” ：(I)
(Ii)對於2020年4月提供的服務，公司向Quikill Rx支付了相當於100,000美元的金額；(Iii)從2020年5月至2020年10月的每個日曆 月，公司向Quikill Rx支付了相當於每月125,000美元的金額，以便在該日曆月內提供服務；(Iv)對於2020年11月1日至2021年10月31日期間的每個日曆月，公司向Quikill Rx支付了每月125,000美元的費用；(Iv)如果雙方同意將經進一步修訂的《服務協議》的期限延長至2021年10月31日之後，則在2021年11月1日至2022年10月31日期間，公司將為在該日曆月內提供的服務每月支付150,000盧比；和(V)如果雙方同意將經進一步修訂的服務協議的期限延長至2022年10月31日之後，則公司將就在該日曆月內提供的服務每月向Quikfit Rx支付150,000美元。2021年11月1日，雙方同意將期限再延長一年。此外，公司還將支付以下季度獎金：
| ● | 相當於適用季度總銷售額0.9%的金額(根據修訂後的服務協議的定義)，根據公司的選擇，這筆金額將以(A)現金或(B)公司普通股，或(C)現金和普通股的組合支付。 | |
| ● | 相當於適用季度總銷售額的0.27%的金額，該金額必須以現金支付。 |
2021年3月17日，公司與Russell Quick簽訂了一項諮詢協議 ，授予購買41,667股公司普通股的股票期權，以換取 諮詢服務。股票期權的標的股票於2021年12月1日完全歸屬。行權價為每股28.68美元。該公司確認了大約190,000美元的費用，以計入股票期權。Russell Quick是Quikill Rx的首席執行官。根據截至2022年1月31日的三個月的適用季度銷售業績，公司應計約34,524美元的季度獎金，支付給Quikill Rx。
注 8-後續事件
基於股份的薪酬
於2022年2月4日，本公司與Oakhill Europe Ltd(“Oakhill Europe”)訂立諮詢協議，根據該協議，本公司聘請Oakhill Europe為潛在的國際分銷 協議(統稱為“Oakhill服務”)提供戰略諮詢及談判協助，以換取每月15,000美元的預聘金、高達175,000美元的獎勵薪酬獎金及價值75,000美元的獎勵薪酬獎金(以完全歸屬的非限定股票期權支付)。
F-13
於2022年2月5日，本公司根據先前與該等員工訂立的RSU協議所載的歸屬時間表，向該等員工發行61,250股普通股。在向員工發行的股份中，24,058股被公司扣留，以履行預扣税款義務和/或向員工支付現金結算選擇權，相當於約23,336美元。
2022年2月27日，公司薪酬委員會(“委員會”)和董事會批准授予臨時首席財務官Mark Thoenes股票期權獎勵，以根據公司2020年股票和激勵性薪酬計劃收購最多100,000股普通股。期權股份可按每股2.45美元的價格行使，這相當於緊接授予日期前一天普通股的收盤價 。於授出日，50,000股購股權立即歸屬 ，其餘50,000股購股權於授出日一週年時歸屬。該期權的期限為十年。
2022年2月27日，委員會和董事會批准授予Russell Quick股票期權獎勵，作為為潛在的國際分銷協議提供戰略諮詢和談判協助的獨立顧問，根據公司2020年的股票和激勵薪酬計劃，收購最多100,000股普通股 。期權股票可按每股2.45美元的價格行使，這相當於緊接授予日期前一天普通股的收盤價。在授予日期 ，50,000股期權股票立即歸屬，其餘50,000股期權股票在授予日期一週年時歸屬。該期權的期限為十年。
2022年3月5日，委員會和董事會批准向首席執行官Nirajkumar Patel授予股票期權，以根據公司2020年的股票和激勵性薪酬計劃收購最多600,000股普通股。期權股份 可按每股2.85美元的價格行使，這相當於緊接授予日期前一天普通股的收盤價。於授出日，300,000股購股權即時歸屬，其餘300,000股購股權於授出日一週年當日歸屬 。該期權的期限為十年。
此前，公司授予Patel先生250,000個RSU，在三年內歸屬(“Patel Time歸屬RSU”)，以及授予500,000個RSU 只有在公司控制權變更或公司累計毛收入超過10億美元的情況下(“Patel事件歸屬RSU”)。2022年3月5日，本公司和Patel先生同意終止(I)120,833 未歸屬Patel時間歸屬RSU和(Ii)500,000個未歸屬Patel事件歸屬RSU。
2022年3月5日，委員會和董事會批准向首席運營官Eric Mosser授予股票期權獎勵，以根據公司2020年的股票和激勵薪酬計劃收購最多500,000股普通股。期權股票可按每股2.85美元的價格行使，這相當於普通股在緊接授予日期前一天的收盤價。 在授予日期，250,000股期權股票立即歸屬，其餘250,000股期權股票在授予日期的一年 週年日歸屬。該期權的期限為十年。
同樣，公司此前授予Mosser先生250,000個RSU(“Mosser時間歸屬RSU”)、 和333,334個RSU(僅在公司控制權變更或公司累計毛收入超過10億美元的情況下授予)(“Mosser事件歸屬RSU”)。於2022年3月5日，本公司與Mosser先生同意終止(I)120,833非授權Mosser時間歸屬RSU及(Ii)333,334非授權Mosser事件歸屬RSU。
2022年3月5日，委員會和董事會批准向5名員工授予股票期權獎勵，以根據公司2020年的股票和激勵薪酬計劃購買最多285,600股普通股 。期權股份可按每股2.85美元的價格行使，這相當於普通股在緊接授出日期前一天的收盤價。在授予日期，142,800股期權股票立即歸屬，剩餘的142,800股期權股票在授予日期一週年時歸屬。這些期權的期限為十年。
在此之前， 我們授予這5名員工317,499個RSU，這些單位在三年內授予(“員工歸屬RSU”)，以及317,499 個RSU，僅在公司控制權變更或公司累計毛收入超過10億美元的情況下才授予(“員工事件歸屬RSU”)。2022年3月5日，公司和5名員工各自同意終止(I)135,001個未授權員工時間歸屬RSU和(Ii)317,499個未授權員工事件歸屬RSU。
2022年3月9日，委員會核準帕特爾先生的年基薪為300 000美元，莫澤先生的基薪為240 000美元。委員會將每年審查年度基薪。
此外， 董事會先前批准向(I)Patel先生頒發現金紅利，相當於我們每產生2,500萬美元毛收入的30,000,000美元(“Patel現金紅利獎勵”)及(Ii)Mosser先生每產生2,500萬美元毛收入 (“Mosser現金紅利獎勵”和與Patel現金紅利獎勵一起頒發的“現金紅利獎勵”)。 委員會於2022年3月9日終止了現金紅利獎勵。
2022年2月28日和2022年3月3日，公司分別向魯迪·辛格先生發行了10,000股和2,963股公司普通股，作為埃德加備案服務的付款。
認股權證 股票已行使
在2022年2月14日至2022年3月1日期間，在行使認股權證時發行了800,355股普通股，公司獲得了約1,520,693美元的收益。
F-14
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在為財務報表的讀者提供關於我們的財務狀況、經營結果和流動性的敍述性報告。本討論和分析應與截至2022年1月31日的三個月的未經審計財務報表及其附註一起閲讀，該未經審計的財務報表及其附註包括在本季度報告中第 1項下的財務報表和我們的已審計財務報表及其附註中AR 截至2021年10月31日，包含在2021年年報中。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。另請參閲本季度報告開頭有關前瞻性陳述的警示語言 。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為大流行，這是基於全球接觸的迅速增加。新冠肺炎繼續在包括美國在內的世界各地傳播。我們在此次疫情期間開始的業務運營繼續 繼續運營；然而，我們間接受到了新冠肺炎的負面影響。
我們 間接受到供應鏈問題和監管監督的影響。首先，新冠肺炎影響了比迪按照目標發佈日期進行質量測試和開發新產品BIDI®Pouch的能力，這對我們開始分銷BIDI®Pouch的能力產生了負面影響。其次，我們認為許多零售商和分銷商放鬆合規標準是新冠肺炎事件的間接結果， 有兩個原因：(I)由於強加的社會限制，政府對法規的執行非常有限，導致政府官員親自執行的監管較少，以及(Ii)由於新冠肺炎限制和恐懼，零售店的客户流量較少，這導致為了創造收入而放鬆合規。 我們認為某些零售商的標準放鬆對我們的收入造成了重大影響。
FDA PMTA決定的影響
2021年9月，關於PMTA過程，FDA通過拒絕幾乎所有當時懸而未決的此類產品的PMTA，有效地“禁止”了調味品。在發佈MDO後，製造商被要求停止銷售非煙草香料末端產品。 截至2021年9月10日，FDA宣佈已對超過93%的申請採取行動，併為超過1167,000種香料末端產品發出MDO，同時零營銷授權。
BIDI與幾乎所有終端行業的其他公司一樣，因其非煙草口味的終端產品獲得了MDO。至於BIDI，MDO涵蓋了所有非煙草口味的BIDI®棒子，包括其北極(薄荷醇)BIDI®棒子，BIDI認為FDA錯誤地將其描述為“有味道的”。BIDI認為，因為它的北極BIDI®棒是薄荷醇，它不應該 受到MDO的約束。BIDI和該公司認為，這一立場與FDA的公開聲明和新聞稿一致，聲明 煙草和薄荷腦末端不被視為符合MDO的調味產品。
因此，從2021年9月開始，BIDI通過三種途徑挑戰MDO。首先，2021年9月21日，除了對MDO的全部司法上訴外，BIDI還提交了21 C.F.R.§10.75 FDA內部審查請求，具體涉及將北極(薄荷醇)BIDI®棍棒納入MDO的決定。本公司預計FDA將在2022年第二季度或第三季度就內部審查做出決定，但我們不能保證時間或結果。
另外， 2021年9月29日，Bidi向美國第十一巡迴上訴法院請願，要求複審FDA對PMTA非煙草口味BIDI®棒頭的駁回，認為根據《APA》，BIDI®棒頭是武斷和反覆無常的，而且FDA沒有按照《煙草控制法案》的要求對該公司的全面應用進行任何科學審查，以確定BIDI®棒頭是否“適合保護公眾健康”，這是越權的。Bidi進一步辯稱，FDA違反了正當程序和《行政程序法》，未能公平地通知FDA要求Ends公司 對其風味產品進行長期比較戒煙研究。2022年2月1日，美國第11巡迴上訴法院批准了比迪提出的擱置(即擱置)MDO的動議，等待就案情提起訴訟。法院下令的暫緩執行意味着MDO在法律上沒有效力。因此，我們預計能夠繼續營銷和銷售產品，但受FDA執法自由裁量權的制約，而BIDI繼續對MDO的合法性提出質疑 。FDA已經表示，它正在優先執行那些沒有提交PMTA的公司，或者其PMTA 已被FDA拒絕接受或備案的公司，或者其PMTA仍然受MDO約束的公司。基於案情的程序的口頭辯論目前定於2022年5月進行。
最後，2021年10月14日，BIDI要求FDA重新審查MDO，並重新考慮其立場，即BIDI在其申請中沒有包含足以使PMTA進行科學審查的特定科學數據。鑑於這一要求，2021年10月22日 根據21 C.F.R.§10.35(A)，FDA發佈了Bidi MDO的行政暫緩令，等待其重新審查。隨後，FDA於2021年12月17日取消了行政緩刑。隨着FDA行政緩期的解除，BIDI於2022年2月1日向美國第11巡迴上訴法院提出了暫緩執行MDO的新動議。
如果美國第11巡迴上訴法院做出不利於Bidi的裁決，或FDA選擇對Bidi執行，Bidi將被迫停止在美國繼續銷售其非煙草口味的BIDI®Stick產品，從而導致該公司無法分銷此類產品，該公司的業務和財務狀況將受到重大不利影響。本公司不能就基於案情的案件的時間或結果提供任何保證。
未來 戰略機遇
除了持續的國內機會，我們相信國際市場為我們提供了令人興奮的增長機會。 終端產品的全球潛在市場總額估計約為367億美元。BIDI已獲準在包括英國、法國、俄羅斯和捷克共和國在內的11個國際市場銷售和分銷產品。BIDI還獲得了重要的知識產權保護，類似於美國從歐盟、中國和其他幾個地區和國家獲得的保護。還必須注意的是，BIDI®Stick中的尼古丁配方已被修改並批准為2%的水平，以滿足英國和歐洲的分銷標準。
1
這些 之前獲得的國際市場批准是針對整個配方陣容的，包括所有口味。由於FDA的PMTA限制和指南不適用於國際市場，BIDI打算繼續生產其完整的產品陣容，由我們在這些國際市場分銷。因此，鑑於懸而未決的MDO上訴和FDA對PMTA審查的不確定性，以及FDA執法的持續威脅，BIDI打算加快計劃中的產品從英國開始向外國市場推出 。我們還在積極探索與國際分銷公司的潛在合作伙伴關係，以便可能在這些國際市場上更快地擴大產品分銷。
企業歷史
我們於2018年9月4日在特拉華州註冊成立。從2019年7月12日起，我們將公司名稱從Quick Start Holdings，Inc.更改為Kaival Brands Innovation Group，Inc.。更名是通過將我們的特拉華州全資子公司Kaival Brands Innovation Group，Inc.與和 合併而實現的。我們是倖存的實體。
更改控制的
於2019年2月6日，吾等與當時的控股股東內華達州有限責任公司(“GMRZ”)及特拉華州 有限責任公司(“KH”)訂立股份購買協議(“股份購買協議”)，據此，GMRZ於2019年2月20日向KH出售504,000,000股受限普通股，相當於我們當時已發行及已發行普通股的約88.06%。而KH支付了股份購買協議所載金額的GMRZ代價。股份購買協議擬進行的交易的完成導致控制權的變更，KH成為我們最大的控股股東。Nirajkumar Patel和Eric Mosser是KH唯一有投票權的成員。
業務説明
我們 專注於將創新和有利可圖的產品培育成成熟的主導品牌。根據A&R分銷協議，BIDI授予我們全球獨家經銷權，向零售級客户和非零售級客户銷售和轉售產品。我們於2021年2月停止了所有零售/直接面向消費者的銷售。根據 A&R分銷協議的條款，BIDI向我們提供所有品牌、徽標和營銷材料，供我們在 產品營銷和推廣中使用。我們不生產任何我們轉售的產品。目前，這些產品包括“BIDI®Stick”，這是一種一次性、防篡改的終端產品，一旦推出，就沒有任何保證，“BIDI®Pouch”，它提供煙草衍生尼古丁配方，含有天然纖維和咀嚼基填充物。
關於應收賬款分銷協議，我們簽訂了分銷商協議，據此我們指定交易對手 為非獨家分銷商。根據分銷商協議，分銷商同意購買所需數量的產品以轉售，以適當地服務於區域內的非零售客户。
我們 只處理對非零售客户的所有銷售，所有對非零售客户的銷售都是通過Bidi的受年齡限制的 網站www.Batchale.bidiVapor.com進行的。我們於2021年2月停止了所有零售/直接面向消費者的銷售，以更好地確保防止青少年 接觸到香煙，並遵守《防止所有捲煙販運(PACT)法》。我們自費提供所有客户服務和支持。BIDI為我們所有的銷售設定了最低價格。我們保持足夠的產品庫存水平，以滿足我們的非零售客户的需求，並向這些客户交付銷售的產品。
當前的 產品
根據A&R分銷協議，我們向非零售 級別的客户銷售和轉售終端產品，也稱為(電子煙)。我們轉售的主要產品是“BIDI®Stick”，這是一種一次性、防篡改的終端產品 ，為成年吸煙者提供各種口味選擇。法院下令的暫緩執行意味着MDO不在法律上有效。 因此，我們預計能夠繼續營銷和銷售產品，但受FDA的執法自由裁量權的制約。 同時，Bidi繼續對MDO的合法性提出質疑。FDA已表示，它正在優先執行 未提交PMTA的公司，或其PMTA已被FDA拒絕接受或備案的公司，或其PMTA 仍受MDO約束的公司。我們的所有口味選項將繼續提供給我們已獲得營銷和分銷批准的11個歐洲市場 。我們完全依賴BIDI提供給我們分銷的BIDI®棒。因此，任何影響Bidi的供應或其他問題都會間接影響我們和我們運營業務的能力。
除了BIDI®Stick之外，我們還預計將在美國以外的地區發佈“BIDI®Pouch”。由於基於新冠肺炎的製造和供應鏈限制，原計劃於2021年2月推出的BIDI®郵袋被推遲。由於這些複雜情況，並努力防止未來的瓶頸，BIDI決定將生產轉移到內部。2021年，BIDI修改了BIDI®Pouch的計劃配方。最初的BIDI® 煙袋配方旨在利用無煙草(合成)尼古丁配方，以及天然纖維和六種不同口味的咀嚼基填充物。然而，由於FDA可能會將合成尼古丁產品作為藥物執行，因此BIDI®藥袋產品目前在國內被暫時擱置，這將需要FDA的PMTA確定。 更具體地説，雖然使用合成(無煙)尼古丁製成的BIDI®藥袋不屬於《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)中規定的煙草產品的 含義，但FDA可以採取這樣的立場： 此類產品是藥物。《藥物管制法》第201(G)條在相關部分將藥物定義為“用於診斷、治癒、緩解、治療或預防人類或其他動物疾病的物品”(即“疾病”或“治療益處”)或“旨在影響人類或其他動物身體結構或功能的物品(食品除外)”(即“結構/功能”)。鑑於尼古丁對人體的眾所周知的結構/功能影響，FDA很有可能會採取這樣的立場，即合成尼古丁產品，如BIDI®藥袋, 受制於FDA的藥品授權，並且只能在獲得批准的新藥申請的情況下上市(即使沒有聲稱有疾病或治療益處)。事實上，在《煙草控制法》(“煙草控制法”)頒佈之前，FDA歷來認為任何添加尼古丁的產品(傳統煙草產品除外)都是藥物，即使市場上銷售的是娛樂用途，也沒有具體的戒煙或其他治療益處的聲明。當然，在沒有FDA批准的情況下銷售藥物是違法的。鑑於這些擔憂，BIDI決定目前不推出合成尼古丁BIDI®袋子，而是將尋求FDA對由煙草提取的尼古丁 製成的BIDI®袋子進行PMTA營銷授權。
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2021年7月14日，我們宣佈計劃推出我們的第一個Kaival品牌產品--大麻CBD產品。除了我們的Kaival品牌配方外， 我們預計還將通過我們的子公司Kaival實驗室為其他產品製造商提供白標批發解決方案。然而，截至本季度報告之日，我們尚未推出任何Kaival品牌的產品，也未開始向其他產品製造商提供 白標批發解決方案。
正在進行 關注
最近，法院在第11巡迴上訴法院代表Bidi做出裁決，批准了FDA此前於2021年9月向Bidi發佈的MDO的司法緩期。這項於2022年2月1日發佈的裁決意味着，MDO在法律上並不有效。因此， 我們預計能夠繼續營銷和銷售產品，但受FDA執法自由裁量權的限制，而BIDI 繼續其案情案件，質疑MDO的合法性。FDA已表示，它將優先針對未提交PMTA、或其PMTA已被FDA拒絕接受或備案、或其PMTA仍受 MDO約束的公司 。案情案的口頭辯論目前定於2022年5月進行。
如果第十一巡迴上訴法院在案情上同意BIDI的觀點，我們預計FDA將被迫將 口味的末端重新納入PMTA科學審查程序。如果這是案情案件的結果，我們預計能夠繼續 營銷和銷售產品，但受FDA執法自由裁量權的限制，直到完成對每個Bidi用於調味品的PMTA的科學審查過程 ，FDA發佈對每個產品的決定。
如果 第十一巡迴上訴法院不同意Bidi的案情，或者如果FDA在完成對Bidi的每個PMTA的科學審查程序後重新簽發MDO，或者如果DA以其他方式選擇對Bidi執行，我們將 被迫停止在美國市場上銷售有味道的Bidi®棒材，只留下煙草(經典)和薄荷醇 (北極)Bidi®棒材在美國銷售(關於薄荷醇(北極)Bidi®棒材，取決於具體的PMTA備案結果和將“北極”分類為標準薄荷醇的行政複審請求(br}結束)。如果這是案情案件的結果，再加上運營現金流為負，將使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。
管理層 計劃通過增加營銷來繼續類似的運營，我們相信這將導致收入和淨收入的增加。然而，由於美國和全球目前的經濟環境，不能保證管理層的計劃一定會成功。
作為本季度報告的一部分提交的 未經審計的綜合財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在我們 無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。
流動性 與資本資源
我們 相信截至2022年3月17日，我們手頭有足夠的現金。然而，我們正在等待Bidi針對FDA於2021年9月發佈的MDO的第11巡迴上訴法院基於功績的案件的結果。如果第11巡迴上訴法院做出不利於比迪的裁決，我們的業務和財務狀況將受到實質性的不利影響，包括我們創造收入的能力和我們的流動性。除正在進行的MDO事項外，我們沒有已知的當前需求或承諾，也不知道截至2022年1月31日發生的任何事件或不確定性，這些事件或不確定性將導致或合理地可能大幅增加或減少我們當前的現金需求和由此改善的流動性。
截至2022年1月31日，我們的營運資金約為1390萬美元，現金總額約為570萬美元。
我們 打算在必要和可用的範圍內，一般依賴運營以及股權和債券發行的現金，以滿足我們的 流動性需求。有許多因素可能導致需要籌集更多資金，包括收入下降 或缺乏預期的銷售增長和成本增加。我們的努力旨在產生正的現金流和盈利能力。 如果這些努力不成功，我們可能需要籌集額外的資本。如果我們無法以合理的條件獲得資金， 除了成本控制措施和繼續努力增加銷售額外，可能還需要採取其他行動。這些行動可能包括 探索出售公司的戰略選擇、創建合資企業或戰略聯盟以尋求 商機，或其他替代方案。我們相信，我們有財力經受住FDA的PMTA流程和BIDI收到FDA的MDO的任何短期影響；然而，如果重新評估BIDI的PMTA，延長影響，或在BIDI基於案情的訴訟案件中做出負面裁決，或FDA最終不批准BIDI的PMTA，可能會對我們的銷售、收益和流動性產生實質性和不利的影響。目前，鑑於我們在2021年9月完成的融資(如下所示)以及我們持續的銷售努力和結果，我們預計未來12個月不需要進一步的戰略融資。
於2021年9月，吾等根據吾等在表格S-3(檔案號333-258339)上的註冊聲明(“註冊聲明”)，完成了一項確定承銷發售。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年8月10日生效。我們出售了4,700,000股普通股和認股權證，以額外購買3,525,000股普通股。 我們出售了每股普通股和認股權證，以購買0.75股我們的普通股，綜合公開發行價為 1.70美元。我們還授予承銷商額外購買705,000股我們普通股的選擇權，以及購買額外528,750股我們普通股的認股權證。我們從此次發行中獲得了大約830萬美元的淨收益。我們還從行使認股權證中獲得了約170萬美元。我們將所得資金用於一般企業用途。
現金流：
2022財年前三個月運營中使用的現金流約為210萬美元，而2021財年前三個月運營中使用的現金流為540萬美元。與2021財年前三個月相比，2022財年前三個月運營中使用的現金流減少，主要是由於2021財年前三個月的銷售額非常顯著，應收賬款增加了約1130萬美元，導致現金使用減少，但與應付賬款相關的約480萬美元和基於股票的薪酬約110萬美元的增長在較小程度上抵消了這一影響。
2022財年前三個月用於融資活動的現金流約為35,759美元，而2021財年前三個月的現金流約為30,511美元。2022財年和2021財年前三個月融資活動中使用的現金包括用於結算髮放給員工的RSU的現金。
3
運營結果
截至2022年1月31日的三個月，而截至2021年1月31日的三個月
收入：
2022財年第一季度的淨收入約為280萬美元，而上一財年同期的淨收入約為3740萬美元。2022財年第一季度收入下降，主要原因是：(I)BIDI收到MDO ，這限制了我們在2022財年第一季度在美國銷售風味BIDI®棒的能力，以及(Ii)競爭加劇，我們認為這是由於聯邦和州當局 缺乏執法， 未經FDA授權繼續非法進入市場的劣質和低價蒸發產品。最近，法院做出了對Bidi有利的裁決，對FDA之前發佈的禁止營銷和銷售BIDI®風味棒材的MDO給予司法擱置，其中包括禁止與其他行業競爭對手一起銷售這些風味棒材。由於比迪MDO的司法暫緩，我們的收入將繼續恢復上升軌道，因為更新的分銷增加和風味BIDI®Stick產品的銷售增加 ，這些產品的銷售仍受FDA的執法自由裁量權的約束(並假設Bidi在目前懸而未決的基於案情的案件中勝訴)。我們還預計，如果FDA開始對非法銷售的或合成尼古丁蒸發產品執行， 對合規和合法的蒸發產品的需求可能會增加，例如BIDI®Stick。
收入、淨利潤和毛利潤(虧損)的成本 ：
2022財年第一季度的總虧損約為淨收入的70萬美元，約佔收入的24.3%，而2021財年第一季度的毛利潤約為480萬美元，約佔收入的11.2%。2022財年第一季度的總收入淨成本約為350萬美元，約佔收入的124.3%，而2021財年第一季度的淨收入約為3,260萬美元，約佔收入的87.2%。毛利潤的下降主要是由於總體銷售額的下降和對年初至今給予客户的累計積分/折扣/回扣的確認，總計約854,000美元，導致2022財年第一季度的收入淨額相抵。
運營費用 ：
2022財年第一季度的總運營費用約為210萬美元，而2021財年第一季度的運營費用約為440萬美元。在2022財年第一季度，運營費用主要包括廣告 和推廣費約593,000美元，專業費用總計約481,000美元，以及一般和行政費用約100萬美元。2022財年第一季度的一般和行政費用主要包括工資 和工資、股票期權費用、保險、租賃費用、銀行費用、營業費以及州和特許經營税。2021財年第一季度的運營費用主要包括約958,000美元的廣告和推廣費、總計約250萬美元的專業費用以及約942,000美元的一般和行政費用。2021財年第一季度的一般和行政費用主要包括工資和工資、保險、銀行費用、營業費、 和其他服務費。我們預計未來的運營費用將繼續增加，同時我們將擴大業務覆蓋範圍，並 實現銷售增長。
所得税 税：
在2022財年第一季度，我們沒有應計所得税，因為税前虧損約為280萬美元，而2021財年第一季度的税前撥備約為106,000美元，這是由於這三個月的税前收入。與2021財年第一季度相比有所減少是由於在2022財年第一季度確認的税前營業虧損。
淨收益(虧損)：
由於上述項目，2022財年第一季度的淨虧損約為(280萬美元)，或每股基本及攤薄虧損(0.09美元) ，而2021財年第一季度的淨收益約為30萬美元，或每股基本及攤薄收益約為0.01美元。與2021財年第一季度相比，2022財年第一季度淨收入下降的主要原因是收入減少和客户信用/折扣/返點增加， 如上所述。
關鍵會計政策和估算
除本季度報告第I部分第1項未經審核的綜合財務報表的附註2列報基準及主要會計政策所披露的政策變動外，截至2022年1月31日止三個月，我們的關鍵會計政策及估計與截至2021年10月31日止年度的第7項管理層討論及財務狀況及經營成果分析所披露的政策及估計並無重大變動。
最近 採用了會計公告
關於最近的會計聲明和會計變更的説明，見本季度報告第一部分 項目1中未經審計的合併財務報表的説明2，列報基礎和重要會計政策。
新興的 成長型公司
我們 是一家“新興成長型公司”，可在長達 五年的時間內豁免遵守《2012年創業啟動法案》(JOBS Act)中規定的某些財務披露和治理要求。JOBS法案放寬了對證券銷售的限制，增加了公司在遵守美國證券交易委員會的報告和披露規則之前必須擁有的股東人數。我們沒有選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(2)節下的新的或修訂的會計準則 ，這允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同 生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。
4
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此項要求的信息 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制(如交易法下的規則 13a-15(F)所定義)。財務報告內部控制是一個流程，包括政策和程序，旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層使用特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013框架)”中的標準來評估我們對財務報告的內部控制。財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。
根據我們在COSO框架下的評估，我們的管理層得出結論，根據這些標準，截至2022年1月31日，我們對財務報告的內部控制仍然無效。我們在財務報告方面的某些內部控制在設計或操作方面存在重大缺陷，對我們的內部控制產生了不利影響。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報 可能無法預防或發現的可能性很小。管理層認定，缺乏資源 來提供與控制目標一致的職責分工，缺乏充分和一致的實時遠程通信， 以及缺乏全面發展的正式審查程序，其中包括對財務披露和報告程序的多層次審查 。
弱點和相關風險在我們這種規模的公司中並不少見，因為我們員工的地點、規模和數量 有限。為了解決這些重大缺陷，並在收到額外融資或現金流的情況下，我們已採取了 迄今為止的一些補救措施，以解決本季度報告中描述的重大缺陷，包括實施程序 ，根據該程序，我們可以確保職責分工並聘請額外資源以確保適當的審查和監督，以及 更及時的正式溝通流程，更勤奮的審查和批准所有付款，以及更及時地審查所有銀行交易、銷售訂單和庫存管理。
控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標在所有潛在條件下都能實現，無論距離有多遠，並且可能無法防止或檢測所有的錯誤和所有的舞弊。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有 控制問題。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則編制供外部使用的財務報表。
財務報告內部控制變更
在截至2022年1月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易法規則13(A)-15(F)和15(D)-15(F)中定義)沒有 發生重大影響或合理地 可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第 部分其他信息
項目 1.法律訴訟
除與本公司業務有關的一般例行訴訟外，並無任何重大待決法律程序(如S-K規則第103項所界定，吾等為其中一方或吾等的任何財產 為標的)。
第 1a項。風險因素
作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此項要求的信息 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
基於股份的薪酬
在截至2022年1月31日的三個月中，我們發行了以下證券作為對某些員工和顧問的補償：
於2021年11月5日，本公司根據先前與該等員工訂立的RSU協議所載的歸屬時間表，向7名員工發行61,250股普通股，從而確認約110,250美元的基於股份的薪酬。在向員工發行的股份中，19,866股被公司扣留，以履行預扣税款義務和/或滿足向員工支付現金結算選擇權，相當於約35,759美元。截至2022年1月31日，仍有437,917個未歸屬RSU，相關未歸屬補償約為900,769美元。
在截至2022年1月31日的三個月結束後，我們發行了以下證券作為補償：
於2022年2月4日，本公司與Oakhill Europe Ltd(“Oakhill Europe”)訂立諮詢協議，根據該協議，本公司聘請Oakhill Europe為潛在的國際分銷 協議(統稱為“Oakhill服務”)提供戰略諮詢及談判協助，以換取現金每月聘用費、獎勵薪酬獎金、 及以完全歸屬非限定股票期權支付的價值75,000美元的獎勵薪酬獎金。
於2022年2月5日，本公司根據先前與該等員工訂立的RSU協議所載的歸屬時間表，向該等員工發行61,250股普通股。RSU是支付給這些員工的補償的一部分，以補償他們為我們提供的服務。在向員工發行的股份中，24,058股被公司扣留，以履行預扣税款義務 和/或滿足員工的現金結算選擇權，相當於約23,336美元。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)，作為一項不涉及公開發行的交易，這些發行不受註冊要求的限制。
2022年2月27日，公司向臨時首席財務官Mark Thoenes授予股票期權，根據公司2020年的股票和激勵薪酬計劃，收購最多100,000股普通股 ，作為對Thoenes先生服務的部分補償。期權股份可按每股2.45美元的價格行使，這相當於普通股在緊接授予日期前一天的收盤價。根據證券法第4(A)(2)節的規定，作為一項不涉及公開發行的交易，這些發行獲得了《證券法》登記要求的豁免。
2022年2月27日，公司授予Russell Quick股票期權，作為獨立顧問，為潛在的國際分銷協議提供戰略諮詢和談判協助，根據公司2020年的股票和激勵薪酬計劃，收購最多100,000股普通股。期權股份可按每股2.45美元的價格行使，該價格 等於普通股於緊接授出日期前一天的收市價。根據證券法第4(A)(2)節的規定，作為一項不涉及公開發行的交易，這些發行免於遵守《證券法》的註冊要求。
2022年3月5日，公司向首席執行官Nirajkumar Patel授予股票期權，根據公司2020年的股票和激勵薪酬計劃，收購最多600,000股普通股 ，作為對Patel先生擔任首席執行官服務的部分補償。期權股票可按每股2.85美元的價格行使，這相當於普通股在緊接授予日期前一天的收盤價。根據證券法第4(A)(2)節的規定，作為一項不涉及公開發行的交易，這些發行免於遵守證券法的註冊要求。
2022年3月5日，公司向首席運營官Eric Mosser授予股票期權，以根據公司2020年股票和激勵薪酬計劃收購最多500,000股普通股，作為對Patel先生擔任首席運營官服務的部分補償。期權股票可按每股2.85美元的價格行使，這相當於普通股在緊接授予日期前一天的收盤價。根據證券法第4(A)(2)節的規定，作為一項不涉及公開發行的交易，這些發行免於遵守證券法的註冊要求。
2022年3月5日，委員會和董事會批准向5名員工授予股票期權獎勵，以根據公司2020年的股票和激勵薪酬計劃購買最多285,600股普通股 。期權股份可按每股2.85美元的價格行使，這相當於普通股在緊接授出日期前一天的收盤價。根據證券法第4(A)(2)節的規定，這些發行不涉及公開發行，因此不受《證券法》登記要求的約束。
於2022年2月28日及2022年3月3日，本公司分別向魯迪·辛格先生發行10,000股及2,963股本公司普通股，以支付為提交本公司2021財年10K會計年度報告而提供的Edgar備案服務。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
沒有。
6
物品 6.展示
以下 證據作為本季度報告的一部分存檔。
| 證物編號 | 描述 | |
| 3.1 | 重述註冊證書，已於2019年3月25日提交給美國證券交易委員會，作為我們註冊聲明的附件3.1提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 3.2 | 細則已於2019年2月19日提交給美國證券交易委員會，作為我們註冊聲明的附件3.2提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
| 3.3 | 所有權和合並證書，於2019年6月20日提交給特拉華州州務卿，作為我們於2019年7月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 | |
| 3.4 | 更正證書，於2019年7月15日提交給特拉華州國務卿，作為我們於2019年7月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文。 | |
| 3.5 | A系列優先股的優先股、權利和限制的指定證書，於2020年8月19日提交給特拉華州州務卿，作為我們於2020年8月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 | |
| 3.6 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.修訂和重新註冊證書，2021年7月20日生效，該證書作為我們於2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.1 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Bidi Vapor LLC之間的獨家經銷協議，日期為2020年3月9日，作為我們於2020年3月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1，並通過引用併入本文。(1) | |
| 10.2 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Quikill Rx LLC之間的服務協議，日期為2020年3月31日，該協議作為我們於2020年4月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.3 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Quikill Rx LLC之間的服務協議第一修正案，日期為2020年6月2日，作為我們於2020年6月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.4 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Favs Business，LLC之間的非排他性次級分銷協議，日期為2020年4月3日，該協議作為我們於2020年4月6日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。(1) |
| 10.5 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和殖民地批發分銷公司之間的非排他性次級分銷協議，日期為2020年4月11日，該協議作為我們於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。(1) | |
| 10.6 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Bidi Vapor LLC之間的獨家經銷協議於2020年5月21日修訂和重新簽署，該協議於2020年5月27日作為我們10-Q表格的附件10.5提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。(1) | |
| 10.7 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Favs Business，LLC於2020年5月21日修訂並重新簽署了非排他性次級分銷協議，該協議於2020年5月27日作為附件10.6提交給美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。(1) |
| 10.8 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和殖民地批發分銷公司之間於2020年5月25日修訂和重新簽署的非排他性次級分銷協議，該協議於2020年5月27日作為附件10.7提交給美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。(1) | |
| 10.9 | 本公司與Kaival Holdings，LLC於2020年8月19日簽訂的股份註銷和交換協議，該協議於2020年8月21日提交給美國證券交易委員會，作為我們當前8-K報表的附件10.1，並通過引用併入本文。 | |
| 10.10 | 2020年股票和激勵性薪酬計劃，作為我們於2020年6月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.2提交，並通過引用併入本文。 | |
7
| 10.11 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Just Pick，LLC之間的租賃協議日期為2020年7月15日，作為我們於2020年9月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.14，並通過引用併入本文。 | |
| 10.12 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Bidi Vapor，LLC之間於2021年4月20日簽訂的獨家經銷協議第二次修訂和重新簽署，該協議於2021年4月21日作為我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。(1) | |
| 10.13 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Russell Quick簽訂的諮詢協議，日期為2021年3月16日，作為我們於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.18，並通過引用併入本文。 | |
| 10.14 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Quikill Rx LLC之間的《服務協議第二修正案》，於2021年3月16日生效，作為我們於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.19提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.15 | 於2021年6月30日由本公司與莊守宗簽訂的《獨立董事協議》，該協議已於2021年7月1日提交美國證券交易委員會，作為我們當前8-K表格報告的附件10.1，並通過引用併入本文。 | |
| 10.16 | 諮詢協議，由公司和Mark Thoenes於2021年6月14日簽署，作為我們於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2，並通過引用併入本文。 | |
| 10.17 | 修訂和重新簽署的獨立董事協議，日期為2021年3月29日，由公司和羅傑·布魯克斯之間的協議，作為我們於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.18 | 修訂和重新簽署的獨立直接協議，日期為2021年3月29日，由公司和Paul Reuters之間的協議，作為我們於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.19 | 對本公司與羅傑·布魯克斯於2021年7月19日修訂並重新簽署的《獨立董事協議》的修正案，該修正案已作為我們於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.20 | 本公司與保羅路透之間於2021年7月19日修訂並重新簽署的《獨立董事協議》修正案，該修正案作為我們於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4提交，並通過引用併入本文。 | |
| 10.21 | 非限定股票期權表格，作為我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文。 | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明* | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明* | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第63章第1350節規定的行政總裁* | |
| 32.2 | 依據《美國法典》第18編第63章第1350條對首席財務官的證明* |
| 101.INS | 內聯XBRL實例 文檔* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿 Linkbase文檔* | |
| 104 | 封面交互數據 文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)* |
| (1) | 根據S-K規則第601(B)(2)項略去的附表和證物。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本；然而，前提是公司可根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何附表或證據進行保密處理。 |
*隨函存檔
8
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 凱瓦爾品牌 創新集團，Inc. | ||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人員提供： | /s/ Nirajkumar Patel |
| 尼拉庫馬爾·帕特爾 | ||
| 總裁兼首席執行官 官員 | ||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人員提供： | /s/ Mark Thoenes |
| 馬克·託恩斯 | ||
| 臨時首席財務官 |
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