EX-10.23

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]，已被省略，因為它不是實質性的，如果公開披露可能會對庫利南腫瘤公司造成競爭損害。

本離職協議(以下簡稱“協議”)由美國特拉華州庫利南腫瘤公司(以下簡稱“公司”)和歐文·休斯(以下簡稱“高管”)共同簽署。本公司和高管應被稱為“雙方”。

鑑於雙方於2021年1月12日簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)，該協議從各方面取代了雙方於2017年5月1日簽訂的先前僱傭協議(“先前協議”)；

鑑於，根據僱傭協議，在僱傭協議第三節規定的情況下，公司和高管各自保留在不違反僱傭協議的情況下終止高管的權利；

鑑於，根據《僱傭協議》第3(D)條，行政人員的僱用將於2021年10月18日(“終止日期”)結束；

鑑於，如果高管訂立、不撤銷和遵守本協議，高管將有資格獲得本協議所述的遣散費和福利，並在一段時間內繼續與公司保持服務關係，之後他的未歸屬股權獎勵將被授予，所有這些都受本協議規定的條款和條件的約束；

鑑於，雙方同意本協議附有“終止通知”，並且該通知履行了公司根據僱傭協議第4(A)條與終止通知相關的義務。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方特此同意如下：

終止僱傭關係。該高管在公司的僱傭關係將於合同終止之日終止。在適用範圍內，行政人員應被視為已於終止日期辭去其在本公司或其任何附屬公司及聯營公司擔任的所有高級職員及董事會成員職位。執行人員應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。通過簽訂本協議，行政人員承認並同意本協議中規定的付款和福利是與終止僱傭有關的向行政人員支付的獨家款項和福利，他無權獲得任何其他遣散費、福利或股權，包括但不限於根據任何遣散費計劃、計劃或安排。

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應計債務。執行人員承認並同意，無論本協議是否生效，公司應向執行人員支付或提供以下“應計債務”：(1)任何基本工資(如僱傭協議所界定)和任何應計但未使用的假期(如果適用，則截至終止之日)；(2)未付費用報銷(受制於並符合僱傭協議第2(C)款)；及(Iii)截至終止日期為止，行政人員在本公司任何僱員福利計劃下可能擁有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供。

此外，無論本協定是否生效，行政部門都將獲得關於1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)的信息，包括付款義務。

根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額以及高管根據COBRA適當選擇獲得福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於如果高管繼續受僱於本公司則向高管提供健康保險的每月僱主繳費，直至(A)終止之日起十二(12)個月；(B)高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃有資格獲得團體醫療計劃福利的日期；或(C)停止COBRA下高管的健康延續權利；然而，如果公司確定其無法在不潛在違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或COBRA提供者(如果適用)支付此類金額，則公司應將此類付款直接轉換為在上述指定時間段內向高管支付的工資總額。支付給高管的這類款項應遵守與税收有關的扣除和扣繳，並在公司正常的工資發放日期支付；

(d) [***]收益(最高可達[***]於附屬貨幣化事件(定義見本公司經董事會批准之現金幻影池)所產生之收益)，與[***]；條件是附屬貨幣化活動必須發生在終止之日的一年紀念日或之前。

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自本協定生效日期(定義見下文)之後的第一個實際支付日開始；但初始付款應包括一筆補充款，以支付追溯至終止之日後第二天的款項。

繼續擔任高級顧問。如行政人員訂立、不撤銷及遵守本協議，且儘管僱傭協議的條款有所規定，行政人員仍可選擇繼續擔任高級顧問，直至：(I)終止日期一週年；或(Ii)本公司當時的行政總裁決定的日期。在擔任高級顧問期間，行政人員將根據適用的股權獎勵協議及股權激勵計劃(“股權文件”)的條款，繼續與本公司保持服務關係。在服務關係終止期間及之後，執行人員可在權益文件規定的時間段內行使任何既得股票期權。高管特此辭去公司所有子公司和關聯公司高管和/或董事的職務，並同意執行與該等辭職相關的所要求的文件。

一般放行。考慮到除其他條款外，離職薪酬和福利和加速歸屬以及根據第4條繼續其服務關係的機會(執行人員承認他本來無權獲得該條款)，執行人員不可撤銷和無條件地解除和永遠解僱本公司、其所有關聯和相關實體、其及其各自的前任、繼任者和受讓人、其及其各自的員工福利計劃和此類計劃的受託人，以及現任和前任高級管理人員、董事、股東、員工、律師、會計師、上述各項的官方及個人身分的代理人(統稱為“獲授權人”)，於行政人員簽署本協議之日，其曾經、現在或曾經聲稱擁有或曾經聲稱對任何或所有受授權人提出任何索償、索償、債項、損害賠償及任何名稱及性質的索償、索償、債項、損害賠償及法律責任(“索償”)。本新聞稿包括但不限於以下所有索賠的完全放棄和免除：與公司僱用或終止僱用有關的；因僱傭協議、先行協議或行政與任何受濟人之間的任何其他協議而產生或有關的；違反明示或默示的合同；以合同或侵權方式錯誤終止僱傭；違反公共政策；故意、魯莽或疏忽地造成精神痛苦；違反任何明示或默示的僱傭契約，包括誠信和公平交易之約；幹擾合同或有利關係，無論是預期的還是現有的；欺騙或虛假陳述；州、聯邦或市政法律下的歧視或報復，包括, 但不限於，1964年民權法案第七章、美國殘疾人法案、就業年齡歧視法案和馬薩諸塞州公平就業行為法案；舉報人報復；欺詐；根據任何其他聯邦、州或地方法規、規則、條例或條例；承諾禁止反言或有害依賴；工資、獎金、激勵性補償、股票、股票期權、假期工資、遣散費或權利，以及任何其他補償或福利，無論是根據馬薩諸塞州工資法或其他規定；誹謗、故意造成精神痛苦、人身傷害、疏忽或其他侵權行為；任何類型的損害賠償或其他補救措施，包括但不限於補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、禁令救濟、律師費、專家費、醫療費或開支、費用和支出。執行委員會的理解是，這一一般性索賠的發佈包括

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限制、就任何種類的基於股票的獎勵向公司提出的任何和所有索賠，以及在執行人員簽訂本協議之日及之前以公司股東身份提出的所有索賠。執行人員理解，本一般豁免不適用於在執行人員簽署本協議之日之後發生的行為或事件可能產生的任何權利或索賠，不適用於根據法律規定不能解除的索賠，也不適用於執行人員對公司擁有的任何賠償和抗辯權利。本新聞稿不影響行政人員在本協議下的權利或義務，也不影響行政人員獲得失業補償福利或工人補償的權利(如果有的話)。執行機構同意不接受任何與本協議所規定的索賠有關的任何性質的損害賠償、為執行機構自身利益而採取的其他衡平法或法律補救措施、律師費或費用。行政人員表示，他沒有轉讓給任何第三方，也沒有向任何機構或法院提出本協議發佈的任何索賠。

退還財產。行政人員確認並同意，根據行政人員與公司之間的員工保密、轉讓和非徵集協議(“限制性契諾協議”)，他必須在其僱傭終止時將公司的所有財產歸還給公司。透過簽訂本協議，行政人員確認已向本公司歸還本公司所有財產，包括但不限於任何公司手提電腦、電腦設備、軟件、鑰匙及出入卡、信用卡、檔案及任何載有有關本公司、其業務或其業務關係的資料的文件(包括電腦化數據及任何電腦化數據或軟件的副本)，且未予刪除或更改。在歸還所有公司財產後，管理人員同意從任何非公司計算機或其他設備中刪除並最終清除可能包含公司或客户信息的文件或文檔的任何副本，這些文件或文件在終止日期後仍為管理人員的財產。本第6條規定的義務是對《限制性契約協定》規定的執行機構義務的補充，而不是替代。

行政人員同意，在公司通過全公司溝通(統稱“公司公告”)正式宣佈行政人員離職之前，他不會與任何人就其離職一事進行溝通；條件是，行政人員可在公司宣佈之前與其税務顧問、律師和配偶就其離職事宜進行溝通，但前提是行政人員首先建議此等人士不要披露有關行政人員離職的信息，且每位此等人士均表示同意。一旦公司發佈公司公告，高管同意將有關其離職的任何通信限制在與公司公告一致的聲明中。

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非競爭。就行政人員離職事宜，併為保護本公司的專有資料(定義見限制性契諾協議)及商譽，行政人員同意，在終止合約日期後的一年內，行政人員不得直接或間接以業主、合夥人、股東、董事、經理、顧問、代理商、僱員、合營公司或其他身份，在世界任何地方從事或以其他方式參與任何受限業務。就本協議而言，“受限業務”應指(I)具有與公司正在開發的任何臨牀計劃相同或相似的作用模式的臨牀前或臨牀開發中的任何化合物的任何業務，或(Ii)在高管任職期間已經或正在與公司就此類業務與公司之間的任何行動模式進行討論並已進展到非約束性條款説明書階段的任何業務。行政人員承認該公約是必要的，因為本協議中的其他公約不能充分保護公司的合法商業利益。

合作。高管應與公司充分合作，包括(I)就高管受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，以及(Ii)調查公司認為高管可能知道或瞭解的任何事項，無論是內部還是外部。執行人員在此類索賠、行動或調查方面的全面合作應包括但不限於，在雙方方便的時間與律師會面，回答問題或為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。行政人員還應在聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及在行政人員受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本第9條履行義務所產生的任何合理的自付費用。

10.

持續義務；終止付款；禁令救濟。行政人員承認，他獲得遣散費和福利的權利是以他完全遵守本協定第6至9條和限制性契約協定為條件的。限制性契約協定以引用方式併入本協定，與本協定第6至9節一起稱為“持續義務”。如果執行人員未能履行任何持續義務，除可能因此而獲得的任何其他法律或衡平法補救措施外，公司有權終止本協議規定的除應計義務以外的付款。在高管違反持續義務的情況下，此類終止不應影響本協議第5節的全面解除或高管遵守持續義務的義務，並應補充而不是取代公司獲得公司可能擁有的其他法律和衡平法補救的權利。此外，執行人員同意，很難衡量執行人員違反任何持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害都是不充分的補救措施

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對任何此類違規行為負責。因此，執行人同意，如果他違反或提議違反持續義務的任何部分，則公司除可能擁有的所有其他補救措施外，應有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為，而無需顯示或證明對公司的任何實際損害，也無需提交保證金，並有權追回公司的律師費和與執行人員的任何此類違反行為相關的費用。

12.

受保護的信息披露。本協議中的任何條款或以其他方式均不限制執行機構的以下權利：(I)在任何法律程序中如實作證的義務；(Ii)向任何聯邦機構(如平等就業機會委員會)或任何州或地方政府機構或委員會(統稱為“政府機構”)提出指控、索賠或申訴的權利，但條件是執行機構放棄任何獲得金錢或其他個性化救濟的權利(單獨或作為任何集體或集體訴訟的一部分)；此外，本協議中的任何內容不得限制執行機構可能必須因向證券交易委員會提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利；或(3)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力。

13.

考慮時間；生效日期。本公司建議執行人員在簽訂本協議前諮詢律師。執行機構確認其已仔細閲讀並完全理解本協定的所有規定，且執行機構自願並在知情的情況下訂立本協定。執行機構承認，在執行本協定之前，他有機會在二十一(21)天內進行審議(“審議期間”)。要接受本協議，執行人員必須退還一份簽署的、未經修改的本協議的正本或PDF副本，以便在審議期滿時或之前由簽字人收到。如果執行機構在審議期間結束前簽署了本協定，則執行機構承認這一決定完全是自願的，執行機構有機會在整個審議期間審議本協定。自執行人員簽署本協議之日起七(7)個工作日內，執行人員有權以書面通知方式撤銷本協議，條件是該通知必須在七(7)個工作日撤銷期限屆滿時或之前送達。本協議在撤銷期間不得生效或強制執行。本協定將於撤銷期滿後的第一個工作日(“生效日期”)生效。

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16.

棄權；修訂。本協議任何條款的放棄，包括持續義務，除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務或持續義務，或任何一方放棄任何違反本協議或持續義務的行為，均不應阻止隨後執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。本協議不得修改或修訂，除非由公司高管和正式授權的高級管理人員共同簽署的書面文件。

18.

第409A條。雙方意欲根據經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法》)第409a條執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不滿足該條款的豁免或該條款的條件，本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

20.

管理法；解釋。這是一份馬薩諸塞州的合同，在所有方面都應根據馬薩諸塞州聯邦的法律解釋並受其管轄，而不適用其法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。如果發生任何爭議，雙方應將本協議作為一個整體進行解釋，並按照其公平含義進行解釋，而不是嚴格地對任何一方或本協議的全部或任何部分的“起草人”進行解釋。

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22.

分配；繼承人和受讓人。未經對方事先書面同意，行政人員或本公司均不得以法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；然而，本公司可將其在本協議(包括限制性契諾協議)下的權利和義務轉讓給任何聯屬公司或本公司此後將與其實施重組或合併的任何個人或實體，或本公司將其全部或基本上所有財產或資產轉讓給的人或實體。本協議適用於高管和公司，以及高管和公司各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。如果高管在終止日期後但在公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前去世，公司應繼續向高管死亡前以書面形式指定給公司的高管受益人支付此類款項(如果高管未做出此類指定，則向高管的遺產支付)。

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