根據第424(B)(5)條提交的 ​

 Registration No. 333-262226​

招股説明書副刊
(截至2022年2月4日的招股説明書)

TeraWulf Inc.

10,000股A系列可轉換優先股

根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，我們將發行總計10,000股A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)，清算金額為每股1,000.00美元的A系列優先股，以登記直接發售方式向有限數量的購買者發售。請參閲本招股説明書附錄中的“我們所發行證券的説明”。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有A系列優先股的交易市場。我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上交易，代碼為“WULF”。2022年3月15日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股7.81美元。

在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及以參考方式併入本招股説明書附錄內的文件。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的A系列優先股的股份預計將於2022年3月16日左右交付。

本招股説明書補充日期為2022年3月15日

 

目錄

招股説明書副刊

Prospectus

 

S-i

 

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，其中描述了我們目前發售的證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們目前發行的證券。一般而言，“招股説明書”是指兩個部分的組合，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息。

要了解本招股説明書所提供證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料。您還應該閲讀標題“在哪裏可以找到更多信息”中提到的文件，以瞭解關於我們和我們所開展的業務的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分，採用“擱置”登記程序。根據這一擱置登記程序，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售A系列優先股和普通股，總髮行價為10,000,000美元，價格和條款將根據發售時的市場情況確定。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份描述發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書的文件，如下文“以引用方式併入”標題下所述。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供了關於我們和我們的證券的額外信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

您只應依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。這些證券可以以美元、外幣、貨幣單位或綜合貨幣出售。任何證券的應付金額可以美元或適用的招股説明書附錄中規定的外幣、貨幣單位或複合貨幣支付。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買該證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供招股説明書補充資料，列出參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。

在本招股説明書中，術語“TeraWulf”、“We”、“Us”和“Our”是指TeraWulf Inc.。

 

S-1

 

在那裏您可以找到更多信息

我們使用Form 10-K向美國證券交易委員會提交年度報告，使用Form 10-Q提交季度報告，並使用Form 8-K提交當前報告。您可以在正式工作日上午10：00到美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製任何此類報告和修正案，地址為華盛頓特區20549，N.E.街100號。至下午3點有關公共資料室的信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書以及發行人(包括我們)以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.您還可以從我們的互聯網網站www.terawulf.com獲得我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克上的交易代碼是“WULF”。

本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此遺漏了登記説明書中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書中的證物和註冊説明書，您應參考適用的證物或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共資料室免費查閲註冊説明書副本，包括展品和時間表，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

•

我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(於2021年3月3日提交)，包括我們為2021年年度股東大會提交的部分委託書(於2021年3月23日提交)，但以引用方式具體併入其中；

​

•

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告(分別於2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月15日提交)；

​

•

我們於2021年2月18日、2021年4月29日、2021年5月3日、2021年6月25日、2021年8月6日、2021年8月11日、2021年10月29日、2021年12月3日、2021年12月9日、2021年12月13日、2021年12月17日、2021年12月21日、2021年2月11日、2022年3月9日、2022年3月16日和3月17日提交的Form 8-K/A表的當前報告，以及我們於2021年8月11日、2021年12月17日和2022年3月17日提交的Form 8-K/A表的當前報告；

​

•

我們於2021年11月10日提交的S-4表格註冊聲明中的以下部分：風險因素、關於TeraWulf的信息、管理層對TeraWulf財務狀況和運營結果的討論和分析、Holdco的治理和管理、Holdco的高管薪酬、某些關係和關聯方交易、某些實益所有者和TeraWulf的管理/董事的擔保所有權以及附錄H中的財務報表；以及

​

•

我們於2021年11月10日提交的S-4表格的註冊説明書中包含的對TeraWulf股本的描述，包括為更新該描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

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吾等其後根據《美國證券交易委員會》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非提交的該等文件的任何部分除外)，在本招股章程日期之後且在(1)完成本招股章程及任何招股章程補編所述證券的發售及(2)吾等停止根據本招股章程及任何招股章程補編髮售證券的日期之前，將被視為以引用方式併入本招股章程，並自該日起成為本招股章程的一部分。

 

S-2

 

提交此類報告和文件的權利。我們網站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股説明書中。

您不應假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何適用的定價附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件所包含的任何陳述，就本招股説明書而言將被視為修改或取代，只要本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話聯繫我們，免費索取已經或可能以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(文件的某些證物除外)：

TeraWulf Inc.

注意：Stefan ie Fleischmann，總法律顧問
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
Telephone: (410) 770-9500

 

S-3

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄包含1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定因素。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“收益使用”的章節中。在不限制前一句話的一般性的情況下，任何時候我們使用“預期”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“建議”、“尋求”、“可能”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目，“在每一種情況下，無論是負面的還是其他不同或類似的術語和類似表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，具有前瞻性。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。對於TeraWulf來説，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的特殊不確定性包括但不限於：

•

加密貨幣採礦業的狀況，包括加密貨幣價格的任何長期大幅下降，這可能導致對TeraWulf服務的需求下降；

​

•

各種數據挖掘服務提供商之間的競爭；

​

•

TeraWulf計劃開展業務的國家的經濟或政治條件，包括國內起義、騷亂、恐怖主義、綁架、在沒有公平賠償和立法修改的情況下奪取財產；

​

•

貨幣匯率波動；

​

•

就業勞動力因素，包括關鍵員工的流失；

​

•

執行某些業務目標的能力，以及及時、經濟高效地執行綜合項目的能力；

​

•

政府安全、健康、環境和其他法規的變化，這可能需要大量支出；

​

•

與使用TeraWulf服務有關的責任；

​

•

成功完成合並、收購或剝離計劃的能力，因合併、收購或剝離而施加的監管或其他限制，以及合併、收購或剝離後業務的成功；

​

•

美國聯邦和州政府對比特幣和比特幣交易的所得税和非所得税處理尚不清楚，有關處理比特幣和比特幣交易的未來發展可能會對本公司的業務產生不利影響，或給本公司帶來重大額外義務或債務；以及

​

•

其他風險、不確定因素及其他風險、不確定因素及因素，包括在“風險因素”項下所載的風險、不確定因素及因素，以及本公司以參考方式納入本招股章程補編的S-4表格註冊聲明中“風險因素”項所載的風險、不確定因素及因素。

​

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書附錄日期的未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書增刊之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務更新或公開審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書增刊之日後的其他情況。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

S-4

 

​	​	​	(dollars in millions, except per share amounts)	​
Net tangible net book value	​	​	$115.0 to $125.0	​
每股有形賬面淨值	​	​	$1.15 to $1.25	​
Working capital	​	​	$8.0 to $10.0	​

S-5

 

S-6

 

S-7

 

RISK FACTORS

對我們A系列優先股和相關普通股的投資涉及風險。在決定是否投資我們的A系列優先股和相關普通股之前，您應該仔細考慮下面討論的風險因素，以及對我們風險因素的任何修訂或更新，這些修訂或更新反映在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

TeraWulf的運營歷史有限，這可能會對其運營、戰略和財務業績產生負面影響。

TeraWulf成立於2021年，其比特幣挖掘業務還處於早期階段。此外，比特幣、能源定價和比特幣開採經濟具有波動性，受到不確定性的影響。TeraWulf目前的戰略將繼續使其面臨與比特幣開採和發電行業相關的眾多風險和波動，包括比特幣對美元價格的波動、比特幣礦商的成本、開採比特幣的市場參與者數量、全球網絡哈希率、其他發電設施或電網互聯的可用性以擴大運營和監管變化。

如果比特幣價格下跌或採礦經濟變得令人望而卻步，TeraWulf可能會在未來蒙受損失。此類損失可能很大，因為它產生了與其採礦設施的開發和運營相關的成本和費用，以及與法律和行政相關的費用。

雖然TeraWulf密切監控其現金餘額、現金需求和支出水平，但大幅增加的支出可能無法被相應的收入增長所抵消，或者比特幣價格的大幅下跌可能會對其財務狀況和運營業績產生重大影響。

如果TeraWulf不能以可接受的條款或根本不能成功地維持其設備供應協議，TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

開採比特幣需要獲得大量電力，並需要與領先的採礦設備製造商建立關係。此外，與TeraWulf的碳任務相一致，TeraWulf的活動必須得到可持續能源的支持。為數不多的供應商生產採礦設備，為可持續的工業規模採礦提供動力。任何採礦設備的短缺都可能對TeraWulf的比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

TeraWulf已簽訂競爭性設備供應協議，從Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和Minerva Semiconductor Corp.(“Minerva”)購買最先進的採礦設備。自成立以來，TeraWulf已與Minerva簽署了一項設備採購協議，並與Bitmain簽署了兩項非固定價格銷售和採購協議。TeraWulf將高度依賴Minerva協議和每一份Bitmain協議(統稱為“設備供應協議”)來開發其業務模式。

TeraWulf不能保證它最終能夠以TeraWulf管理團隊和Bitmain或Minerva(視情況而定)都能接受的條款成功執行設備供應協議。儘管達成了設備供應協議，規定在2022年1月至2022年12月期間總共交付58,000名礦工，20,000名MV7礦工的交付仍在談判中，但此類設備供應協議受到不確定的合同條款的約束，在某些條件下，這可能會使TeraWulf沒有足夠或足夠的設備來開展采礦作業。根據設備供應協議，總採購價格是估計價格，實際價格將在各自一批礦工發貨前的具體時間框架內確定。此外，每批礦工都構成了獨立的法律義務，如果交貨日期出現延誤，TeraWulf的法律追索權將是有限的。

 

S-8

 

此外，比特曼協議完全受香港法律管轄，並按香港法律解釋。如果地緣政治動盪、政治不穩定、內亂和限制性的政府行動導致香港法律發生變化，TeraWulf可能會面臨執行比特曼協議各方之間的權利和義務的困難。Minerva協議受加拿大阿爾伯塔省法律管轄，不考慮可能適用的任何法律衝突條款。這種合同規定使TeraWulf在當事人之間發生糾紛時的法律追索途徑有限。

如果TeraWulf無法成功維持此類協議，或者TeraWulf的交易對手未能履行最終協議規定的義務，TeraWulf可能會被迫尋找替代電力供應商。不能保證TeraWulf能夠以可接受的條件及時找到替代供應商，或者根本不能。供應商的任何重大不履行都可能對TeraWulf的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

TeraWulf在其比特幣開採業務中使用的財產可能會遭受損壞或損失，包括保險不覆蓋的損壞或損失。

TeraWulf正在紐約巴克和賓夕法尼亞州塞勒姆建立的比特幣開採業務，目前和未來建立的任何比特幣開採業務都將受到與其身體狀況和運營相關的各種風險的影響，其中包括：

•

存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞；

​

•

任何違反適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求的行為或責任；

​

•

颶風、地震、火災、洪水和風暴等自然災害造成的任何損害；

​

•

犯罪行為造成的損害，如網絡攻擊、破壞、破壞或恐怖襲擊；以及

​

•

員工和其他人就其物業受到的傷害提出索賠。

​

其中任何一項都可能導致TeraWulf的比特幣開採業務暫時或永久無法運營，由於目前計劃開採比特幣的地點數量有限，對TeraWulf業務的潛在影響目前被放大。TeraWulf將採取的防範這些風險的安全和其他措施可能不足或不可用。此外，TeraWulf的保險可能不足以彌補因這些風險而遭受的損失。

可用於建立採礦作業的場地的限制可能會對TeraWulf的業務前景產生不利影響。

TeraWulf正在紐約和賓夕法尼亞州建立其首兩個比特幣開採設施。

TeraWulf計劃於2022年第一季度開始在紐約的工廠安裝ASIC，並於2022年第二季度末/第三季度初開始在賓夕法尼亞州的工廠安裝ASIC。TeraWulf其餘採礦能力建設的資金預計將來自採礦作業產生的現金流和額外的資本籌集。TeraWulf可能無法在合理的時間框架內確保其採礦作業地點的安全，還可能需要接受各種政府批准。此外，TeraWulf可能無法成功地找到足夠的地點來存放其採礦作業。此外，經修訂和重述的TeraWulf公司註冊證書規定，TeraWulf放棄與蒙大拿州哈丁的比特幣開採業務有關的任何權益或預期商機，這些商機與Beowulf Energy LLC的關聯公司為馬拉鬆數字控股公司(Marathon Digital Holdings Inc.)建造和運營數據中心有關。因此，TeraWulf將被禁止在蒙大拿州的Hardin建立比特幣開採設施和/或使用Hardin Power Station的電力來運營其自己的比特幣開採設施。

此外，即使TeraWulf成功地確定了這類地點，TeraWulf也可能無法成功地以經濟上可行的費率租賃必要的設施，以支持其採礦活動。

 

S-9

 

TeraWulf依賴核能為其比特幣開採能力的很大一部分提供動力，如果使用核能的採礦設施現場發生事故或疏散，TeraWulf可能需要承擔損害賠償責任，無論過錯如何。

Nautilus Cryptomine設施預計將是首批100%零碳核能供電的比特幣開採設施之一，可獲得高達300兆瓦的總髮電能力。這一發電量佔TeraWulf總採礦能力的很大一部分。如果發生與核相關的事故或疏散，TeraWulf可能會被要求承擔損害賠償責任，無論是什麼過錯。

處理這種情況可能需要分配大量時間，並將管理層的重點從創收活動上轉移開。此外，與核有關的事件可能導致支付鉅額金錢損失。TeraWulf無法在該設施現場採礦的任何停機時間或任何被迫關閉都可能對TeraWulf的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於Nautilus Cryptomine設施的開發、建設和運營受制於合資企業協議的條款，TeraWulf對戰略決策的控制權可能較小。

2021年5月13日，TeraWulf與Talen Energy Corporation(“Talen”)的一家關聯公司簽訂了一項合資協議。合資協議規定，除某些特定事項外，應由管理委員會的多數票作出決定。管理委員會由TeraWulf任命的兩名經理和Talen任命的三名經理組成。合資夥伴之間在戰略決策上的任何重大分歧，或Talen關聯公司無法履行對合資企業或第三方的義務，都可能阻礙TeraWulf控制鸚鵡螺隱祕設施的開發、建設和運營的能力。

TeraWulf的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

管理團隊的成員以前沒有擔任過上市公司的管理層，可能沒有遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗。TeraWulf的管理團隊可能無法成功或有效地管理其立即轉變為一家上市公司的過程，該公司受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要TeraWulf管理層的高度關注，並可能轉移他們對TeraWulf業務日常管理的注意力，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

TeraWulf依賴於其管理團隊、投資專業人士和其他關鍵人員，失去他們的服務將對TeraWulf產生實質性的不利影響。

TeraWulf的成功有賴於其管理團隊、投資專業人士和其他關鍵人員的努力、判斷力和個人聲譽。他們的聲譽、專業知識以及與TeraWulf商業機會和融資所依賴的商界成員的關係，都是經營和擴大TeraWulf業務的關鍵要素。失去管理團隊、投資專業人士或其他關鍵人員的服務，可能會對TeraWulf及其業績產生重大不利影響，包括其留住和吸引投資者以及籌集資金的能力。

TeraWulf不維護任何關鍵人物人壽保險單。其管理團隊、投資專業人士或其他關鍵人員的任何成員的流失，可能會使其更難執行業務戰略，從而損害其業務。

TeraWulf未來的成功取決於其擴大組織以適應其活動增長的能力，任何未能有效管理其增長的情況都可能給其管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着TeraWulf業務的增長，對TeraWulf的管理需求也將增加，其成功將取決於其滿足這些需求的能力。TeraWulf是一家控股公司，擁有許多子公司。母公司及其每個子公司都需要一定的財務，

 

S-10

 

這可能會對其成功管理子公司和業務的能力造成挑戰，並影響其確保遵守其政策、做法和程序的能力。除其他外，這些需求包括增加行政、會計、管理、法律服務、工作人員支助和一般辦公室服務。TeraWulf可能需要招聘更多合格的人員來滿足這些需求，其成本和質量在一定程度上取決於其控制之外的市場因素。此外，TeraWulf將需要有效地管理其員工的培訓和增長，以保持一支高效和有效的勞動力隊伍，而TeraWulf如果做不到這一點，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。目前，TeraWulf在其組織中的人員有限，無法滿足其組織和行政需求。儘管TeraWulf可能不會像預期的那樣增長，但如果TeraWulf未能有效地管理其增長，或未能開發和擴大其管理、運營和財務資源和系統，TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性損害。

新冠肺炎或任何傳染病在美國或其他地方的大流行、流行或爆發都可能對TeraWulf的業務造成不利影響。

新冠肺炎疫情在美國和世界各地產生了不可預測和史無前例的影響。新冠肺炎的爆發已經蔓延到全球，並導致全球經濟和數字資產行業陷入混亂。世界衞生組織於2020年3月宣佈新浪微博為大流行疫情。為了遏制和抗擊新冠肺炎在美國和世界各地的爆發和傳播，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常廣泛的行動，包括要求許多個人大幅限制日常活動，要求許多企業減少或停止正常運營。如果新冠肺炎疫情繼續或惡化，各國政府可能會施加更多類似的限制。新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間高度不確定，可能會發生變化。TeraWulf不能保證新冠肺炎大流行或美國或其他地方的任何其他大流行、流行病或傳染病的爆發不會對TeraWulf的業務、財務狀況和運營業績造成實質性不利影響。

TeraWulf的業務受到新冠肺炎疫情的不利影響，特別是由於能源價格下降引發的競爭加劇，未來可能會繼續受到不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對許多國家的經濟造成不利影響，導致經濟下滑，可能對金融市場、能源和比特幣價格、比特幣需求以及其他可能影響TeraWulf業務、財務狀況和運營業績的因素產生不利影響。

TeraWulf面臨與供應鏈問題相關的風險和中斷，包括半導體和其他必要的特定應用集成電路組件，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

中國限制某些產品進出中國邊境，這可能會對TeraWulf從其中國供應商那裏接收比特幣開採設備的能力造成負面影響。由於新冠肺炎疫情，TeraWulf的第三方製造商、供應商、分包商和客户受到了工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他與旅行或健康相關的限制的幹擾。根據這種影響對TeraWulf供應鏈的影響程度，其現有礦商的零部件發貨以及任何新礦商TeraWulf的收購可能會推遲。

由於其礦工需要維修或變得過時並需要更換，TeraWulf從製造商那裏獲得足夠的更換或維修部件的能力可能會受到阻礙。因此，供應鏈中斷可能會對TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，我們行業的許多競爭對手也一直在大規模採購採礦設備，這導致世界範圍內採礦設備短缺，並延長了新礦商採購的相應交貨時間表。不能保證我們的製造商Bitmain和Minerva或任何其他製造商能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。目前還不確定製造商將如何應對這種增加的全球需求，以及他們是否能如期交付給所有客户。如果是Bitmain、Minerva或其他製造商

 

S-11

 

如果我們不能跟上需求的步伐，我們可能無法從Bitmain、Minerva或其他製造商那裏購買足夠數量的礦工，或者無法在滿足我們業務需求的交貨時間表上採購礦工。

從歷史上看，獲得新的和替換的礦工和零部件的成本一直是資本密集型的，而且很可能繼續是非常資本密集型的，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

只有當我們出售加密貨幣時，與開採加密貨幣相關的成本，包括硬件和電力成本，低於我們開採的加密貨幣的價格，我們的採礦業務才能成功並最終盈利。我們的礦工在作業中經歷了普通的磨損，還可能面臨更嚴重的故障，這些故障可能是由於我們無法控制的因素造成的。此外，隨着技術的發展，我們可能會收購較新型號的礦工，以保持市場競爭力。隨着時間的推移，我們用從第三方製造商購買的新礦工取代那些不再運作的礦工，這些礦工主要位於中國。

例如，在截至2021年12月31日的財年中，我們從Bitmain購買的30,000台S19j-Pro礦工和18,000台S19 XP礦工，以及我們從Minerva購買的10,000台MV7礦工，最終將因正常使用磨損而過時或降級，也可能由於我們無法控制的因素而丟失或損壞。一旦發生這種情況，這些新礦工將需要不時地與其他設備一起進行維修或更換，以便我們保持競爭力。這一升級進程需要大量資本投資，我們可能面臨挑戰，因為新礦工的可獲得性和我們獲得充足資本資源的基礎上，我們要及時和具有成本效益地這樣做。如果我們無法大規模獲得足夠數量的新礦工和替補礦工，我們可能無法在我們競爭激烈和不斷髮展的行業中保持競爭力。如果發生這種情況，我們可能無法像我們的競爭對手那樣有效地或以類似的數量開採加密貨幣，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。反過來，這可能會對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

新礦工的價格可能與比特幣和其他加密貨幣的市場價格掛鈎，如果目前比特幣相對較高的市場價格持續下去，我們獲得新礦工和替代礦工的成本可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

有報道稱，新礦商的價格會根據比特幣的價格進行調整。因此，新機器的成本可能是不可預測的，也可能顯著高於我們對新礦工的歷史成本。同樣，隨着比特幣價格的上漲，我們觀察到對礦工的需求大幅增加。因此，我們有時可能會以更高的價格從Bitmain或第三方獲得Bitmain礦工和其他硬件，只要它們可用。例如，在2020年下半年並持續到2021年，我們觀察到比特幣的市場價格大幅升值，以及最新一代採礦設備的單位價格上漲。雖然我們不能確切地知道這兩個現象是否有關聯，但我們已經看到Bitmain為新礦商提供的價格出現了可衡量的上漲。

TeraWulf未來將需要籌集額外的資本以滿足其業務需求，融資可能成本高昂或難以獲得，或者可能無法獲得(全部或部分)，如果獲得，將稀釋TeraWulf股東的所有權利益。

截至2021年9月30日，TeraWulf的營運資金缺口為490萬美元。TeraWulf未來可能需要更多資金來支持其運營，和/或可能尋求在未來籌集更多資金。TeraWulf未來可能無法借入或籌集更多資本來滿足其需求，或以其他方式提供擴大其運營和業務所需的資本，這可能導致TeraWulf的普通股價值縮水或變得一文不值。它可能無法以可接受的條款獲得額外的融資。因此，TeraWulf可能無法繼續執行其預定的業務計劃。獲得更多融資包含風險，其中包括：

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TeraWulf可能無法以令人滿意的條款獲得額外的股權融資，TeraWulf能夠發行的任何股權都將導致TeraWulf股東的所有權權益被稀釋；

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S-12

 

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貸款或其他債務工具可能帶有TeraWulf董事會或管理層不能接受的條款和/或條件，如利率、限制性契約和管制或撤銷條款；以及

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在當前資本市場環境下，對專門涉及加密貨幣的公司加強限制和審查，再加上TeraWulf的資本限制，可能會阻止TeraWulf能夠獲得足夠的債務融資。

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對TeraWulf的安全威脅可能導致TeraWulf的數字資產損失或TeraWulf的聲譽受損，每一項都可能對TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

安全漏洞、計算機惡意軟件、軟件供應鏈攻擊和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失、加密或損壞，以及計算機病毒或勒索軟件的無意傳播，都可能損害TeraWulf的業務運營或導致TeraWulf的數字資產損失。此外，TeraWulf認為，隨着其業務的增長，它可能會成為網絡安全威脅的更具吸引力的目標。

TeraWulf將依靠來自第三方的企業冷存儲託管解決方案來保護其數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，冷藏安全系統可能不是無法穿透的，也可能不是沒有缺陷或不受天災的影響，由於安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失將由TeraWulf承擔。TeraWulf的數字資產在出售之前也可能存儲在第三方交易所。第三方交易所繫統可能不是無法穿透的，也可能不是沒有缺陷或不受天災的影響，任何因安全漏洞、軟件缺陷、供應鏈攻擊或天災造成的損失都可能由TeraWulf承擔。

安全系統和運營基礎設施可能由於外部各方的行動、軟件缺陷、TeraWulf員工的行動或其他原因而被破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問TeraWulf的私鑰、對礦工或比特幣的敏感數據控制。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使TeraWulf的員工披露敏感信息，以便訪問其基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，TeraWulf可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果TeraWulf的安全系統實際或被認為遭到破壞，市場對TeraWulf安全系統有效性的看法可能會受到損害，這可能會對TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一旦發生安全漏洞，TeraWulf可能被迫停止運營或遭受數字資產減少，這可能對TeraWulf的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

必要的資本融資可能無法以經濟利率獲得，或者根本無法獲得。

信貸和金融市場的動盪可能會對金融機構造成不利影響，抑制貸款，並限制TeraWulf以TeraWulf認為合理的條款在公共或私人資本市場獲得銀行融資或其他融資。當前的市場狀況可能受到以下因素的不利影響：國內或海外主權債務市場或公司債務市場的持續中斷、大宗商品價格低迷或其他影響TeraWulf業務的因素、經濟收縮或有限增長或美國或國外的其他類似不利經濟發展。全球金融市場的不穩定不時導致資本市場的週期性波動。這種波動可能會限制TeraWulf進入信貸市場，導致借貸成本上升，或者在某些情況下，無法以TeraWulf可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何這種無法獲得額外融資的情況都可能危及TeraWulf償還、再融資或減少債務或履行其他財務承諾的能力。對比特幣和/或加密貨幣開採的敞口和監管可能會阻止獲得某些機構資本來源。

 

S-13

 

TeraWulf將不時受到各種索賠、訴訟和其他程序以及監管機構的審查，這些索賠、訴訟和其他程序最終可能針對TeraWulf解決，需要未來支付大量現金或費用，這可能會損害TeraWulf的財務狀況和運營結果。

該公司業務的規模、性質和複雜性可能使其在訴訟和有約束力的仲裁程序以及監管審查中容易受到各種索賠。本公司認為，由於加密貨幣挖掘 - 和數字資產行業一般 - 是一個相對較新的業務領域，因此更有可能受到調查和監管機構的決心。本公司業務過程中可能出現的任何索賠、監管程序或訴訟可能對本公司、其業務或運營或整個行業產生重大不利影響。

與數字資產網絡和數字資產相關的風險

比特幣等數字資產可能會被作為證券或投資證券進行監管。

比特幣是最古老、最廣為人知的數字資產形式。比特幣和其他形式的數字資產/加密貨幣一直是許多監管審查的來源，這導致了不同的定義結果，而沒有一個統一的聲明。在首次發行硬幣(“ICO”)代幣的發售和銷售方面，美國證券交易委員會已經根據美國最高法院的聲明，確定某些數字代幣是符合豪威測試的證券。ICO發行證券需要根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的要約或銷售。《證券法》第5(A)條規定，除非關於證券的登記聲明有效，否則任何人直接或間接在州際商業中從事證券的要約或銷售都是非法的。此外，《證券法》第5(C)節也規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。儘管公司不認為其採礦活動需要註冊才能進行此類活動和積累數字資產，但美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)、納斯達克或其他政府或半政府機構或組織可能得出結論，公司的活動涉及提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權，公司可能面臨證券法或1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)的監管。此類監管或無法滿足持續運營的要求將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受代表着一個新的和快速變化的行業，受到各種難以評估的因素的影響，數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

比特幣等可用於買賣商品和服務的數字資產是一個快速發展的新行業，數字資產網絡是該行業的重要組成部分，但不是獨一無二的。數字資產行業的總體增長，尤其是比特幣的數字資產網絡，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

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比特幣和其他數字資產的採用和使用在全球範圍內持續增長；

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政府和準政府對比特幣和其他數字資產及其使用的監管，或對數字資產網絡或類似數字資產系統的訪問和運營的限制或監管；

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維護和開發比特幣網絡的開源軟件協議；

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消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；

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購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

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與數碼資產有關的一般經濟狀況和監管環境；以及

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監管機構關注數字資產和數字證券的影響以及與這種監管監督相關的成本。

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S-14

 

比特幣或類似數字資產系統的數字資產網絡的受歡迎程度或接受度下降，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果比特幣交易需求下降，取而代之的是對其他加密貨幣的新需求，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

相對於市場上的其他加密貨幣，TeraWulf的業務高度依賴於強勁的比特幣需求。因此，除了本節其他地方描述的影響更廣泛的加密經濟的因素外，如果市場對比特幣的需求惡化並被其他加密貨幣(如以太和Dogecoin)取代，公司的業務可能會受到不利影響，TeraWulf的增長，從而公司的收入可能會放緩或下降。此外，圍繞比特幣相對於其他加密貨幣的負面看法可能會導致比特幣失寵。如果其他加密貨幣，如以太和Dogecoin，在持續的一段時間內在市場需求上超過比特幣，這種趨勢可能會損害公司的業務。來自公共和央行支持的數字貨幣的競爭可能會削弱對比特幣等其他加密貨幣的需求。來自穩定貨幣(大宗商品支持或法定支持)的競爭可能會削弱對比特幣等其他加密貨幣的需求。

所有或任何數字資產網絡的主要貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議，如果該網絡接受並授權，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

數字資產網絡是開源項目，儘管在比特幣網絡社區中有一個有影響力的領導者團體，被稱為“核心開發者”，但沒有官方開發者或開發者團體正式控制比特幣網絡。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件，並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的，通常發佈在GitHub.com上的比特幣發展論壇上。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。例如，關於通過增加區塊大小來適應更大交易量來改變區塊鏈的爭論正在進行中。儘管一些支持者支持增加，但其他市場參與者反對擴大區塊規模，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級，則比特幣網絡將受到可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的新協議和軟件的影響。如果一個或一組開發人員提出的對比特幣網絡的修改不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，可能會導致兩個或更多競爭和不兼容的區塊鏈實現。這就是眾所周知的“硬叉”。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對數字資產的感知價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上，這可能會對公司的業務產生不利影響, 財務狀況和運營結果，在最壞的情況下，損害比特幣網絡經濟的可持續性。

比特幣網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者在維護和發展比特幣網絡協議方面的貢獻一般不會得到直接補償，如果協議沒有得到適當的監控和升級，可能會破壞比特幣網絡，對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

比特幣網絡基於開源協議運行，沒有官方組織或權威機構代表。相反，它是由一羣核心貢獻者維護的，主要是GitHub上的比特幣核心項目。作為一個開源項目，比特幣不是由官方組織或權威機構代表的。由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因維護和開發比特幣網絡協議而直接獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為目前的維護者弗拉基米爾·J·範德蘭等人提供了資金，但這種類型的經濟激勵並不典型。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保障的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。

 

S-15

 

公司正在開採的數字資產網絡的變化可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍的處理能力的50%的控制權，則該行為者或殭屍網絡有可能以可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機動作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上挖掘的大部分處理能力，如果它能夠比區塊鏈上的其餘挖掘器能夠添加有效塊更快地求解這些塊，則它可能能夠通過構造替代塊來改變區塊鏈。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。使用備用區塊，惡意行為者可以對自己的數字資產進行雙重支出(即，在多個交易中支出相同的數字資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。如果該惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改，這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不能確保更大程度地下放數字資產挖掘處理能力，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力的可能性將增加(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)，這可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果解決區塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費不足以支付與運營數據中心運營相關的費用，可能會對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

比特幣礦工在求解區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈中時，會記錄交易。當挖掘器為塊求解時，它創建這樣的塊，該塊包括與以下相關的數據：(I)塊的解決方案，(Ii)對區塊鏈中正被添加新塊的先前塊的引用，以及(Iii)已經發生但尚未被添加到區塊鏈的所有事務。挖掘者通過數據分組傳輸和傳播瞭解未完成的、未記錄的交易。通常，如果支出方有互聯網連接，並且交易的數據包傳輸和下一塊的解決方案之間至少經過了一分鐘，則比特幣交易將記錄在下一個時間塊中。如果一筆交易沒有記錄在下一個時間塊中，它通常會被記錄在之後的下一個塊中。

隨着解決區塊的新數字資產獎勵減少，如果交易費不夠高，礦商可能沒有足夠的動機繼續採礦，可能會停止採礦作業。例如，目前比特幣網絡上解決一個新區塊的固定獎勵是每個區塊六又四分之一(6.25)個比特幣。獎勵從2020年5月的12個半(12.5)比特幣減少。據估計，大約在2024年6月，這一數字將再次減半。這種減少可能會導致比特幣網絡的聚合哈希率降低，因為對礦工的激勵將會減少。此外，礦工停止運營將降低比特幣網絡上的聚合哈希率，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在塊解決方案難以進行下一次預定調整之前，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者的攻擊，後者獲得比特幣網絡上超過50%的聚合哈希率的控制權。比特幣網絡定期調整塊解決方案的難度，使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議目標的預期10分鐘確認時間附近。

本公司相信，有關區塊解決方案的難度，將不時對比特幣網絡和其他方面進行進一步的考慮和調整。更顯著的減少

 

S-16

 

數字資產網絡上的聚合哈希率可能會導致數據塊解決方案確認時間的重大延遲，儘管是暫時的。對任何數字資產網絡的確認過程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能對數字資產的價值產生負面影響，從而可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在數字資產挖掘業務利潤率不高的情況下，數字資產挖掘業務運營商更有可能立即在數字資產交易所市場出售其通過挖掘賺取的數字資產，從而導致數字資產價格下降，可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在過去的八年裏，數字資產挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，數字資產網絡帶來的新處理能力主要是通過已註冊和未註冊的“專業化”採礦業務來增加的。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或複雜的機器。它們需要投入大量資本來購買這種硬件，租用運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中)，產生電力成本，並僱用技術人員來運營採礦農場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大，並且有更明確、更定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債要求專業的採礦業務更快地在數字資產交易所市場上出售從採礦業務中賺取的數字資產，而據認為，過去幾年個別礦工更有可能持有新開採的數字資產更長時間。新開採的數字資產的即期出售，大大增加了數字資產交易所市場上的數字資產供應，給每一項數字資產的價格帶來了下行壓力。

專業化採礦作業開採的數字資產價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的數字資產，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。這可能會產生網絡效應，進一步降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，並從各自的數字資產網絡中移除採礦權。利潤率下降導致新開採的數字資產銷售增加的網絡效應可能導致數字資產價格下降，這可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的情況下，不包括支付交易費的交易將不會被記錄在區塊鏈上，直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決，而交易記錄的任何廣泛延誤可能導致對該數字資產網絡失去信心，從而可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的激勵措施促使礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易。然而，如果出現任何這類激勵措施(例如，礦工之間或一個或多個礦池之間的集體流動，迫使比特幣用户支付交易費，作為解決區塊時獲得新比特幣的替代或補充)，解決大量區塊的礦工的行動可能會推遲區塊鏈上交易的記錄和確認。記錄和確認區塊鏈上的交易的任何系統性延遲可能導致更大的重複支出交易風險敞口，或由不良行為者同時將兩個或更多比特幣發送到不同地址的交易，以及對某些或所有數字資產網絡失去信心，這可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

知識產權主張可能會對部分或全部數字資產網絡的運營產生不利影響。

第三方可以主張與持有和轉讓數字資產及其源代碼有關的知識產權主張。無論任何知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何

 

S-17

 

威脅採取行動，降低人們對部分或全部數字資產網絡的長期生存能力或終端用户持有和轉移數字資產的能力的信心，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，有價值的知識產權索賠可能會阻止本公司和其他最終用户訪問部分或全部數字資產網絡，或持有或轉讓其數字資產。因此，針對本公司或其他大型數字資產網絡參與者的知識產權索賠可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在數字資產交易量中佔相當大比例的數字資產交易所涉及欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題時，該等數字資產交易所的故障可能導致部分或全部數字資產的價格下降，並可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

數字資產交易所在的數字資產交易所是新的，在大多數情況下，基本上不受監管。此外，許多數字資產交易所(包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所)沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。數字資產交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

政治或經濟危機可能促使大規模出售數字資產，這可能導致部分或全部數字資產價值縮水，並對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣等相對較新的數字資產受到供需力量的影響，這種供需力量基於對替代的、分散的商品和服務買賣手段的可取性，目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。大規模出售數字資產將導致部分或全部數字資產價值縮水，並可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

公司採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對公司數字資產的安全保管構成了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革，才能確保和保護他們的數字資產。公司將依靠來自第三方的企業冷存儲解決方案來保護公司的數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。公司的數字資產也可能被轉移到不同的交易所，以便將其兑換成法定貨幣，在此期間，公司將依靠此類交易所的安全性來保護公司的數字資產。

該公司認為，隨着公司比特幣持有量的增長，它可能會成為更具吸引力的安全威脅目標。在託管提供商或本公司無法識別、緩解或阻止新的安全威脅的情況下，本公司的數字資產可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

數字資產交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法追回，因此，任何錯誤執行的數字資產交易可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

從行政角度看，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者理論上沒有大多數人的控制或同意，數字資產交易是不可逆的。

 

S-18

 

相應數字資產網絡上的處理能力。一旦交易被核實並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的數字資產轉移或數字資產被盜通常將無法逆轉，該公司可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。儘管本公司的數字資產將定期向或從各方轉移，但由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事訴訟，本公司的數字資產可能被轉移到錯誤的金額或未經授權的第三方。如果本公司無法尋求與該第三方進行糾正交易，或無法識別因錯誤或失竊而收到本公司數字資產的第三方，本公司將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的數字資產。在公司無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對公司有限的法律追索權，以及公司缺乏保險保障，使公司及其股東面臨其數字資產損失的風險，沒有人對此承擔責任。

公司持有的數字資產可能不在保險範圍內。因此，本公司的數碼資產如不在保險範圍內，且無人須承擔損害賠償責任，則可能會蒙受損失，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

如果公司的數字資產丟失、被盜或被毀，公司可能沒有足夠的追回來源。

如果公司的數字資產在一方對公司負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足其索賠要求。例如，對於特定的損失事件，公司的唯一追回來源可能是有限的，在可識別的範圍內，其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能沒有財政資源(包括責任保險)來滿足公司的有效索賠。

公司持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護。

本公司並不將其數碼資產存放於銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員，因此，其數碼資產不受存放於FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。

訪問數字資產所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的，因此，本公司失去訪問其私鑰或與其數字資產相關的數據丟失的經歷可能會對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

只有擁有與持有數字資產的本地或在線數字錢包有關的唯一公鑰和私鑰的所有者才能控制數字資產。數字資產網絡的運營要求本公司在首次驗證來自該數字錢包的消費交易並將該信息傳播到相應的網絡中時，公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰。本公司使用第三方提供的企業冷存儲託管解決方案來保護和保密與其數字資產相關的私鑰。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，則公司將無法訪問其持有的數字資產，並且私鑰將無法由相應的數字資產網絡恢復。任何與用於存儲本公司數字資產的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

由於本公司的許多數字資產由數字資產交易所持有，因此它面臨着來自數字資產交易所的網絡安全攻擊和金融穩定的更大風險。

在出售數字資產之前，該公司可能會將數字資產從其錢包轉移到數字資產交易所。不在本公司錢包中的數字資產受到數字資產交易所遇到的風險的影響，包括拒絕服務攻擊或其他惡意黑客攻擊、數字資產交易所的出售、數字資產交易所的數字資產損失以及與本文描述的風險類似的其他風險。本公司不得與持有本公司資產的任何數字資產交易所維持託管協議

 

S-19

 

數字資產。這些數字資產交易所可能提供保險，也可能不提供保險，而且可能缺乏防範黑客攻擊和盜竊的資源。如果發生這種情況，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

隨着區塊鏈中解決區塊的數字資產獎勵數量的減少，礦工繼續為各自的數字資產網絡貢獻處理能力的激勵將從固定的獎勵過渡到交易費。

為了激勵礦工繼續向任何數字資產網絡貢獻處理能力，這種網絡可以正式或非正式地從固定獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過以下方式實現：採礦者獨立選擇在區塊中記錄他們解決的只包括支付交易費的那些交易，或者通過數字資產網絡採用要求為所有交易支付最低交易費的軟件升級來實現。如果為數字資產交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受數字資產作為支付手段，現有用户可能會受到激勵，從一種數字資產切換到另一種數字資產或重新使用法定貨幣。比特幣使用和需求的減少可能會對公司比特幣的價值產生不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

比特幣的價格可能會受到高度不確定的監管、商業和技術因素的影響，導致比特幣的價格波動極大，這可能會對公司普通股的市場價格產生重大影響。

如果投資者認為公司普通股的價值與比特幣的價值或價值變化有關，比特幣價格的波動可能會對公司普通股的市場價格產生重大影響。此外，該公司的業務運營在比特幣盈虧平衡點以下不再經濟，也就是採礦作業的總成本超過產生的總收入的點。

比特幣的價格歷史上一直受到劇烈波動的影響，波動性很大。比特幣最近才被接受為一種商品和服務的支付手段，最近有成為一種更活躍的交易工具的趨勢，然而，比特幣的接受和使用仍然有限，遠未成為主流。相反，比特幣的很大一部分需求可能來自尋求從短期或長期持有比特幣中獲利的投機者和投資者。

此外，一些區塊鏈行業參與者報告稱，相當大比例的比特幣交易活動是人為的或非經濟性質的，可能代表着操縱比特幣價格的企圖。因此，交易平臺可能尋求誇大對比特幣的需求，這可能會增加比特幣價格的波動性，並可能顯著影響公司普通股的市場價格。

在數字資產價格較低的情況下出售公司的數字資產以支付費用，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司可能會出售其數字資產，以按需支付費用，而不考慮當時的價格。因此，本公司的數字資產可能在各自數字資產交易所市場的價格較低時出售，這可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受，包括我們的礦工可能無法開採的競爭加密貨幣，例如流行的社交媒體平臺、在線零售商或政府支持的加密貨幣正在開發的加密貨幣，可能會導致消費者使用替代分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬。我們的業務利用目前存在的數字賬簿和區塊鏈，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代品。這可能會對我們和我們的

 

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接觸到各種區塊鏈技術，使我們無法從投資中實現預期利潤。此類情況可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，這可能對投資者對我們證券的投資產生重大不利影響。

我們可能無法意識到叉子的好處。所有或任何數字資產網絡的主要貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議，如果該網絡接受並授權，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

數字資產網絡是開源項目，儘管在比特幣網絡社區中有一個有影響力的領導者團體，被稱為“核心開發者”，但沒有官方開發者或開發者團體正式控制比特幣網絡。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件，並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的，通常發佈在GitHub.com上的比特幣發展論壇上。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。

例如，關於通過增加區塊大小來適應更大交易量來改變區塊鏈的爭論正在進行中。儘管一些支持者支持增加，但其他市場參與者反對擴大區塊規模，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了此類軟件升級，則比特幣網絡將受到可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的新協議和軟件的影響。

如果一個或一組開發人員提出的對比特幣網絡的修改不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，可能會導致兩個或更多競爭和不兼容的區塊鏈實現。這就是眾所周知的“硬叉”。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本，但缺乏互換性，必須進行交易所類型的交易來在兩個分叉之間轉換貨幣。在一個硬叉之後，可能不清楚哪個叉子代表原始資產，哪個叉子是新資產。行業參與者採用不同的衡量標準來確定哪種是原始資產，包括參考加密貨幣核心開發者的意願，以及選擇礦工或驗證者貢獻的散列能力最大的區塊鏈，或者鏈最長的區塊鏈。

我們可能無法立即或永遠實現這種“硬分叉”的經濟利益，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。如果我們在硬分叉時持有加密貨幣，行業標準將規定，我們將被期望在分叉之後持有等量的新舊資產。然而，由於各種原因，我們可能無法或可能不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。例如，我們可以確定沒有安全或實際的方法來託管新資產，嘗試這樣做可能會對我們在舊資產中的持有構成不可接受的風險，或者獲得和/或保持新加密貨幣的所有權的成本超過擁有新加密貨幣的好處。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有一種安全和實用的方式來保管和保護新資產。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對數字資產的感知價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，在最糟糕的情況下，還會損害比特幣網絡經濟的可持續性。

加密貨幣系統的去中心化性質可能導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣系統治理的分散性質可能導致無效的決策，從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。在某種程度上，加密貨幣系統的公司治理缺乏透明度導致

 

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由於無效的決策減緩了此類加密貨幣的發展和增長，我們的普通股價值可能會受到不利影響。

與監管和政治事務有關的風險

該公司可能被歸類為疏忽投資公司。

本公司並不從事證券投資、再投資或交易業務，亦不顯示自己從事該等活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則根據第3(A)(1)(C)條，該公司可被視為投資公司。

該公司將從事數字資產挖掘，其輸出是加密貨幣，可被視為一種證券。如果本公司持有的數字資產超過其總資產的40%，不包括現金，本公司可能無意中成為一家投資公司。如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除條款，就可以避免被歸類為投資公司。其中一個例外，即《投資公司法》下的規則3a-2，允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從(I)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金之日起，以及(Ii)發行人以非綜合基礎擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券之日起一年。該公司正在制定政策，預計將努力將本公司持有的數字資產佔其總資產的比例保持在40%以下，如果本公司無法保持足夠的總資產或及時清算足夠的數字資產，將對其數字資產進行清算，或尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。

由於規則3a-2適用於一家公司不超過每三年一次，並假設該公司沒有其他例外情況，該公司在不再是一家無意投資公司後，必須在至少三年內保持在40%的限制之內。這可能會限制公司進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對公司的收益產生積極影響。無論如何，本公司無意成為一家從事證券投資及交易業務的投資公司。

根據投資公司法，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又具限制性，需要重組本公司的業務，而本公司作為註冊投資公司所能開展的業務將受到非常大的限制。此外，該公司將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到實質性監管，並需要根據投資公司法制度提交報告。此類合規的成本將導致本公司產生大量額外費用，如果需要，如果不進行註冊，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

監管變化或行動可能會限制比特幣的使用或比特幣網絡的運營，從而可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注很少或根本沒有。隨着比特幣越來越受歡迎和市場規模越來越大，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。

數字資產目前不僅在美國，而且在歐盟、中國和俄羅斯等許多外國司法管轄區都面臨着不確定的監管格局。由於比特幣和加密貨幣普遍在受歡迎程度和市場規模方面都有所增長，世界各地的政府都做出了反應

 

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與它們不同的是，某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則不受限制地允許它們的使用和貿易。基於減少採礦能源消耗、保護投資者或防止犯罪活動，以及在一定程度上將興趣重新引向與政府創建的競爭加密貨幣的努力，最近的監管規定激增。2021年3月，印度提出了一項新法律，將開採、轉移或持有比特幣和其他加密貨幣定為犯罪行為，目前的規則要求向政府廣泛披露加密貨幣持有情況。與此同時，有傳言稱，印度正在開發自己的集中式國家數字貨幣。同樣，中國還限制了一些加密貨幣的開採和交易，儘管不是持有，表面上是為了減少中國的能源消耗。據估計，中國比特幣開採的65%是為了減少能源消耗，但有報道稱，這樣的規定在一定程度上也是為了刺激人們對中國自己的數字人民幣的興趣。2021年夏天，中國出臺了加密貨幣開採禁令。由於中國的加密貨幣開採禁令，預計中國的哈希率將接近零，採礦產能將遷出中國。2021年4月16日，土耳其禁止使用加密貨幣支付，在土耳其最大的交易所之一涉嫌欺詐後，現在要求一定規模的交易向政府機構報告。此外，2021年5月，伊朗宣佈暫時禁止加密貨幣開採，以此作為在停電情況下降低能源消耗的一種方式。在德國，財政部宣佈比特幣為“Rechnungseinheiten”​(一種被承認為記賬單位的私人貨幣，但不是以與法定貨幣相同的方式被承認)。許多司法管轄區，如美國, 對比特幣和其他加密貨幣提出廣泛的、在某些情況下是重疊的、不明確的和不斷變化的監管要求。此外，在

2021年1月，俄羅斯通過了一項立法，將加密貨幣確定為一種數字資產，並使其交易合法化，但也禁止將其用作一種支付方式，自那以來，俄羅斯的採礦業務也大幅增長。這種千差萬別的政府法規和聲明可能會在不久的將來繼續下去。

在美國，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融市場監管局和聯邦調查局)已開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。不斷加強的監管和監管審查可能會導致本公司和本公司管理層不得不投入更多時間和精力處理監管事項、改變其業務方面或導致比特幣的用途受到限制，從而產生新的成本。此外，監管發展和/或公司的業務活動可能要求公司遵守某些監管制度。

持續及未來的監管及監管行動可能會大大限制或消除比特幣的市場或使用，及/或可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家或地區收購、擁有、持有、出售或使用數字資產可能是非法的，而擁有、持有或交易公司證券也可能被視為非法並受到制裁。

儘管包括美國在內的大多數國家目前沒有對數字資產進行監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產或將數字資產兑換為法定貨幣的權利。這一行動還可能導致對本公司證券的所有權、持有或交易的限制，並可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果法規的變化或對公司活動的解釋要求其根據FinCEN根據1970年修訂的《美國銀行保密法》頒佈的法規註冊為貨幣服務企業，則公司可能被要求註冊並遵守此類法規。

如果本公司的活動導致其被視為FinCEN根據1970年修訂的《美國銀行保密法》頒佈的法規下的貨幣服務業務，則本公司可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求本公司實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。

 

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如果公司的活動使其被視為公司所在任何州的州法律規定的“貨幣轉移者”或同等稱號，公司可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。目前，紐約州金融服務部已經敲定了針對進行“虛擬貨幣業務活動”的企業的“比特幣許可證”框架，州銀行監管者會議已經提出了州一級“虛擬貨幣”監管的範本形式，其他州的監管機構，包括加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、得克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的監管機構，已經發表公開聲明，表明虛擬貨幣企業可能需要申請資金傳輸者許可證。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以一種商業友好的方式定義了“虛擬貨幣”和觸發許可的活動，鼓勵公司使用虛擬貨幣和區塊鏈技術。具體地説，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商獲得多重簽名軟件、智能合同平臺、智能財產、彩色硬幣和非託管、非託管錢包的許可證。從2016年1月1日開始，新罕布夏州要求任何將數字貨幣兑換成另一種貨幣的人必須成為獲得許可和擔保的貨幣傳送器。在許多其他州，包括康涅狄格州和新澤西州, 關於如何處理比特幣和其他數字資產的立法正在提出或已經出臺。公司將繼續監測此類立法、指導或法規的發展情況。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致公司產生非常費用，可能會對公司普通股的投資產生重大和不利的影響。此外，本公司及其服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務業務和貨幣轉賬的某些聯邦或州監管義務。如本公司被視為須遵守及決定不遵守該等額外的監管及註冊規定，本公司可採取行動解散及清盤本公司。

區塊鏈技術可能會將公司暴露給特別指定的國民或被屏蔽的人，或導致其違反法律規定。

該公司受美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)執行的規則的約束，包括有關制裁和要求不得與其特別指定國民名單上的人進行業務往來的規則。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，本公司可能在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上被點名的人進行交易，這可能使本公司面臨監管制裁，並對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司可能被要求註冊並遵守比特幣法規，如果公司決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給公司帶來非常費用。

當前和未來的立法以及其他監管動態，包括監管當局發佈的解釋，可能會影響為分類和清算目的而對待比特幣的方式。特別是，比特幣衍生品並未被排除在CFTC對“商品期貨”的定義之外。該公司無法確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。

比特幣已被視為屬於商品的定義，本公司可能被要求登記並遵守修訂後的1936年商品交易法下的額外法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外，該公司可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊我們為商品池。該等額外註冊可能導致非常開支，從而對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果公司確定它不會遵守這些額外的監管和註冊要求，它可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。自年月日起

 

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就本委託書/招股説明書而言，本公司並不知悉任何建議將比特幣作為證券監管的規則。然而，該公司不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。

美國聯邦和州政府對數字資產的税收處理尚不清楚，未來有關為美國聯邦和州收入和非所得税目的處理數字資產的發展可能會對公司的業務產生不利影響。

由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及關於數字資產產品和交易的全面法律指導，美國聯邦和州所得税和非所得税處理涉及數字資產的交易的許多重要方面，如比特幣的開採和轉移，都是不確定的。税務當局可能會就採礦及其他比特幣交易的徵税發出未來指引，這可能會大幅改變本公司打算在現有指引下處理該等活動的方式，包括可能對本公司及其股東不利的方式。

目前可用的指導沒有涉及美國聯邦所得税對待比特幣開採和相關交易以及發生在區塊鏈上或與區塊鏈有關的其他事件的重要方面。由於數字資產創新的性質迅速演變，數字資產產品的種類和複雜性不斷增加，美國國税局或國家税務機關可能不同意公司對比特幣挖掘和相關交易或區塊鏈事件的處理，這可能會對公司的運營及其業務活力產生不利影響。

如果國税局或州税務機關目前在特定情況下對涉及加密貨幣資產的交易的處理有立場，則不能保證國税局或相關國家税務機關不會改變其關於此類交易的税收處理的現有立場，也不能保證法院將維持現有指南中規定的或本公司採用的處理方式。目前也不清楚未來是否會就如何處理現有的比特幣交易和未來用於美國聯邦所得税或州税收目的的比特幣創新發布額外的指導意見。美國國税局或國家税務機關對比特幣交易徵税的任何現有立場的改變，都可能給比特幣持有者帶來不利的税收後果，並可能對比特幣的價值和更廣泛的比特幣市場產生不利影響。未來在數字貨幣方面可能出現的技術和業務發展可能會增加涉及這種數字貨幣的交易的税務處理的不確定性。

儘管該公司認為它符合適用的美國聯邦和州所得税申報要求，但這些要求的確切範圍和適用範圍並不完全清楚。特別是，美國最近頒佈的立法--《基礎設施投資和就業法案》--極大地改變了適用於加密貨幣和類似資產的經紀人和某些持有人的某些報告要求。根據這項立法，該公司可能會被視為數字資產經紀商，並被要求提供與區塊鏈交易驗證相關的某些税務表格。目前尚不清楚這項立法是否或如何影響本公司的業務，但可能會有進一步的立法頒佈，或者美國國税局可能會引入與此類納税申報和預扣義務相關的指導方針，這可能會對本公司施加大量的納税申報和合規義務，使其可能沒有充分遵守的信息或資源，以及哪些義務可能對其財務狀況產生不利影響。

該公司持有的比特幣可能會受到監管機構的審查。

幾家比特幣投資工具試圖將自己的股票在美國國家證券交易所上市，以使其能夠像交易所交易基金(ETF)那樣運作，不斷地以資產淨值創造和贖回股票。迄今為止，美國證券交易委員會一直拒絕批准任何此類上市，理由是比特幣交易市場受到監控，以及比特幣交易市場存在欺詐和操縱行為。即使本公司不以交易所買賣基金的方式運作，亦不按資產淨值提供持續的股份增額及贖回，本公司仍有可能面對美國證券交易委員會的監管審查，因為本公司是一家在納斯達克買賣證券的公司。

 

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此外，隨着包括比特幣在內的數字資產越來越受歡迎，市場規模越來越大，人們越來越關注數字資產可在多大程度上被用來清洗非法活動的收益，或為犯罪或恐怖活動或受制裁製度影響的實體提供資金。雖然本公司已實施並維持合理設計以促進遵守適用的反洗錢及制裁法律及法規的政策及程序，並注意只透過受美國反洗錢法規及相關合規規則約束的實體購買比特幣，但如發現本公司曾向使用比特幣洗錢的不良行為者或受制裁人士購買任何比特幣，本公司目前及可能會繼續受到監管程序的約束，進一步的比特幣交易或交易可能會受到限制或禁止。

由於許多比特幣交易場所的運作不受監管且缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、安全故障或運營問題，這可能會對公司持有的比特幣資產的價值產生不利影響。

比特幣交易場所相對較新，在某些情況下不受監管。此外，還有許多比特幣交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息。因此，市場可能會對比特幣交易場所失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易所。

負面看法、更廣泛的比特幣市場缺乏穩定性，以及比特幣交易場所因欺詐、商業失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣的信心，並導致比特幣價格更大的波動。

如果投資者認為本公司的普通股與本公司持有的比特幣的價值有關，比特幣交易場所失敗的這些潛在後果可能會對本公司的普通股市值產生重大不利影響。

與本次發行以及我們的A系列優先股和普通股相關的風險

管理層將擁有廣泛的酌情權來分配本招股説明書附錄所提供的出售A系列優先股的淨收益，而我們可能無法有效地使用淨收益。

由於我們沒有指定出售本招股説明書增刊所提供的A系列優先股股票的淨收益金額用於任何特定目的，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益，並可以將其用於發行時所考慮的以外的目的。請參閲“收益的使用”。我們的管理層可能會將淨收益(如果有的話)用於可能不會改善我們的財務狀況或普通股市場價格的公司目的。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行中我們A系列優先股的每股價格不同。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格在任何其他發行中出售我們的普通股或其他證券的股票，未來購買我們普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，在此次發行中出售我們的A系列優先股，以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售，或這些股票可能被出售的看法，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

 

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我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息，但我們將為我們的A系列優先股支付股息。

過去，我們沒有為我們的普通股支付股息，目前我們也不打算為我們的普通股支付股息。此外，某些現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來唯一的收益來源。

A系列優先股的持有者將有權按當時清算金額的每年10.0%的比率獲得累積股息。請參閲“我們提供的證券説明”。

本次發行的A系列優先股沒有公開市場。

本次發行的A系列優先股尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克，上市A系列優先股。如果沒有活躍的市場，A系列優先股的流動性將受到限制。

在本次發行中向您發行的A系列優先股的股票轉換後，您可能會遇到我們將向您發行的普通股的賬面價值大幅稀釋的情況。

雖然在本次發行中向您發行A系列優先股不會立即導致本次發行中向您發行的證券的賬面價值稀釋，但在轉換您的A系列優先股時，您可能會經歷向您發行的普通股的賬面價值大幅稀釋，因為該等普通股的每股有形賬面淨值可能大大高於轉換時我們普通股的每股有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們的早期投資者在A系列優先股轉換時購買普通股時，支付的價格大大低於向您發行的普通股的有效每股價格。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格。

在轉換髮行中出售的A系列優先股的股票後，轉換後的股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。因此，在此次發行後，我們的普通股可能會有相當數量的股票在公開市場出售。如果出售的普通股明顯多於買家願意購買的股票，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買已發行普通股的市場價格，而賣家仍然願意出售我們的普通股。

A系列優先股代表我們的永久股權，投資者不應期望我們贖回A系列優先股。

A系列優先股代表我們的永久股權，它們沒有到期日或強制性贖回日期。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會使我們受到證券集體訴訟，並導致我們的股東遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素、本招股説明書附錄中的參考文件和隨附的招股説明書以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響。此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率

 

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利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務。由於這種波動，我們的股東可能無法按照或高於他們購買我們普通股的價格出售他們持有的普通股。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面或不準確的評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的部分影響。不能保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的普通股評級或改變他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

A系列優先股的持有者可能會因為根據適用的美國聯邦所得税規則對A系列優先股進行推定分配而繳納税款，即使沒有收到相應的現金紅利。

A系列優先股的某些條款可能會導致持有者(如下文“某些美國聯邦所得税考慮事項”所定義)被視為收到A系列優先股的推定分派，這可能與清算優先權的應計或與管理A系列優先股轉換為普通股的轉換比率的某些調整有關。此外，在某些情況下，以現金支付的其他類別已發行股票的股息，或其他被視為具有增加持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益的公司行動，也可以被視為向A系列優先股的持有者產生建設性分配。根據適用的美國聯邦所得税法，這種建設性的分配可以被視為應税股息，儘管任何持有者都沒有收到與此相關的現金。對於非美國持有人(定義見下文)，任何被視為股息通常將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，我們或適用的扣繳義務人可以抵銷A系列優先股的後續股息支付或其他分配，或以其他方式從持有者在我們或適用扣繳義務人的佔有或保管中追回財產。持有者應審閲題為“某些美國聯邦所得税考慮因素”的章節，並就持有A系列優先股的税務影響以及由此產生的任何建設性分配的影響諮詢他們自己的税務顧問。

 

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USE OF PROCEEDS

在扣除我們預計應支付的發售費用後，我們預計將從此次發售中獲得約980萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業目的，包括基礎設施建設和收購比特幣礦商。

 

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股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金股利，但我們A系列優先股的持有者將有權按當時當前清算金額的每年10.0%的比率獲得累積股息。股息將按季度拖欠支付。所有股息將以實物形式支付，增加到當時的清算金額。

 

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A系列優先股説明

我們將發行10,000股A系列可轉換優先股，每股1,000.00美元的清算優先權為100股普通股，所有這些股票都是根據公司和某些機構和認可投資者之間於2022年3月15日達成的某些認購協議發行的。以下我們A系列優先股的某些條款和條款的摘要以及我們的指定證書的某些條款並不完整，它們完全受指定證書的規定的限制。

Maturity

A系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回A系列優先股。因此，除非我們選擇轉換A系列優先股，否則A系列優先股將無限期地保持未償還狀態，我們只能在發行日期三週年後且只有在存在下述特定條件的情況下才可以進行這種選擇。

Ranking

在股息和清算優先權方面，A系列優先股將優先於普通股(無論發行日期如何)。A系列優先股的償還權將排在公司所有債務之後。

A系列優先股的股息

A系列優先股將有權按當時當前清算金額的每年10.0%的利率獲得累積非現金股息。股息將按季度拖欠支付。

A系列優先股的持有者也將有權獲得支付給公司普通股持有人的此類股息(如果適用)，就像A系列優先股的持有者已將其A系列優先股轉換為普通股(不考慮對轉換的任何限制)，並在此類股息和分派的記錄日期持有公司普通股的此類股票。如果適用，這種支付將與向公司普通股持有者的股息或分配同時進行。

轉換率

A系列優先股的初始轉換率為每1,000美元清算優先股100股我們的普通股。

對換算率的調整

初始換算率在某些情況下可能會調整，包括股票拆分和合並以及某些其他公司交易，如果發生根本變化，則可能會進行整體調整。

公司強制轉換

本公司將有權在發行日三週年後強制轉換A系列優先股，條件是在強制轉換通知日期前十五(15)個交易日(包括緊接強制性轉換通知日之前的交易日)，普通股的最後報告銷售價格(定義見本公司的A系列可轉換優先股指定證書)在至少五(5)個交易日(不論是否連續)的每個交易日內，超過轉換價格(定義見本公司的A系列可轉換優先股指定證書)的130%(130%)。

Liquidation

清算後，A系列可轉換A系列優先股將優先於公司普通股，並有權從公司合法可供分配給股東的資產中支付相當於可轉換優先股每股清算優先股的金額。

 

S-31

 

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是針對收購A系列優先股或普通股(包括A系列優先股轉換的結果)的美國持有者和非美國持有者(各自以及統稱為“持有者”)的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的全面分析。本摘要以1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、根據該法典發佈的《財政部條例》(以下簡稱《財政部條例》)及其行政和司法解釋為基礎，截至本招股説明書附錄之日，所有這些都可能會發生變化或產生不同的解釋(可能具有追溯力)，這可能會對下文討論的美國聯邦所得税考慮因素產生重大影響。

本摘要僅涉及A系列優先股和普通股的股份，這些股份將按照守則第1221節的含義作為資本資產持有。本摘要並不代表根據持有者的特定情況詳細描述美國聯邦所得税對持有者的影響。此外，它不代表對適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人的美國聯邦所得税後果的詳細描述，例如銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、個人退休和其他遞延納税賬户、證券或貨幣交易商或交易商、保險公司、合夥企業或其他直通實體(或其中的投資者)、免税實體、美國僑民、非美國持有者(定義見下文)但出於美國納税目的被視為美國納税人的持有者、具有美國受益人的非美國信託和遺產、“合格外國養老基金”和此類基金持有的所有權益的實體、通過投票或價值實際或建設性地擁有我們5%或更多股份的人、通過非美國經紀人或其他非美國中介持有A系列優先股或普通股的美國持有者，持有A系列優先股或普通股的人，作為對衝或對衝貨幣風險的人，在綜合或轉換交易中，或作為建設性出售或跨境頭寸的人，獲得A系列優先股或普通股作為補償的人，其“功能貨幣”不是美元的美國持有者, 或需要加快確認與A系列優先股有關的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已計入適用的財務報表。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果(如遺產税或贈與税)、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税、替代最低税或任何非美國、州或地方司法管轄區税法規定的後果以外的美國聯邦税收後果。我們尚未、也不打算獲得美國國税局(“IRS”)對以下摘要中的陳述和結論做出的任何裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論，或者，如果IRS對此類結論提出質疑，法院將不會支持此類挑戰。

在本討論中，“美國持有者”是指A系列優先股或普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，A系列優先股或普通股：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的公司；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

(I)受美國境內法院的主要監督並由一名或多名美國人控制的信託，或(Ii)根據適用的財政部法規有效的選擇，以美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

​

在本討論中，“非美國持有人”是指A系列優先股或普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，A系列優先股或普通股是或被視為非美國持有人的個人、公司、財產或信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排正在收購或持有A系列優先股或普通股的股份，則此類合夥企業中的合夥人的税務待遇通常將取決於該合夥人的地位和該合夥企業的活動。實體

 

S-32

 

任何此類實體或安排的實益所有人，即收購或持有A系列優先股或普通股的股份，應就收購或持有A系列優先股或普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本摘要僅供一般信息參考，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法的適用情況，以及非所得税法和任何州、當地或非美國税收管轄區的法律對您的特定情況的適用情況。

美國持有者的税務考慮

分配。與A系列優先股或普通股有關的分配將作為紅利收入納税，從我們當前和累積的收益和利潤中支付，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。如果與A系列優先股有關的分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，這種分配將首先被視為降低持有者在其A系列優先股或普通股中的調整基數，然後被視為資本收益。

支付給非公司美國持有者的A系列優先股或普通股作為紅利支付給非公司的美國持有者通常代表“合格的紅利收入”。只要滿足某些持有期要求和某些其他條件，合格股息收入應按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。

支付給美國公司持有者的A系列優先股或普通股作為美國聯邦所得税目的應納税的股息的分配通常有資格獲得紅利扣除(目前按50%的税率)，受各種持有期限制和其他限制，包括與使用槓桿收購A系列優先股和普通股有關的限制。美國公司持有者應就持有期和其他必須滿足的要求諮詢他們的税務顧問，以便有資格在他們的特定情況下獲得股息扣除。

美國持有者應根據他們的具體情況，就適用於合格股息收入和股息收入扣除的降低税率的可用性諮詢他們自己的税務顧問。

超乎尋常的紅利。在A系列優先股或普通股中，超過與美國持有者的納税基礎相關的某些門檻的股息可以被描述為根據該準則的“非常股息”。對於A系列優先股或普通股的持有者來説，如果股息的數額等於或超過美國持有者在A系列優先股或普通股中的調整基數的5%，則該股息將被視為“非常股息”。

在股息宣佈日期之前持有A系列優先股或普通股兩年或更短時間(在某些其他情況下也可能如此)並獲得非常股息的美國公司持有者，通常將被要求通過這種股息的“非納税部分”降低其股票的税基(但不低於零)，這等於(I)這種股息的數額，(Ii)這種股息的可包括在毛收入中的部分，減去任何與這種股息相關的股息收入可扣除的股息。如果減持的金額超過美國持有者在此類股票中的納税基礎，超出的部分應作為出售或以其他方式處置A系列優先股或普通股而實現的資本利得徵税。

如果符合“合格股息收入”資格的美國個人股東收到的股息是非常股息，則該個人持有者在隨後的股票處置中確認的任何損失都將被視為長期資本損失，只要是這種非常股息，無論持有者持有股票的時間長短。

美國持股人應根據自己的具體情況，就非常股息規則的應用諮詢自己的税務顧問。

 

S-33

 

A系列優先股的構造性分佈。在發生某些情況時，包括對適用換算率的調整，以及與某些基本變化交易相關的任何整體調整，如果調整、任何公司分派(無論是否被視為)、(或沒有進行調整)或任何其他公司行動具有增加持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益的效果，則A系列優先股的持有人可能被視為收到了分配。在這種情況下，美國持有者將被視為從我們那裏收到了推定分發(或一系列推定分發)，即使他們可能沒有收到任何現金或財產。該等推定分派一般會以上文所述的方式處理，以處理應課税股息、資本回報或資本收益等推定分派。根據具有防止稀釋A系列優先股股份持有人權益的真正合理調整公式作出的換股價格調整，一般不會被視為導致推定股息分配。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，任何建設性股息是否有資格被視為合格的股息收入(對於非公司美國持有者)，或者是否可能導致收到股息的扣除(對於美國公司持有者)。

在根據上述規則產生推定分配的情況下，(I)推定分配的金額通常為被視為分配給該美國持有人的A系列優先股股票的公平市場價值，以及(Ii)根據擬議法規，推定分配發生在導致推定分配的調整或行動日期和導致推定分配的現金或財產實際分配日期中較早的日期。最終規則將對在通過之日或之後發生的推定分配有效，但在某些情況下，A系列優先股的持有者和扣繳代理人可以在該日期之前依賴這些規則。

由於清算優先權的應計，也可能產生關於A系列優先股的推定分配，包括如果應計收益導致股票被視為“折價”發行，即低於其被認為的初始清算優先權的數額。我們預計，清算優先權的應計不會被視為產生被視為折讓，並且由於我們打算在很大程度上將A系列可轉換優先股視為參與公司增長，所以A系列優先股的任何折讓不會產生推定分派(儘管由於上述原因仍可能產生推定分派)；然而，上述處理是不確定的，不能保證美國國税局不會採取相反的立場。每個持有人應就這些規則在其特定情況下的應用諮詢其自己的税務顧問。

一般來説，只要這種建設性的分配被視為股息，美國持有者在其A系列優先股股票中的調整後的納税基礎將會增加。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解建設性分配可能對他們持有的A系列優先股的持有期產生的影響。

A系列優先股的轉換。A系列優先股的持有者一般不會確認將A系列優先股轉換為普通股的收益或損失，包括因清算優先權應計而收到的任何普通股，如上所述，假設A系列優先股被視為在很大程度上參與了公司的增長。在轉換時收到的現金代替普通股的零碎股份將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將根據收到的現金金額與可分配給零碎股份的調整税基金額之間的差額確認。根據增加A系列優先股持有者在公司資產或收益和利潤中的比例權益的計劃進行的轉換可被視為推定分配，並須按上文“美國持有者和A系列優先股的推定分配”中所述徵税。

銷售、交換和某些其他應税處置。美國持有者一般會確認A系列優先股或A系列優先股的A系列優先股或普通股的出售、交換或其他應税處置的資本收益或損失，等於出售或交換A系列優先股或普通股時實現的金額與該美國持有者在出售或交換的A系列優先股或普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失，如果美國持有者持有

 

S-34

 

出售或交換的A系列優先股或普通股的期限(一般應包括美國持有者持有A系列優先股之前的期間)超過一年。非公司納税人的長期資本利得目前一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

對非美國持有者的税務考慮

分配。對A系列優先股或普通股的非美國持有人的任何分配(包括上文“U.S.Holders - Structive Distributions on A系列優先股”或其他條款中所述的推定分配)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税的股息，且只要此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按30%的税率從股息總額中繳納預扣税，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並在進行分配之前向我們和任何適用的扣繳義務人提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常以美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的形式，視情況而定)。在任何推定股息的情況下，可以從我們或適用扣繳義務人欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括對其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該非美國持有人的其他金額，以及我們或適用扣繳義務人有追索權或保管權的非美國持有人的任何財產。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)A系列優先股或普通股的非美國持有人的調整税基，然後，如果這種分配超過非美國持有人在A系列優先股或普通股中的調整税基, 作為出售或以其他方式處置A系列優先股或普通股的該等股份而變現的收益，將按下文所述處理。

出售、交換、贖回或某些其他應税處置。非美國持有者一般不需要為出售、交換、贖回(前提是A系列優先股或普通股的其他應税處置)實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關(如果適用税收條約，收益可歸因於由該非美國持有者維持的美國常設機構)；

​

•

對於個人，該非美國持有人在出售或處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且存在某些其他條件；或

​

•

我們是或曾經是美國房地產控股公司(“USRPHC”)，在處置之前的五年期間或非美國持有人的持有期(以較短的為準)內的任何時間，並且(I)A系列優先股已不再在既定證券市場定期交易，或(Ii)非美國持有人在處置前的五年期間或非美國持有人的持有期(以較短的期間為準)內的任何時間已經擁有或被視為擁有，超過5%的A系列優先股或普通股。

​

上文第一個要點中描述的非美國持有人將按適用於可比美國持有人的相同常規美國聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，除非適用非美國持有人有資格適用的較低條約税率，如果非美國持有人是一家公司，則可能對其有效關聯的收益和利潤徵收額外的“分支機構利得税”，但須進行某些調整，税率為30%(或更低的適用所得税條約税率)。

上述第二個要點中所述的非美國個人持有者將按出售收益的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。

如果上述第三個要點適用，則該非美國持有者在出售、交換或其他A系列優先股或普通股的應税處置中確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過公平總和的50%，我們將被歸類為USRPHC

 

S-35

 

我們在全球範圍內的不動產權益加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產的市場價值，由美國聯邦所得税決定。截至本次發行之日，我們預計不會被視為USRPHC，但不能保證我們將來是否會成為USRPHC。

信息報告和備份扣繳

與A系列優先股或普通股以及出售、交換或贖回A系列優先股或普通股所得收益有關的A系列優先股或普通股的分配(包括如上所述的推定分配)，可能需要向美國國税局報告信息，並可能被美國扣留。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者免除備份預扣並在適當的納税表格上建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者一般會通過提供其外國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。如果備份預扣適用於任何推定股息，則有可能從吾等或適用的扣繳代理人欠持有人的任何金額中扣繳該税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的其他金額。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

外國賬户税收遵從法

《反洗錢法》第1471至1474條對向外國金融機構(無論該機構是實益所有人還是中間人)支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國財政部達成協議，除其他事項外，承諾識別某些美國個人或美國所有實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對其行為阻止其遵守這些和其他報告要求的賬户持有人的付款預扣30%。或者，除非外國金融機構以其他方式獲得豁免，不受這些要求的約束。此外，FATCA對向非金融外國實體(無論該實體是受益所有人還是中間人)支付的相同類型的付款徵收30%的預扣税，除非該實體證明它沒有任何主要的美國所有者，該實體提供關於每個主要的美國所有者的識別信息，或者適用豁免。不遵守FATCA規定的額外認證、信息報告和其他特定要求，可能會導致對分發(包括如上所述產生的推定分發)徵收30%的預扣税。美國財政部公佈了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或其他財產處置的毛收入(如A系列優先股和普通股)的30%的美國聯邦預扣税。在擬議的《財政部條例》的序言中, 美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。位於已與美國就反洗錢法締結政府間協定的管轄區內的外國實體可能受不同的規則約束。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有者的特定情況。要求持有者就收購、擁有和處置A系列優先股和普通股對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括根據州、地方、遺產、外國和其他税法和税收條約的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

 

S-36

 

配送計劃

我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，以A系列優先股每股1,000.00美元的價格，以登記直接發售的方式向有限數量的購買者出售A系列優先股的股票。我們A系列優先股的股票直接提供給了購買者。我們目前預計，A系列優先股的此類股票的出售將於2022年3月16日左右完成。

LEGAL MATTERS

在此發售的A系列優先股和相關普通股的有效性將由紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP傳遞。

EXPERTS

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日的財務報表以及2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其報告中所述，並以引用方式併入本註冊報表，並已根據該報告並經該公司作為會計和審計專家的授權納入本註冊報表。

Ikonics截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及當時通過引用併入本註冊説明書的年度財務報表，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其報告所述，並以引用方式併入本註冊説明書，並已依據該報告並經該公司作為會計和審計專家的授權納入本註冊説明書。

 

S-37

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PROSPECTUS

TeraWulf Inc.

$500,000,000

Common Stock
優先股
債務證券
存托股份
Warrants
Rights
採購合同
Units

吾等可不時在一項或多項發售中發售普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合約或單位或其任何組合，其金額、價格及條款由吾等於發售時釐定，首次發售總價最高可達500,000,000美元(或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計算的等值股份)。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發行的更多信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於無招股説明書附錄的證券發行和銷售。

這些證券可以連續或延遲地直接出售給或通過不時指定的代理人、交易商或承銷商出售，或通過這些方法的組合出售。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為“WULF”。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，與該等證券有關的招股説明書副刊將披露該等證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用結合到本招股説明書中的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年2月4日。

 

目錄

 

i

 

關於這份招股説明書

要了解本招股説明書所提供證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料。您還應該閲讀標題“在哪裏可以找到更多信息”中提到的文件，以瞭解關於我們和我們所開展的業務的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分，採用“擱置”登記程序。根據這一擱置登記程序，吾等可不時在一項或多項發售中發售普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合約或單位，或其任何組合，其金額、價格及條款由吾等於發售時釐定，首次發售總價最高可達500,000,000美元(或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計算的等值股份)。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份描述發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書的文件，如下文“以引用方式併入”標題下所述。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供了關於我們和我們的證券的額外信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

您只應依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。這些證券可以以美元、外幣、貨幣單位或綜合貨幣出售。任何證券的應付金額可以美元或適用的招股説明書附錄中規定的外幣、貨幣單位或複合貨幣支付。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買該證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供招股説明書補充資料，列出參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。

在本招股説明書中，術語“TeraWulf”、“We”、“Us”和“Our”是指TeraWulf Inc.。

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的登記聲明。這份招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)的報告要求，並須向美國證券交易委員會提交年度、季度及當期報告、委託書及其他資料。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們公開提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們的文件，包括我們向投資者公佈的經審計的財務和其他信息，也可以在我們的網站www.terawulf.com上找到。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分(除通過引用明確納入本招股説明書的美國證券交易委員會報告外)。

 

1

 

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們在註冊説明書中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附的展品和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站獲得。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

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我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(於2021年3月3日提交)，包括我們為2021年年度股東大會提交的部分委託書(於2021年3月23日提交)，但以引用方式具體併入其中；

​

•

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告(分別於2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月15日提交)；

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我們於2021年2月18日、2021年4月29日、2021年5月3日、2021年6月25日、2021年8月6日、2021年8月11日、2021年10月29日、2021年12月3日、2021年12月9日、2021年12月13日、2021年12月17日、2021年12月21日提交的當前Form 8-K報告，以及於2021年8月11日和2021年12月17日提交的Form 8-K/A當前報告；

​

•

我們於2021年11月10日提交的S-4表格註冊聲明中的以下部分：風險因素、關於TeraWulf的信息、管理層對TeraWulf財務狀況和運營結果的討論和分析、Holdco的治理和管理、Holdco的高管薪酬、某些關係和關聯方交易、某些實益所有者和TeraWulf的管理/董事的擔保所有權以及附錄H中的財務報表；以及

​

•

我們於2021年11月10日提交的S-4表格的註冊説明書中包含的對TeraWulf股本的描述，包括為更新該描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

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吾等其後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非存檔的該等文件的任何部分除外)，自本招股章程日期之後至(1)完成本招股章程及任何招股章程補編所述證券的發售及(2)吾等根據本招股章程及任何招股章程補編停止發售證券之日之前，將被視為以引用方式併入本招股章程，並自提交該等報告及文件之日起成為本招股章程的一部分。我們網站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股説明書中。

您不應假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何適用的定價附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件所包含的任何陳述，就本招股説明書而言將被視為修改或取代，只要本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話聯繫我們，免費索取已經或可能以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(文件的某些證物除外)：

 

2

 

TeraWulf Inc.
注意：Stefan ie Fleischmann，總法律顧問
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
Telephone: (410) 770-9500

前瞻性陳述

本招股説明書包含1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“收益使用”的章節中。在不限制前一句話的一般性的情況下，任何時候我們使用“預期”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“建議”、“尋求”、“可能”、“應該”、“估計”、“預測”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目，“在每一種情況下，無論是消極的還是其他不同或類似的術語，以及類似的表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，具有前瞻性。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。對於TeraWulf來説，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的特殊不確定性包括但不限於：

•

加密貨幣採礦業的狀況，包括加密貨幣價格的任何長期大幅下降，這可能導致對TeraWulf服務的需求下降；

​

•

各種數據挖掘服務提供商之間的競爭；

​

•

TeraWulf計劃開展業務的國家的經濟或政治條件，包括國內起義、騷亂、恐怖主義、綁架、在沒有公平賠償和立法修改的情況下奪取財產；

​

•

貨幣匯率波動；

​

•

就業勞動力因素，包括關鍵員工的流失；

​

•

執行某些業務目標的能力，以及及時、經濟高效地執行綜合項目的能力；

​

•

政府安全、健康、環境和其他法規的變化，這可能需要大量支出；

​

•

與使用TeraWulf服務有關的責任；

​

•

成功完成合並、收購或剝離計劃的能力，因合併、收購或剝離而施加的監管或其他限制，以及合併、收購或剝離後業務的成功；以及

​

•

其他風險、不確定因素及因素，包括在本招股説明書“風險因素”項下所載的風險、不確定因素及因素，以及本公司以參考方式納入本招股説明書的S-4表格註冊聲明中“風險因素”項下所載的風險、不確定因素及因素。

​

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書日期的未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務更新或公開審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書發佈之日後的其他情況。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書和作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

3

 

THE COMPANY

特拉華州公司TeraWulf Inc.是一家數字資產技術公司，核心業務是可持續比特幣開採。TeraWulf及其子公司開發、擁有和運營其在美國的比特幣開採設施場地，預計消費90%以上的零碳能源，目標是到2028年達到100%。我們於2021年2月成立了TeraWulf。2021年6月，我們宣佈與Ikonics Corporation(“Ikonics”)達成戰略業務合併，Ikonics是明尼蘇達州一家從事成像技術開發業務的公司。2021年12月13日，我們成功完成了與Ikonics的業務合併。

我們的主要收入來源是在我們的比特幣開採設施站點可持續地開採比特幣。我們還從對採比特幣的對衝和銷售以及TeraWulf電力供應的商業優化中賺取收入。

有關TeraWulf的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，作為參考納入本招股説明書。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。有關我們的更多信息，也可以通過我們的網站www.terawulf.com獲得。我們網站上的信息並未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中(美國證券交易委員會報道除外，本文明確將其作為參考內容)。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號，郵編：21601。

 

4

 

RISK FACTORS

投資我們的證券是有風險的。在您決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論的或通過引用併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的所有其他信息。閣下亦應考慮我們的S-4表格註冊聲明中“風險因素”一欄所討論的風險、不明朗因素及假設，該表格以參考方式併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

 

5

 

USE OF PROCEEDS

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將使用出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括：

•

debt repayment;

​

•

回購我們普通股的股份；

​

•

營運資金；及/或

​

•

資本支出。

​

我們還可以利用這些收益為收購業務或技術提供資金，以補充我們目前的業務。我們可能會在與特定發行相關的招股説明書附錄中，就出售我們在本招股説明書下提供的證券的淨收益的使用情況提出更多信息。

 

6

 

股本説明

General

以下是關於我們股本的信息摘要，包括我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些重要條款和條款的摘要。您應該詳細閲讀這些文件，以獲得有關我們股本的完整信息。它們作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

Common Stock

未償還的股票。我們被授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年1月28日，我們發行和發行了99,976,253股普通股。

紅利。根據任何優先股持有人的優先股息權，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中獲得股息。特拉華州法律允許公司只能從盈餘中支付股息，這是根據特拉華州法律確定的。

投票權。除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，我們普通股的持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並將始終作為一個類別就提交我們股東表決的所有事項進行投票。我們普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。

其他權利。在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，在完全滿足任何優先股持有人的清算偏好後，我們普通股的持有人有權按比例分配可供分配給股東的剩餘資產。

全額支付。我們普通股的已發行和流通股均已繳足股款，且不可評估。這意味着我們普通股的已發行股票的全部購買價格已經支付，該等股票的持有者將不會被評估任何額外的此類股票金額。我們未來可能發行的任何額外普通股也將得到全額支付和免税。

優先股

本公司獲授權以一個或多個系列不時發行最多25,000,000股優先股，其權利及優惠由本公司董事會就每個系列釐定。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有發行和流通股。

董事及高級人員的法律責任限制

我們是特拉華州的一家公司。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不對我們或我們的股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非適用法律要求，如不時有效。目前，特拉華州的法律要求只對以下情況施加責任：

•

違反董事對我們公司或我們的股東的忠誠義務；

​

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

​

•

《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；以及

​

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

​

因此，除上述情形外，我們或我們的股東都無權(包括代表我們通過股東派生訴訟)就董事違反作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)向董事追討金錢損害賠償。

 

7

 

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而賠償公司的任何高級管理人員或董事人員，這些訴訟、訴訟或程序是或可能受到威脅的一方，無論是民事或刑事、行政還是調查，所原因是該人現在或過去是或曾經是我們董事或高級管理人員，或應我們作為董事或高級管理人員的要求為任何其他企業服務。我們將在法律允許的最大範圍內，報銷受本條款保障的人與任何訴訟相關的費用，包括律師費，包括在最終處置之前的費用。修改這一條款不會減少我們在修改之前採取的行動的賠償義務。

我們根據保險單為我們的高級管理人員和董事提供某些責任的保險，包括證券法下的責任，保費由我們支付。其作用是彌償本公司任何高級職員或董事因其以本公司高級職員或董事的身份所作出的行為而招致的開支、判決書、律師費及為達成和解而支付的其他款項。

我國公司註冊證書及附則和特拉華州法律的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和特拉華州法律中的一些條款可能會使以下情況變得更加困難：

•

以收購要約的方式收購我們；

​

•

通過委託書競爭或其他方式收購我們；或

​

•

免去我們現任官員和董事的職務。

​

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判，並勝過阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

董事會的規模和空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會應由不少於三(3)名但不超過十(10)名成員組成，這一數字由我們的董事會決議決定。董事在每屆年度股東大會上由出席的股份過半數投票選舉產生。除由任何系列優先股持有人選出的董事外，任何董事或整個董事會均可隨時罷免，不論是否有理由，但必須獲得有權在董事選舉中投票的一般股本流通股總投票權過半數的贊成票，作為單一類別一起投票。由於我們授權的董事人數的任何增加，或者由於死亡、辭職、退休、免職或其他原因導致的董事會空缺，新設立的董事職位應僅由在任董事的多數票(即使不到董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事來填補。

對股東以書面同意提出訴訟的限制

除任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，我們修訂和重述的公司註冊證書消除了我們的股東以書面同意代替股東會議的權利。股東行動必須在我們的股東年度會議或特別會議上進行。

股東大會

根據我們修訂和重述的章程，我們的股東特別會議可以在任何時間由並且只能由以下人員召開：(I)董事會，(Ii)在Stammtisch和Stammtisch聯屬公司(各自如其中所界定的)不再實益擁有股份的第一個日期之前的任何時間(直接或間接)

 

8

 

董事會主席應Stammtisch向董事會提交的書面要求，或(Iii)祕書應一個或多個持有至少50%(50%)已發行普通股投票權的股東或其代表提出適當的書面要求，有權投票選出我們的董事，該等董事一般有權投票選舉由Stammtisch及Stammtisch聯營公司擁有的該等股本中至少15%(15%)的董事。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三(3)年內與該股東進行企業合併，除非該人成為利益股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有投票權股票的15%或以上的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的嘗試。

無累計投票

我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例均未就董事選舉的累積投票作出規定。

爭端裁決論壇

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，並在符合適用司法管轄權要求的情況下，否則有關以下事宜的唯一及排他性法院：(1)代表TeraWulf提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱TeraWulf的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反信託責任的訴訟；(3)根據DGCL、修訂及重述的公司註冊證書或修訂及重述的章程的任何規定而提出的申索的任何訴訟；或(4)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟應由特拉華州衡平法院提起(如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州另一法院審理，如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則由特拉華州地區法院審理)。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非TeraWulf書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

Listing

我們的普通股在納斯達克股票交易所上市，股票代碼是“WULF”。

 

9

 

債務證券説明書

以下對債務證券條款的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般條文可適用於該等債務證券的範圍(如有的話)，將於與該等債務證券有關的招股章程副刊內説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的説明，必須同時參考與之相關的招股説明書補編和以下説明。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。債務證券將是TeraWulf Inc.的一般債務。債務證券可以在有擔保或無擔保的優先或從屬基礎上由擔保人(如果有)共同和分別提供全面和無條件的擔保。如果任何一系列債務證券將從屬於我們已有或可能產生的其他未償還債務，從屬條款將在與從屬債務證券有關的招股説明書附錄中闡明。債務證券將在我們和作為受託人的全國協會計算機股份信託公司之間的一份或多份契約下發行。契約表格的副本已作為證據提交給美國證券交易委員會提交的登記聲明。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，不應被視為對契約條款和條款的完整描述。因此，以下討論通過參考契約的規定，包括下文使用的某些術語的定義，對全文進行了限定。關於債務證券的完整條款，你應該參考契約。

General

債務證券將代表TeraWulf Inc.的直接一般義務，並：

•

可能與其他非從屬債務並列，或可能排在我們已有或可能招致的其他債務之後；

​

•

可以發行一個或多個相同或不同期限的系列債券；

​

•

可以本金的100%價格發行，也可以溢價或折扣價發行；

​

•

可以掛號或不記名形式及有證書或無證書形式發出；及

​

•

可由一種或多種以指定保管人的指定保管人名義登記的全球債務證券代表，如果是這樣的話，全球票據中的實益權益將顯示在指定保管人及其參與者保存的記錄中，並將僅通過其保存的記錄進行轉移。

​

我們可以認證和交付的債務證券的本金總額是無限的。在契約所載限制的規限下，吾等可不時無須通知一系列債務證券持有人或徵得其同意，按與該系列債務證券相同的條款及條件發行任何該等系列的額外債務證券，但在發行價格及(如適用)初始利息應計日期及付息日期方面的任何差異除外；倘若就美國聯邦所得税而言，該等額外債務證券不能與該系列債務證券互換，則該等額外債務證券將有一個或多個獨立的CUSIP編號。你應參閲適用的招股章程補編，以瞭解該招股章程補編所涉及的系列債務證券的下列條款：

•

該系列的債務證券的名稱(將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來)和排名(包括任何從屬條款的條款)；

​

•

發行該等債務證券的系列債務證券的價格；

​

•

債務證券是否有權獲得任何擔保人的擔保；

​

•

可根據契約認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限額(在登記或轉讓時認證和交付的債務證券除外，或作為該系列其他債務證券的交換或替代)；

​

•

該系列債務證券的本金和溢價的一個或多個應付日期；

​

 

10

 

•

如在記錄日期交易結束時以其名義登記該系列證券的人以外，應向其支付該系列證券的任何利息的人；

​

•

該系列的債務證券將會產生利息的一個或多個利率(如有的話)或釐定該等利率的方法(包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)、該等利息的產生日期(如有的話)、支付該等利息的付息日期(如有的話)或釐定該等日期的方法、釐定須支付該等利息的持有人的紀錄日期(如屬登記形式的證券)，以及利息的計算基準，如果不是12個30天月的360天一年的利息；

​

•

用以支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如非美元)的一種或多於一種貨幣，以及就該系列債務證券的本金、溢價及利息(如有的話)可向吾等交付或向吾等交付有關該等債務證券的通知及要求付款的方法，以及支付該等款項的方法。電匯、郵寄或其他方式；

​

•

按我們的選擇或其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個價格、期限、條款和條件；

​

•

該系列的債務證券是以記名形式發行還是以不記名形式發行，或兩者兼而有之；如須發行不記名形式的證券，是否會附貼票息，該系列的不記名形式的證券是否可交換為該系列的登記形式的證券，以及在何種情況下及在何處可進行任何此等交換(如獲準許)；

​

•

如果該系列的任何債務證券將作為無記名證券發行，或作為代表該系列無記名證券的個別證券的一種或多種全球證券發行，則支付額外利息或贖回税款的某些規定是否適用；在以不記名形式的最終證券交換該臨時不記名證券之前的任何付息日，就該系列臨時不記名證券的任何部分支付的利息是否將支付給任何結算組織；在這種情況下，結算組織收到的任何這種不記名證券支付利息的條款和條件(包括任何證明要求)將貸記在該付息日有權獲得應付利息的人的貸方；以及臨時不記名證券可以交換一種或多種以不記名形式的系列最終證券的條款；

​

•

根據任何償債基金或類似規定或根據該等債務證券持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該等義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限、條款和條件；

​

•

該系列的債務證券可轉換為或交換為任何發行人的普通股、優先股、存托股份、其他債務證券或普通股、優先股、存托股份、債務或任何種類的其他證券的認股權證的條款(如有的話)，以及進行這種轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或兑換價格或匯率、轉換或交換期限以及任何其他附加規定；

​

•

除最低面額$2,000或超過$1,000的任何整數倍外，該系列的債務證券將可發行的面額；

​

•

如該系列債務證券的本金、溢價或利息的數額可參照指數或公式釐定，則釐定該等數額的方式；

​

 

11

 

•

如該系列債務證券的述明到期日的應付本金款額，在該述明到期日之前的任何一個或多於一個日期仍不能釐定，則就任何目的而言，該款額將當作為在任何該等日期的該本金款額，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期及須支付的本金款額，或在任何該等日期當作未償還的本金款額(或在任何該等情況下，該當作本金款額的釐定方式)，以及如有需要，以美元釐定其等值的方式；

​

•

對契約中有關無效的條款的任何更改或補充；

​

•

如果不是本金，該系列債務證券本金中將在宣佈加速到期時應支付的部分或可在破產中證明的部分；

​

•

作為該系列財產、資產、款項、收益、證券或其他抵押品的債務擔保的轉讓、按揭、質押或轉讓的條款(如有的話)，以及對當時有效的契據條款的任何相應更改；

​

•

關於該系列債務證券的違約事件的任何增加或改變，以及受託人或持有人就該等到期和應付的債務證券宣佈本金、溢價及利息(如有的話)的權利的任何改變；

​

•

如該系列的債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，該全球證券可全部或部分以最終登記形式交換其他個別債務證券的條款和條件(如有的話)、該等全球證券的受託保管人(如適用的招股説明書補編所界定)，以及任何該等全球證券所承載的任何傳奇或傳奇的形式，以補充或取代該契據所指的傳奇；

​

•

與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記員或任何其他代理人；

​

•

契約或契約中與允許的資產合併、合併或出售有關的條款中所列的契諾和定義的適用性，以及對這些契諾和定義的任何增補、刪除或更改；

​

•

對該系列債務證券的本金、溢價和利息的支付擔保的條款(如有)，以及對當時有效的契據條款的任何相應更改；

​

•

根據該契據對該系列債務證券的排序(如有)，以及對該契據中與排序居次有關的規定的任何更改或增加；

​

•

對於不計息的系列債務證券，向受託人報告某些規定的日期；

​

•

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

​

•

any co-issuer;

​

•

支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點、可將債務證券交回以登記轉讓或交換、可向吾等送達有關債務證券及契據的通知及要求付款的地點，以及付款方法(如以電匯、郵寄或其他方式)；及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會被債券條款禁止)。

​

招股説明書附錄還將描述適用於招股説明書附錄所涉及的一系列債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊考慮因素，包括適用於：

•

無記名證券；

​

 

12

 

•

根據指數或公式(包括特定證券、貨幣或商品的價格變化)確定本金、溢價或利息支付的債務證券；

​

•

以外幣或複合貨幣支付本金或利息的債務證券；

​

•

以低於其聲明本金的折扣價發行的債務證券，其發行時的利率低於市場利率或原始發行的貼現債務證券，不產生利息或利息；

​

•

可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則登記形式的證券可在受託人在美國主要管理其公司信託業務的辦公室轉讓或交換，但須遵守契約中規定的限制，且無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或政府費用除外。無記名形式的證券只能通過交割方式轉讓。關於以無記名形式交換證券的規定將在招股説明書補編中對以無記名形式交換的證券進行説明。

在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金、溢價或利息，我們支付給付款代理人的所有資金將償還給我們，而該等債務證券或任何相關息票的持有人此後將只向我們尋求支付。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是指一種債務證券，其金額等於一個系列的所有未償還債務證券或其任何部分的本金總額，在任何一種情況下，均具有相同的條款，包括相同的原始發行日期、本金和利息的到期日期以及利率或確定利息的方法。全球擔保將交存或代表託管機構保管，有關此類債務擔保的招股説明書補編中將指明該託管機構的身份。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為保管人所代表的個別債務證券，否則全球擔保不得轉讓，除非是由保管人作為整體轉讓給保管人的代名人、保管人的代名人或保管人的另一代名人、保管人或保管人的任何代名人、繼任保管人或該繼承人的任何代名人。

關於一系列債務證券的存託安排的條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補編中説明。我們預期下列條文將普遍適用於存託安排，在所有情況下均須受招股説明書附錄所述與該等債務證券有關的任何限制或限制所規限。

在發行全球證券時，這種全球證券的保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將這種全球證券所代表的個別債務證券的本金金額貸記在在該保管人有賬户的人的賬户中。該等賬户將由交易商或承銷商就該等債務證券指定，或如該等債務證券由吾等直接或透過一間或多間代理商發售及出售，則由吾等或該等代理商指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方或通過參與方持有實益權益的人。這種全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的記錄(關於參與者的利益)或參與者保存的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，並且這種所有權的轉移只通過保存的記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這種限制和法律可能會削弱轉讓全球安全中的有利利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人或持有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為唯一的擁有人或持有人。

 

13

 

就所有目的而言，該契約項下的這類全球證券所代表的個人債務證券。除以下規定外，全球證券的實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為該契約下的所有者或持有人。

全球證券所代表的個別債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為這種全球證券的登記所有人或持有人的保管人或其代名人。我們、受託人、該等債務證券的任何付款代理人或登記員、我們的任何代理人或受託人均不承擔任何責任或責任：

•

與保管人、其代名人或任何參與人因全球擔保中的實益權益或為維持、監督或審查與此種實益權益有關的任何記錄而支付的記錄的任何方面；

​

•

向全球擔保中的實益權益所有人支付付給保管人或其代名人的款項；或

​

•

與保管人、其指定人或其參與人的行動和做法有關的任何其他事項。

​

我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或登記員、我們的任何代理人或受託人均不對託管人、其代名人或其任何參與者在確定全球證券的實益權益擁有人方面的任何延誤承擔責任，我們和受託人可以最終依賴並將在任何目的上依靠託管人或其代名人的指示而受到保護。

我們期望，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到對代表任何此類債務證券的最終全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即按照託管人或其代名人的記錄所示，按其在這類全球證券本金中的受益利益比例，向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有並以“街道名稱”註冊的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。見下文“--以無記名形式發行證券的限制”。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，我們將指定一個繼任者。如果我們在90天內沒有指定繼任者，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定不再持有以全球證券為代表的系列債務證券，並在此情況下，將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，如果我們就某一系列的債務證券作出這樣的規定，代表該系列債務證券的全球證券的實益權益的所有人，可以按照我們作為該全球證券的受託人和託管人接受的條款，接受該系列的個別債務證券，以換取此類實益權益。在任何這種情況下，全球擔保的實益權益的所有人將有權獲得該全球擔保所代表的系列債務證券的實物交割，本金金額等同於該受益權益，並有權在其名下登記此類債務證券(如果該債務證券可作為登記形式的證券發行)。如此發行的這類系列的個別債務證券一般將發行：

•

作為登記形式的證券，除非我們另有規定，否則最低面值為2,000美元，如果債務證券可作為登記形式的證券發行，則為超出1,000美元的任何整數倍；

​

•

如債務證券可作為無記名證券發行，則為吾等指定的一種或多於一種面額的無記名證券；或

​

•

如上所述為登記形式的證券或無記名形式的證券，如果債務證券可以以任何一種形式發行。

​

 

14

 

以不記名形式發行證券的限制

一系列債務證券可發行為登記形式的證券(將在登記官為該等債務證券備存的登記冊上登記本金及利息)或無記名證券(只可藉交付方式轉讓)。如果此類債務證券可作為無記名證券發行，適用的招股説明書補編將説明適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。

某些契諾

如果發行了債務證券，則作為特定系列債務證券的補充，該契據將包含某些有利於該系列債務證券持有人利益的契諾，只要該系列債務證券中的任何債務證券仍未償還，這些契諾就將適用(除非被免除或修訂)，除非招股説明書補編中另有説明。公約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書補編中列出。

從屬關係

一系列債務證券和任何擔保，在招股説明書附錄所述的範圍內，可以從屬於優先債務(定義見適用的招股説明書附錄)，我們稱之為次級債務證券。就我們透過附屬公司進行業務而言，債務證券(不論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於我們附屬公司的債權人，除非該附屬公司是該系列債務證券的擔保人。

違約事件

就任何一系列債務證券而言，下列每一項都將構成債券形式下的違約事件：

•

拖欠該系列債務證券的本金，在到期、加速、需要贖回或其他情況下到期應付；

​

•

未於到期日起30日內支付該系列債務證券的利息；

​

•

未能履行下文“--資產的合併和出售”項下所述的義務；

​

•

在發出通知後90天內未遵守吾等在該系列債務證券或與該系列債務證券相關的契約或補充契約中的任何其他協議；或

​

•

影響我們的某些破產、資不抵債或重組事件。

​

招股説明書副刊可以省略、修改或增加上述違約事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券系列的違約事件。在受託人通知吾等或該系列未償還債務證券本金30%的持有人通知吾等及受託人違約前，上述第四項規定下的違約將不會構成違約事件，而吾等未在收到該等通知後指定的時間內補救該違約。

如就某一特定系列債務證券發生並持續發生任何違約事件(與某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)，受託人或持有該系列債務證券本金總額不少於30%的持有人以書面通知吾等(如該通知由持有人發出，亦可通知受託人)，可宣佈該系列債務證券的本金金額(或如屬原來發行的貼現債務證券，則為條款所指明的部分)及該系列債務證券的應計利息即時到期及應付。在某些破產、破產或重組事件的情況下，該系列債務證券的本金和應計利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。在受託人或持有人作出聲明後，本行將有責任支付本金，以及按此方式宣佈到期及應付的每一系列受影響債務證券的應計及未付利息。

 

15

 

任何系列的債務證券的過半數本金總額持有人，可代表所有該系列債務證券的持有人，代表所有該系列債務證券的持有人，免除任何現有的失責行為或失責事件及其在適用契據下的後果，但在支付該系列債務證券的利息或本金方面的持續失責或失責事件除外。

在符合契據中與失責事件將會發生及持續時受託人的責任有關的條文下，受託人並無義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在契據或債務證券下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何費用、損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外。除受託人須獲彌償的條文另有規定外，持有一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，或拒絕遵從受託人認為會不適當地損害該系列債務證券的任何其他持有人的權利的指示(須理解，受託人並無確定任何該等指示是否不適當地損害該等持有人的權利的肯定責任)，或拒絕遵從會令受託人承擔個人法律責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權就採取或不採取該等行動所引起的一切費用、損失、法律責任及開支，憑其全權酌情決定權獲得令其滿意的彌償。

除非強制執行在到期時收取本金、溢價(如有的話)或利息的權利，否則一系列債務證券的持有人無權就該契據或債務證券提起任何法律程序，或就其委任接管人或受託人提起任何法律程序，或根據該等法律程序採取任何其他補救措施，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少30%的一名或多於一名持有人已向受託人提出以受託人身分提起法律程序的書面要求，而該等持有人或該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償；及

​

•

受託人在上述通知、請求及要約發出後60天內，沒有提起上述法律程序，亦未從該系列未償還債務證券的過半數持有人處收到與該請求不符的指示。

​

然而，此類限制不適用於該系列債務擔保的持有人為強制執行在該債務擔保中規定的適用到期日或之後支付該債務擔保的本金、保費(如有)或利息而提起的訴訟。

契約規定，如果一系列債務證券的違約發生並持續，並且實際上是受託人的信託高級人員所知道的，則受託人必須在受託人的信託高級人員實際知悉該違約後90天內，向該債務證券的每一持有人發送關於該違約的通知。除非在一系列債務抵押到期並須支付的本金或保費(如有的話)在加速、贖回或其他情況下未能繳付，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣留通知並不違背持有人的利益，則受託人可不發出通知。

該契據規定本行須在每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份由本行某些高級人員作出的陳述，説明據他們所知，本行是否在履行或遵守該契據的任何條款、條文及條件方面失責，如有失責，則指明所有該等已知的失責行為。我們亦須在事件發生後30天內，就任何會構成失責的事件，向受託人交付書面通知；但如沒有提供該等書面通知，本身並不會導致該契據下的失責。

街名和其他間接持有人應諮詢他們的銀行和經紀人，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

 

16

 

修改及豁免

除若干例外、修改及修訂外，任何補充契約及任何系列債務證券均可由吾等及受託人在持有受該等修改或修訂影響的任何系列未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人同意下作出。

未經受其影響的每個持有人同意，任何此類修改或修改不得：

•

降低未償還債務證券本金的百分比，任何修改都需要徵得持有人的同意；

​

•

減少任何債務證券的本金或利息，或延長任何債務證券的規定到期日或付息期；

​

•

更改適用於贖回任何債務證券的規定；

​

•

使任何債務證券以貨幣或證券形式支付，而不是債務證券中所述的債務證券；

​

•

損害任何債務證券持有人在到期日或之後收取該持有人債務證券本金和利息的合同權利，或提起訴訟強制執行該持有人債務證券的任何付款或與其有關的任何付款的權利；

​

•

除非另有規定，否則解除對任何債務證券可能已授予的任何擔保或擔保，除非另有規定。

​

•

如屬任何附屬證券或附屬於該證券的息票，則對契約中與附屬證券有關的條文作出任何更改，以致對任何持有人在該等條文下的權利造成不利影響(包括優先非附屬債務證券的任何合約上的附屬)；或

​

•

對需要每一持有人同意的修訂條款或放棄條款作出任何更改。

​

未經任何持有人同意，吾等及受託人可為下列一項或多項目的修訂契約：

•

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

​

•

放棄該契諾賦予本公司的任何權利或權力，在本公司的契諾中加入本公司董事會認為為保護所有或任何系列債務證券的持有人而作出的進一步契諾、限制、條件或規定，並使任何該等附加契諾、限制、條件或規定的失責發生或發生及持續，成為該契諾下的失責或違約事件；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等修訂可規定在失責後有一段寬限期，該寬限期可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長，可規定在該失責時立即強制執行，可限制受託人在該失責時可獲得的補救，或可限制任何系列債務證券的過半數本金總額的持有人放棄該失責的權利；

​

•

規定由繼任公司承擔公司在契約項下的義務；

​

•

增加對債務證券的擔保或者擔保債務證券；

​

•

作出任何不會在任何實質方面對債務證券持有人的權利造成不利影響的更改；

​

•

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定，只要該契約不允許的任何此類添加、更改或刪除將(A)既不適用於在以下情況之前創建的任何系列的債務證券

​

 

17

 

簽署這種補充契約並有權享受這種規定的利益，也不得修改任何這種債務證券持有人關於這種規定的利益的權利，或(B)只有在沒有這種未償還的債務證券時才生效；

•

就一個或多於一個系列的債務證券，提供證據及規定由繼承人或個別受託人接受委任，並對契據的任何條文作出必要的增補或更改，以提供規定或方便多於一名受託人管理該契據；

​

•

加入或更改契約的任何條文，以規定不記名形式的債務證券可就本金予以登記，更改或取消就登記形式的債務證券支付本金或溢價或就不記名形式的債務證券支付本金、溢價或利息的任何限制，或準許以登記形式的債務證券交換不記名形式的債務證券，以不在任何重要方面對債務證券或任何系列的任何息票的持有人的利益造成不利影響，或準許或促進以無證書形式發行任何系列的債務證券；

​

•

如屬次級債務證券，有權對契據或任何補充契據中與附屬債務有關的條文作出任何更改，以限制或終止根據該等條文可給予任何優先債權持有人的利益(但只有在每名優先債權持有人同意該項更改的情況下)；

​

•

遵守美國證券交易委員會關於《信託契約法》下的契約或任何補充契約的資格的任何要求；

​

•

使契約或債務證券中的任何規定符合發售文件中對任何債務證券的描述；

​

•

批准任何擬議修正案的特定形式；

​

•

就發行任何系列的額外債務證券作出規定；

​

•

根據契約確定任何系列的債務證券和息票的形式或條款；

​

•

遵守任何適用的託管機構的規則；

​

•

對契約中與債務證券的轉讓和圖示有關的條款作出任何修訂；但條件是：(A)遵守經修訂的契約不會導致債務證券的轉讓違反《證券法》或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對債務證券持有人轉讓債務證券的權利造成實質性的不利影響；或

​

•

將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起轉讓，或就契據下產生的事宜或問題訂立其他條文，而該等條文不得在任何重要方面對任何系列債務證券持有人的權益造成不利影響。

​

資產的合併和出售

契約規定，吾等不會合並或合併，或在一項或一系列相關交易中直接或間接地將吾等的全部或實質上所有財產及資產轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非(I)所產生的、尚存或受讓人(如果不是TeraWulf Inc.)是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人；(Ii)緊接交易生效後，未發生違約或違約事件並根據契約繼續存在；(Iii)所產生的尚存或受讓人(如果不是TeraWulf Inc.)以受託人滿意的形式通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；以及(Iv)吾等或繼承人已向受託人交付契約所要求的證書和大律師意見。在任何此類合併、合併或轉讓後，由此產生的尚存或受讓人將繼承TeraWulf Inc.在契約項下的一切權利和權力，並可行使該權利和權力。

義齒的滿意和解除；失敗

除非招股章程附錄另有規定，否則在下列情況下，該契據一般將不再對一系列債務證券具有任何進一步效力：(A)吾等已向受託人交付

 

18

 

取消所有該系列的債務證券(某些有限的例外情況除外)或(B)所有尚未交付受託人註銷的債務證券和息票將成為到期並應支付的債務證券和息票，或按其條款將在一年內到期並應付，或將在一年內被要求贖回，並且吾等將不可撤銷地將足夠在到期或贖回時支付所有該等債務證券和息票的全部金額存入受託人(如果在任何情況下，吾等也將支付或促使支付吾等根據該契約應支付的所有其他款項)。

此外，我們將擁有“法律失效選擇權”​(據此，我們可就某一特定系列的債務證券終止我們在該債務證券項下的所有義務以及與該等債務證券有關的契約)和“契約失效選擇權”​(據此，我們可就某一特定系列的債務證券終止根據該契約所載的某些特定契諾對該等債務證券所承擔的義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律無效選擇權，此類債務證券的償付速度可能不會因為違約事件而加快。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則可能不會因為與指定契約有關的違約事件而加速支付此類債務證券。

適用的招股説明書附錄將描述我們為行使失敗選擇權而必須遵循的程序。

關於受託人

契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人可行使該契據賦予受託人的權利及權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度及技巧，一如一名審慎的人在有關情況下在處理該人本身的事務時所會行使的一樣。

通過引用併入其中的《信託契約法》的契約和條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人將被允許與我們或我們的任何關聯公司從事其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法中的定義)，它必須消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請繼續或辭職的許可。

Governing Law

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

 

19

 

存托股份的説明

General

我們可以根據自己的選擇，選擇提供零碎股份，而不是系列優先股的全部股份。倘若吾等決定這樣做，吾等將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分股份(將於招股説明書附錄中就特定系列優先股列出)，詳情如下所述。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據我們之間的一項或多項存託協議進行存入，存託人將在適用的招股説明書附錄中指定的存託人，以及根據該協議不時發行的存託憑證持有人之間存入。在符合適用的存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用部分，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠(如適用，包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權)。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分發給那些購買相關係列優先股的零碎股份的人。

以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的存托股份的特定條款，以及該等一般規定可適用於如此發售的存托股份的範圍(如有)，將在適用的招股章程補編中説明。在招股説明書副刊所述的存托股份或存託協議的任何特定條款與下述任何條款不同的範圍內，則下述條款將被與該等存入股份有關的招股説明書副刊所取代。存託協議和存託憑證的格式將作為證物提交給通過引用納入本招股説明書或視為納入本招股説明書的文件。

以下存托股份及存託協議若干條文的摘要並不聲稱是完整的，須受存託協議及適用招股説明書附錄的所有條文(包括定義)的約束，並以明示參考的方式對其全文作出限定。

在我們發行一系列優先股的股票後，我們將立即將股票存入托管機構，然後託管機構將發行存託憑證並將其交付給購買者。存託憑證將只發行證明整個存托股份。存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證(並賦予其持有人與最終存託憑證相關的所有權利)，但不是以最終形式。此後，最終存託憑證將不會有任何不合理的延遲，並且此類臨時存託憑證將可交換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

保管人將按照持有人所擁有的存托股數的比例，向與該系列優先股有關的存托股份記錄持有人分配收到的與該系列優先股有關的所有現金股利或其他現金分配。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照持有人擁有的存托股份數量按比例將其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構認為無法在持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採取其認為公平和可行的任何方法來實現分配，包括在其認為適當的一個或多個地點和按其認為適當的條款出售所收到的證券或財產或其任何部分。

 

20

 

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或保管人因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

存托股份的贖回

如果以存托股份為標的的任何一系列優先股需要贖回，則該存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的該系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於優先股系列中每股應付贖回價格的適用部分。如果我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，將以託管人確定的整批或實質上等值的方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，所謂的要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但在證明存托股份的存託憑證交還給託管人時，收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。我們為存托股份存入的任何資金，如持有人未能贖回，將在資金存入之日起兩年後退還給我們。

優先股的投票權

在收到任何系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載與該系列優先股有關的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與相關優先股系列的記錄日期相同的日期)的存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股系列的股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據指示儘可能投票表決或安排表決存托股份所代表的優先股的股數，條件是託管人在會議之前充分收到指示，使其能夠如此表決或安排表決優先股股份，並且我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，則保管人將放棄優先股的有表決權股份。

股票的撤回

一旦存託憑證在受託機構的公司信託辦事處交回，並支付了存託協議規定的税費和費用，並且在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權根據或應其命令在該辦事處交付相關係列優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存托股份持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但優先股全部股份的持有者此後將無權將優先股股份存入保管人或從中獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表相關係列優先股的整股股數的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人或經其命令交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。

存款協議的變更和終止

證明任何系列存托股份的存託憑證形式和適用的存託協議的任何條款可在任何時間和不時通過吾等與存託機構之間的協議進行修改。然而，任何對持有者的權利產生實質性不利影響的修正案

 

21

 

任何系列的存托股份將不會生效，除非修正案得到當時已發行的該系列存托股份的至少多數持有人的批准。在修改生效時，通過繼續持有存託憑證，存託憑證的每一持有人將被視為受經如此修正的存託協議的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人在交出證明存托股份的存託憑證後，在符合存託協議規定的任何條件下，收取相關係列優先股股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。吾等可在不少於60天前書面通知託管人，隨時終止存託協議，在此情況下，託管公司應在不遲於通知日期後30天的日期向存托股份持有人交付或提供可供交付的存托股份持有人，在交出證明存托股份的存託憑證時，存托股份所代表的相關係列優先股的全部或零碎股份數量。存託協議將在所有已發行存托股份贖回或與吾等任何清算、解散或清盤相關的一系列優先股已進行最終分派，並已分派給存托股份持有人後自動終止。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收以及政府費用。我們將支付託管人的費用，包括與相關係列優先股的初始存入和初始發行相關的費用，以及相關係列優先股的所有股份提取費用，但存托股份持有人將支付轉讓和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由其承擔的任何其他費用。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的書面通知來辭職，而我們可以隨時移走該保管人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人後生效，繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

雜類

託管人將向存托股份持有人轉交我們提交給託管人的所有報告和通信，並要求我們向相關優先股持有人提供這些報告和通信。

託管人的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補編中確定。除適用的招股説明書副刊另有規定外，存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記人，如果一系列優先股的股票可贖回，存託機構還將擔任相應存託憑證的贖回代理。

 

22

 

認股權證説明

以下對認股權證條款的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或存托股份。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補編提供的普通股、優先股、債務證券或存托股份一起發行，並可以與任何此類已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下認股權證若干條款的摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發售該等認股權證而提交的認股權證協議的條文所規限，並受該等條文的規限。

Debt Warrants

與特定發行的債權證有關的招股説明書補編將介紹該等債權證的條款，包括：

•

該等債權證的名稱；

​

•

該等債權證的發行價(如有)；

​

•

該等債權證的總數為何；

​

•

行使該等債權證而可購買的債務證券的名稱及條款；

​

•

如適用，發行這種債權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務擔保一起發行的這種債權證的數量；

​

•

如果適用，這種債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可以單獨轉讓；

​

•

在行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金，以及在行使時可購買該本金的債務證券的價格(該價格可以現金、證券或其他財產支付)；

​

•

行使該等債權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

​

•

如適用，可在任何一次行使的這種債權證的最低或最高金額；

​

•

債權證所代表的債權證或行使債權證時可能發行的債務證券，將以記名或無記名方式發行；

​

•

關於登記手續的信息(如果有)；

​

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

​

•

該等債權證的反攤薄或調整條款(如有)；

​

•

適用於該等債權證的贖回或催繳條款(如有)；及

​

•

該等債權證的任何附加條款，包括與交換及行使該等債權證有關的條款、程序及限制。

​

Stock Warrants

與任何特定發行的普通股認股權證、優先股權證或存托股權證有關的招股説明書補編將描述此類認股權證的條款，包括以下內容：

•

該等認股權證的名稱；

​

 

23

 

•

認股權證的發行價(如有)；

​

•

該等認股權證的總數為何；

​

•

行使認股權證時可購買的要約證券的名稱和條款；

​

•

如適用，發行這種認股權證的已發行證券的名稱和條款，以及與每種已發行證券一起發行的這種認股權證的數量；

​

•

如適用，該等認股權證及與該等認股權證一起發行的任何要約證券可分別轉讓的日期；

​

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量和行使時可購買的價格；

​

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

​

•

如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

​

•

該等認股權證的反攤薄條款(如有)；

​

•

適用於該等認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

​

•

該等認股權證的任何額外條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

 

24

 

對權利的描述

我們可能會發行購買我們普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該等銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

•

確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

​

•

行使權利時，已發行的權利總數和可購買的普通股股份總數；

​

•

行權價格；

​

•

完成配股的條件；

​

•

行使權利的開始日期和權利期滿日期；以及

​

•

任何適用的聯邦所得税考慮因素。

​

每一項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何供股中發行的權利均未全部行使，吾等可直接向吾等證券持有人以外的人士發售任何未認購證券，向或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

 

25

 

採購合同説明

吾等可不時發出購買合約，包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買特定本金金額的債務證券、普通股或優先股、存托股份、政府證券或根據本招股説明書於未來某一日或多日出售的其他證券的合約。在採購合同結算時應支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行或作為由購買合同和由我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者擔保其在購買合同下的義務。

與任何特定購買合同有關的招股説明書補編除其他事項外，將説明購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，酌情討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特別考慮因素，以及關於購買合同的任何與上述規定不同的實質性規定。招股説明書補編中的説明不一定是完整的，將通過參考與購買合同有關的購買合同以及(如適用)抵押品安排和存託安排而對其全部內容進行限定。

 

26

 

單位説明

我們可不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位，以任何組合形式發行。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

除其他事項外，與任何特定單位有關的任何招股説明書補充資料均會説明：

•

單位和組成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

與單位或者組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓、交換有關的重大事項；

​

•

如果適當，適用於這些單位的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素；以及

​

•

管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

​

 

27

 

配送計劃

我們可能以下列任何一種或多種方式提供和出售證券：

•

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

​

•

直接賣給一個或多個其他買家；

​

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

​

•

盡最大努力通過代理；或

​

•

否則，通過以上任何一種銷售方式的組合。

​

此外，我們可能會簽訂期權、股票借貸或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀商或交易商，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

進行承銷商、經紀商、交易商賣空普通股的交易；

​

•

賣空普通股，並交割普通股以平倉；

​

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀商或交易商交付普通股股份，承銷商、經紀商或交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股股份；或

​

•

將普通股借出或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，如果發生違約，也可以出售質押的股票。

​

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

每當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書增刊還將闡述此次發行的條款，包括：

•

證券的買入價和我們將從出售證券中獲得的收益；

​

•

構成承銷商賠償的承保折扣和其他項目；

​

•

允許或重新允許或支付給交易商的任何公開發行或購買價格以及任何折扣或佣金；

​

•

任何允許或支付給代理商的佣金；

​

•

其他募集費用；

​

•

證券可以上市的證券交易所；

​

•

證券的分配方式；

​

 

28

 

•

與承銷商、經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；以及

​

•

任何其他我們認為重要的信息。

​

如果有承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。我們可能會在一筆或多筆交易中不時出售這些證券：

•

以固定的價格或者可以改變的價格；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

按與該現行市場價格相關的價格計算；

​

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

​

•

以協商好的價格。

​

此類銷售可能會發生：

•

在證券銷售時可在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構的交易；

​

•

在場外交易市場的交易中；

​

•

在大宗交易中，如此參與的經紀或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易，或在交易雙方由同一經紀擔任代理人的情況下進行交易；

​

•

通過撰寫期權；或

​

•

通過其他類型的交易。

​

證券可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個這樣的公司直接發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權可能會不時改變。

根據證券法第144條的規定，本招股説明書所涵蓋的任何普通股有資格出售的普通股可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。根據本招股説明書發行的任何普通股將在納斯達克股票市場有限責任公司(或普通股上市的其他此類交易所或自動報價系統)上市，以正式發行通知為準。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理人銷售。本招股説明書所涉及的證券要約或出售的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可能會被徵集，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能被視為證券法意義上的證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理人將被授權徵集某些機構投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。可與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

​

•

保險公司；

​

 

29

 

•

pension funds;

​

•

投資公司；以及

​

•

教育和慈善機構。

​

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何買方在上述任何合約下的義務將不受任何條件的約束，但下列條件除外：(A)在證券交割時，不得根據買方所屬任何司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售不受延遲交付約束的證券。承銷商和其他代理人將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

在本招股説明書下的任何證券發行中，我們使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，與我們或關聯公司進行交易，並在正常業務過程中為我們或關聯公司提供服務。根據可能與吾等訂立的協議，承銷商、交易商、代理人及其他人士可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)作出賠償及分擔，並獲吾等報銷某些費用。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商如被吾等出售公開發售及出售的證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為。

本招股説明書所提供證券的預期交付日期將在與此次發行有關的適用招股説明書附錄中説明。

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

 

30

 

LEGAL MATTERS

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，某些法律問題將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York傳遞給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行有關的法律問題，則該等律師將被列入與該等發行有關的招股説明書附錄中。

EXPERTS

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日的財務報表以及2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其塞隆報告中所述，並已根據該報告並根據該公司作為會計和審計專家的權威納入本註冊聲明中。

Ikonics截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及當時通過引用併入本註冊聲明中的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其在其報告Theron中所述，並已根據該報告和會計和審計專家的授權納入本註冊聲明中。

 

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10,000股A系列可轉換優先股

招股説明書副刊

March 15, 2022