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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至的財政年度
或
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(國家或其他司法管轄區 | (美國國税局僱主 |
成立為法團) | 識別號碼) |
601號套房
詹姆斯中心三號
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 | |
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的第229.405節)披露的違法者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速過濾器 |
| ☐ |
| 加速過濾器 |
| ☐ |
| ☐(不要檢查是否有規模較小的報告公司) |
| 規模較小的報告公司 |
| ||
|
| 新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$
截至2022年3月15日,註冊人擁有
參考文件:根據第三部分第10、11、12、13和14項,註冊人為2021年股東年會提交的最終委託書的部分內容(將在註冊人財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會)以參考方式併入本年度報告中的10-K表格。
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獎牌獲得者多元化REIT,Inc.
表格10-K的年報
截至2021年12月31日的財政年度
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 1 | |
第一部分 | 3 | |
第1項。 | 生意場 | 3 |
第1A項。 | 危險因素 | 5 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 5 |
第二項。 | 特性 | 5 |
第三項。 | 法律程序 | 17 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 18 |
第二部分 | 18 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 18 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 19 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 40 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 40 |
第9A項。 | 控制和程序 | 40 |
第9B項。 | 其他信息 | 41 |
第三部分 | 41 | |
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 41 |
第11項。 | 高管和董事薪酬 | 41 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 | 41 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 41 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 41 |
第四部分 | 42 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 42 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包含在本年度報告的Form 10-K中。我們使用了“大約”、“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標,“Will”和類似的術語和短語,以識別本年度報告中以Form 10-K表示的前瞻性陳述。
本文中包含的前瞻性陳述是基於我們目前的預期、計劃、估計、假設和信念,涉及許多風險和不確定因素。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷,所有這些都很難或不可能準確預測,而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於:
● | 我們所處的競爭環境; |
● | 國家、國際、區域和地方經濟狀況; |
● | 資本支出; |
● | 資本的可獲得性、條款和部署; |
● | 融資風險; |
● | 利率的總體水平; |
● | 我們的業務或戰略的變化; |
● | 利率波動和經營成本增加; |
● | 我們有限的經營歷史; |
● | 我們競爭的程度和性質; |
● | 我們對經理和關鍵人員的依賴; |
● | 租户拖欠租約或不續訂租約; |
● | 租賃率下降或空置率上升; |
● | 我們對普通股股票進行分配的能力; |
● | 在確定要收購的財產和完成收購方面遇到困難; |
● | 我們作為一家上市公司運營的能力; |
● | 潛在的自然災害,如颶風; |
● | 新冠肺炎大流行; |
● | 我們有能力保持我們作為REIT的資格,以繳納美國聯邦所得税; |
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● | 影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋,包括房地產和分區或税法的變化,以及房地產税率可能的提高;以及 |
● | 相關行業發展,包括影響我們業務、財務狀況和經營結果的趨勢。 |
本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述是基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期,可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。由於上述因素、風險和不確定性,以及全球、地區或當地政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化,實際結果可能與預期大不相同,其中許多因素是我們無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,我們的實際結果可能在重大方面與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您,您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表本Form 10-K年度報告的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
2
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第一部分
第1項。生意場
如本年度報告中所使用的10-K表格,除文意另有所指外,凡提及“我們”、“我們”、“我們”及“我們公司”,指的是位於馬裏蘭州的Medist Diversified REIT,Inc.及我們的合併附屬公司,包括Medist Diversified Holdings,LP(一家特拉華州有限合夥企業,我們是該公司的唯一普通合夥人),除非從上下文中清楚地看出,該詞僅指Medist Diversified REIT,Inc.。
概述
Medist Diversified REIT,Inc.成立於2015年,是一家馬裏蘭州的公司,旨在收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業,主要專注於(I)商業物業,包括彈性工業和零售物業,(Ii)多户住宅物業和(Iii)酒店物業。我們主要投資於美國東南部二級和三級市場的房地產,集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。從截至2017年12月31日的納税年度開始,我們相信我們的運營方式符合我們作為REIT的資格,我們已選擇作為REIT納税,用於聯邦所得税目的。我們由獎牌基金經理公司、弗吉尼亞州的一家公司或我們的經理進行外部管理和建議。我們的經理為我們做所有的投資決定。我們的經理由比爾·埃利奧特先生和蒂姆·梅西耶先生各持有50%的股份,他們是經理的聯席總裁。
我們以UPREIT的形式運營,並通過我們的子公司--特拉華州的有限合夥企業Medist Diversified Holdings,L.P.擁有我們的物業。我們也可能尋求其他與房地產相關的投資,包括但不限於直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益,或對房地產的間接投資,如可能在合資企業中獲得的投資。我們預計,任何此類股權或合資企業投資將被視為在該等實體中的控股權益。雖然我們不打算將這些類型的投資作為主要關注點,但我們可能會由我們的經理自行決定是否進行此類投資。我們將我們對房地產的投資和與房地產相關的投資統稱為投資。
我們的主要目標包括在我們保持深厚的行業關係和當地市場知識的市場尋找增值投資,並利用我們在商業房地產投資、管理和處置方面的關係和當地知識為股東創造價值。然而,不能保證這些目標中的任何一個都會實現。
我們可以投資於無關聯的第三方、我們的經理或我們經理的關聯公司擁有的物業,這是由我們的經理自行決定的。
管理
我們的經理及其附屬公司專門從事大西洋中部和東南地區增值商業地產的收購、開發、擁有和管理。憑藉在房地產行業的過往經驗,本基金經理的委託人及其附屬公司與美國各地各種規模和投資形式的房地產業主、投資者、運營商和開發商建立了強大的關係網絡,並取得了成功的記錄。我們打算利用這一經驗,在美國東南部,主要是弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州的二級和三級市場獲得並確定合適的投資。我們預計不會在美國以外進行投資。
公司和我們經理的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州里士滿23219號詹姆斯中心三期601E卡里街1051E號。我們的電話號碼是(804)344-4445。
投資策略
我們的經理相信,其專注於增值和機會主義的商業房地產提供了一個有吸引力的風險和回報的平衡。我們的經理打算使用以下部分或全部策略來提高我們投資的業績、質量和價值:
● | 專有投資來源; |
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● | 嚴格、一致和可複製的採購和進行盡職調查的程序; |
● | 適當的退出策略; |
● | 實際操作的投資組合管理;以及 |
● | 重點關注機會主義性質。 |
我們的投資政策為我們的經理提供了相當大的自由裁量權,可以選擇、購買和出售特定的投資,但受我們管理協議的限制。我們可以不經股東批准而修改投資政策。我們將至少每年審查一次投資政策,以確定這些政策是否符合我們股東的最佳利益。
我們的投資組合
我們的目標是通過我們經營夥伴關係的全資子公司,收購和擁有主要位於美國東南部的商業、零售和酒店物業組合。我們目前擁有八家投資公司,其中包括四家零售物業、一家酒店物業和三家彈性/工業物業。我們在我們的投資中擁有100%的權益,除了一個彈性/工業物業(我們擁有物業82%的租户共有權益)和一個零售物業(我們擁有物業84%的租户共有權益)。有關物業和我們的租户基礎的更多信息,請參閲“項目2-物業”。
報告細分市場
我們在物業層面設立營運分部,並根據我們投資的產品類型,將個別物業合併為可申報的分部。截至2021年12月31日,我們有以下可報告的細分市場:零售中心物業、Flex中心物業和酒店物業。
競爭
在尋找房地產投資和租户方面,我們面臨着激烈的競爭。我們與許多從事房地產投資活動的第三方競爭,包括其他REITs、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、貸款人、對衝基金、政府機構和其他實體。我們還面臨着來自其他房地產投資項目的競爭,爭奪可能適合我們的投資。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務和其他資源,而且可能比我們或我們的經理擁有更多的運營經驗。它們還可能享有顯著的競爭優勢,這一優勢源於較低的資本成本等。
環境問題
作為我們物業上的建築物的所有者,我們可能會因建築物中存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而面臨責任。環境法管理着建築物中危險材料的存在、維護和移除,如果我們不遵守這些法律,它可能會因這種不遵守而面臨罰款。此外,我們可能向第三方(例如,建築物的居住者)承擔與暴露在我們的建築物中的危險材料或不利條件有關的損害,並且我們可能會產生與減少或補救我們建築物中的危險材料或其他不利條件有關的材料費用。此外,我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物,作為他們在我們酒店的業務的一部分,這是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力,法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能會導致重大的意外支出,或者可能對我們的運營產生實質性和不利的影響。我們不知道可能存在任何重大或有負債、監管事項或環境事項。
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人員配備
根據管理協議,我們由經理進行外部管理。我們沒有任何員工,我們的高管是由我們的經理聘用的。我們的物業由第三方物業管理公司管理,我們的經理與這些公司簽訂了合同。
可用的信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本可以從美國證券交易委員會的網站獲得,網址為Www.sec.gov,或從我們的網站下載,網址為Www.medalistreit.com在此類材料向美國證券交易委員會提交或向其提供後,在合理可行的範圍內儘快提交。查閲這些文件是免費的。
第1A項。危險因素
我們省略了對風險因素的討論,因為作為一家規模較小的報告公司,我們沒有被要求提供此類信息。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。特性
我們在物業層面設立營運分部,並根據我們投資的產品類型,將個別物業合併為可申報的分部。截至2021年12月31日,我們有以下可報告的部門:(I)零售中心物業,包括富蘭克林廣場物業,在漢諾威廣場物業、Ashley Plaza物業和蘭瑟中心物業中擁有84%的不可分割的承租人共同權益;(Ii)Flex Center物業,包括Brookfield Center物業,
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格林布賴爾商務中心物業和Parkway物業82%的承租人共同權益,以及(Iii)酒店物業,包括克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業。
名字 |
| 類型 |
| 描述 |
富蘭克林廣場酒店 |
| 零售 |
| 134,239平方英尺的零售物業,位於北卡羅來納州28056,加斯頓龍,東富蘭克林大道3940號,佔地10.293英畝,建於2006年和2007年,截至2021年12月31日,佔有率為81.2%,由阿什利傢俱和海拔公司停泊。 |
漢諾威廣場酒店 |
| 零售 |
| 73,441平方英尺的零售中心,位於弗吉尼亞州23111機械城貝爾克里克路7230號,佔地9.630英畝,建於2007年,截至2021年12月31日已100%被佔用,並由一家馬紹爾商店和一家老海軍商店停靠。 |
阿什利廣場酒店 |
| 零售 |
| 160,356平方英尺的零售物業,位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的北伯克利大道27534-221號,建於1977年,2018年全面翻修,截至2021年12月31日已100%出租,由Hobby Lobby、Harbor Freight、Ashley Home Store和Planet Fitness提供服務。 |
克萊姆森貝斯特維斯特酒店 |
| 酒店 |
| 克萊姆森酒店位於南卡羅來納州克萊姆森泰格大道1310號,郵編29631。該酒店有148間客房,建於1982年,2016年和2017年進行了大幅翻修,佔地約85,300平方英尺,佔地5.92英畝。 |
布魯克菲爾德中心物業 |
| FLEX |
| 64,880平方英尺的彈性工業地產,位於南卡羅來納州格林維爾布魯克菲爾德中心大道48號,29607,建於2007年,截至2021年12月31日已100%出租,由Gravitopia蹦牀公園,S&ME,Inc.和Turning Point Greenville教堂停泊。 |
蘭瑟中心屬性 |
| 零售 |
| 178,626平方英尺的零售中心,位於南卡羅來納州蘭開斯特市駭維金屬加工9旁路西1256號,郵編29270,建於1987年,2013年進行了大幅翻修,截至2021年12月31日已100%出租,主要由巴德科克傢俱公司、KJ市場和Big Lot公司提供。 |
Greenbrier商務中心酒店 |
| FLEX |
| 89,290平方英尺的彈性工業地產,位於弗吉尼亞州切薩皮克市行政大道1244號,郵政編碼23320,建於1987年,截至2021年12月31日租賃比例為86.8%,由Bridge Church和聯合電氣分銷商提供。 |
Parkway物業 |
| FLEX |
| 64,109平方英尺,兩棟樓,彈性工業地產,位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘國際公園大道2697號,郵政編碼23452,建於1984年,截至2021年12月31日已100%出租,由弗吉尼亞海灘城和GBRS集團停泊。 |
富蘭克林廣場酒店
2017年4月28日,我們通過一家全資子公司完成了對富蘭克林廣場物業的收購。富蘭克林廣場房產的購買價格是20,500,000美元,通過現金和承擔的擔保債務或最初的富蘭克林廣場貸款支付。我們的總投資,包括收購和成交成本、託管和租賃儲備,約為22,054,071美元。富蘭克林廣場物業建於2006年和2007年,截至收購日已出租68%,由阿什利傢俱公司、Monkey Joe‘s公司、艾倫·泰特公司和海拔蹦牀公園公司提供服務,位於北卡羅來納州的加斯頓龍。
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最初的富蘭克林廣場貸款最初於2016年2月10日發放,本金為14,275,000美元,由我們在收購時承擔。最初的富蘭克林廣場貸款在期限內只要求每月支付利息,固定利率為4.7%。原定2021年10月到期日延長至2021年11月。2021年11月8日,我們通過本金13,250,000美元(富蘭克林廣場貸款)和現金2,292,273美元對原來的富蘭克林廣場貸款進行了再融資。
富蘭克林廣場的貸款將於2031年12月6日到期,固定利率為3.808%。富蘭克林廣場的貸款要求在期限的前三年每月只支付利息。在剩餘的期限內,富蘭克林廣場的貸款需要每月償還6.18萬美元,其中包括30年攤銷計劃的本金和利息。富蘭克林廣場的貸款可能不會在到期前預付,但根據貸款協議的條款,我們公司有權發起失敗。我們公司已同意為富蘭克林廣場貸款到期的所有金額提供擔保。貸款協議包括一項將該物業的償債覆蓋率維持在1.25%至1.0%的契約。
富蘭克林廣場物業是一個八層建築的零售中心,總可租賃面積約為134,239平方米。這座建築是地面上的混凝土樓板,基腳鋪展。外牆由保温和飾面系統、金屬板壁板、磚貼面和紋理混凝土砌塊(CMU)組合而成。零售店的店面是雙層玻璃,鑲嵌在陽極化的鋁框中。屋頂是平坦的,採用完全粘合的熱塑性烯烴膜屋頂系統。停車區有435個停車位。
佔可出租面積10%或以上的租户:
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
租賃 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租賃 | 續訂 | |||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
阿什利傢俱 |
| 零售 |
| 34,682 |
| 25.84 | % | $ | 277,456 |
| 12/31/2025 |
| 12/31/2030 12/31/2035 |
高空蹦牀公園 |
| 娛樂 |
| 30,000 |
| 22.35 | % |
| 363,750 |
| 7/31/2029 |
| 7/31/2034 7/31/2039 7/31/2044 |
前五年的入住率數據(除非另有説明,截至12月31日):
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |
入住率 |
| 81.2 | % | 82.3 | % | 92.4 | % | 92.5 | % | 71.0 | % |
過去五年每平方英尺的平均實際年租金:
| 2021 | 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 11.72 | $ | 12.67 | $ | 13.47 | $ | 11.98 | $ | 9.87 | ||||||
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後,但在計入租户補償或租金延期之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。 |
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未來10年的租約到期日期:
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 | 2031 |
| ||||||||||||
即將到期的租約 |
| 2 |
| 1 |
| 4 |
| 5 |
| 2 |
| 3 |
| — |
| 1 |
| — | — | ||||||||||||
平方英尺 |
| 3,656 |
| 4,235 |
| 9,564 |
| 47,221 |
| 5,260 |
| 9,061 |
| — |
| 30,000 |
| — | — | ||||||||||||
年租金(1) | $ | 83,420 | $ | 95,965 | $ | 222,927 | $ | 557,071 | $ | 126,544 | $ | 238,647 | $ | — | $ | 300,000 | $ | — | $ | — | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| 5.2 | % |
| 6.0 | % |
| 14.0 | % |
| 34.9 | % |
| 7.9 | % |
| 14.9 | % |
| — | % |
| 18.8 | % |
| — | % | — | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
(2) | 年度租金總額百分比的計算方法是:(1)與即將到期的租約有關的年租金(見附註1)除以(2)2022年預計租金總額。 |
漢諾威廣場酒店
2018年5月8日,我們從弗吉尼亞州有限責任公司COF North,LLC手中收購了漢諾威廣場物業商鋪84%的不可分割的共有租户權益。該物業包括(I)一個約73,441平方英尺的零售中心,佔地8.766英畝,位於弗吉尼亞州馬尼茨維爾的貝爾克里克路7230號,郵編:23111;(Ii)一塊毗連的、未開發的地塊,總面積為0.864英畝。我們在這裏將這兩個地塊稱為漢諾威廣場物業。漢諾威廣場房產的合同購買價為12,173,000美元。我們從我們手中以3,291,404美元的現金收購了漢諾威廣場的物業,從一個非關聯的共有租户那裏獲得了648,120美元的現金,並從蘭利聯邦信用合作社獲得了大約8,527,315美元的擔保貸款,金額又增加了372,685美元,即漢諾威廣場的物業貸款。我們公司購買了漢諾威廣場物業,作為一個租户與PMI漢諾威廣場,有限責任公司,一個非關聯方。我們公司收購了漢諾威廣場物業84%的權益,PMI Hanover Square,LLC擁有剩餘16%的權益。作為漢諾威廣場物業一部分的零售中心建於2007年,截至2021年12月31日,已100%入住率。
在收購完成時,我們承擔了漢諾威廣場的房地產貸款。漢諾威廣場房地產貸款將於2027年12月1日到期。漢諾威廣場房地產貸款要求每月支付本金,期限為25年,並在期限內支付利息。2020年5月8日,我公司與漢諾威廣場物業的抵押貸款人達成再融資交易,增加了抵押金額,降低了利率。根據這筆交易,這筆貸款的本金增加到1050萬美元,利率降至4.25%的固定利率,直到2023年1月1日,利率將調整到新的固定利率,這將通過在聯邦儲備委員會提供的調整為固定期限的五年期美國國債的日平均收益率基礎上增加3.00個百分點來確定,最低利率為4.25%。每月固定付款,包括本金和利息,增加到56,882美元。
在我們收購漢諾威廣場物業的過程中,我們通過一家子公司與PMI Hanover SQ,LLC或漢諾威廣場TIC協議簽訂了租户共同協議。根據《漢諾威廣場信託投資協議》,批准(I)漢諾威廣場物業全部或任何部分的任何租賃、分租、契據限制或授予地役權,(Ii)任何出售或交換漢諾威廣場物業,或(Iii)以漢諾威廣場物業的留置權為抵押的任何債務或貸款,及其任何談判或再融資,均須獲得漢諾威廣場信託公司協議的共同同意。如果共有權承租人無法就需要兩名共有權人同意的決定達成一致,則共有權人可購買另一份共有人的不可分割權益,但須受漢諾威廣場物業信託公司協議所載的若干權利規限。
8
目錄
該房產是一個三個地塊的一層帶狀零售購物中心,總可租賃淨面積約為73,441平方英尺。這座建築是混凝土樓板,地板覆蓋由乙烯基瓦和地毯的混合物組成。外牆為磚石結構,前面貼磚,前面有EIF,兩側和後面都塗有混凝土砌塊。窗户為平板玻璃,固定玻璃窗,門面式鋁框。屋頂是單層、機械固定的三元乙丙橡膠,上面覆蓋着堅硬的絕緣材料和扁平配置的鋼架。停車區約有365個停車位。
截至2021年12月31日,佔可出租面積10%或以上的租户如下:
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
的 | |||||||||||||
租賃 | 可出租 | 2022 | |||||||||||
正方形 | 正方形 | 每年一次 | 租賃 | 續訂 | |||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
舊海軍 |
| 零售 |
| 15,000 |
| 20.42 | % | $ | 187,900 |
| 4/30/2024 |
| 4/30/2029 |
馬歇爾的 |
| 零售 |
| 28,000 |
| 38.13 | % | $ | 333,667 |
| 2/28/2027 |
| 2/28/2032 |
| 2/28/2037 |
前五年的入住率數據(截至12月31日):
| 2021 | 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
入住率 |
| 100 | % | 100 | % | 100 | % | 97 | % | 92 | % |
過去五年每平方英尺的平均實際年租金:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 13.99 | $ | 14.59 | $ | 15.31 | $ | 14.71 | $ | 15.83 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後、但在計入租户償還費用之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。在截至2018年12月31日的一年中,我們擁有漢諾威廣場物業八個月,這段時間是每平方英尺平均年租金的基礎。 |
未來10年的租約到期日期:
2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 | 2031 |
| |||||||||||||
即將到期的租約 |
| 2 |
| 4 |
| 3 |
| — |
| 1 |
| 2 |
| — |
| — |
| — | — | ||||||||||||
平方英尺 |
| 7,200 |
| 14,900 |
| 18,140 |
| — |
| 4,000 |
| 29,200 |
| — |
| — |
| — | — | ||||||||||||
年租金(1) | $ | 189,837 | $ | 193,618 | $ | 300,280 | $ | — | $ | 69,276 | $ | 373,091 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| 17.0 | % |
| 17.3 | % |
| 26.9 | % |
| — | % |
| 6.2 | % |
| 33.4 | % |
| 0 | % |
| 0 | % |
| 0 | % | 0 | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
(2) | 年度租金總額百分比的計算方法是:(1)與即將到期的租約有關的年租金(見附註1)除以(2)2022年預計租金總額。 |
阿什利廣場酒店
2019年8月30日,我們從喬治亞州有限責任公司RCG-Goldsboro,LLC購買了位於北卡羅來納州戈德斯伯勒北伯克利大道201-221號的160,356平方英尺零售物業,或Ashley Plaza物業,價格為15,200,000美元。Ashley Plaza物業建於1977年,2018年全面翻修,截至2021年12月31日100%出租,由Hobby Lobby、Harbor Freight、Ashley Home Store和Planet Fitness提供服務。
Ashley Plaza地產的收購價和成交費用來自3,281,144美元的股本,以及來自弗吉尼亞聯邦銀行(O)短期信貸額度的1,000,000美元資金。我們公司支付了30,000美元的貸款費用,這些費用被記錄為資本化發行成本,並作為關聯債務的直接減少列報),及按揭貸款淨收益
9
目錄
11,225,700美元,由美國銀行或Ashley Plaza貸款人發放的高級抵押貸款,原始本金為11,400,000美元,或Ashley Plaza貸款.
Ashley Plaza的貸款將於2029年9月1日到期。Ashley Plaza的貸款在期限的前12個月只要求每月支付利息。在剩餘的期限內,Ashley Plaza的貸款需要每月支付52,795美元,其中包括30年攤銷時間表的本金和利息。Ashley Plaza的貸款利息為3.75%。根據貸款文件中包含的某些條件和限制,Ashley Plaza貸款可能要到2029年6月1日才能預付。Ashley Plaza的貸款由Ashley Plaza物業擔保。
弗吉尼亞聯邦銀行的信貸額度最初期限為6個月,於2020年2月21日到期,利息為2.5%加30天LIBOR利率。弗吉尼亞聯邦銀行的信貸額度要求每三個月支付一次利息。自2020年2月21日,也就是信用額度的原定到期日起,我公司將短期信用額度延長60天至2020年4月21日。2020年3月3日,我們公司從短期信貸額度獲得55萬美元資金,用於營運資金和股息支付。2020年4月21日,我公司將短期信用額度延長40天,至2020年5月31日。2020年5月31日,我公司將短期信用額度延長90天,至2020年8月31日。2020年8月12日,我公司將短期信用額度延長至2020年9月30日。2020年11月4日,我公司支付了22.5萬美元,將短期信用額度餘額減少到32.5萬美元,並將短期信用額度延長至2021年3月31日。2021年3月18日,我公司將短期信用額度延長至2021年4月30日。2021年4月21日,我們全額償還了短期信貸額度。
Ashley Plaza地產由一棟單層的主要零售地帶建築和兩個PAD地塊組成,所有這些都建於1977年。基礎由連續的混凝土擴展基腳組成。樓板是一塊鋼筋混凝土板。建築上部結構採用承重CMU,內部鋼柱支撐鋼樑,空腹鋼龍骨支撐金屬橋面。外牆由外保温和飾面系統、肋骨和油漆混凝土砌塊牆組成。屋頂是低坡度的,一部分由單一的Play TPO屋頂膜覆蓋,一部分由焦油和碎石屋頂覆蓋。在瀝青鋪設的停車區可停放567輛汽車。
佔可出租面積10%或以上的租户:
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
的 | |||||||||||||
租賃 | 可出租 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租賃 | 續訂 | |||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
阿什利家居商店 |
| 零售 |
| 17,920 |
| 11.2 | % | $ | 161,280 |
| 8/31/2028 |
| 8/31/2033 8/31/2038 8/31/2043 8/31/2048 |
港口貨運工具 |
| 零售 |
| 21,416 |
| 13.4 | % | $ | 159,840 |
| 2/28/2029 |
| 2/28/2034 2/28/2039 |
業餘愛好大堂 |
| 零售 |
| 50,000 |
| 31.2 | % | $ | 250,000 |
| 3/31/2029 |
| 3/31/2034 3/31/2039 3/31/2044 |
星球健身 |
| 健身 |
| 20,131 |
| 12.6 | % | $ | 181,179 |
| 4/30/2030 |
| 4/30/2033 4/30/2038 |
前五年的入住率數據(截至12月31日):
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |
入住率(1) |
| 100.0 | % | 98.0 | % | 98.0 | % | 52.5 | % | 28.7 | % |
(1) | 2017年和2018年的入住率來自前業主。 |
10
目錄
過去五年每平方英尺的平均實際年租金:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 8.11 | $ | 7.98 | $ | 7.74 | $ | 4.60 | $ | 3.32 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後、但在計入租户償還費用之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。在截至2019年12月31日的年度內,我們擁有Ashley Plaza四個月。每平方英尺的平均年租金是根據前業主從2019年1月至2019年8月期間的租金以及我們擁有期間從2019年9月至2019年12月的租金計算的。 |
未來10年的租約到期日期:
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 | 2031 |
| ||||||||||||
即將到期的租約 |
| — |
| 2 |
| 1 |
| 2 |
| 1 |
| 1 |
| 3 |
| 2 |
| 1 | — | ||||||||||||
平方英尺 |
| — |
| 18,199 |
| 1,575 |
| 4,000 |
| 3,000 |
| 1,400 |
| 32,565 |
| 71,416 |
| 20,131 | — | ||||||||||||
年租金(1) | $ | — | $ | 104,160 | $ | 29,925 | $ | 57,600 | $ | 120,000 | $ | 40,575 | $ | 334,084 | $ | 438,324 | $ | 181,179 | $ | — | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| — | % |
| 8.1 | % |
| 2.3 | % |
| 4.5 | % |
| 9.4 | % |
| 3.2 | % |
| 26.1 | % |
| 34.2 | % |
| 14.2 | % | — | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
(2) | 年度租金總額百分比的計算方法是:(1)與即將到期的租約有關的年租金(見附註1)除以(2)2022年預計租金總額。 |
克萊姆森貝斯特維斯特酒店
2019年9月27日,我們以9,750,000美元從南卡羅來納州有限責任公司Heri AUM,LLC手中購買了位於29631南卡羅來納州克萊姆森老虎大道1310號的克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店或克萊姆森酒店。克萊姆森酒店擁有148間客房,建於1982年,在2016年和2017年進行了大幅翻修,面積約為85,300平方英尺,佔地5.92英畝。
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收購價格和成交成本來自1,767,528美元的股本,來自弗吉尼亞聯邦銀行短期信貸額度的1,000,000美元資金,以及來自梯子資本金融有限責任公司或克萊姆森貸款人的抵押貸款淨收益7,480,746美元,原始本金為7,750,000美元,或克萊姆森貸款。
克萊姆森的貸款最初期限為36個月,將於2022年10月6日到期。然而,借款人有一個延期選擇權,如果行使,可以將克萊姆森貸款的到期日延長一(1)個12個月。克萊姆森的貸款只需要在36個月的期限內每月支付利息。Clemson貸款的利息為(I)4.9%加30天倫敦銀行同業拆息,及(Ii)7.15%。克萊姆森的貸款可以是預付的,但要受到某些條件和付款的限制。克萊姆森的貸款由克萊姆森酒店提供擔保。
弗吉尼亞聯邦銀行的信貸額度最初期限為6個月,於2020年2月21日到期,利息為2.5%加30天LIBOR利率。弗吉尼亞聯邦銀行的信貸額度要求每三個月支付一次利息。自2020年2月21日,也就是信用額度的原定到期日起,我公司將短期信用額度延長60天至2020年4月21日。2020年3月3日,我們公司從短期信貸額度獲得55萬美元資金,用於營運資金和股息支付。2020年4月21日,我公司將短期信用額度延長40天,至2020年5月31日。2020年5月31日,我公司將短期信用額度延長90天,至2020年8月31日。2020年8月12日,我公司將短期信用額度延長至2020年9月30日。2020年11月4日,我公司支付了22.5萬美元,將短期信用額度餘額減少到32.5萬美元,並將短期信用額度延長至2021年3月31日。2021年3月18日,我公司將短期信用額度延長至2021年4月30日。2021年4月21日,我們全額償還了短期信貸額度。
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目錄
克萊姆森酒店是一座四層建築,總面積約85,300平方英尺,有148間客房。該建築現澆混凝土上層地板,由CMU上部結構支撐,承重連續周邊鋼筋擴展基座和內部隔離擴展基座和柱墊。第一層樓板是混凝土地坪。外牆為CMU,採用人造石材貼面和EIF。公共區域地板由地毯、層壓條、瓷磚和乙烯基磚組成。客房地板由地毯、層壓板和瓷磚組成。上屋面由直縫金屬板組成,下屋面由單層熱塑性聚烯烴(TPO)膜組成。停車區有240個停車位,其中包括12個ADA無障礙攤位。周邊的人行道是混凝土的。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店由馬歇爾酒店及度假村運營。
克萊姆森酒店過去五年的平均入住率、平均日租金或ADR和RevPAR如下:
| 平均值 |
|
| |||||
入住率 | ||||||||
期間 | 費率 | adr | RevPAR | |||||
截至2021年12月31日的年度 |
| 100.0 | % | $ | 49.57 | $ | 49.56 | |
截至2020年12月31日的年度 |
| 47.2 | % | $ | 59.08 | $ | 27.93 | |
截至2019年12月31日的年度 |
| 39.4 | % | $ | 110.16 | $ | 43.40 | |
截至2018年12月31日的年度 |
| 35.1 | % | $ | 110.63 | $ | 38.88 | |
截至2017年12月31日的年度 |
| 24.6 | % | $ | 131.26 | $ | 32.33 |
從2020年9月到2021年9月的入住率是克萊姆森大學租用克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的協議的結果。最初的租賃期為2020年9月14日至2020年12月15日。2021年1月,該協議被延長至2021年5月5日。2021年5月,該協議被延長至2022年5月。
布魯克菲爾德中心物業
2019年10月3日,我們從南卡羅來納州有限責任公司Appian-Brookfield South 48,LLC購買了布魯克菲爾德中心,這是一處64,880平方英尺的彈性工業物業,位於南卡羅來納州格林維爾布魯克菲爾德中心大道48號,郵政編碼29607,或布魯克菲爾德中心物業,價格為6700,000美元。Brookfield Center物業建於2007年,截至2021年12月31日已100%出租,由Gravitopia蹦牀公園、S&ME公司和Turning Point Greenville教堂提供服務。
Brookfield Center物業的收購價格和成交成本來自1,876,138美元的股本、263,000美元的短期資金、關聯方票據和4,736,495美元的抵押貸款淨收益,這些收入來自CIBC,Inc.或Brookfield Center貸款人發放的抵押貸款,原始本金為4,850,000美元,或Brookfield Center貸款。
Brookfield Center的貸款將於2029年11月1日到期。Brookfield Center的貸款要求在期限的前12個月內每月只支付利息,直到2020年10月。從2020年11月開始,布魯克菲爾德中心的貸款需要每月支付22,876美元,其中包括30年攤銷計劃的本金和利息。Brookfield Center的貸款利息為3.90%。Brookfield Center的貸款可能要到2029年9月1日才能預付,但要遵守貸款文件中包含的某些條件和限制。Brookfield Center的貸款由Brookfield Center物業擔保。
我們與經理簽訂了短期關聯方票據,經理據此提供了總計263,000美元,為我們公司收購Brookfield Center物業的一部分提供資金。這些票據按需到期,年利率為5%。2020年2月20日,我公司償還了這些短期應付關聯方票據以及額外的短期關聯方票據,本金為852,000美元,外加應計利息11,710美元。
布魯克菲爾德中心地產由一棟單層建築組成,佔地7.88英畝,建於2007年。基礎由連續周邊鋼筋混凝土擴展基板和內部隔離擴展基座和柱墊組成。樓板是一塊鋼筋混凝土板。建築上部結構由混凝土斜板和鋼柱和鋼釘填充牆組成。屋頂是平的,由單層熱塑性聚烯烴(TPO)組成
12
目錄
薄膜。在瀝青鋪設的停車區可停放273輛汽車,其中包括12個美國殘疾人協會專用停車位。
前五年的入住率數據(截至12月31日):
| 2021 | 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
入住率(1) |
| 100.0 | % | 93.8 | % | 93.8 | % | 93.8 | % | 93.8 | % |
(1) | 2017年和2018年的入住率來自前業主。 |
過去五年每平方英尺的平均實際年租金:
| 2021 | 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 8.38 | $ | 8.33 | $ | 6.52 | $ | 7.86 | $ | 8.49 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後、但在計入租户償還費用之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。 |
佔可出租面積10%或以上的租户:
|
|
|
|
|
| ||||||||
百分比 | |||||||||||||
租賃 | 可出租的 | 2022 | |||||||||||
正方形 | 正方形 | 每年一次 | 租賃 | 續訂 | |||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
轉折點格林維爾教堂 |
| 宗教性 |
| 9,000 |
| 13.9 | % | $ | 99,619 |
| 9/30/2025 |
| 無 |
S&ME |
| 工程學 |
| 8,582 |
| 13.2 | % | $ | 103,624 |
| 11/30/2023 |
| 無 |
重力視 |
| 娛樂 |
| 35,160 |
| 54.2 | % | $ | 278,027 |
| 4/30/2026 |
| 4/30/2031 |
未來10年的租約到期日期:
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 | 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| ||||||||||||
即將到期的租約 |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
| 1 |
| 2 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | ||||||||||||
平方英尺 |
| 4,046 |
| 8,582 |
| 4,046 |
| 9,000 |
| 39,206 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | ||||||||||||
年租金(1) | $ | 40,784 | $ | 105,994 | $ | 39,971 | $ | 106,612 | $ | 344,365 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| 6.9 | % |
| 18.0 | % |
| 6.8 | % |
| 18.1 | % |
| 58.5 | % |
| 0 | % |
| 0 | % |
| 0 | % |
| 0 | % | 0 | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
(2) | 年度租金總額百分比的計算方法是:(1)與即將到期的租約有關的年租金(見附註1)除以(2)2022年預計租金總額。 |
蘭瑟中心屬性
2021年5月14日,我們從南卡羅來納州有限責任公司BVC蘭瑟有限責任公司蘭瑟中心購買了178,626平方英尺的零售物業,位於南卡羅來納州蘭開斯特市帕斯西路1256SC-9,郵政編碼29720,或蘭瑟中心物業,價格為10,100,000美元,不包括關閉成本和200,000美元的公司主要維修費信用。蘭瑟中心物業建於1987年,截至2021年12月31日已100%出租,由Badcock傢俱、KJ‘s Market和Big Lot提供服務。
蘭瑟中心房產的購買價格和成交成本來自3,785,515美元的股本和淨抵押貸款收益,6,421,870美元來自優先抵押貸款,原始本金為6,565,000美元,或蘭瑟中心貸款。蘭瑟中心的貸款將於2026年6月1日到期,每月需要償還34,663美元,其中包括30年攤銷計劃的本金和利息。蘭瑟中心的貸款利息為4.00%。蘭瑟中心的貸款可以隨時預付,並由蘭瑟中心的物業擔保。
13
目錄
蘭瑟中心的物業由一座單層的主要零售地帶建築組成,建於1987年。該建築為地面混凝土樓板,在承重結構下有周邊和內部基座。該建築上部結構採用混凝土砌塊承重牆和空腹鋼桁架上的金屬橋面屋頂。屋頂由(I)平整、機械緊固的單層熱塑性塑料薄膜系統和(Ii)具有顆粒狀表面改性瀝青蓋板系統的平整組合屋面組成。估計有624個停車位可供停車。
佔可出租面積10%或以上的租户:
|
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| 百分比 |
|
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| |||||||
租賃 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022年年度 | 租賃 | 續訂 | |||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
Badcock傢俱 |
| 零售 |
| 32,960 |
| 18.5 | % | $ | 108,000 |
| 6/30/2029 |
| 6/30/2034 |
K.J.‘s市場 |
| 零售 |
| 34,100 |
| 19.1 | % | $ | 140,640 |
| 12/31/2025 |
| 12/31/2030 |
| 12/31/2035 | ||||||||||||
| 12/31/2040 | ||||||||||||
| 12/31/2045 | ||||||||||||
| 12/31/2050 | ||||||||||||
大地段 |
| 零售 |
| 28,527 |
| 15.8 | % | $ | 148,349 |
| 2/29/2024 |
| 2/28/2029 |
| 2/28/2034 |
前五年的入住率數據(截至12月31日):
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |
入住率(1) |
| 100 | % | 97.2 | % | 99 | % | 90.6 | % | 88.0 | % |
(1) | 2017年至2020年的入住率是根據前業主的數據得出的。 |
過去五年每平方英尺的平均實際年租金:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 5.52 | $ | 5.55 | $ | 5.61 | $ | 5.02 | $ | 4.88 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後,但在計入租户補償或租金延期之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。在截至2021年12月31日的一年中,我們擁有蘭瑟中心七個月。每平方英尺的平均年租金是根據前業主從2021年1月到2021年5月的租金,以及從我們擁有期從2021年6月到2021年12月的租金。2017年至2020年每平方英尺的平均有效租金是基於前業主的租金。 |
未來10年的租約到期日期:
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| |||||||||||
即將到期的租約 |
| 2 |
| 4 |
| 4 |
| 3 |
| 4 |
| — |
| — |
| 2 |
| — |
| — | |||||||||||
平方英尺 |
| 3,100 |
| 14,180 |
| 44,386 |
| 38,700 |
| 26,300 |
| — |
| — |
| 47,960 |
| — |
| — | |||||||||||
年租金(1) | $ | 38,490 | $ | 123,664 | $ | 280,570 | $ | 216,546 | $ | 183,780 | $ | — | $ | — | $ | 213,000 | $ | — | $ | — | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| 3.96 | % |
| 12.73 | % |
| 28.89 | % |
| 22.30 | % |
| 18.92 | % |
| — | % |
| — | % |
| 21.93 | % |
| — | % |
| — | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
14
目錄
(2) | 年度租金總額百分比的計算方法是:(1)與即將到期的租約有關的年租金(見附註1)除以(2)預計2022年租金。 |
格林布賴爾商務中心酒店
2021年8月27日,我們以7,250,000美元的價格,從位於弗吉尼亞州切薩皮克市行政大道1244號的一家位於弗吉尼亞州切薩皮克市行政大道1244號的勛章基金II-B有限責任公司購買了該公司,該公司的外部經理Greenbrier Business Center Property也由該公司管理。Greenbrier商務中心建於1987年,截至2021年12月31日租賃了86.8%,由Bridge Church和聯合電氣分銷商固定。
購買價格和成交費用的資金來自3,097,162美元的股本和4,481,600美元的擔保抵押貸款淨額,即Greenbrier Business Center貸款。Greenbrier商務中心物業建於2006年和2007年,截至收購日期已出租83.7%,由Bridge Church and Consolated Electric Distributors提供,位於弗吉尼亞州切薩皮克。
Greenbrier Business Center貸款最初於2021年6月7日發放,本金為4,495,000美元,由我們在收購時承擔。Greenbrier Business Center貸款的固定利率為4.0%,只需在期限的前12個月按月支付利息。從2022年8月開始,在剩餘的期限內,Greenbrier Business Center的貸款需要每月償還23,873美元,其中包括30年攤銷時間表的本金和利息。Greenbrier Business Center的貸款將於2026年7月1日到期。Greenbrier Business Center的貸款可以在到期前的任何時候預付1%的預付款。
Greenbrier商務中心物業由三(3)棟單層彈性倉庫建築組成,可出租面積總計約89,290平方英尺。這些建築建造在由樁或沉箱和平面樑組成的深基礎系統上。一樓由鋼筋混凝土板組成。外牆採用由柱、樑和空腹鋼託樑組成的結構鋼框架。屋頂是平的,由聚氯乙烯屋面膜組成。停車區有171個停車位。
截至2021年12月31日,佔可出租面積10%或以上的租户:
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
租賃 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 租賃 | 續訂 | ||||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
大橋教堂(1) |
| 宗教性 |
| 10,913 |
| 12.2 | % | $ | 76,385 |
| 10/31/2022 |
| 無 |
綜合配電器(2) |
| 分佈 |
| 9,100 |
| 10.2 | % |
| 83,902 |
| 12/31/2021 |
| 無 |
(1) | 2022年2月28日,大橋教堂續簽了三年至2025年10月31日的租約。 |
(2) | 綜合配電器租約於2021年12月31日到期,租户已騰出空間。 |
前五年的入住率數據(截至12月31日):
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |
入住率 |
| 86.8 | % | 91.4 | % | 82.2 | % | 91.2 | % | 96.8 | % |
過去五年每平方英尺的平均實際年租金:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 6.65 | $ | 5.79 | $ | 6.30 | $ | 6.80 | $ | 6.80 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後,但在計入租户補償或租金延期之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。在截至2021年12月31日的年度內,我們擁有Greenbrier Business Center四個月。每平方英尺的平均年租金是根據前業主從2021年1月到2021年8月期間的租金和從我們擁有期的租金計算的。 |
15
目錄
2021年9月至2021年12月。2017年至2020年每平方英尺的平均有效租金是基於前業主的租金。 |
未來10年的租約到期日期:
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| |||||||||||
即將到期的租約 |
| 6 |
| 2 |
| 4 |
| 2 |
| 2 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
平方英尺 |
| 31,117 |
| 8,251 |
| 10,857 |
| 11,643 |
| 6,539 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
年租金(1) | $ | 260,841 | $ | 71,674 | $ | 104,049 | $ | 111,872 | $ | 68,135 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| 48.88 | % |
| 13.43 | % |
| 19.50 | % |
| 20.96 | % |
| 12.77 | % |
| — | % |
| — | % |
| — | % |
| — | % |
| — | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
(2) | 每年租金總額的百分比是通過(1)與即將到期的租約有關的年租金(見附註1)除以(2)2022年預計租金總額來確定的。 |
Parkway物業
2021年11月1日,我們從大陸公園路有限責任公司(一家弗吉尼亞州的有限責任公司和非關聯賣家)手中收購了Parkway物業82%的完整普通股承租人權益。Parkway物業由兩座靈活的倉庫建築組成,總面積約64,109平方英尺,位於弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘2697 International Parkway,郵編:23452。Parkway地產的合同購買價為730萬美元。我們以2,138,795美元的現金從我們手中收購了Parkway物業,從一個獨立的共有租户那裏獲得了469,492美元的現金,以及大約4,989,737美元的抵押貸款淨收益,即Parkway物業貸款。我們公司購買了Parkway物業,作為PMI Parkway,LLC的共同租户,PMI Parkway,LLC是一個非關聯方。我們公司收購了Parkway物業82%的權益,PMI Parkway,LLC擁有剩餘的18%權益。Parkway物業建於1984年,截至2021年12月31日100%入夥,由弗吉尼亞海灘城和GBRS集團停泊。
Parkway地產貸款將於2031年10月31日到期。Parkway的房地產貸款要求按月支付本金,期限為30年,並在期限內支付利息。百匯物業貸款的利息為(I)2.25%加洲際交易所LIBOR利率,及(Ii)2.25%。Parkway物業貸款可以是預付的,但要受到某些條件和付款的限制。Parkway物業貸款由Parkway物業擔保。
在收購Parkway物業的過程中,我們通過一家子公司與PMI Parkway LLC或Parkway TIC協議簽訂了租户共同協議。在其他批准中,根據百匯信託公司協議,批准(I)百匯物業的全部或任何部分的任何租約、分租、契據限制或地役權的批出,(Ii)百匯物業的任何出售或交換,或(Iii)以百匯物業的留置權為抵押的任何債項或貸款,以及任何談判或再融資,均須獲得兩名租户的共同同意。如果業權共有人不能就需要雙方業權人同意的決定達成一致,則業權人可購買另一業權人的不可分割權益,但須受百匯物業信託協議所載的某些權利所規限。
Parkway物業由兩棟建築組成,可出租面積總計約64,109平方英尺。這些建築是混凝土樓板,周邊連續的鋼筋混凝土擴展基座,內部隔離的擴展基座和柱墊。外牆是磚石結構,內部有鋼樑和框架。低坡屋蓋結構為鋼框架結構,波紋金屬板覆蓋在一棟建築上,單層三元乙丙橡膠體系覆蓋在第二棟建築上,單層TPO體系覆蓋在第二棟建築上。停車區約有207個停車位。
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目錄
截至2021年12月31日,佔可出租面積10%或以上的租户如下:
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
租賃 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 租賃 | 續訂 | ||||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
弗吉尼亞州海灘城(1) |
| 政府部門 |
| 10,520 |
| 16.4 | % | $ | 170,119 |
| 6/30/2022 |
| 無 |
GBRS集團 |
| 諮詢 |
| 9,555 |
| 14.9 | % | $ | 90,004 |
| 8/31/2025 |
| 8/31/2030 |
(1) | 弗吉尼亞海灘城已經發出通知,它不打算續簽租約,並將在租約到期日騰出空間。 |
前五年的入住率數據(截至12月31日):
| 2021 |
| 2020 |
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |
入住率 | 100 | % | 100 |
| % | 76.6 | % | 62.9 | % | 39.3 | % |
過去五年每平方英尺的平均實際年租金:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | 2018 |
| 2017 | |||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 10.12 | $ | 8.22 | $ | 6.80 | $ | 5.19 | $ | 4.35 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後,但在計入租户補償或租金延期之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。在截至2021年12月31日的一年中,我們擁有Parkway物業兩個月。每平方英尺的平均年租金是根據前業主從2021年1月到2021年10月的租金,以及從我們的擁有期從2021年11月到2021年12月的租金。2017年至2020年每平方英尺的平均有效租金是基於前業主的租金。 |
未來10年的租約到期日期:
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| |||||||||||
即將到期的租約 | 4 | 9 | 7 | 2 | 1 | — | — | — | — | — |
| ||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 14,650 |
| 20,123 |
| 14,303 |
| 11,604 |
| 2,617 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
年租金(1) | $ | 211,038 | $ | 184,364 | $ | 171,649 | $ | 98,409 | $ | 28,813 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| 37.1 | % |
| 32.4 | % |
| 30.2 | % |
| 17.3 | % |
| 5.1 | % |
| — | % |
| — | % |
| — | % |
| — | % |
| — | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
(2) | 年度租金總額百分比的計算方法是:(1)與即將到期的租約有關的年租金(見附註1)除以(2)預計2022年租金。 |
項目3.法律訴訟
我們和我們的子公司不時地成為因其正常業務過程而引起的訴訟的當事人。吾等目前並無遭受任何重大訴訟,據吾等所知,除因疏忽而提出的例行訴訟或在正常業務過程中出現的其他索償及行政訴訟外,吾等並無受到任何其他訴訟的威脅,其中部分訴訟預計將由責任保險承保,而所有這些訴訟合共預期不會對本公司的流動資金、經營業績或業務或財務狀況造成重大不利影響。
17
目錄
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股自2018年11月28日起在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為MDRR。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。2022年3月14日,我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為1.06美元,2021年12月31日,我們有12531名普通股登記持有人。這一數字並不代表我們普通股的實際受益者人數,因為我們普通股的股票經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有,以使可能投票的受益者受益。
根據董事會的酌情決定權和適用的法律,我們總體上打算繼續宣佈普通股的季度股息。然而,派息的實際金額和時間將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況和守則的要求,並且無法保證未來的派息金額或時間(如果有的話)。我們的董事會可能會不時地批准通過公開市場購買或其他方式回購我們的普通股或A系列優先股,每股票面價值0.01美元。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
第5項所要求的信息通過參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書而併入。
最近出售的未註冊證券
2019年5月,我公司以每股4.80美元的價格發行普通股,受發行成本和折扣的限制。所得款項用作營運資金及一般企業用途。這些認股權證是根據《證券法》第4(A)(2)條免除註冊而發行的。
在2020年1月,我們公司的經營合夥企業發放了93,580個運營單位,以換取格林斯伯勒漢普頓酒店的共同利益租户。這些證券是根據《證券法》第4(A)(2)條免除註冊而發行的。
2020年10月,我們公司發行了150萬美元的可轉換債券。所得款項用作營運資金及一般企業用途。可轉換債券是根據《證券法》第4(A)(2)條的豁免登記發行的。
2020年12月,我們公司發行了200萬美元的可轉換債券。所得款項用作營運資金及一般企業用途。可轉換債券是根據《證券法》第4(A)(2)條的豁免登記發行的。
2021年1月,我們公司發行了150萬美元的可轉換債券。所得款項用作營運資金及一般企業用途。可轉換債券是根據《證券法》第4(A)(2)條的豁免登記發行的。
發行人回購股權證券
2021年12月21日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司可以回購最多50萬股普通股。在截至2021年12月31日的三個月內,公司沒有回購任何普通股。
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目錄
項目6.選定的財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析基於並應結合獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表及其相關附註閲讀。
該管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。有關與前瞻性陳述相關的風險、不確定性和假設的討論,請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明”。由於各種因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
公司概述
勛章多元化房地產投資信託基金公司是馬裏蘭州的一家公司,成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的納税年度開始,我們相信我們的運營方式符合我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格,我們已選擇作為REIT納税,以便繳納聯邦所得税。我們公司是獎牌獲得者多元化控股有限公司的普通合夥人,該公司於2015年9月29日成立,是特拉華州的一家有限合夥企業。
我們公司成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業,主要專注於(I)商業物業,包括彈性工業和零售物業,(Ii)多户住宅物業和(Iii)美國東南部二級和三級市場的有限服務酒店物業,預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們還可以機會主義的方式進行其他與房地產有關的投資,其中包括直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益,以及對房地產的間接投資,例如在合資企業中可能獲得的投資。雖然這些類型的投資不打算成為主要焦點,但我們可能會由經理自行決定是否進行此類投資。
本公司由勛章基金經理公司(以下簡稱“基金經理”)進行外部管理。經理為我們公司做所有的投資決策。該經理人及其附屬公司專注於在大西洋中部和東南地區收購、開發、擁有和管理增值商業地產。經理監督我們公司的整體業務和事務,並擁有廣泛的自由裁量權,可以代表公司做出經營決策和投資決策。我們公司的股東不參與公司的日常事務。
截至2021年12月31日,本公司擁有並經營八項投資物業:位於北卡羅來納州加斯頓龍的富蘭克林廣場商鋪(“富蘭克林廣場物業”)、位於北卡羅來納州加斯頓龍的134,239平方英尺的零售物業漢諾威北購物中心(“漢諾威廣場物業”)、位於弗吉尼亞州機械維爾的73,440平方英尺的零售物業阿什利廣場購物中心(“阿什利廣場物業”)、位於北卡羅來納州戈爾茨伯勒的160,356平方英尺的零售物業克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店(“克萊姆森貝斯特韋斯特酒店”)、位於南卡羅來納州克萊姆森佔地5.92英畝的一家擁有148間客房的酒店。Brookfield Center(以下簡稱“Brookfield Center物業”),位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺的多用途工業/辦公物業;蘭瑟中心(以下簡稱“蘭瑟中心”);位於南卡羅來納州蘭開斯特的178,626平方英尺的零售物業(以下稱“蘭瑟中心物業”);Greenbrier Business Center(以下稱“Greenbrier商務中心物業”);位於弗吉尼亞州切薩皮克和Parkway 3&4的89,290平方英尺的混合用途工業/辦公物業(“Parkway Property”);位於弗吉尼亞州比奇的64,109平方英尺的混合用途工業辦公物業。截至2021年12月31日,我們作為租户與擁有剩餘16%權益的非控股業主共同擁有漢諾威廣場物業84%的股份,作為與擁有剩餘18%權益的非控股業主共同擁有Parkway物業82%的租户
報告細分市場
我們在物業層面建立經營部門,並根據我們投資的產品類型將個別物業聚合為可報告的部門。截至2021年12月31日,我們可報告的細分市場包括零售中心物業、FLEX中心物業和酒店物業。
19
目錄
最近的趨勢和活動
影響我們公司的重大事件總結如下。
出售漢普頓酒店的房產
2021年8月31日,我們公司將其在漢普頓酒店物業的權益出售給了一位無關的買家,價格為12,900,000美元。漢普頓酒店是一家擁有125個房間的酒店,位於北卡羅來納州格林斯伯勒,佔地2.162英畝。在出售時,我們公司作為租户與擁有剩餘22%權益的非控股所有者共同擁有漢普頓酒店78%的權益。於截至2020年12月31日止年度,本公司將Hampton Inn物業重新分類為待售資產,並確認與重新分類相關的減值費用3,494,058美元。由於漢普頓酒店物業於2021年8月31日完成出售,我們公司在截至2021年12月31日的年度中確認了124641美元的投資物業銷售收益。
2021年投資物業收購
蘭瑟中心
2021年5月14日,我們通過一家全資子公司完成了對蘭瑟中心物業的收購,該物業位於南卡羅來納州蘭開斯特市,佔地178,626平方英尺。蘭瑟中心的物業建於1987年,截至2021年12月31日已100%出租,由KJ市場、大地塊、Badcock傢俱和港灣貨運公司提供服務。蘭瑟中心房產的購買價格是10,100,000美元,減去我們公司用於大修的20萬美元信貸,通過我們公司提供的現金和新抵押貸款債務的組合來支付。我們公司的總投資,包括143,130美元的貸款發放成本,是10,205,385美元。我們產生了305,385美元的收購和關閉成本,這些成本被資本化並添加到收購的有形資產中。
格林布賴爾商務中心
2021年8月27日,我們通過一家全資子公司完成了對Greenbrier商業中心物業的收購,該物業是一處89,290平方英尺的混合用途工業/辦公物業。建於1987年的Greenbrier Business Center物業,截至2021年12月31日的出租率為86.8%。主要租户包括Bridge Church、Superior Staffing、聯合電氣分銷商和中大西洋辦公技術公司。Greenbrier Business Center物業的購買價格為7,250,000美元,通過我們公司提供的現金和抵押貸款債務相結合的方式支付。我們的總投資,包括13,400美元的貸款發放成本,為7,578,762美元。我們公司發生了178,763美元的收購和關閉成本,這些成本被資本化並添加到收購的有形資產中。
Parkway物業
2021年11月1日,我們通過一家全資子公司完成了對位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘的Parkway 3&4物業(Parkway Property)的收購,該物業佔地64,109平方英尺,有兩棟建築。Parkway地產建於1984年,截至2021年12月31日已100%出租。主要租户包括弗吉尼亞海灘城和GBRS集團。Parkway物業的購買價格為7,300,000美元,支付方式包括由我們公司提供的2,138,795美元現金,由非關聯非控股權益提供的469,492美元現金,以及產生新的應付抵押貸款5,100,000美元。我公司的總投資,包括非控股權益的投資和110,263美元的貸款發放成本,為7,598,024美元。我們產生了298,024美元的收購和關閉成本,這些成本已資本化並添加到收購的有形資產中。
股權發行
2021年4月13日,我公司以每股1.5美元的發行價發行和發售了800萬股普通股。此次發行的淨收益總計10,886,337美元,其中包括折扣和發行成本的影響,包括承銷商的銷售佣金和估計的法律和會計費用。
表格S-3,貨架登記
2021年6月21日,我公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-3表格的貨架登記聲明。登記聲明旨在提供額外的靈活性,為未來的商業機會提供資金。
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目錄
通過及時和具有成本效益的方式進入資本市場。根據貨架登記聲明,我公司可能會不時發行普通股,總金額最高可達1.5億美元。與這些證券相關的擱置登記表已向美國證券交易委員會備案,並於2021年7月27日生效。
備用股權購買協議
2021年11月17日,我公司與一家融資實體簽訂了備用股權購買協議(SEPA)。根據這項協議,在國家環保總局簽署後的36個月內,我公司將能夠應我公司的要求隨時出售其最高6,665,299美元的普通股。這些股份將以市場價格的96.5%(如協議中的定義)購買,並將受到某些限制,包括融資實體不能購買任何導致其擁有超過4.99%我們公司普通股的股份。截至2021年12月31日,我公司未根據本協議出售任何股份。
普通股回購計劃
2021年12月,我們公司的董事會批准了一項計劃,在公開市場上購買最多50萬股我們公司的普通股,最高價格為每股4.80美元。回購計劃並不要求本公司購買任何特定數量的股份,本公司可隨時決定暫停或終止回購計劃。截至2021年12月31日,我公司尚未根據該計劃回購任何普通股。自2021年12月31日綜合財務報表生效之日起,截至本年度報告10-K表格之日止,本公司已根據普通股回購計劃在公開市場上按每股平均價1.04美元回購共268,070股普通股。
2018年股權激勵計劃下的普通股授予
2020年3月11日,我公司薪酬委員會批准向經理兼任公司董事的兩名員工授予156,522股普通股,向我公司5名獨立董事授予65,215股普通股,向我公司首席財務官授予26,087股普通股。贈款的生效日期為2020年3月11日。授予的普通股立即歸屬且不受限制。然而,該計劃包括對根據該計劃發行的股票的出售的其他限制。由於普通股立即歸屬,授予的公允價值,或569,995美元,被記錄為基於授予生效日期的補償費用的份額。授予的公允價值由本公司普通股在授予生效之日的市場價格確定。
2021年3月16日,我公司薪酬委員會批准向我公司三名獨立董事授予40,356股普通股,向我公司首席財務官授予26,900股普通股。贈款的生效日期為2021年3月16日。普通股立即授予歸屬,且不受限制。然而,該計劃包括對根據該計劃發行的股票的出售的其他限制。由於普通股立即歸屬,授予的公允價值,即149,981美元,根據本公司於授予生效日的簡明綜合經營報表計入薪酬支出份額。授予的公允價值由本公司普通股在授予生效之日的市場價格確定。
可強制贖回的優先股發行
2020年2月19日,我公司以每股23.00美元的價格發行和發售了20萬股8.0%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”),總收益為460萬美元。此次發行的淨收益為3,860,882美元,其中包括承銷商折扣、銷售佣金以及法律、會計和其他專業費用的影響。根據ASC第480號主題,我們公司已將A系列優先股歸類為負債。區分負債與股權該條款指出,強制可贖回金融工具應歸類為負債,因此相關股息支付在隨附的綜合經營報表中被視為利息支出的組成部分。
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融資活動
應付按揭貸款
我們公司通過抵押貸款為其投資物業的收購提供資金,具體如下:
每月 | 利息 | 十二月三十一日, | ||||||||||||
屬性 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟性 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
富蘭克林廣場(A) |
| 僅限利息 |
| 3.808 | % | 2031年12月 | $ | 13,250,000 | $ | 14,275,000 | ||||
漢諾威廣場(B) | $ | 56,882 |
| 4.25 | % | 2027年12月 |
| 10,134,667 |
| 10,380,791 | ||||
阿什利廣場(C) | $ | 52,795 |
| 3.75 | % | 2029年9月 |
| 11,127,111 |
| 11,349,518 | ||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(D) | 僅限利息 |
| 變量 |
| 2022年10月 |
| — |
| 7,750,000 | |||||
布魯克菲爾德中心(E) | $ | 22,876 |
| 3.90 | % | 2029年11月 |
| 4,758,344 |
| 4,842,887 | ||||
蘭瑟中心(F) | $ | 34,667 | 4.00 | % | 2026年3月 | 6,488,034 | — | |||||||
格林布賴爾商務中心(G) | 僅限利息 | 4.00 | % | 2026年7月 | 4,495,000 | — | ||||||||
百匯中心(H) | 變量 | 變量 | % | 2026年10月 | 5,090,210 | — | ||||||||
應付按揭貸款總額 |
|
| $ | 55,343,366 | $ | 48,598,196 |
列報的數額不反映未攤銷貸款發放成本。
(a) | 富蘭克林廣場物業的原始抵押貸款於2021年10月6日到期。從2021年10月6日起,我公司與目前的貸款人簽訂了一項忍耐協議,將到期日延長30天,並有權將到期日再延長30天。2021年11月8日,我們完成了一筆本金為13,250,000美元的新貸款,固定利率為3.808%,期限為10年,2031年12月6日到期。除了來自新貸款的資金外,我們公司還使用了手頭的2,242,273美元現金作為結賬費用和償還原始抵押貸款的剩餘餘額。我公司已為新貸款的支付和履行提供擔保。新的抵押貸款的固定利率為3.808%,利息只持續到2025年1月6日,屆時每月還款額將達到61,800美元,其中包括基於30年攤銷時間表的利息和本金。本公司根據美國會計準則第470條,按照債務清償會計處理本次再融資交易。新的抵押貸款包括我們公司保持13,250,000美元淨資產的契約,不包括與富蘭克林廣場物業相關的資產和負債,以及維持不低於1,000,000美元的流動資產。截至2021年12月31日,我們相信我們遵守了這些公約。 |
(b) | 2020年5月8日,我們與漢諾威廣場物業的抵押貸款人達成了一項再融資交易,增加了抵押金額,降低了利率。根據這筆交易,這筆貸款的本金增加到1050萬美元,利率降至4.25%的固定利率,直到2023年1月1日,利率將調整到新的固定利率,這將通過在聯邦儲備委員會提供的調整為固定期限的五年期美國國債的日平均收益率基礎上增加3.00個百分點來確定,最低利率為4.25%。每月固定付款,包括本金和利息,增加到56,882美元。我們公司根據ASC 470將這筆交易作為貸款修改進行了會計處理。 |
漢諾威廣場物業的按揭貸款協議包括(I)維持超過1.35至1.00的還本付息比率(“DSCR”)及(Ii)維持75%的房地產貸款與價值比率。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們公司認為它遵守了這些公約。
(c) | Ashley Plaza物業的抵押貸款以3.75%的固定利率計息,僅在前12個月計息。從2020年10月1日開始,根據30年的攤銷時間表,貸款剩餘期限的月還款額為52,795美元,其中包括固定利率的利息和本金。 |
(d) | 截至2021年3月31日,我們公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的抵押貸款重新分類為與持有的待售資產相關的應付抵押貸款淨額(見下文)。 |
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(e) | Brookfield房產的抵押貸款按3.90%的固定利率計息,僅在前12個月計息。從2020年11月1日開始,根據30年的攤銷時間表,貸款剩餘期限的月還款額為22,876美元,其中包括固定利率的利息和本金。 |
(f) | 蘭瑟中心房產的抵押貸款以4.00%的固定利率計息。每月付款為34,667美元,其中包括固定利率的利息和本金,按25年的攤銷時間表計算。我們公司已根據蘭瑟中心物業抵押的條款提供了付款和履約擔保。 |
(g) | 我公司從賣方手中承擔了Greenbrier商務中心物業的抵押貸款。抵押貸款的固定利率為4.00%,2022年8月1日之前只有利息,屆時每月還款額將達到23,873美元,其中包括固定利率的利息和本金,基於25年的攤銷時間表。Greenbrier Business Center物業抵押貸款包括將償債覆蓋率保持在1.35%至1.00以上的契約,並保持至少80%的入住率。截至2021年12月31日,我們公司認為它遵守了這些公約。 |
(h) | Parkway物業的抵押貸款以倫敦銀行同業拆借利率為基礎,按浮動利率計息,最低利率為2.25%。應付利率為洲際交易所LIBOR利率加225個基點。截至2021年12月31日,百匯物業抵押貸款的有效利率為2.3493%。每月付款根據每月有效利率的不同而變化,包括浮動利率的利息和基於30年攤銷時間表的本金。 |
我們公司通過抵押貸款為收購其持有的待售資產提供資金,截至2021年12月31日,這些抵押貸款在我們的綜合資產負債表上記錄為與持有待出售資產相關的應付抵押貸款淨額,如下所示:
天平 | ||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
每月 | 利息 | 2021 | 十二月三十一日, | |||||||||
屬性 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟性 |
| (未經審計) |
| 2020 | ||
漢普頓酒店(A) |
| 僅限利息 |
| 變量 |
| May 2022 | $ | — | $ | 10,400,000 | ||
克萊姆森貝斯特維斯特酒店(B) | 僅限利息 | 變量 | 2022年10月 | 7,750,000 | — | |||||||
與持有待售資產相關的應付按揭總額 | $ | 7,750,000 | $ | 10,400,000 |
列報的數額不反映未攤銷貸款發放成本。
(a) | 截至2020年12月31日,我們公司將Hampton Inn物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。2021年8月31日,作為出售漢普頓酒店房產的一部分,我們償還了貸款。 |
漢普頓酒店物業的抵押貸款以倫敦銀行同業拆借利率為基礎,按浮動利率計息,最低利率為6.50%。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率加一個月利率加6.25%。截至2021年8月31日(抵押貸款償還日期)和2020年12月31日,Hampton Inn物業抵押貸款的有效利率分別為6.50%和6.50%。
(b) | 截至2021年3月31日,我們公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。克萊姆森酒店的抵押貸款以倫敦銀行間同業拆借利率為基準浮動利率計息,最低利率為7.15%。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率加一個月利率加4.9%。截至2021年12月31日和2020年12月31日,克萊姆森酒店物業抵押貸款的有效利率為7.15%。我們克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的應付抵押貸款將於2022年10月6日到期。在某些條件下,我們有權將抵押貸款期限延長一年,至2023年10月6日。如果我們未能在貸款到期日之前成功出售克萊姆森酒店,我們計劃行使延長抵押貸款期限的選擇權。 |
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可轉換債券發行
2020年10月27日,我們公司與一家融資實體達成了一項最終協議,根據修訂後的1933年證券法,我們將根據一項豁免註冊的非公開發行發行本金總額高達500萬美元的可轉換債券。這些債券以本金5%的折扣發行,應計利息年利率5%(到期時支付),分三批結束:(I)價值150萬美元的可轉換債券於2020年10月27日簽署最終協議時發行和出售,(Ii)價值200萬美元的可轉換債券於2020年12月22日在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交關於轉換可轉換債券時可能發行的普通股的登記聲明後發行和出售。和(Iii)於註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日,即2021年1月5日發行和出售的150萬美元的可轉換債券。在可轉換債券的第二次和第三次成交之前,我公司必須成功獲得普通股股東的批准,才能發行普通股,這些普通股可能在轉換可轉換債券時發行。發行和出售可轉換債券的淨收益總額為4,231,483美元。
截至2021年12月31日,可轉換債券持有人已選擇將總計5,000,000美元的可轉換債券本金餘額和58,788美元的應計利息全部轉換為我公司的普通股,獲得3,181,916股普通股,平均轉換價格為1.59美元,見下表。
| 應計和 |
|
|
|
| |||||||||
本金 | 未付 | 總計 | 普普通通 | |||||||||||
金額 | 利息 | 轉換 | 轉換 | 股票 | ||||||||||
換算日期 | 轉換成 | 轉換成 | 金額 | 價格 | 已發佈 | |||||||||
2021年1月6日 | $ | 100,000 | $ | 411 | $ | 100,411 | $ | 1.9079 |
| 52,629 | ||||
2021年1月14日 |
| 200,000 |
| 1,534 |
| 201,534 |
| 1.9079 |
| 105,631 | ||||
2021年1月15日 |
| 300,000 |
| 164 |
| 300,164 |
| 1.9079 |
| 157,327 | ||||
2021年1月21日 |
| 300,000 |
| 740 |
| 300,740 |
| 2.0060 |
| 149,920 | ||||
2021年1月26日 |
| 500,000 |
| 411 |
| 500,411 |
| 2.0060 |
| 249,457 | ||||
2021年2月9日 |
| 100,000 |
| 192 |
| 100,192 |
| 2.0078 |
| 49,901 | ||||
2021年2月9日 |
| 400,000 |
| 13,699 |
| 413,699 |
| 2.0078 |
| 206,046 | ||||
2021年2月10日 |
| 500,000 |
| 219 |
| 500,219 |
| 2.0078 |
| 249,138 | ||||
2021年2月17日 |
| 200,000 |
| 1,055 |
| 201,055 |
| 2.0193 |
| 99,567 | ||||
March 10, 2021 |
| 400,000 |
| 2,589 |
| 402,589 |
| 1.5637 |
| 257,459 | ||||
March 11, 2021 |
| 250,000 |
| 69 |
| 250,069 |
| 1.5637 |
| 159,921 | ||||
March 12, 2021 |
| 250,000 |
| 34 |
| 250,034 |
| 1.5637 |
| 159,899 | ||||
March 12, 2021 |
| 250,000 |
| 28,151 |
| 278,151 |
| 1.5637 |
| 177,880 | ||||
April 28, 2021 |
| 250,000 |
| 8,048 |
| 258,048 |
| 1.1007 |
| 234,440 | ||||
May 3, 2021 |
| 250,000 |
| 685 |
| 250,685 |
| 1.1007 |
| 227,750 | ||||
May 10, 2021 |
| 250,000 |
| 719 |
| 250,719 |
| 1.1641 |
| 215,376 | ||||
May 11, 2021 |
| 500,000 |
| 68 |
| 500,068 |
| 1.1641 |
| 429,575 | ||||
轉換共計 | $ | 5,000,000 | $ | 58,788 | $ | 5,058,788 |
| 3,181,916 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,可轉換債券的未償還本金分別為0美元和3,500,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,可轉換債券的賬面淨值分別為0美元和2,260,565美元。
應付票據
截至2021年12月31日和2020年12月31日,根據小企業管理局的Paycheck保護計劃(SBA PPP貸款計劃),我公司有一筆本金分別為0美元和176,300美元的應付票據未償還。本票據於2020年4月30日代表子公司MDR PMI Greensboro TRS,LLC發行,該公司是經營漢普頓酒店的實體。我們公司根據SBA PPP貸款計劃規定的限制使用這些資金,用於漢普頓酒店的工資和其他符合條件的支出。根據貸款條款,根據SBA PPP貸款計劃建立的標準,可以免除全部、部分或全部貸款。2021年6月14日,我公司收到確認,應付票據已被
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全部原諒,包括1,978美元的應計利息。被免除的本金和利息被確認為債務清償後的收益,並作為其他收入記錄在我公司的綜合經營報表上。
新冠肺炎的影響
下面的討論旨在提供有關新冠肺炎疫情對我們公司業務的影響以及管理層應對這些影響的努力的某些信息。除非另有説明,關於我公司投資組合的統計和其他信息是基於本公司截至本年度報告日期的10-K表格提供的信息進行估計的。由於這一形勢的快速發展、流動性和不確定性,我們公司預計此類統計和其他信息將在未來發生潛在的重大變化,可能不能表明新冠肺炎疫情對我們公司未來業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。
自2020年3月以來,我們公司的投資物業受到以下重大影響:(I)地方、州和聯邦當局為減輕新冠肺炎影響而採取的措施,例如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的訂單;(Ii)消費者行為以及商務和休閒旅行模式的重大變化。雖然大多數措施已被各自的政府當局放鬆,新冠肺炎及其新變種的持續傳播帶來的不確定性,以及一些政府當局可能重新強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的命令,以及消費者行為以及商務和休閒旅行模式的變化的可能性,在未來幾個月對我們酒店物業的房間需求以及我們投資組合中的零售租户的商品和服務的消費者需求可能會繼續產生重大的負面影響。
零售中心和靈活中心物業
截至本年度報告10-K表格的日期,我公司零售物業和FLEX物業的所有租户都已開放。
與美國各地的零售房東一樣,我們公司收到了一些租户提出的租金減免請求,這些請求受到了強制關閉企業、隔離、旅行限制和“原地避難”或“待在家裏”命令以及消費者行為顯著變化的影響。我們公司對這些請求逐一進行了評估。截至本年度報告10-K表格的日期,本公司已以(I)延遲租金或(Ii)租金減免的形式給予租約優惠。此外,在截至2020年12月31日的年度內,富蘭克林廣場物業的一名租户拖欠租約並放棄其物業,導致在截至2020年12月31日的年度內錄得減值損失確認。漢諾威廣場物業的第二個租户在破產保護下運營,租約到期後沒有續約。然而,這個空間已經被重新出租。
延期和減免協議以及放棄租賃,減少了我們公司在截至2021年12月31日的年度內確認的租金收入,並將減少我們公司預計在未來期間收到的租金收入,如下所述。
根據延期租金協議,租户同意在指定的時間段內或在某個日期之前償還延遲或未付的租金。根據該等於截至2020年12月31日止年度達成的遞延租金協議(本公司於截至2021年12月31日止年度並無訂立任何該等遞延協議),本公司同意於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別遞延支付基本租金81,773美元及228,345美元。遞延租金在公司的簡明綜合經營報表中確認為零售中心物業收入或彈性中心物業收入,並在公司簡明綜合資產負債表中確認為租金和其他應收賬款。
根據截至2020年12月31日止年度達成的減租協議(本公司於截至2021年12月31日止年度並無訂立任何此等減租協議),吾等同意永久減租以換取租期延長一至三年,具體視乎減租金額而定。在一個案例中,我們公司同意減免租户基本租金的一部分,以換取根據租户的月銷售額支付未來的租金。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司減收租金分別為439,271元及346,897元。在截至2022年12月31日的一年中,該公司已同意減免租金174,330美元。
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目錄
除了延期和減免,在截至2020年12月31日的一年裏,我們零售物業中心的兩個租户宣佈破產,第三個租户拖欠租約。在破產保護下,第一個租户的租期於2020年6月30日屆滿,我公司無法收取總計18,750美元的租金。這筆租金被確認,然後被註銷,並在我公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表上記錄為壞賬費用。在截至2021年12月31日的年度內,沒有記錄與本租賃相關的此類金額。在截至2020年12月31日的一年中,第二個租户宣佈破產,然後擺脱了破產保護。作為破產程序的一部分,租户的租約進行了重組,導致截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金減免分別為53,760美元和77,653美元。此外,我們公司同意在截至2022年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度分別減免基本租金22,760美元和7,300美元。根據重組後的租約,租户的租賃期最初於2023年到期,延長了一年五年。
第三個租户拖欠租約,放棄了租約。在截至2020年12月31日的年度內,我們註銷了總計34,556美元的租金和CAM。其中,16,842美元初始計入零售中心物業收入,8,817美元初始計入我公司截至2020年12月31日年度綜合經營報表的零售物業承租人報銷,8,897美元初始計入我公司截至2019年12月31日年度綜合經營報表的零售中心物業收入和零售物業承租人報銷。這些金額隨後在我們公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中記錄為壞賬支出。截至2021年12月31日的年度,沒有與該租户相關的此類金額記錄到壞賬支出中。
作為(I)給予抵免及(Ii)重組受破產保護租户的租約的回報,本公司獲得為期一至五年的租約續期協議,因此根據該等租約須支付的額外未來租金如下。該等金額計入簡明綜合財務報表附註附註6的未來最低租金。
續期附加租金(1) | ||||||||||||||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此後 |
| 總計 | |||||||
富蘭克林廣場 | $ | 161,849 | $ | 277,456 | $ | 333,039 | $ | 360,830 | $ | 111,165 | $ | 1,244,339 | ||||||
漢諾威廣場 |
| 242,069 |
| 259,306 |
| 76,550 |
| — |
| — |
| 577,925 | ||||||
阿什利廣場 |
| — |
| 124,993 |
| 125,000 |
| 128,333 |
| 744,858 |
| 1,123,184 | ||||||
總計 | $ | 403,918 | $ | 661,755 | $ | 534,589 | $ | 489,163 | $ | 856,023 | $ | 2,945,448 |
(1)不包括根據租户每月銷售收入支付的未來租金。
不能保證我們公司將來會收到這些租金。
雖然我們零售和靈活中心物業的租金收入已經穩定下來,但新冠肺炎及其新變體,包括Delta變體,對我們公司零售和靈活中心物業和租户的收入的持續影響程度仍然不確定,將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法有信心地預測,包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間,疫苗和治療開發和部署的速度和有效性,新冠肺炎的潛在突變和應對。
收入將繼續受到我們公司授予各種租户的延期和減免協議(如上所述)的影響,並可能繼續受到負面影響,直到消費者對我們公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到病毒爆發前的水平。此外,疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響,以及消費者行為和商務和休閒旅行模式可能發生變化的可能性,可能會在未來幾個月繼續對我們公司投資組合內零售租户的商品和服務的消費者需求產生重大負面影響。
酒店物業
從2020年3月開始,新冠肺炎導致全美商務旅行和休閒旅行大範圍取消,導致我們公司的酒店資產(漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)、收入和整個酒店業大幅下降。鑑於新冠肺炎在美國市場壽命的總體不確定性以及由此導致的經濟衰退,很難預測該行業和我們公司的收入下滑持續時間。
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目錄
然而,我們公司目前預計,與2019年相比,收入和運營業績的下降將持續到2021年,並可能持續到未來幾年。
漢普頓酒店截至2021年12月31日的年度以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營統計如下:
入住率 | 日均房費 | ||||||||||||||
漢普頓酒店 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
一月 |
| 47.8 | % | 41.6 | % | 43.9 | % | $ | 72.85 | $ | 100.41 | $ | 94.57 | ||
二月 |
| 68.3 | % | 72.0 | % | 51.9 | % |
| 81.74 |
| 102.73 |
| 105.15 | ||
三月 |
| 51.8 | % | 33.3 | % | 64.1 | % |
| 94.10 |
| 106.98 |
| 109.11 | ||
四月 |
| 56.3 | % | 25.7 | % | 62.3 | % |
| 93.46 |
| 65.15 |
| 149.33 | ||
可能 |
| 66.1 | % | 41.5 | % | 55.8 | % |
| 102.11 |
| 67.87 |
| 111.37 | ||
六月 |
| 70.4 | % | 49.6 | % | 72.1 | % |
| 126.38 |
| 73.40 |
| 103.89 | ||
七月 |
| 80.5 | % | 65.1 | % | 60.8 | % |
| 104.80 |
| 71.34 |
| 110.57 | ||
八月 |
| 69.5 | % | 50.3 | % | 75.7 | % |
| 101.92 |
| 77.73 |
| 107.29 | ||
九月(一) |
| 不適用 | % | 59.8 | % | 65.0 | % |
| 不適用 |
| 80.27 |
| 105.22 | ||
十月 |
| 不適用 | % | 41.8 | % | 75.0 | % |
| 不適用 |
| 99.43 |
| 160.01 | ||
十一月 |
| 不適用 | % | 28.8 | % | 66.6 | % |
| 不適用 |
| 83.02 |
| 106.43 | ||
十二月 |
| 不適用 | % | 24.4 | % | 48.7 | % |
| 不適用 |
| 75.67 |
| 99.43 | ||
全年 |
| 不適用 | % | 44.4 | % | 60.6 | % | 不適用 | $ | 84.10 | $ | 113.41 |
(1) 我們公司於2021年8月31日出售了漢普頓酒店的物業。因此,在銷售日期之後的期間沒有提供統計數據。
在截至2020年12月31日的一年中,受新冠肺炎影響(2020年3月至12月),漢普頓酒店入住率的很大一部分是由非傳統來源產生的,包括與格林斯博羅市達成的為無家可歸家庭提供住房的協議。在此期間,該協議導致了5,704個客房之夜的入住率,約佔截至2020年12月31日的年度已入住客房總數的28%,佔2020年前九個月(2020年3月至12月)受新冠肺炎影響的已入住客房的39%。該協議在2021年1月繼續,並於2021年2月結束,導致2064個房間之夜的入住率,約佔截至2021年3月31日的年度入住率的33%,佔2021年1月至2月入住率的49%。雖然這些非傳統的入住率產生了客房夜晚,但平均每日房價明顯低於前幾個時期,導致酒店財產收入顯著減少。
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店截至2021年12月31日的年度以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營統計數據如下:
入住率 | 日均房費 | ||||||||||||||
克萊姆森貝斯特維斯特酒店 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 (1) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 (1) | |||
一月 |
| 100.0 | % | 24.8 | % | 27.4 | % | $ | 55.13 | $ | 77.04 | $ | 98.10 | ||
二月 |
| 100.0 | % | 31.9 | % | 34.8 | % |
| 58.83 |
| 94.07 |
| 92.03 | ||
三月 |
| 100.0 | % | 26.7 | % | 67.3 | % |
| 59.05 |
| 90.58 |
| 92.61 | ||
四月 |
| 100.0 | % | 24.5 | % | 47.4 | % |
| 59.00 |
| 68.97 |
| 103.92 | ||
可能 |
| 100.0 | % | 19.9 | % | 37.5 | % |
| 42.23 |
| 61.54 |
| 109.69 | ||
六月 |
| 100.0 | % | 24.0 | % | 38.4 | % |
| 39.00 |
| 61.24 |
| 93.80 | ||
七月 |
| 100.0 | % | 22.7 | % | 31.6 | % |
| 39.00 |
| 56.13 |
| 85.34 | ||
八月 |
| 100.0 | % | 27.0 | % | 47.2 | % |
| 48.03 |
| 64.35 |
| 111.60 | ||
九月 |
| 100.0 | % | 65.0 | % | 38.5 | % |
| 59.00 |
| 67.59 |
| 161.11 | ||
十月 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 38.3 | % |
| 59.00 |
| 58.99 |
| 143.35 | ||
十一月 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 39.3 | % |
| 59.00 |
| 58.48 |
| 121.87 | ||
十二月 |
| 100.0 | % | 99.7 | % | 28.4 | % |
| 19.00 |
| 26.94 |
| 83.12 | ||
全年 |
| 100.0 | % | 47.2 | % | 34.9 | % | 49.57 | $ | 59.08 | $ | 118.64 |
(1)克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年1月至8月的數據來自前業主。2019年9月的數據來自克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年9月的STR報告。
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目錄
2020年9月至2021年12月的入住率是與克萊姆森大學達成的入住率協議的結果,根據該協議,克萊姆森大學從2020年9月14日至2020年12月15日佔據了整個酒店。2021年1月,該協議被延長至2021年5月5日。2021年5月,該協議被延長至2022年5月。
雖然在我們公司的酒店運營受到新冠肺炎影響的這段時間裏,大力降低運營成本已經導致了開支的減少,但我們公司無法確定總體上可以繼續實現多大程度的節省,以緩解可能繼續經歷的酒店收入的實質性下降。聯邦政府已經向受到病毒負面影響的行業提供了援助,包括酒店業,我們的兩家酒店也根據其中一個計劃獲得了貸款(見注5),但援助並未緩解因新冠肺炎旅行影響而導致的收入大幅減少。我公司沒有資格參加2020年12月宣佈的第二輪工資保障計劃貸款。
由於休閒和商務旅行的前景黯淡,我們公司的兩家酒店都嚴重依賴休閒和商務旅行,我們公司於2021年8月31日出售了漢普頓酒店的物業,並承諾如上所述出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的計劃。不能保證我們公司能夠完成克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的出售。儘管我們公司決定出售其酒店物業,但我們並未將酒店物業從公司的投資政策中刪除,並將考慮未來對酒店物業的機會性收購。
在病毒得到控制或根除,以及我們公司酒店物業的客房需求以及消費者對我們公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到更常見的水平之前,我們公司的運營收入可能會繼續大幅下降。如上所述,我們公司的零售、靈活中心和酒店物業對收入的預期負面影響也已經並將繼續影響我們公司的流動性,導致用於履行公司義務和為股息分配支付提供資金的現金流減少。
對未來潛在影響的討論
雖然大多數遏制措施已經被各自的政府當局放鬆,由於新冠肺炎的新變種帶來的不確定性,以及一些政府當局可能重新強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的命令,但在未來幾個月,對我們酒店物業的房間需求以及消費者對我們投資組合中零售租户的商品和服務的需求可能會繼續產生重大的負面影響。
我們公司的收入主要來自租金和從租賃我們公司物業的租户那裏收到的補償。因此,我們公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情對我們公司租户的業務以及我們公司的運營和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法有把握地預測,包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間,為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動,以及疫情和此類遏制措施的直接和間接經濟影響。雖然疫情的程度及其對我們公司、其租户和美國零售市場的影響尚不確定,但一場曠日持久的危機可能會導致信貸和金融市場持續中斷,失業率繼續上升,消費者信心和消費者支出水平下降,全球和美國經濟狀況全面惡化。上述因素,以及我們公司目前可能沒有意識到的其他因素,可能會對我們公司的收租能力產生重大負面影響,並可能導致租户終止租賃、租户破產、公司物業零售空間需求減少、獲得資本的困難、公司長期資產的減值以及其他可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和向股東支付分紅的能力產生重大不利影響的影響。
表外安排
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們沒有表外安排。
關鍵會計政策摘要
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表,要求管理層在應用會計政策時使用判斷,包括作出估計和假設。如果我們對與各種交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同,或者
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目錄
如果作出不同的假設,可能會採用不同的會計政策,導致不同的財務結果或財務報表的列報方式不同。以下是對會計政策的討論,我們認為這些政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要,在應用這些政策時可能需要複雜或重大的判斷,或者需要對本質上不確定的事項進行估計。關於我們的重要會計政策的討論,包括對下文所述的會計政策的進一步討論,可以在我們的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中找到。我們相信,在一致的基礎上應用這些政策,使我們能夠提供關於我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。
收入確認
我們零售中心物業和Flex Center物業總收入的主要組成部分包括基本租金和租户報銷。我們根據各自租約的條款按直線原則應計最低(基準)租金,這導致未開單租金資產或遞延租金負債被記錄在資產負債表上。某些租賃協議包含根據租户的銷售量(或然租金或百分比租金)授予額外租金的條款,當租户達到其租賃協議中定義的指定目標時,我們會確認這一點。我們會根據租約條款、財務狀況或與租户有關的其他因素的任何變化,定期檢討對租約採用直線式會計處理所產生的資產/負債估值。
對於我們的酒店物業,收入被確認為賺取的,這通常被定義為客人佔用房間或使用酒店服務的日期。我們公司與克萊姆森大學的租用協議的收入被確認為賺取的,這是因為房間是由大學佔用的。
我公司採用會計準則更新(“ASU”)第2014-09號,與客户簽訂合同的收入(主題606)2019年1月1日生效。這一採用並沒有對我們公司確認其零售中心物業、Flex Center物業或酒店物業的收入產生實質性影響。
租金和其他租户應收賬款
對於我們的零售中心和Flex Center物業,我們記錄應從租户那裏收取的金額,如基本租金、租户報銷和租賃條款允許的其他費用。吾等定期檢討租户應收賬款是否值得收回,並根據客户信譽(包括預期收回任何破產租户的債權)、過往壞賬水平及當前經濟趨勢,決定是否需要為應計租金及其他應收賬款的無法收回部分撥備。根據租賃條款,一旦應收賬款拖欠,我們認為它就是逾期的。逾期應收賬款會觸發某些事件,如通知、費用和每筆租賃的其他行動。
房地產投資的收購
採用ASU 2017-01,如本報告所載簡明綜合財務報表附註2“主要會計政策摘要”所述,影響了我們收購投資物業的會計框架。於收購投資物業時,本公司根據對當時可得資料及估計的評估,估計所收購有形資產(包括土地、建築物及裝修、傢俱、固定裝置及設備)的公允價值,以及已確認的無形資產及負債,包括原址租賃、高於市價及低於市價的租賃、租户關係及承擔債務。這些資產的公允價值不能直接觀察到,估計是基於可比市場數據和其他主觀性的信息,包括利用適當折現率和資本化率以及現有市場信息的估計現金流預測。
長期資產減值準備
我們會定期逐個物業檢視投資物業的減值準備,以識別任何顯示投資物業的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。如果發現任何此類事件或情況變化,我們將執行正式的減值分析。當未計折舊和攤銷前的估計未貼現營業收入小於投資物業的賬面價值時,我們計量投資物業的任何減值。在已發生減值的情況下,我們將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。我們使用諸如營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場等數據來估計公允價值。
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目錄
信息。每當事件或環境變化顯示其無形資產的賬面價值可能無法收回,但至少每年一次,本公司也會審查其無形資產的減值。
房地產投資信託基金狀況
我們是一家馬裏蘭州的公司,出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇被視為房地產投資信託基金。我們選擇在截至2017年12月31日的年度作為房地產投資信託基金徵税,並未撤銷此類選擇。房地產投資信託基金是一家持有房地產權益的法人實體,必須滿足一系列組織和運營要求,包括目前至少將調整後的應税收入的90%分配給股東的要求。作為房地產投資信託基金,如果我們每年將100%的應税收入分配給我們的股東,我們通常不會為我們的應税收入繳納公司層面的聯邦所得税。如果我們在任何課税年度未能獲得REIT資格,我們將繳納常規的聯邦和州公司所得税,並且可能無法在隨後的四個納税年度選擇資格作為REIT。我們作為房地產投資信託基金的資格要求管理層在經營事項和會計處理方面作出重大判斷和考慮。因此,我們認為我們的REIT地位是一個關鍵的會計估計。
對我們公司持續經營能力的評估
根據與財務報表列報有關的會計指引,本公司須按季度評估該實體目前的財務狀況,包括其於綜合財務報表發佈之日的流動資金來源,是否使該實體能夠在本公司簡明綜合財務報表發佈之日起一年內到期時履行其債務,並釐定根據本會計指引,該實體是否有可能作為持續經營企業繼續經營。我們公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,它考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的償還。在應用適用的會計指引時,管理層考慮了我們公司目前的財務狀況和流動資金來源,包括當前的可用資金、預測的未來現金流量和公司在未來12個月到期的債務,以及我們公司的經常性業務運營費用。
本公司的結論是,自這些合併財務報表發佈之日起一年內,本公司很可能能夠在會計準則規定的參數範圍內履行其產生的債務。有關本公司流動資金的更多信息,請參閲本公司簡明綜合財務報表附註中的附註5-應付貸款和附註8-承諾和或有事項。
流動性與資本資源
我們的商業模式旨在通過收購推動增長。進入資本市場是我們繼續取得成功的重要因素。我們預計將繼續發行我們公司的股票,所得資金將用於購買更多的投資物業。
我們的主要流動資金需求是:(1)運營資金,包括運營費用、公司和行政成本、支付未償債務本金和利息,以及與物業長期債務融資相關的託管和準備金支付;(2)投資需求,包括物業收購和經常性資本支出;以及(3)融資需求,包括現金股息和債務償還。
為運營需求提供資金的內部流動資金將主要來自我們零售物業和Flex Center物業的租金收入以及我們酒店物業的收入。在截至2021年12月31日的年度內,新冠肺炎疫情繼續影響我們的財務和運營業績,為運營需求提供流動性。雖然在截至2021年12月31日的年度內,我公司僅確認零售物業和FLEX中心物業的壞賬支出39,024美元,這是由於對本期和前期的CAM費用報銷進行了調整,且與新冠肺炎業務中斷無關,但我公司的零售物業和FLEX中心物業的租金收入繼續受到以下因素的影響:(I)租金減免協議,導致截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別減免租金439,271美元和346,897美元。及(Ii)重組租賃協議(根據租户破產程序),導致截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的租金減免分別為53,760美元及77,653美元。
在2020年和2021年初,我們的漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的入住率和收入都受到了新冠肺炎的顯著影響。
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目錄
然而,在截至2021年12月31日的一年中,我們的克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收入因與克萊姆森大學的租用協議而增加。截至2021年12月31日的年度客房收入分別約佔截至2020年12月31日和2019年12月31日年度客房收入的177%和123%。然而,當克萊姆森大學的佔用協議於2022年5月結束時,這一趨勢不太可能繼續下去。
除其他事項外,影響的全面程度將取決於其性質、持續時間和範圍、遏制新冠肺炎傳播的努力的成功,以及應對這一大流行病的行動的影響,包括旅行禁令和限制、隔離、避難所秩序到位、促進社會距離以及對商業活動的限制,包括商業關閉。新冠肺炎的新變種,包括Delta變種,以及對疫苗接種的持續抗藥性可能導致對商業活動、旅行和其他限制的重新施加限制,這可能會增加對我們投資物業的影響程度。未來租金可能下跌及對未來租金優惠的預期,包括提供免費租金以吸引租户提早續約、挽留即將續約的租户或吸引新租户,或在受新冠肺炎嚴重影響期間租户要求減免租金,均可能導致我們的零售物業及彈性物業的現金流減少。過去和未來旅行禁令和在家住宿訂單的可能性已經並可能繼續對我們的酒店收入產生實質性影響。目前,新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響程度尚不確定,但流行病或其他重大公共衞生事件可能對我們的業務、運營結果和內部流動性產生實質性不利影響。
現金流
截至2021年12月31日,我們手頭的合併現金和限制性現金總額為7,383,977美元,而截至2020年12月31日,我們手頭的合併現金為5,096,928美元。截至2021年12月31日的年度來自經營活動、投資活動和融資活動的現金如下:
經營活動
在截至2021年12月31日的年度內,我們的經營活動提供的現金為832,613美元,而截至2020年12月31日的年度,經營活動使用的現金為1,684,934美元,增加了2,517,547美元。
來自經營活動的現金流有兩個組成部分。第一部分包括經非現金經營活動調整的淨營業虧損。在截至2021年12月31日的年度內,經非現金項目調整的經營活動產生的現金淨額為1,040,512美元。在截至2020年12月31日的年度內,經非現金項目調整後的經營活動產生的經營活動現金淨額為435,537美元。截至2021年12月31日的年度,來自經營活動的現金流增加了1,476,049美元,這是所有物業類型的經營業績改善的結果。在截至2021年12月31日的年度內,物業業務的改善被增加的法律、會計和其他專業費用以及公司一般和行政費用所抵消。
第二部分包括資產和負債的變動。資產的增加和負債的減少導致在業務中使用現金。資產的減少和負債的增加導致業務部門提供現金。在截至2021年12月31日的一年中,資產和負債賬户的淨變化導致運營中使用的現金為207,899美元。在截至2020年12月31日的年度內,資產和負債賬户的淨變化導致運營中使用的現金為1249,397美元。資產和負債變動減少1 041 498美元,原因是租金和其他應收款淨額減少694 100美元,應付賬款和應計負債減少344 440美元,未開賬單租金減少14 246美元,但其他資產減少11 288美元。
扣除(1)第一類業務提供的現金增加1,476,049美元和(2)第二類業務提供的現金增加1,041,498美元后,截至2021年12月31日的年度業務提供的現金總額增加2,517,547美元。
投資活動
在截至2021年12月31日的年度內,我們在投資活動中使用的現金為19,142,727美元,而在截至2020年12月31日的年度內,投資活動中使用的現金為414,361美元,投資活動中使用的現金增加了18,728,366美元。在截至2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金包括用於收購蘭瑟中心物業、Greenbrier商業中心物業和Parkway物業的20 750 571美元,資本化支出536 685美元,包括
31
目錄
230,403美元用於建築改善,62,504美元用於資本租賃佣金,78,400美元用於場地改善,132,379美元用於租户改善,32,999美元用於我們克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的傢俱、固定裝置和設備。用於投資活動的現金被出售投資財產所收到的現金2144529美元抵銷。
在截至2020年12月31日的年度內,我們在投資活動中使用的現金為414,361美元,而在截至2019年12月31日的年度內,投資活動中使用的現金為34,930,405美元,投資活動中使用的現金減少34,516,044美元。在截至2020年12月31日的一年中,用於投資活動的現金包括414,361美元的資本支出,包括我們的漢諾威廣場物業的場地改善103,194美元,我們的零售中心物業的租賃佣金56,746美元,我們的Ashley Plaza物業的租户改善60,000美元,傢俱、固定裝置和設備64,818美元,內部建設39,423美元和與財產改善計劃有關的22,664美元的場地改善,為漢普頓酒店物業和38,016美元的建築物改善和29,500美元的克萊姆森最佳西部物業的場地改善。
截至2021年12月31日止年度的非現金投資活動,並不影響投資活動提供的現金,是將投資物業淨額轉移至持有待售資產,淨額為9,683,555美元。
融資活動
在截至2021年12月31日的年度內,我們的融資活動提供的現金為20,597,163美元,而在截至2020年12月31日的年度內,融資活動提供的現金為5,124,033美元,融資活動提供的現金增加了15,473,130美元。在截至2021年12月31日的一年中,融資活動產生了10,801,411美元的淨收益(扣除發行成本後),來自普通股發行的收益淨額,扣除貸款發行成本後的淨收益,與蘭瑟中心和百匯收購以及富蘭克林廣場物業抵押再融資相關的應付新抵押貸款的淨收益24,377,886美元,以及扣除發行成本後的第三批可轉換債券完成交易的收益淨額1,305,000美元。此外,我們從與收購Parkway物業相關的非控股權益投資中獲得了504,000美元。在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的現金包括償還短期信貸額度325,000美元,償還應付抵押貸款淨額14,914,830美元,包括每月定期支付抵押貸款本金639,830美元和償還原始富蘭克林廣場物業抵押貸款14,275,000美元,以及1,151,304美元的股息和分派。
在截至2020年12月31日的年度內,我們的融資活動提供的現金為5,124,033美元,而在截至2019年12月31日的年度內,融資活動提供的現金為32,076,110美元,融資活動提供的現金減少26,952,077美元。在截至2020年12月31日的年度內,我們產生了扣除發售成本後的發行優先股3,860,882美元的淨收益,扣除發行成本後的第一批和第二批可轉換債券的結算淨收益2,926,483美元,扣除貸款發行成本後的資金淨額1,938,697美元,漢諾威廣場北抵押貸款的再融資(1,992,697美元)和漢普頓酒店物業抵押貸款的延期(資本化發行成本為54,000美元),短期信貸額度資金550,000美元和應付票據資金305,900美元。此外,我們公司使用資金償還了2,225,000美元的短期信用額度,852,000美元的短期應付關聯方票據,263,196美元與漢諾威廣場物業、Ashley Square物業和Brookfield Center物業相關的抵押債務本金,以及與Hampton Inn物業抵押貸款延期相關的200,000美元本金減少付款。在截至2020年12月31日的一年中,我們公司支付了917,733美元的股息和分派。
在截至2021年12月31日的年度內,不影響融資活動提供的現金的非現金融資活動包括將總計5,058,788美元的可轉換債券和應計利息轉換為普通股,將克萊姆森最佳西部物業的應付抵押貸款淨額7,592,931美元從應付抵押貸款淨額轉移到與我們精簡綜合資產負債表中待售資產相關的應付抵押貸款淨額,從Greenbrier商務中心物業的賣家承擔淨額4,481,600美元的抵押貸款,以及根據SBA PPP貸款計劃應支付的Hampton Inn Property票據的176,300美元的寬恕。
在截至2020年12月31日的年度內,不影響由融資活動提供的現金的非現金融資活動包括:運營合夥企業單位交換非控股所有者在Hampton Inn物業的部分權益、我們公司為非控股所有者在Hampton Inn物業的權益的額外部分支付的預付款的結算、Clemson BEST WESTERN酒店物業129,600美元的豁免根據SBA PPP貸款計劃應付的票據以及將運營合夥企業普通股單位轉換為我們公司的普通股。截至2019年12月31日止年度,並無非現金融資活動。
32
目錄
未來的流動性需求
一般經營需要和我們公司的投資物業的流動資金通常由我們零售物業和Flex Center物業的租金收入以及我們酒店物業的收入提供。增長的流動資金(購買新的投資物業)將通過籌集額外的投資資本來提供。此外,我們公司不斷審查和評估其未償還的抵押貸款,以獲得再融資機會。雖然我們的一些應付抵押貸款不是預付的,但一些應付抵押貸款可能會提供再融資的機會。
我們公司主要的非營業流動資金需要325,323美元,用於支付2021年12月22日宣佈的股息和分配,2022年1月20日支付給2022年1月13日登記在冊的普通股股東和經營合夥單位持有人。此外,在截至2022年12月31日的一年中,我們公司有大約872,925美元的抵押貸款本金到期支付。除了支付這些本金所需的流動資金外,我們還可能為我們現有的物業產生一定程度的資本支出,而這些資本支出無法轉嫁給我們的租户。我們公司計劃通過手頭現金、潛在處置和運營現金的組合來支付這些債務。
我們克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的應付抵押貸款將於2022年10月6日到期。在某些條件下,我們有權將抵押貸款期限延長一年,至2023年10月6日。如果我們未能在貸款到期日之前成功出售克萊姆森酒店,我們計劃行使延長抵押貸款期限的選擇權。
如上所述,持續的新冠肺炎疫情已經對我們公司租户經營業務和我們公司物業所在的州和城市產生了不利影響。新冠肺炎疫情可能會對我公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響,因為經濟活動的減少嚴重影響了我公司的某些租户的業務、財務狀況和流動性,並可能導致某些租户無法完全履行對我公司的義務。關閉我們公司租户經營的商店可能會減少我們公司的現金流。
為了滿足這些未來的流動性需求,我們擁有以下資源:
● | 截至2021年12月31日,無限制現金4,370,405美元 |
● | 3,013,572美元的銀行準備金,用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税和保險費 |
● | 在截至2022年12月31日的年度內經營所產生的現金,如有 |
● | 根據我們的擱置登記或根據備用股權購買協議發行普通股的潛在收益(見綜合財務報表附註7),儘管不能保證任何此類發行將成功籌集額外資金。 |
我們在債務再融資方面的成功,以及我們戰略的執行,將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行,如果沒有額外的資本,我們增長和繼續支付股息的能力可能會受到限制。
經營成果
截至2021年12月31日的年度
收入
截至2021年12月31日的一年,總收入為11,472,549美元,其中零售中心物業收入為5,634,396美元,酒店物業收入為4,635,331美元,Flex Center物業收入為1,202,822美元。截至2021年12月31日的年度總收入比截至2020年12月31日的年度增加2,196,389美元,主要來自酒店物業收入的增加,但也來自我們零售中心和Flex Center物業收購的新收入。
33
目錄
截至年底的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 增加/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
收入 |
|
|
|
|
|
| |||
零售中心物業 | $ | 5,634,396 | $ | 5,152,150 | $ | 482,246 | |||
酒店物業 |
| 4,635,331 |
| 3,337,176 |
| 1,298,155 | |||
Flex Center屬性 |
| 1,202,822 |
| 786,834 |
| 415,988 | |||
總收入 | $ | 11,472,549 | $ | 9,276,160 | $ | 2,196,389 |
截至2021年12月31日的一年,來自零售中心物業的收入為5,634,396美元,比截至2020年12月31日的一年增加了482,246美元。蘭瑟中心物業的新收入769 164美元和阿什利廣場物業增加的收入1 003美元被富蘭克林廣場物業收入減少255 905美元和漢諾威廣場物業收入減少32 016美元所抵消。
截至年底的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 增加/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
零售中心物業 |
|
|
|
|
|
| |||
富蘭克林廣場酒店 | $ | 1,874,797 | $ | 2,130,702 | $ | (255,905) | |||
漢諾威廣場酒店 |
| 1,316,148 |
| 1,348,164 |
| (32,016) | |||
阿什利廣場酒店 |
| 1,674,287 |
| 1,673,284 |
| 1,003 | |||
蘭瑟中心屬性 | 769,164 | — | 769,164 | ||||||
$ | 5,634,396 | $ | 5,152,150 | $ | 482,246 |
截至2021年12月31日的一年中,酒店物業收入為4,635,331美元,比截至2020年12月31日的一年增加了1,298,155美元,儘管漢普頓酒店在2021年8月31日出售了酒店物業。從2021年1月1日至2021年8月31日的8個月所有權期間,漢普頓酒店物業的收入比截至2020年12月31日的12個月所有權的全年收入增加了182,401美元,原因是入住率提高。在截至2021年12月31日的一年中,由於整個酒店的入住協議,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收入增加了1115754美元。
截至年底的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 增加/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
酒店物業 |
|
|
|
|
|
| |||
漢普頓酒店 | $ | 1,941,083 | $ | 1,758,682 | $ | 182,401 | |||
克萊姆森貝斯特維斯特酒店 |
| 2,694,248 |
| 1,578,494 |
| 1,115,754 | |||
$ | 4,635,331 | $ | 3,337,176 | $ | 1,298,155 |
截至2021年12月31日的一年,Flex Center物業的收入為1,202,822美元,比截至2020年12月31日的一年增加了415,988美元。Greenbrier商業中心和Parkway的新收入分別為299,129美元和148,117美元,但由於公共區域維護報銷收入減少,Brookfield Center物業的收入減少了31,258美元。
截至年底的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 增加/ | ||||||||
Flex Center屬性 |
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | |||
布魯克菲爾德中心物業 | $ | 755,576 | $ | 786,834 | $ | (31,258) | |||
Greenbrier商務中心酒店 | 299,129 | — | 299,129 | ||||||
Parkway Center酒店 | 148,117 | — | 148,117 | ||||||
$ | 1,202,822 | $ | 786,834 | $ | 415,988 |
運營費用
截至2021年12月31日的年度,總運營費用為10,782,686美元,其中零售中心物業支出1,557,319美元,酒店物業支出3,102,951美元,Flex Center物業支出344,395美元,
34
目錄
按股份計算的薪酬支出中,法律、會計和其他專業費用為1 465 199美元,公司一般和行政費用為654 137美元,折舊和攤銷為3 508 704美元。
截至年底的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 增加/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
零售中心物業(1) | $ | 1,557,319 | $ | 1,793,675 | $ | (236,356) | |||
酒店物業 |
| 3,102,951 |
| 3,164,646 |
| (61,695) | |||
Flex Center屬性(2) |
| 344,395 |
| 231,209 |
| 113,186 | |||
投資物業運營費用合計 |
| 5,004,665 |
| 5,189,530 |
| (184,865) | |||
按份額計算的薪酬費用 |
| 149,981 |
| 569,995 |
| (420,014) | |||
法律、會計和其他專業費用 |
| 1,465,199 |
| 1,258,863 |
| 206,336 | |||
公司一般和行政費用 |
| 654,137 |
| 300,641 |
| 353,496 | |||
減值損失 |
| — |
| 223,097 |
| (223,097) | |||
持有待售資產的減值 |
| — |
| 3,494,058 |
| (3,494,058) | |||
折舊及攤銷 |
| 3,508,704 |
| 3,981,874 |
| (473,170) | |||
總運營費用 | $ | 10,782,686 | $ | 15,018,058 | $ | (4,235,372) |
(1) | 包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度壞賬支出分別為38,346美元和431,143美元。 |
(2) | 包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度壞賬支出分別為678美元和0美元。 |
截至2021年12月31日的年度,零售中心物業的營運開支為1,557,319美元,較截至2020年12月31日的年度的零售中心物業營運開支減少236,356美元。我們的富蘭克林廣場、漢諾威廣場和阿什利廣場物業的壞賬支出減少了392,797美元,這是減少的主要原因,但這一減少被收購蘭瑟中心物業增加的運營費用部分抵消。
截至年底的年度 | |||||||||
十二月三十日, | 增加/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
零售中心物業 | |||||||||
富蘭克林廣場物業(1) | $ | 668,812 | $ | 901,739 | $ | (232,927) | |||
漢諾威廣場酒店(2) | 331,248 | 451,593 | (120,345) | ||||||
阿什利廣場酒店(3) | 329,124 | 440,343 | (111,219) | ||||||
蘭瑟中心物業(4) | 228,135 | — | 228,135 | ||||||
總計 | $ | 1,557,319 | $ | 1,793,675 | $ | (236,356) |
(1) | 包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為7,526美元和220,700美元的壞賬支出。 |
(2) | 包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為13,267美元和95,271美元的壞賬支出。 |
(3) | 包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為12,069美元和115,172美元的壞賬支出。 |
(4) | 包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為5484美元和0美元的壞賬支出。 |
截至2021年12月31日的年度,酒店物業的營運開支為3,102,951美元,較截至2020年12月31日的年度的酒店營運開支減少61,695美元。漢普頓酒店的運營費用由於2021年8月31日的出售而下降。
截至年底的年度 | |||||||||
十二月三十日, | 增加/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
酒店物業 | |||||||||
漢普頓酒店 |
| $ | 1,701,451 |
| $ | 1,755,684 |
| $ | (54,233) |
克萊姆森貝斯特維斯特酒店 |
| 1,401,500 |
| 1,408,962 |
| (7,462) | |||
$ | 3,102,951 | $ | 3,164,646 | $ | (61,695) |
35
目錄
截至2021年12月31日的年度,FLEX中心物業的運營費用為344,395美元,比截至2020年12月31日的年度增加113,186美元,這是由於來自Greenbrier商務中心和Parkway物業收購的新運營費用,以及來自Brookfield Center物業的運營費用略有增加。
截至年底的年度 | |||||||||
十二月三十日, | 增加/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
Flex Center屬性 | |||||||||
布魯克菲爾德中心物業(1) | $ | 242,194 | $ | 231,209 | $ | 10,985 | |||
Greenbrier商務中心酒店 | 75,279 | — | 75,279 | ||||||
Parkway Center酒店 | 26,922 | — | 26,922 | ||||||
$ | 344,395 | $ | 231,209 | $ | 113,186 |
(1)分別包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度壞賬支出678美元和0美元。
營業收入(虧損)
截至2021年12月31日的年度的營業收入為814,504美元,比截至2020年12月31日的年度的營業虧損5,741,898美元增加6,556,402美元。這一增長的原因是:(1)我們零售中心物業的運營收入增加了718,602美元,其中包括收購蘭瑟中心物業的運營收入增加了541,029美元,漢諾威廣場酒店的運營收入增加了88,329美元,阿什利廣場酒店的運營收入增加了112,222美元,但富蘭克林廣場酒店的運營收入減少了22,978美元;(2)我們酒店物業的運營收入增加了1,359,850美元,其中漢普頓酒店的運營收入增加了236,634美元,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的運營收入增加了1,123,216美元;(3)我們的FLEX中心物業的運營收入增加了302,802美元由收購Greenbrier Business Center物業的新營業收入223,850美元和收購Parkway物業的121,195美元組成,由Brookfield Center物業淨營業收入減少42,243美元所抵消,(Iv)由於將兩家酒店重新分類為待售資產而減少的折舊和攤銷費用473,170美元,這導致停止記錄折舊和攤銷費用,(V)增加法律、會計和其他專業費用206,336美元,(Vi)增加公司一般和行政費用353,496美元,(Vii)基於股份的補償費用減少420,014美元,(Viii)因減值而減少223,097美元,(九)待售資產減值減少3,494,058美元,(十)出售投資性物業收益增加124,641美元。
36
目錄
利息支出
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出分別為5534255美元和3960626美元,情況如下:
截至年底的年度 | |||||||||
十二月三十日, | 增加/ | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | ||||
富蘭克林廣場 | $ | 729,328 | $ | 698,342 | $ | 30,986 | |||
漢諾威廣場 |
| 451,833 |
| 445,875 |
| 5,958 | |||
漢普頓酒店 |
| 475,844 |
| 811,214 |
| (335,370) | |||
阿什利廣場 |
| 444,711 |
| 451,741 |
| (7,030) | |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| 590,946 |
| 662,276 |
| (71,330) | |||
布魯克菲爾德中心 |
| 201,037 |
| 203,633 |
| (2,596) | |||
蘭瑟中心 | 183,997 | — | 183,997 | ||||||
格林布賴爾商務中心 | 64,353 | — | 64,353 | ||||||
帕克威中心 | 21,733 | — | 21,733 | ||||||
可強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 |
| 604,383 |
| 506,819 |
| 97,564 | |||
可轉換債券的攤銷和利息 |
| 1,760,973 |
| 136,171 |
| 1,624,802 | |||
短期信貸額度 |
| 3,118 |
| 36,699 |
| (33,581) | |||
關聯方應付票據,短期 |
| — |
| 5,835 |
| (5,835) | |||
其他權益 |
| 1,999 |
| 2,021 |
| (22) | |||
利息支出總額 | $ | 5,534,255 | $ | 3,960,626 | $ | 1,573,629 |
截至2021年12月31日的一年的總利息支出比截至2020年12月31日的一年增加了1,573,629美元。這一增長是由於(I)將可轉換債券轉換為普通股所產生的未攤銷折價、發行成本和受益轉換功能的註銷(作為利息支出的一部分記錄在我們的精簡綜合經營報表上),(Ii)強制贖回優先股的利息支出增加,(Iii)收購蘭瑟中心物業、Greenbrier Business Center物業和Parkway物業的新利息支出被(Iv)出售Hampton Inn物業抵押貸款的利息支出減少所抵消。(V)由於重新分類為與待售資產相關的應付抵押貸款,減少了Hampton Inn物業抵押貸款和Clemson BEST WESTERN Hotel抵押貸款的貸款發放攤銷費用,以及(Vi)減少了與短期信貸額度和短期應付關聯方票據有關的利息支出。上述利息支出包括與強制可贖回優先股和可轉換債券相關的折價和資本化發行成本的非現金攤銷。見合併財務報表附註5。
其他收入
在截至2021年12月31日的年度內,其他收入為361,469美元,其中包括200,000美元的租賃終止費收入,176,300美元的Hampton Inn Property PPP貸款免除貸款,以及10,472美元的利息收入,被與利率上限公允價值變化相關的其他支出27,281美元所抵銷。截至2021年12月31日的年度的其他收入為361,469美元,比截至2020年12月31日的年度的其他收入增加240,487美元。
淨虧損
在對非控股權益的淨收益(虧損)進行調整之前,截至2021年12月31日的年度淨虧損為4,358,282美元。經非控股權益調整後,我們普通股股東應佔淨虧損為4,364,264美元。在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前,截至2020年12月31日的年度淨虧損為9,581,542美元。經非控股權益調整後,在截至2020年12月31日的一年中,獲獎普通股股東應佔淨虧損為8,180,609美元。
在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前,截至2021年12月31日的年度淨虧損比截至2020年12月31日的年度減少了5,223,260美元。這是由於投資物業營運收入增加2,381,524美元,其他收入增加240,487美元,出售投資物業收益增加124,641美元,減值虧損減少223,097美元,持有待售資產減值減少3,494,058美元,但利息支出增加1,573,629美元而抵銷。
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目錄
經非控股權益調整後,截至2021年12月31日的一年中,獎牌獲得者普通股股東應佔淨虧損比截至2020年12月31日的一年減少了3,816,345美元。
運營資金
我們使用來自運營的資金(“FFO”),這是一種非公認會計準則衡量標準,作為衡量我們經營業績的替代指標,特別是當它與經營業績和流動性有關時。我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準來計算FFO。根據NAREIT的定義,FFO是指淨收益(根據公認會計準則計算),不包括出售財產的收益(或虧損),加上與房地產有關的折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷和高於和低於市場租賃的攤銷),以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標,因為通過剔除處置損益和折舊,FFO是一個有用的工具,可以幫助比較公司房地產在不同時期的經營業績,或與不同公司進行比較。管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務,因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。根據公認會計原則對房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少,而從歷史上看,房地產價值隨着市場狀況而上升或下降。因此,我們相信,在展示我們的經營業績時,FFO為GAAP提供了一種有價值的替代衡量工具。
NAREIT在2018年12月的白皮書中指出,“房地產投資信託基金的FFO包括所有合併物業的FFO,包括合併的、部分擁有的附屬公司”。此外,由於用於調整淨收益(虧損)以確定FFO的GAAP淨收入調整,如折舊和攤銷,並未在股東和非控股權益之間分配(即100%的折舊和攤銷將在沒有減少的情況下“加回”,以反映非控股所有者在此類項目中的權益),因此我公司認為,計算的適當起點是分配給非控股權益之前的淨收益(虧損)。這使得我們公司可以將FFO作為一種工具來衡量其投資物業的整體表現,而不僅僅是我們公司股東控制的部分投資物業。
以下是我們公司截至2021年12月31日的年度的FFO,這是一種非GAAP衡量標準:
淨收益(虧損) |
| $ | (4,358,282) |
有形不動產資產折舊(一) |
| 1,912,353 | |
租户裝修折舊(2) |
| 437,372 | |
租賃佣金攤銷(3) |
| 65,414 | |
無形資產攤銷(4) |
| 1,093,565 | |
出售投資性物業的收益(5) |
| (124,641) | |
運營資金 | $ | (974,219) |
(1) | 建築物、場地改善以及傢俱和固定裝置的折舊費用。 |
(2) | 租户物業的折舊,包括(I)作為購買零售中心和Flex Center物業的一部分而購買的物業,以及(Ii)我公司在收購零售中心物業和Flex Center物業後為其建造的那些物業。 |
(3) | 收購物業後支付的零售中心物業和Flex Center物業的租賃佣金攤銷。 |
(4) | (I)於截至2021年12月31日止年度內,作為購買零售中心物業及Flex Center物業的一部分而取得的無形資產攤銷,包括租賃佣金、現有租賃及法律及營銷成本。 |
(5) | NAREIT 2018年12月發佈的白皮書稱,“出售與REIT主要業務相關的可折舊房地產和土地的收益和損失不包括在FFO的計算中。” |
NAREIT 2018年12月發佈的白皮書鼓勵報告FFO的公司“補充披露影響其每個時期業績的所有重大非現金收入和支出”。我們認為,FFO的計算符合
38
目錄
NAREIT的定義包括某些項目,這些項目不代表我們的經營組合提供的結果,並影響我們期間業績的可比性。這些項目包括非現金項目,如貸款攤銷和高於和低於市值租賃、應用直線租金收入確認產生的未開單租金和基於股份的補償支出。此外,資本支出的影響,包括租户改善和租賃佣金,扣除財產託管基金對這些支出的償還,也包括在我們計算的AFFO中。因此,除FFO外,管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”),我們將其定義為排除此類項目。管理層認為,這些調整在確定AFFO時是適當的,因為不包括這些調整並不能表明我們資產的經營業績。此外,我們相信,由於許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO,因此AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標。然而,不能保證我們提出的AFFO可與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。
截至2021年12月31日的年度AFFO總數如下:
運營資金 |
| $ | (974,219) |
攤銷高於市值的租約(1) |
| 250,504 | |
攤銷低於市價的租約(2) |
| (274,528) | |
直線租金(3) |
| (198,594) | |
資本支出(4) |
| (536,685) | |
降低利率上限的公允價值(5) |
| 27,281 | |
貸款發放成本攤銷(6) |
| 103,180 | |
優先股折價和發行成本攤銷(7) |
| 204,383 | |
可轉換債券折價攤銷、發售成本、受益轉換功能(8) |
| 1,718,487 | |
基於股份的薪酬(9) |
| 149,981 | |
壞賬支出(10) |
| 39,024 | |
債務減免(10) |
| (176,300) | |
調整後的運營資金(AFFO) | $ | 332,514 |
(1) | 對截至2021年12月31日的年度因無形資產非現金攤銷而產生的FFO的調整。 |
(2) | 對截至2021年12月31日的年度的非現金攤銷無形負債所產生的FFO的調整。 |
(3) | 在截至2021年12月31日的年度內,對零售中心物業和FLEX中心物業應用直線收入確認的非現金收入所產生的FFO進行調整。 |
(4) | 對FFO進行資本支出調整,包括資本化租賃佣金、租户裝修、樓房和場地裝修以及購買未由財產代管賬户償還的傢俱、固定裝置和設備。有關截至2021年12月31日的年度資本支出詳情,請參閲上文的投資活動。 |
(5) | 在截至2021年12月31日的一年中,由於漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的利率上限公允價值下降而確認的非現金支出所產生的FFO調整。 |
(6) | 對FFO的調整,用於在截至2021年12月31日的年度內,對因攤銷貸款發放成本而確認的非現金費用進行攤銷。 |
(7) | 對FFO的調整,用於攤銷在截至2021年12月31日的年度內因攤銷優先股折扣而確認的非現金費用。 |
(8) | 對FFO的調整,用於攤銷因在截至2021年12月31日的年度內攤銷優先股發行成本而確認的非現金費用。 |
(9) | 對FFO的調整是由於以股份為基礎的薪酬記錄的非現金費用引起的。 |
(10) | NAREIT 2018年12月的白皮書提供了關於非現金收入和費用的指導,指出:“為了提供機會對REITs的經營結果進行一致的分析,NAREIT鼓勵那些報告FFO的人 |
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目錄
補充披露每一期間影響其業績的所有重大非現金收入和支出。我們公司已選擇將非現金收入(債務減免)和非現金支出(壞賬支出)計入AFFO。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們省略了關於市場風險的定量和定性披露的討論,因為作為一家規模較小的報告公司,我們沒有被要求提供此類信息。
項目8.財務報表和補充數據
我們的合併財務報表和本項目8所要求的補充數據作為本年度報告的一個單獨部分包含在10-K表格中,見“項目15.證物和財務報表明細表”,並以引用的方式併入本文。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制程序及程序(該詞在1934年經修訂的交易所法案(“交易所法案”)下的第13a-15(E)及15d-15(E)條規則中定義),旨在確保根據交易所法案我們的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及條例所指定的時間內予以處理、記錄、彙總及報告,並累積此類信息並將其傳達給管理層,包括我們的首席執行官(視情況而定),以便及時就所需披露作出決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
我們在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下,對截至2021年12月31日,也就是本年度報告所涉期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述,我們的首席執行官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息:(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告;(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官,以便及時就所需披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。截至2021年12月31日,我們的管理層,包括我們的首席執行官,根據以下框架評估了我們財務報告內部控制的有效性內部控制 - 集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年)。基於這一評估,我們的首席執行官得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會規則,管理層的報告無需經本公司的註冊會計師事務所認證。
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目錄
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在最近一個財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
第10項所要求的信息通過參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書而納入。
項目11.高管和董事薪酬
第11項所要求的信息通過參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書而併入。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項所要求的信息通過參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書而併入。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
第13項所要求的信息通過參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書而納入。
項目14.首席會計師費用和服務
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
第14項所要求的信息通過參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書而併入。
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目錄
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
獎牌獲得者多元化REIT,Inc.
表格10-K的年報
截至2021年12月31日止的年度
財務報表和時間表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 43 |
合併財務報表(PCAOB ID:00 | 43 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 44 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表 | 45 |
股東權益在2021年12月31日和2020年12月31日的合併變動 | 46 |
2021年12月31日和2020年12月31日合併現金流量表 | 47 |
合併財務報表附註 | 48 |
附表三--房地產和累計折舊 | 82 |
42
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
弗吉尼亞州里士滿
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附多元化房地產投資信託基金有限公司及其附屬公司(統稱“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表,以及相關附註及附表III(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ |
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
March 15, 2022 |
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目錄
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
合併資產負債表
| 十二月三十一日, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
資產 |
|
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| ||
投資物業,淨額 | $ | | $ | | ||
現金 |
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| | ||
受限現金 | | | ||||
租金和其他應收款,扣除津貼淨額#美元 |
| |
| | ||
持有待售資產 | | | ||||
未開賬單的租金 |
| |
| | ||
無形資產淨額 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
|
| ||||
應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
無形負債,淨額 |
| |
| | ||
信用額度,短期,淨額 |
| — |
| | ||
應付票據 | — | | ||||
可轉換債券,淨額 | — | | ||||
應付抵押貸款,淨額 | | | ||||
與持有待售資產相關的應付抵押貸款,淨額 | | | ||||
強制可贖回優先股,淨額 |
| |
| | ||
總負債 | $ | | $ | | ||
股權 |
|
|
|
| ||
普通股, | $ | |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
產品發售成本 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
非控股權益-漢普頓酒店物業 |
| — |
| ( | ||
非控股權益-漢諾威廣場物業 |
| |
| | ||
非控股權益-Parkway Property | | | ||||
非控股權益--經營合夥企業 |
| |
| | ||
總股本 | $ | | $ | | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
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目錄
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入 |
|
|
|
| ||
零售中心物業收入 | $ | | $ | | ||
零售中心物業租户報銷 |
| |
| | ||
Flex Center物業收入 | | | ||||
Flex Center物業租户報銷 | | | ||||
酒店物業客房收入 |
| |
| | ||
酒店物業其他收入 |
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總收入 | $ | | $ | | ||
運營費用 |
|
|
|
| ||
零售中心物業運營費用 | $ | | $ | | ||
Flex Center物業運營費用 | | | ||||
酒店物業運營費用 |
| |
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壞賬支出 | | | ||||
按份額計算的薪酬費用 |
| |
| | ||
法律、會計和其他專業費用 |
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公司一般和行政費用 |
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減值損失 |
| — |
| | ||
持有待售資產的減值 | — | | ||||
折舊及攤銷 | | | ||||
總運營費用 |
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處置投資性物業的收益 | | | ||||
營業收入(虧損) |
| |
| ( | ||
利息支出 |
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運營淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入 |
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淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
減去:可歸因於Hampton Inn Property非控股權益的淨收益(虧損) |
| |
| ( | ||
減去:漢諾威廣場物業非控股權益應佔淨虧損 | ( | ( | ||||
減去:百匯物業非控股權益應佔淨虧損 |
| ( |
| | ||
減去:可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨收益(虧損) |
| |
| ( | ||
金牌獲得者普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
運營每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ||||
加權-平均股份數-基本股份和稀釋股份 |
| |
| | ||
每股普通股支付的股息 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
45
目錄
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
非控制性權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
|
|
|
| 總計 |
|
| 漢諾威 |
|
| |||||||||||||||||||||
其他內容 | 供奉 | 累計 | 股東的 | 漢普頓酒店 | 正方形 | 林蔭道 | 運營中 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 實收資本 | 費用 | 赤字 | 權益 | 屬性 | 屬性 | 屬性 | 夥伴關係 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
普通股發行 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | | | — | — | | — | — | — | - | | ||||||||||||||||||||
經營合夥單位轉換 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| ( |
| — | |||||||||||
可轉換債券受益轉換特徵 |
| — | — | | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
股息和分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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| — |
| ( | — |
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| ( | |||||||||||
非控制性權益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | — |
| |
| — | |||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
普通股發行 | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||||
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| | |||||||||||
可轉換債券受益轉換特徵 | — | — | | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
可轉換債券的轉換 | | | | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
產品發售成本 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — | — |
| — |
| ( | |||||||||||
淨(虧損)收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ( |
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| ( | |||||||||||
股息和分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | — |
| ( |
| ( | |||||||||||
非控制性權益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| — | |
| — |
| | |||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
46
目錄
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對合並淨虧損與經營活動現金流量淨額的調整 |
|
| ||||
折舊 |
| |
| | ||
攤銷 |
| |
| | ||
貸款成本攤銷 |
| |
| | ||
強制性可贖回優先股發行成本和折價攤銷 | | | ||||
可轉換債券發行成本、折價和受益轉換功能攤銷 | | | ||||
租客誘因的攤銷 |
| — |
| | ||
高於(低於)市場租賃攤銷,淨額 |
| ( |
| | ||
壞賬支出 | | | ||||
應付票據寬恕 | ( | ( | ||||
基於股份的薪酬 | | | ||||
持有待售資產的減值 |
| — |
| | ||
減值損失 | — | | ||||
出售投資性物業的收益 |
| ( |
| — | ||
資產負債變動情況 |
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租金和其他應收款淨額 |
| ( |
| ( | ||
未開賬單的租金 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款和應計負債 |
|
| ( | |||
經營活動的現金流量淨額 |
| |
| ( | ||
投資活動產生的現金流 |
|
| ||||
投資性財產收購,扣除所獲得的現金和承擔的債務後的淨額 |
| ( |
| — | ||
資本支出 | ( | ( | ||||
出售投資物業所收到的現金 |
| |
| — | ||
投資活動的現金流量淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流 |
|
|
|
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已支付的股息和分配 |
| ( |
| ( | ||
非控股權益的投資 | | — | ||||
短期信用額度收益,淨額 | — | | ||||
償還短期信用額度 |
| ( |
| ( | ||
償還關聯方應付票據,短期 |
| — |
| ( | ||
應付票據收益 | — | | ||||
應付抵押貸款收益,淨額 |
| |
| | ||
償還應付按揭 |
| ( |
| ( | ||
出售強制優先股所得收益,扣除資本化發行成本 | — | | ||||
出售可轉換債券所得收益,扣除資本化發行成本 | | | ||||
出售普通股所得收益,扣除資本化發行成本 |
| |
| — | ||
融資活動的現金流量淨額 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金增加 |
| |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | | $ | | ||
合併資產負債表中顯示的期末現金和現金等價物 | | | ||||
合併資產負債表中顯示的受限現金,包括受限於資本和經營準備金以及租户存款的資產 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金,在合併現金流量表中顯示 | $ | | $ | | ||
補充披露和非現金活動: |
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其他現金交易: |
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支付的利息 | $ | | $ | | ||
非現金交易: |
|
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將可轉換債券和應計利息轉換為普通股 | $ | | $ | — | ||
轉讓投資財產,淨額為持有的待售資產,淨額 | | — | ||||
轉移應付抵押貸款,淨額扣除與持有待售資產有關的應付抵押貸款,淨額 | | — | ||||
抵押貸款債務承擔,淨額 | | — | ||||
應付票據的寬免 |
| |
| | ||
換取 | — | | ||||
換取 | — | | ||||
發行經營合夥權益以換取 | ||||||
漢普頓酒店物業的權益 |
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將經營合夥單位轉換為普通股 |
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見合併財務報表附註
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目錄
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
合併財務報表附註
1.列報和合並的組織和依據
勛章多元化房地產投資信託公司(REIT)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的納税年度開始,房地產投資信託基金已選擇作為房地產投資信託基金徵税,以繳納聯邦所得税。房地產投資信託基金是榮獲獎牌的多元化控股有限公司(“營運合夥”)的普通合夥人,該合夥公司於2015年9月29日以特拉華州有限合夥形式成立。截至2021年12月31日,房地產投資信託基金透過營運合夥擁有及經營八項物業、位於富蘭克林廣場的商鋪、
除文意另有所指外,“公司”一詞係指房地產投資信託基金及其合併附屬公司。該公司包括房地產投資信託基金、經營合夥企業、擁有或經營物業的全資有限責任公司,以及經營克萊姆森最佳西方物業和以前經營漢普頓酒店物業的應税房地產投資信託基金附屬公司。作為房地產投資信託基金,某些税法限制了公司可以獲得的“非合格”收入的數額,包括直接從酒店運營中獲得的收入。因此,公司將其合併的酒店物業出租給應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”),用於聯邦所得税目的。TRS附屬公司須繳納所得税,並不限於其可產生的不符合資格的收入數額,但就其價值佔公司資產總值的百分比而言,該等附屬公司的價值有限。TRS子公司與第三方簽訂協議,管理酒店的運營。本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制隨附的綜合財務報表。本文中提及的合併財務報表和個別財務報表指的是合併財務報表或個別財務報表。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。
該公司成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業,主要專注於(I)商業物業,包括彈性工業、有限服務酒店和零售物業,以及(Ii)美國東南部二級和三級市場的多户住宅物業,預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。本公司亦可投機取巧地進行其他與房地產有關的投資,其中包括直接或間接投資實體的股權或其他所有權權益。
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目錄
不動產的所有者,對不動產的間接投資,例如可以在合資企業中獲得的投資。雖然這些類型的投資不打算成為主要焦點,但公司可以由其經理自行決定是否進行此類投資。
本公司由勛章基金管理公司(下稱“經理”)進行外部管理。經理為公司做出所有投資決策。該經理人及其附屬公司專注於在大西洋中部和東南地區收購、開發、擁有和管理增值商業地產。經理監督公司的整體業務和事務,並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛酌情權。公司的股東不參與公司的日常事務。
2.主要會計政策摘要
投資物業
本公司已採用《會計準則更新(ASU)2017-01》,企業合併(主題805)明確了確定一套綜合資產和活動是否符合企業定義的框架。經修訂的框架為確定一套綜合資產和活動是否為企業設立了一個屏幕,並縮小了企業的定義,預計這將導致較少的交易被計入企業合併。對綜合資產和不符合企業定義的活動的收購被計入資產收購。因此,到目前為止,公司所有的收購都符合資產收購的條件,公司預計未來對運營物業的收購將符合資產收購的條件。因此,與這些收購相關的第三方交易成本已經並將被資本化,而內部收購成本將繼續計入費用。
會計準則編纂(“ASC”)第805號規定,“收購實體應根據收購之日的估計公允價值,將被收購實體的成本分配給被收購的資產和承擔的負債。”ASC 805導致將收購成本分配給與創收房地產相關的有形和無形資產。有形資產包括土地、建築物、場地改善、租户改善及傢俱、固定裝置及設備,而無形資產包括原址租賃價值、租賃發起成本(租賃佣金及租户改善)、法律及營銷成本及租賃資產及負債(高於或低於市場租約)等。
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目錄
該公司使用獨立的第三方顧問協助管理層對其ASC 805進行評估。公司根據公認的估值方法,包括成本法、市場法和收入資本化法來確定公允價值。購買價格分配給評估中確定的有形和無形資產。
在資產的估計使用年限內,公司使用直線法記錄建築物和裝修的折舊,通常
收購和關閉成本按比例作為每項有形資產的一部分進行資本化。如果維修和維護大大延長了資產的使用壽命、增加了能力或提高了效率,則將改進和重大維修和維護資本化。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。
每當事件或環境變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回,但至少每年一次,本公司便會逐個物業審查投資物業的減值準備。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。當估計的未貼現現金流量加上其剩餘價值低於物業的賬面價值時,本公司計量投資物業的任何減值。在已發生減值的情況下,本公司將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。該公司使用無法觀察到的數據估計公允價值,如預計未來營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息。本公司可能決定出售持有以供使用的物業,而這些物業的售價可能與其賬面價值有所不同。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司並無因事件或環境變化而對其投資物業作出任何減值調整。除下文所述的特定租户減值虧損外,本公司於截至2020年12月31日止年度內並無因事件或環境變化而對其投資物業錄得任何減值調整,以致預計價值低於本公司物業的賬面價值。2020年6月,該公司富蘭克林廣場物業的一名租户通知該公司,它將放棄租用的房舍並拖欠租約。本公司決定,與本租約有關的若干有形及無形資產及負債的賬面價值(I)作為購買Franklin Square物業的一部分及(Ii)與本租約有關並於本公司擁有Franklin Square物業期間記錄,應予以撇賬。因此,該公司計入減值虧損#美元。
減值損失-資本化的租户激勵 |
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減值損失-收購成本分攤產生的資本化租户改善 |
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減值損失--無形資產--租賃佣金 |
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減值損失-無形資產-法律和營銷成本 |
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減值損失--無形資產--租賃到位 |
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減值收益-無形負債-低於市場租賃 |
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減值損失淨額 | $ | |
截至2021年12月31日止年度並無該等租户相關減值虧損。
持有待售資產
公司可能決定出售作為投資物業持有的物業。本公司將該等物業及任何相關的應付按揭記錄為待售,當時管理層已承諾出售該等資產的計劃,並積極為該等資產尋找買家,而出售被認為是有可能完成的,並預期在一年內完成。被歸類為持有待售的物業以其賬面價值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者進行報告。當賬面價值超過公允價值,減去估計銷售成本後,確認減值費用。本公司根據公允價值計量的三級估值層次來確定公允價值。一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。第2級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產的報價;以及報價以外的投入。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。
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目錄
截至2020年12月31日,該公司已承諾出售漢普頓酒店物業的計劃。該公司的計劃是出售一個資產組,其中包括與Hampton Inn物業相關的土地、場地改善、建築、建築改善以及傢俱、固定裝置和設備。截至2020年12月31日,本公司確定Hampton Inn物業的賬面價值超過其公允價值,減去出售的估計成本,並記錄了待售資產的減值#美元
在2021年2月,該公司承諾了一項出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的計劃。該公司的計劃是出售一個資產組,其中包括與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店相關的土地、場地改善、建築、建築改善以及傢俱、固定裝置和設備。本公司認為,公允價值減去預計銷售成本,超出了本公司在該物業的入賬成本,因此,本公司在截至2021年12月31日止年度並無記錄任何與Clemson Best West物業有關的待售資產減值。
關於截至2021年12月31日和2020年12月31日持有的待售資產減值的更多細節,請參閲附註3。
無形資產和負債,淨額
本公司通過ASC 805評估確定收購物業時高於和低於市場租賃的無形資產。無形資產(或負債),例如高於或低於市價的租賃及原地租賃價值,按公允價值入賬,並在相關租賃的剩餘條款內(視乎情況而定)作為租金收入或攤銷開支的調整而攤銷。本公司在相關租約的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、原地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額。分析是在逐個租賃的基礎上進行的。
每當事件或環境變化顯示其無形資產的賬面價值可能無法收回,但至少每年一次,本公司便會審核其無形資產的減值。於截至2021年12月31日止年度內,本公司並無對其無形資產作出任何減值調整。2020年6月,公司富蘭克林廣場物業的一名租户通知公司,公司將放棄其租賃的房地並拖欠租約。公司確定,與本租賃有關的無形資產和負債的賬面淨值為#美元。
該公司購買其零售中心物業和Flex Center物業產生的遞延成本(扣除攤銷後的淨額)詳情如下:
十二月三十一日, | ||||||
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無形資產 | ||||||
租賃佣金 | $ | | $ | | ||
法律和營銷成本 |
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高於市值的租約 |
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租賃淨資產 |
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無形負債 |
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低於市價租賃,淨額 | $ | ( | $ | ( |
資本化的高於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。資本化低於市值的租賃值在各自的剩餘期限內攤銷為租金收入的增加。
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目錄
租約。分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,與市值以上及市值以下租約有關的租金收入調整如下:
截至12月31日止年度, | ||||||
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攤銷高於市價的租約 | $ | ( | $ | ( | ||
攤銷低於市價的租約 |
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租賃發起成本、現有租賃以及法律和營銷成本的攤銷是折舊和攤銷費用的一個組成部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,與這些無形資產相關的攤銷情況如下:
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2021 |
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租賃佣金 | $ | ( | $ | ( | ||
法律和營銷成本 |
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租賃淨資產 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司對租賃發起成本、現有租賃以及法律和營銷成本的累計攤銷總額為$
高於和低於市場租賃、租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本以及租户關係的未來攤銷如下:
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027-2040 |
| 總計 | ||||||||
無形資產 | |||||||||||||||||||||
租賃佣金 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
法律和營銷成本 |
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高於市值的租約 |
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租賃淨資產 |
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無形負債 |
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低於市價租賃,淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
有條件資產報廢債務
有條件資產報廢義務代表進行資產報廢活動的法律義務,在該活動中,結算的時間和/或方法取決於可能在或可能不在本公司控制範圍內的未來事件。目前,公司沒有任何有條件的資產報廢義務。然而,如果該等債務的公允價值能夠合理估計,則未來確定的任何此類債務都將導致本公司記錄負債。於本公司收購其物業時進行的環境研究並無揭示任何重大環境責任,本公司亦不知悉任何其後可能會產生重大責任的環境事宜。
本公司相信,其物業目前在實質上符合適用的環保及非環保、法定及監管要求。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無記錄任何有條件資產報廢責任負債。
現金和現金等價物及限制性現金
本公司將所有購買的原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬,接近公允價值。現金等價物主要由銀行組成
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目錄
經營賬户和貨幣市場。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括其現金和等價物以及其貿易應收賬款。
本公司將其現金和現金等價物以及本公司持有的任何受限現金存放在由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的美國金融機構,最高可達$
限制性現金指(I)本公司持有的承租人保證金金額,(Ii)貸款人持有的房地產税、保險和營業準備金的託管保證金,(Iii)本公司可強制贖回的優先股第一年股息的託管,以及(Iv)貸款人持有的用於投資房地產資本改善的資本儲備。
承租人保證金是指公司持有的有限現金餘額,用於抵消潛在損害、未付租金或承租人租約的其他未滿足條件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司報告
託管存款是貸款人持有的有限現金餘額,用於房地產税、保險和其他運營準備金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司報告
代管#美元
資本儲備是貸款人持有的有限現金餘額,用於資本改善、租賃佣金、傢俱、固定裝置和設備以及租户改善。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司報告
十二月三十一日, | ||||||
儲備金的性質及用途 |
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漢普頓酒店物業-傢俱、固定裝置和設備 | $ | — | $ | | ||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店-改善 | | | ||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店-傢俱、固定裝置和設備 |
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富蘭克林廣場物業租賃成本 |
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布魯克菲爾德中心物業維修儲備 |
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格林布賴爾商務中心-資本儲備 |
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總計 | $ | | $ | |
收入確認
零售和Flex Center物業收入
本公司以直線方式確認零售中心物業和彈性中心物業的最低租金,並按各自租約的條款確認,因此未開單的租金資產會記錄在綜合資產負債表內。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司報告
本公司的租約一般要求承租人償還本公司在經營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域所發生的大部分費用(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。該公司在“零售中心物業租户報銷”和“Flex Center物業租户報銷”標題下的綜合經營報表中包括這些報銷以及來自滯納金和季節性事件的其他收入。這大大減少了公司面臨的成本和運營增加的風險
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目錄
通貨膨脹或其他外部因素造成的費用。本公司從租户那裏獲得所有這些費用中可收回部分的補償,作為發生適用支出期間的收入。本公司以營運成本總額乘以分數計算租户應佔的營運成本,分數的分子為租户租用的總平方尺,分母為物業內所有可出租樓宇的平均總面積。本公司亦於全年按月從幾乎所有租户收取這些償還款項。
本公司確認先前估計的回收金額與最終帳單金額之間的差額。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司確認
本公司於租約終止並有合理保證收取費用期間確認終止租約費用。在截至2021年12月31日的年度內,本公司收到一美元
酒店物業收入
酒店收入(來自漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)被確認為賺取的,通常定義為客人佔用房間或使用酒店服務的日期。本公司與克萊姆森大學簽訂的佔用協議的收入確認為收入,即當房間被佔用或以其他方式預留供大學使用時。
漢普頓酒店和克萊姆森酒店需要代表政府機構向客户收取一定的税費,並定期將其匯回適用的政府機構。漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店有法律義務作為收款代理。漢普頓酒店和克萊姆森酒店不保留這些税費;因此,它們不包括在收入中。漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店在收取款項時記錄債務,並在向適用的税務當局或其他適當的政府機構付款時免除債務。
酒店物業運營費用
Hampton Inn Property和Clemson BEST WESTERN Property的所有人員都是該公司的酒店管理公司馬歇爾酒店及度假村公司(“馬歇爾”)的直接或間接僱員。除了上面討論的費用和服務,漢普頓酒店和克萊姆森酒店還向馬歇爾報銷所有與員工相關的服務費用,包括馬歇爾代表各自物業支付的工資和工資、工資税和其他員工福利。對於Hampton Inn財產,截至2021年12月31日(公司於2021年8月31日出售Hampton Inn財產)和2020年12月31日止年度的工資薪金和工資、工資税和其他員工福利總額為#美元
租金和其他應收款
租金和其他應收款包括與基本租金和租户補償有關的租户應收賬款。租金及其他應收賬款不包括按直線計入租金的應收賬款,該等應收賬款計入上文討論的未開單租金內。本公司根據客户信譽(包括預期收回任何破產租户的債權)、過往壞賬水平及當前經濟趨勢,釐定應計租金及應收賬款中無法收回部分的撥備。根據租約條款,一旦應收賬款拖欠,本公司即視為逾期。逾期應收賬款會觸發某些事件,如通知、費用和租約允許和要求的其他行動。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的壞賬準備總額為$
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目錄
包括根據管理層對個別租户未付應收賬款的審核而特別確定的金額。管理層決定,截至2021年12月31日和2020年12月31日,認為沒有必要再增加普通準備金。
所得税
自本公司截至2017年12月31日的課税年度起,房地產投資信託基金已選擇根據《美國國税法》第856至860節及適用的財政部有關REIT資格的規定,就聯邦所得税而言,作為房地產投資信託基金徵税。為了保持這一REIT地位,法規要求公司至少分發
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司的Hampton Inn TRS實體產生税項虧損,因此
管理層已經評估了GAAP提供的指導對所得税不確定性的會計處理並已確定本公司沒有不確定的所得税頭寸。
預算的使用
本公司作出的估計和假設影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。該公司的實際結果可能與這些估計不同。
非控制性權益
公司資本結構中的非控制性權益有三個要素。非房地產投資信託基金持有的所有權權益被視為非控制性權益。因此,非控股權益已在綜合資產負債表中以權益形式列報,但與公司的權益分開。在綜合經營報表上,子公司按合併金額報告,包括公司應佔金額和非控股權益。公司的綜合股東權益變動表包括股東權益、非控股權益和總股本的期初餘額、當期活動和期末餘額。
第一個非控股權益是漢普頓酒店的財產。2017年,漢普頓酒店的非控股所有者提供了$
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目錄
漢普頓酒店物業的淨收益(虧損)根據其所有權百分比分配給非控制性所有權權益。在截至2021年12月31日的年度內,
第二項非控股權益為漢諾威廣場物業,公司在該物業中擁有
第三項非控股權益為Parkway物業,公司在該物業中擁有
第四項非控股權益為營運合夥企業中非由房地產投資信託基金持有的單位。2017年,
非房地產投資信託基金持有的營運合夥單位代表
截至2021年12月31日的年度內,加權平均值為
近期會計公告
對於影響本公司的每一項會計聲明,本公司已選擇或計劃選擇遵循允許作為新興成長型公司進行首次公開募股的公司遵循私人公司實施日期的規則。
租賃會計
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)。本次更新中的修訂涉及多個領域,包括但不限於租賃會計、取代ASC編號840中的現有指南、租契。根據這一標準,在實踐中的其他變化中,承租人在大多數租約下的權利和義務,包括現有安排和新安排,將在資產負債表上分別確認為資產和負債。本標準的其他重要條款包括:(1)界定“租期”,包括不可撤銷的期間以及承租人有重大經濟誘因延長或不終止租約的期間;(2)界定初始租賃責任
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目錄
其中包括:(I)在資產負債表上記錄租賃費用,以便只考慮依賴指數或實質上是“固定”的可變租賃付款;(Iii)確定租賃費用是直線確認還是加速確認的雙重方法,取決於承租人預計消耗的租賃資產的經濟收益是否超過微不足道的部分;以及(Iv)要求將某些租賃和非租賃部分分開。租賃標準對上市公司在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)和私營公司在2019年12月15日之後的財年有效,並允許提前採用。FASB隨後將私營公司2016-02年度ASU的生效日期推遲了一年,至2020年12月15日之後的財年,以便為這些公司提供更多時間來應對各種實施挑戰和複雜性。在2020年6月,由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對私營公司造成的業務和資本市場混亂的影響,財務會計準則委員會進一步推遲了生效日期。ASU 2016-02現在對私營公司在2021年12月15日之後的財年生效,並在2022年12月15日之後的財年內的過渡期生效。本公司將於2022年1月1日起採用該標準。本公司作為出租人的租賃的會計核算基本保持不變,本公司目前不是任何租賃協議下的“承租人”。管理層認為,採用ASU 2016-02年度不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
由於新冠肺炎疫情對全球經濟造成嚴重影響的業務中斷和挑戰,出租人可能會向承租人提供租金延期和其他租賃優惠。2020年4月,財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”),重點是將租賃會計準則應用於因新冠肺炎大流行而提供的租賃特許權。根據ASC 840或ASC 842於發出修訂租約問答前的現有租賃指引,本公司須按逐個租約的基準釐定租賃特許權是否為與租户達成的新安排的結果(在租約修訂會計框架內處理),或租賃特許權是否根據現有租賃協議內的可強制執行的權利及義務(不適用租約修訂會計框架)釐定。契約修訂問答允許本公司基於若干準則繞過逐份租賃分析,轉而選擇應用契約修訂會計框架或不應用契約修訂會計框架,而此類選擇始終適用於具有相似特徵和相似情況的租約。本公司選擇了實際的權宜之計,並選擇在適用的情況下不採用逐個租約的租約修訂會計。因此,美元。
除該公司所批出的遞延租金協議外,該公司已減免租金合共$
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
租金下調 |
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一直到12月31日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
累積租金減少 |
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預期給予的租金減免(那些在減免租金付款到期日之前發放的減租)在公司獲得減免期間的綜合經營報表中被記為零售中心物業收入的減少。追溯給予的減租(已在本公司綜合經營報表上確認為租金收入的逾期未付租金),在追溯給予減除的期間,在本公司的綜合經營報表上記為壞賬支出。截至2021年12月31日的年度,壞賬支出為
金融工具的信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量。此更新增強了衡量預期信貸損失的方法,以包括使用
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目錄
前瞻性信息,以更好地計算信貸損失估計。該指導意見將適用於按攤餘成本計量的大多數金融資產以及某些其他工具,如應收賬款和貸款。指導意見將要求本公司估計與這些應收款有關的終身預期信貸損失,並記錄從應收款餘額中扣除時代表預期收回的淨額的備抵。公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息,包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。該公司正在繼續評估採用該指導方針將對其綜合財務報表產生的影響。信貸損失主要來自租户違約,從歷史上看並不嚴重。該公司將採用要求的生效日期2023年1月1日的更新,預計這不會對其合併財務報表產生實質性影響。
中間價改革的效果
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在債務協議和其他合約中被廣泛用作參考利率,自2021年12月31日起,新合約實際上已停止使用,現有合約的發佈計劃將於2023年6月30日停止。全球某些司法管轄區的金融市場監管機構採取了參考利率改革措施,以指導以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的債務協議和其他合同過渡和修改為將取代它的後續參考利率。ASU 2020-04的發佈旨在為受這些變化影響的公司提供選擇某些權宜之計和例外的機會,這些權宜之計和例外旨在減輕核算或認識到參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。公司通常可以選擇利用ASU 2020-04提供的權宜之計和例外情況,對2020年3月12日至2022年12月31日這段時間內報告期內發生的任何參考匯率合同修改。該公司的克萊姆森最佳西方物業按揭貸款及其相應的利率保障協議使用美元LIBOR作為參考利率(見下文附註5)。然而,這筆貸款將於2022年10月到期,這比停止公佈適用的美元LIBOR利率的日期要早,因此目前預計不會過渡到替代參考利率。本公司新收購的百匯物業由按揭貸款提供資金,並附有相應的利率保障協議,兩者均以美元倫敦銀行同業拆息作為參考利率(見下文附註5)。抵押貸款將於2031年11月1日到期,利率保障協議將於12月1日到期, 2026年。本公司正繼續檢討ASU 2020-04號文件的指引,並預期會使用該指引中有關取代美元倫敦銀行同業拆息作為百匯物業按揭貸款及相應利率保障協議的參考利率的權宜之計及例外情況。然而,本公司預計ASU 2020-04下的任何變化不會對其綜合財務報表產生重大影響。
帶轉換選項的債務
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務- 具有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。ASU 2020-06年度的目標是通過減少現有指南中適用於可轉換金融工具的會計模式的數量,降低目前對可轉換金融工具進行會計核算的複雜性。在採用ASU 2020-06之後,由於嵌入了轉換功能,預計公司在會計上必須將可轉換金融工具分離為債務或股權部分和衍生工具部分的情況較少。由於這些修訂,已發行的具有有利轉換功能的債務工具將不再需要分開,因此將在更新的指導下作為單一債務工具入賬。除了這些變化外,ASU 2020-06還增加了幾項關於公司可轉換金融工具的增量財務報表披露,並在計算這些工具對公司稀釋後每股收益的影響方面做出了某些改進。ASU 2020-06對上市公司在2021年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期)有效,對私營公司在2023年12月15日之後開始的財年有效。允許儘早採用指導意見,但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。如下文附註5所述,在2020年10月至2021年1月期間,公司發行了可轉換為普通股的債券。而這些債券受可轉換金融工具會計準則的約束, 它們在2021年1月至5月期間全部轉換為普通股,不再流通。該公司正在繼續評估ASU 2020-06規定的可轉換金融工具會計指南的變化,並將採用2024年1月1日起的最新指南,適用於在該日期或之後發行的任何可轉換金融工具。
58
目錄
評估公司作為持續經營企業的持續經營能力
根據與財務報表列報有關的會計指引,本公司須按季度評估該實體的當前財務狀況,包括其於綜合財務報表發出之日的流動資金來源,是否使該實體能夠履行其於本公司綜合財務報表發佈之日起一年內到期的債務,並釐定根據本會計指引的應用,該實體是否有可能繼續經營下去。本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
在應用適用的會計指引時,管理層考慮了公司目前的財務狀況和流動資金來源,包括目前的可用資金、預測的未來現金流量、公司在未來12個月到期的債務以及公司的經常性業務運營費用。
本公司的結論是,本公司很可能能夠在這些綜合財務報表發佈之日起一年內,在會計準則規定的參數範圍內履行其應承擔的義務。
3.投資物業
投資物業包括以下項目:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 (1) | |||
土地 | $ | | $ | | ||
工地改善 |
| |
| | ||
建築和改善(2) |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置和設備 |
| — |
| | ||
按成本價投資物業(3) |
| |
| | ||
減去累計折舊 |
| |
| | ||
投資物業,淨額 | $ | | $ | |
(1) | 截至2020年12月31日,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店被記錄為投資物業。截至2021年12月31日,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店被記錄為持有出售的資產。請參閲下面關於“持有待售資產”的附註。 |
(2) | 包括租户改善(包括收購時收購的和收購後建造的)、租户激勵、資本化租賃佣金和收購後產生的其他資本成本。 |
(3) | 不包括無形資產和負債(見上文附註2,關於本公司無形資產會計處理的討論)、託管存款和財產儲備。 |
公司投資物業的折舊費用為#美元。
資本化的租户改進
本公司在其綜合資產負債表上有兩類資本化的租户改進,這兩項都記錄在投資物業項下,淨額計入本公司的綜合資產負債表。第一類是在公司收購投資物業之日在公司綜合資產負債表上記錄的租户改善的收購成本分配。第二類為本公司收購投資物業後所產生及支付的租户改善成本。這兩項資產都作為投資物業的組成部分記錄在公司的綜合資產負債表中。這兩類租户改善的折舊費用在公司的綜合經營報表中作為折舊費用的一個組成部分入賬。
59
目錄
本公司一般按相關租約條款以直線法記錄資本化租户改進的折舊。這些遞延費用扣除折舊後的詳細情況如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資本化的租户改進--購置成本分攤,淨額 | $ | | $ | | ||
收購後產生的資本化租户改進,淨額 |
| |
| |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得
收購後產生的資本化租户改進的折舊為#美元
購置費用分攤產生的資本化租户改進折舊為#美元。
資本化租賃佣金
該公司在其綜合資產負債表上計入兩類資本化租賃佣金。第一類是將收購成本分配給租賃佣金,該等佣金於本公司收購投資物業之日在本公司綜合資產負債表上記為無形資產(有關本公司無形資產會計處理的討論,見上文附註2)。第二類是公司在收購投資物業後產生和支付的租賃佣金。這些成本計入公司的綜合資產負債表中的投資物業項下。
本公司一般按相關租賃條款以直線法記錄資本化租賃佣金的折舊。這些遞延費用扣除折舊後的詳細情況如下:
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
資本化租賃佣金,淨額 |
| $ | |
| $ | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得
持有待售資產
當管理層已承諾出售該等資產的計劃,並積極為該等資產尋找買家時,本公司將物業及任何相關的應付按揭(淨額)記為與持有的待售資產有關的應付按揭(淨額),而出售被認為可能完成,並預期在一年內完成。
在2021年2月期間,該公司承諾了一項出售與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業相關的資產組的計劃,其中包括土地、場地改善、建築、建築改進以及傢俱、固定裝置和設備。因此,截至2021年3月31日,該公司將克萊姆森最佳西部物業的這些資產和相關應付抵押貸款淨額分別重新歸類為持有待售資產和與持有待售資產相關的負債。該公司預計將保留現金和限制性現金,並負責清償與克萊姆森貝斯特韋斯特物業有關的任何應付賬款和其他債務。截至2021年12月31日,管理層認為其出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的計劃
60
目錄
資產繼續符合將資產記錄為待售資產的標準,截至2021年12月31日,公司綜合資產負債表中待售資產包括與克萊姆森貝斯特韋斯特物業相關的某些資產。本公司認為,公允價值減去預計銷售成本超過了本公司的賬面成本,因此本公司沒有記錄截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度與Clemson BEST WESTERN物業相關的待售資產減值。
截至2020年12月31日,該公司承諾計劃出售與Hampton Inn物業相關的資產組,包括土地、場地改善、建築、建築改進以及傢俱、固定裝置和設備。因此,截至2020年12月31日,本公司將Hampton Inn物業的這些資產和相關的應付抵押貸款淨額重新歸類為持有待售資產和與持有待售資產相關的負債。該公司預計將保留現金和限制現金,並負責清償與Hampton Inn財產有關的任何應付帳款和其他債務。因此,這些數額不包括在2020年12月31日被重新歸類為持有待售資產和與持有待售資產相關的負債的資產和相關負債。截至2020年12月31日止年度,本公司錄得減值費用$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,持有待售資產和與持有待售資產相關的負債包括:
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
投資物業,淨額 |
| $ | |
| $ | |
持有待售資產總額 | $ | | $ | |
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
應付抵押貸款,淨額 |
| $ | |
| $ | |
與持有待售資產相關的總負債 | $ | | $ | |
出售投資性物業
2021年8月31日,公司將Hampton Inn物業出售給一名無關的第三方,售價為#美元。
如果資產的處置或預期處置不代表公司投資戰略的轉變,公司將在公司的綜合經營報表中報告以前出售或目前持有以待出售的資產。公司出售漢普頓酒店物業並計劃出售與克萊姆森最佳西方酒店物業相關的資產集團,這並不構成公司投資戰略的改變,該戰略繼續將有限服務酒店作為目標資產類別。
漢普頓酒店的經營業績包括在持續經營中,具體如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
酒店物業客房收入 |
| $ | |
| $ | |
酒店物業其他收入 |
| |
| | ||
總收入 |
| |
| | ||
酒店物業運營費用 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| — |
| | ||
總運營費用 |
| |
| | ||
處置投資性物業的收益 |
| |
| — | ||
營業收入(虧損) |
| |
| ( | ||
利息支出 |
| |
| | ||
運營淨虧損 |
| ( |
| ( |
61
目錄
其他收入(虧損) |
| |
| ( | ||
淨收益(虧損) |
| |
| ( | ||
可歸因於Hampton Inn Property非控股權益的淨收益(虧損) |
| |
| ( | ||
獎牌獲得者普通股股東的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( |
2021年物業收購
蘭瑟中心屬性
2021年5月14日,公司完成了對蘭瑟中心物業的收購
格林布賴爾商務中心酒店
於2021年8月27日,本公司完成對Greenbrier Business Center物業的收購
Parkway物業
2021年11月1日,公司完成對一家
62
目錄
蘭瑟 |
| 綠蝴蝶(Greenbrier) |
|
| ||||||||
中心 | 商務中心 | 林蔭道 | ||||||||||
| 屬性 | 屬性 | 屬性 | 總計 | ||||||||
購入資產的公允價值 |
|
|
|
|
|
| ||||||
投資物業(A) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租賃無形資產和其他資產(B) | |
| |
| |
| | |||||
獲得的限制性現金(C) | — |
| |
| — |
| | |||||
高於市值的租約(B) | |
| |
| |
| | |||||
低於市值租約(B) | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
購置淨資產的初步公允價值(D) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
購買注意事項 |
|
|
|
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| ||||||
以現金支付代價(E) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非控股所有者支付的對價(F) | — |
| — |
| |
| | |||||
用新的按揭債務支付的代價,淨額(G) | |
| — |
| |
| | |||||
以承擔的按揭債務支付的代價,淨額(H) | — |
| |
| — |
| | |||||
初步總對價(一) | $ | | $ | | $ | | $ | |
a. | 指所取得的投資性物業的公允價值,包括土地、建築物、場地改善、租户改善及傢俱、固定裝置和設備。公允價值是採用市場法、成本法、收益法或其組合來確定的。結賬和購置費用已分攤,並計入所購入有形資產的公允價值。 |
b. | 代表租賃無形資產和其他資產的公允價值。租賃無形資產包括租賃佣金、現成租賃、高於市價的租賃、低於市價的租賃以及與替換現有租賃相關的法律和營銷成本。 |
c. | 代表公司在結賬時提供的營運準備金。 |
d. | 表示在結賬時獲得的資產和負債的公允價值總額。 |
e. | 指成交時支付的現金和收購(包括無形資產)支付的現金,以及成交時或成交後由公司直接支付的成交成本。 |
f. | 表示非控股所有者在成交時支付的現金。除了成交時支付的現金外,非控股所有者還提供了$ |
g. | 發行新的抵押貸款債務,為購買蘭瑟中心物業提供資金,扣除資本化貸款發行成本。見下文附註5。 |
h. | 承擔與購買Greenbrier商業中心物業有關的抵押債務。見下文附註5。 |
i. | 代表為取得的資產和負債的公允價值支付的對價。 |
4.強制贖回優先股
2020年2月19日,本公司發行並出售
可強制贖回的優先股具有總計#美元的清算優先權。
63
目錄
或明確指定為與強制贖回優先股在分配權及清算、解散或清盤時的權利平價的本公司股本系列(“平價股”)。
如果在2025年2月19日發行,強制贖回的優先股必須在該日,也就是發行之日的5週年時由公司贖回。從2022年2月19日,也就是發行兩週年起,該公司可以贖回已發行的強制贖回優先股,贖回金額相當於其總清算優先股,外加任何應計但未支付的股息。可強制贖回優先股的持有人亦可要求本公司在本公司控制權變更時贖回該股票,贖回金額相等於其總清算優先權加上任何應計及未支付的股息。
可強制贖回優先股的持有者通常沒有投票權。然而,如果公司不支付強制贖回優先股的股息
根據ASC第480號主題,本公司已將強制可贖回優先股歸類為負債。區分負債與股權其中指出,強制可贖回金融工具應歸類為負債,因此相關股息支付在隨附的綜合經營報表中被視為利息支出的組成部分(見下文附註5,有關與強制可贖回優先股相關的利息支出的討論)。
在所有期間,強制可贖回優先股一直未償還,公司已就該股票支付相當於
|
| 金額 |
| ||||
付款日期 | 記錄日期 | 每股 | 在這段期間內 | ||||
April 27, 2020 | April 24, 2020 | $ | |
| February 19, 2020 - April 27, 2020 | ||
July 24, 2020 | July 22, 2020 |
| |
| April 28, 2020 - July 24, 2020 | ||
2020年10月26日 | 2020年10月23日 |
| |
| July 25, 2020 - October 26, 2020 | ||
2021年2月1日 | 2021年1月29日 |
| |
| 2020年10月27日-2021年2月1日 | ||
April 30, 2021 | April 26, 2021 | | February 2, 2021 – April 30, 2021 | ||||
July 26, 2021 | July 12, 2021 | | May 1, 2021 - July 26, 2021 | ||||
2021年10月27日 | 2021年10月25日 | | July 27, 2021 – October 26, 2021 | ||||
2022年1月20日 | 2022年1月13日 | | October 27, 2021 – January 19, 2022 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司記錄了
可強制贖回的優先股發行價為#美元。
64
目錄
與強制贖回優先股相關的折價和遞延融資成本攤銷,總額為#美元
5.應付貸款
應付按揭貸款
本公司的抵押貸款應付賬款,淨額包括以下內容:
每月 | 利息 | 十二月三十一日, | |||||||||||
屬性 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟性 |
| 2021 |
| 2020 | |||
富蘭克林廣場(A) |
|
| | % | $ | | $ | | |||||
漢諾威廣場(B) |
| $ | |
| | % |
| |
| | |||
阿什利廣場(C) | $ | |
| | % |
| |
| | ||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(D) | — | | |||||||||||
布魯克菲爾德中心(E) | $ | | | % | | | |||||||
蘭瑟中心(F) | $ | | | % | | — | |||||||
格林布賴爾商務中心(G) |
| | % |
| |
| — | ||||||
百匯中心(H) | | — | |||||||||||
未攤銷發行成本,淨額 | ( | ( | |||||||||||
應付抵押貸款總額,淨額 |
|
|
|
| $ | | $ | |
(a) | 富蘭克林廣場物業的原始抵押貸款金額為$ |
(b) | 2020年5月8日,本公司與漢諾威廣場物業的抵押貸款人達成再融資交易,增加了抵押金額,降低了利率。根據這項交易,貸款本金金額增加到$ |
漢諾威廣場物業的按揭貸款協議包括以下契諾:(I)在#年維持償債覆蓋率(DSCR)
(c) | Ashley Plaza物業的按揭貸款的利息固定為 |
65
目錄
(d) | 截至2021年3月31日,該公司將克萊姆森最佳西部物業的抵押貸款重新分類為與持有的待售資產相關的應付抵押貸款淨額(見下文)。 |
(e) | Brookfield物業的按揭貸款按固定利率計息 |
(f) | 蘭瑟中心物業的抵押貸款按固定利率計息 |
(g) | 本公司從賣方手中承擔了Greenbrier Business Center物業的抵押貸款。按揭貸款的利息固定為 |
(h) | Parkway物業的按揭貸款以倫敦銀行同業拆息為基準,以浮動利率計息,最低利率為 |
與持有待售資產相關的應付抵押貸款,淨額
該公司與持有待售資產相關的抵押貸款應付賬款淨額包括以下內容:
每月 | 利息 | 十二月三十一日, | ||||||||||
屬性 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟性 |
| 2021 |
| 2020 | ||
漢普頓酒店(A) |
|
|
|
| $ | — |
| $ | | |||
克萊姆森貝斯特維斯特酒店(B) | | — | ||||||||||
未攤銷發行成本,淨額 |
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||
與持有待售資產相關的應付抵押貸款總額,淨額 |
|
| $ | | $ | |
(a) | 截至2020年12月31日,該公司將Hampton Inn物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。2021年8月31日,作為出售漢普頓酒店物業的一部分,該公司償還了這筆貸款。 |
漢普頓酒店物業的按揭貸款以浮動利率計息,利率為
(b) | 截至2021年3月31日,該公司將克萊姆森最佳西部物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。克萊姆森酒店的抵押貸款以浮動利率計息,利率為 |
可轉換債券
2020年10月27日,本公司與一家融資實體簽訂了一項最終協議,發行和出售本金總額最高可轉換債券
66
目錄
經修訂的1933年證券法。這些債券的發行價為
|
|
|
| 債務 |
| ||||||||||
本金 | 發行 | 淨現金 | |||||||||||||
一批 | 截止日期 | 金額 | 折扣 | 成本--現金 | 收益 | ||||||||||
第一批 | 2020年10月27日 | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |||
第二批 | 2020年12月22日 |
| |
|
| ( |
|
| ( |
|
| | |||
第三批 | 2021年1月5日 |
| |
| ( |
| ( |
|
| | |||||
總計 |
|
| $ | | $ | | $ | | $ | |
這個
基於條款和相關轉換細節,債券的債務部分和嵌入轉換選項不會因會計目的而根據ASC 815進行分叉,衍生工具和套期保值活動。由於債券的可變轉換價格低於承諾日公司普通股的市場價格,債券具有ASC 470概述的有益轉換特徵,債務。受益轉換功能的內在價值總計為$
每批可轉換債券的到期日均為自截止日期起一年。持有者可隨時選擇將本金和應計利息的任何部分轉換為公司普通股。轉換為普通股的價格為:(1)固定轉換價格為#美元。
67
目錄
截至2021年12月31日,可轉換債券持有人已選擇完全轉換總額為$
| 應計和 |
|
|
|
| |||||||||
本金 | 未付 | 總計 | 普普通通 | |||||||||||
金額 | 利息 | 轉換 | 轉換 | 股票 | ||||||||||
換算日期 | 轉換成 | 轉換成 | 金額 | 價格 | 已發佈 | |||||||||
2021年1月6日 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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2021年1月14日 |
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2021年1月15日 |
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2021年1月21日 |
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2021年1月26日 |
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2021年2月9日 |
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2021年2月9日 |
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2021年2月10日 |
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2021年2月17日 |
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March 10, 2021 |
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March 11, 2021 |
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March 12, 2021 |
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March 12, 2021 |
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April 28, 2021 |
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May 3, 2021 |
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May 10, 2021 |
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May 11, 2021 |
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轉換共計 | $ | | $ | | $ | |
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於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,已發行的可轉換債券本金為$
應付票據
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司有一筆本金為美元的應付票據未償還
68
目錄
利息支出
利息支出,包括攤銷資本化發行成本,包括以下內容:
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
攤銷 | ||||||||||||
抵押貸款 | 折扣率 | 其他 | ||||||||||
利息 | 和大寫字母 | 利息 | ||||||||||
| 費用 |
| 發行成本 |
| 費用 |
| 總計 | |||||
富蘭克林廣場 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
漢諾威廣場 |
| |
| |
| — |
| | ||||
漢普頓酒店 |
| |
| |
| |
| | ||||
阿什利廣場 |
| |
| |
| — |
| | ||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| |
| |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心 |
| |
| |
| — |
| | ||||
蘭瑟中心 | | | — | | ||||||||
格林布賴爾商務中心 | | | — | | ||||||||
帕克威中心 | | | — | | ||||||||
可強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | — | | | | ||||||||
可轉換債券的攤銷和利息 |
| — |
| |
| |
| | ||||
短期信貸額度 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
其他權益 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
|
| 攤銷 |
|
| ||||||||
抵押貸款 | 折扣和 | 其他 | ||||||||||
利息 | 大寫 | 利息 | ||||||||||
| 費用 |
| 發行成本 |
| 費用 |
| 總計 | |||||
富蘭克林廣場 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | | |
漢諾威廣場 |
| |
| |
| — |
| | ||||
漢普頓酒店 |
| |
| |
| |
| | ||||
阿什利廣場 |
| |
| |
| — |
| | ||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| |
| |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心 |
| |
| |
| — |
| | ||||
可強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | — | | | | ||||||||
可轉換債券的攤銷和利息 | — | | | | ||||||||
短期信貸額度 |
| — |
| |
| |
| | ||||
關聯方應付票據,短期 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
其他權益 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
69
目錄
資本化發行成本的應計利息和累計攤銷包括以下內容:
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||
|
| 累計 |
|
| 累計 | |||||||
攤銷 | 攤銷 | |||||||||||
大寫 | 應計 | 大寫的 | ||||||||||
應計利息 | 發行成本 | 利息 | 發行成本 | |||||||||
富蘭克林廣場 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
漢諾威廣場 |
| |
| |
| |
| | ||||
漢普頓酒店 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
阿什利廣場 |
| — |
| |
| |
| | ||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| |
| |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心 |
| |
| |
| |
| | ||||
蘭瑟中心 | | | — | — | ||||||||
格林布賴爾商務中心 | | | — | — | ||||||||
帕克威中心 | | | — | — | ||||||||
強制性可贖回優先股的攤銷和應計優先股股息(1) | | | | | ||||||||
可轉換債券的攤銷和利息 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
短期信貸額度 |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別在公司綜合資產負債表的應付帳款和應計負債項下計入應計利息。 |
債務期限
截至2021年12月31日,公司計劃償還的債務本金如下:
抵押貸款 | |||||||||
關聯的應付款項 | |||||||||
抵押貸款 | 擁有資產 | ||||||||
應付 | 持有待售 | 總計 | |||||||
2022 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2023 |
| | — | | |||||
2024 |
| | — | | |||||
2025 |
| | — | | |||||
2026 |
| | — | | |||||
此後 |
| | — | | |||||
本金支付總額和債務到期日 | | | | ||||||
減少未攤銷發行成本 |
| ( | ( | ( | |||||
本金支付淨額和債務到期日 | $ | | $ | | $ | |
70
目錄
6.經營租契下的租金
截至2021年12月31日,根據不可取消的租户經營租約在未來五年及以後每年收到的未來最低租金(基於直線確認未來租金),不包括公共區域維護和其他費用傳遞如下:
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
最低租金合計 | $ | |
7.權益
本公司有權發行
2021年4月普通股發行
2021年4月13日,本公司發行並出售
表格S-貨架登記
2021年6月21日,公司以S-3表格形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份貨架登記聲明。註冊聲明旨在為公司提供額外的靈活性,通過及時和具有成本效益的資本市場融資來為未來的商業機會融資。根據貨架登記聲明,公司可不時發行普通股,總金額最高可達$
備用股權購買協議
於2021年11月17日,本公司與一家融資實體訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。根據這項協議,該公司將能夠出售高達$
71
目錄
普通股回購計劃
2021年12月,公司董事會批准了一項計劃,將購買
已發行的普通股和經營合夥單位
截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別有
2018年股權激勵計劃
公司2018年股權激勵計劃(《計劃》)於2018年7月27日經公司董事會通過,並於2018年8月23日經公司股東批准。本計劃允許向其員工或本公司的關聯公司(定義見本計劃)授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、業績單位、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵(包括本公司經營合夥企業的LTIP單位),最高可達(I)
2020年3月11日,公司薪酬委員會批准了一筆
2021年3月16日,公司薪酬委員會批准了
在計劃期限內,每年1月1日,根據計劃可發行的普通股最高數量將增加8%(
每股收益
公司普通股每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以該期間公司已發行普通股的加權平均數,其中不包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以普通股加權平均數,不包括非控股權益應佔淨虧損
72
目錄
股份,包括任何稀釋性股份。分別截至2021年12月31日和2020年12月31日,
公司普通股每股虧損的計算方法如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
已發行的基本股份和稀釋股份 |
|
|
|
| ||
加權平均普通股-基本 |
| |
| | ||
轉換經營合夥單位的效果 |
| |
| | ||
可轉換債券的轉換效果(1) | — | | ||||
加權平均普通股-稀釋後 |
| |
| | ||
計算每股收益--基本收益和攤薄收益 |
|
| ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| |
| | ||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( |
(1) | 表示如果所有未發行的可轉換債券和應計利息在2020年12月31日以等於以下價格轉換為CommonShares,將發行的股票數量 |
股息和分配
在截至2021年12月31日的年度內,股息為$
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
2021 | 2020 | |||||
普通股股東(股息) | $ | | $ | | ||
漢普頓酒店物業非控股權益(分配) | | — | ||||
漢諾威廣場物業非控股權益(分配) |
| |
| | ||
經營合夥單位持有人(分配) |
| |
| | ||
股息和分配總額 | $ | | $ | |
8.承付款和或有事項
保險
該公司承保全面責任保險、火災保險、擴大保險範圍、業務中斷保險和租金損失保險,涵蓋其投資組合中的所有物業,以及可能適用於其某些物業的其他保險。此外,公司還擁有一份董事和高級管理人員責任保險單,涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例,本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的;然而,其保險範圍可能不足以完全彌補其損失。
信用風險集中
本公司受制於商業房地產所有權和經營的附帶風險。這些風險包括通常與總體經濟環境變化、零售業趨勢、信譽等有關的風險。
73
目錄
租户的競爭、租户和客户的競爭、税法的變化、利率、融資的可獲得性以及根據環境法和其他法律可能承擔的責任。該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件,地理上集中在大西洋中部,特別是在南卡羅來納州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州,這些地區代表着
其他風險和不確定性
自2020年3月以來,公司的投資物業受到以下重大影響:(I)地方、州和聯邦當局為減輕新冠肺炎影響而採取的措施,例如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的訂單,以及(Ii)消費者行為以及商務和休閒旅行模式的重大變化。雖然初步措施的大部分(如果不是全部)已經被各自的政府部門放寬,新冠肺炎及其新變種的持續傳播帶來的不確定性,以及消費者行為以及商務和休閒旅行模式的變化將繼續發生的可能性,但對我們酒店物業的客房需求以及消費者對我們投資組合中的零售租户的商品和服務的需求在未來可能會繼續產生重大的負面影響。
零售中心和靈活中心物業
截至本年度報告Form 10-K的日期,公司零售物業和FLEX物業的所有租户都已開放。
與美國各地的零售房東一樣,該公司收到了許多租户的租金減免請求,這些請求受到了強制關閉企業、隔離、旅行限制和“原地避難”或“待在家裏”命令以及消費者行為的重大變化的影響。該公司逐案評估了每一項請求。截至本年度報告10-K表格的日期,本公司已以(I)延遲租金或(Ii)租金減免的形式給予租賃優惠。此外,在截至2020年12月31日的年度內,富蘭克林廣場物業的一名租户拖欠租約並放棄其物業,導致在截至2020年12月31日的年度內錄得減值損失確認。在截至2020年12月31日的一年內,漢諾威廣場物業的第二個租户在破產保護下運營,在租約到期時沒有續約。然而,這個空間已經被重新出租。
延期和減免協議以及放棄租賃減少了本公司在截至2021年12月31日的年度內確認的租金收入,並將減少本公司預期在未來期間收到的租金收入,如下所述。
根據延期租金協議,租户同意在指定的時間段內或在某個日期之前償還延遲或未付的租金。根據該等於截至2020年12月31日止年度內達成的延遲租金協議(本公司於截至2021年12月31日止年度並無訂立任何該等延遲租金協議),本公司同意延遲支付$
遞延租金 | 租金延期還款 | ||||||||||||||||||||||
截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||||||||||||||
數 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||||||||
的 | 總計 | 總計 | |||||||||||||||||||||
租客 | 2020 | 2021 | 延期 | 2021 | 2022 | 2023 | 還款 | ||||||||||||||||
富蘭克林廣場 |
| |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
漢諾威廣場 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
阿什利廣場 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
布魯克菲爾德中心 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
總計 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
74
目錄
根據截至2020年12月31日止年度達成的減租協議(本公司於截至2021年12月31日止年度並無訂立任何該等減租協議),本公司同意永久減收租金,以換取租約續期至
租金減免 | ||||||||||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
| 數量 |
|
|
|
| 總租金 | ||||||||
租客 | 2020 | 2021 | 2022 | 已減弱 | ||||||||||
富蘭克林廣場 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
漢諾威廣場 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
阿什利廣場 |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||
布魯克菲爾德中心 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
總計 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | |
除了延期和減刑外,
第三個租户拖欠租約,放棄了租約。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司共撇銷
因破產而造成的租金損失和減租, | |||||||||||||||||||||||
破產重組與租户違約 | |||||||||||||||||||||||
數 | 截至十二月三十一日止的年度: | 總租金 | |||||||||||||||||||||
| 租户的數量 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 減量 | ||||||||||||||
富蘭克林廣場 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
漢諾威廣場 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
阿什利廣場 |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
布魯克菲爾德中心 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
總計 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
75
目錄
作為(I)給予抵免及(Ii)重組受破產保護租户的租約的回報,本公司收到為期一至五年的租約續期協議,從而產生根據該等租約應付的額外未來租金如下。這些金額已列入上文附註6中的未來最低租金,並彙總於下表。
續期附加租金(1) | ||||||||||||||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此後 |
| 總計 | |||||||
富蘭克林廣場 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
漢諾威廣場 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
阿什利廣場 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 不包括基於租户每月銷售收入的未來租金支付。 |
我們不能保證該公司將來會收到這些租金。
雖然該公司的零售和靈活中心物業的租金收入已經穩定下來,但新冠肺炎及其新變體對公司零售和靈活中心物業和租户收入的持續影響程度仍然不確定,將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法有信心地預測,包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間,針對新變體的疫苗的持續效果,治療方法的開發和部署,新冠肺炎的潛在突變和應對措施。
收入將繼續受到公司授予各種租户的延期和減免協議(上文討論)的影響,並可能繼續受到負面影響,直到消費者對公司零售和靈活中心租户的商品和服務需求恢復到病毒爆發前的水平。此外,疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響以及消費者行為和商務和休閒旅行模式的潛在變化,可能在未來幾個月繼續對消費者對該公司投資組合內零售租户的商品和服務的需求產生重大負面影響。
酒店物業
從2020年3月開始,新冠肺炎導致全美商務旅行和休閒旅行的大範圍取消,導致公司來自漢普頓酒店(公司於2021年8月31日出售)和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店以及整個酒店業的收入大幅下降。鑑於新冠肺炎在美國市場壽命的總體不確定性以及由此導致的經濟衰退,很難預測該行業和該公司的收入下滑持續時間。
76
目錄
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,漢普頓酒店的經營統計如下:
入住率 | 日均房費 | ||||||||||||||
漢普頓酒店 |
| 2021 | 2020 |
| 2019 |
| 2021 | 2020 |
| 2019 | |||||
一月 |
| % | | % | | % | $ | | $ | | $ | | |||
二月 |
| % | | % | | % | |
| |
| | ||||
三月 |
| % | | % | | % | |
| |
| | ||||
四月 |
| % | | % | | % | |
| |
| | ||||
可能 |
| % | | % | | % | |
| |
| | ||||
六月 |
| % | | % | | % | |
| |
| | ||||
七月 |
| % | | % | | % | |
| |
| | ||||
八月 |
| % | | % | | % | |
| |
| | ||||
九月(一) |
| 不適用 | % | | % | | % | 不適用 |
| |
| | |||
十月 |
| 不適用 | % | | % | | % | 不適用 |
| |
| | |||
十一月 |
| 不適用 | % | | % | | % | 不適用 |
| |
| | |||
十二月 |
| 不適用 | % | | % | | % | 不適用 |
| |
| | |||
全年 |
| 不適用 | % | | % | | % | 不適用 | $ | | $ | |
(1) | 該公司於2021年8月31日出售了漢普頓酒店的物業。因此,沒有提供銷售後期間或截至2021年12月31日的全年的統計數據。 |
在截至2020年12月31日的一年中,受新冠肺炎影響(2020年3月至12月),漢普頓酒店入住率的很大一部分是由非傳統來源產生的,包括與格林斯博羅市達成的為無家可歸家庭提供住房的協議。在此期間,這項協議導致了
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的運營統計如下:
入住率 | 日均房費 | ||||||||||||||
克萊姆森貝斯特維斯特酒店 | 2021 | 2020 | 2019 (1) | 2021 | 2020 | 2019 (1) | |||||||||
一月 |
| | % | | % | | % | $ | $ | |
| $ | | ||
二月 |
| | % | | % | | % |
|
| |
| | |||
三月 |
| | % | | % | | % |
|
| |
| | |||
四月 |
| | % | | % | | % |
|
| |
| | |||
可能 |
| | % | | % | | % |
|
| |
| | |||
六月 |
| | % | | % | | % |
|
| |
| | |||
七月 |
| | % | | % | | % |
|
| |
| | |||
八月 |
| | % | | % | | % |
|
| |
| | |||
九月 |
| | % | | % | | % |
|
| |
| | |||
十月 |
| | % | | % | | % |
|
| |
| | |||
十一月 |
| | % | | % | | % |
|
| |
| | |||
十二月 |
| | % | | % | | % |
|
| |
| | |||
全年 |
| | % | | % | | % | $ | | $ | |
(1) | 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年1月至8月的數據來自前業主。2019年9月的數據來自克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年9月的STR報告。 |
2020年9月至2021年12月的入住率是根據一項協議的結果,根據該協議,該公司從2020年9月14日至2020年12月15日將克萊姆森貝斯特韋斯特酒店全部租賃給克萊姆森大學。2021年1月,該協議被延長至2021年5月5日。2021年5月,該協議被延長至2022年5月。
77
目錄
雖然大力降低運營成本已使公司酒店運營受到新冠肺炎影響期間的開支有所減少,但公司無法確定總體上可以繼續實現多大程度的節省,以緩解可能繼續經歷的酒店收入的大幅下降。聯邦政府已經向受到病毒負面影響的行業提供了援助,包括酒店業,我們的兩家酒店也根據其中一個計劃獲得了貸款(見注5),但援助並未緩解因新冠肺炎旅行影響而導致的收入大幅減少。本公司沒有資格參與2020年12月宣佈的第二輪工資保障計劃貸款。
由於休閒和商務旅行的前景黯淡,該公司的兩家酒店物業都嚴重依賴休閒和商務旅行,該公司出售了漢普頓酒店物業,並承諾如上所述出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的計劃。該公司於2021年8月31日完成了漢普頓酒店物業的出售,但不能保證該公司能夠完成克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的出售。儘管公司決定出售其酒店物業,但公司並未將酒店物業從其投資政策中剔除,並將考慮未來對酒店物業的機會性收購。
在病毒得到控制或根除,對公司酒店物業的房間需求以及消費者對公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到更常見的水平之前,公司的營業收入可能會繼續大幅下降。如上所述,公司零售、靈活中心和酒店物業對收入的預期負面影響也已經並將繼續影響公司的流動性,導致用於履行公司債務和為股息分配支付提供資金的現金流減少。
監管和環境
作為其物業上的建築物的業主,該公司可能因其建築物內存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而面臨法律責任。環境法律管理建築物內危險材料的存在、維護和移除,如果公司不遵守這些法律,它可能會因此類不遵守而面臨罰款。此外,本公司可能向第三方(例如,建築物的居住者)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任,並且該公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而產生物質費用。此外,公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物,作為其在公司物業的運營的一部分,這些物質和廢物受到監管。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力,法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能導致重大的意外支出,或可能以其他方式對公司的運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能存在的重大或有負債、監管事項或環境事項。
季節性
酒店業在歷史上一直是季節性的。該公司酒店入住率的季節性變化可能會導致其收入的季度波動。從歷史上看,由於克萊姆森大學的體育賽事,公司的克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的入住率和酒店收入在春季和秋季最高。然而,在2020年的大部分時間和2021年全年,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店完全被克萊姆森大學佔據。在任何一個季度,由於收入的暫時或季節性波動而導致運營現金流不足的情況下,公司預計將利用手頭的現金或可用的融資來源來滿足現金需求。
訴訟
本公司目前並未涉及任何訴訟或法律程序。
78
目錄
9.關聯方交易
獲獎基金經理公司(以下簡稱“經理”)
公司由經理進行外部管理,經理為公司做出所有投資決策。經理監督公司的整體業務和事務,並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛酌情權。
公司每月向管理人支付相當於
經理還收到一筆收購費:
經理將有權獲得獎勵費用,按季度支付,金額不小於零,等於(1)(X)乘積之間的差額
其他關聯方
公司向Shockoe Properties,LLC支付費用,Shockoe Properties,LLC是Dodson Properties的子公司,Dodson Properties是一家實體,經理的其中一名所有者持有
79
目錄
費用是按月拖欠的。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司向Shockoe Properties,LLC支付物業管理費$
10.細分市場信息
該公司在物業層面設立營運分部,並根據公司投資的產品類型,將個別物業合併為可申報的分部。截至2021年12月31日,該公司有以下可報告的部門:零售中心物業、FLEX中心物業和酒店物業。於本報告所述期間內,並無重大分部間交易。
儘管該公司的Flex Center物業的租户與其零售中心物業的租户相似,但該公司將其Flex Center物業視為一個單獨的應報告部門。Flex物業被房地產行業視為工業市場細分市場的一個獨特的子集。Flex物業包含工業/倉庫和辦公空間的混合。沒有空調的倉庫空間可以通過建設有空調的辦公室或陳列室空間來靈活使用,具體取決於租户的需求。
淨營業收入(“NOI”)是一項非公認會計準則財務指標,並不被視為根據公認會計準則衡量經營業績或營運現金流的指標。NOI是管理層用來評估物業經營業績的主要業績指標,其計算方法是從營業收入中扣除營業費用。運營收入包括租金收入、租户報銷、酒店收入和其他財產收入;運營費用包括零售中心物業和酒店運營成本。NOI業績指標僅包括與房地產租賃業務直接相關的收入和支出。NOI反映了物業收購和處置、入住率、租金的增減以及運營費用的可回收性。根據本公司的計算,NOI可能無法直接與其他REITs的類似名稱但計算方式不同的指標進行比較。
由於本公司不使用這些衡量標準來評估業績,因此不按部門報告資產信息和資本支出。折舊和攤銷費用以及其他費用和收入項目不在各分部之間分配。
下表列出了按產品類型劃分的物業運營收入、費用和NOI:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
酒店物業 |
| 零售中心物業 |
| Flex Center屬性 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
運營費用 |
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壞賬支出 | — | — | | | | | | | ||||||||||||||||
淨營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
11.後續活動
截至2022年3月15日,在合併財務報表生效日期2021年12月31日之後發生了以下事件:
普通股分紅
2022年1月20日,股息總額為$
備用股權購買協議下的普通股發行
80
目錄
截至2022年3月15日,即本年度報告10-K表之日,公司已發佈
2018年股權激勵計劃下的普通股贈與
2022年3月2日,公司薪酬委員會批准了
強制贖回優先股股息
2022年1月20日,股息總額為$
普通股回購
自2021年12月31日合併財務報表生效之日起,至本年度報告10-K表之日止,本公司已累計回購
81
目錄
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
附表三--房地產和累計折舊
2021年12月31日
公司的初始成本 | 期末結轉的總金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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建築物, | 編寫的成本 | 生活在哪一天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
改進 | 費用 | 由於以下原因而關閉 | 折舊 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
和傢俱, | 大寫 | 損傷 | 完全 | 建築物 | 最新消息 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Encum- | 固定裝置和 | 在之後 | 和虧損 | 攤銷 | 和 | 累計 | 日期 | 日期 | 損益表 | |||||||||||||||||||||||||||
描述 | 布朗斯 | 土地 | 裝備 | 採辦 | 處置 | 改進 | 土地 | 改進 | 總計 | 折舊 | 施工 | 後天 | 是經過計算的 | |||||||||||||||||||||||
零售物業 |
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富蘭克林廣場的商店 | $ | | $ | | $ | | (1) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 2006 | April 28, 2017 |
| 建築- | ||||||||||
北卡羅來納州加斯頓龍 |
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| 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||
漢諾威北方購物中心 |
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| | (1) |
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| — |
| ( |
| | |
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| 2007 | May 8, 2018 |
| 建築- | |||||||||||
弗吉尼亞州機械城 |
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| 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||
阿什利廣場購物中心 | | | | (1) | | — | ( | | | | | 1977 | 2019年8月30日 | 建築- | ||||||||||||||||||||||
北卡羅來納州戈德斯伯勒 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
蘭瑟中心購物中心 | | | | (1) | | — | — | | | | | 1978 | May 14, 2021 | 建築- | ||||||||||||||||||||||
南卡羅來納州蘭開斯特 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
總零售物業 |
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| ( |
| ( |
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酒店物業 |
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克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(2) | | | | | — | — | | | | | 1982 | 2019年9月27日 | 建築- | |||||||||||||||||||||||
南卡羅來納州克萊姆森 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
酒店總物業 | | | | | — | — | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
Flex屬性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | | | | (1) | | — | — | | | | | 2007 | 2019年10月3日 | 建築- | ||||||||||||||||||||||
南卡羅來納州格林維爾 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
格林布賴爾商務中心 | | | | (1) | | — | — | | | | | 1987 | 2021年8月27日 | 建築- | ||||||||||||||||||||||
切薩皮克,弗吉尼亞州 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
帕克威中心 | | | | (1) | | — | — | | | | | 1984 | 2021年11月1日 | 建築- | ||||||||||||||||||||||
弗吉尼亞海灘,弗吉尼亞州 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
FLEX屬性總數 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
總投資物業 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
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(1) | 不包括無形資產 |
(2) | 於本公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表中記為待售資產。 |
82
目錄
| 綠蝴蝶(Greenbrier) | |||||||||||||||||||||||||||||
富蘭克林 |
| 漢諾威 |
| 漢普頓 |
| 阿什利 | 克萊姆森 | 布魯克菲爾德 | 蘭瑟 | 業務 | ||||||||||||||||||||
正方形 | 正方形 | 客棧 | 廣場 | 貝斯特維斯特酒店(1) | 中心 | 中心 | 中心 | 林蔭道 | 總計 | |||||||||||||||||||||
房地產投資--2021年 |
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期初餘額--2021年1月1日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
期間增加的數量: |
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收購 |
| — |
| — |
| — | — | — | — | | | |
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資本化租賃佣金 |
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| — | | — | | | | |
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資本化的租户改進 |
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| — |
| — | — | — | — | | — | — |
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資本化的租户誘因 |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — |
| - | ||||||||||||||||
建築和工地改善 |
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| — | — | | — | | — | — |
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減值核銷 |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — |
| - | ||||||||||||||||
完全攤銷的租户改善措施 | ( | ( | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
傢俱、固定裝置和設備 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||
投資性財產的處置 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
期末餘額-2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
累計折舊--2021年 |
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期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
在費用和費用中收取的附加費 |
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| — | | — | | | | |
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核銷已處置財產的折舊 |
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| — |
| ( | — | — | — | — | — | — |
| ( | ||||||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
房地產淨投資-2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
房地產投資-2020 |
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期初餘額--2020年1月1日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
期間增加的數量: |
|
|
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資本化租賃佣金 |
| |
| — |
| — | | — | — | — | — | — |
| | ||||||||||||||||
資本化的租户改進 |
| — |
| |
| — | | — | — | — | — | — |
| | ||||||||||||||||
資本化的租户誘因 |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — |
| - | ||||||||||||||||
建築和工地改善 | — | | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||
減值核銷 | ( |
| — |
| ( | — | — | — | — | — | — |
| ( | |||||||||||||||||
完全攤銷的租户改善措施 | — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — |
| - | |||||||||||||||||
傢俱、固定裝置和設備 | — | — | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||
期末餘額-2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
累計折舊-2020 |
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期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
在費用和費用中收取的附加費 | |
| |
| | | | | — | — | — |
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減值核銷 | ( |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — |
| ( | |||||||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
房地產淨投資-2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
(1) | 於本公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表中記為待售資產。 |
83
目錄
展品索引
展品數 |
| 描述 | |
3.1 |
| 獲獎者多元化房地產投資信託基金公司的註冊章程* | |
3.2 |
| 指定公司A系列累積可贖回優先股的勛章多元化房地產投資信託基金公司註冊章程的補充條款,每股面值0.01美元(通過參考公司於2020年2月13日提交的8-A表格註冊聲明的附件3.2併入)。 | |
3.3 |
| 獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司的附則* | |
4.1 |
| 普通股證書的格式* | |
4.2 |
| A系列累計可贖回優先股證書格式(參考公司於2020年2月13日提交的8-A表格註冊説明書附件4.1併入) | |
10.1 |
| 獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司之間的管理協議* | |
10.2 |
| 商業貸款協議,日期為2017年11月3日,由COF North,LLC和蘭利聯邦信用合作社*簽署,以及由COF North LLC和蘭利聯邦信用合作社之間簽訂 | |
10.3 |
| 本票,日期為2017年11月3日,由COF North為蘭利聯邦信用合作社* | |
10.4 |
| 條款變更協議,日期為2018年5月8日,由MDR Hanover Square,LLC和PMI Hanover Sq.,LLC*簽署 | |
10.5 |
| 信託契約,日期為2017年11月3日,由COF North為蘭利聯邦信用合作社* | |
10.6 |
| 修改信託契約,日期為2018年5月8日,由MDR Hanover Square,LLC和PMI Hanover Sq.,LLC為蘭利聯邦信用合作社* | |
10.7 |
| 共同協議中的租户,日期為2018年5月8日,由MDR Hanover Square,LLC和PMI Hanover Sq.,LLC之間的租户* | |
10.8 |
| 獲獎者多元化REIT,Inc.2018年股權激勵計劃* | |
10.9 |
| 獎牌獲得者多元化控股有限公司有限合夥協議* | |
10.10 |
| 勛章多元化控股有限公司有限合夥協議第一修正案(通過引用本公司於2020年2月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 | |
10.11 |
| 託管協議,日期為2020年2月18日,由金牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司和弗吉尼亞聯邦銀行簽署(通過引用本公司於2020年2月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 | |
10.12 | 諮詢協議,日期為2020年3月1日,由Medant Diversified REIT,Inc.和Gunston Consulting,LLC(通過參考2020年5月18日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。 | ||
10.13 | 獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司與YA II PN,Ltd.於2020年10月27日簽署的證券購買協議。(通過引用本公司於2020年11月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 | ||
10.14 | 註冊權協議,日期為2020年10月27日,由獲獎者多元化房地產投資信託基金公司和YA II PN,Ltd.(通過引用本公司於2020年11月2日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2併入)。 | ||
10.15 | 買賣協議,日期為2021年1月18日,由BVC蘭瑟有限責任公司和Medant Diversified Holdings,L.P.簽訂(通過參考2021年1月22日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。 | ||
10.16 | 第一修正案買賣協議,日期為2021年2月17日,由BVC Lancer LLC和Medant Diversified Holdings,L.P.(通過引用2021年2月23日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。 | ||
10.17 | Krishna Prasad Maganti、Ramesh Gandhamanei、PMI Greensboro,LLC和MDR Greensboro HI TRS,LLC之間的銷售協議,日期為2021年2月17日。(通過引用本公司於2021年2月23日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2而併入)。 | ||
10.18 | 銷售協議,日期為2021年6月2日。(引用本公司於2021年6月8日提交的8-K表格的現行報告的附件10.1) | ||
10.19 | 房地產買賣協議,日期為2021年6月22日,由勛章基金II-B有限責任公司和勛章多元化控股公司之間簽訂(通過引用本公司於2021年6月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入) | ||
10.20 | 銷售協議第一修正案,日期為2021年7月16日(通過引用附件10.1併入公司於2021年7月20日提交的當前8-K表格報告中) |
目錄
10.21 | 買賣協議,日期為2021年8月18日,由Continental Parkway,LLC和Medant Diversified Holdings,L.P.簽訂(通過參考2021年8月23日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入) | |
10.22 | 轉讓、假設和假設協議,日期為2021年8月27日(通過引用附件10.1併入公司於2021年9月2日提交的當前8-K表格報告中) | |
10.23 | 2021年6月7日出具的本票(參照公司於2021年9月2日提交的當前8-K報表附件10.2併入) | |
10.24 | 貸款協議,日期為2021年6月7日(通過引用附件10.3併入公司於2021年9月2日提交的當前8-K表格報告中) | |
10.25 | TIC協議,日期為2021年11月1日(通過引用本公司於2021年11月8日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.26 | 注:截至2021年11月1日(通過引用本公司於2021年11月8日提交的當前8-K報表的附件10.2併入)。 | |
10.27 | 貸款協議,於2021年11月8日簽訂(通過引用附件10.1併入公司於2021年11月10日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.28 | 註明日期為2021年11月8日(通過引用本公司於2021年11月10日提交的8-K表格中的附件10.2併入)。 | |
10.29 | 備用股權購買協議,日期為2021年11月17日,由金牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司和YA II PN簽署。(參考本公司於2021年11月22日提交的當前8-K報表的附件10.1)。 | |
21.1 |
| 子公司一覽表† |
23.1 | 櫻桃貝卡爾特有限責任公司同意† | |
31.1 | 首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證† | |
31.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。† | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。† | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。† | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL†中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔† | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔† | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔† | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤LinkBase Document† | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔† | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中)† |
†現提交本局。
*註冊人於2018年10月5日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-11表格註冊説明書修正案。
**以電子方式提交。以下文件以XBRL(可擴展商業報告語言)格式附於本報告附件:(1)合併資產負債表;(2)合併經營報表;(3)合併權益報表;(4)合併現金流量表;(5)合併財務報表附註。
85
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
獎牌獲得者多元化REIT,Inc. | ||
日期:2022年3月15日 | 由以下人員提供: | /s/ 託馬斯·E·梅西耶 |
託馬斯·E·梅西耶 | ||
首席執行官兼董事會主席 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
| 標題 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
/s/託馬斯·E·梅西耶 |
| 首席執行官兼董事會主席 |
| March 15, 2022 |
託馬斯·E·梅西耶 |
| (首席行政官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/小布倫特·韋恩 |
| 首席財務官 |
| March 15, 2022 |
小布倫特·韋恩 |
| (首席會計官和首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/威廉·R·埃利奧特 |
| 總裁、首席運營官和 |
| March 15, 2022 |
威廉·R·埃利奧特 |
| 董事會副主席 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/尼爾·P·法默 |
| 董事 |
| March 15, 2022 |
尼爾·P·法默 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/小查爾斯·S·皮爾遜 |
| 董事 |
| March 15, 2022 |
小查爾斯·S·皮爾遜 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/蒂莫西·奧布萊恩 |
| 董事 |
| March 15, 2022 |
蒂莫西·奧布萊恩 |
|
|
|
|
86