根據表格F-10的一般指令II.L提交

File No. 333-237625

(至《基地架説明書》，日期為2020年4月27日)

奮進銀牌公司。

U.S.$40,000,950

8,081,000股普通股

本招股章程增刊連同隨附的招股章程，使奮進銀業股份有限公司(“奮進”或“本公司”)8,081,000股普通股(每股為“已發售股份”)的分銷(“發售”)符合資格，每股發售價格為4.95美元(“發售價格”)。發售股份將根據Endeavour、蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.和Pi Financial Corp.(合稱“主承銷商”)與加拿大帝國商業銀行World Markets Inc.、B.Riley Securities，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC(與主承銷商合稱為“主承銷商”)於2022年3月16日簽訂的承銷協議(“承銷協議”)發行及出售。發行價是通過奮進和主承銷商之間的談判在市場環境中確定的。請參閲“分配計劃”。發行的股票將通過承銷商直接或通過其在加拿大或美國的經紀交易商附屬公司或代理在加拿大和美國發售。根據本招股説明書增刊的條款 及根據經修訂的1933年美國證券法(下稱“美國證券法”)F-10表格的一般指令II.L 提交的公司招股説明書補編的條款，是對構成公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-10表格的註冊聲明(“註冊聲明”) 的基本招股説明書的補充 。見“分銷計劃”。 H.C.Wainwright&Co.，LLC和B.Riley Securities，Inc.沒有在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商， 因此, 將不會在加拿大發售和出售已發行的股票。

本公司的已發行普通股(“普通股”)於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，交易代碼為“EDR”，在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“EXK”。2022年3月15日，普通股在多倫多證券交易所的收盤價為每股6.85加元 ，在紐約證券交易所的收盤價為每股5.37美元。 公司將申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市發行股份和超額配售股份(定義如下)。多倫多證券交易所和紐約證券交易所 尚未有條件地批准本公司的上市申請，也不能保證多倫多證券交易所或紐約證券交易所將批准上市申請 。上市將取決於奮進滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求。

發售所得款項淨額將由本公司用於支付收購Pitarrilla的現金代價(定義見此) 及用作本公司的一般企業用途及營運資金。見“收益的使用”和“最近的事態發展--收購皮塔里拉”。

價格： 每股4.95美元

_________________________

承銷商作為委託人，有條件地發售所發行的股票，但須事先出售，前提是，如果、在公司發行時，承銷商根據“分銷計劃”所指的承銷協議中所載的條件接受，並須經Koffman Kalef LLP代表公司就加拿大法律事宜和Dorsey&Whitney LLP就美國法律事宜及代表承銷商就加拿大法律事宜及Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP與美國法律事務有關。

承銷商直接或間接通過其經紀-交易商、關聯公司或代理建議以發行價初步發售已發行股票 。在承銷商作出合理努力，以發行價出售所有已發行股份後，承銷商隨後可降低向收購人出售已發行股份的價格。任何此類減價不會影響本公司收到的 收益。請參閲“分配計劃”。

下表列出了根據超額配售選擇權可發行的普通股數量。

在發行過程中，在符合適用法律的情況下，承銷商可以超額配售或實施旨在將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場以外的水平的交易。 此類交易一旦開始，可隨時終止。請參閲“分配計劃”。

訂閲將被拒絕 全部或部分，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。本次發行預計將於2022年3月21日左右，或本公司與主承銷商可能商定的其他日期(“截止日期”)完成。

除根據某些例外情況外，通過CDS Clearing和 Depositary Services Inc.(“CDS”)或其代理人持有的已發行股份的權益登記和轉讓將通過CDS的非認證庫存 (“NCI”)系統以電子方式進行。登記在CDS或其指定人名下的已發行股票將在截止日期以NCI為基礎以電子方式存入CDS。購買要約股份的購買者將只從購買要約股份的註冊交易商那裏收到客户確認 。本公司預期發售股份將於截止日期或大約截止日期時於付款後交割。請參閲“分配計劃”。

購買要約股份受某些風險的影響，潛在買家應仔細考慮這些風險。請參閲招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的“風險因素”及本公司文件中的風險因素，以供參考。 有關投資於發售股份的風險的描述。

此次發行是由加拿大發行人 根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)允許發行的，以根據加拿大的披露要求準備 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。潛在投資者 應該意識到，這些要求與適用於美國發行人的要求不同。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制的，可能無法與按照美國公認會計準則編制的美國公司財務報表進行比較。

潛在投資者應注意，收購、持有或處置要約股份可能會產生税收後果，包括適用於收購要約股份的外國控股加拿大公司的加拿大聯邦所得税後果。對於居住在加拿大或美國的投資者或其公民而言，此類後果可能不會在本文中完整描述。潛在投資者 應閲讀本招股説明書附錄中標題為“某些加拿大聯邦所得税考慮事項”和“某些美國聯邦所得税考慮事項”下的税務討論，並應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問 。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：本公司的存在受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄，本公司的部分或全部高級管理人員和 董事是加拿大居民，註冊聲明中提到的部分或全部專家可能是加拿大居民，以及 本公司的大部分資產和高級管理人員和董事的資產位於美國境外。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發行的證券，也未確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本公司並非國家文書33-105所界定的承銷商的“關連發行人”或“關連發行人”。承保衝突.

本公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街1130-609號V7Y 1G5，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號19樓V6C 3H4。

公司董事成員艾米·雅各布森居住在加拿大境外，並已指定公司為其法律程序文件送達代理，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街1130-609號 哥倫比亞V7Y 1G5。此外，Kirk Hanson、Paul G.Ilancie、Humberto F.Preciado均為2021年10月21日生效的墨西哥哈利斯科州Terronera項目可行性研究NI 43-101技術報告(“Terronera技術報告”)的合著者，居住在加拿大境外。

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何人的判決，即使當事人已指定 代理送達法律程序文件。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

有關本招股説明書附錄中信息的重要通知

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，它描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。 第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更一般的信息。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對普通股的描述不同 ，投資者應依賴本招股説明書附錄中的信息。 在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、此處和其中引用的所有信息，以及在本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到其他信息” 項下描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書 本附錄可添加、更新或更改附帶的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書增刊中的任何陳述與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述，並通過引用併入該等文件 。

您只應依賴本招股章程增刊及隨附的招股章程所載或以引用方式併入的資料，以及本招股章程增刊及隨附的招股章程組成的註冊聲明所包括的其他資料。我們沒有，承銷商 也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本公司僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售和尋求購買要約。本招股説明書副刊和產品在某些司法管轄區的分發可能會受到法律的限制。您應假定，本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含的信息，如 以及之前向美國證券交易委員會和加拿大各省證券監管機構提交的信息，通過引用併入本文和隨附的招股説明書中，僅在其各自的日期是準確的。自該日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄不構成， 也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄被視為僅為本次發售的目的而通過引用併入隨附的招股説明書。 其他文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。請參閲“通過引用合併的文檔”。

公司網站的網址為www.edrsilver.com。公司網站上包含的信息不構成本招股説明書增刊的一部分，也不作為參考納入本説明書。潛在投資者應僅依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入的 資料。本公司未授權任何人提供不同的信息。

除文意另有所指外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中所提及的“奮進”，“本公司”、“我們”、“本公司”及“本公司”均指奮進銀業，並按文意所需包括其附屬公司。

幣種 顯示和匯率信息

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書及隨附的招股説明書中對“$”或“Cn.$”的引用均指加元，而對“美元”或“美元”的引用 均指美元。

除本招股説明書增刊及隨附招股説明書(見“以參考方式併入的文件”)中另有註明的 及本公司財務報表及相關管理層的討論及分析另有註明外，該等 文件所載的財務資料均以美元表示。

加拿大銀行引用的本公司截至2021年12月31日和2019年12月31日的每個財政期間以加元計算的美元的高、低、平均和收盤價如下：

2022年3月15日，加拿大銀行引用的美元兑加元的匯率為1美元=1.2803加元。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，包含適用加拿大證券法含義的“前瞻性信息”和 適用美國證券法含義的“前瞻性陳述”。請參閲所附招股説明書中的“關於前瞻性陳述的警示説明” ，其中確定了前瞻性陳述，並闡述了這些陳述所基於的假設以及它們受到的風險因素的影響。另請參閲本招股説明書補編中的“風險因素”。

本招股説明書補編還包含額外的“前瞻性陳述”，包括但不限於關於收購皮塔里拉的時間和完成情況的陳述，對礦產資源的估計，包括歷史估計 (皮塔里拉的歷史礦產資源估計)，公司在皮塔里拉項目的未來計劃和目標，公司在皮塔里拉的擬議業務，包括礦山開發，包括博拉尼託斯技術報告和瓜納塞維技術報告中所載的礦產資源估計，以及Terronera技術報告中所載的礦產資源估計和經濟可行性，Terronera技術報告中所載的礦產資源估計和經濟可行性。以及非歷史事實的未來事件和狀況。關於“皮塔里拉收購”的進一步信息，見“最近的事態發展--皮塔里拉收購” 及其下定義的資本化術語。

該等額外前瞻性陳述乃基於管理層認為合理的假設，包括但不限於取得完成Pitarrilla收購所需的監管批准的能力、礦產資源估計(包括歷史估計)的可靠性、Terronera項目投產的經濟 可行性、勘探及採礦作業的持續、商品市場價格無重大不利變化，以及本文所載的其他假設及因素。儘管公司已嘗試確定可能導致實際結果與這些前瞻性陳述或信息中包含的結果大不相同的重要因素 ，但可能存在其他因素導致結果與預期、描述、估計、評估或預期的結果大不相同。不能保證這些額外的前瞻性陳述或信息將被證明是準確的 ，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述或信息中預期的大不相同。因此，讀者 不應過度依賴這些前瞻性聲明或信息。

這些前瞻性陳述或信息 涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、業績或成就與此類陳述明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於：公司或SSR礦業公司或SSR礦業公司無法或未能滿足完成皮塔里拉收購的條件，包括監管部門的批准； 資金的可獲得性；公司的財務狀況、工作計劃的時間和內容；勘探活動的結果和礦產資產的開發；礦產資源估計(包括歷史估計)的計算和可靠性； 礦產產權所有權的接收和安全；項目成本超支或意外成本和開支；匯率波動； 新冠肺炎大流行對運營和業績的最終影響；這些風險包括：國家和地方政府的立法、税收、 控制、法規以及加拿大和墨西哥的政治或經濟發展；貴金屬價格引起的金融風險；礦產勘探、開發和採礦活動中的經營或技術困難；礦產勘探、開發和採礦的風險和危害；礦產勘探和開發的投機性，以及在獲得必要的許可證和許可方面的風險。

儘管本文中包含的其他前瞻性陳述 反映了管理層當前的信念和基於截至本新聞稿發佈之日管理層掌握的信息的合理假設，但奮進不能確定實際結果是否與這些前瞻性信息一致。

致美國投資者的警示

根據MJDS的規定，我們可以根據加拿大的披露要求(與美國的披露要求不同)準備本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書。我們根據國際會計準則理事會發布的《國際會計準則》編制我們的年度財務報表，其中某些通過引用併入本文，而我們的中期財務報表則根據國際會計準則理事會發布的適用於中期財務報告的《國際財務報告準則》 編制，因此它們可能無法與美國公司的財務報表相比較 。

本公司須遵守適用的加拿大證券法的申報要求 ，因此須根據加拿大標準申報其擁有權益的項目的礦產儲量及資源 。加拿大對礦物屬性披露的報告要求受國家文書43-101 -礦物項目披露標準(“NI 43-101”)管轄。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人利用與礦產項目有關的科學和技術信息 進行的所有公開披露建立了標準。這些標準不同於美國證券交易委員會的要求，這些要求根據1934年修訂的《美國證券交易法》(以下簡稱《美國交易法》)，適用於S-K法規第1300子節(“S-K 1300”)中適用於美國國內報告公司的要求。作為根據MJDS編制報告並向美國證券交易委員會提交報告的發行人，本公司不受S-K1300的要求。公司根據NI 43-101報告的任何礦產儲量和礦產資源可能不符合S-K 1300的規定或與之不同。 因此，本招股説明書增刊中包含或引用的有關礦化描述以及加拿大標準下的礦產儲量和資源估計的信息可能無法與遵守S-K 1300報告和披露要求的 美國公司公佈的類似信息相比較。

引用合併的單據

本公司向報告發行人所在的加拿大司法管轄區的證券監管機構提交併向美國證券交易委員會提交或提供的以下文件，通過引用具體併入本招股説明書補編，並構成本招股説明書補編的組成部分：

國家文書44-101表格44-101F1第11.1 節所指類型的所有文件-簡明形式的招股章程分佈本公司於本招股章程增刊日期後及根據發售終止分銷前向加拿大各適用省份的證券事務監察委員會或類似監管機構提交的資料，亦視為通過引用納入本招股章程 增刊及隨附的招股章程。

此外，任何以引用方式併入本招股章程補編內的文件或資料，如包括在本招股章程補編日期後提交或提供予 美國證券交易委員會的任何報告內，且在本招股章程補編項下所有已發售股份售出或以其他方式終止發售的日期之前，則該等文件或資料應被視為以引用方式併入本招股章程補編的登記 説明書的證物(就以表格6-K， 形式提供的文件或資料而言，僅限於其中所指明的範圍)。

本招股説明書或隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或以引用方式併入或被視為併入本文或其中的文件中的任何陳述，只要任何該等陳述被本文或任何其他隨後提交的文件中的陳述 修改或取代，均不被視為通過引用被包括或併入。任何此類修改或取代聲明無需聲明其已修改或取代先前聲明 或包括其修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述 不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或被取代的陳述不得 以其未經修改或被取代的形式被視為本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分；相反，只有經如此修改或被取代的陳述才應被視為本招股章程增刊或隨附的招股説明書的一部分。

本文引用的文件副本可免費向不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街1130-609號奮進公司首席財務官索取，電話：(604)685-9775，也可從www.sedar.com和www.sec.gov獲得電子版本。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除本招股章程副刊“以引用方式併入的文件”項下所指明的文件、本招股章程副刊所述的承銷協議及法律顧問的同意外，畢馬威有限責任公司及在AIF及本招股章程副刊內“專家利益”項下所提及並列名的專家已向或將會向 美國證券交易委員會提交存檔，而當存檔時，他們已經或將會成為註冊聲明的一部分，而本招股章程補編亦構成註冊聲明的一部分。

最近的發展

收購Pitarrilla

於2022年1月12日，本公司訂立最終協議，以總代價70,000,000美元及授予1.25%NSR特許權使用費 向SSR Mining收購SSR Durango，S.A.de C.V.的全部已發行及流通股，從而收購墨西哥杜蘭戈州的Pitarrilla項目(“Pitarrilla收購”)。交易預計將於2022年上半年完成，並取決於多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准和墨西哥聯邦經濟競爭委員會的批准，以及此類交易的慣例完成條件 。

皮塔里拉是一個大型的未開發的銀、鉛和鋅項目，位於墨西哥北部杜蘭戈市以北160公里處。皮塔里拉地產佔地4950公頃，涉及五個特許權，擁有重要的基礎設施，可直接使用公用事業。SSR礦業於2012年12月14日提交了題為“NI 43-101皮塔里拉項目技術報告”的技術報告(“2012年技術報告”)。二零一二年技術報告提供了一份可行性研究報告，概述了一項主要為露天開採的大型採礦作業及礦產資源評估，其後SSR Mining已就截至2020年12月31日止財政年度的年度資料表格(“SSR Mining 2020 AIF”)(統稱為“歷史評估”)作出更新。

總對價

收購事項完成後應付總代價為7,000萬美元，其中包括3,500萬美元普通股及另外3,500萬美元現金，或經奮進同意的SSR礦業推選後的普通股。將發行的普通股數量將基於每股4.0805美元的推定價格，即緊接最終協議簽署日期前10個交易日在紐約證券交易所的普通股成交量加權平均價 。普通股的持有期為四個月 ，並在Pitarrilla收購完成之日起一天內持有。

SSR Mining將保留 Pitarrilla的NSR版税。如果SSR礦業提議出售NSR特許權使用費，Endeavour將擁有購買NSR特許權使用費的匹配權。

公司擬將發售所得款項淨額的一部分，用於支付於皮塔里拉收購完成時應付予SSR礦業的現金代價。見“收益的使用”。然而，收購Pitarrilla仍然面臨着可能無法完成或可能推遲完成的風險。見“關於前瞻性陳述的警示説明” 和“風險因素”。

歷史資源估算

正如2012年技術報告 中概述並在SSR Mining 2020 AIF中更新的那樣，奮進將 視為歷史估計的礦產資源估計如下(符合NI 43-101的含義)：

有關歷史估計的信息可在2012年技術報告和SSR礦業2020 AIF中獲得。2012年技術報告 中提出的經濟分析不被認為是最新的，也不是奮進所依賴的，也不應被視為代表奮進擁有下的預期經濟結果 。有資格的人沒有做足夠的工作來將歷史估計歸類為當前礦產資源或礦產儲量。本公司不會將該信息視為當前的礦產資源或儲量，也未對該信息進行核實，也不依賴該信息。在完成Pitarrilla交易後，Endeavour計劃為Pitarrilla準備當前的礦產資源評估，開發勘探目標，並分析各種生產規模的經濟。

合併 資本化

自二零二一年十二月三十一日(本公司於本招股章程副刊內以參考方式提交及納入本公司最近財務報表的期末)以來，本公司的股份及借貸資本在綜合基礎上並無重大變動。

下表顯示是次發售對本公司已發行股本的影響。下表應與公司最近提交的財務報表一起閲讀，該財務報表通過引用併入本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中：

使用收益的

假設 並無行使超額配售選擇權，本公司在扣除承銷商費用及600,000美元的預計發行開支後，預計將收到37,400,902.50美元的淨收益。

如果超額配售選擇權全部行使，在扣除承銷商費用和此次發行的預計費用後，公司預計將獲得43,101,037.88美元的淨收益。行使超額配股權所得款項將 加入未分配營運資金，並按本公司管理層釐定的金額用作營運資金 及一般公司用途。

公司目前打算使用下表所列 發行淨收益(扣除承銷商費用和預計600,000美元的發行費用)：

雖然本公司擬如上所述使用發售所得款項淨額，但實際分配所得款項淨額可能與上文所述有所不同 ，視乎本公司礦產資源的未來發展或不可預見的事件而定。此外，公司管理層將擁有廣泛的酌情權，決定實際使用發售所得款項淨額。請參閲“風險 因素”。

該公司預計用此次發行的淨收益3,500萬美元實現的主要業務目標 是完成對Pitarrilla的收購。要實現這一業務目標必須發生的重大事件是滿足交易條件，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准以及墨西哥聯邦經濟競爭委員會的批准，預計2022年上半年將滿足這些條件，屆時將完成Pitarrilla收購。有關收購皮塔里拉的更多信息，見 “最近的事態發展--收購皮塔里拉”。

分銷計劃

根據包銷協議，本公司已同意出售，而包銷商已個別(及非聯名或聯名及個別)同意於截止日期 或本公司與包銷商可能協定的其他日期(受包銷協議所載條款及條件規限)以現金方式向本公司按發行價出售全部但不少於全部已發行股份，並於該等已發行股份交付時以現金支付予本公司。

根據承銷協議的條款及條件，本公司已同意向承銷商出售股份，而各承銷商亦分別同意按發行價格減去承銷商費用，購買下表其名稱旁所列的已發行股份數目：

承銷商在承保協議項下的義務可在發生某些特定事件時終止。然而，如果根據包銷協議購買了任何發售股份，承銷商有義務認購併支付所有發售股份，但沒有義務 認購併支付任何超額配售股份。承銷商根據承銷協議所載的某些條件，如承銷商 收到高級職員的證書及法律意見，發售已發行股份，但須事先出售。

根據MJDS，此次發行同時在加拿大所有省份(魁北克省除外)和美國進行。在適用法律允許的情況下，也可以私募方式 提出要約。發行的股票將在美國和加拿大通過承銷商直接或通過其各自的美國或加拿大經紀-交易商關聯公司或代理(視情況而定)發售。就此次發售而言，H.C.Wainwright&Co.，LLC 和B.Riley Securities，Inc.並未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此不會在加拿大發售和出售發售的股票。除 根據該司法管轄區適用證券法正式註冊的經紀或交易商，或在可獲豁免遵守該等註冊交易商要求的情況外，將不會在任何司法管轄區發售或出售發售股份。

所有投資者發行股票的發行價將以美元支付，除非承銷商另有約定。承銷商將根據美元發行價以美元向本公司支付所有發行所得。

對發售股份的認購將 以全部或部分拒絕或配發為準，並保留隨時關閉認購賬簿的權利 ，恕不另行通知。除某些例外情況外，通過CDS或其代名人持有的已發行股份的權益登記和轉讓將通過CDS的NCI系統以電子方式進行。登記在CDS或其指定人名下的已發行股票將在截止日期以NCI為基礎以電子方式存入CDS。購買要約股份的購買者將只從購買要約股份的註冊交易商那裏收到客户確認 。

本公司預期發售的 股份將於截止日期交割，預計為2022年3月21日左右，較T+2 結算週期為長。根據美國交易所法案下的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內進行結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在成交日期前交易已發行股票的投資者可能被要求在任何此類交易的時間 指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在截止日期前交易已發行股票的投資者應諮詢他們自己的顧問。

超額配售 選項

本公司已 授予承銷商超額配售選擇權，該選擇權可由承銷商全權酌情行使，自發售結束起計30天內按發行價購入最多佔根據包銷協議發行的已發行股份總數的15%，以彌補超額配售(如有)。收購因行使超額配股權而發行的任何超額配售股份的買方，即根據本招股章程副刊取得該等證券，而不論超額配售情況最終是通過行使超額配股權或二級市場購買而填補。 本招股章程副刊連同隨附的招股章程，均有資格授予超額配股權及發行因行使超額配股權而可發行的超額配售股份。

承銷商費用 和發行費用

本公司已同意向承銷商支付相當於出售發售股份總收益(每股發售股份0.2475美元)5%的現金費用，包括出售行使超額配售選擇權後可發行的超額配售股份所得的總收益(如有)。本公司還同意向保險人報銷保險人的實際和負責任的自付費用，以及保險人的美國法律顧問(最高為125,000美元)和加拿大法律顧問(最高為100,000加元)的實際和負責任的合理費用和支出。本公司估計，本公司應付的發行總開支約為600,000美元，但不包括承銷商費用。

承銷商 建議按本招股説明書副刊封面上指定的價格初步發售已發行股份。在承銷商 做出合理努力，以封面上指定的價格出售所有已發行股票後，價格可能會降低 ，並可能不時更改至不高於封面上列出的金額，承銷商實現的補償將減去購買者為發行股票支付的總價低於承銷商向本公司支付的毛收入的金額。

價格穩定和 空頭頭寸

在所發行股份的分配 完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商競購普通股。然而，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股市場價格的交易，例如根據美國交易所法案下的規則M進行競價或購買以盯住、固定或維持該價格。

根據規則 和加拿大某些省證券監管機構的政策聲明，承銷商不得在 發售過程結束和與普通股有關的所有穩定安排終止之日起的 期間內的任何時間，為其自己的賬户或為其行使控制或指示的賬户競購或購買普通股。 上述限制受某些例外情況的約束，條件是競購或購買不是為了創造實際或表面上的活躍交易，或提高價格，普通股。這些例外包括根據加拿大投資行業監管組織管理的加拿大市場的《全球市場誠信規則》允許的與市場穩定和被動做市活動有關的出價或購買，以及在分銷期間沒有徵求訂單的為客户和代表客户進行的出價或購買 。在符合上述規定的情況下，就本次發行而言，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在公開市場上可能無法 佔優勢的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。這些穩定交易、涵蓋交易和懲罰性出價的辛迪加 可能具有防止或減緩普通股市場價格下跌的效果， 並可能導致要約股份的價格高於沒有此類穩定活動的公開市場。 因此，要約股份的價格可能高於否則可能存在於公開市場的價格。此類交易， 如果開始, 可以在任何時候停產。承銷商可以在多倫多證券交易所和紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

如果承銷商 在普通股中建立與發行相關的空頭頭寸，即如果他們出售的已發行股票多於本招股説明書附錄封面上列出的股票，承銷商可以通過在公開市場購買普通股來減少該空頭頭寸。 承銷商還可以選擇通過行使上述全部或部分超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸。 購買普通股以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致普通股的價格高於在沒有此類購買的情況下可能出現的價格 。對於任何此類穩定或其他活動的規模或影響，未作任何陳述。承銷商不需要從事這些活動。

賠償和繳費

本公司已同意賠償承銷商和某些關聯方的某些責任和開支，並支付承銷商可能被要求 直接或間接基於或因此次發行而支付的款項。

對證券發行和銷售的限制

本公司已同意以承銷商為受益人 在截至截止日期後90天的期間內，未經主承銷商事先書面同意，本公司不會直接或間接發行、談判、宣佈或同意出售或發行任何可轉換為普通股或有權收購普通股的普通股或證券或其他金融工具，但如承銷協議所述的發行(I)除外；(Ii)轉換、交換或行使可換股或可交換證券，或行使截至承銷協議日期尚未行使的認股權證或期權；或(Iii)發行任何與收購Pitarrilla有關的普通股。

本公司亦已同意在商業上作出合理努力，促使本公司每位董事及高級管理人員以令主承銷商滿意的形式及實質訂立鎖定協議，以證明未經主承銷商同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，在截止日期後90天內不會提出、出售或轉售(或宣佈任何意向)本公司持有的任何證券，或同意或宣佈任何此等要約或出售。除與(I) 向所有普通股持有人提出的第三方收購要約或對所有普通股的類似收購外；(Ii)行使可轉換證券，但因行使可換股證券而發行的任何相關證券仍須受該鎖定協議的條款及條件所規限；(Iii)及(Iii)在符合若干條件的情況下，以遺囑或無遺囑方式贈予及轉讓、轉給董事或本公司高級管理人員的合夥人、聯屬公司、聯營公司或直系親屬，或轉至信託或RRSP(定義見下文)。

證券交易所上市

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。公司將申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。公司將申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市發行股份和超額配售股份。多倫多證券交易所和紐約證券交易所尚未有條件地批准公司的上市申請，也不能保證多倫多證券交易所或紐約證券交易所將批准上市申請。 上市將取決於公司是否滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求。

電子化分銷

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書 電子格式可在參與此次發行的承銷商或其美國關聯公司維護的網站上獲得。承銷商及其美國附屬公司可能同意向其在線經紀賬户持有人分配大量發售的股票。互聯網分銷將由代表分配給承銷商及其美國附屬公司，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股章程及招股章程副刊 外，這些網站上的資料並非本招股章程副刊或註冊聲明的一部分， 本招股説明書副刊未獲本公司或承銷商以承銷商身份批准或背書， 投資者不得依賴。

正在分發的證券説明

普通股

本公司有權發行不限數量的普通股，不含面值。截至2022年3月15日，已發行和已發行的普通股有170,817,507股。

在本公司解散、清盤或清盤時的資產分配以及股息支付方面，每股普通股與所有其他普通股平等。 普通股持有人有權就將由其投票表決的所有事項就每股普通股投一票，並有權 按比例獲得本公司董事會宣佈的股息。普通股持有人沒有任何優先認購權或轉換權。普通股附帶的權利必須在為此召開的股東大會上獲得至少三分之二的贊成票才能修改。

之前的銷售額

於本招股説明書刊發日期前兩年內，本公司根據以下三項“市場”安排發行普通股，並有權自行決定不時以當時市場價格在紐約證券交易所出售普通股。

下表列出了本公司在本招股説明書補充日期前兩年發行的額外普通股的詳情。

交易 價格和交易量

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“EDR”，在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“EXK”。

下表列出了在多倫多證券交易所顯示的期間普通股的交易價格範圍和成交量。

下表列出了紐約證券交易所報告的期間普通股的交易價格範圍和成交量。該數據包括通過美國的某些報價系統銷售的普通股。

風險因素

由於奮進的業務性質及本公司礦產資源目前的勘探及開發階段，投資 於發售股份屬投機性及涉及高度風險。下列風險因素以及目前奮進未知的風險可能對公司未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件中描述的估計大不相同，其中每一項都可能導致要約股份的購買者損失部分或全部投資.

與公司有關的風險

除本招股章程副刊、隨附的招股説明書及以參考方式併入本文及其中的文件所載的其他資料外，潛在投資者在投資於已發售的 股份前，在評估奮進及其業務時，應仔細考慮AIF及年度MD&A(以及以參考方式併入的任何該等文件)中“風險因素”項下所載的因素。

與收購Pitarrilla相關的風險

奮進可能無法以不同的條款完成對Pitarrilla的收購或完成對Pitarrilla的收購

完成對Pitarrilla的收購 取決於若干條件的滿足，可能不會發生。這些條件包括：(I)獲得必要的批准，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准以及墨西哥聯邦經濟競爭委員會的批准；(Ii)各方履行其義務和契諾；以及(Iii)擁有支付收購Pitarrilla收購所需的資金。

如果不滿足這些條件或收購Pitarrilla未完成，奮進將不會從收購Pitarrilla中實現任何預期收益。不能保證 即使完成了對Pitarrilla的收購，也將按照與本招股説明書 補編中規定的相同或相似的條件完成。此外，Endeavour的持續業務可能會受到與收購Pitarrilla有關的成本(包括機會成本)的不利影響，而Endeavour可能會受到金融市場的負面反應，這可能會導致Endeavour普通股的市價下跌，尤其是如果市場價格反映了 市場假設Pitarrilla收購將按某些條款完成或完成。此次發售不以同時完成對Pitarrilla的收購為條件。因此，如果Pitarrilla的收購沒有完成，此次發行的淨收益將由管理層和本公司董事酌情決定重新定向，用於本公司的其他支出優先事項 。

與收購Pitarrilla相關的潛在未披露成本或負債

收購皮塔里拉後，皮塔里拉項目的價值將暴露在與皮塔里拉項目相關的歷史負債中。儘管Endeavour已就收購Pitarrilla進行其認為審慎的調查，但可能存在有關Pitarrilla項目的負債和或有事項，而Endeavour在盡職調查中未能發現或無法量化或不恰當量化，且一旦收購完成，可能會對Endeavour的業務和財務狀況產生重大不利影響。只有這些事件中的某些事件可能使奮進有權根據收購Pitarrilla的最終協議就此類債務和或有事項要求賠償。在完成收購Pitarrilla後發現任何重大負債或無法獲得該等負債的全額賠償，都可能對奮進的業務、財務狀況或未來前景產生重大不利影響。

未能實現收購收益

奮進相信，收購Pitarrilla將為公司帶來好處。然而，存在部分或全部預期收益無法實現或 可能無法在公司管理層預期的時間段內實現的風險。此類利益的實現可能會受到多種因素的影響，其中許多因素不是本公司所能控制的。

與普通股和發行有關的風險

奮進將在使用發行淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以本文所述以外的方式使用這些淨收益

Endeavour 將擁有廣泛的酌情權來使用發售所得款項淨額(包括行使超額配售 選擇權)，如“使用所得款項”一節所述。由於將決定公司使用該等收益的因素的數量和可變性，如果確定為符合奮進的最佳利益，公司的最終用途可能與公司的計劃用途有很大差異，與“收益的使用”項下描述的 不同，包括如果收購Pitarrilla未完成的話。不能保證皮塔里拉的收購將按照皮塔里拉收購的最終協議中規定的條款進行，或者根本不能保證。如果Pitarrilla收購沒有完成，您將無權收回您的投資 ，而從此次發行中籌集的資金將由奮進分配用於其他目的。您可能不同意奮進如何分配 或使用此次發行的淨收益。奮進可能尋求的收購、合作或其他機會不會增加公司證券的市值，包括普通股的市值，並可能增加公司的損失。見“收益的使用”。

可能未滿足發售條件

發售的完成取決於是否滿足某些成交條件。不能保證這些條件會得到滿足。

未來出售或發行股權或股權掛鈎證券可能會降低任何現有普通股的價值，稀釋投資者的投票權，降低公司每股收益，並使未來出售公司股權證券變得更加困難

奮進可能會出售或發行額外的股權或股權掛鈎證券，為公司的運營、勘探、開發、收購或其他項目提供資金。 奮進無法預測未來股權或股權掛鈎證券的銷售和發行規模，也無法預測未來股權或股權掛鈎證券的銷售和發行對普通股市場價格的影響(如果有)。

出售或發行相當數量的股權或與股權掛鈎的證券，或認為此類出售可能發生，可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着股權證券的任何額外出售或發行(或轉換或行使股權掛鈎證券)，投資者的投票權將受到稀釋，公司的每股收益可能會被稀釋。股東出售普通股也可能使公司更難在其認為合適的時間和價格出售股權證券 。

普通股價格已經經歷了波動，根據市場情況，未來可能會出現波動

包括本公司在內的礦業公司證券的市場價格歷來波動很大。市場 不時經歷與任何特定 公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。此外，由於公司業務的性質，某些因素，如公司的公告和公眾對此類公告的反應、公司的經營業績和競爭對手和其他類似公司的業績、公司資源的市場價格波動、政府法規、跟蹤公司證券或資源行業其他公司證券的研究分析師的估計或建議的變化、一般市場狀況、與訴訟有關的公告、關鍵人員的到來或離開以及“有關前瞻性陳述的告誡”標題下列出的因素可能會對普通股的市場價格產生不利影響 。

公眾對奮進前景看法的任何負面變化 都可能導致公司證券價格，包括普通股價格大幅下跌。此外，公眾對礦業公司總體前景看法的任何負面變化都可能壓低公司證券的價格，包括普通股的價格，而不管公司的業績 。隨着公司證券市場價格的下跌，證券集體訴訟經常會被提起。 如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散奮進管理層的注意力和資源 。

公司不打算在可預見的未來派發股息

公司從未宣佈或支付過普通股的任何股息。奮進打算在可預見的未來保留其未來收益(如果有的話)，為其勘探活動以及進一步發展和業務擴張提供資金。未來股息的支付(如有)將由奮進董事會定期審核，並將取決於(其中包括)當時的條件，包括公司的收益、財務狀況、手頭現金、為公司勘探活動、發展和增長提供資金的財務需求，以及董事會可能認為在當時情況下適當的其他因素。

不保證任何證券的正回報

不能保證發行的股票 將在短期或長期內獲得任何正回報。持有已發售股份屬投機性，涉及高度風險，只應由財務資源足以承擔該等風險且其投資不需要即時流動資金的持有人承擔。持有已發行股份僅適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是截至本公告發布之日，根據《加拿大所得税法》(加拿大)及其法規(統稱為《税法》)適用於根據發行要約股份的購買者的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的概要。 本概要僅適用於作為要約股份實益所有人的購買者，且就《税法》而言，在任何相關時間，(I)與公司和各承銷商保持一定的交易距離，(Ii)與本公司或任何承銷商並無關聯，及(Iii)將收購及持有要約股份作為資本財產(每名“持有人”)。 要約股份一般被視為持有人的資本財產，除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有(或將持有)該等股份，或已收購(或將收購)該等股份 或已收購(或將收購)該等股份 或被視為貿易性質的冒險或業務的交易。

本摘要不適用於以下持有人：(A)就税法中的“按市值計價規則”而言， 是“金融機構”；(B)其權益 是税法所界定的“避税投資”；(C)是税法所界定的“特定金融機構” ；(D)已根據税法作出“功能貨幣”選擇，以確定税法所界定的“加拿大税務結果”，而不是以加拿大貨幣；(E)誰 就要約股份訂立或已經訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”，因為 這些術語在税法中有定義；或(F)居住在加拿大的公司， 並且就税法的目的而言，與居住在加拿大的公司 或成為包括收購要約股份在內的一系列交易或事件的一部分， 由一名或一羣非居民控制，而就税法212.3節中的“外國關聯公司傾銷”規則而言，並不彼此保持一定的距離進行交易。本摘要 不適用的任何此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。此外，本摘要不涉及因收購或持有要約股份而借入資金或以其他方式產生債務的持有人 的利息扣除。

本摘要僅具有一般性，並基於税法和税法的現行規定加拿大-美國税收公約(1980)，經修訂後生效的《加拿大-美國税收公約》(以下簡稱《加拿大-美國税收公約》)，包括由(加拿大)財政部長或其代表於本條例生效之日起公佈的修訂税法的具體提案 (以下簡稱《税務提案》)，以及加拿大税務局(CRA)目前公佈的行政政策和評估做法。本摘要假定税收提案將以建議的形式頒佈，並且不會 考慮或預期任何其他法律變化，無論是司法、立法或政府決定或行動。 也不會考慮其他聯邦或任何省、地區或外國税收法規或考慮因素，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素 不同。不能保證税收提案將按建議或完全按建議實施，或立法、司法或行政改革不會修改或改變本文所表達的陳述。

本摘要僅具有一般性， 並未詳盡列出適用於已發行股票投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素， 不打算、也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或所得税建議。建議持股人根據自己的具體情況，就收購、持有和處置已發行股份所適用的税收後果諮詢他們自己的所得税顧問 。

貨幣兑換

除本文未討論的某些例外情況 就税法而言，所有與收購、持有或處置要約股份有關的金額，包括股息、調整後的成本基礎和處置收益，都必須以加元確定。以任何其他貨幣計價的金額必須 使用根據 税法在這方面包含的詳細規則確定的適當匯率轉換為加拿大貨幣。

加拿大居民

本摘要的這一部分適用於根據《税法》並在任何相關時間都是或被視為居住在加拿大的持有人(“居民”)。在某些情況下，居民持有人可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，將該居民持有人在該選擇的課税年度及其後所有 課税年度所擁有的已發行股份及税法所界定的其他“加拿大證券”視為資本財產。這些居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，根據《税法》第39(4)款進行選舉是否可行和可取，同時考慮到他們自己的特殊情況。

股息的課税

從已發行股份收到的股息(包括視為股息)將計入居民持有人的收入。如果居民持有人是個人 (以及某些信託基金)，股息將計入居民持有人的收入，並受税法規定適用於個人從應税加拿大公司收到的應税股息的毛利和股息税抵免規則的約束，包括由公司適當指定的“符合條件的股息”(在税法中定義)的增強毛利和股息税收抵免。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。應税 作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到的股息可能會根據税法產生最低税額。

作為公司的居民持有人從已發行股份中收到的股息(包括視為股息)將計入居民持有人的收入，並通常可在計算該居民持有人的應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款可將作為公司的居民持有人收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應按本身情況徵詢其税務顧問的意見。

居民持有人如屬“私人公司”(按税法的定義)或居住在加拿大的任何其他公司，並因在一個或多個信託中的實益權益或其他原因而由個人(信託除外)或相關的個人團體(信託以外的 )控制或為其利益而控制，則根據税法第IV部分，可能須就從發售股份收取的股息繳税，但範圍為 在計算居民持有人的應納税所得額時可扣除的股息。此類附加税在 某些情況下可以退還。

處置已發行的 股票

處置或被視為已處置已發售股份的居民持有人(出售給本公司的除外，除非本公司 以公開市場上任何公眾人士通常購買股份的方式購買股份，或在遞延税務交易中)一般會在出售年度實現資本收益(或招致資本虧損)，金額相當於出售股份的出售所得款項超過(或超過)以下各項的總和：(I)緊接出售前有關出售股份的經調整成本 基準及(Ii)為進行出售而招致的任何合理開支。資本利得和資本損失的税務處理將在下文“資本利得和資本損失的徵税”小標題下更詳細地討論。

根據發售收購的 已發售股份的居民持有人的經調整成本基數，將與該 居民持有人在緊接收購前作為資本財產持有的任何其他普通股的經調整成本基數平均，以釐定居民持有人每股普通股的經調整成本基數。

資本利得和資本損失的徵税

一般情況下，居民持有人實現的任何資本收益(“應納税資本利得”)的一半必須包括在計算髮生處置的納税年度的居民持有人收入 時。根據税法的規定，居民持有人發生的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半必須從居民持有人在納税處置年度實現的應納税資本收益 中扣除。在税法規定的情況和範圍內，允許的超過納税年度應納税資本利得的資本損失可用於扣除居民持有人在納税前三年或其後任何一年實現的淨應納税資本利得。

在某些情況下，作為公司的居民持有人在出售已發行股份時變現的任何資本損失的金額，可以減去居民持有人以前已收到或被視為已收到的股息。如果作為公司的居民持有人直接或通過信託或合夥企業是合夥企業的成員或擁有已發行股份的信託的受益人 ，則類似的規則可能適用於 。

居民持有人如在整個課税年度是“加拿大控制的私人公司”(如税法所界定)，則可能須就該年度的“總投資收入”繳交額外税款，在某些情況下可退還 ，而税法所界定的額外税款包括與應税資本利得有關的 金額。

個人實現的資本收益(包括某些信託)可能會導致居民持有人根據税法繳納最低限度的税款。

非加拿大居民

本摘要的這一部分一般適用於為税法的目的和在任何相關時間既不是加拿大居民也不被視為加拿大居民的持有人 ，並且不使用或持有、也不會被視為使用或持有在加拿大經營的業務的已發行股票(每個持有人均為“非居民”)。摘要中未討論的特殊注意事項可能適用於在加拿大和其他地方承保業務的保險公司或“認可外國銀行”(定義見税法)的持有人。此類持有人應 諮詢他們自己的顧問。

對非居民持有人收到的股息徵税

根據税法，向非居民持有人支付或貸記、或被視為已支付或貸記的股息將按25%的税率繳納非居民預扣税，儘管根據加拿大和非居民持有人所在國家/地區之間適用的所得税慣例 ，該税率可能會降低。如果非居民持有人是美國居民，並且完全有權享受《加拿大-美國税務公約》規定的福利，則該非居民持有人實益擁有的股息的預扣税税率一般將降至15%(如果是非居民持有人，且 是擁有公司至少10%有表決權股份的公司)。

出售已發行股份

非居民持有人一般不會根據税法就出售或當作處置要約股份所變現的資本收益繳税，亦不會根據税法確認由此產生的資本損失，除非要約股份在處置時就税法而言構成非居民持有人的“應課税加拿大財產”，並且根據加拿大與非居民持有人所在國家之間適用的所得税公約的條款，收益不獲豁免 税。

一般而言，如果所提供的股份在《税法》(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)的目的下， 在處置時在指定證券交易所上市，則所提供的股份一般不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非， 在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(A)一個 或(I)非居民持有人、(Ii)非居民持有人未與之保持一定距離的人， 或(Iii)非居民股東或非居民股東未與其進行交易的個人直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業，擁有本公司任何類別或系列股份的25%或以上 ；及(B)發售股份的公平市價超過50%直接或間接來自位於加拿大的一項或多項不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、 “木材資源財產”(定義見税法)，或有關該等財產的任何選擇權，或於該等財產中的權益，或根據民法 ，不論該等財產是否存在。儘管有上述規定，但在税法規定的某些情況下，就税法而言，要約股份可能被視為非居民持有人的應税加拿大財產。

即使 要約股份在處置時對非居民持有人而言是或被視為應課税的加拿大財產，在處置或被視為處置該要約股份時變現的任何資本收益可能不應根據税法納税，前提是根據適用所得税公約的規定，該資本收益可免於繳納加拿大税。如果根據所得税慣例，非居民持有者 持有的股份是加拿大的應税財產，而不是根據《税法》免税，則 “加拿大居民-

發售股份的處置和“加拿大居民-資本利得和資本損失的徵税”將普遍適用。

非居民持有者如果發行的股票可能是加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮事項產生於 收購、所有權和處置根據本次發行獲得的要約股份，並與此相關。

本摘要僅供一般參考 ，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持股人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項 因收購、所有權和處置要約股份而產生的或與之相關的。此外，本摘要 不考慮可能影響美國聯邦收入的任何特定美國持有人的個人事實和情況 對該美國持有人的税收後果，包括但不限於根據適用的所得税 税收條約對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議 。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代方案 最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及對收購、所有權、 和處置已發行股票的美國持有人的非美國税收後果。此外，除以下特別説明外，本摘要不討論適用的税務申報要求。每個潛在的美國持有者應就與收購、所有權和處置發售的股票有關的美國聯邦收入、美國聯邦 淨投資收入、美國聯邦替代最低收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果 諮詢其自己的税務顧問。

尚未請求或將獲得美國國税局(IRS)關於收購、所有權和出售已發行股票的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論 。

本摘要的範圍

當局

本摘要以1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、《加拿大-美國税務公約》和美國法院適用的裁決為依據，並且在每個案例中，截至本文件發佈之日有效和可用。本摘要所依據的任何當局的任何 都可以隨時以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可以追溯適用 。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的 ，這些立法一旦獲得通過，可能具有追溯性或前瞻性。

美國持有者

在本摘要中，術語“U.S.Holder” 指根據本次發行收購的已發行股票的實益所有人，用於美國聯邦所得税目的：

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人” 是普通股的實益持有人，該普通股不是美國持有人，也不是合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的。 本摘要不涉及因收購、所有權和處置根據本次發行獲得的已發行股票而對非美國持有人產生的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持有人應就美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施) 諮詢其自己的税務顧問 與收購、所有權和處置根據本次發行收購的已發售股票有關的問題。

未解決受美國聯邦特殊所得税規則約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受《準則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇採用按市值計價的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；。(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；。(E)擁有作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分的已發售股票；。(F)收購與行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償有關的已發售股票；。(G)持有《守則》第1221條所指的資本資產以外的要約股份 (一般指為投資目的而持有的財產)； (H)必須加快確認因在適用的財務報表上確認有關要約股份而產生的任何毛收入項目；(I)是美國僑民或前美國長期居民； (J)受美國以外或美國以外的司法管轄區徵税；(K)遵守特別税務會計規則；或(L)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司總總投票權或流通股價值的10%或以上。受《守則》特別條款約束的美國持有者，包括但不限於上述美國持有者，應就美國聯邦收入諮詢其本國税務顧問。, 美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方，以及與收購、所有權和處置發售股票有關的非美國税收後果。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有已發行股份，則美國聯邦 對此類實體及其合夥人(或其他所有者)的所得税後果一般將取決於該實體的活動和此類合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者)的税務後果。 被歸類為合夥企業或美國聯邦所得税目的“直通”實體的合作伙伴(或其他所有者)應諮詢其自己的税務顧問，瞭解因收購、所有權和處置要約股份而產生的美國聯邦所得税後果 。

已發行股份的所有權和處置

以下討論的全部內容受制於以下“被動外國投資公司規則”標題下所述的規則。

分派的課税

接受有關已發售股份的分配(包括推定分配)的美國持有人將被要求 將此類分配的金額計入毛收入中作為股息(從此類分配中扣繳的任何外國所得税不得扣減)至公司當前或累計的“收益和利潤”，這是為美國聯邦 所得税目的計算的。如果分派超過 公司當前和累計的“收益和利潤”，則此類分派將首先在美國持有人的納税基礎範圍內被視為資本的免税返還 ，然後被視為出售或交換此類已發行股份的收益(參見下文“出售或其他應税處置已發行股份”)。但是，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則來計算其收益和利潤，因此，每位美國股東應假定公司就發行的股票進行的任何分配都將構成股息收入。美國公司股東從已發行股票上收到的股息一般不符合“收到的股息扣減”的條件。根據適用的限制，如果公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者所發行的股票可以在美國證券市場上隨時交易 ，公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常將有資格 享受適用於長期股息資本收益的優惠税率，只要滿足特定的持有期和其他條件 , 包括本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC(定義如下)。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售或以其他應税方式處置已發售的股份

美國持股人將確認出售或以其他方式處置已發行股票的損益，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)美國持股人在出售或以其他方式處置的此類已發行股票中的上述納税基礎之間的差額(如果有)。任何該等收益或虧損一般為資本收益或虧損，如在出售或其他處置時，該等發售股份持有超過一年，則為長期資本收益或 虧損。

優惠税率適用於個人、財產或信託的美國持有者的長期資本收益。公司的美國持有者的長期資本收益目前沒有優惠税率 。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

被動 外商投資公司規章

如果本公司在美國股東持有期內的任何一年構成“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，則 某些潛在的不利規則將影響美國聯邦所得税因收購、所有權和處置要約股份而對美國股東產生的後果。本公司相信，上一課税年度並不是PFIC，根據目前的業務計劃及財務預期，本公司預期本課税年度不會成為PFIC，並預期在可預見的未來不會成為PFIC。尚未獲得或目前計劃要求國税局就該公司作為個人私募股權投資公司的地位發表意見或作出裁決。然而，PFIC分類基本上是事實性質的，通常要到所涉納税年度結束時才能確定，並且每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。因此，不能保證本公司在美國持有人 持有已發行股票的任何納税年度內從未、現在和將來都不會成為PFIC。

在本公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求 諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交IRS表格8621的要求。

在對本公司持有該子公司至少25%的價值的子公司適用某些“透視”規則後，在一個納税年度，(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入 (“收入測試”)或(B)本公司資產價值的50%或更多產生被動收入(“資產測試”)，則本公司一般將是PFIC。基於此類資產的公平市場價值的季度平均值。“總收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益，以及來自大宗商品交易的某些收益。此外，就上文所述的PFIC收入測試及資產測試而言，並假設符合某些其他要求，“被動 收入”不包括本公司從“有關人士”(定義見守則第954(D)(3)節)收取或累積的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當分配給該有關 非被動收入人士的收入，並符合某些其他要求。銷售商品產生的積極業務收益 如果外國公司的幾乎所有商品都是貿易庫存或庫存， 貿易或業務中使用的折舊財產或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的用品， 和某些其他要求得到滿足，則一般不包括被動收入。

根據某些歸屬規則，如果公司 是PFIC，美國持有人將被視為擁有公司的任何子公司(也是PFIC的子公司)的比例份額，並將因(I)子公司PFIC的股份分配或(Ii)子公司PFIC的股份處置而繳納美國聯邦所得税，就像持有人直接持有該子公司的股份一樣 。

如果本公司在美國持有人持有發售股份的任何納税年度 為PFIC，則該持有人一般須遵守本公司就發售股份及處置發售股份所得的“超額分派” 的特別規定。“超額分派” 一般是指美國持有人在任何課税年度收到的有關發售股份的超額分派 超過該美國持有人在之前三個課税年度中較短的一個納税年度內從公司收到的平均年度分派的125%，或該美國持有人對發售股份的持有期。通常，美國持有者 將被要求在其持有期內按比例將任何多餘的分配或出售要約股份所獲得的收益分配給要約股份。分配給處置或超額分配當年的此類金額將作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的金額將作為普通收入按每一年有效的最高税率徵税，並將按適用於少繳税款的税率徵收 利息。

雖然有時可以進行美國聯邦所得税選舉 以減輕這些不利的税收後果(包括根據《準則》第1295節進行的“QEF選舉”和根據《準則》第1296節進行的“按市值計價選舉”)，但此類選舉在有限的情況下進行 並且必須及時進行。

美國持有人 應意識到，在每個納税年度(如果有的話)，本公司不能保證其將滿足PFIC的記錄保存要求，也不能保證其將向美國持有人提供該等美國持有人 就本公司或其任何子公司進行QEF選舉所需的信息。

如果公司是PFIC，則某些 其他不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否進行了QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有者可從PFIC申請分配的外國税收抵免金額的特殊規則。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解PFIC規則可能適用於已發行股票的所有權和處置，以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國税務選舉。

其他 注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或在出售、交換或其他應税處置所提供的股份時，通常將根據收到當日適用的匯率，等同於該外幣的美元價值(無論該外幣 當時是否兑換成美元)。美國持有者的外幣基數將等於其在收到之日的美元 價值。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣兑換損益，這些損益將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源 收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。 每個美國持有者應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，就已發行股票支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的 美國持有人通常有權在該美國持有人的選擇下獲得該已支付的加拿大所得税的扣除或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。此選擇 按年進行，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及根據美國持有者的 特定情況而適用的規則。因此，每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問 。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須提交有關其在外國公司的投資或參與的信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)適用於持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者。 指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融帳户，還包括(除非 在金融機構維護的帳户中持有)非美國人發行的任何股票或證券、 為投資而持有的發行人或交易對手的任何金融工具或合同，以及在外國實體中的任何權益。 美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們發行的股票是在某些金融機構的帳户中持有。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的已發售股票的股息和銷售或其他應税處置所產生的收益，如果美國持有人(A)未能 提供美國持有人正確的美國納税人識別號碼(通常在表格W-9上)，(B)提供錯誤的美國納税人識別號碼，則通常將 繳納信息報告和備用預扣税(目前税率為24%)，(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人 提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人其應繳納備用預扣税。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份 扣繳規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額 如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。 未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局可以評估税款的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。 每個美國持有人應就信息報告和備份扣繳規則諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於美國持有人的有關收購、所有權和處置已發行股票的所有税務考慮事項的完整分析 。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於其自身 特定情況的税務考慮因素。

專家興趣

有關某些專家的信息 包含在AIF中的“專家利益”項下，至今仍是最新信息。

材料 合同

除在正常業務過程中籤訂的重大合同外，本次發行的承銷協議是本公司自AIF以來簽訂的唯一合同材料。

法律事務

與是次發行有關的若干法律事宜將由Koffman Kalef LLP(加拿大法律事宜)及Dorsey&Whitney LLP(美國法律事宜)(代表本公司)及Blake，Cassel&Graydon LLP(加拿大法律事宜)及Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美國法律事宜)(代表承銷商)轉交。

Koffman Kalef LLP在《投資資格》一欄中提供了意見。截至本合同日期，“指定專業人員”(該術語在表格51-102F2中定義-年度信息表Koffman Kalef LLP， 作為一個集團，直接或間接擁有不到1%的已發行普通股。伯納德·波茲南斯基(Bernard Poznanski)是該公司的公司祕書，他的法律公司是Koffman Kalef LLP的合夥人。

審計師、轉讓代理和註冊官

該公司的審計師是畢馬威會計師事務所，英國不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯繆爾街777號，郵編：V7Y 1K3。畢馬威會計師事務所已向本公司報告 根據加拿大相關專業團體及任何適用的法律或法規所規定的相關規則及相關詮釋的涵義，他們是獨立於本公司的，並且根據所有相關的美國專業及監管標準，他們是本公司的獨立會計師 。

普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。

此處 您可以找到更多信息

該公司已向美國證券交易委員會提交了關於其某些證券，包括普通股的F-10表格登記 聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股章程構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書所載的所有信息，而註冊説明書中的某些項目已包含在美國證券交易委員會規則和條例 所允許的註冊説明書的證物中。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中包含或引用的有關所提及的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參閲 所涉及事項的更完整描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

公司須遵守美國交易所法案和適用的加拿大證券法的信息要求 ，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息可能會按照加拿大的披露要求 編制，而不同於美國的披露要求。作為美國交易所法案規則所指的外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，該公司不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。

您 可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會的EDGAR系統提交的一些文件，網址為www.sec.gov。您可以在SEDAR網站www.sedar.com上閲讀和下載公司根據公司簡介向加拿大證券監管機構提交的任何公開文件。

奮進銀牌公司。

$150,000,000

普通股

認股權證

認購收據

債務證券

單位

奮進銀業公司(“公司”或“奮進”)可不時提供及發行普通股(“普通股”)、購買普通股或其他證券(定義見下文)的認股權證(“認股權證”)、認購收據(“認購收據”)，使持有人有權在滿足某些發行條件後收取，而無需額外代價， 本公司的普通股或認股權證或其任何組合、債務證券(“債務證券”)、或由兩項或以上(統稱為“證券”) 或其任何組合組成的單位 (“招股説明書”)或其任何組合，直至本簡明基礎招股説明書(“招股章程”)(包括對其作出的任何修訂)的25個月期間內首次發行價合計150,000,000美元(或其等值於發售時用以計值證券的任何其他貨幣)。證券可分開發售或一併發售，發行金額、價格及條款將視乎發售時的市場情況而定，並載於隨附的招股説明書增刊(“招股説明書增刊”)。此外，本公司或本公司附屬公司收購其他業務、資產或證券時，可發行證券作為代價 。任何此類收購的對價可由證券中的任何一種單獨、證券組合或證券、現金和承擔債務等任何組合組成。

投資本公司的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中概述的風險，並考慮與投資此類證券相關的風險。請參閲“風險因素”。

此次發行是由加拿大發行人 根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)允許 根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。美國的潛在投資者應該知道， 這些要求與美國的不同。本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比較。此類財務報表 除遵守美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 獨立性標準外，還須遵守加拿大公認的審計準則和審計師獨立性標準。

潛在投資者應注意， 收購本文所述證券可能會在美國和加拿大產生税務後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果可能不會在本文中完整描述。潛在投資者應 閲讀適用的招股説明書附錄中有關特定證券發行的税務討論。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的 ，其大多數高管和董事都是加拿大居民，註冊聲明中提到的所有專家都不是美國居民，以及公司的相當大一部分資產和所説的 人位於美國以外。

美國證券交易委員會、任何州或加拿大證券委員會均未批准或不批准在此發售的證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事罪行。

證券與特定發行有關的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列出，並可在適用的情況下包括：(I)在普通股的情況下，已發行普通股的數量、發行價和任何其他特定於所發行普通股的條款；(br}(Ii)權證的名稱、數量和條款、可在權證行使時發行的普通股或其他證券的名稱、數量和條款、將導致調整這些數量的任何程序、行權價格、行權日期和期限、發行權證的貨幣以及任何其他特定條款；(Iii)就認購收據而言，在滿足某些認購條件後可收取的普通股或認股權證的名稱、數目和條款、將導致調整這些數目的任何程序、在滿足認購條件後向認購收據持有人支付的任何額外款項、放棄條件的條款、管理出售認購收據所得全部或部分毛收入的託管條款，在不滿足解除條件的情況下，退還認購收據的全部或部分購買價格的條款，以及任何其他特定條款，(Iv)對於債務證券，具體名稱， 本金總額，可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位，期限，利息撥備，授權面額，發行價，債務證券是否被提供現金，契諾， 違約事件，任何贖回或撤回的條款，債務證券附帶的任何交換或轉換權, 債務是否優先於或從屬於本公司的其他負債和義務，債務證券是否將由本公司的任何資產擔保或由任何其他人擔保，以及任何其他特定於所要約債務證券的條款； 及(V)就單位而言，成分證券的條款及任何其他特定條款。招股説明書補充條款可能包括不在本招股説明書描述的替代方案和參數範圍內的與證券有關的特定可變條款。 在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣提供的，則在描述該證券的招股説明書補充材料中將包括適用於該證券的外匯匯率的適當披露。

認股權證將不會單獨出售給加拿大的任何公眾，除非該認股權證與收購或合併交易的對價有關並構成其一部分 。

本招股説明書不符合發行 債務證券的資格，有關債務證券的本金和/或利息的支付可能全部或部分參考一個或多個相關權益，包括例如股權或債務證券，或經濟或金融表現的統計指標(包括但不限於任何貨幣、消費價格或抵押貸款指數，或一種或多種商品的價格或價值， 指數或其他項目，或任何其他項目或公式，或上述項目的任何組合或籃子)。為獲得更大的確定性，本招股説明書可能有資格發行債務證券，其本金和/或利息的支付可全部或部分參考中央銀行當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行承兑利率，或參考公認的市場基準利率，如LIBOR、EURIBOR或美國聯邦基金利率。

根據適用法律 允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書一起 一起交付給買家，如果是美國買家，則通過向美國證券交易委員會提交招股説明書附錄或招股章程附錄來實現。每份招股説明書補充資料將以參考方式併入本招股説明書，以供參考，以供證券法例於招股説明書增補之日起使用，並僅為發行招股説明書補充資料所涉及的證券的目的。

本招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成此類證券的公開發售 ，並且僅由獲準出售此類證券的人員 在這些司法管轄區內公開發售。公司可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以根據適用證券法律的註冊或資格豁免，直接或通過代理向購買者提供和出售某些證券。與發行的每期證券有關的招股説明書補充資料將列明參與發售及出售該等證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱，並列明發行該等證券的條款、分銷該等證券的方法 ，在適用範圍內包括向本公司收取的收益及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。

公司已發行普通股 在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，交易代碼為“EDR”，在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“EXK”。除適用的招股章程副刊另有規定外，本公司普通股以外的證券將不會在任何證券交易所上市。2020年4月27日，普通股在多倫多證券交易所的收盤價為每股2.14美元，在紐約證券交易所的收盤價為每股1.55美元。目前，除普通股外，沒有任何市場可以出售普通股以外的證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響除普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可獲得性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。

以下證券的發售須經Koffman Kalef LLP(加拿大法律事務)和Dorsey&Whitney LLP(美國法律事務)代表公司批准某些法律事項。

對於任何證券發行(除非招股説明書副刊另有規定)，除市場分銷外，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格，使其高於公開市場可能存在的水平。此類交易如果開始，可隨時終止 。請參閲“分配計劃”。

為截至2019年12月31日的12個月計算的收益覆蓋率低於1：1。有關更多信息，請參閲“收益覆蓋率”。

本公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街1130-609號V7Y 1G5，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號19樓V6C 3H4。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的準備工作，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

本公司的某些董事和根據NI 43-101(定義見“美國投資者關於礦產儲量和資源估計的告誡”定義)的某些“合格人士”居住在加拿大境外。下列人員已指定以下 名代理人送達法律程序文件：

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何人的判決，即使當事人已指定 代理送達法律程序文件。

目錄

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您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息。公司未授權 任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用合併的任何文件中包含的任何信息在該文件的日期以外的任何日期都是準確的。

除文意另有所指外，在本招股章程及任何“我們”、“奮進”或 招股説明書補充資料中，“公司”均指奮進銀業及其各主要附屬公司。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書和在此引用的文件包含加拿大適用證券法所指的前瞻性陳述和《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。該等前瞻性陳述涉及本公司未來業務的預期結果及發展、其物業的計劃勘探及發展、與其業務相關的計劃及未來可能出現的其他事項。這些陳述與分析和其他信息有關，這些信息基於對未來業績的預測、對尚不確定的金額的估計以及對管理層的假設。

有關儲量和礦產資源估計的陳述也可被視為前瞻性陳述，前提是它們涉及對開發該礦產時將遇到的礦化量的估計，而就礦產儲量而言，該等陳述反映了基於礦藏可被經濟開採的某些假設的結論。任何關於預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的表述或涉及與 討論的表述都不是對歷史事實的表述，可能是前瞻性表述。前瞻性聲明受各種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性聲明所表達或暗示的內容不同，包括但不限於：

本列表並未詳盡列出可能影響公司前瞻性陳述的因素。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，由於各種風險、不確定性和其他因素，實際結果可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書和任何招股説明書 附錄“風險因素”項下以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中提及的那些，以及通過引用併入本文的文件。公司的前瞻性陳述是基於管理層在作出陳述之日的信念、預期和意見，公司不承擔任何義務在情況或管理層的信念、預期或意見發生變化時更新前瞻性陳述，除非適用法律另有要求。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

致美國投資者有關礦產儲量和資源估計的警示

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 是根據加拿大各省證券法的要求編寫的，而加拿大省級證券法與美國證券法的要求不同。除另有説明外，本招股説明書所包括或納入的所有儲量及資源估計均根據加拿大國家文書43-101-礦產項目披露標準(“NI 43-101”)及加拿大采礦、冶金及石油學會(“CIM”)-CIM 礦產資源及礦產儲量定義標準(經修訂)編制。NI 43-101是由加拿大證券管理人開發的一種工具，它為發行人利用有關礦產項目的科學和技術信息 進行的所有公開披露建立了標準。術語“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”是根據NI 43-101和CIM標準定義的加拿大采礦術語。這些 定義與修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《美國證券法》)下的《美國證券交易委員會行業指南7》中的定義不同。

根據美國的標準，礦化 不得被歸類為“儲量”，除非在確定儲量時已確定礦化在經濟上可以 合法生產或開採。根據美國證券交易委員會行業指南7的標準，報告儲量時需要進行“最終的”或“可行的”可行性研究，任何儲量或現金流分析都使用三年曆史平均價格來指定儲量，初步的環境分析或報告必須提交給相應的政府機構。

此外，術語“礦產資源”、 “已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”已在NI 43-101中定義並要求披露，但這些術語未在“美國證券交易委員會”行業指南7中定義術語， 通常不允許在向美國證券交易委員會提交的報告和登記聲明中使用。告誡投資者，不要以為這些類別的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷的礦產資源” 存在很大的不確定性，在經濟和法律上的可行性也有很大的不確定性。不能 假設所推斷的礦產資源的全部或任何部分將被升級到更高的類別。根據加拿大的規定，除極少數情況外，推斷的礦產資源估計值不能構成可行性或預可行性研究的基礎。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，或在經濟或法律上是可開採的。根據加拿大法規，披露資源中“包含的 盎司”是允許披露的；然而，美國證券交易委員會通常只允許發行人報告不構成美國證券交易委員會行業指南7標準“儲量”的 礦化，因為原地噸位和品位沒有 參考單位措施。

因此，本招股説明書中包含的信息和通過引用併入本文的文件包含對公司礦藏的描述，這些礦藏可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相比較。

美國證券交易委員會已通過修訂其披露規則 ，對在美國證券交易委員會登記證券的發行人的礦業權披露要求進行現代化。這些修訂 於2019年2月25日生效(《美國證券交易委員會現代化規則》)，經過兩年的過渡期 ，《美國證券交易委員會現代化規則》將取代《美國證券交易委員會產業指南7》中對礦業註冊人的歷史財產披露要求。過渡期後，作為根據多司法管轄區披露制度向美國證券交易委員會提交40-F表格年度報告的外國私人發行人，本公司無需根據《美國證券交易委員會現代化規則》披露其礦產資產，並將繼續根據NI 43-101和 CIM標準進行披露。如果本公司不再是外國私人發行人或失去根據多司法管轄區披露制度提交Form 40-F年度報告的資格 ，則本公司將受不同於NI 43-101和CIM標準的 美國證券交易委員會現代化規則的約束。

幣種 顯示和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書增刊中對美元金額的所有提及均為對加元的引用。 對“$”或“Cun.$”的引用是對加元的引用，對“美元”或“美元”的引用是對美元的引用。

除本招股説明書中另有註明外(見“參考文件”)及本公司財務報表及相關管理層對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析(見“參考文件”)，該等文件所載的財務資料均以美元表示。

加拿大銀行引用的截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的每個財政期間，以加元計算的美元的高、低、平均和收盤價如下：

2020年4月27日，加拿大銀行引用的美元對加拿大元的匯率為1美元=1.4053加元(加元1美元=0.7116美元)。

公司

本公司是一家加拿大礦產公司，從事墨西哥和智利貴金屬資產的評估、收購、勘探、開發和開採。該公司在墨西哥有三個可生產的銀金礦：2004年收購的杜蘭戈的Guanaceví礦、2007年收購的瓜納華託的BolañItos礦和2016年收購的薩卡特卡斯的El Compas礦。除經營這三個礦山外，本公司還在墨西哥推進兩個勘探和開發項目：2010年收購的哈利斯科的Terronera礦產，目前處於預可行性階段；以及2016年收購的奇瓦瓦的潛在Parral礦產。

在過去六年中，公司收購併推進了智利北部的三個勘探項目：Aida項目(白銀)、Paloma項目(黃金)和Cerro Marquez項目(銅-鉬-金)。

有關本公司業務、營運及其礦產的更多資料，請參閲本公司的AIF及本招股説明書的參考資料。請參閲“通過引用合併的文檔”。

最近的發展

Terronera預可行性研究

2020年3月18日，該公司宣佈 收到其位於墨西哥哈利斯科的Terronera銀金礦項目的最新預可行性研究的經濟摘要( “Terronera項目“)。與當前的NI 43-101技術報告(日期為2019年4月30日(2019年2月12日生效)的墨西哥哈利斯科州Terronera項目的更新技術報告)相比，運營計劃、資本和運營成本發生了重大變化，因此，儘管 仍然是積極的，但經濟摘要返回的經濟狀況與當前的PFS相比不那麼強勁。

該公司正在對PFS進行全面審查，以評估所有假設並優化項目設計和經濟性，以便在進行獨立可行性研究之前進行內部更新的預可行性研究 。該公司計劃在2020年6月底之前提供Terronera項目的進一步更新。

由於新冠肺炎原因暫停採礦活動，並 撤回指導

2020年4月2日，該公司宣佈 墨西哥政府已於2020年3月31日宣佈因新冠肺炎大流行而採取非常措施的國家衞生緊急狀態。已經頒佈了許多健康預防措施，包括暫停非必要的業務，只開放基本的服務 。採礦不符合基本服務的條件，因此為了保護公司員工、員工、承包商和社區，公司按照墨西哥政府的規定，開始暫停其在墨西哥的三項採礦作業，直至2020年4月30日。暫停期間，公司將保留每個礦場的必要人員，以維護安全 規程、環境監測、安全措施和設備維護。基本人員遵守公司嚴格的新冠肺炎安全協議，非必要員工已被遣送回國自我隔離，保持健康，同時繼續領取基本工資 。

2020年4月21日，墨西哥政府宣佈對2020年3月31日發佈的非常措施進行某些修改。這些措施包括將所有被視為非必要活動的暫停時間延長至2020年5月30日。但是，自2020年5月18日起，暫停活動將不適用於新冠肺炎病毒低傳播或未傳播的城市。截至2020年5月18日，停工是否將 不再適用於公司的三個礦場或其他作業，目前尚不能確定。

由於新冠肺炎衞生突發事件是動態的，且停運期的最終持續時間尚不確定，因此對公司2020年的生產和成本的影響目前無法確定。因此，該公司已撤回其生產和成本指導，直至另行通知。

生產更新

2020年4月9日，本公司宣佈2020年第一季度產量為857,659銀盎司(盎司)和8,476黃金盎司(盎司)，按80：1的白銀與黃金比例計算，白銀當量產量為150萬盎司。

由於El Cubo礦在2019年第四季度暫停採礦作業，2020年第一季度的白銀和黃金產量低於2019年第一季度。不包括2019年El Cubo產量，產量大幅增加，原因是Guanacevi的產量和礦石品位 提高，El Compas作業的產量於2019年第一季度末投產，並被主要由較低品位推動的BolañItos產量下降所部分抵消。

於2020年第一季度，白銀當量產量符合本公司撤回前的指引，本公司計劃在停產前於2020年第二季度增加產量。見“因新冠肺炎原因暫停採礦活動和 撤回指導”。當確定運營可以安全地重新開始時，公司將提供最新的指導。

El Compas物業

El Compas業務於2019年3月15日實現了商業生產，2019年生產了104,377銀盎司和7,577金盎司。開發El Compas業務的目的是希望未來的勘探成功將使其能夠為本公司實現重大價值，這是迄今尚未出現的 。在2020年4月2日宣佈撤回指導之前，管理層估計El Compas運營 將於2020年生產10,000至12,000金盎司和100,000至200,000銀盎司。鑑於El Compas業務已運作12個月，本公司認為以引用方式併入本公司AIF(以引用方式併入本文件)的於2017年5月11日的El Compas初步經濟評估(“El Compas PEA”) 不再是最新的，本公司 不再依賴El Compas PEA所載的資料。

使用收益的

除非招股説明書副刊另有規定， 出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括但不限於以下預期用途：

由於新冠肺炎疫情的影響，上述收益的使用可能會發生變化 。見“最新發展--新冠肺炎導致採礦活動暫停和撤回指導”和“風險因素”。

每份招股説明書副刊將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體 信息。

該公司在2019財年的現金流為負960萬美元 。在貴金屬目前的價格環境下，根據公司的預期生產情況，公司預計未來期間將有正的營運現金流。如果情況並非如此，則出售證券所得款項可根據需要用於彌補未來運營產生的負現金流。請參閲“風險因素”。

除適用的招股章程副刊另有規定外，所有與發售證券有關的開支及向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償(視乎情況而定)，將由本公司的一般基金支付。

合併 資本化

除根據“自動櫃員機融資”出售1,202,976股普通股及根據行使購股權發行6,000股普通股(見“預先出售”)外，自2019年12月31日(本公司提交併納入本招股章程的最新財務報表期末)以來，本公司的綜合 基礎上的股本及借款資本並無重大變動。

收益 覆蓋率

以下綜合收益覆蓋比率已就截至2019年12月31日止年度計算，並適用於本公司所有長期財務負債及其流動部分，以及自該等日期起的償還、贖回或註銷。下文設定的盈利覆蓋比率並不代表任何未來期間的盈利覆蓋比率。由於本金總額及條款目前並不為人所知，因此盈利覆蓋比率及利息規定並不適用於根據任何招股章程副刊發行的任何債務證券 。

如本公司根據招股章程增刊發售任何期限至到期日超過一年的債務證券，招股章程增刊將包括使發行該等債務證券生效的盈利覆蓋比率 。

本公司在截至2019年12月31日的12個月內需要淨收益 30萬美元，才能在此期間實現1：1的收益覆蓋率 。

分紅政策

本公司自注冊成立之日起並未就其普通股宣佈或支付任何股息 。本公司打算保留其盈利(如有)，為其業務的增長和發展提供資金，並預計在不久的將來不會派發股息或進行任何其他分配。本公司董事會將根據本公司的融資要求、財務狀況及其他被認為相關的因素，不時檢討本政策。

普通股説明

本公司的法定股本 由無面值的無限數量普通股組成。截至本招股説明書之日，已發行和已發行的普通股共有143,838,297股。

在本公司解散、清盤或清盤時的資產分配以及股息支付方面，每股普通股與所有其他普通股平等。 普通股持有人有權就將由其投票表決的所有事項就每股普通股投一票，並有權 按比例獲得本公司董事會宣佈的股息。普通股持有人沒有任何優先認購權或轉換權。普通股附帶的權利必須在為此召開的股東大會上獲得至少三分之二的贊成票才能修改。

認股權證説明

以下説明連同本公司可能於任何招股章程增刊內包括的額外資料，概述本招股章程下本公司可能提供的認股權證的主要條款及規定，該等認股權證可能包括購買普通股或其他證券的認股權證，並可能 分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股或其他證券一起發售，並可附加於該等證券或與該等證券分開發售。然而，認股權證將不會單獨出售給加拿大的任何公眾，除非認股權證與收購或合併交易有關，並構成其對價的一部分。雖然以下概述的條款將普遍適用於本招股章程下本公司可能提供的任何認股權證，但本公司將在適用的招股説明書補充資料中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能不同於以下所述的條款 。

一般信息

認股權證將根據本公司與認股權證代理人或認股權證受託人(“認股權證代理人”)之間的一份或多份認股權證契約或協議(每份為“認股權證契約”)的條款而發行，並受 本公司將於相關招股章程副刊中指名的認股權證代理或協議的條款所管限。每個認股權證代理人將是根據加拿大或其任何省的法律成立的金融機構，並被授權作為受託人開展業務 。如果適用，本公司將向美國證券交易委員會提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入本公司向美國證券交易委員會提交的6-K表格中的外國私人發行者報告， 描述本公司在該等認股權證發行前提供的該等認股權證的條款及條件的任何認股權證契約。

認股權證的部分條款摘要不完整。本招股章程中有關任何認股權證契約及將根據本招股章程發行的認股權證的陳述為若干預期條文的摘要，並不聲稱完整，並受適用認股權證契約的所有條文所約束，並受該等條文的限制。潛在投資者應參考與認股權證相關的認股權證，以瞭解認股權證的完整條款。與我們提供的任何認股權證有關的適用招股章程補充資料 將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。

每期認股權證的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

持有人在行使權利前的權利

在認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有普通股或其他可在認股權證行使時發行的證券持有人的任何權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權按其中所述的行使價購買本公司在適用的招股章程副刊中指明的證券。除非 公司在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則認股權證持有人可在 在適用的招股説明書副刊規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證 ，方法是遞交代表待行使認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用招股説明書補充資料的規定，以即時可用資金向認股權證代理人支付所需的 金額。公司將在認股權證證書和適用的招股説明書附錄中詳細説明認股權證持有人需要 向認股權證代理提交的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程副刊所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，本公司將於行使該等認股權證時發行及交付可購買的證券。如果認股權證所代表的所有認股權證不足 個，則公司將為剩餘的 認股權證簽發新的認股權證證書。如果本公司在適用的招股説明書補充文件中指明，認股權證持有人可交出 證券，作為認股權證全部或部分行使價格。

防稀釋

認股權證將列明，於普通股拆分、合併、重新分類或其他重大變動或任何其他重組、合併、安排、合併或出售本公司全部或幾乎所有資產時，可行使普通股的認股權證此後將證明持有人有權收取普通股的證券、財產或可交付現金，以換取或轉換普通股或就普通股而言，普通股持有人將有權在緊接該等事件發生後 獲得該等證券、財產或現金。同樣，向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權、認股權證、負債證據或資產的任何分配，將導致向可行使普通股的認股權證持有人發行的普通股數量作出調整。

撤銷

認股權證契約亦將規定， 如果認股權證另行發售，則本招股章程、單獨提供認股權證的招股章程副刊中的任何失實陳述，或對本章程或其作出的任何修訂，將賦予認股權證的每名初始購買者在普通股或其他證券發行後的合約撤銷權利 ，使該購買者有權在交出普通股或其他證券時收取就認股權證支付的款項，惟撤銷補償須在認股權證契約所規定的 時間內行使。此撤銷權不適用於在公開市場或以其他方式從初始購買者手中獲得此類認股權證的此類單獨認股權證的持有人，或在美國獲得此類認股權證的初始購買者 。

環球證券

本公司可以一種或多種環球證券的形式發行全部或部分認股權證，該等認股權證將以託管人或其 代名人的名義登記及存放，每份認股權證將於適用的招股章程副刊中註明。全球證券可以是臨時的或永久的 形式。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款以及在任何全球證券中實益權益的所有者 的權利和限制。適用的招股説明書補編將描述與任何全球證券相關的權利的交換、登記和轉讓。

修改

認股權證契約將規定修改 ，並通過權證持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的書面同意 ，對根據該等契約發出的認股權證作出修改。通過此類決議或簽署此類書面同意所需的權證持有人人數 將在認股權證契約中規定。

本公司可在未徵得認股權證持有人同意的情況下，修訂任何認股權證契約及 認股權證，以消除任何含糊之處，糾正、更正或補充任何有瑕疵的 或不一致的條文，或以不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。

訂閲收據説明

本公司可發行認購收據，使持有人有權在滿足若干發行條件後收取普通股、認股權證或其任何組合，而無需額外代價。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份“認購收據協議”)發出，每份協議均由本公司與託管代理(“託管代理”)簽訂，託管代理將確立認購收據的條款和條件。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。本公司將向加拿大證券監管機構提交一份《認購收據協議》副本，如適用，本公司將向美國證券交易委員會提交認購收據協議，作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物，或將在本公司向美國證券交易委員會提交的《境外私人發行商報告》中引用 任何描述本公司在發行該等認購收據前提供的認購收據條款和條件的認購收據協議。

以下説明列出了認購收據的某些一般條款和規定，並不打算完整。本招股章程中有關任何認購收據協議及根據該等協議發出的認購收據的陳述，是對該等認購收據協議的若干預期條文的摘要，並受適用的認購收據協議及描述該等認購收據協議的招股章程補充文件的所有條文所規限，並受其整體規限。

與公司提供的任何認購收據有關的招股説明書補充資料將説明認購收據，幷包括與認購收據相關的具體條款。所有此類條款 都將符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所有關認購收據的要求。如果承銷商或代理被用於銷售認購收據，則一個或多個此類承銷商或代理也可能是管理 出售給或通過該等承銷商或代理銷售的認購收據的《認購收據協議》的一方。

一般信息

公司提供的任何認購收據的招股説明書附錄和認購收據協議將描述認購收據的具體條款， 可能包括但不限於以下任何一項：

認購收據持有人將不是本公司的股東。如果 發行條件得到滿足，認購收據持有人僅有權在其認購收據交換時獲得普通股、認股權證或其組合，以及認購收據協議規定的任何現金付款。如果不滿足發行條件，認購收據持有人有權根據認購收據協議的規定，獲得全部或部分認購價格以及按比例獲得的利息或由此產生的收入的全部或部分退款。

第三方託管

託管資金將由託管代理託管，並且託管資金將在《訂閲接收協議》規定的時間和條款下發放給公司(如果將認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則可將部分託管資金髮放給此類承銷商或代理人，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。 如果不滿足發放條件，根據認購收據協議的條款，認購收據持有者將獲得認購收據價格的全部或部分退款，加上按比例獲得的利息或從該金額產生的收入。普通股或認股權證可由託管代理 以託管方式持有，並將在滿足當時的發行條件後，根據認購收據協議中指定的 條款向認購收據持有人發放。

防稀釋

認購收據協議將規定 於特定 認購收據或任何其他重組、合併、安排、合併或出售本公司全部或幾乎全部資產的普通股或認股權證進行拆分、合併、重新分類或其他重大改變後，認購收據將證明持有人有權在緊接該等事件發生後收取普通股或認股權證持有人將有權獲得的證券、財產或可交付現金 ，以換取或轉換普通股或認股權證。同樣，向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權、認股權證、債務證據或資產將導致向認購收據持有人發行普通股數量的調整，認購收據持有人有權獲得普通股。 或者，該等證券、債務證明或資產可根據本公司的選擇發行給託管代理，並在行使時交付給認購收據持有人。認購收據協議亦將規定，如本公司其他 行動影響普通股或認股權證，而本公司董事合理地認為該等行動會對認購收據持有人的權利及/或附於認購收據的權利造成重大影響，則根據認購收據收取的普通股或認股權證的數目 應按下列方式調整： 在該等情況下，本公司董事可酌情合理地決定對認購收據持有人公平的時間。

撤銷

認購收據協議亦將 規定，本招股章程、提供認購收據的招股章程副刊中的任何失實陳述，或對本招股章程或其作出的任何修訂，將賦予每名認購收據的初始購買者在發行普通股或認股權證後享有合約撤銷權利，使該購買者有權在交出普通股或認股權證時收取認購收據所支付的款項 ，惟撤銷補救須在認購收據協議所規定的時間內行使。此撤銷權利不適用於在公開市場或以其他方式從初始購買者處獲得認購收據的認購收據持有人，或在美國獲得認購收據的初始購買者 。

環球證券

本公司可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認購收據，這些認購收據將以託管人或其代理人的名義登記和存放，每一種都將在適用的招股説明書副刊中註明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款以及在任何全球證券中實益權益所有人的權利和限制。適用的招股説明書補編還將説明與任何全球證券有關的交換、登記和轉讓權利。

修改

認購收據協議將通過認購收據持有人在會議上的決議或該等持有人的書面同意，為根據該協議簽發的認購收據提供 修改和更改。通過此類決議或簽署此類書面同意所需的認購回執持有人人數將在認購回執協議中規定。

債務證券説明

在描述債務證券的這一節中， “本公司”僅指奮進銀業公司，沒有其任何子公司。本節介紹適用於根據本招股説明書發行的任何債務證券的一般條款 。債務證券的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於該等債務證券的範圍將在適用的招股説明書附錄中闡明。

本公司可單獨發行債務證券，或與普通股、認股權證、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行。債務證券 將在公司與一個或多個受託人(受託人)之間簽訂的契約(“契約”)下按一個或多個系列發行。該契約將在一系列債務證券的招股説明書副刊中指名。 在適用的範圍內，契約將受1939年《美國信託契約法》的約束和管轄，經修訂。 已向美國證券交易委員會提交了一份待訂立的契約表格副本，作為註冊説明書的證物， 本招股説明書是其中的一部分，並將在訂立時提交給加拿大的證券委員會或類似機構。 本節中對契約某些條款的描述並不完整，受契約條款的制約，並通過參考其整體條款而受到限制。本摘要中使用的術語未在本文中另行定義 具有在本義齒中賦予它們的含義。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款 將在相關招股章程副刊中説明。如果適用，本説明可能包括但不限於以下任何一項：

如果本公司以美元以外的一種或多種貨幣計價任何債務證券的購買價格，或者任何債務證券的本金和任何溢價及利息是以美元以外的一種或多種貨幣支付的，本公司將在適用的招股説明書補充資料中向投資者 提供有關發行債務證券和該等非美元貨幣的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息。

每一系列債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書 附錄中説明。該等條款可包括有關轉換或交換是強制性的條款，可由持有人選擇或由本公司選擇，亦可包括根據該等債務證券的持有人將收取的普通股或其他證券數目須予調整的條款。

在任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的範圍內，在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

單位説明

以下説明連同本公司可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書下本公司可能提供的單位的主要條款及規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於本招股章程下本公司可能提供的任何單位，但本公司將在 適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何一期單位的特定條款。招股章程增刊所提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

本公司亦將於其後任何 招股説明書補充披露，據此，本公司與單位代理(“單位代理”)將以任何單位協議(“單位協議”)的形式向單位提供發售單位，該協議描述發行單位的條款及條件、 及任何補充協議。以下單元的主要條款和規定摘要受適用於特定單元 問題的任何單元協議和任何補充協議的所有規定的制約，並受其整體限制。公司敦促您閲讀與公司根據本招股説明書銷售的特定發行的單位有關的適用招股説明書補充資料，以及任何單位協議和任何包含單位條款的補充協議。 如果適用，公司將向美國證券交易委員會提交註冊説明書作為本招股説明書的一部分，或將 從公司向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告中參考納入描述公司在發行此類單位之前提供的此類單位的 條款和條件的任何單位協議。

一般信息

本公司可發行由兩股或兩股以上普通股、認股權證或債務證券組成的單位。將發行每個單位，以便單位的持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括證券持有人 的權利和義務。任何發行單位的單位協議均可規定，單位所包括的證券不得在指定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。本公司將在適用的招股説明書中説明發行單位的條款，包括：單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓該等證券；任何管理單位協議中與下文描述的條款不同的任何條款；以及有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何條款 。本節所述的規定以及“普通股説明”、“認股權證説明”和“債務證券説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、認股權證或債務證券。

連載發行

本公司可按本公司釐定的眾多不同系列發行單位，發行金額及 。

單位持有人的權利可強制執行

根據任何適用的單位協議，每個單位代理將僅作為公司的 代理，不會與任何 單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家信託公司可以作為一個以上單位系列的單位代理。如果我們在任何適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序的任何義務或責任 或向我們提出任何要求。任何單位持有人均可無須任何相關單位代理人或任何其他單位持有人的同意，透過適當的法律行動，執行其作為持有人在單位所包括的任何擔保下的權利。本公司、任何單位代理及本公司任何單位代理可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者 ，並視為有權行使因此而要求的單位的權利的人，即使有任何相反通知。

面額、登記和轉賬

證券將以完全註冊的 形式發行，不附帶全球或最終形式的息票，以及適用的招股説明書補充資料中所述的面額和整數倍。除僅供登記的證券外，證券可在為此目的而指定的城市登記轉讓 (並在其上正式簽署轉讓表格)，由本公司就招股説明書增刊中提及的任何證券發行指定的登記處或轉讓代理人辦公室辦理。本公司不會就證券的任何轉讓、轉換或交換收取任何服務費，但本公司可要求支付一筆款項，以支付與此有關的任何轉讓税或其他政府收費。此類轉讓、轉換或交換將在註冊商或轉讓代理對所有權文件和提出請求的人的身份滿意後進行。 如果招股説明書副刊提及本公司就任何證券發行指定的任何註冊商或轉讓代理，本公司可隨時撤銷對任何該等註冊商或轉讓代理的指定，並任命另一人取代其位置或批准 該註冊商或轉讓代理行事地點的任何變更。

對於只記賬的證券，代表證券的一個或多個全球證書將由其參與者的指定託管機構持有。證券必須通過包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司在內的參與者購買或轉讓。 託管人將代表證券持有人為其參與者建立和維護記賬賬户。這些證券持有人的利益將通過參與者保存的記錄中的條目來表示。僅以簿記形式發行的證券的持有人 將無權收到證明其所有權的證書或其他票據， 除非在有限的情況下。根據參與者的慣例和程序，每位持有人將從購買證券的參與者處收到客户購買確認。

分銷計劃

本公司可以向或通過承銷商或交易商銷售證券，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個其他買家，包括根據 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易進行的銷售。承銷商可以將證券銷售給 或通過交易商。每份招股説明書副刊將列明發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、與發售及出售特定系列或發行證券有關的任何應付費用或補償、證券的公開發行價及出售證券向本公司收取的款項。

證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或按銷售時的現行市場價格出售，按與該等現行市場價格有關的價格或按協議價格出售，包括按National Instrument 44-102-Shelf Distributions定義的“按市場分配”的交易銷售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能因購買者的不同而有所不同 以及在經銷期內。就以固定價格發售證券而言，承銷商 已作出真誠努力，按適用招股章程副刊所釐定的初步發行價出售所有證券，則公開招股價格可不時下調，其後再作進一步更改，以不高於該招股章程副刊所釐定的初始公開發行價為限，在此情況下，承銷商變現的補償將按買主為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益減去 。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可根據與本公司簽訂的協議，有權獲得公司對某些責任的賠償，包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任，或 該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。此類 承銷商、經銷商和代理人可能是本公司的客户，在正常業務過程中與本公司進行交易或為其提供服務。

對於任何證券發行，除“按市場分配”以外，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平。此類交易如已開始，可隨時終止。

除適用的招股章程副刊另有規定外，本公司不打算將普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市。 本公司出售普通股以外的證券以供公開發售的任何承銷商、交易商或代理人均可在該等證券上做市，但該等承銷商、交易商或代理人並無義務這樣做，並可在任何時間終止任何該等做市活動，而無須另行通知。不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證任何此類市場的流動性，無論證券是否在證券交易所上市。

之前的銷售額

於本招股説明書日期前12個月內，本公司根據於2018年6月13日與蒙特利爾銀行資本市場公司(主要代理)、加拿大帝國商業銀行全球市場公司、H.C.Wainwright&Co.、LLC、HSBC Securities(USA)Inc.及TD Securities Inc.於2018年6月13日訂立的銷售協議(“ATM銷售協議”) 發行普通股。根據ATM銷售協議的條款，本公司有能力不時按當時市場價格計算，在紐約證券交易所發行總價值高達3570萬美元的普通股。本公司可自行決定根據自動櫃員機發售普通股的時間及數目。自2019年4月1日至本招股説明書日期，本公司在自動櫃員機機制下出售共12,186,777股普通股，價格為每股1.27美元至2.91美元(成交量加權平均價為每股2.08美元)，淨收益2,530萬美元。截至 本招股説明書之日，已根據自動櫃員機融資淨額達3,520萬美元。

下表列出了本公司在本招股説明書日期前12個月內增發的普通股的詳情。

下表列出了本公司在本招股説明書日期 前12個月內發行或授予的所有可轉換或可行使普通股的證券的詳情。

____________________________

交易 價格和交易量

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“EDR”，在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“EXK”。

下表列出了普通股在多倫多證券交易所(TSX)所示期間的交易價格範圍和成交量，加拿大市場通常是普通股交易量最大或報價最大的市場。

下表列出了紐約證券交易所報告的期間普通股的交易價格範圍和成交量。該數據包括通過美國的某些報價系統銷售的普通股。

某些所得税考慮因素

適用的招股説明書副刊將説明 收購證券對投資者的某些加拿大聯邦所得税後果，包括如果投資者不是加拿大居民(就《加拿大所得税法》(Canada)而言)，如果適用，支付本金、 保費(如果有)和利息是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書附錄還將 描述初始投資者購買、擁有和處置證券的某些美國聯邦所得税後果，如果適用，包括在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的證券、為美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行的證券或包含提前贖回條款或其他特殊條款的證券有關的某些美國聯邦所得税後果。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律事項將由Koffman Kalef LLP代表公司就加拿大法律事項和Dorsey&Whitney LLP就美國法律事項進行傳遞。

專家的興趣

有關專家的信息包含在公司的AIF中。

風險因素

投資本公司的證券涉及很大程度的風險，由於本公司業務的高風險性質，必須被視為投機性的。投資者 在作出有關證券的投資決定前，應仔細考慮本招股説明書及本公司歷史綜合財務報表及相關附註中所包含或納入的參考資料。存在 各種風險，包括公司AIF中討論的風險，這些風險通過引用併入本文中，這些風險可能會對公司的經營業績、收益、物業、業務和狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。在作出投資該證券的決定之前，這些風險因素連同本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的所有其他資料，包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節所載的資料，應 仔細審閲及考慮。本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對其業務產生重大和不利影響。此外，與特定證券發行有關的風險將在與該發行有關的招股説明書副刊中列出。

新冠肺炎大流行的影響

除上述情況外，本公司的業務可能會受到全球範圍內大範圍爆發傳染病的影響而受到重大不利影響，包括最近由新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆發。公司無法準確預測新冠肺炎將對第三方履行其對公司義務的能力產生的影響，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、爆發持續時間以及受影響國家/地區政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。特別是，新冠肺炎在全球的持續傳播可能對公司的業務產生實質性的不利影響 包括但不限於員工健康、差旅限制、行業專家和人員的可用性 計劃鑽探計劃的限制、採礦和加工作業的關閉以及其他將 取決於公司無法控制的未來發展的因素。此外，傳染性疾病在人類中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家和地區的經濟和金融市場造成不利影響 (包括本公司所在國家/地區)，從而導致經濟低迷，可能對本公司的經營業績和籌資能力產生負面影響。

負營運現金流

該公司報告截至2019年12月31日的年度運營現金流為負。在貴金屬目前的價格環境下，根據公司的預期產量情況，公司預計未來期間將有 正營運現金流。如果公司 在未來期間出現營運現金流為負的情況，則可能需要動用一部分營運資金為負現金流提供資金，或需要籌集額外資金(包括通過發行額外證券)來彌補該負現金流。 不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資的條款至少會像以前獲得的那樣優惠，或者根本不能保證。

引用合併的單據

本招股説明書中的信息引用自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，這些文件也已提交給美國證券交易委員會或向其提供。通過引用併入本文的文件的副本可免費從公司首席財務官處索取，電話：1130-609 Granville Street，V7Y 1G5，電話：(604)685-9775。 這些文件也可通過互聯網從SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov訪問)上獲得。

本公司向加拿大作為報告發行人的司法管轄區的證券監管機構提交的以下文件通過引用明確地 併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

本公司於本招股説明書日期後及發售終止前，向加拿大適用省份的證券委員會或類似監管機構提交的《國家文件44-101-簡式招股説明書分銷》表格44-101F1第11.1 節所述的所有文件，均視為通過引用併入本招股説明書。

此外，在本招股説明書發佈之日之後，如果通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息 包括在根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《美國交易所法》)提交或提供給美國證券交易委員會的任何報告中，則該文件或信息應被視為通過引用併入本招股説明書的證物(如文件或信息被視為以表格6-K或表格8-K提供)。僅限於其中明確規定的範圍)。

本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言，應被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要説明它已修改或取代先前的聲明，也不需要包括文檔中包含其修改或取代的聲明的 的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，均不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況而有必要陳述不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分， 除非經如此修改或取代。

載有發售證券的具體條款的招股章程副刊將隨本招股章程一併交付予該等證券的購買者，並將於招股章程副刊的日期被視為以參考方式併入本招股章程，但僅就發售該招股章程副刊所涵蓋的證券而言。

於本公司於 財政年度開始前提交的新年度資料表格及相關的 年度財務報表及所有招股章程副刊，在本公司提交新年度資料表格的 財政年度開始前提交，並在有需要時獲適用證券監管機構接納後，本招股章程的貨幣、上一份年度資料表格、前一年度財務報表及所有中期財務報表、重大變動報告及資料通告及所有招股章程副刊，應視為不再被納入本招股章程內，以供未來要約及出售本公司證券。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分：(I) “以引用方式合併的文件”標題下列出的文件；(Ii)本公司核數師和技術報告作者的同意；(Iii)本公司董事和某些高級管理人員的授權書；以及(Iv)債務證券的契約形式。T-1表格中的債務或認股權證契約、認購收據協議或受託人資格聲明(視情況而定)的副本將通過生效後的修訂或參考根據美國交易所法案向美國證券交易委員會提交的文件而提交。

其他 信息

本公司已向美國證券交易委員會提交了一份與該證券有關的F-10表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並未 包含註冊説明書中包含的所有信息，其中某些項目包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。請參閲“作為註冊聲明的一部分提交的文件“。 本招股説明書中包含或通過引用併入的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參考有關 事項的更完整的描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。每次我們根據註冊聲明出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書 本附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本公司受美國交易所法案和適用的加拿大證券法的信息要求 的約束，並根據該要求向加拿大各省和美國證券交易委員會的證券委員會或類似監管機構歸檔和提交年度和季度財務信息和重大變化報告、業務收購報告和其他材料。根據美國和加拿大采用的MJDS，公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息可能會按照加拿大的披露要求 編制，而不同於美國的披露要求。作為美國交易所法案下制定的規則所指的外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期利潤追回條款的約束。此外，該公司不需要像美國公司那樣及時發佈 財務報表。

公司向或向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息可從美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統或www.sec.gov上的EDGAR獲取，也可以從商業文件檢索服務獲得。公司在加拿大的備案文件可在電子文件分析和檢索系統(簡稱SEDAR)上查閲，網址為www.sedar.com。除非在此特別引用，否則公司在SEDAR或EDGAR上提交或提供的文件既不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

針對非美國國家的民事責任的可執行性 人

本公司是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)成立的公司。本公司的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的部分或全部專家均為加拿大居民或居住在美國以外，且他們的全部或大部分資產以及本公司的幾乎所有資產都位於美國境外。本公司已指定代理人 在美國送達法律程序文件，但居住在美國的普通股持有人可能難以在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達法律程序文件。居住在美國的普通股持有人可能也很難在美國根據美國聯邦證券法根據公司的民事責任和公司董事及高級管理人員和專家的民事責任在美國法院的判決下實現。最後也是決定性的一次以人為本根據美國聯邦證券法，完全基於民事責任的美國法院的判決可以在不列顛哥倫比亞省執行； 但是，不列顛哥倫比亞省法院只有在滿足幾個條件的情況下才會執行任何此類判決。除其他事項外，這些條件包括：(A)不列顛哥倫比亞省法院擁有領土管轄權，不拒絕行使該領土管轄權，如果它缺乏領土管轄權，則行使審理訴訟的自由裁量權；(B)獲得判決的美國法院擁有不列顛哥倫比亞省法院承認的管轄權，(C)根據美國法院的法律，判決不是無效或可撤銷的，也不是通過欺詐或以違反自然司法規則的方式獲得的；(D)如果判決是在默認情況下獲得的，則判決表面上沒有明顯的錯誤；(E)判決的執行不違反公共政策，也不直接或間接地構成不列顛哥倫比亞省法院所稱的税收、徵用、刑罰或類似法律的執行；以及(F)執行判決的訴訟是根據不列顛哥倫比亞省法律的程序要求並在適用的時效期限內啟動和維持的。此外，不列顛哥倫比亞省法院可以擱置或拒絕審理執行美國法院判決的訴訟，以等待上訴，或者如果在任何司法管轄區有任何與同一訴訟事由有關的現行判決。外國法院判決的可執行性，除其他事項外，還受適用的破產、資不抵債、暫緩執行、安排、清盤和一般影響債權人權利執行的其他類似法律以及衡平法一般原則的制約。然而，, 是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法律的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

本公司同時向美國證券交易委員會提交了F-10表格的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，同時也提交了F-X表格的委託代理送達程序文件 。根據F-X表格，本公司委任DL Services Inc.為其在美國的法律程序文件代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及因根據本招股説明書發售證券而對本公司或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟，或涉及該等訴訟或訴訟。