附件10.17
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定製卡車一號貨源公司。
修訂和重述2019年綜合激勵計劃 |
績效股票單位授予通知書
未在本績效股票單位授予通知(“授予通知”)中明確定義的資本化術語具有Custom Truck One Source，Inc.(F/k/a Nesco Holdings，Inc.，“公司”)修訂和重新修訂的2019年綜合激勵計劃(不時修訂的“計劃”)中賦予它們的含義。
本公司已向下列參與者(“參與者”)授予本授出通知所述的限制性股票單位(“銷售單位”)，惟須受本計劃的條款及附件A所載的履約股份單位協議(“協議”)的規限，兩者均納入本授出通知內作為參考。
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| 參與者： |
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| 授予日期： |
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PSU數量：
| 第1批PSU： 第2批PSU： | |
| 業績年限： | 截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日的財政年度
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| 歸屬時間表： | 在符合協議條款的情況下，PSU將授予以下權利：
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| (1)如果紐約證券交易所(“VWAP”)的成交量加權平均交易價格(“VWAP”)等於或超過，則25%的第1批承銷單位(“合資格第1批承銷單位”)將在2021至2024財政年度的最後一天(每個財政年度為“業績年度”，合計為“業績期間”)歸屬。[已編輯]適用業績年度內連續60個交易日(“第一批業績目標”)；但條件是：(A)從緊接適用業績年度的上一個財政年度或緊隨其後的財政年度起計的最多10個連續交易日(“重疊日”)可用於衡量第一階段業績目標的實現情況，(B)重疊天數不能用於衡量超過一個業績年度的第一階段業績目標的實現情況，(C)重疊天數將適用於使用重疊天數將導致實現第一階段業績目標的第一個業績年度；及(D)如果業績年度的第一階段業績目標是在業績年度的最後一天之後實現的(由於使用了從該業績年度下一個財政年度開始的重疊天數)，則該業績年度的符合資格的第一階段業績單位將在適用的連續60個交易日期間的最後一天獲得。
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| (2)如果VWAP等於或超過VWAP，則25%的第2批PSU(合資格第2批PSU)將在每個業績年度的最後一天歸屬[已編輯]適用業績年度內連續60個交易日(“第二批業績目標”和“第一批業績目標”，即“業績目標”)；條件是：(A)重疊天數可用於衡量第二階段業績目標的實現情況，(B)重疊天數不能用於衡量超過一個業績年度第二階段業績目標的實現情況，(C)重疊天數將適用於使用重疊天數將導致實現第二階段業績目標的第一個業績年度，以及(D)如果一個業績年度的第二階段業績目標是在該業績年度的最後一天之後實現的(由於從該業績年度的下一個財政年度開始使用重疊天數)，該業績年度的合資格第2批PSU將於適用的連續60個交易日的最後一天授予。
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| 儘管如上所述，如果在一個業績年度內有資格歸屬的第1檔PSU或第2檔PSU的任何部分由於未能達到該業績年度的第1檔業績目標或第2批業績目標(如適用)而沒有歸屬，則未賺取的PSU仍有資格作為第1檔PSU或第2批PSU(視適用情況而定)歸屬於第1檔PSU或第2批PSU，符合條件的第1批PSU和合格第2批PSU應根據業績期間的剩餘業績年數計算。
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| 舉個例子：
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| (1)如果在截至2021年12月31日的業績年度內，由於未能達到第一批業績目標而沒有歸屬符合資格的第1批PSU，則這些未賺取的PSU將保留第1批PSU，並且在剩餘業績年度的每一年，三分之一(1/3)的第1批PSU將是“合格第1批PSU”。
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| (2)如果截至2021年12月31日的業績年度的合資格第1批PSU和截至2022年12月31日的業績年度的合格第1批PSU因未能在該業績年度實現第1批業績目標而不歸屬，則截至2022年12月31日的業績年度的此類未賺取PSU將保留第1批PSU，對於剩餘業績年度的每一年，第1批PSU中的一半(1/2)將成為“合格第1批PSU”。
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| (3)如果在截至2021年、2021年、2022年或2023年12月31日的業績年度內，由於未能達到第一批業績目標而沒有符合資格的第一批PSU歸屬，但在截至2024年12月31日的業績年度內實現了第一批業績目標，則在截至2024年12月31日的業績年度內，將100%歸屬符合條件的第一批PSU。
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| 為免生疑問，(X)如在服務期間的最後一年內未能達到服務表現目標，則截至2024年12月31日的任何未歸屬服務單位將被無償沒收；及(Y)如在服務期間內未達至任何服務目標，則所有服務單位將被無償沒收。 | |
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參賽者簽名如下，即表示參賽者同意受本撥款通知、本計劃及本協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。
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| 定製卡車一號貨源公司。 | 參與者 |
| 由以下人員提供： | | |
| 姓名： | | [參與者姓名] |
| 標題： | | | |
績效庫存單位協議
未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義，或者，如果未在授予通知中定義，則在計劃中指定含義。
第一條。
一般信息
1.1獎勵PSU和股息等價物。
(A)本公司已於授出通知所載授出日期(“授出日期”)向參與者授予認購單位。每個PSU代表有權於完成授出通知及本協議所載的若干業績目標後，於上述任何一種情況下收取一股股份或根據本公司的選擇權收取一定數額的現金。參賽者將無權獲得任何股份的分配或任何現金的支付，直到PSU被授予時(如果有的話)。
(B)本公司特此就每一個PSU向參與者授予相當於向幾乎所有已發行股份持有人支付普通現金股息的股息，該現金股息的記錄日期在授出日期之後且在適用PSU結算、沒收或以其他方式期滿之前。每股股息等值使參與者有權獲得等值於在單一股票上支付的任何此類普通現金股息。本公司將為每股股息等值設立單獨的股息等值簿記賬户(“股息等值賬户”)，並在適用的股息支付日將支付的任何此類現金的金額計入股息等值賬户(不含利息)。
1.2納入計劃條款。PSU遵守本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如本計劃與本協議有任何不一致之處，除第2.1(B)(Ii)節另有明確規定外，以本計劃的條款為準。
1.3無擔保承諾。在結算前，PSU和股息等價物將始終代表僅從公司一般資產支付的無擔保公司債務。
第二條。
歸屬、沒收及授產安排
1.1歸屬；控制權變更。
(A)在本守則第2.2節的規限下，以及在任何僱傭或其他協議參與者及本公司作為訂約方的任何僱傭或其他協議所述因本守則第4999節下的任何消費税減免而可能導致的任何減税的規限下，PSU將根據授予通知書中的歸屬時間表歸屬，但原本歸屬的PSU的任何部分將累積，並僅在整個PSU累積時才歸屬。
(B)儘管有上述規定，如果控制權變更在授予日期之後和履約期內發生，並且控制權變更的每股應付對價(“CIC價格”)等於或超過業績目標，並且如果參與者在控制權變更之前沒有發生服務終止，則：
(I)如果控制權變更的股份應付代價至少為80%現金，(A)如果CIC價格等於或超過第一批業績目標，則所有未歸屬的第一批PSU將在緊接控制權變更之前歸屬；(B)如果CIC價格等於或超過第二批業績目標，所有未歸屬的第二批PSU將在緊接控制權變更之前歸屬；以及
(Ii)如控制權變更股份的應付代價不少於80%現金，則CIC價格為當日的每股公開市場收市價，即
(3)在控制權變更日期(或前一交易日，如該日不是交易日)之前的日子，及(A)所有未歸屬的第一批承銷單位將保持未清償狀態，並在每個業績年度結束時根據批地通知內的歸屬時間表的條款轉換為按時間轉歸及歸屬，而不論任何業績目標，如CIC價格等於或超過第一批業績目標(“經轉換的第一批承銷單位”)，及(B)所有未歸屬的第二批承售單位將保持未清償，如果CIC價格等於或超過第二批業績目標(“已轉換的第2批PSU”，以及與已轉換的第1批PSU一起，“已轉換的第1批PSU”)，則轉換為基於時間的歸屬，並在每個業績年度結束時根據授予公告中的歸屬時間表的條款進行歸屬，而不考慮任何業績目標；但儘管本計劃第8.2條另有規定，如果本公司或任何繼承者或倖存實體或其母公司或子公司在控制權變更中沒有繼續、轉換、承擔或替換任何未歸屬的轉換後的PSU，並且參與者尚未終止服務，則在緊接控制權變更之前，該等未歸屬的轉換後的PSU應成為完全歸屬的。
就本第2.1(B)節而言，(I)經轉換的PSU將不被視為繼續、轉換、假設或替換，除非在控制權變更後，經轉換的PSU或其轉換成的獎勵在緊接該等延續、轉換、假設或替換後具有與緊接該等延續、轉換、假設或替換之前的經轉換的PSU大致相同的經濟價值；及(Ii)為免生疑問，署長將有權決定控制權變更的股份的應付代價是否至少為80%現金。
為免生疑問，(I)如果CIC價格低於第1批業績目標，則所有未授予的PSU將在控制權變更時被無償沒收；(Ii)如果CIC價格低於第2批業績目標但大於或等於第1批業績目標，則所有未歸屬的第2批PSU將在控制權變更時被沒收，不作任何考慮(第1批PSU按第2.1(B)(I)或2.1(B)(Ii)節所述處理，(3)除第2.1(B)(Ii)節另有明確規定外，在任何情況下，PSU均須遵守本計劃第八條的規定。
1.2沒收；終止服務。
(A)如果參與者因任何原因終止服務，所有未授予的PSU將立即自動被取消和沒收，除非(I)管理人另有決定，(Ii)第2.2(B)節或第2.2(C)或(Iii)節在參與者與公司之間具有約束力的書面協議中另有規定。股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)將在相應PSU歸屬或沒收時歸屬或沒收(視情況而定)。
(B)如果參與者因公司或其子公司無故終止服務而被終止服務[或由參與者提供充分的理由]在參與者以公司合理接受的形式執行索賠解除，並且索賠解除在參與者終止服務後60天內生效且不可撤銷後，只要該業績年度的適用業績目標已經實現，只要該業績年度的適用業績目標已經實現，則在緊接該服務終止之前，只要該業績年度的適用業績目標已經實現，參與者將在服務終止發生的業績年度授予任何符合資格的第1批PSU和合格第2批PSU。
(C)如果參與者因公司或其子公司無故終止服務而被終止服務[或由參與者出於充分的理由，在每種情況下，]在控制權變更時或之後一(1)年內，控制權變更中股份的應付代價並非全部為現金，則所有當時未歸屬的轉換後的PSU(或它們被轉換為或被替換的其他獎勵)將在緊接該服務終止之前歸屬。
(d)[就本協議而言，“充分理由”是指在未經參與者書面同意的情況下發生下列任何情況：(I)[顯著的、實質性的減少
參與者在公司的職位、職責、責任或地位；(Ii)]公司對參訓人員年度基本工資的大幅削減[，但與影響到幾乎所有類似情況的公司員工的廣泛減薪有關的情況除外]；(Iii)參與者的主要工作地點搬遷至緊接搬遷前生效的工作地點五十(50)英里以上，但因公司業務所需的合理差旅除外；或(Iv)公司違反本協議的任何重大規定。儘管如上所述，參與者的終止僱傭不應被視為有充分理由的僱傭終止，除非(X)該終止發生在導致該終止的條件最初存在的六(6)個月內，(Y)參與者在其初始存在的九十(90)天內向公司發出書面通知，以及(Z)本公司在收到參與者關於該條件的通知之日起三十(30)天內未治癒導致該終止的條件。上述定義不適用於本公司與參與者之間的任何僱傭協議中對“好的理由”一詞進行定義的範圍(在此情況下，將適用其他好的理由定義)。]
1.3結算。
(A)PSU及股息等價物(包括任何股息等值賬户餘額)將於適用PSU歸屬後在行政上可行的情況下儘快由本公司選擇以股份或現金支付，但在任何情況下不得超過PSU歸屬日期後六十(60)日，或(如較早)於該歸屬日期的下一年3月15日前支付。儘管有上述規定，公司仍可根據本協議推遲支付公司合理認定將違反適用法律的任何款項，直至公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期(根據《財務條例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)，前提是公司合理地相信該延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。
(B)如以現金支付股份單位，則就股份單位支付的現金金額將相等於付款日期前最後實際可行日期股份的公平市價，由本公司釐定。如股息等值以股份支付，則就股息等值支付的股份數目將等於本公司釐定的股息等值賬户結餘的商數除以支付日期前最後實際可行日期的股份公平市價，而股息等值賬户結餘的四捨五入為最接近的整股。
1.4作為股東的權利。配售單位持有人不應為本公司股東，亦不擁有本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於配售單位及根據本協議可交付的任何股份的投票權及股息權，除非及直至該等股份已由本公司發行並由該持有人登記持有(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。除本計劃第八條規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行調整。
第三條。
税收和扣繳税款
1.1代表權。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。
1.2預提税金。
(A)本公司有權利及選擇權，但無義務將參與者未能按照計劃及時支付與PSU或股息等價物相關的任何預扣税視為參與者的選擇，以通過要求本公司保留在獎勵下可發行的股票來支付全部或部分預扣税。
(B)參與者承認，無論本公司或任何附屬公司就與PSU或股息等價物相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終應對與PSU或股息等價物相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就與授予、歸屬或支付配發單位或股息等價物或其後出售股份有關的任何預扣税項的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承諾亦無義務安排特別業務單位或股息等價物以減少或消除參與者的税務責任。
第四條。
其他條文
1.1行政管理。行政長官有權解釋《計劃》和本協議，並通過與《計劃》管理、解釋和實施相一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。署長或董事會成員對真誠地就計劃、本協定或PSU作出的任何行動、決定或解釋不承擔任何個人責任。
1.2個PSU不可轉讓。PSU應遵守本計劃第9.1節中規定的可轉讓限制。
1.3調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，配股單位、受配股單位約束的股份和股息等價物可能會受到調整、修改和終止的影響。此外，在授予日期後，如果管理人確定公司對任何業務部門的任何收購或處置、任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券、發行購買公司普通股或其他證券的權利、影響公司或公司財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或適用法律的變化，或適用於公司的公認會計原則或公司使用的會計政策發生變化，以致管理人確定調整是適當的，以防止稀釋或擴大擬提供的與PSU有關的利益或潛在利益，則管理人可本着善意並以其認為公平的方式調整業績目標，以反映此類交易或事件的預期影響。
1.4節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式，並按參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參賽者。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。
1.5個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。
1.6依法治國。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。
1.7符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。
1.8成功者和賦值。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
1.9適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易所法案第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議、PSU和股息等價物將受到交易所法案第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何額外限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。
1.10最終協議。除本協議另有明文規定外，本計劃、批地通知及本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議。
1.11協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。
1.12第409A條。PSU並不打算構成守則第409a節(連同財政部的任何規定和根據其發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於任何此類規定或可能在此後發佈的其他指導意見，“第409a條”)所指的“非限制性遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定PSU(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對未能這樣做的參與者或任何其他人進行賠償)通過對計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如管理人確定PSU有必要或適當地免除第409a條的適用或遵守第409a條的要求。
1.13參賽者權利限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將只擁有本公司一般無擔保債權人關於PSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及根據本協議條款結算時，作為一般無擔保債權人就PSU和股息等價物收取現金或股份的權利。
1.14不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。
1.15對應產品。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本一起構成一份文書。
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