附件10.15
僱傭協議
本僱傭協議(本協議)於2021年11月2日(“生效日期”)由Custom Truck One Source，Inc.(以下簡稱“公司”)和Thomas Rich(以下簡稱“高管”)簽訂並生效。
W I T N E S S E T H：
鑑於，行政人員希望受僱於本公司，而公司希望根據本協議的條款聘用行政人員。
因此，現在，考慮到本協議中的承諾和相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和執行人員同意如下：
第一節定義。未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本協議附件1中所述的含義。
第二節受聘條件和聘用期限。
本公司同意按照本合同規定的條款和條件聘用本公司的行政人員，並且行政人員同意為本公司服務。初始僱傭期限自生效之日起開始生效，並持續到生效日期的第五(5)週年，除非按照本協議第8條的規定提前終止；但在初始僱傭期限及其隨後的任何延期之後，僱傭期限應自動連續延長一年，但本協議的任何一方均可選擇不延長本協議，方法是在任何此類週年日之前至少六十(60)天向另一方發出書面通知。
第三節職務、職責、履行地點。
(一)職務、職責和責任。在任期內，行政人員應受聘並擔任本公司租金執行副總裁(連同董事會不時指定的與行政人員職銜相符的其他一個或多個職位)，並須具有與該職銜相稱的職責及責任，其中可包括管理本公司的日常業務活動(須受董事會不時制定的經營指引及預算規限)。高管還同意擔任公司集團任何其他成員的高級管理人員和/或董事，在每種情況下都沒有額外的報酬。
(B)表演。高管應將高管的全部業務時間、注意力、技能和合理的最大努力用於履行本協議項下的高管職責，在受僱期間不得從事任何其他業務或職業，包括但不限於以下任何活動：(X)與公司或公司集團任何其他成員的利益相沖突，(Y)幹擾公司或公司集團任何成員適當和有效地履行高管職責，或(Z)幹擾高管根據公司的最佳利益行使判斷；但董事會可全權酌情向行政人員提供書面同意，以便行政人員可在行政人員與董事會討論後，將行政人員的部分營業時間、注意力和技能用於可能受第(X)-(Z)條條款限制的其他活動。在不限制前述規定的情況下，未經董事會事先書面同意，執行董事不得(I)擔任任何企業或慈善機構的董事會或顧問委員會成員(或在非法人實體的情況下為其同等成員
或(Ii)從事慈善活動、社區事務或管理個人投資/事務，只要此等活動可能需要投入大量時間而幹擾本公司或本公司集團任何成員履行行政人員的職責。
(C)主要工作地點。行政主管的主要工作地點應在密蘇裏州堪薩斯城，儘管行政主管理解並同意行政主管可能會因業務原因而不時出差。
第四節賠償。
在任職期間，高管有權獲得以下補償：
(A)基本工資。應向高管提供按照本公司正常薪資慣例支付的450,000.00美元的年化基本工資，並經董事會書面批准向上調整(“基本工資”)。基本工資應由董事會或薪酬委員會每年審查，並可由董事會或薪酬委員會全權酌情不時增加。
(B)年度現金紅利。除基本工資外，高管有資格根據公司適用於高級管理人員的獎金計劃或計劃，在公司任期內結束的每個財政年度賺取酌情現金績效獎金(“年度獎金”)。高管的目標年度獎金應設定為該年度實際支付基本工資的50%(目標獎金)。任何年度獎金的實際金額應參考公司業績指標和/或個人業績目標的實現情況來確定，在每種情況下，由董事會或薪酬委員會決定，可大於或低於目標獎金(或零)，並可按比例分配以反映在聘用期內結束的任何部分獎金年度。除本文另有規定外，如本公司無故終止、行政人員有充分理由終止或因本公司通知不續期而終止工作，任何年度獎金的支付將視乎行政人員持續受僱至適用的支付日期而定，支付日期應為向本公司其他高級管理人員支付年度獎金的日期。
(C)股權補助金。高管有資格獲得董事會或薪酬委員會決定的本公司經修訂及重訂的2019年綜合激勵計劃(經修訂及包括任何後續計劃，“計劃”)下的獎勵。如獲董事會或薪酬委員會批准，行政人員將於生效日期(“2021年獎勵”)後收到該計劃下的初步獎勵。預計2022年日曆年不會根據該計劃授予年度獎勵。根據該計劃就2023年(“2023年獎勵”)及2024年年度授予的任何年度獎勵將包括：(I)按時間歸屬的限制性股票單位形式的50%及(Ii)按業績歸屬的限制性股票單位形式的50%，並由董事會或薪酬委員會釐定，直至適用歸屬日期為止。本計劃下的獎勵應遵守本計劃的條款和條件以及證明此類獎勵的任何獎勵協議。
(D)交易獎金。如果在生效日期之後且在2024年4月1日之前發生控制權變更(按照計劃的定義)，公司普通股的應付對價至少包含80%的現金，高管有權獲得一次性現金交易紅利(“交易紅利”)，金額相當於：(I)關於高管的控制權變更應支付的總對價
如果控制權的變更發生在2023年4月1日之前，則支付與當時歸屬的高管獎勵有關的控制權變更中應支付的總代價(包括根據此類既有獎勵向高管發行的本公司普通股股份)；或(Ii)如果控制權變更發生在2023年4月1日或之後、2024年4月1日之前，則支付與當時歸屬的高管獎勵有關的控制權變更中應支付的總代價。交易紅利(如有)將為(A)由董事會或薪酬委員會計算的金額，(B)在控制權變更後三十(30)天內支付，但以高管通過控制權變更繼續受僱為條件，以及(C)如果董事會在控制權變更前決定，條件是高管簽署、向本公司交付以及不撤銷以本公司合理酌情接受的慣常形式發放的債權。董事會或薪酬委員會將有權決定本公司普通股在控制權變更中的應付代價是否至少為80%的現金，條件是該權力的行使方式將與管理人就與計劃下的未償還獎勵相關的相應決定行使權力的方式一致(定義見計劃)。就本第4(D)條而言，就控制權變更而言，如本公司普通股股份的應付代價並非全部為現金，則董事會或薪酬委員會將參考控制權變更日期(或前一個交易日)前三(3)日的每股公開市場收市價，釐定該控制權變更中每股應付代價的價值。, 如果該日不是交易日)。為免生疑問，將不會就發生在2024年4月1日或之後的控制權變更(X)支付交易紅利，其中公司普通股的應付代價不包括至少80%的現金或(Y)。
第五節僱員福利。
在任職期間，根據適用計劃和計劃的條款，高管應有權參加本公司和本公司集團類似職位的員工普遍享有的醫療、保險、退休和其他福利。根據不時生效的本公司政策，本公司行政人員亦有權享有與本公司及本公司集團類似職位的僱員在每種情況下所享有的相同數目的假期、假期、病假及任何其他福利。本協議中包含的任何內容不得被解釋為限制公司在沒有提供行政通知的情況下隨時修改、暫停或終止任何員工福利計劃或政策的能力，並且明確保留這樣做的權利。
第六節關鍵人物保險。
在聘期內的任何時間，本公司有權為本公司的唯一利益，按本公司所決定的金額及條款，為行政人員投保終身保險。應支付的所有保費應為本公司的義務。行政人員在任何此類保單中沒有任何利益，但同意通過提交體檢、提供保險公司所需的所有信息和執行所有必要的文件來與公司合作購買此類保險，但任何此類文件不得對行政人員施加任何財務義務。
第七節業務費用的報銷。
行政人員有權在履行本協議項下的行政人員職責和責任時產生合理的業務費用，公司應根據公司政策不時生效的文件，及時向行政人員報銷所有合理的業務費用。
第八節僱傭的終止。
(A)一般規定。聘用期應在下列情況中最早發生時終止：(I)高管死亡；(Ii)因殘疾而終止；(Iii)本公司不論是否有理由終止；(Iv)高管不論是否有充分理由而終止；及(V)不再續聘。於行政人員因任何理由終止聘用時，除非本公司另有書面要求並經行政人員書面同意，否則行政人員須辭去本公司或本公司集團任何其他成員公司的任何及所有董事、委員會成員、職位及任何其他行政人員職位。儘管本協議有任何相反規定，在終止僱傭時，根據本協議支付(或開始一系列支付)任何非合格遞延補償(按守則第409a條的含義)，應推遲到行政人員也經歷了Treas定義的“離職”之時。註冊1.409A-1(H)，屆時該等非限定遞延補償(自行政人員根據本條款終止僱用之日計算)應按本第8條規定的時間表支付(或開始支付)給行政人員，如同行政人員已在行政人員最終“離職”之日終止僱用(在相同情況下)。
(B)因死亡或殘疾而終止工作。經理死亡後，經理的僱傭將自動終止。公司可以在發生殘疾時立即終止對高管的僱用，該終止在高管收到終止的書面通知後生效。在行政人員死亡或因行政人員殘疾而終止僱用的情況下，行政人員或行政人員的遺產或行政人員的受益人(視情況而定)有權：
(I)累算債務；及
(Ii)在本公司集團健康計劃許可的範圍內，在離職期內(或如較早，直至高管因在離職期內的後續受僱或服務而有資格領取任何健康福利之日)，繼續享有在緊接離職前向高管及其家屬提供的健康福利，成本與適用於本公司在職僱員的相同。儘管如上所述，如果本公司第8(B)(Ii)條規定的義務將導致本公司因未能遵守經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》和經修訂的2010年《醫療保健和教育協調法案》的非歧視要求而對本公司徵收消費税(在適用範圍內)，或在本公司的集團健康計劃不允許這種繼續的範圍內，公司應終止本第8(B)條規定的健康福利，而應向高管支付一筆相當於僱主部分的醫療福利保費(根據高管終止後第一個月的保費計算)，支付給高管及其家屬，直至公司做出上述決定後的三十(30)天。
高管死亡或因殘疾而終止受僱後，除本第8(B)條所述外，高管無權獲得本協議項下的任何補償或任何其他福利，包括任何基本工資和年終獎，如果沒有高管的死亡或殘疾，這些薪酬和年終獎將保留在僱傭期限內。
(C)公司以因由終止合約。
(I)本公司可隨時以任何理由終止對行政人員的僱用，在行政人員收到終止僱用的書面通知後生效；然而，就依據原因定義第(Ii)或(Vi)款而終止的任何原因而言，在該等作為或該等作為或未能或沒有采取行動是可以補救的範圍內，董事會應向行政人員發出不少於十(10)天的書面通知，説明公司有意以原因將其解僱，該通知須詳細述明構成建議的因由終止的理由的特定一項或多項作為或不作為。該終止應在該十(10)天通知期屆滿時生效，除非執行部門已完全糾正在該通知期內導致的一項或多項行為或不作為或不作為。
(Ii)如本公司因任何原因終止聘用行政人員，行政人員只有權承擔應計債務。除本條款第8(C)款所述外，因此原因終止高管的僱用後，高管不再享有本協議項下的任何補償或任何其他利益。
(D)公司無故終止。公司可在聘期內的任何時間無故終止高管的聘用，自高管收到終止聘用的書面通知或通知中規定的其他日期起生效。如果高管在受僱期間被公司無故終止聘用(死亡或殘疾除外)，高管有權：
(I)應計債務；
(Ii)終止時高管基本工資的100%(100%)，根據公司在離職期內的正常工資做法，以基本相等的分期付款方式支付；
(3)前一年已賺取但未支付的任何年度獎金(不包括支付之日的任何就業要求)(“上一年獎金”)；
(Iv)由董事會或薪酬委員會以實質一致的方式釐定的(除有關繼續受僱的規定外)，相等於(X)該行政人員在終止工作年度本應賺取的年度花紅的款額，該方式一般用於釐定本公司在職高級行政人員在該年度的年度花紅，乘以(Y)分數，其分子為該財政年度內與該年度花紅有關的天數，而該行政人員是由本公司僱用的，其分母為365，這一數額將與該年度的年度獎金同時支付給公司積極聘用的高級管理人員，但在任何情況下都不遲於終止合同當年的下一年12月31日(“按比例分配的獎金”)；和
(V)在本公司集團健康計劃許可的範圍內，在離職期內(或如較早，直至高管因在離職期內的後續受僱或服務而有資格領取任何健康福利之日)，繼續享有在緊接離職前向高管及其家屬提供的健康福利，費用與適用於本公司在職員工的相同。儘管有上述規定，如果公司根據本條款第8(D)(V)條承擔的義務將導致公司因未能遵守本條款的規定而被徵收消費税
經修訂的《2010年患者保護和平價醫療法案》和經修訂的《2010年醫療保健和教育和解法案》的非歧視要求(在適用範圍內)，或在本公司的團體健康計劃不允許繼續進行的範圍內，公司應終止本第8(D)條規定的健康福利，而應向高管支付一筆相當於僱主部分的醫療福利保費(根據高管離職之日後第一個月的醫療福利保費計算)，支付給高管及其家屬，直至公司做出上述決定後的三十(30)天。
儘管有上述規定，上文第(Ii)-(V)款所述的付款和福利應立即終止，如果高管違反互不干涉協議的任何規定，公司將不再對高管負有任何義務。除第8(D)條所述外，在公司無故終止高管的僱用後，高管無權獲得本協議項下的任何補償或任何其他福利，包括任何基本工資和年度獎金，除非高管被公司無故終止，否則這些薪酬和年終獎將保留在聘用期內。為免生疑問，本公司在無故終止僱傭時，行政人員的唯一及唯一補救辦法應為收取離職金。
(E)有充分理由的行政人員終止合同。經理可在聘期內以充分理由終止經理的聘用，方法是向公司提供十(10)天的書面通知，併合理詳細地列出構成充分理由的事件，該書面通知必須在該事件發生後六十(60)天內提供給公司，才能生效。公司應在三十(30)天內治癒構成正當理由的事件(如果可以治癒)，如果在此期間內未能治癒，高管解聘將在治癒期限屆滿後生效，高管有權：
(I)應計債務；
(Ii)終止時高管基本工資的100%(100%)，根據公司在離職期內的正常工資做法，以基本相等的分期付款方式支付；
(Iii)任何上一年度的獎金；
(Iv)按比例計算的獎金；及
(V)在本公司集團健康計劃許可的範圍內，在離職期內(或如較早，直至高管因在離職期內的後續受僱或服務而有資格領取任何健康福利之日)，繼續享有在緊接離職前向高管及其家屬提供的健康福利，費用與適用於本公司在職員工的相同。儘管如上所述，如果本公司第8(E)(V)條規定的義務將導致因未能遵守經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》和經修訂的2010年《醫療保健和教育協調法》的非歧視要求而對本公司徵收消費税(在適用範圍內)，或者在本公司的團體健康計劃不允許的範圍內，本公司應終止本第8(E)條規定的健康福利，並應向高管一次性支付一筆款項
支付相當於在公司作出上述決定後三十(30)天內向高管及其家屬提供的醫療福利保費成本的僱主部分(根據高管離職之日後第一個月的保費計算)。
儘管有上述規定，上文第(Ii)-(V)款所述的付款和福利應立即終止，如果高管違反互不干涉協議的任何規定，公司將不再對高管負有任何義務。高管在有充分理由終止聘用後，除第8(E)條所述外，高管無權獲得本協議項下的任何補償或任何其他福利，包括任何基本工資和年度獎金，除非高管有充分理由終止聘用，否則這些薪酬和年終獎將保留在聘用期內。為免生疑問，行政人員在有充分理由終止僱傭時的唯一及排他性補救辦法，應為收取離職金。
(F)執行人員在無充分理由的情況下終止。經理可在沒有充分理由的情況下，提前三十(30)天書面通知公司終止僱用經理。如果行政人員根據本第8(F)條終止僱用，行政人員只有權承擔應計債務。如果根據本條款第8(F)條終止高管的僱傭，公司可根據其唯一和絕對的酌情決定權，通過書面通知加快終止日期，而不會改變高管在無充分理由的情況下終止該終止的特徵。除第8(F)條所述外，行政人員在無充分理由的情況下終止行政人員的僱用後，行政人員將不再享有本協議項下的任何補償或任何其他利益。
(G)因不續訂僱用期限而終止工作。如果執行人員通過本協議第二節中規定的不續訂僱傭期限的通知終止本協議，則執行人員只有權承擔應計義務。如果本公司根據本協議第2節所述的不續訂僱傭期限通知終止本協議，則在本公司無故終止本協議第8(D)節所述的情況下，執行人員應有權獲得本協議所規定的與執行人員相同的報酬和福利。除本條款第8(G)款所述外，高管因不續約而終止僱傭關係後，高管不再享有本協議項下的任何補償或任何其他福利。
(H)釋放。儘管本協議有任何相反的規定，根據本第8條第(B)、(D)、(E)或(G)款提供的任何款項或利益(除應計債務外)(統稱為“免責利益”)，應以行政人員籤立(或由行政人員的遺產籤立)、向公司交付、以及在行政人員終止聘用之日起六十(60)天內未撤銷債權解除(以及該債權解除所包含的任何撤銷期限屆滿)為條件。如果行政人員(或行政人員的財產)未能及時執行債權解除，從而允許任何撤銷期限在該六十(60)天期限結束之前到期，或在執行後及時撤銷行政人員對該項免除的接受，行政人員無權享受任何免責福利。此外，就守則第409A條而言，任何離職福利構成“非限制性遞延補償”，則任何款項或任何福利的撥備，如非因執行本守則所述解除索償的條件，則任何款項或任何福利的撥備，如非為執行本守則所述的解除債權的條件，則不得在第一次定期安排前支付。
工資發放日期應在該第六十(60)天之後，此後任何剩餘的離職金應根據本合同規定的適用時間表提供給執行人員。
第九節互不干涉協定。
作為高管受僱於公司的一項條件，且在開始受僱之前，高管應已簽署並向公司交付互不干涉協議。
第10節行政人員的陳述和保證。
行政人員代表公司並向公司保證-
(A)行政人員是自願訂立本協議的，行政人員在本協議項下的僱用和遵守本協議的條款和條件，不會與行政人員作為當事一方或可能受其約束的任何協議發生衝突或導致行政人員違反該協議；
(B)行政人員沒有、也不會因行政人員受僱於公司而違反前僱主的任何非邀約、競業禁止或其他類似的契諾或協議，而行政人員受其約束或可能受其約束；及
(C)在高管受僱於本公司時，高管不會使用高管可能因受僱於任何前僱主而獲得的任何機密或專有信息。
第11節遵守反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律法規。
(A)在履行本協議項下的服務時，行政人員應遵守所有公司政策以及所有適用的法律和法規。
(B)在任何時候：(I)高管將嚴格和絕對遵守適用的證券法和其他適用的法律和法規要求，在執行本協議所述任何活動的任何司法管轄區內執行本協議下的服務，以及(Ii)在不限制前述一般性的情況下，在執行本協議項下的服務時，高管不會通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，直接或間接地從事任何直接或間接違反美國《反海外腐敗法》或《團結和加強美國》的行為或做法，美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁，或適用於行政部門從事任何活動的任何司法管轄區的任何類似法規，禁止賄賂、洗錢或向公職人員付款，包括但不限於任何實施或執行上述規定的政府或半政府機構的任何政策。
(C)行政機關代表、保證並同意行政機關沒有支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，且行政機關不會向(I)任何政府官員(包括但不限於政府部門、機構或工具的所有官員或僱員、政治職位候選人、公共國際組織的官員、國有或受控企業的僱員或附屬公司)支付、承諾支付或授權支付任何金錢、或提供、給予、承諾或授權給予任何有價值的東西，(Ii)任何其他人要求墊款或補償，如你
知道或有理由知道任何部分的付款或有價值的物品已經或將提供給任何政府官員，或(Iii)任何其他個人或實體，以協助高管或公司獲得或保留業務。
第12節税收。
本公司可扣繳根據本協議支付的所有適用税款，包括但不限於法律規定的所得税、就業税和社會保險税。高管承認並表示，公司沒有就本協議向高管提供任何税務建議，並且公司已建議高管就本協議以及根據本協議可能向高管支付的款項向高管自己的税務顧問尋求税務建議。
第13節抵消；減輕。
公司有義務向高管支付規定的金額，並根據本協議的規定作出安排，但須對高管欠公司或其關聯公司的金額進行抵銷、反索賠或退還；但是，如果任何因此而受到抵銷、反索賠或補償的金額是在本合同項下分期支付的，該抵銷、反索賠或補償不應改變任何分期付款的適用付款日期，如果一筆分期付款不能通過減少一筆分期付款來履行，則任何未履行的部分仍應是執行人員的未履行義務，並僅在根據規定的付款時間表以其他方式支付該分期付款時才適用於下一期付款。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少根據本協議提供的任何付款的金額，除本協議第8(D)(V)條或第8(E)(V)條另有規定外，根據本協議提供的任何付款金額不得因高管因其他工作或其他原因而獲得的任何補償或利益而減少。
第14條第409A條附加條文。
即使本協定有任何相反的條文-
(A)本條例規定須於任何日期向行政人員支付的任何款項，因行政人員終止聘用而須延遲一段時間，以符合守則第409A(A)(2)(B)(I)條的規定(“延遲期”)。在延遲期結束後的第一(1)個工作日，應一次性向高管支付一筆金額，該金額相當於根據前一句話延遲的所有付款的總和，而任何未如此延遲的剩餘付款應繼續按照本文規定的付款時間表支付。
(B)就本守則第409a條而言，本守則項下一系列付款中的每項付款均應視為單獨付款。
(C)在本協議項下任何獲得報銷費用或支付任何實物福利的權利構成非限制性遞延補償(按守則第409a條的含義)的範圍內，(I)任何此類費用報銷應由公司在不遲於高管發生此類費用的納税年度後的納税年度的最後一天進行，(Ii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(3)在任何課税年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額，不影響任何其他課税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用；但在報銷的費用方面不得違反上述條款
在《守則》第105(B)條所涵蓋的任何安排下，僅因為此類費用受與該安排生效期間有關的限制。
(D)雖然根據本守則第409a條所提供的付款及福利旨在避免涉及守則第409a條下的任何懲罰性税項，但在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司均不對因本守則第409a條向行政人員施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守本守則第409a條而造成的任何損害負責(但根據本守則第409a條適用於僱主的扣繳義務或其他義務(如有)除外)。
第十五條受讓人和受讓人；無第三方受益人。
(A)公司。本協議應符合公司及其各自的繼承人和受讓人的利益。未經行政主管事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，公司不得將本協議或本協議項下產生的任何權利、義務或權益轉讓給任何人(除本公司集團的另一成員或其各自的繼承人外)；但在出售公司全部或基本上所有資產的情況下，公司可規定本協議將在未經行政主管同意的情況下轉讓給該等資產的收購方並由其承擔。
(B)行政人員。未經公司事先書面同意，高管在本協議項下的權利和義務不得通過轉讓或其他方式轉讓；但是，如果高管死亡，則根據本協議的條款，應支付給高管的所有款項應支付給高管的被指定人、受遺贈人或其他指定人，或如果沒有該等指定人，則支付給高管的遺產。
(C)沒有第三方受益人。除本協議第8(B)節或第15(B)節另有規定外，本協議中明示或提及的任何內容不得解釋為給予公司、公司集團其他成員和高管以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
第16條Waiver和修正案。
對本協議任何條款的任何放棄、更改、修改或修改，只有在以書面形式作出並由本協議各方簽署的情況下才有效。本協議任何一方對其在本協議項下權利的放棄不應被視為對任何後續事件或本協議項下交易的放棄，除非該放棄明確規定其將被解釋為持續放棄。
第17節可拆卸。
如果本協議的任何契約或此類其他條款被有管轄權的法院最終裁定為無效或不可執行，(A)本協議的其餘條款和條款不受損害，以及(B)本協議的無效或不可執行的條款或條款應被視為由有效和可執行的條款或條款取代，並且最接近表達本協議的無效或不可執行的條款或條款的意圖。
第18條管理法律；放棄陪審團審判。
本協議受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。本協議的每一方也在此放棄根據本協議或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的任何權利。
第十九節仲裁。
除非法律另有禁止或下文另有規定，否則因本協議或本協議的執行、履行、違反或解釋而引起或與之有關的所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因，應通過在密蘇裏州堪薩斯城舉行的具有約束力的最終仲裁來完全解決，仲裁由一名雙方同意的中立仲裁員根據當時的JAMS仲裁規則通過JAMS進行。這些規則可在www.jamsadr.com網站上找到，或向本公司提出書面要求。本款旨在成為解決當事各方對彼此提出的與行政部門僱用有關的任何和所有索賠的唯一方法；但行政部門將保留向任何有管轄權的政府機構提出行政指控或尋求救濟的權利，並參與任何政府調查，包括但不限於(A)工人賠償、州殘疾保險或失業保險的索賠；(B)向任何州或聯邦政府當局提出的行政索賠(但任何針對裁決或拒絕裁決工資和/或等待時間罰款的上訴應根據本第19條的條款進行仲裁)；和(C)向美國平等就業機會委員會(或任何適用司法管轄區的任何類似機構)提出的行政救濟索賠(條件是，除非法律另有規定，否則行政部門無權通過此類機構獲得除工人補償福利或失業保險福利以外的任何金錢救濟)。此外，第19條的任何規定都無意阻止任何一方在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害，包括但不限於禁令救濟, 在任何有管轄權的法院。尋求任何此類救濟不應被視為放棄該方當事人強制仲裁的權利。在解決提交仲裁的任何事項時，仲裁員將嚴格遵守適用於爭議、索賠或爭議的實體法，仲裁員的權力和管轄權將限於根據關於責任、損害賠償和補救措施的適用法律確定爭議，其程度與爭議由沒有陪審團的法院裁決的程度相同。仲裁員將發佈一份書面決定，其中載有該決定所依據的基本事實調查結果和法律結論，可在任何有管轄權的法院作為判決輸入。公司應支付仲裁的所有費用，包括但不限於仲裁管理費、仲裁員補償和費用以及仲裁員傳喚的任何證人的費用。除非仲裁員根據適用法律另有命令，否則每一方當事人應各自承擔自己的費用，如律師費、費用和支出；然而，公司和行政人員同意，在法律允許的範圍內，仲裁員可以酌情將合理的律師費判給勝訴方。雙方保證在本協議的談判和執行過程中有機會由律師代表，包括本協議中的律師費條款。
第20條通知。
(A)交貨地點。與本協議有關的每一通知或其他通信均應以書面形式進行，並應郵寄、交付或以傳真或電子郵件傳輸的方式發送給意向或意向的一方，地址由該一方不時在郵寄、交付或通過傳真或電子郵件傳輸的通知中指定
除非指定其他地址，否則行政人員發給本公司的所有通知及通訊均須郵寄或遞送至本公司的主要行政辦公室，而本公司發給行政人員的所有通知及通訊可親自送交行政人員或郵寄至行政人員最後為人所知的地址，如本公司的記錄所示。
(B)交貨日期。以此方式發送的任何通知應被視為：(I)如果是專人遞送的，在遞送之日；(Ii)如果是通過快遞或隔夜郵寄的，則是在郵寄日期後的第一(1)個營業日；(Iii)如果是以掛號信或掛號信郵寄的，則是在郵寄之日後的第三(3)個營業日發出；以及(Iv)如果是通過傳真或電子郵件傳輸發送的，則在確認收到電子傳輸後發送。
第21節潛力削減。
(A)最佳淨值280g。儘管本協議或任何其他協議有任何其他規定，如果高管收到或將收到的任何付款或福利(包括但不限於根據本協議或任何其他計劃、計劃、安排或協議的條款與管理層變更或終止僱傭有關的任何付款或福利)(所有此等付款和福利合計為“總付款”)將(全部或部分)繳納根據《守則》第499條徵收的任何消費税，或其任何後續條款(“消費税”)，則在考慮到該其他計劃、計劃、安排或協議中由於本守則第280G條規定的支付總額的任何減少後，公司將在必要的程度上減少本協議項下的高管支付和/或福利，以使支付總額的任何部分都不繳納消費税(但在任何情況下都不低於零)，順序如下：(I)任何現金遣散費金額，如第8(D)(Ii)及(Iii)及8(E)(Ii)及(Iii)條所述；(2)適用的股權授予協議中所述的任何加速未償股權補償；(3)第8(D)(V)和8(E)(V)條所述的任何福利；以及(4)任何其他付款或福利(本條第21(A)條第(1)至(4)款所述的付款和福利，統稱為“潛在付款”)；但是，只有在下列情況下，才能減少潛在的付款：(A)如此減少的總付款的淨額(減去該減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於該減少的總付款的分項扣除和個人免税後), 大於或等於(B)未減少的上述總付款的淨額(但在減去該總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及行政人員就該未減少的總付款應繳納的消費税，並在考慮到逐步取消可歸因於該等未減少的總付款的分項扣除和個人免税後)。為了確定全部付款是否以及在多大程度上將被徵收消費税：(I)執行人員在不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的時間和方式放棄收取或享有的全部付款的任何部分均不應考慮在內；(Ii)不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括但不限於因守則第280G(B)(4)(A)條所指的“降落傘付款”)的付款總額部分，在計算消費税時，不得計算構成對守則第280G(B)(4)(B)條所指的實際提供服務的合理補償的付款總額部分，超過可分配給該等合理補償的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所述)；及(Iii)任何非現金利益或任何遞延付款或包括在總付款內的利益的價值，須根據守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。
(B)計算。根據本第21條規定必須作出的所有決定，包括是否將以其他方式徵收消費税，是否將支付總金額
本公司及行政人員均可接受的獨立、國家認可的會計師事務所或薪酬顧問公司(“釐定公司”)應在收到本公司根據本協議須支付款項的通知後，或在行政人員合理要求的較早時間內，儘快向本公司及行政人員提供詳細的支持性計算，而任何該等削減的金額及用以作出本協議未有明文規定的釐定的假設，應由獨立、國家認可的會計師事務所或薪酬顧問公司(“釐定公司”)作出。釐定公司的所有合理費用及開支均由本公司獨力承擔。在沒有明顯錯誤的情況下，確定公司的任何決定都應對公司和高管具有約束力。由於在本準則第499條的應用中存在不確定性，在根據本條款進行初步確定時，執行機構有權獲得但由於應用第21條而未收到的付款可能在沒有徵收消費税的情況下支付(“少付”)，或者執行公司可能已收到由於應用第21條而無權獲得的付款(“多付”)，這與本條款要求進行的計算一致。在此情況下，釐定公司應釐定已發生的少付或多付款項的數額，而任何該等多付款項須由行政人員迅速支付予本公司，而任何該等少付款項應由本公司迅速支付予行政人員或為行政人員的利益而支付，但不得遲於確定少付款項存在的下一年的下一年3月15日。
(C)有限的適用範圍。行政人員獲得付款或福利的權利可能因本第21條所包含的限制而減少，這一事實本身不應限制或以其他方式影響本協議下行政人員的任何其他權利。
第22節章節標題。
本協議各節和小節的標題僅為方便起見，不應視為本協議的一部分，也不應影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。
第二十三條最終協議。
本協議連同本協議所附的任何附件，構成本協議雙方對聘用執行人員的完整理解和協議。本協議取代雙方之前就本協議主題進行的所有談判、討論、通信、通信、諒解和協議，包括但不限於執行機構和公用事業公司One Source L.P.於2015年2月28日簽訂的僱傭協議。
第24節手術節段的存活期。
本協議第8節至第24節的規定(連同本協議第1節所述的任何相關定義)在執行本協議第8節至第24節的規定所必需的範圍內繼續有效。
第25條。
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議的簽署可以通過實際簽署或傳真簽署。
* * *
[簽名將出現在下一頁。]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
Custom Truck One Source，Inc.
By:
姓名：弗雷德·羅斯
頭銜：首席執行官
託馬斯·裏奇
託馬斯·裏奇
附錄1
定義
(A)“應計債務”指(I)截至行政人員受僱終止之日為止所有應計但未支付的基本工資和假期薪酬，(Ii)根據本條例第7條產生的任何未付或未報銷的開支，(Iii)根據本公司僱員福利計劃所載條款在終止僱傭時根據本公司僱員福利計劃提供的任何福利，及(Iv)與本公司股權有關的權利，包括根據本條例第4(C)條授予的任何股權獎勵，受該計劃及任何相關獎勵協議的條款及條件所規限。
(B)“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。
(C)“年度獎金”應具有本合同第4(B)節規定的含義。
(D)“基本工資”應具有本合同第4(A)節規定的含義。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“因由”是指(I)高管在受僱於本協議項下時的嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)高管故意不履行或拒絕履行其任何實質職責或責任，(Iii)高管挪用(或企圖挪用)本公司或本公司集團任何其他成員的任何資產或商機，(Iv)由高管或在其指示下所犯(或企圖)的貪污或欺詐行為，(V)高管對下列事項的定罪或認罪或不認罪或同等行為：任何涉及不誠實、道德敗壞、欺騙或欺詐行為的重罪或輕罪，(Vi)行政人員實質性違反本協議的重大條款，(Vii)行政人員違反不干涉協議，(Viii)行政人員違反本協議第11(B)和(C)條的任何陳述、保證、契約或其他規定，或(Ix)沒有全職居住和居住在公司位於密蘇裏州堪薩斯城的主要營業地點五十(50)英里以內。
(G)“守則”指經修訂的1986年國税法，以及根據該法典頒佈的規則和條例。
(H)“公司”應具有本協議序言中所給出的含義。
(I)“公司集團”是指本公司及其附屬公司和聯營公司。
(J)“薪酬委員會”指管理局的薪酬委員會。
(K)“延遲期”應具有本合同第14節規定的含義。
(L)“確定商號”應具有本合同第21(B)節所給出的含義。
(M)“傷殘”指行政人員的任何身體或精神上的殘疾或體弱，以致無法或根據本公司的善意決定，合理地可能妨礙(I)在任何十二(12)個月期間內連續一百八十(180)天或(Ii)二百七十(270)天非連續期間執行行政人員的職責。任何關於高管殘疾的存在、程度或可能性的問題，如果高管和公司不能達成一致意見，則應予以確定
由公司選定並經高管批准的合格的獨立醫生(不得無理拒絕批准)。就本協議的所有目的而言，任何此類醫生的決定都是最終和決定性的。
(N)“生效日期”應具有本協議序言中所給出的含義。
(O)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(P)“消費税”應具有本合同第21(A)節所規定的含義。
(Q)“執行人員”應具有本協議序言中所給出的含義。
(R)“充分理由”是指，未經行政人員同意，(1)本條例第3節規定的行政人員頭銜、職責或責任的大幅減少，(2)本條例第4(A)和4(B)條規定的基本工資或目標獎金的大幅減少(與公司所有高級管理人員的全面削減有關的基本工資或年度現金獎勵機會的大幅減少除外)。(Iii)行政人員的主要工作地點(如本協議第3(C)節所規定)搬遷至距其當前位置超過三十五(35)英里，或(Iv)公司違反本協議規定的任何其他重大事項(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所涵蓋的規定除外)。執行機構承認並同意，在發生任何違反本協議的情況下，執行機構的唯一補救辦法是根據本協議第8(E)節的條款和條件提出充分的理由。儘管如上所述，在聘用期內，如果公司合理地認為高管可能從事了可能構成本協議項下原因的行為，公司可行使其唯一和絕對酌情權暫停高管履行本協議項下的職責，在任何情況下，此類停職都不會構成高管可以有充分理由終止僱傭或以其他方式構成違反本協議項下的義務的事件；但在停職期間，任何此類停職都不能改變公司在本協議下的義務。
(S)“糾紛”指司法仲裁和調解服務/糾紛。
(T)“初始僱傭期限”是指本合同第二款規定的期限。
(U)“不干涉協議”係指作為附件A所附的保密、不干涉和發明轉讓協議。
(V)“多付”一詞應具有本合同第21(B)節規定的含義。
(W)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託(慈善或非慈善)、非法人組織或其他形式的商業實體。
(X)“計劃”應具有本合同第4(C)節規定的含義。
(Y)“潛在付款”應具有本合同第21(A)節規定的含義。
(Z)“上一年度獎金”應具有本合同第8(D)(Ii)節規定的含義。
(Aa)“按比例分配的獎金”應具有本合同第8(D)(Iii)節規定的含義。
(AB)“索賠的解除”是指以本合同附件B的形式向高管提交的與高管終止僱傭有關的有利於公司集團的索賠的全面解除。
(Ac)“遣散費”應具有本合同第8(H)節規定的含義。
(Ad)“離職期限”指行政人員終止僱用後的十二(12)個月期間。
(Ae)“目標獎金”應具有本合同第4(B)節規定的含義。
(Af)“聘用期”是指根據本合同第二款規定的初始聘用期和任何延長期。
(AG)“總付款”應具有本合同第21(A)節規定的含義。
(H)“交易紅利”應具有本協議第4(D)節規定的含義。
(I)“支付不足”應具有本合同第21(B)節所規定的含義。
(Aj)“2021年大獎”應具有本條例第4(C)節規定的含義。
(Ak)“2023年大獎”應具有本條例第4(C)節規定的含義。
附件A
保密、互不干涉和發明轉讓協議
本保密、不干涉及發明轉讓協議(“不干涉協議”)於2021年11月2日(“生效日期”)由Custom Truck One Source，Inc.(“本公司”)與本人訂立及簽訂，作為本人與本公司的僱傭協議(“僱傭協議”)的一項條件，於同日生效。考慮到本人受僱於本公司，並已收取本公司現時及以後向本人支付的補償，以及向本公司及其直接及間接附屬公司及聯屬公司(統稱“本公司集團”)提供服務，本人同意本互不幹預協議的條款及條件，該等條款及條件將於生效日期起生效。
第一節保密信息的保密
(A)公司集團信息。本人確認，在受僱於本公司期間，本人將可接觸到有關本公司集團的資料，而本人受僱於本公司將使我與本公司集團的保密及專有資料有密切接觸。鑑於上述情況，本人同意，在本人受僱於本公司期間及其後的任何時間，除為本公司和本公司集團的利益外，不會對任何個人、商號、公司或其他實體披露我所獲取或創建的任何保密信息，且不會對其保密，除非對本公司和本公司集團有利。本人進一步同意，除非獲得本公司授權，否則不會複製此等保密資料。本人理解，“保密信息”是指本公司集團已經或將要開發、獲取、創建、彙編、發現或擁有的、對本公司集團的業務有價值或對本公司集團的業務有價值但不為人所知的、且本公司集團希望保密的信息。本人理解，保密信息包括但不限於與本公司集團的實際或預期業務和/或產品、研究或發展有關的任何和所有非公開信息，或與本公司集團的技術數據、商業祕密或專有技術有關的任何和所有非公開信息，包括但不限於關於本公司集團的產品或服務和市場、客户名單和客户(包括但不限於，我在受僱期間拜訪或可能認識的公司集團的客户)、軟件、開發、發明、流程、公式、技術、設計、繪圖、工程、營銷、財務, 以及本公司集團直接或間接以書面、口頭、圖紙或對本公司集團的廠房、部件、設備或其他財產進行檢查而披露的其他業務信息。儘管如上所述，保密信息不應包括(I)由於本人或其他負有保密義務的人對所涉項目未經授權披露而公開和廣為人知的任何上述項目，或(Ii)我被要求向任何政府或司法當局披露的任何信息；但在此情況下，我將立即向公司發出書面通知，以便公司可以尋求適當的保護令和/或以書面形式放棄遵守本不干涉協議的保密條款。
(B)前僱主資料。我聲明，我作為公司僱員履行的所有職責、責任和活動，以及我作為公司僱員的服務，沒有也不會違反任何協議，即在我開始受僱於公司之前或之後將我獲得的專有信息、知識或數據保密或保密，我不會向公司披露或誘使公司使用任何發展、保密或專有信息或
我可能在違反保密協議、保密協議或與前僱主的類似協議的情況下，獲得與任何前僱主的僱傭有關的材料。
第二節發展。
(C)保留和獲發牌照的發展項目。本人已於此附上一份清單，作為附表A，詳細描述本人在受僱前所創作或擁有的所有發展項目、原創作品、發展項目、改善項目及商業機密(統稱為“前期發展項目”)，該等發展項目、原創作品、發展項目、改善項目及商業機密，單獨屬於本人或與他人共同擁有，且與本公司集團的任何建議業務、產品或研究及發展項目有任何關係，且並未於本條例下轉讓予本公司，或如無附連該等清單，本人聲明並無該等項目項目。如果在此日期之前或之後我為公司或公司集團履行或提供服務的任何期間(“委任期”)，無論是作為高級管理人員、僱員、董事、獨立承包商、顧問或代理人，或以任何其他身份，我將(或已經納入)由我擁有或擁有權益的先前開發納入公司集團的產品或過程，我特此授予公司集團，公司集團將擁有非獨家的、免版税、不可撤銷、永久的、可轉讓的全球許可(包括再許可的權利)，作為該產品或過程的一部分或與該產品或過程相關的部分，製作、使用、銷售或以其他方式分發該Preor Development的衍生作品。
(D)發展項目的轉讓。本人同意，本人將在不收取額外報酬的情況下，迅速以書面形式向本公司作出充分的披露，並將為本公司集團的獨有權利及利益以信託形式持有所有發展、原創作品、發明、概念、專有技術、改進、商業祕密及類似的專有權利，不論該等發展、原創作品、發明、概念、專有技術、改進、商業祕密及類似的專有權利是否可根據著作權法或類似法律獲得專利或註冊，而我可能(或以前曾)單獨或共同構思、開發或縮減為實踐，或導致構思、開發或縮減為實踐，不論是否在正常工作時間內，但條件是(I)在構思或縮減時，該發明與本公司集團的業務有關，或與本公司集團的實際或可證明預期的研究或開發有關；(Ii)因為公司集團進行的任何工作而產生的或與之有關的；或(Iii)通過使用公司集團的設備、用品或設施，或任何機密信息，或在與公司集團的人員協商後開發的(統稱為“開發”)。本人進一步承認，本人在轉讓期間所作的所有開發(單獨或與他人合作)均為“出租作品”(在適用法律允許的最大範圍內)，因此，除非法律另有規定，否則我將獲得部分工資補償，但如果任何此類開發被視為非出租作品，我特此將我在任何此類開發中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司集團或其指定人。
(E)記錄的保存。我同意保存並保存我在任務期內(單獨或與他人共同)所做的所有發展的充分和最新的書面記錄。記錄可以是筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或記錄的形式，或任何其他格式。這些記錄在任何時候都將提供給公司，並始終是公司的獨有財產。本人同意不會將該等記錄從本公司營業地點刪除，除非本公司政策明確準許，該政策可由本公司為促進本公司集團的業務而不時作出修訂。
(F)知識產權。本人同意以各種方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司集團在開發中的權利以及與之相關的任何版權、專利、商標、服務標記、數據庫權利、域名、掩膜作業權、道德權利和其他知識產權，包括向公司披露與此有關的所有相關信息和數據，執行所有申請、規範、宣誓、轉讓、記錄、及本公司認為必需的所有其他文書，以申請、取得、維持及轉讓該等權利，以及向本公司集團轉讓及轉易該等發展項目的獨有及專有權利、所有權及權益，以及與此有關的任何知識產權及其他專有權利。我還同意，在我有權簽署或促使簽署任何此類文書或文件的情況下，任何此類文書或文件應在轉讓期限終止後繼續存在，直至在世界任何國家到期的最後一項知識產權到期為止；然而，公司應補償我因履行上述義務而產生的合理費用。如本公司因本人精神或身體上無行為能力或因任何其他原因而不能取得本人的簽名，以申請或進行上述轉讓予本公司集團的任何美國或外國專利或版權註冊(包括髮展或原創作品), 則本人在此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人為本人之代理人及受權人，以代替本人執行及提交任何該等申請或紀錄，並作出所有其他合法許可行為，以推進專利或註冊函件之申請、起訴、發出、維持及轉讓，其法律效力及效力與本人原先簽立時相同。本人特此放棄並不可撤銷地放棄對本公司集團的任何和所有所有權的過去、現在或將來的侵權行為的任何和所有性質的索賠。
第三節退還公司集團文件。
本人同意，在本人因任何原因終止受僱於本公司時，本人將向本公司交付(且不會持有、重建或交付給其他任何人)任何及所有機密資料及本人因受僱或以其他方式屬於本公司集團而開發的所有其他文件、材料、信息及財產。本人進一步同意，位於本公司物業內並由本公司擁有的任何財產，包括儲存媒體、檔案櫃及其他工作區，均可隨時接受本公司人員的檢查，不論是否發出通知。
第4節協議的披露
只要該協議仍然有效，在與任何潛在僱主、合作伙伴、合資企業、投資者或貸款人建立僱傭關係、合作伙伴關係或其他業務關係之前，我將向這些個人或實體披露該協議的存在。
第5節.對幹預的限制
(G)競業禁止。在本人受僱於本公司期間(“僱傭期”)及離職後限制期內，本人不得直接或間接、個別或代表任何個人、公司、企業或實體，或作為獨資擁有人、合夥人、股東、董事、高級管理人員、委託人、代理人或高管，或以任何其他身份或關係，在本公司集團從事業務的任何司法管轄區(包括美國、加拿大和墨西哥)內從事任何競爭性活動，或取得本公司收入的一大部分，或有明顯的開始計劃
參與或對本公司集團已完成或正在進行或打算進行的任何投資進行任何投資。
(H)不干涉。在聘用期和離職後限制期內，本人不得直接或間接為本人或任何其他個人或實體從事幹預活動。
(I)定義。就本協議而言：
(I)“業務關係”指任何現有或潛在的客户、客户、被許可人、供應商或本公司集團的其他業務關係，或在過去十二(12)個月內與我進行業務往來或因我與公司集團的關係或受僱於本公司而得知其身份的客户、客户、被許可人或其他業務關係的任何此類關係。
(Ii)“競爭活動”指(A)從事、控制、諮詢、管理、擔任董事的高級職員或僱員、擔任本公司或本公司集團的顧問或承包商或其他代理、從任何進行與本公司或本公司集團的業務競爭或類似的業務的業務中獲得任何經濟利益或對其施加任何影響的業務，或(B)公開或私下投資或擁有任何從事與本公司及本公司集團的業務相同或類似的活動或業務或與本公司及本公司集團的業務構成競爭的任何人士的任何權益。競爭活動不得包括(A)本人在本公司或其任何附屬公司或關聯公司的指示下或以其他方式代表本公司或其任何附屬公司或關聯公司進行的任何活動，或(B)我或我的關聯公司或直系親屬擁有其證券在國家證券交易所上市的任何人的股本或其他股權的所有權，只要(1)該人及其關聯公司，以及該人或其任何關聯公司為一方的集團的任何成員，不擁有該人士超過1%的尚未行使投票權，及(2)該人士的該等股本或其他股權純粹作為被動投資而持有。
(3)“幹擾活動”是指(A)鼓勵、招攬或引誘，或以任何方式試圖鼓勵、招攬或引誘任何受僱於本公司集團或向其提供諮詢服務的人終止該人在本公司集團的僱用或服務(或在顧問的情況下，大幅減少此類服務)；(B)僱用在僱用之日前六(6)個月內受僱於本公司集團的任何個人；或(C)鼓勵、招攬或誘使，或以任何方式試圖鼓勵、招攬或誘使任何業務關係停止與本公司集團的業務往來或減少與本公司集團的業務量，或以任何方式幹擾任何該等業務關係與本公司集團之間的關係。
(四)“人”是指個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合營企業、社團、股份公司、信託(慈善或非慈善)、非法人組織或者其他形式的商業實體。
(V)“終止後限制期”是指自以任何理由終止僱傭期間之日起至終止之日起十二(12)個月內結束的期間。
(D)相互互不貶低。本人和本公司(就其董事和高級管理人員的正式聲明)同意並約定，在聘用期內及之後的任何時間，本公司不會發表任何誹謗或誹謗言論
對於另一方，包括(就本公司集團而言)其現任或前任董事、高級管理人員、成員、合夥人或員工的任何方面，或就我與本公司集團關係的任何方面或任何導致我從本公司終止僱用的任何行為或事件發表任何評論。然而，任何一方在本第5(D)條下的義務均不適用於適用法律、法規或法院或政府機構的命令所要求的披露，也不適用於執行本協議條款的要求。
第六節限制的合理性。
我承認並認識到公司業務的高度競爭性，獲得保密信息使我在公司和公司行業中具有特殊和獨特的地位，在我受僱於公司期間，我將有機會與公司集團的現有和潛在客户、客户、顧問、承包商、投資者和戰略合作伙伴發展實質性的關係。鑑於上述情況，本人承認並承認本互不干涉協議所載的限制及限制在地域及時間範圍及所有其他方面均屬合理及有效，並對保障本公司集團的業務及資產價值至為重要。我進一步承認，本協議中規定的限制和限制不會對我在本公司終止僱傭後謀生的能力造成實質性影響，我在不違反該等限制的情況下謀生的能力是我在本公司受僱的一個實質性條件。
第7節舉報人保護和商業祕密。
儘管本互不干涉協議有任何相反規定，但本互不干涉協議並不禁止我根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵)的規定或規則，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，即使本不干涉協議中有任何相反規定：(I)我不應違反本不干涉協議，並且不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露祕密的商業祕密，或(B)披露在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密，加蓋印章提交的；以及(Ii)如果我因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，我可以向我的律師披露該商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果我提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。
第8節。獨立性；可分割性；藍鉛筆。
本互不干涉協議中列舉的各項權利應獨立於其他權利，並應補充而不是取代本公司或本公司集團其他成員在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施。如果本協議的任何條款或其中任何部分在下文中被解釋或判定為無效或不可執行，則這些條款不應影響本互不干涉協議的其餘部分，該協議應在不考慮無效部分的情況下完全生效。如果本協議所載的任何公約因該等條款的期限或所涵蓋的範圍或範圍而被裁定為無效或不可強制執行，本人同意作出上述裁定的法院有權減少此類條款的期限、範圍和/或範圍。
法律允許的最大和/或最廣泛的期限、範圍和/或面積的規定，以及上述規定的簡化形式，即可強制執行。
第9節.禁制令救濟
本人明確承認，任何違反或威脅違反本互不干涉協議中規定的任何條款和/或條件的行為都可能對公司造成重大、持續和不可彌補的損害。因此，本人特此同意，除本公司可獲得的任何其他補救措施外，本公司有權在任何違反或威脅違反本不干涉協議條款的情況下，向適當司法管轄權的法院尋求強制令救濟、具體履行或其他衡平法救濟，而無需證明因該違反或威脅違反而造成的不可彌補的損害或傷害。儘管有任何其他相反的規定，本人承認並同意，終止後限制期應在違反本協議第5節任何公約的任何期間內，以及在公司尋求對我執行該等公約的訴訟所需的任何其他期限內，如果最終確定我違反了該等公約，則應收取費用。
第十節合作。
我同意，在我的僱傭關係終止後的兩(2)年內，我將繼續向公司和/或公司集團的其他成員及其各自的律師提供合理的合作，以處理與我受僱期間發生的任何事件有關的任何調查、行政訴訟或訴訟，涉及我所參與的或我知道的任何事項。作為此類合作的條件，公司應應公司的要求向我報銷因我遵守本第10條而產生的合理的自付費用，並應向我支付每天每小時125美元的諮詢費。本人亦同意，如果本人被任何人士或實體(包括但不限於任何政府機構)傳喚(以書面陳述、法庭程序或其他方式)提供與本人受僱於本公司有關的證言或文件，本人將立即向本公司發出有關該項要求的通知，並在適用法律允許的範圍內，在本公司有合理機會就提出要求的人士或實體有權提出該等披露之前，不會作出披露。
第11條一般規定
(E)適用法律；放棄陪審團審判。本互不干涉協議的有效性、解釋、解釋和履行應受美利堅合眾國和紐約州法律管轄，不適用法律衝突原則。通過簽署本互不干涉協議，我特此放棄根據或與本互不干涉協議相關的任何訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的任何權利。
(F)整個協議。這份互不干涉協議闡明瞭本公司和我之間關於本協議主題的全部協議和諒解，併合並了我們之間之前的所有討論。除非被控方以書面形式簽署，否則對本不干涉協議的任何修改或修正，或對本不干涉協議項下任何權利的任何放棄均無效。我的職責、義務、權利或補償隨後的任何變更或變更都不會影響本互不干涉協議的有效性或範圍。
(G)沒有繼續受僱的權利。本人承認並同意本協議所載任何內容均不得解釋為授予本人繼續受僱於本公司的任何權利，並明確保留本公司有權隨時以任何理由(如僱傭協議所界定)以任何理由終止本人的僱傭關係。
(H)繼承人和受讓人。這份互不干涉協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司及其繼承人和受讓人。本人明確承認並同意，本互不幹預協議可在未經本人同意的情況下轉讓給本公司集團的任何其他成員公司以及本公司全部或幾乎所有資產的任何買家。
(I)生存。在本人終止受僱於本公司及/或本公司將本不幹預協議轉讓給任何權益繼承人或其他受讓人後，本互不幹預協議的規定仍然有效。
* * *
茲證明，本保密、互不干涉和發明轉讓協議已於上述日期簽署，特此為證。
Custom Truck One Source，Inc.
By:
姓名：弗雷德·羅斯
頭銜：首席執行官
[Thomas Rich保密、不干涉和發明分配協議的簽名頁]
託馬斯·裏奇
託馬斯·裏奇
[Thomas Rich保密、不干涉和發明分配協議的簽名頁]
附件B
全面發佈
本人Thomas Rich，考慮到Custom Truck One Source，Inc.(及其子公司和聯營公司，“本公司”)於2021年11月2日履行其在僱傭協議(“本協議”)項下的義務，特此免除並永遠履行自本協議之日起本公司及其各自聯屬公司以及本公司及其聯屬公司所有現任、前任和未來經理、董事、高級管理人員、僱員、繼任者和受讓人(統稱“被解約方”)在以下規定範圍內的義務(本“總新聞稿”)。被豁免方旨在成為本通用版本的第三方受益人，本通用版本可由他們中的每一方根據本通用版本中授予此類被髮布方的權利的條款強制執行。此處使用但未另有定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。
1.本人明白，除任何應計債務外，根據本協議第8條向本人支付或授予的任何付款或福利，部分代表簽署本一般授權書的代價，並不是本人已有權享有的薪金、工資或福利。本人理解並同意，本人不會收到本協議第8節規定的某些付款和福利，除非本人簽署本新聞稿，並且在此後允許的期限內不撤銷本新聞稿。對於公司或其關聯公司維持或此後建立的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排而言，此類支付和福利將不被視為補償。
2.除下文第4款和第5款所規定的以及本協議中明確規定的條款在我終止受僱於本公司後仍繼續存在外，我在知情的情況下自願(對我本人、我的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人)解除並永遠解除本公司和其他被解約方的任何和所有索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴因、交叉索賠、反索賠、要求、債務、補償性損害賠償、違約金、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償、費用索賠和律師費。我、我的配偶或我的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人可能對公司或因我受僱於公司或與我的分居或終止僱傭有關的公司或任何被免責方提出的任何性質的法律和衡平法上的任何責任，包括但不限於任何指控、索賠或違規行為，產生於：經修訂的1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1967年修訂的《就業中的年齡歧視法案》(包括《老年工人福利保護法》)；1963年修訂的《同工同酬法案》；1990年的《美國殘疾人法》；1993年的《家庭和醫療休假法》；《工人調整再培訓和通知法》；1974年的《僱員退休收入保障法》；任何適用的行政命令方案；或其州或地方對應方案；或任何其他聯邦、州或地方民事或人權法，或任何其他地方、州或聯邦法律、法規或法令；或根據任何公共政策、合同或侵權行為，或在普通法下；或在任何保單下產生, 對公司行為或程序的任何索賠；或對不當解聘、違約、精神痛苦、誹謗的任何索賠；或對費用、費用或其他費用的索賠，包括在這些事項中產生的律師費(所有前述事項在此統稱為“索賠”)。
3.本人聲明，本人並未就上述第2段所述的任何權利、申索、要求、訴因或其他事項作出轉讓或轉讓。
4.本人同意，本新聞稿並不放棄或免除本人在籤立本新聞稿之日之後根據1967年《就業年齡歧視法》所享有的任何權利或要求。本人承認並同意，根據本協議的條款，本人在公司的離職不應作為任何索賠或訴訟的依據(包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》提出的任何索賠)。
5.本人同意放棄就任何申索，包括但不限於復職、補發工資、預支工資及任何形式的禁制令濟助，起訴任何或所有獲釋人士的一切權利，或從任何獲釋放的一方取得任何公平、補救或懲罰性濟助的權利。儘管如此，我進一步承認，我不會也不會被要求放棄任何根據法律不能放棄的權利，包括提出行政指控或參與行政調查或訴訟的權利；但條件是，我放棄並放棄因起訴此類指控或調查或訴訟而獲得的任何金錢獎勵的分享或參與權利。此外，本人並不會放棄(I)根據協議本人有權享有的應計責任或任何零碎利益的任何權利，(Ii)有關董事及高級職員責任保險的任何索償，或根據本公司的組織文件或其他規定的任何賠償權利，或(Iii)本人作為本公司或其聯屬公司的股權或證券持有人的權利。
6.在簽署本一般免除書時，我承認並打算將其作為上述每一項或隱含的權利要求的有效限制。本人明確同意，本通用免責聲明應根據其每個和所有明示條款和規定，包括與未知和意外索賠有關的條款和規定(儘管任何州或地方法規明確限制了未知、意外和意外索賠的有效性)，以及與上述任何其他索賠或默示索賠相關的條款和規定，具有充分的效力和效力。我承認並同意，這一豁免是本綜合新聞稿的基本和實質性條款，如果沒有該豁免，公司不會同意協議的條款。我還同意，如果我向公司提出索賠要求，或者如果我試圖在政府機構代表我提出的任何索賠中向公司追償，本一般性豁免應在法律允許的最大範圍內作為對此類索賠的完整辯護。我還同意，在執行本通用新聞稿時，我不知道有任何上文第2段所述類型的未決索賠。
7.本人同意，本全面免除書或提供本全面免除書的代價，在任何時間均不得被視為或解釋為本公司、任何獲豁免方或本人承認任何不當或非法行為。
8.我同意，如果我起訴公司或其他被免責方違反了本一般免責聲明，我將支付被免責方在訴訟中進行抗辯的所有費用和開支，包括合理的律師費。
9.本新聞稿中的任何保密條款並不禁止或限制我(或我的律師)回答美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、金融業監管局、任何其他自律組織或任何政府實體對本新聞稿或其基本事實和情況的任何詢問。此外，本綜合新聞稿中沒有任何內容禁止我根據《交易所法案》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何美國政府機構或實體報告或解除我向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的權利(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)。
10.本人在此確認，本協議第8至24條在我執行本通則後繼續有效。
11.本人聲明，除本新聞稿所公佈的申索外，本人並不知悉任何其他申索。我承認，我以後可能會發現，除了我現在知道或相信存在的關於上文第2段所述新聞稿主題的索賠或事實之外，還有一些索賠或事實，如果在簽訂本一般性新聞稿時已知或被懷疑，可能會對本一般性新聞稿和我加入本新聞稿的決定產生重大影響。
12.即使本一般性新聞稿中有任何相反的規定，本一般性新聞稿不得放棄、減少或以任何方式影響本公司或任何被免除方在本協議日期後違反協議所產生的任何權利或要求。
13.只要有可能，本綜合免責聲明的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本綜合免責聲明中的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本綜合免責聲明應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區中一樣。
通過簽署本新聞稿，我聲明並同意：
1.我已經仔細閲讀過了；
2.我理解其所有條款，並知道我將放棄重要的權利，包括但不限於，根據1967年《就業年齡歧視法》(經修訂)、1964年《公民權利法》(經修訂)第七章；1963年《同工同酬法》、1990年《美國殘疾人法》；以及1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)下的權利；
3.我自願同意其中的一切；
4.有人建議我在籤立前諮詢律師，我已經這樣做了，或者在仔細閲讀和考慮後，我自願選擇不這樣做；
5.我至少已經吃過了[二十一(21)][四十五(45)]自我收到本新聞稿之日起的幾天內考慮，自我收到本新聞稿以來所做的更改不是實質性的，或者是應我的請求做出的，不會重新啟動所需的[二十一(21)][四十五(45)]-日數期間；
6.我明白，在執行本新聞稿後，我有七(7)天的時間來撤銷它，並且在撤銷期限到期之前，本新聞稿不得生效或可強制執行；
7.我已在知情和自願的情況下籤署了這份一般免責聲明，並聽取了任何聘請的律師的建議，以便就信息技術向我提供建議；以及
8.我同意，除非由公司授權代表和ME簽署的書面文件，否則不得修改、放棄、更改或修改本一般新聞稿的規定。
簽署日期：
附表A
作者以前的發展和原創作品清單
不受第2條規限