附件10.62
伯靈頓百貨公司
2013年綜合激勵計劃
股票期權授予通知書
[受權人姓名或名稱]
根據2013年Burlington Stores，Inc.綜合激勵計劃(“計劃”)和股票期權協議(連同本獎勵通知，“協議”)的條款和條件，您已獲得購買特拉華州公司(“本公司”)的Burlington Stores，Inc.普通股的股票期權。股票期權協議附於此。此處未定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中指定的含義。
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選項： |
您已獲得從公司購買的非限定股票期權[插入號碼]普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，可根據協議第6.2節的規定進行調整。 |
選項日期： |
[____________________, _____] |
行權價格： |
$[______________]每股，根據協議第6.2節的規定進行調整。 |
歸屬時間表： |
除本計劃、本協議或本公司或其任何附屬公司與購股權持有人之間的任何其他協議另有規定外，如閣下自本協議日期起至(包括歸屬日期)一直持續受僱於本公司或其任何附屬公司，則購股權將於購股權日期的_年週年日(“歸屬日期”)100%歸屬。 |
到期日期： |
除根據協議第2.2節提前終止或根據協議第2.3節提前行使的範圍外，期權將於美國東部時間下午5點，即期權日期十週年之日終止。 |
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伯靈頓百貨公司
By: _____________________________
Name:
Title:
1
確認、接受和協議：
通過在公司股票計劃管理人的網站上接受這項獎勵，我特此接受授予我的期權，並確認並同意受本獎勵通知、協議和計劃的條款和條件的約束。
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參與者姓名
__________________________________ Date_______________________________
簽名
2
伯靈頓百貨公司
2013年綜合激勵計劃
股票期權協議
Burlington Stores，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，根據Burlington Stores，Inc.2013年綜合激勵計劃(“計劃”)的規定，特此授予本文件所附股票期權授予通知(“授予通知”)中所列個人(“受購股權人”)一項期權，從公司購買公司普通股數量，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，根據授標通知、計劃及本協議(“協議”)所載的限制、條款及條件，按授標通知所載每股價格(“行使價”)(“購股權”)於授獎通知內列載。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。
1.
以接受協議為準的選項。認購權無效，除非認購人根據當時有效的程序在公司股票計劃管理人的股票計劃賬户中以電子方式接受本協議(或者，如果公司允許，接受本協議的方式是在規定的空白處執行授標通知，並將授標通知的執行原件退還給公司)。
2.1.
期權的最長期限。在任何情況下，在獲獎通知中規定的到期日(“到期日”)之後，不得全部或部分行使選擇權。
2.2.
選擇權的歸屬和行使。該期權將根據授標通知中規定的歸屬時間表變為歸屬並可行使。根據下列條款和條件，期權應在受權人終止僱用後授予和行使：
(a)
因死亡或殘疾而終止僱傭關係。倘若購股權持有人於授出通知所載歸屬日期前因其身故或殘疾而終止受僱於本公司及其附屬公司，則在上述任何一種情況下，購股權將於終止日期起完全歸屬，而歸屬購股權此後可由購股權持有人或受購人的遺囑執行人、遺產管理人或根據遺囑或適用的繼承法及分配法獲轉讓購股權的一名或多名人士(“法定代表人”)行使，直至(I)終止僱傭日期後180天及(Ii)屆滿日期(以較早者為準)為止。就本協議而言，“殘疾”是指受購人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而這些身體或精神損傷預計會導致死亡或持續不少於十二(12)個月。
(b)
因效力減少而終止的合同。除第2.2(C)節另有規定外，如果受購人在授權書規定的授予日期前被本公司或其附屬公司終止受僱於本公司及其附屬公司，原因是
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如委員會以其唯一和絕對酌情決定權確定的有效減持(前提是受購人沒有實施構成理由終止的行為)，則認購權應按比例分配，按比例分配的方法是將認購日受制於認購權的普通股股數乘以分數，分數的分子是從認購日起到受購者根據第2.2(B)條終止僱用之日為止的天數，分母是認購日和授權書規定的授予日之間的總天數，此後，受權人或受權人的法定代表人可行使既得選擇權，直至(A)僱傭終止日期後180天及(B)屆滿日期中較早者為止。未按照第2.2(B)條授予的期權部分應在僱傭終止後立即終止。
(c)
控制資格終止中的更改。若購股權受讓人因控制權變更而終止受僱於授權書所載日期前終止受僱於本公司及其附屬公司，則購股權將於受僱終止日期起完全歸屬受讓人，而受權人或受購人法定代表人其後可行使已授購股權，直至(I)僱傭終止日期後180天及(Ii)屆滿日期中較早者為止。除本公司或其任何子公司與購股權受讓人之間的任何其他協議另有規定外，控制權變更資格終止意味着(X)如果購股權受讓人是與本公司或其子公司簽訂的僱傭協議的一方，或在期權日期受Burlington Stores，Inc.高管離職計劃(商品與規劃)(以下簡稱“離職計劃”)的約束，(Y)如購股權人於購股權日期並非與本公司或其其中一間附屬公司訂立僱傭協議或受離職計劃規限，則本公司或其附屬公司在緊接控制權變更後一年內無故終止購股權人的僱傭關係或辭職。即使本協議或本計劃中有任何相反的規定，就本協議而言，(A)在前一句(X)款的情況下，如果被認購者在期權日期是與公司或其子公司之一的僱傭協議的一方, “原因”及“好的理由”應具有該等僱傭協議條款所規定的涵義，而如購股權持有人於購股權日期並非與本公司或其一間附屬公司訂立的僱傭協議的訂約方，則“因”及“好的理由”應具有於購股權日期生效的離職計劃條款所提供的涵義及(B)如屬上一句(Y)條款的情況，“因”應具有該計劃所提供的涵義。
(d)
因故終止合同。倘(I)購股權持有人在本公司及其附屬公司的僱傭因本公司或其附屬公司因故終止聘用而終止，或(Ii)購股權持有人違反本公司或其任何附屬公司根據任何協議須履行的任何不競爭義務，則購股權(不論是否歸屬)將於僱傭終止後立即終止。
(e)
因其他原因終止合同的。如本公司或購股權持有人因第2.2(A)至(D)條所述以外的任何理由終止受權人在本公司及其附屬公司的僱傭，則購股權在生效日期歸屬的範圍內
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此後，可由受購人或受購人的法定代表人行使權利，直至幷包括以下兩者中較早發生的日期：(1)終止僱用之日後180天及(2)屆滿日期。
2.3.
鍛鍊的方法。在符合本協議規定的限制的情況下，期權受讓人可以(A)以公司規定的形式向公司交付一份指定要購買的普通股整股股數的行使通知，並通過以下方式行使：(I)現金；(Ii)授權公司扣留全部普通股，否則將交付的全部普通股的公平市值等於履行該義務所需的金額；(Iii)除適用法律可能禁止外，由本公司可接受的經紀交易商以現金支付，而本公司已向該經紀交易商提交不可撤回的行使通知，或(Iv)(I)及(Ii)的組合，及(B)籤立本公司可能合理要求的文件。需要支付購買價格的普通股的任何零碎部分將被忽略，剩餘的到期金額將由期權持有人以現金支付。在支付了6.1節所述的全部購買價格和任何預扣税款之前，不得發行或交付普通股。
2.4.
終止選擇權。在任何情況下，選擇權在第2.4節所述終止後不得行使。期權應於到期日終止，但不得早於根據第2.2節終止或根據第2.3節行使的範圍。一旦期權終止，期權和本協議項下的所有權利立即無效。
3.1.
競業禁止。在進一步考慮本協議項下授予購股權人的期權時，購股權人承認並同意，在受權人受僱於本公司及其子公司的過程中，受權人將變得熟悉，而在受權人受僱於公司及其子公司的前身期間，受權人已經熟悉公司及其子公司的商業祕密和其他機密信息，受權人的服務對公司及其子公司一直具有並將具有特殊、獨特和非凡的價值，因此，受權人同意，在他或她在公司及其子公司任職期間，如果受購權人在本公司及其子公司的合同因任何原因終止，在此後兩(2)年內(“競業禁止期”)，受購權人不得直接或間接(無論作為所有者、合夥人、股東、代理、高級管理人員、董事、員工、獨立承包商、顧問或其他身份)擁有任何權益、運營、投資、管理、控制、參與、諮詢、為(單獨或與任何個人或實體聯合)提供服務、以任何方式代表任何商業活動、或從事任何計劃從事與以下任何活動相關的任何活動：在公司或其子公司目前運營或計劃運營的任何地理區域內的競爭業務。本章程並不禁止認購人被動持有上市公司任何類別已發行股票的不超過2%的股份，只要認購人沒有積極參與該公司的業務。出於此目的，
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協議，“競爭業務”是指下列實體及其各自的子公司、附屬公司、繼承人和受讓人：梅西百貨、TJX公司和Ross Stores，Inc.。
3.2.
非懇求。在競業禁止期間，受購人不得直接或間接，並應確保受購人控制的任何個人或實體不會：(A)誘使或試圖誘使本公司或任何附屬公司的任何員工離開本公司或該附屬公司，或以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司與其任何僱員之間的關係；(B)直接或通過另一人僱用在受購人終止受僱前一年內的任何時間作為本公司或任何附屬公司僱員的任何人(不論是否主動要求)，(C)誘使或試圖誘使本公司或其任何附屬公司的任何客户、供應商、特許持有人、特許經營商或其他業務關係終止與本公司或該附屬公司的業務往來，協助任何競爭業務或以任何方式幹擾任何有關客户、供應商、特許持有人或業務關係與本公司或任何附屬公司之間的關係，或(D)作出或招攬或鼓勵他人直接或間接作出或招攬有關本公司或其任何附屬公司或其任何業務、產品、服務或活動的任何誹謗聲明或通訊(須理解，有關限制並不妨礙有效法律程序所強制的真實證詞)。
3.3.
保密。承購人確認並同意，承購人在受僱於本公司及其附屬公司時所取得的有關本公司及其附屬公司的業務或事務的資料、觀察及數據(包括商業祕密)屬本公司及/或其附屬公司的機密資料(“保密資料”)及財產。在不限制前述規定的情況下，“保密信息”一詞應儘可能廣泛地解釋為包括所有觀察數據、數據和其他任何類型的信息，這些信息包括：(A)與公司或其任何子公司或其各自前身的任何過去、當前或潛在業務有關的所有觀察數據和其他信息，以及與上述任何業務相關的任何其他業務；和(B)公司業務或行業內的人或公眾通常不知道並可使用的信息(除非此類信息已普遍為公眾所知並可供公眾使用，作為被選項人的行為或不作為的直接或間接結果)，包括所有(I)工作產品；(Ii)有關本公司或其任何附屬公司的業務或行業的發展、收購或投資機會，或與該等業務或行業有關的發展、收購或投資機會的資料，而該等發展、收購或投資機會是購股權人在受僱期間知悉或知悉的；(Iii)識別或以其他方式識別本公司或其任何附屬公司的任何現有、以前或未來的供應商、分銷商、承包商、代理商或客户的資料；(Iv)發展、轉型、整合及轉型計劃、方法、流程及業務方法；(5)戰略、營銷、促銷和財務信息(包括所有財務報表)、業務和擴展計劃，包括關於計劃、預計和/或潛在銷售、定價的計劃和信息, 折扣和成本信息；(Vi)識別或以其他方式涉及員工、獨立承包商和顧問的信息；(Vii)關於新的和現有的計劃和服務、價格、條款和相關信息的信息；(Viii)被公司或其任何子公司標記或以其他方式指定為機密的所有信息，或被期權受購人合理地知道是公司或其任何子公司的機密或專有信息的所有信息；(Ix)類似或
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與上述任何事項有關，不論以任何形式或媒介，不論現已存在或日後產生(不論是否僅存在於本公司或其任何附屬公司的購股權人或僱員或顧問的腦海中，或以有形形式或媒介體現)；及(X)上述任何事項的所有有形實施。
3.4.
披露。受權人同意，除非法律或法院命令要求，包括但不限於證詞、質詢、法庭證詞等(在這種情況下，受權人必須立即向公司和/或其子公司發出任何此類法律要求的書面通知，披露不超過所需的信息，並在可用的情況下尋求保密處理，並與公司和/或其子公司為獲得保護令或類似的保密待遇所做的一切努力充分合作)，未經董事會事先書面同意，承購人不得向任何未經授權的個人或實體披露任何保密信息或為承購人自己的目的使用任何保密信息，除非該保密信息已為公眾普遍知曉並可供公眾使用，但作為承購人的行為或不作為的直接或間接結果除外。購股權人須在購股權人終止受僱時或在本公司可能要求的任何其他時間，向本公司交付所有載有或涉及本公司及其附屬公司業務的機密資料(包括任何工作產品)或業務的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、電腦磁帶、打印輸出及軟件及其他文件及數據(及其副本)，而如其後任何時間任何該等資料引起購股權人的注意，或購股權人發現該等資料在其管有或控制下，則購股權人應立即向本公司交付該等資料。
3.5.
受保護的權利。根據《美國法典》第18編第1833(B)款，“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中，如果該申訴或其他文件是蓋章的。”因此，受權人有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。選擇權人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。受權人理解，本協議中包含的任何內容均不限制受權人向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或申訴的能力。受權人進一步理解，本協議不限制受權人與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息, 在沒有通知公司的情況下。本協定不限制受選人因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
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3.6.
其他協議。儘管有前述規定和本協議中的任何其他措辭，本協議並不取代或排除受權人先前簽訂的任何協議中包含的任何限制性契約條款的可執行性。此外，任何先前的限制性公約均不取代或排除本協定中所包含的任何條款的可執行性。
3.7.
適用性。儘管有上述規定和本協議中的任何其他語言，但如果在期權日期時，被期權人的職位低於董事級別，則第3.1節不適用於他或她。
4.1.
信賴感。承購人確認並同意，本公司依據第3節的規定訂立本協議，執行本協議是必要的，以確保本公司及其子公司的業務以及本公司及其子公司的其他保密信息和商譽在本協議明確約定的範圍和期限內得以保存、保護和持續。承購人確認並同意，承購人已仔細閲讀本協議，並已仔細考慮本協議對承購人施加的限制，並完全同意這些限制對合理保護本公司及其附屬公司的利益，以及合理及適當地保護本公司及其附屬公司現有或未來發展的機密及專有資料的必要性。期權受讓人明確承認並同意本協議施加的每一項限制在標的、時間段和地理區域方面都是合理的。
4.2.
執法部門。儘管本協議有任何相反的規定，本公司或其子公司仍可自行決定在任何具有司法管轄權的法院(每個法院，“法院”)強制執行第3條。
4.3.
可分性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。更具體地説，如果任何法院判定第3款中規定的任何公約在期限、地理區域或範圍上過於寬泛或根據適用法律不合理，本協議的各方明確同意並授權該法院重寫本協議，以反映適用法律允許的最長期限、地理區域和/或範圍。
4.4.
公平救濟。由於期權持有人的服務是獨一無二的，而且期權持有人對機密信息和工作產品瞭如指掌，因此雙方同意，金錢賠償不足以彌補任何違反第3款的行為，任何違反第3款條款的行為都將對本公司及其子公司造成不可彌補的傷害和損害，而本公司及其子公司在法律上沒有足夠的補救辦法。因此，在違反或威脅違反第3條的情況下，
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公司或其繼承人或受讓人，除在法律上或衡平法上對其有利的任何其他權利和救濟外，應有權從法院獲得具體履行和/或立即強制令或其他衡平法救濟，以執行或防止任何違反本條款的行為(無需張貼保證書或其他擔保)，而無需證明損害賠償。第4.4節的條款不應阻止公司或其任何子公司就任何違反或威脅違反本協議的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括向期權受讓人追回損害賠償。
5.1.
期權不可轉讓。除非根據遺囑或繼承法及分配法，或根據本公司規定的表格指定一名或多名受益人，否則購股權持有人不得轉讓該期權。除上述句子所允許的範圍外，(A)在期權持有人的有生之年，該期權只能由期權持有人或其法定代表人行使，以及(B)不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、擔保或以其他方式處置(不論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似程序。一旦有任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置該期權的企圖，該期權和本協議項下的所有權利應立即失效。
5.2.
投資代表。期權受讓人在此聲明並承諾：(A)在行使期權時購買的任何普通股股票將用於投資，而不是為了進行1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)所指的分配，除非這種購買已根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記；(B)任何此類股票隨後的出售應根據《證券法》和任何適用的州證券法規定的有效登記聲明，或根據《證券法》和這些州證券法的登記豁免進行；及(C)如本公司提出要求，購股權持有人應以本公司滿意的形式提交一份書面陳述，表明該陳述(I)於本協議項下任何股份的購買日期或(Ii)於任何該等股份的出售日期(視何者適用而定)屬實及正確。作為行使購股權的進一步條件，購股權受讓人須遵守任何控制或監督股份發行或交付的監管機構的所有規例及要求，並須簽署董事會或委員會全權酌情認為必要或適宜的任何文件。
6.1.
預扣税金。作為行使購股權後發行普通股的先決條件，在本公司提出要求時，購股權受讓人除向本公司支付股份購買價外，還應向本公司支付根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規要求本公司預扣和支付與行使購股權有關的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)的現金金額。如購股權持有人在本公司提出要求後未能預支所需税款，本公司可酌情從本公司當時或其後應付予購股權持有人或扣留普通股股份的任何款項中扣除任何所需税款。受權人可以選擇滿足他或她的要求
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通過以下任何一種方式預付所需税款的義務：(I)向公司支付現金；(Ii)授權公司扣留普通股的全部股份，否則將在行使具有總公平市場價值的期權時交付給期權受讓人，該價格自與期權相關的預扣或納税義務首次產生之日起確定，相當於所需繳納的税款；(Iii)除適用法律可能禁止外，經紀交易商向本公司提交不可撤回行使通知的經紀交易商可接受的現金支付，或(Iv)第(I)及(Ii)項的任何組合。將交付或預扣的股票可被扣繳，最高可達適用司法管轄區的最高法定税率。普通股中任何一小部分需要履行任何此類義務的部分將被忽略，剩餘的到期金額將由購股權人以現金支付。在全額繳納所需税款之前，不得發行或交付普通股。
6.2.
調整。在發生第4.2節事件時，應按照本計劃第4.2(B)節的規定對受期權約束的普通股數量和相關的行權價格進行調整，但須遵守守則第409a節的規定。
6.3.
遵守適用法律。購股權須受以下條件規限：倘普通股股份在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格，或經任何政府機構同意或批准，或採取任何其他行動作為購買或發行本公司股份的條件或與此有關，則購股權不得全部或部分行使，亦不得發行該等股份，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件下完成或取得。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。
6.4.
股票的發行或交付。在全部或部分行使購股權後，公司將在符合本協議條件的情況下，發行或交付在全額支付普通股後購買的普通股數量。此類發行應由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明。除6.1節另有規定外，公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與該發行相關的所有費用和開支。
6.5.
作為股東，期權不授予任何權利。購股權持有人無權享有有關受購股權規限的普通股股份的任何所有權特權，除非及直至該等股份在行使購股權時全部或部分購入及發行，且購股權持有人成為有關該等已發行股份的登記股東。就任何該等股份而言，購股權持有人不得被視為本公司的股東。
6.6.
選擇權不授予繼續受僱的權利。在任何情況下，認購人授予或接受認購權，或協議或計劃的任何規定，均不給予或視為賦予認購人繼續受僱於本公司、本公司任何附屬公司或任何關聯公司的任何權利，或以任何方式影響本公司的權利。
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本公司的任何附屬公司或任何聯營公司可隨時終止僱用任何人士。
6.7.
委員會的決定。委員會有權解決與選擇權或行使選擇權有關的所有問題。委員會就本計劃或本協定所作或採取的任何解釋、決定或其他行動應是最終的、具有約束力的和最終的。
6.8.
接班人。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在購股權持有人去世後根據本協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力。
6.9.
通知。本協議規定的所有通知、請求或其他通信，如果是向公司發出的，則應發送給Burlington Stores，Inc.，新澤西州伯靈頓，郵編：08016。注意：總法律顧問；如果是向受購人發出，則應發送到公司記錄中包含的受購人的最後已知郵寄地址。本協定規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式作出：(A)親自遞送；(B)通過傳真或電子郵件確認收到；(C)通過美國郵寄或(D)通過特快專遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自交付、確認收到傳真或電子郵件傳輸時或在有權獲得該通知、請求或其他通信的一方通過美國郵件或特快專遞服務收到時被視為已收到；然而，如果在正常營業時間內未收到發送給本公司的通知、請求或其他通信，則應被視為在公司下一個下一個營業日收到。
6.10.
治理法律。本協議、選擇權以及根據本協議和本協議作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法典或法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，不產生法律衝突的原則。
6.11.
以計劃為準的協議。本協議受本計劃的規定約束，並應根據本協議的規定進行解釋。如果本協議和計劃的規定發生衝突，則以計劃為準。受權人特此確認已收到本計劃的副本。
6.12.
整個協議。除第3.6節另有規定外，本協議及本計劃構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並完全取代本公司及購股權受購人先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議，且除非經本公司與購股權受購人簽署書面協議，否則不得作出對購股權受購人權益不利的修改。儘管有上述規定，受權人承認受權人須遵守與本公司證券交易相關的公司政策。
6.13.
修訂及豁免權。本公司可隨時修改本協議的條款；但對本協議項下受購權人權利產生不利影響的修改須經受購權人書面同意。沒有一個過程
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執行或未能執行或延遲執行本協議的規定應影響本協議的有效性、約束力或可執行性。
6.14.
對應者。授標通知可以一式兩份簽署，每份應視為原件，兩者共同構成一份相同的文書。
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