附件10.61
伯靈頓百貨公司
2013年綜合激勵計劃
限售股授牌公告
[持有人姓名]
根據Burlington Stores，Inc.2013年度綜合激勵計劃(“計劃”)和限制性股票單位獎勵協議(連同本獎勵通知，“協議”)的條款和條件，您已獲得針對特拉華州公司(“本公司”)的Burlington Stores，Inc.普通股的限制性股票單位獎勵。《限制性股票單位獎勵協議》附於本文件。此處未定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中指定的含義。
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限制性股票單位： |
你已經被授予了限制性股票單位獎，[_______]普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，可根據本計劃的規定進行調整。 |
授予日期： |
[____________________, _____] |
歸屬時間表： |
除本計劃、本協議或本公司或其任何附屬公司與持有人之間的任何其他協議另有規定外，如果且僅當您自本協議日期起至歸屬日期(包括歸屬日期)持續受僱於本公司或其任何附屬公司時，獎勵將於授出日期_年(“歸屬日期”)授予受獎勵規限的100%普通股股份。 |
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伯靈頓百貨公司
By: ______________________________
姓名：
標題：
1
確認、接受和協議：
通過在公司股票計劃管理人的網站上接受這項獎勵，我特此接受授予我的限制性股票單位，並確認並同意受本獎勵通知、協議和計劃的條款和條件的約束。
__________________________________
持有者名稱
__________________________________ Date_______________________________
簽名
2
伯靈頓百貨公司
2013年綜合激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
Burlington Stores，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，根據Burlington Stores，Inc.2013年綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的規定，自頒獎通知規定的日期(“授予日期”)起，向本文所附的獎勵通知(“獎勵通知”)所列個人(“持有人”)授予一項限制性股票單位獎勵(“獎勵”)，該獎勵涉及公司普通股的股份數量，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。遵守授標通知、計劃和本協議(“協議”)中規定的限制、條款和條件。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。
1.
以接受協議為準的裁決。除非持有人根據當時有效的程序在持有人的股票計劃賬户中以電子方式接受本協議，否則獎勵無效(或者，如果公司允許，接受本協議的方式是在規定的空白處執行獎勵通知，並將獎勵通知的執行原件返回給公司)。
2.
股東的權利。股東無權享有有關受獎勵限制的普通股股份的任何所有權特權，除非及直至且僅限於該等股份根據本條例第3條歸屬，且持有人成為該等股份的登記股東。
3.1.
基於服務的歸屬條件。根據本第3節的其餘部分，普通股應根據本協議的條款和按照授標通知中規定的歸屬時間表進行歸屬。授權書授予前的一段時間在本文中被稱為“限制期”。
(a)
因死亡或殘疾而終止工作。如果持有人在限制期結束前因持有人死亡或本公司或其附屬公司因殘疾而終止僱用，則在上述任何一種情況下，持有人應於終止僱用之日起完全歸屬於獎勵。就本協議而言，“殘疾”是指持有者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月。
(b)
因效力減少而終止的合同。除第3(C)節所規定的外，如果在限制期結束前，公司或其子公司因委員會以其唯一和絕對酌情決定權決定的效力減少而終止了持股人在公司及其子公司的僱傭關係(只要持股人沒有
3
根據第3.2(B)節的規定，如果被授予人犯了構成終止合同的理由的行為，則獎勵應按比例授予，比例的確定方法是將授予日受獎勵的普通股股數乘以分數，分數的分子是授予日期至持有人根據第3.2(B)條終止僱用之日的天數，分子的分母是授予日期與授予通知中規定的歸屬日期之間的總天數。未根據第3.2(B)條授予的獎勵部分應由持有人沒收，並由本公司取消。
(c)
控制資格終止中的更改。如果持有者在限制期結束前因控制權變更而終止受僱於本公司及其附屬公司，則獎勵應自受僱終止之日起完全歸屬。除本公司或其任何附屬公司與持有人之間的任何其他協議另有規定外，控制權變更資格終止指(I)如果持有人於授出日是與本公司或其其中一間附屬公司訂立僱傭協議的一方，或受Burlington Stores，Inc.執行離職計劃(商品及策劃)(“離職計劃”)約束，則本公司或附屬公司在緊接控制權變更後兩年內無正當理由或因正當理由辭職而終止持有人的僱用，或(Ii)如持有人於授出日並非與本公司或其其中一間附屬公司訂立的僱傭協議的訂約方或受分紅計劃規限，則本公司或附屬公司在緊接控制權變更後的一年期間內無故終止持有人的僱用。即使協議或計劃中有任何相反的規定，就協議而言，(X)在上一句第(I)款的情況下，如果持有人在授予日是與公司或其一家子公司簽訂僱傭協議的一方，則“因”和“好的理由”應具有該僱傭協議條款中規定的含義，如果持有人在授予日不是與公司或其子公司的僱傭協議的一方，則“因”和“好的理由”應具有在服務計劃條款中提供的含義。在前一句第(Ii)款的情況下，在授予日期和(Y)的情況下有效, “原因”應具有本計劃中規定的含義。
(d)
因其他原因終止合同的。如果(I)持有人在限制期結束前因第3.2(A)-(C)或(Ii)條所述以外的任何原因終止受僱於本公司及其附屬公司，而持有人違反持有人根據任何協議須對本公司或其任何附屬公司承擔的任何競業禁止義務，則持有人應立即沒收獎勵並由本公司取消獎勵。
4.
股票的發行或交付。除本協議另有規定外，本公司應於歸屬日期(或如較早，持有人根據第3.2(A)-(C)條終止僱用)後60天內，在符合本協議條件的情況下，向持有人發行或交付歸屬普通股。此類發行或交付應由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理證明。除第7節另有規定外，公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與發行或交付相關的所有手續費和開支。在向持有人發行受獎勵的普通股之前，持有人應
4
對本公司的任何特定資產或該等普通股股份沒有直接或擔保債權，並將具有本公司普通無擔保債權人的地位。
5.1.
競業禁止。為進一步考慮授予持有人的獎勵，持有人承認並同意，在持有人受僱於公司及其子公司期間，持有人應熟悉，而在持有人受僱於公司及其子公司的前身期間，持有人已熟悉公司及其子公司的商業祕密和其他機密信息，持有人的服務對公司及其子公司一直具有並將具有特殊、獨特和非凡的價值，因此，持有人同意，在其受僱於公司及其子公司期間，如果持有人在本公司及其子公司的僱傭因任何原因終止，在此後兩(2)年內(“競業禁止期”)，持有人不得直接或間接(無論作為所有者、合夥人、股東、代理、高管、董事、員工、獨立承包商、顧問或其他身份)擁有任何權益、運營、投資、管理、控制、參與、諮詢、提供服務(單獨或與任何個人或實體合作)，在本公司或其附屬公司目前經營或計劃經營的任何地理區域內，以任何方式從事任何業務活動，或進行任何計劃從事與競爭業務有關的任何前述活動。本章程並不禁止持股人被動持有任何類別的上市公司流通股的2%，只要持股人沒有積極參與該公司的業務。就本協議而言，“競爭業務”是指下列每個實體及其各自的子公司、附屬公司、繼承人和受讓人：梅西百貨公司、TJX公司, 和Ross Stores，Inc.
5.2.
非懇求。在競業禁止期間，股東不得直接或間接，並應確保股東控制的任何個人或實體不會(A)誘使或試圖誘使公司或任何子公司的任何員工離開公司或該子公司的僱員，或以任何方式幹擾公司或任何子公司與其任何僱員之間的關係；(B)直接或通過另一人僱用在股東終止僱用前一年內的任何時間作為公司或任何子公司的僱員的任何人(無論是否主動要求)，(C)誘使或試圖誘使本公司或其任何附屬公司的任何客户、供應商、特許持有人、特許經營商或其他業務關係終止與本公司或該附屬公司的業務往來，協助任何競爭業務或以任何方式幹擾任何有關客户、供應商、特許持有人或業務關係與本公司或任何附屬公司之間的關係，或(D)作出或招攬或鼓勵他人直接或間接作出或招攬有關本公司或其任何附屬公司或其任何業務、產品、服務或活動的任何誹謗聲明或通訊(須理解，有關限制並不妨礙有效法律程序所強制的真實證詞)。
5.3.
保密。持有者承認並同意，持有者在受僱於本公司及其子公司期間獲得的關於本公司及其子公司的業務或事務的信息、觀察和數據(包括商業祕密)
5
子公司是本公司和/或其子公司的機密信息(“保密信息”)和財產。在不限制前述規定的情況下，“保密信息”一詞應儘可能廣泛地解釋為包括所有觀察數據、數據和其他任何類型的信息，這些信息包括：(A)與公司或其任何子公司或其各自前身的任何過去、當前或潛在業務有關的所有觀察數據和其他信息，以及與上述任何業務相關的任何其他業務；和(B)公司業務或行業內的人或公眾通常不知道並可使用的信息(除非此類信息已普遍為公眾所知並可供公眾使用，作為持有人的行為或不作為的直接或間接結果)，包括所有(I)工作產品；(Ii)有關本公司或其任何附屬公司的業務或行業的發展、收購或投資機會，或與該等業務或行業有關的發展、收購或投資機會的資料，而該等發展、收購或投資機會是持有人在其受僱期間知悉或知悉的；(Iii)識別或以其他方式識別本公司或其任何附屬公司的任何現有、以前或未來的供應商、分銷商、承包商、代理商或客户的資料；(Iv)發展、轉型、整合及轉型計劃、方法、流程及業務方法；(V)戰略、營銷、促銷和財務信息(包括所有財務報表)、業務和擴展計劃，包括關於計劃、預計和/或潛在銷售、定價、折扣和成本信息的計劃和信息；(Vi)確定或以其他方式涉及僱員、獨立承包人和顧問的信息；(Vii)關於新的和現有方案和服務、價格、條款和相關信息的信息；(Vii)標記的所有信息, (I)本公司或其任何附屬公司以其他方式指定為保密或持有人應合理知道為本公司或其任何附屬公司的機密或專有資料的所有資料或材料；(Ix)與上述任何資料或材料相似或有關的所有資料或材料，不論其形式或媒介是否現時存在或日後產生(亦不論是否僅儲存在本公司或其任何附屬公司的持有人或僱員或顧問的腦海中，或以有形形式或媒介體現)；及(X)上述任何資料或材料的所有有形體現。
5.4.
披露。持有者同意，除非法律或法院命令要求，包括但不限於證詞、質詢、法庭證詞等(在這種情況下，持有者必須立即向公司和/或其子公司發出任何此類法律要求的書面通知，披露不超過所需的信息，並在可用的情況下尋求保密處理，並與公司和/或其子公司為獲得保護令或類似的保密待遇所做的一切努力充分合作)。未經董事會事先書面同意，持有人不得向任何未經授權的個人或實體披露任何機密信息，或為持有人自己的目的使用任何機密信息，除非機密信息已為公眾所知並可供公眾使用，但作為持有人的行為或不作為的直接或間接結果除外。持有人應於持有人終止受僱時，或在本公司可能提出要求的任何其他時間，向本公司交付當時持有人可能擁有或控制的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、電腦磁帶、打印輸出及軟件及其他包含或有關機密資料(包括任何工作產品)或本公司及其附屬公司業務的文件及數據(及其副本)，如其後任何時間，任何該等資料獲持有人注意，或持有人發現該等資料在其管有或控制下，持有人應立即向本公司交付該等資料。
6
5.5.
受保護的權利。根據《美國法典》第18編第1833(B)款，“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中，如果該申訴或其他文件是蓋章的。”因此，持有者有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。持有者也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。持有者明白，本協議中包含的任何內容均不限制持有者向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。持有人進一步理解，本協議不限制持有人與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息, 在沒有通知公司的情況下。本協定不限制持有者因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
5.6.
其他協議。儘管有上述規定和本協議中的任何其他措辭，本協議並不取代或排除持有者先前簽訂的任何協議中包含的任何限制性契約條款的可執行性。此外，任何先前的限制性公約均不取代或排除本協定中所包含的任何條款的可執行性。
5.7.
適用性。儘管有上述規定和本協議中的任何其他語言，但如果持有人在授予日低於董事級別，則第5.1節不適用於他或她。
6.1.
信賴感。持有者承認並同意，本公司依據第5節的規定訂立本協議，執行本協議是必要的，以確保本公司及其子公司的業務以及本公司及其子公司的其他保密信息和商譽在本協議明確約定的範圍和期限內得到保存、保護和持續。持有人確認並同意，持有人已仔細閲讀本協議，並已仔細考慮本協議對持有人施加的限制，並完全同意這些限制對合理保護本公司及其附屬公司的利益，以及合理及適當地保護本公司及其附屬公司現有或未來發展的機密及專有資料的必要性。持有者明確承認並同意本協議施加的每一項限制在標的、時間段和地理區域方面都是合理的。
7
6.2.
執法部門。儘管本協議有任何相反的規定，本公司或其子公司仍可自行決定在任何具有司法管轄權的法院(每個法院，“法院”)強制執行第5條。
6.3.
可分性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。更具體地説，如果任何法院判定第5款中規定的任何公約在期限、地理區域或範圍上過於寬泛或根據適用法律不合理，本協議的各方明確同意並授權該法院重寫本協議，以反映適用法律允許的最長期限、地理區域和/或範圍。
6.4.
公平救濟。由於Holder的服務是獨一無二的，而且Holder對機密信息和工作產品瞭如指掌，因此雙方同意，金錢賠償不足以彌補任何違反第5條的行為，任何違反第5條條款的行為都將對本公司及其子公司造成不可彌補的傷害和損害，而本公司及其子公司在法律上沒有足夠的補救辦法。因此，在違反或威脅違反第5條的情況下，公司或其繼承人或受讓人，除在法律或衡平法上對其有利的任何其他權利和補救外，應有權從法院獲得具體履行和/或立即強制令或其他衡平法救濟，以執行或防止任何違反本條款的行為(無需提交保證書或其他擔保)，而無需證明損害賠償。本第6款的條款不應阻止公司或其任何子公司就任何違反或威脅違反本協議的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括向持有人追回損害賠償。
7.1.
獎品不可轉讓。除非根據遺囑、繼承法和分配法，或者按照公司規定的格式指定的一名或多名受益人，否則持有人不得轉讓獎金。除上述句子允許的範圍外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、擔保或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似程序。如有任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置本獎項的企圖，本獎項及本合同項下的所有權利應立即失效。
7.2.
投資代表。持有者在此聲明並承諾：(A)在授予獎勵時獲得的任何普通股的任何出售，應根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)和任何適用的州證券法下的有效登記聲明進行，或根據證券法和這些州證券法下的豁免登記進行；和(B)如果公司提出要求，持有人應以令公司滿意的形式提交書面聲明。
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公司，表明該陳述在任何該等股份出售日期是真實和正確的。作為授予獎勵的另一項條件，並在守則第409A條的規限下，持有人須遵守任何控制或監督股份發行或交付的監管機構的所有規例及要求，並須簽署董事會或委員會全權酌情認為必要或適宜的任何文件。
8.1.
預扣税金。作為授予獎勵後向持有人交付任何普通股的先決條件，股東應應本公司的要求，向本公司支付根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，本公司根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規要求預扣和支付的現金，作為與獎勵有關的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)。如股東在本公司提出要求後未能預付所需税款，本公司可酌情從本公司當時或其後應付予持有人或扣留普通股股份的任何款項中扣除任何所需税款。股東可選擇以下列任何一種方式履行其預繳所需税款的義務：(I)向本公司支付現金；(Ii)授權本公司從普通股股份中扣留根據獎勵以其他方式交付給持有人的普通股，即自與獎勵有關的預扣或繳税義務首次產生之日起確定的具有總公平市值的普通股總數，相當於所需税款；或(Iii)(I)和(Ii)的任何組合。將交付或預扣的股票可被扣繳，最高可達適用司法管轄區的最高法定税率。普通股中任何一小部分需要履行任何此類義務的部分將被忽略，剩餘的到期金額將由持有者以現金支付。在全額繳納所需税款之前，不得發行或交付普通股。
8.2.
調整。如果發生第4.2節事件，則應對本計劃第4.2(B)節規定的普通股股數進行調整，以適用於本合同項下的獎勵。
8.3.
遵守適用法律。獎勵須受以下條件規限：如須予獎勵的普通股股份在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格，或獲得任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動作為交付股份的條件或與交付股份有關，則須予獎勵的普通股股份不得全部或部分交付，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件下完成或取得。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。
8.4.
裁決不授予繼續受僱的權利。在任何情況下，授標的授予或持有人的接受，或協議或計劃的任何規定，均不賦予或被視為賦予持有人繼續受僱於公司、公司的任何附屬公司或任何關聯公司的任何權利，或以任何方式影響公司、任何
9
本公司的附屬公司或任何聯營公司有權隨時終止僱用任何人士。
8.5.
委員會的決定。委員會有權解決與本獎項有關的所有問題。委員會就本計劃或本協定所作或採取的任何解釋、決定或其他行動應是最終的、具有約束力的和最終的。
8.6.
接班人。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在持有人去世後將根據本協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力。
8.7.
通知。本協議規定的所有通知、請求或其他通信應發送至Burlington Stores，Inc.，地址：Burlington Stores，Inc.，2006年Road 130 North，Burlington，NJ 08016，注意：總法律顧問，如果發送給Holder，則發送至公司記錄中包含的Holder的最後已知郵寄地址。本協定規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式作出：(A)親自遞送；(B)通過傳真或電子郵件確認收到；(C)通過美國郵寄或(D)通過特快專遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自交付、確認收到傳真或電子郵件傳輸時或在有權獲得該通知、請求或其他通信的一方通過美國郵件或特快專遞服務收到時被視為已收到；然而，如果在正常營業時間內未收到發送給本公司的通知、請求或其他通信，則應被視為在公司下一個下一個營業日收到。
8.8.
治理法律。本協議、裁決以及根據本協議和裁決作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法典或法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，不產生法律衝突的原則。
8.9.
以計劃為準的協議。本協議受本計劃的規定約束，並應根據本協議的規定進行解釋。如果本協議和計劃的規定發生衝突，則以計劃為準。持有者特此確認已收到本計劃的副本。
8.10.
整個協議。除第5.6節另有規定外，本協議和本計劃構成雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和持有人關於本協議標的的所有先前承諾和協議，除非通過本公司和持有人簽署的書面形式，否則不得對本協議和計劃作出對持有人利益不利的修改。儘管如此，持有者承認，持有者須遵守與公司證券交易相關的公司政策。
8.11.
修訂及豁免權。本公司可隨時修改本協議的條款，但對持有者在本協議下的權利產生不利影響的修改須經持有者書面同意。沒有行為過程或
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未能或延遲執行本協議的規定將影響本協議的有效性、約束力或可執行性。
8.12.
對應者。授標通知可以一式兩份簽署，每份應視為原件，兩者共同構成一份相同的文書。
8.13.
遵守《守則》第409A條。本獎勵旨在豁免或遵守《守則》第409a條，並應據此進行解釋和解釋，本合同項下的每筆付款均應被視為單獨付款。在本協議規定獎勵在持有人終止僱用時歸屬和結算的範圍內，普通股的適用股份應在持有人“離職”時轉讓給持有人或其受益人，符合《守則》第409a節的含義；但如果持有人是守則第409a節所指的“特定僱員”，則在本獎勵構成守則第409a節所指的非限制性遞延補償的範圍內，普通股的股份應在(A)離職六個月週年紀念日和(B)持有人去世之日(以較早者為準)轉讓給持有人或其受益人。
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