99%
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,☐不是
在2021年7月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$
截至2022年2月26日,有
引用成立為法團的文件:
審計師事務所ID: |
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審計師姓名: |
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審計師位置: |
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伯靈頓百貨公司
在10-K表格上報告的索引
截至2022年1月29日的財政年度
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頁 |
第一部分: |
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第1項。 |
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業務 |
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1 |
第1A項。 |
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風險因素 |
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8 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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22 |
第二項。 |
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屬性 |
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23 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
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23 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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23 |
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第二部分。 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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24 |
第六項。 |
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選定的財務數據 |
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26 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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27 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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44 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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46 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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87 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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87 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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90 |
項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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91 |
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第三部分。 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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91 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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91 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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91 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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91 |
第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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91 |
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第四部分。 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
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92 |
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第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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101 |
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簽名 |
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102 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告包含前瞻性陳述,這些陳述基於對我們、我們經營的行業和其他事項的當前預期、估計、預測和預測,以及管理層的信念和假設,以及其他非歷史事實的陳述。例如,當我們使用諸如“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將會”、“可能”、“將”、“機會”、“潛在”或“可能”等詞語或表達未來事件或結果不確定性的其他詞語的變體時,我們做出的“前瞻性陳述”符合修訂後的1933年證券法第27A條(證券法)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(交易法)的含義。這些前瞻性表述可能涉及新冠肺炎疫情的未來影響、我們未來的行動,包括預期的門店開張和關閉、正在進行的戰略計劃和這些計劃的預期結果、當前和預期的銷售、費用、利率和結果的未來業績或結果、採用最近會計聲明的影響以及或有事件(如法律訴訟)的結果。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。由於各種因素的影響,實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的事件或結果大不相同,包括項目1A,風險因素以及本年度報告其他部分討論的風險和不確定因素。雖然我們相信我們的假設是合理的,但我們警告説,預測已知因素的影響是非常困難的,我們不可能預測可能影響我們未來實際事件或結果的所有因素。鑑於這些風險和不確定性,本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。此外,由於這些因素和其他因素,我們不應依賴我們過去的財務業績作為未來業績的指標。本節提及的警示性陳述也應與我們或代表我們行事的人隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述一併考慮。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
部分 I
第1項。業務
概述
我們是一家全國公認的低價零售商,以每天的低價提供高質量的品牌商品。1972年,我們在新澤西州伯靈頓開了第一家店,主要銷售外套和外套。自那以後,截至2022年1月29日,我們已將門店基礎擴大到840家門店,分佈在45個州和波多黎各。我們通過以其他零售商高達60%的價格提供大量以時尚為重點的當季商品,使我們的產品類別多樣化,包括:女式成衣、男裝、青年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和外套。我們銷售從國家認可的製造商和其他供應商那裏直接獲得的各種可取的、一流的、最新品牌的貼有標籤的商品。
我們繼續專注於一系列正在進行的舉措,旨在通過推動可比門店銷售增長、擴大和增強我們的零售門店基礎以及提高運營利潤率來提高我們的整體盈利能力。這些舉措包括但不限於項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中“正在進行的2022年財政舉措”下討論的舉措。
本年度報告中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Burlington Stores,Inc.及其所有子公司。
是財年Ar端
我們將我們的財政年度定義為52周或53周,在最接近1月31日的週六結束。本年度報告涵蓋截至2022年1月29日的52周財年(2021財年)。截至2021年1月30日(2020財年)和2020財年2月1日(2019財年)的財年也包括52周。
新冠肺炎
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為全球大流行。因此,我們開始暫時關閉我們的一些門店,從2020年3月22日起,我們決定暫時關閉我們的所有門店、配送中心(除了處理收到的庫存)和公司辦公室,以應對新冠肺炎的快速傳播。我們於2020年5月11日開始重新開業,到2020年6月中旬,大部分門店以及所有配送中心重新開業,到2020財年第二季度末,基本上所有門店都重新開業。
1
為了應對新冠肺炎疫情和我們門店的臨時關閉,我們向受這些門店關閉和配送中心關閉影響的員工提供了為期兩週的財務支持。我們暫時解僱了大多數商店和配送中心的員工,以及一些公司員工,但根據我們的福利計劃,繼續向被暫時解僱的員工提供福利。此外,在他們休假期間,我們支付了他們100%的醫療保險費。在第二季度,我們召回了重新開業門店的所有休假員工,以及我們的公司和分銷設施。
為了在這些不確定的時期保持財務靈活性,我們在2020財年第一季度完成了幾筆債務交易。有關這些債務交易的進一步討論,請參閲附註7,“長期債務”。
此外,我們採取了以下步驟,進一步增強其財務靈活性:
由於上述與臨時關閉門店相關的庫存老化,以及季節性對我們的商品的影響,我們在截至2020年5月2日的三個月期間確認了2.719億美元的庫存降價準備金。這些準備金涵蓋了2020財年第二季度的減記。這些費用已列入綜合損益表上的“銷售成本”。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》簽署成為法律,為受新冠肺炎疫情影響的美國工人、家庭和企業提供緊急經濟援助。由於修改了以前的報税表,以帶回2020財年納税申報單產生的聯邦淨營業虧損,我們預計將獲得2.455億美元的一次性退税,這筆退税將包括在我們綜合資產負債表的“預付和其他流動資產”項目中。
我們的商店
我們99%以上的淨銷售額來自我們作為Burlington Stores運營的商店。我們相信,我們的顧客之所以被我們的商店所吸引,主要是因為我們可以以每天的低價獲得大量一流的、最新的、名牌商品。
Burlington Stores為顧客提供一整套商品,包括:女式成衣、配飾、鞋類、男裝、青年服裝、嬰兒、家居、外套、美容、玩具和禮物。我們的選擇範圍很廣,提供各種服裝、配飾和傢俱,適合所有年齡段的人。我們追逐銷售趨勢的策略使我們能夠靈活地購買較少的季前商品,其餘的則是當季和機會性地購買。它還為我們提供了在供應商和類別之間轉移採購的靈活性。這使我們能夠與供應商獲得更好的條款,我們預計這將有助於抵消任何商品成本的上升。此外,我們相信,低價購物體驗的“尋寶”性質會促使人們頻繁光顧我們的門店。
我們相信,我們選擇的範圍之廣,以及我們在不同面積的門店成功運營的能力,代表着一種競爭優勢。我們相信,隨着我們繼續減少我們的可比門店庫存,我們將能夠減少我們門店的面積,同時繼續保持我們的廣泛品種。
2
我們的門店基礎在地理上是多樣化的,在45個州和波多黎各的門店如下:
狀態 |
|
店鋪數量 |
|
|
狀態 |
|
店鋪數量 |
|
|
狀態 |
|
店鋪數量 |
AK |
|
2 |
|
|
拉 |
|
7 |
|
|
紐約 |
|
49 |
艾爾 |
|
7 |
|
|
體量 |
|
20 |
|
|
噢 |
|
28 |
Ar |
|
6 |
|
|
國防部 |
|
19 |
|
|
好的 |
|
8 |
AZ |
|
17 |
|
|
我 |
|
3 |
|
|
或 |
|
5 |
鈣 |
|
88 |
|
|
米 |
|
22 |
|
|
帕 |
|
40 |
公司 |
|
13 |
|
|
錳 |
|
11 |
|
|
印刷機 |
|
12 |
CT |
|
14 |
|
|
鉬 |
|
11 |
|
|
國際扶輪 |
|
5 |
德 |
|
3 |
|
|
女士 |
|
3 |
|
|
SC |
|
11 |
平面 |
|
80 |
|
|
NC |
|
25 |
|
|
標清 |
|
1 |
鎵 |
|
26 |
|
|
釹 |
|
1 |
|
|
全氮 |
|
14 |
IA |
|
4 |
|
|
Ne |
|
4 |
|
|
TX |
|
91 |
ID號 |
|
2 |
|
|
氨 |
|
4 |
|
|
UT |
|
9 |
伊 |
|
41 |
|
|
新澤西州 |
|
41 |
|
|
弗吉尼亞州 |
|
23 |
在……裏面 |
|
16 |
|
|
NM |
|
4 |
|
|
瓦 |
|
15 |
KS |
|
5 |
|
|
內華達州 |
|
12 |
|
|
無線 |
|
10 |
肯塔基州 |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
門店擴張與房地產戰略
我們繼續在我們目前的市場領域和其他地區探索擴張機會。我們相信,我們有能力為我們的商店找到令人滿意的地點,這對我們業務的持續增長至關重要。店鋪的開張通常取決於一系列因素,包括是否有合適的地點和合適的結構,以及可接受的租賃條款的談判。
我們在新店擴張方面有經過驗證的記錄。我們的門店基數從1980年的13家門店發展到2022年1月29日的840家門店。基於我們較小的門店原型,以及加快零售顛覆和全行業門店關閉帶來的機遇,我們將長期門店目標增加到2,000家門店,高於之前的1,000家門店目標,這是我們在2013年首次公開募股時制定的。如果我們找到合適的地點,包括適合我們較小門店原型的地點,我們相信我們將能夠在不顯著影響現有門店的情況下執行我們的增長戰略。下表顯示了我們在過去三個財年每年的門店開張和關閉情況。
|
|
2021財年 |
|
|
2020財年 |
|
|
2019財年 |
|
|||
物料(期初) |
|
|
761 |
|
|
|
727 |
|
|
|
675 |
|
開業店鋪(A)(B) |
|
|
84 |
|
|
|
45 |
|
|
|
60 |
|
商店關門(A) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(8 |
) |
物料供應(期末) |
|
|
840 |
|
|
|
761 |
|
|
|
727 |
|
截至2021財年末、2020財年末和2019財年末,所有門店的總建築面積分別為4960萬、4800萬和4740萬。其中,截至2021財年末、2020財年末和2019財年末,代表所有門店銷售總面積的面積分別為3,000萬、3,230萬和3,200萬。在2021財年,儘管新開了79家門店,但總銷售面積有所下降,這主要是由於優化了現有門店的銷售空間,以及我們新門店的規模與前幾年相比有所縮小。
配送和倉儲
我們有五個配送中心,在2021財年將大約99%的商品單位發運到我們的商店。其餘1%的商品由我們的供應商直接直接發貨到我們的商店。我們的兩個東海岸配送中心分別位於新澤西州的埃奇沃特公園和新澤西州的伯靈頓。我們的三個西海岸配送中心分別位於加利福尼亞州聖貝納迪諾、加利福尼亞州雷德蘭茲和加利福尼亞州河濱。這五個配送中心的總面積為378.4萬平方英尺,每個配送中心都具有加工、運輸和儲存能力。此外,我們還在新澤西州洛根簽訂了一個額外配送中心的租約,佔地約1,029,000平方英尺。這座建築預計將在2022財年投入使用,用於儲存,並在2023財年用於加工和運輸。
3
我們還運營倉儲設施,以支持我們的配送中心。東海岸有三個位於新澤西州伯靈頓的配套倉庫。西海岸有兩個配套倉庫,分別位於加利福尼亞州雷德蘭茲和加利福尼亞州聖貝納迪諾。這五個倉儲設施共佔地205.8萬平方英尺,主要用作倉儲設施。
|
|
曆法 |
|
|
大小 |
|
|
租賃 |
||
主要配送中心: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
新澤西州Edgewater Park(130號公路南)(A) |
|
|
2004 |
|
|
|
648,000 |
|
|
擁有 |
新澤西州伯靈頓(丹尼爾斯路) |
|
|
2014 |
|
|
|
678,000 |
|
|
租賃 |
洛根,新澤西州(B) |
|
|
2022 |
|
|
|
1,029,000 |
|
|
租賃 |
加利福尼亞州聖貝納迪諾(E.Mill St) |
|
|
2006 |
|
|
|
758,000 |
|
|
租賃 |
加利福尼亞州雷德蘭茲(先鋒大道) |
|
|
2014 |
|
|
|
800,000 |
|
|
租賃 |
加利福尼亞州河濱(仙人掌大道) |
|
|
2021 |
|
|
|
900,000 |
|
|
租賃 |
倉儲設施: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
新澤西州伯靈頓(130號公路北)(A) |
|
|
1987 |
|
|
|
402,000 |
|
|
擁有 |
新澤西州伯靈頓(理查茲參選) |
|
|
2017 |
|
|
|
511,000 |
|
|
租賃 |
新澤西州伯靈頓(丹尼爾斯路) |
|
|
2020 |
|
|
|
208,000 |
|
|
租賃 |
加利福尼亞州雷德蘭茲(河布拉夫大道) |
|
|
2017 |
|
|
|
543,000 |
|
|
租賃 |
加利福尼亞州聖貝納迪諾(沃特曼大道) |
|
|
2020 |
|
|
|
394,000 |
|
|
租賃 |
(A)包括公司辦事處。
(B)該配送中心的租賃是在2021財政年度簽署的,預計將在2022財政年度開始運作,用於倉儲,並在2023財政年度開始運作,用於加工和運輸。
除了我們運營的配送中心外,我們還與第三方達成了使用Pool Point設施的安排,我們相信這將簡化和優化我們的分銷網絡。
客户服務
我們致力於在乾淨、整潔、易於購物的商店為我們的客户提供愉快的購物體驗。在培訓員工時,我們的目標是強調知識淵博、友好的客户服務和職業自豪感。
我們讓我們的門店團隊每天都能為每一家門店的每一位顧客提供卓越的客户體驗。我們已經簡化了流程,並將繼續努力為快速和友好的客户互動創造機會。我們商店的目標是反映乾淨、有組織的商品展示,突出我們各種商品中的品牌、價值和選擇的多樣性。
我們的低價採購和商品銷售模式
我們相信,我們能夠在折扣模式下追逐銷售,使我們能夠為我們的客户提供全國品牌、時尚、高質量和價格合適的產品。我們擁有一支由百貨經理、事業部商品經理和採購員組成的經驗豐富的團隊,他們不斷專注於提高可比商店的庫存週轉率、庫存年齡和商品的新鮮度。
在我們銷售團隊的壯大、產品類別的廣泛以及越來越致力於與伯靈頓一起發展的供應商社區的推動下,我們繼續提高我們品牌組合的質量。我們有許多不同的品牌,在2021財年、2020財年或2019財年,沒有一個品牌佔我們淨購買量的5%以上。我們與我們的任何供應商都沒有長期的採購承諾或安排,我們相信我們不依賴任何一家供應商。我們繼續與我們的供應商保持着良好的工作關係。
我們設計了我們的商家組織,使買家主要關注購買,規劃者主要關注規劃,信息系統幫助為這兩個羣體提供數據驅動的決策信息。買家每週都在市場上,專注於購買物有所值的好產品。我們的大部分商品都是當季購買的。買家花時間與新的和現有的供應商進行面對面的互動,並持續評估市場趨勢,我們相信我們的客户會對這些趨勢做出積極反應。我們的買家使用商家記分卡,根據四個關鍵屬性-時尚、質量、品牌和價格-對產品進行評級,以幫助制定購買決策的框架。
4
我們的銷售模式使我們能夠為我們的客户提供廣泛的產品類別。過去三個財政年度按主要產品類別劃分的銷售百分比如下:
類別 |
|
2021財年 |
|
|
2020財年 |
|
|
2019財年 |
|
|||
女裝 |
|
|
23 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
21 |
% |
配飾和鞋子 |
|
|
23 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
26 |
% |
家 |
|
|
20 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
17 |
% |
男士服裝 |
|
|
16 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
17 |
% |
童裝和嬰兒 |
|
|
14 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
15 |
% |
外衣 |
|
|
4 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
4 |
% |
與前幾年相比,上表中的某些分類進行了更新,以符合我們管理業務的方式。這些更新包括某些寒冷天氣類別從服裝轉向配飾和鞋類,以及某些禮品、電子產品、汽車和其他雜項類別從男裝轉向家居。上一年的數額已重新分類,以符合本期列報。
上表中2020財年的銷售組合受到新冠肺炎疫情的重大影響,可能無法反映持續的趨勢。
人力資本資源
吸引、培養和留住頂尖人才是我們發展的關鍵,而我們的成功有賴於培養一支敬業和積極的勞動力隊伍。我們的目標是創造一個歡迎、多樣化和包容的環境,讓我們的員工能夠建立一個終身的職業生涯。
監督和管理
我們的人力資源部負責管理與員工相關的事務,包括招聘和聘用、薪酬和福利、績效管理以及學習和發展。此外,我們的管理層和跨職能團隊還密切合作,評估員工保留和工作場所安全等人力資本管理問題,並實施措施以降低這些風險。這一進程由我們的年度聯合調查結果提供信息,下文將對此進行更詳細的討論。
我們的董事會和董事會委員會對某些人力資本事務進行監督。例如,我們的薪酬委員會負責制定和審查高管繼任計劃,並全面審查我們針對高管和員工的薪酬政策,以評估(I)薪酬結構是否建立了適當的激勵機制,以及(Ii)與此類政策和做法相關的風險。此外,我們的提名和公司治理委員會負責監督可能對我們的公共事務產生重大影響的社會、政治和環境趨勢、問題和關切,包括立法和監管發展。
聯屬
截至2022年1月29日,我們僱傭了62,395名員工,其中包括47,592名兼職和季節性員工。在這些員工中,86%在我們的商店工作,10%在我們的配送中心工作,4%在我們的公司組織工作。截至2022年1月29日,74%的員工自認為是女性,78%的員工自認為具有種族或少數民族背景。
由於我們業務的季節性,我們的人員需求在這一年中波動。我們僱傭更多的員工,並在季節性銷售高峯期增加兼職員工的工作時間。截至2022年1月29日,我們其中一家門店的員工受到集體談判協議的約束。
企業文化
我們認識到人才和文化對我們的成功至關重要。我們的價值主張“我們的伯靈頓”定義了我們作為僱主是誰,以及對我們團隊來説什麼是重要的,它基於五個原則:
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我們每年進行一次員工調查,以衡量員工的敬業度。調查結果幫助我們瞭解員工的經歷,評估我們的表現,確定我們的優勢,並找出改進的機會。我們在2021年進行的調查包括了43,000多名同事的反饋,調查顯示:92%的人認為伯靈頓讓不同背景的人更容易融入並被接受;90%的人報告説他們的經理對待他們很有尊嚴和尊重;86%的人相信我們的核心價值觀。
多樣性、公平性和包容性
隨着Burlington不斷髮展、創新和蓬勃發展,我們正在整合整個業務職能範圍內的多樣性、公平性和包容性(DEI)最佳實踐。2021年,伯靈頓制定了新的Dei戰略和治理框架,以支持這一努力。
我們的Dei戰略由五大支柱組成,支持所有業務領域:
伯靈頓歡迎自2021財年開始以來的三位新的Dei領導人,他們將監督我們正在進行的努力,進一步證明瞭我們對推進Dei的承諾。Dei團隊將進一步得到加強的治理結構的支持,該結構由額外的Dei顧問組成,以支持公司、銷售、配送中心和現場/商店運營,以及擴大的助理資源小組,這將使助理作為助理領導的社區的成員以更多的方式參與DEI工作。
學習與發展
我們通過提供包括在線教育、在職培訓、教練和職業發展在內的混合式學習方法來支持員工的職業發展。我們商店、配送中心和公司辦公室的所有員工,包括全職和兼職員工,都會得到培訓和發展機會。我們的學習和發展計劃是員工發展不可或缺的一部分,並使他們能夠在整個組織中承擔新的和擴展的角色。
薪酬和福利
作為我們承諾提供有競爭力的工資的一部分,伯靈頓努力確保我們的薪酬結構與行業標準保持一致。除了以業績為基礎外,伯靈頓還根據市場分析審查業務各級所有員工的薪酬,努力確保員工得到公平和適當的薪酬。通過這一過程,自2010年以來,我們每年都提高小時工的工資。我們還為我們的員工及其家人提供廣泛的福利,包括健康和健康以及退休福利。
客户統計數據
我們的核心客户是25-49歲,平均家庭年收入在25,000-100,000美元之間,而且比普通人羣更具種族多樣性。核心客户受過教育,居住在大中城市地區,為他們自己、他們的家人和他們的家購物。我們吸引尋求價值和品牌意識的客户,他們瞭解打折模式,喜歡狩獵的刺激。
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營銷與廣告
我們使用廣泛的和有針對性的營銷策略的組合,在正確的時間向我們的受眾高效地傳遞正確的信息。廣泛的策略包括電視和廣播,而我們的數字和流音頻策略允許更個性化和有針對性的消息傳遞。電子郵件到達我們最好的客户,而社交營銷,包括與有影響力的人的關係,允許真正的消費者參與。
在2020財年,我們做出了戰略商業決策,從電子商務網站轉型為以營銷內容為基礎的網站,旨在鼓勵消費者在商店購物。今天,Burlington.com突出了我們偉大的商品價值,同時鼓勵客户在他們喜歡的品牌和產品上發現極好的交易-從時尚的服裝到他們整個家庭和家庭所需要和想要的一切。直接從我們網站銷售的商品約佔我們2019財年總銷售額的0.5%。
在2019財年,我們在所有門店推出了自有品牌信用卡計劃。我們相信,該計劃有可能加深客户忠誠度,為客户聯繫策略提供信息,並推動旅行頻率和交易規模的增加。
競爭
美國零售服裝和家居市場高度分散,競爭激烈。我們根據一系列因素進行競爭,其中包括所提供的商品的價格、寬度、質量和風格、店內體驗、客户服務水平、識別和響應新的和新興的時尚趨勢的能力、品牌形象和可擴展性。我們與百貨商店、折扣零售商、專賣店、在線零售商、折扣商店、批發俱樂部和直銷店以及某些發展了折扣概念的傳統全價零售連鎖店爭奪業務。在一年中的不同時間,傳統的全價百貨商店連鎖店和專賣店以大幅降價提供品牌商品,這可能導致價格接近我們在商店提供的價格。
季節性
我們的生意和大多數零售商一樣,受季節性的影響。在下半年,包括返校和假期季節,我們普遍實現了更高的銷售額和淨收入水平。天氣也是影響我們商品銷售的一個因素。一般來説,如果秋天天氣寒冷,早春天氣温暖,我們的銷量會更高。寒冷天氣服裝的銷售因秋季早期寒冷天氣而增加,而温暖天氣服裝的銷售則因春季早期温暖天氣條件而改善。儘管我們已經使我們的產品多樣化,但我們相信,我們門店的客流量仍在一定程度上受到天氣模式的推動。
商標
我們是某些註冊商標和普通法商標、服務商標和商標(統稱為商標)的所有者,我們在與我們的業務相關的情況下使用這些商標。我們的商標包括但不限於“Burlington Stores”、“BCF”、“Burlington”、“Burlington Coat Factory”、“Cohoes”、“MJM Designer Shoes”、“B”和“Baby Depot”。我們認為這些商標和相應的名稱識別對我們的業務很有價值。我們相信,我們對這些財產的權利得到了充分的保護。只要這些商標被使用,我們對這些商標的權利就一直有效。
可用信息
我們必須遵守《交易法》的報告要求。因此,我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個網站(Www.sec.gov),其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括我們)的其他信息。
您可以在我們網站的投資者關係頁面中訪問有關我們的財務和其他信息,網址為Www.burlingtoninvestors.com。我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告的修正案。
投資者和其他人應該注意到,我們目前通過美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播來發布重大信息。未來,我們將繼續使用這些渠道發佈有關公司的重要信息,也可能利用我們的網站和/或各種社交媒體網站來傳播有關公司、關鍵人員、新品牌和服務、趨勢、新營銷活動、公司計劃和其他事項的重要信息。我們在我們的網站或社交媒體渠道上發佈的信息可能被視為重要信息;因此,我們鼓勵投資者、媒體、我們的客户、業務合作伙伴和其他對本公司感興趣的人也查看我們網站上發佈的信息
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作為以下社交媒體渠道:Facebook(Www.facebook.com/BurlingtonStores)和推特(Www.twitter.com/burlington)。我們可能用來交流重要信息的社交媒體渠道列表的任何更新都將發佈在我們網站的投資者關係頁面上,網址為Www.burlingtoninvestors.com.
我們的網站和這些社交媒體渠道上包含的或通過這些社交媒體渠道獲取的信息不是本年度報告的一部分,因此不作為參考納入。對我們網站和這些社交媒體渠道的引用僅作為非活躍的文本引用。
第1A項。國際扶輪SK因素
以下陳述的是重大風險和不確定性,可能對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生不利影響,並導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。儘管我們相信我們已經在下面確定並討論了影響我們業務的主要風險和不確定性,但可能還有其他目前未知或目前認為不是實質性的風險和不確定性,這些風險和不確定性可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。在作出投資決定前,閣下應審慎考慮以下所述的風險及不確定因素,以及本年報所載或以參考方式納入的所有其他資料。
宏觀經濟、行業和商業風險
新冠肺炎疫情已經對我們的業務產生了重大不利影響,預計還將繼續產生不利影響。
為了減緩新冠肺炎的傳播,國家和地方政府當局採取了許多行動,並強制實施了各種限制措施,包括旅行限制、限制公共集會、下令和建議在家中避難、暫時關閉非必要的企業,以及對可能接觸病毒的人進行隔離。雖然這些措施中的幾項自那以後已經放鬆,但其他限制措施,如疫苗和口罩強制要求以及檢測要求,都是新實施或提議的,恢復過程尚不確定。新冠肺炎疫情對全球經濟活動造成持續不利影響,造成金融市場、勞動力市場和全球供應鏈大幅波動和負面壓力。
疫情擾亂了我們的業務,對我們的財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流產生了重大不利影響。特別是,在2020財年,該公司暫時關閉了所有門店、配送中心(除處理收到的庫存外)和公司辦公室數月,以應對新冠肺炎的快速傳播。此外,由於新冠肺炎疫情的不確定性,本公司在2020財年採取了多項措施來管理其流動性,包括仔細管理運營費用、營運資本和資本支出,以及暫停本公司的股份回購計劃。
未來新冠肺炎的爆發可能會繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流造成不利影響和中斷。在當前或未來新冠肺炎大流行爆發期間,無論是在更廣泛的範圍內還是在我們的門店內,可能對我們成功運營的能力產生負面影響的因素包括:
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新冠肺炎疫情對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流的持續影響程度將在很大程度上取決於未來的發展,包括有效醫療和疫苗的生產和管理、我們門店流量和消費者支出恢復的時間和程度、與我們的供應鏈相關的額外成本和延誤、勞動力減少或勞動力短缺和原材料短缺,以及任何未來由於新冠肺炎迴流而需要關閉門店的情況,所有這些都是高度不確定和無法預測的。新冠肺炎給我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流帶來了重大的不確定性和風險。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言,它還可能加劇本年度報告中描述的許多其他風險。
總體經濟狀況、消費者支出或通脹狀況的低迷可能會對我們的業務造成不利影響。
除其他外,影響消費者消費習慣的因素包括:當前的全球經濟狀況、通貨膨脹,包括基本必需品和其他商品的價格、就業水平、薪金和工資率、現行利率、住房成本、能源成本、商品定價、所得税税率和政策、消費者信心以及消費者對經濟狀況的看法。此外,消費者的購買模式可能會受到消費者可支配收入、信貸可獲得性和債務水平的影響。美國經濟放緩、全球經濟前景不確定(例如新冠肺炎疫情造成的情況)或信貸危機可能對消費者的消費習慣產生不利影響,導致季度或年度淨銷售額和利潤低於預期。消費者信心還受到國內外政治局勢和社會動盪時期的影響。戰爭的爆發或升級,或者在美國境內或影響到美國的恐怖主義行為或其他敵對行動的發生,可能會導致消費者支出的減少。此外,自然災害、工業事故、戰爭行為以及流行病或流行病等公共衞生問題可能會造成全球供應中斷和價格上漲(如新冠肺炎大流行造成的影響),這反過來可能對世界和美國經濟產生不利影響,並導致消費者信心和支出下滑。
在我們的供應鏈以及原材料和製成品方面,我們也經歷了通脹壓力。不能保證我們能夠抵消未來的通脹壓力,也不能保證我們的業務不會受到未來持續通脹的負面影響。隨着時間的推移,我們可能無法充分提高我們的價格,以抵消增加的成本,無論是由於通貨膨脹還是其他原因。消費者可自由支配支出的任何減少都可能導致門店流量和同一門店銷售額的下降,所有這些都可能對公司的業務、運營、流動性、財務業績和/或股票價格產生負面影響,特別是如果消費者支出水平長期低迷的話。
我們面臨着來自其他零售商的日益激烈的競爭,這可能會對我們的業務產生不利影響。
零售業競爭激烈,零售商正在不斷調整其商業模式、促銷活動和定價策略,以應對不斷變化的情況。我們根據一系列因素進行競爭,其中包括所提供的商品的價格、寬度、質量和風格、店內體驗、客户服務水平、識別和響應新的和新興的時尚趨勢的能力、品牌形象和可擴展性。我們與各種各樣的零售商競爭客户、供應商、合適的商店地點和人員。為了增加流量和推動消費者支出,包括百貨商店、大眾商家和專業服裝店在內的競爭對手一直在大幅降價提供品牌商品。
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持續這一趨勢,或經濟狀況改善可能對消費者購買模式產生的影響,可能會導致消費者需求從低價零售商轉移到其他零售商,這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
某些傳統的全價零售連鎖店已經形成了折扣概念,這可能會直接與我們的業務競爭。我們的競爭對手,包括這樣的零售連鎖店,可能會試圖效仿我們商業戰略的某些方面,這可能會導致我們可能擁有的任何競爭優勢或特殊吸引力的減少。此外,我們的大部分產品都是以非獨家方式銷售給我們的。因此,我們目前和未來的競爭對手可能能夠複製或改進我們的部分或全部產品,我們認為這些產品對區分我們的商店非常重要。如果我們的競爭對手複製或改進我們的部分或全部店內體驗或產品,獲得我們銷售的產品可能會變得越來越困難,爭奪客户的競爭可能會加劇,我們的競爭地位和業務可能會受到影響。
我們的淨銷售額、營業收入和庫存水平都會在季節性的基礎上波動。
我們的淨銷售額和營業收入有季節性波動,較高水平的營業收入通常在下半年實現。在此期間,銷售額或利潤率的任何下降都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不成比例的影響。季節性波動也會影響我們的庫存水平。我們必須有大量的庫存,特別是在假日銷售期之前。如果我們不能成功出售我們的庫存,我們可能不得不減記庫存或以大幅降價出售,或者我們可能根本無法出售這些庫存,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們門店所在購物區其他目的地零售商的流量減少或關閉,可能會顯著降低我們的銷售額。
我們的許多商店都位於商場外的購物區,也就是所謂的“電力中心”。電力中心通常包括三到五家大賣場主播商店,以及各種較小的專業租户。由於我們的許多門店都位於這樣的購物區,我們的銷售額部分來自於其他目的地零售商和我們門店所在電力中心的錨定門店產生的客流量。這些購物區的客流量可能會受到這些目的地零售商或主營店關閉的不利影響,或者由於地區或全球經濟低迷而導致的此類門店客流量的減少,我們門店所在地區的普遍低迷,或者特定電力中心購物環境的可取性下降。客户流量的這種減少將減少我們的銷售額,並留下過剩的庫存,這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。我們可能會通過增加降價或將產品轉移到其他商店來減少過剩庫存,這將進一步減少我們的毛利潤和淨收入。
未能識別客户趨勢和偏好以滿足客户需求可能會對我們的業績和聲譽造成負面影響。
由於我們的成功取決於我們滿足客户需求的能力,我們致力於持續跟蹤客户的趨勢和偏好,並根據這些趨勢和偏好購買庫存。然而,識別不同產品線和我們開展業務的許多市場的消費者趨勢和偏好,並及時成功滿足這些產品線和這些市場的客户需求,是一項具有挑戰性的工作。雖然我們靈活的業務模式使我們能夠根據需要和消費者的喜好和趨勢進行購買,並根據消費者不斷變化的品味擴大和收縮商品類別,但我們可能不會成功做到這一點,這可能會對我們的銷售產生不利影響,而轉移由此產生的過剩庫存所需的降價將對我們的運營利潤率產生不利影響。
消費者還可能對他們在商店購物的方式有期望,或者更普遍地通過不同渠道或媒體(通過基於互聯網和其他數字或移動渠道或特定形式的社交媒體)與企業互動,這可能會因人口結構而異,並可能迅速發展。客户越來越多地使用技術和移動設備來快速比較產品和價格,併購買產品。如果不能有效地滿足這些不斷變化的期望和要求,可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。
許多利益攸關方,包括投資者、客户、消費者和其他人,越來越關注環境可持續性和企業社會責任問題,包括氣候變化、包裝和減少廢物、能源消耗以及多樣性和包容性。我們對這些問題的披露以及我們未能或被認為未能履行承諾或以其他方式有效解決這些問題,可能會損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務、我們與各種利益相關者的關係以及我們的運營結果產生負面影響。
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氣候變化或其他原因引起的極端和/或不合時宜的天氣狀況,或自然災害,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務容易受到與氣候變化相關的風險的影響,這可能會導致更頻繁和極端的天氣事件。我們的門店或配送中心所在地區的極端天氣條件--特別是在我們門店高度集中的地區--可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如,由於氣候變化或其他原因造成的長時間大雪或其他極端天氣條件可能會使我們的客户或員工難以前往我們的商店。此外,自然災害,如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他極端天氣或氣候條件,或這些或其他因素的組合,可能會嚴重損壞或摧毀我們位於受影響地區的一個或多個商店或配送設施,或擾亂我們的計算機系統,從而中斷我們的業務運營。這些事件或情況中的任何一種都可能擾亂我們一個或多個供應商的運營。日常運營,特別是我們從供應商那裏接收產品或將產品運送到我們商店的能力,可能會受到不利影響,或者我們可能被要求關閉商店。
我們的業務也容易受到不合時宜的天氣條件的影響。例如,秋季或冬季反常的温暖温度或春季或夏季的涼爽天氣延長,可能會使我們的庫存部分與這些不合時宜的條件不相容,特別是考慮到我們歷史上的產品組合。這些長期的不合時宜的天氣狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,由於歷史上較高的淨銷售額出現在下半年,這幾個月反常的温暖天氣可能會對我們的業務產生不成比例的巨大影響,並對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
戰略風險
我們可能無法維持我們的增長計劃,也無法成功實現我們的長期戰略目標。
我們的增長在很大程度上取決於我們成功開設和運營新店的能力,以及擴大我們的分銷能力以支持這種增長的能力。雖然我們發現了大量的市場機會,我們相信這些機會將使我們能夠長期運營2,000家門店,但這些戰略的成功取決於其他因素,包括當前的零售環境、尋找合適的市場和滿足我們的交通標準的房地產供應、佔地面積、合租、租賃經濟、人口統計和其他因素、可接受的租賃條款談判、建築成本、融資的可用性、合格銷售人員的招聘、培訓和留住,以及有效管理庫存,以及時滿足新建和現有門店的需求。
值得注意的是,隨着我們繼續發展我們的降價模式,我們計劃更有效地追逐銷售趨勢,在我們的銷售能力上進行更大的投資,在更精簡的庫存下運營,提高運營靈活性,以及挑戰費用等。在執行這些計劃的同時,保持我們目前的擴張速度,可能會對我們的運營、管理和行政資源產生更大的需求。這些舉措可能需要我們增加僱傭的商家和其他合作伙伴的數量,修改我們管理流動性和庫存的方式,以及監控和升級我們的管理信息和其他系統以及我們的分銷基礎設施。
我們可能無法及時成功地執行我們的增長和其他戰略,甚至根本不能。如果我們不能成功地實施這些戰略,如果我們不能跟上執行所需的步伐,或者如果這些戰略沒有產生預期的結果,我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響。
如果不執行我們的機會主義購買和庫存管理流程,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的大部分庫存都是在機會主義的情況下購買的,我們的買家購買的幾乎是需要的。建立“尋寶”性質的低價購物體驗,以吸引客流量到我們的商店,要求我們提供變化的商品種類在我們的商店。雖然機會主義採購為我們的買家提供了在合適的時間和價格購買我們需要的數量和市場趨勢的能力,但它賦予了我們的買家相當大的自由裁量權,這使我們面臨與流入我們商店的庫存的定價、數量、性質和時間相關的風險。如果我們無法在我們的門店頻繁補充新鮮、高質量、有吸引力的商品,可能會對我們門店的流量以及我們的銷售和利潤率產生不利影響。我們購買庫存的部分依據是我們的銷售預測。如果我們的銷售預測與客户需求不符,我們可能會遇到更高的庫存水平,需要降低過剩或移動緩慢的庫存,導致利潤率下降,或者我們可能沒有足夠的庫存來滿足客户需求,導致銷售損失,這兩種情況都可能對我們的財務業績產生不利影響。我們需要購買足夠低於傳統零售價的庫存,以保持我們與普通百貨商店和專賣店價格的差價,並吸引客户和維持我們的利潤率,這在很多時候都可能無法實現,這可能會對我們的業績產生不利影響。
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為了更好地服務客户和最大化銷售,我們必須適當地執行我們的庫存管理策略,通過在我們的門店之間適當地分配商品,及時和有效地將庫存分配到這些地點,在這些地點保持適當的庫存組合和水平,適當地改變商店在不同產品類別之間的樓面面積分配以響應客户需求,以及有效地管理定價和降價,並且不能保證我們能夠做到這一點。此外,當我們執行庫存本地化計劃時,可能會中斷庫存流動和佈局。如果不能有效地執行我們的機會主義庫存購買和庫存管理策略,可能會對我們的業績和聲譽產生不利影響。
除了我們自己的執行之外,我們可能需要對影響庫存流動的非我們控制的因素做出反應,例如不利的天氣、自然災害、流行病或流行病(包括新冠肺炎),或者影響我們的供應商和我們供應鏈中的其他人的其他條件的變化,例如政治不穩定、勞工問題(包括罷工或罷工威脅以及勞動力短缺)和勞動力成本上升、貨運能力下降和其他運輸問題,或者監管成本增加。如果我們不能適當地適應這些因素,我們的庫存管理可能會受到影響,這可能會影響我們的業績和我們的聲譽。
操作風險
如果我們不能優化現有門店或維持優惠的租賃條款,我們的增長戰略和盈利能力可能會受到負面影響。
我們幾乎租用了我們所有的門店。我們目前的大部分租約在十年後的不同日期到期,其中大部分取決於我們是否可以選擇將這些租約續簽幾個額外的五年期。雖然我們有權在特定條件下終止部分租約,包括支付特定款項,但如果或當我們想要關閉特定商店時,我們可能無法終止特定租約。如果我們決定關閉門店,我們通常被要求繼續履行適用租約下的義務,其中通常包括支付租賃期剩餘時間的租金和運營費用,或支付行使終止權利的費用,而履行任何這些義務可能都是昂貴的。當我們將租賃或轉租空間轉讓給第三方時,我們可能仍然對租賃義務負有責任,如果受讓人或轉租人不履行義務,這可能會導致鉅額費用。此外,當我們正在進行的業務中的門店的租賃條款到期時,我們是否有能力以商業上可接受的條款續簽即將到期的租約,或者如果此類租約無法續期,我們是否有能力租賃合適的替代地點,以及我們是否有能力以有利的條款簽訂新門店的租賃合同,每個因素都將取決於許多因素,其中一些因素可能不在我們的控制範圍內,例如當地房地產市場的狀況、對理想物業的競爭以及我們與現有和未來出租人的關係。在續簽和更換店鋪租約的同時,我們還努力優化現有門店的規模,以確保最大限度地利用空間,這通常意味着通過替代平面圖和庫存週轉優化來調整運營,以適應較小的空間。
此外,就我們在現有市場新開的門店而言,我們在這些市場的現有門店的淨銷售額可能會下降。如果我們的業績下降或出租人的租賃付款津貼不可用,我們可能會減緩或停止開設門店、搬遷、翻新和/或改建。
如果發生上述任何一種情況,我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響。
如果我們不能以有競爭力的價格購買足夠數量的有吸引力的品牌商品,我們可能無法提供有吸引力的商品組合,我們的銷售可能會受到損害。
我們能否有機會從第三方供應商那裏購買商品,有賴於持續、充足的高質量商品供應,我們能夠以遠低於傳統零售商支付的價格獲得這些商品,以實現我們努力為客户提供的價值主張。我們的一些主要供應商可能會限制他們銷售商品的零售渠道數量,這可能會導致零售商之間為獲得和銷售這些商品而展開激烈的競爭。此外,我們通常以採購訂單的方式從供應商那裏購買產品。我們沒有與我們的任何供應商簽訂長期採購合同,因此,我們沒有繼續供應、定價或獲得產品的合同保證,任何供應商都可以隨時更改向我們銷售產品的條款或停止向我們銷售產品。最後,如果我們的供應商能夠更好地管理他們的庫存水平,並減少他們的過剩庫存量,我們可以獲得的高質量商品的數量可能會大幅減少。
如果我們與供應商的關係中斷,我們可能無法獲得我們需要的足夠數量的商品或我們可以接受的條件。任何無法獲得高品質商品的情況都將對我們的業務和經營業績產生負面影響,因為我們的商品組合中將缺少產品,除非作出替代供應安排,從而導致銷售延期或損失。此外,對供應商產生不利影響的事件可能會損害我們的
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有能力獲得足夠數量的所需商品。此類事件包括與我們供應商的業務、財務、勞動力、產品進口、成本、生產、保險和聲譽相關的困難或問題。
如果我們不能吸引、培訓和留住適當數量的優質員工和臨時人員,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業績有賴於大量招聘、發展、培訓和保留高質量的銷售、系統、配送中心和其他員工以及經驗豐富的採購和管理人員,我們投入大量資源培訓和激勵他們保持高水平的工作滿意度。我們的許多商店和配送中心員工都是入門級或兼職職位,人員流失率創歷史新高,這可能會導致培訓和留任成本增加,特別是在就業機會增加的情況下,包括整個美國經濟正在發生的“大辭職”。在我們開展業務的不同市場和我們進入的新市場,員工的可用性和技能可能會有所不同,我們需要有效地管理我們的勞動力需求。
此外,由於我們折扣模式的獨特性質,我們必須為整個公司的關鍵員工提供重要的內部培訓和發展,包括我們的採購組織。與其他零售商類似,我們面臨着在管理和其他關鍵領域獲得和留住足夠人才的挑戰,原因有很多,包括零售業普遍存在的競爭以及不同地理市場對人才的爭奪。如果我們不繼續吸引合格的人才,按照我們的商業模式對他們進行培訓,支持他們的發展並留住他們,我們的業績可能會受到不利影響,我們的增長可能會受到限制。
我們還依賴臨時人員為我們的商店和配送設施配備足夠的工作人員,在假日季節等繁忙時期和當多家新店開業時,我們的依賴性更強。儘管我們努力與我們的服務提供商和其他供應商以優惠的條款獲得長期合同,但我們可能無法避免未來意外的運營成本增加,例如與提高最低工資或加強醫療保健要求相關的成本增加。此外,不能保證我們的臨時人員會提供足夠的援助,也不能保證有足夠的適當臨時人員來源來滿足我們的需求。任何此類未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅上升的情況都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。此外,任何關於我們從其招聘臨時人員的機構的負面宣傳,例如與移民問題或僱傭做法有關的宣傳,都可能損害我們的聲譽,破壞我們獲得所需勞動力的能力,或對我們的業務造成財務損害。
勞動力成本,包括醫療保健成本,以及我們龐大的勞動力帶來的其他挑戰,可能會對我們的業績和盈利能力產生不利影響。
我們擁有大量勞動力,我們在控制成本(包括提供醫療、退休和其他相關福利的成本)的同時滿足勞動力需求的能力取決於各種因素,例如失業率;現行工資率和最低工資要求;參保人福利水平;經濟狀況;利率變化;健康和其他保險成本;監管環境,包括醫療保健立法,以及與政府勞動和就業以及相關福利計劃和要求有關的監管環境。當市場上的工資率或福利水平提高或失業率較低時,增加我們的工資或福利來競爭員工可能會導致我們的收入減少,而如果我們沒有競爭性地增加工資或福利,或者減少我們的工資或福利,可能會導致我們吸引或留住員工的能力下降,或者我們的勞動力質量下降,導致我們的客户服務或業績受到影響,這可能會對我們的業績產生負面影響。
與我們有業務往來的各方可能面臨破產風險,或者可能無法或不願履行其對我們的義務。
我們是與包括供應商、供應商、服務提供商和貸款人在內的各種第三方簽訂的合同、交易和業務關係的一方,根據這些合同、交易和業務關係,這些第三方對我們負有履行、付款和其他義務。在某些情況下,我們依賴該等第三方提供必要的租賃權、產品、服務或其他利益,包括有關商店和配送中心位置、商品、廣告、軟件開發和支持、物流、其他商品和服務協議,以便在正常過程中經營我們的業務、信貸延期、對衝工具和其他重要事項。經濟、行業和市場狀況可能會增加我們面臨的與此類第三方潛在財務困境相關的風險。
如果與我們有業務往來的任何第三方遭受破產、接管或類似的破產程序,我們與這些第三方的合同、交易和業務關係方面的權利和利益可能會被終止、以對我們不利的方式修改或以其他方式受損。我們不能保證我們能夠以與現有合同一樣有利的條件安排替代或替代合同、交易或業務關係,
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交易或業務關係(如果有的話)。如果我們不能做到這一點,可能會對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的許多供應商在海外生產商品,我們的業務面臨着國內外業務以及國際税收政策和貿易關係的風險。
我們不擁有或經營任何製造設施。因此,我們依賴於及時收到供應商提供的優質商品,其中許多供應商在海外生產商品。影響海外生產的因素可能會影響我們的供應商,進而影響我們獲得庫存的能力和獲得這些庫存的價格水平。導致商品成本增加或供應減少的因素可能會導致零售業的銷售額和毛利率普遍下降。
這些因素包括:
上述任何因素,或其組合,都可能對我們的業務產生重大不利影響。
在過去的幾年裏,影響美國和其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和政府法規方面的不確定性有所增加。儘管我們的大部分商品來自美國的第三方供應商,但這些商品的生產主要發生在海外。因此,我們繼續評估
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目前有效的關税,以及任何額外的擬議關税,對我們的供應鏈、成本、銷售和盈利能力。我們不能保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動的影響而實施的任何戰略都會成功。
此外,税收政策或貿易關係的其他重大發展,如取消進口商品的税收減免或對進口產品徵收額外的單邊關税,可能會增加從這些國家的供應商購買產品的成本或限制從這些國家進口產品,這反過來可能對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們分銷網絡的任何中斷都可能導致我們的業務中斷,銷售和利潤損失,我們的費用增加,以及其他實質性的不利影響。
我們購買的大部分商品都直接運往我們的配送中心,在那裏準備運往適當的商店。我們商店的成功取決於他們及時收到商品,而強大、高效和靈活的分銷網絡對我們增長和維持低成本運營結構的能力至關重要。我們分銷網絡中的中斷,包括我們當前的一個或多個主要分銷中心關閉或喪失大量產能,例如我們在2020年春季經歷的新冠肺炎疫情,可能會對我們及時交付庫存的能力產生不利影響,並顯著擾亂我們的業務。此外,如果不能繼續增加我們現有配送中心的容量,並及時、經濟高效地擴建計劃中的額外配送中心,可能會對我們的業務產生不利影響。
除了我們運營的配送中心外,我們還與第三方達成了使用Pool Point設施的安排,我們相信這將簡化和優化我們的分銷網絡。如果泳池設施或其運營商出現複雜情況,或者任何此類設施被嚴重損壞或摧毀,可能會導致我們的商品延遲交付到我們的商店。我們還可能受到全球運輸網絡中斷的影響,如港口罷工、天氣狀況、停工或其他勞工騷亂,這也可能對我們及時交付庫存的能力產生不利影響。我們還依賴第三方承運人運送商品;這些承運人的任何服務中斷,無論出於何種原因,都可能導致我們的業務中斷、銷售和利潤損失以及其他重大不利影響。
最後,隨着新冠肺炎疫情的持續,我們可能會繼續經歷供應中斷、勞動力減少或勞動力短缺、運輸延誤、原材料短缺以及對受感染地區生產的商品進行審查或禁運,這些每一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的信息系統免受服務中斷、數據被挪用、安全漏洞或其他與網絡有關的攻擊,我們的運營可能會中斷,我們可能會遭受經濟損失,我們的聲譽可能會受到損害。
我們廣泛依賴各種信息系統,包括數據中心、硬件、軟件和應用程序來管理我們業務的許多方面,包括處理和記錄我們商店的交易、啟用有效的通信系統、計劃和跟蹤庫存流動、管理物流以及生成業績和財務報告。此外,與大多數零售商一樣,我們業務的某些方面涉及接收、存儲和傳輸客户的個人信息和消費者偏好,以及關於我們的員工、供應商和公司的機密信息,其中一些信息委託給第三方服務提供商和供應商。我們依賴這些系統和相關後備系統、軟件、工具(包括加密技術)和監測的完整性、安全性和一致的操作,為此類機密信息的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。
然而,像大多數大公司一樣,我們、我們的客户和我們的第三方服務提供商面臨着不斷變化、日益增長的威脅格局,其中網絡犯罪分子等使用了一系列旨在獲取個人和其他信息的複雜技術,例如,使用欺詐性或被盜的訪問憑據、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、拒絕服務和其他類型的攻擊。我們開發或從第三方獲得的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造中的缺陷或其他目前未知的問題,並可能意外地危及信息安全。此外,與我們有業務往來或我們將業務運營外包給我們的員工、承包商或第三方可能試圖繞過我們的安全措施,以挪用此類信息,並可能故意或無意地導致涉及此類信息的入侵,或成為各種其他網絡犯罪的對象。此外,我們的計算機系統和我們供應商的第三方系統也會受到一些非犯罪原因的損壞或中斷,包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒以及我們的員工或承包商的設計或使用錯誤。
如果我們或與我們有業務往來的第三方成為成功網絡攻擊的受害者或經歷其他重大網絡安全事件,包括丟失可單獨識別的客户或其他敏感數據,我們可能會產生鉅額成本並遭受其他負面後果,其中可能包括:
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儘管安全硬件、軟件和加密技術取得了進步,但用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法和工具在不斷變化和發展,可能很難在很長一段時間內預測或檢測到,也不能保證我們採取的主動措施將足以防範所有數據安全漏洞或濫用數據。事實上,由於新冠肺炎和其他方面的限制,越來越多的業務活動已經轉移到網上,而且我們的許多非店鋪員工都在遠程工作,因此我們面臨的風險增加,這是由於內部或外部信息技術基礎設施可能中斷,以及更多的威脅和破壞我們安全網絡的嘗試。
雖然我們努力通過實施和修改安全技術、流程和程序來保護消費者的身份和支付信息,包括為員工提供培訓計劃以提高對網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的認識,並通過公認的安全認證措施對我們的主要技術供應商和任何外包服務進行認證,但隨着網絡攻擊威脅的複雜性和複雜性的增加,我們可能會遇到與維護這些保護相關的成本增加。此外,與修改或更換系統以及與新的或變化的關係相關的其他固有風險,包括準確地捕獲和維護數據、實現變化的預期效益以及在實施變化時管理系統運行的潛在中斷。與實施技術舉措相關的潛在問題,以及優化我們的系統和基礎設施的新要素的好處所需的時間和資源,可能會在短期內降低我們的運營效率。
我們面臨與支付相關的風險,這些風險可能會增加我們的運營成本,使我們面臨欺詐或盜竊,使我們承擔潛在的責任,並可能擾亂我們的業務。
我們接受各種支付方式,包括現金、支票、信用卡、借記卡和禮品卡,隨着時間的推移,我們可能會提供新的支付方式。接受這些支付方式要求我們遵守規則、條例、合同義務和合規要求,包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋,從而使遵從性變得更加困難或成本更高。
對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,並增加我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務,包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務,或者如果他們的系統遭到破壞,可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊,犯罪分子正變得越來越複雜,試圖未經授權訪問支付系統或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方法的適用規則或要求,或者如果與支付相關的數據因數據泄露或濫用而受到損害,我們可能需要為支付卡發行銀行和其他第三方產生的成本承擔責任,或者可能受到罰款和更高的交易費的影響,或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外,我們的客户可能會對某些支付類型失去信心,
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這可能會導致轉向其他支付類型,或者可能導致成本更高的支付系統的潛在變化。因此,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們的廣告和營銷計劃不能有效地產生足夠的客户知名度和流量,我們未來的增長和盈利能力可能會受到不利影響。
我們依靠廣告來提高消費者對我們提供的產品的認識,並依靠定價來推動我們商店的流量。此外,我們還將越來越依賴於其他形式的媒體廣告,包括數字、社交媒體和電子營銷。我們未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於我們廣告和營銷計劃的有效性和效率。如果我們不這樣做,我們的廣告和營銷計劃可能不會成功:
我們計劃的廣告和營銷支出可能不會導致門店總銷售額或可比門店銷售額的增加,也不會產生足夠的產品知名度。此外,我們可能無法在成本效益的基礎上管理我們的廣告和營銷支出。此外,我們的一些競爭對手可能擁有更大的營銷預算,這可能會為他們提供相對於我們的競爭優勢。
損害我們的公司聲譽或品牌可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
建立品牌聲譽是我們持續成功的重要因素。我們的聲譽在一定程度上是基於對各種主觀品質和整體誠信的看法。任何損害我們客户或公眾的信任或信心的事件都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響,特別是如果該事件導致重大的負面宣傳或政府調查。此類事件還可能包括我們的供應商(或其承包商或分包商)、我們商店的房東或我們的同事在工作之外涉嫌的行為或不作為或情況,可能涉及與我們的業務基本無關的社會或政治問題或抗議活動。此外,與我們有關的信息,無論是否真實,都可能在任何時候被即時、輕鬆地發佈在社交媒體平臺和類似設備上,這些信息可能會對我們的聲譽或業務不利。
傷害可能是直接的,而沒有給我們提供補救或糾正的機會。以任何形式損害我們的聲譽都可能導致客户忠誠度和銷售額的下降,影響我們的供應商關係、發展機會和員工保留,並在其他方面對我們的業務產生不利影響。
法律、監管、合規和税務風險
難以遵守現有和不斷變化的法律、規則、法規和當地法規,可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。
在我們的業務運營中,我們受到聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。除了遵守現行的法律、規則和法規外,我們還必須遵守新的和不斷變化的法律和法規、新的監管舉措、司法和監管當局對現有法律的不斷演變的解釋,以及我們開展業務的司法管轄區的改革。在許多司法管轄區遵守當地分區法規、房地產土地使用限制、就業相關法律和其他當地法律尤其具有挑戰性,因為我們在新城市的門店數量不斷增加,需要跟上這些當地法律的變化。越來越多的地方法律,其中一些可能是相互衝突的,進一步增加了我們遵守適用於我們業務的所有各種法律、規則和法規的努力。我們還可能受到政府法規變化的負面影響,這些領域包括税收(如拜登政府提議的提高企業税率)、醫療保健和環境保護。
所有上述法律、法規和行政要求共同影響我們業務的多個方面,包括涉及勞動和就業福利;健康、福利和金融;房地產管理;消費者保護和產品安全;氣候變化、供應鏈、能源和廢物;電子通信、數據保護和隱私;第三方知識產權保護;以及所得税。這些法律法規的變化可能會增加我們的合規成本或開展業務的成本,並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們要求我們的供應商遵守各種行為、合規和其他要求,包括與僱傭和勞動(包括工資和工作條件)、健康和安全以及反賄賂標準有關的要求。儘管我們已經實施了政策和程序,以促進
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遵守法律法規,但這並不保證供應商和與我們有業務往來的其他第三方不會違反此類法律法規或我們的政策。如果我們或與我們有業務往來的其他第三方未能遵守這些法律、規則和法規,我們可能會受到判決、罰款或其他成本或處罰,這可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。
我們主要是自我保險,我們只為災難性事件購買保險,如工人補償、僱傭實踐責任、員工健康福利、產品和其他一般責任索賠等風險。如果我們遭受了商業保險或我們的自我保險準備金無法覆蓋的重大損失,損失和相關費用可能會損害我們的業務和經營業績。
商品安全和縮水問題可能會損害我們的銷售和財務業績。
在我們開展業務的司法管轄區內,不同的政府機構對我們銷售給消費者的商品的安全進行監管。這一領域的法規和標準,包括與2008年美國消費品安全改進法案相關的法規和標準,加州65號提案等州法規,以及類似的立法,對我們在商店銷售的商品施加了限制和要求。隨着新的聯邦、州或地方法規的頒佈,這些法規會不時發生變化。如果我們或我們的商品供應商無法及時或根本不遵守監管要求,或無法充分監控可能適用於現有或新商品類別的新法規,可能會招致鉅額罰款或罰款,或者我們可能不得不削減我們的銷售或運營的某些方面,這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們依賴我們的供應商提供符合適用的產品安全法律和其他適用法律的優質商品,但他們可能不履行這樣做的義務。儘管我們與供應商的協議經常規定對產品責任進行賠償,但供應商可能在我們認為足夠的程度上未能履行這些義務,甚至根本不履行。無論我們的過錯如何,商品的安全問題、商品的真實性問題或客户對此類問題的擔憂都可能對我們的聲譽造成損害,並可能導致銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、商品召回和成本增加,以及監管、民事或刑事罰款或處罰,任何這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
此外,資產損失或被盜的風險,包括庫存縮水,是零售業務固有的風險。損失可能由聯營公司、客户、供應商或其他第三方的錯誤或不當行為造成。我們無法有效防止和/或最大限度地減少資產損失或被盜,或無法有效減少這些損失的影響,可能會對我們的財務業績產生不利影響。
遵守日益嚴格的隱私和數據安全法規可能代價高昂,影響或限制我們的商業機會以及我們收集和/或使用數據的方式,並可能使我們面臨罰款和訴訟。
如上所述,保護客户、員工、供應商和公司數據對我們的業務至關重要。隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據的義務相關的監管環境變得越來越嚴格,以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求,遵守這些要求可能會導致額外的成本;可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們對客户和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護,以及我們當前或未來的一些業務計劃產生重大影響;我們如果重大未能遵守這些要求,可能會使我們面臨罰款或其他監管制裁,並可能面臨訴訟。
近年來,在我們運營的各個州,在隱私、數據保護和信息安全領域的監管執法和訴訟活動不斷增加。遵守不斷變化的隱私監管格局可能會增加做生意的成本,特別是在我們面臨多個司法管轄區不同的監管要求和/或缺乏足夠的監管指導的情況下。新的法律或法規,包括任何潛在的全面聯邦隱私立法,以及任何相關的詢問或調查或任何其他政府行動,也可能導致負面宣傳,需要大量的管理時間和注意力,並使我們受到可能損害我們業務的補救措施,包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。
法律和監管程序可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨與我們的業務相關的各種法律和監管程序,其中某些程序可能涉及因對公司被告咄咄逼人地應用法律和程序而聞名的司法管轄區。我們受到訴訟趨勢的影響,例如根據加州私人檢察官總法案提出的代表訴訟,以及根據各種消費者保護、就業、隱私和信息安全法律提起的集體訴訟。應計項目是基於我們對潛在負債的最佳估計而建立的。然而,我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果,因為
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訴訟固有的不確定性。無論結果如何或索賠是否有價值,法律和監管程序可能要求我們投入大量時間和費用來為我們的公司辯護。不利的裁決可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。
公司或第三方按照我們的指示使用社交媒體,違反了適用的法律法規,可能會對我們的聲譽造成不利影響,或使我們受到罰款或其他處罰。
社交媒體平臺和其他形式的基於互聯網的通信的使用大幅增加,使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。我們越來越多地在營銷和招聘工作中使用社交媒體,以儘可能高效和經濟高效地接觸到儘可能多的現有和潛在新客户和潛在求職者,並聘請在社交媒體領域具有專業知識和傑出表現的第三方,以支持我們的社交媒體努力。隨着監管這些平臺使用的法律和法規迅速發展,我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規,可能會對我們的聲譽造成不利影響,或使我們受到罰款或其他處罰。
與我們的鉅額債務和公司結構有關的風險
我們產生足夠現金的能力取決於許多我們無法控制的因素,我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務。
截至2022年1月29日,我們的債務包括(I)12.0億美元優先擔保定期貸款工具(定期貸款工具)項下的9.507億美元(包括原始發行折扣)和(Ii)可轉換票據項下的5.723億美元。截至2022年1月29日,我們的6.5億美元資產貸款工具(ABL信用額度)沒有未償還餘額。截至2022年1月29日,我們的債務還包括4390萬美元的融資租賃債務。在截至2023年1月28日的財年中,為這些債務支付利息所需的現金估計總額約為3310萬美元。
我們償還債務和為債務再融資的能力,以及為計劃中的資本支出提供資金的能力,將取決於我們未來產生現金的能力,這在某種程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務和履行我們的其他承諾,我們將被要求採用一個或多個替代方案,例如為我們的全部或部分債務進行再融資,出售重大資產或業務,或籌集額外的債務或股本。我們可能無法及時、以商業上合理的條款或根本無法成功地執行任何這些行動,或者無法保證這些行動將足以滿足我們的資本要求。此外,我們現有或未來債務協議的條款可能會限制我們影響任何這些替代方案。
我們未能遵守與我們的未償債務有關的協議,包括由於我們無法控制的事件的結果,可能會導致違約事件,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果發生任何與我們的未償債務相關的協議下的違約事件,違約債務的持有人可能導致與該債務有關的所有未償還金額立即到期並支付。我們的資產或現金流可能不足以全額償還我們的未償還債務工具下的借款,如果在違約事件發生時加速,導致需要替代資金來源。我們不能保證我們將能夠以令人滿意的條款獲得這種替代資金來源,如果我們不能這樣做,我們的證券持有人可能會經歷他們在本公司的投資的部分或全部損失。此外,如果我們無法償還、再融資或重組我們的擔保債務,此類債務的持有人可以通過止贖程序和/或通過迫使我們破產或清算來對抗擔保債務的抵押品。此外,一個債務工具下的任何違約或加速事件也可能導致我們的一個或多個其他債務工具下的違約事件。
可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們的可轉換票據的條件轉換功能被觸發,可轉換票據的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換他們的票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據,除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份),我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務,這可能對我們的流動性產生不利影響。此外,即使可轉換票據的持有人不選擇轉換他們的票據,
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根據適用的會計規則,我們可能需要將可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債,而不是長期負債,這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益,包括以前轉換可轉換票據的股東,或者可能以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益,達到我們在轉換任何可轉換票據時交付普通股的程度。在某些情況下,可換股票據可不時由其持有人在其預定條款之前選擇於日後進行可換股。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為可轉換票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸,或者可轉換票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
終止倫敦銀行同業拆息及以另一參考利率取代倫敦銀行同業拆息,可能會對我們的借貸成本造成不利影響,並可能影響我們的業務及經營業績。
我們的某些信貸協議目前使用LIBOR作為計算利率的參考利率。負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈,打算逐步淘汰LIBOR,預計大多數LIBOR期限不會在2023年6月30日之後公佈。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)聯合宣佈了一種美元LIBOR的替代方案,該方案採用了一個由短期回購協議計算、由美國國債支持的新指數,稱為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。然而,市場從倫敦銀行間同業拆借利率的轉變是複雜的,不能保證SOFR將成為被廣泛接受的基準,取代LIBOR。
為了應對從LIBOR的潛在過渡,定期貸款安排和ABL信用額度協議在2021年分別進行了修訂,以規定一種商定的方法,以基於SOFR的利率取代LIBOR(或,如果基於SOFR的利率不可用,則修改此類協議,以商定的替代利率取代LIBOR),但須徵得我們和適用的行政代理的同意,並在每種情況下均須遵守較短的貸款人否定同意期。然而,不能保證任何採用替代利率的修訂會得到適用的代理和貸款人的同意,或者會獲得該等同意,在這種情況下,我們將被要求就該等協議下的欠款支付高於預期的利率,該利率受倫敦銀行同業拆息的約束。我們亦已訂立以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率掉期協議,以管理因倫敦銀行同業拆息基準利率變動而引起的利率變動風險。任何取代LIBOR作為計算浮動利率債務和/或利率互換下利息的基礎,都可能導致利率和/或付款隨着時間的推移與我們的債務的利率和/或付款不相關,如果LIBOR以當前形式提供的話。
此外,對倫敦銀行間同業拆借利率的釐定或監管的任何進一步改變或改革,可能會導致報告的倫敦銀行同業拆息突然或長期增加或減少,吾等定期貸款安排及ABL授信額度協議下的SOFR的任何後續利率可能與SOFR或LIBOR不同,而上述各項均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,依靠我們子公司的股息、分配和其他支付、預付款和資金轉移來履行我們的義務。
我們是一家控股公司,不從事自己的任何業務運營。因此,我們在很大程度上依賴於現金股息和分配以及子公司的其他轉移來履行我們的義務。我們子公司的收入或其他可用資產因任何原因而惡化,可能會限制或削弱他們向我們支付股息或其他分配的能力。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股票價格一直在波動,而且可能會繼續波動。
我們普通股的市場價格過去曾大幅波動,可能會繼續大幅波動。例如,在2021年財年,我們的股價從357.34美元的高點波動到206.70美元的低點。未來有關我們或我們任何競爭對手的公告或披露、我們的戰略舉措、我們的銷售和盈利能力、我們的財務狀況、實際或預期經營結果或可比銷售額的任何季度變化、任何未能達到分析師預期的情況以及我們普通股的大量銷售,以及其他因素,都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。在……裏面
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此外,股票市場經歷了價格和成交量的波動,影響了許多零售和其他股票的市場價格,這些股票往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為對我們有利的收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經我們董事會批准的情況下使收購本公司變得更加困難。這些規定包括:
這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易,即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定還可能阻止代理權競爭,並使股東更難選舉他們選擇的董事,或導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、(Iii)根據特拉華州一般公司法任何條文向吾等提出索賠的任何訴訟、或(Iv)根據內部事務原則對吾等提出索賠的任何其他訴訟的唯一及獨家法庭。
任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序,或無法對其執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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由於我們不打算在短期內支付現金股息,除非股東能夠以高於購買價格的價格出售他們的普通股,否則他們可能不會獲得任何投資回報,我們不能保證我們將根據我們的股票回購計劃繼續回購我們的普通股。
我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此,我們預計近期內我們不會為普通股的股票支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制,包括管理我們現有債務的協議中的限制、我們未來可能產生的任何潛在債務、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此,如果股東購買我們普通股的股票,投資收益將取決於我們股票價格的上漲,而這可能永遠不會發生。
此外,儘管我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃,但我們沒有義務根據該計劃進行任何購買,我們可以隨時停止該計劃。例如,在2020財年,為了應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性,我們暫停了股票回購計劃。
一般風險因素
高管或其他關鍵人員的流失可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的持續成功有賴於各職能部門關鍵人員的貢獻。這些高管和其他關鍵人員可能會被我們的競爭對手聘用,其中一些競爭對手的財力比我們多得多。關鍵人員的流失,或無法僱用、培訓、激勵和留住合格的員工,或我們的組織結構、經營業績或業務模式的變化,對士氣或留任產生不利影響,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
有效的繼任規劃也是我們成功的關鍵因素。我們未能實現關鍵人員的有效知識轉移和順利交接,可能會對我們的戰略規劃和執行產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們不能有效地傳遞知識並促進關鍵人員的平穩過渡,我們的業務的經營結果和未來的增長可能會受到不利影響,員工的士氣和生產力可能會被打亂。
會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。
與我們的業務相關的廣泛事項,如庫存、租賃和自我保險準備金,其公認會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋非常複雜,涉及許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變化,或潛在假設、估計或判斷的變化,可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。
我們的業務可能會受到維權股東或其他人行動的影響。
由於股東提議、媒體宣傳活動、委託書競爭以及維權股東或其他人提起的其他此類訴訟,我們在公司的運營中可能會不時受到法律和商業挑戰。應對此類行動可能既昂貴又耗時,擾亂我們的運營,可能與我們的業務戰略不一致,並可能轉移我們董事會和高級管理層對當前業務戰略追求的注意力。由於股東的積極行動或董事會組成的潛在變化,我們對未來方向的不確定性可能會導致對業務方向的看法發生變化或其他不穩定因素,並可能使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
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項目2.新聞歌劇
我們擁有30家門店的土地和/或建築,並有810家門店的租約。我們的新門店的初始租期一般為10年,其中大部分取決於我們是否可以選擇將此類租約續簽幾個額外的5年期。商店租賃通常規定每月支付固定租金,在大多數情況下,再加上支付房地產税和其他帶有升級條款的費用。在許多地方,我們的店鋪租約包含根據銷售額支付額外租金的公式。我們的大多數商店都是獨立式的,或者位於區域電力中心、露天購物中心或購物中心。
我們在新澤西州的伯靈頓和佛羅倫薩擁有大約235英畝的土地,我們在那裏建立了我們的公司園區,其中包括我們的公司總部和一個倉庫設施。我們在新澤西州的埃奇沃特公園擁有大約43英畝的土地,我們在上面建造了我們的新澤西州埃奇沃特公園配送中心和一個辦公設施。
在2021財年,我們將紐約市東海岸購買辦公室現有的35,000平方英尺租賃空間擴大了33,000平方英尺,在2022財年初,我們將加利福尼亞州洛杉磯西海岸購買辦公室現有的25,000平方英尺租賃空間擴大了25,000平方英尺。
如項目1“業務”所述,我們目前經營多個配送中心和倉儲設施。
項目3.法律訴訟程序
與許多零售商一樣,該公司已在可能的集體或集體訴訟中被點名,這些團體指控該公司違反了聯邦和州工資、工時和其他勞工法規,並涉嫌違反了州消費者和/或隱私保護和其他法規。在正常業務過程中,我們也是加州私人總檢察長法案下的代表索賠以及各種其他訴訟和監管程序的當事人,其中包括商業、產品、產品安全、員工、客户、知識產權和其他索賠。針對我們的行動正處於不同的程序階段。其中許多訴訟程序提出了事實和法律問題,並受到不確定因素的影響。有關更多細節,請參閲我們的合併財務報表附註16“承付款和或有事項”。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
23
部分第二部分:
項目5.註冊人普通股市場,相關股權股票持有人事項與發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼是“BURL”。
持有者
截至2022年2月26日,我們有217名普通股持有者。這一數字不包括我們普通股的受益持有者人數顯著增加的情況。
分紅
在過去的兩個會計年度中,我們沒有宣佈,也不打算在短期內宣佈我們普通股的股息。我們目前正在並打算繼續保留所有可用資金和任何未來收益,為公司的所有資本支出、業務舉措提供資金,並支持任何潛在的機會主義資本結構舉措。未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制,包括管理我們現有債務的協議中的限制,或我們未來可能產生的任何潛在債務,適用法律施加的限制、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。
此外,由於我們是一家控股公司,我們合併資產負債表上顯示的幾乎所有資產都由我們的子公司持有。因此,我們的收益、現金流和支付股息的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益和現金流,以及以股息形式向我們分配或支付該等收益的情況。
股票表現圖表
下面的業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”,也不應被視為就交易法第18節的目的向美國證券交易委員會“備案”,或以其他方式承擔該條款下的責任,並且不應被視為通過引用被納入未來根據證券法或交易法提交的任何申報文件,除非我們通過引用的方式將其具體納入此類申報文件。
下圖比較了從2017年1月28日至2022年1月29日每個財年結束時我們普通股的累計總股東回報與標準普爾500指數的回報
24
和同期標準普爾零售指數。這張圖假設初始投資為100美元,並假設股息再投資(如果有的話)。這樣的回報是基於歷史結果,並不是為了暗示未來的表現。
|
|
基期 |
|
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截至財政年度的指數化回報 |
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公司/指數 |
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1月28日, |
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2月3日, |
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2月2日, |
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|
2月1日, |
|
|
1月30日, |
|
|
1月29日, |
|
||||||
伯靈頓百貨公司 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
143.06 |
|
|
$ |
212.42 |
|
|
$ |
268.78 |
|
|
$ |
307.63 |
|
|
$ |
284.62 |
|
標準普爾500指數 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
120.37 |
|
|
$ |
117.95 |
|
|
$ |
140.56 |
|
|
$ |
161.86 |
|
|
$ |
193.14 |
|
標準普爾零售指數 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
139.89 |
|
|
$ |
150.18 |
|
|
$ |
179.48 |
|
|
$ |
252.16 |
|
|
$ |
265.45 |
|
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表提供了截至2022年1月29日的三個會計月內我們購買普通股的信息:
月份 |
|
總數 |
|
|
平均價格 |
|
|
總數 |
|
|
近似值 |
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2021年10月31日至2021年11月27日 |
|
|
155 |
|
|
$ |
290.91 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
249,990 |
|
2021年11月28日至2022年1月1日 |
|
|
344,776 |
|
|
$ |
290.30 |
|
|
|
344,492 |
|
|
$ |
149,984 |
|
2022年1月2日至2022年1月29日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
149,984 |
|
總計 |
|
|
344,931 |
|
|
|
|
|
|
344,492 |
|
|
|
|
|
25
項目6.Re上菜
|
26
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績
在下文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中,除文意另有所指外,凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時,均指Burlington Stores,Inc.及其合併子公司。
以下討論概述了影響我們綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的合併財務報表一起閲讀,包括本年度報告其他部分的附註。
除歷史信息外,本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險、不確定性和假設,例如我們在上面標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中闡述的計劃、目標、期望和意圖。由於各種因素的影響,我們的實際結果或其他事件以及事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括本年度報告第1A項(風險因素)和其他部分所述的因素。
一般信息
我們是一家全國公認的低價零售商,以每天的低價提供高質量的品牌商品。1972年,我們在新澤西州伯靈頓開了第一家店,主要銷售外套和外套。從那時起,截至2022年1月29日,我們已經在45個州和波多黎各擴大了門店基礎,達到840家門店。我們通過以其他零售商高達60%的價格提供大量以時尚為重點的當季商品,使我們的產品類別多樣化,包括:女式成衣、男裝、青年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和外套。我們銷售從國家認可的製造商和其他供應商那裏直接獲得的各種可取的、一流的、最新品牌的標籤商品。
執行摘要
新冠肺炎
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為全球大流行。因此,我們開始暫時關閉我們的一些門店,從2020年3月22日起,我們決定暫時關閉我們的所有門店、配送中心(除了處理收到的庫存)和公司辦公室,以應對新冠肺炎的快速傳播。這些事態發展對我們的業務造成了重大幹擾,並對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生了重大不利影響。我們於2020年5月11日開始重新開張門店,到2020財年第二季度末,基本上所有門店都重新開業。
為了應對新冠肺炎疫情和我們門店的臨時關閉,我們向受這些門店關閉和配送中心關閉影響的員工提供了為期兩週的財務支持。我們暫時解僱了大多數商店和配送中心的員工,以及一些公司員工,但根據我們的福利計劃,繼續向被暫時解僱的員工提供福利。此外,在他們休假期間,我們支付了他們100%的醫療保險費。在2020財年第二季度,我們召回了重新開業的門店以及公司和分銷設施的所有被迫休假的員工。
為了在疫情期間保持最大的財務靈活性,我們在2020財年第一季度完成了幾筆債務交易。有關這些債務交易的進一步討論,請參閲附註7,“長期債務”。
此外,我們採取了以下步驟,以進一步增強我們的財務靈活性:
|
|
仔細管理運營費用、營運資本和資本支出,包括在商店關閉時基本上停止所有購買活動。隨後,我們恢復了購買活動,同時繼續對運營費用和資本支出採取保守做法。
|
|
|
與房東談判達成的租金延期協議,截至2021年財政年度末基本完成。 |
27
|
|
暫停了我們的股票回購計劃,該計劃在2021財年第三季度重啟。
|
|
|
我們的首席執行官自願同意不拿工資,我們的董事會自願放棄他們的現金薪酬,我們的執行領導團隊自願同意他們的工資下降50%,所有員工的降薪幅度都在一定程度上暫時到位。一旦我們幾乎所有的門店重新開業,這筆補償就恢復了。 |
|
|
與2019財年業績相關的年度激勵獎金支付推遲到2020財年第二季度,2020財年績效工資增長推遲到2020財年第三季度。 |
由於與上述臨時關閉門店相關的庫存老化,以及季節性對我們商品的影響,我們在截至2020年5月2日的三個月期間確認了2.719億美元的庫存降價準備金。這些準備金涵蓋了2020財年第二季度的減記。這些費用包括在我們的綜合損益表的“銷售成本”中。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(The CARE Act)簽署成為法律,為受新冠肺炎疫情影響的美國工人、家庭和企業提供緊急經濟援助。由於修改了以前的報税表,以帶回2020財年納税申報單產生的聯邦淨營業虧損,我們預計將獲得2.455億美元的一次性退税,這筆退税將包括在我們綜合資產負債表的“預付和其他流動資產”項目中。
商店開張、關閉和重新定位
在2021財年,我們新開了101家門店,包括17家搬遷,並關閉了5家門店,不包括前面提到的搬遷,使我們截至2022年1月29日的門店數量達到840家。我們繼續執行我們的增長計劃,並投資於符合我們財務要求的資本項目。在截至2023年1月28日的財年(2022財年),我們計劃新開約90家門店, 其中包括大約120家新門店,以及大約30家門店的搬遷和關閉。
正在進行的2022財年計劃
自新冠肺炎疫情爆發以來,保護我們客户、同事和我們服務的社區的健康和安全一直是我們的首要任務。因此,我們在2020年3月迅速採取行動,關閉了門店、配送中心和公司辦公室。隨着我們重新開放我們的商店和配送中心,我們繼續將健康和安全作為首要任務。
我們繼續專注於一些正在進行的旨在提高我們整體盈利能力的舉措。這些措施包括但不限於:
我們打算通過以下舉措繼續增加可比門店的銷售額:
28
我們打算通過以下舉措擴大和加強我們的零售店基礎:
我們打算通過以下舉措提高我們的營業利潤率:
不確定因素和挑戰
隨着我們努力通過實現積極的可比門店銷售額和利用專注於改善店內體驗的生產率計劃來提高盈利能力,更有效地將產品從供應商轉移到銷售樓層,以及修改我們的營銷計劃以擴大我們的核心客户基礎並增加我們在當前客户支出中的份額,我們作為一家為男男女女和家居用品提供服裝和配飾的低價零售商面臨着一些不確定性和挑戰,這可能會對我們的收入或收入產生實質性影響。
新冠肺炎。新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響程度將在很大程度上取決於未來的發展,包括有效醫療和疫苗的生產和管理,我們門店流量和消費者支出恢復的時間和程度,與我們的供應鏈相關的額外成本和延誤,勞動力減少或勞動力短缺和原材料短缺,以及未來任何由於新冠肺炎迴流而需要關閉的門店。新冠肺炎
29
對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流存在重大不確定性和風險。
一般經濟狀況。 消費者的消費習慣,包括我們銷售的商品的支出,除其他外,受到以下因素的影響:當前的全球經濟狀況、通貨膨脹(包括基本必需品和其他商品的成本)、就業水平、工資和工資率、現行利率、住房成本、能源成本、大宗商品定價、所得税税率和政策、消費者信心和消費者對經濟狀況的看法。此外,消費者的購買模式可能會受到消費者可支配收入、信貸可獲得性和債務水平的影響。
美國經濟廣泛而持久的放緩、長期的高失業率、不確定的全球經濟前景或信貸危機可能會對消費者的消費習慣產生不利影響,導致季度或年度淨銷售額和利潤低於預期。消費者信心也受到國內和國際政治局勢的影響。我們的財務狀況和運營可能會受到政府法規變化的影響,這些領域包括但不限於税收和醫療保健。正在進行的國際貿易和關税談判可能會對我們的收入產生直接影響,並對消費者價格產生間接影響。戰爭的爆發或升級,或者在美國國內或影響到美國的恐怖主義行為或其他敵對行動的發生,或者大流行或流行病等公共衞生問題,包括持續的新冠肺炎大流行,都可能導致消費者支出的減少。此外,世界各地發生的自然災害、公共衞生問題、工業事故和戰爭行為,如目前的烏克蘭衝突,可能會對全球供應中斷和價格上漲產生影響,進而可能對世界和美國經濟產生不利影響,並導致消費者信心和支出下滑。
我們密切監控我們的淨銷售額、毛利率和支出。我們已經進行了情景規劃,如果我們的淨銷售額在較長一段時間內下降,我們已經確定了可以降低的可變成本,以部分緩解這些下降的影響。如果我們遇到不利的經濟趨勢和/或如果我們抵消這些趨勢的影響的努力不夠有效,可能會對我們未來財政期間的財務業績和狀況產生負面影響。
銷售的季節性和天氣狀況。我們的生意和大多數零售商一樣,受季節性的影響。在下半年,包括返校和假期季節,我們普遍實現了更高的銷售額和淨收入水平。
天氣仍然是我們服裝銷售的一個重要因素。一般來説,如果秋天天氣寒冷,早春天氣温暖,我們的銷量會更高。寒冷天氣服裝的銷售因秋季早期寒冷天氣而增加,而温暖天氣服裝的銷售則因春季早期温暖天氣條件而改善。儘管我們已經使我們的產品多樣化,但我們相信,我們門店的客流量仍在一定程度上受到天氣模式的推動。
競爭和利潤率壓力。我們認為,為了保持與零售商的競爭力,包括折扣零售商和折扣店,我們必須繼續以低於其他零售商的價格提供品牌商品,以及吸引我們客户的各種商品。
美國零售服裝和家居市場高度分散,競爭激烈。我們與百貨商店、折扣零售商、互聯網零售商、專賣店、折扣店、批發俱樂部和直銷店以及某些發展了折扣概念的傳統全價零售連鎖店爭奪業務。在一年中的不同時間,傳統的全價百貨商店連鎖店和專賣店以大幅降價提供品牌商品,這可能導致價格接近我們在伯靈頓商店提供的價格。我們預計未來的競爭將會加劇。因此,我們將繼續尋找方法,將我們的門店與競爭對手的門店區分開來。
美國零售業繼續面臨越來越大的利潤率壓力,因為總體上具有挑戰性的零售環境導致消費者更加註重價值。我們追逐銷售趨勢的策略使我們能夠靈活地購買較少的季前商品,其餘的則是當季和機會性地購買。它還為我們提供了在供應商和類別之間轉移採購的靈活性。這使我們能夠與供應商獲得更好的條款,我們預計這將有助於抵消任何商品成本的上升。
全行業的供應鏈問題導致2021財年運費和勞動力成本增加,並可能在2022財年繼續增加利潤率壓力。這些成本對2021財年的業績產生了重大影響,運費成本何時以及是否會恢復到大流行前的水平仍存在重大不確定性。此外,我們的銷售量越高,我們追逐的銷售額越多,超出最初計劃的銷售額就越多,供應鏈成本增加對我們利潤率的影響就越大。
在我們的供應鏈以及原材料和製成品方面,我們也經歷了通脹壓力。不能保證我們能夠抵消未來的通脹壓力,也不能保證我們的業務不會受到未來持續通脹的負面影響。
30
關鍵績效衡量標準
在評估我們的表現時,我們會考慮很多因素。管理層使用的關鍵業績衡量標準包括淨收益(虧損)、調整後淨收益(虧損)、調整後息税前利潤、調整後息税前利潤、可比門店銷售額、毛利率、庫存、門店工資總額和流動性。
淨收益(虧損)。我們在2021財年實現淨收益4.088億美元,而2020財年淨虧損2.165億美元。這一增長主要是由於2020財年新冠肺炎疫情導致我們所有門店暫時關閉,以及我們在2021財年的銷售增長,但2021財年的債務清償費用部分抵消了這一增長。有關進一步解釋,請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA和調整後EBIT:調整後的淨收入(虧損)、調整後的EBITDA和調整後的EBIT是衡量我們業績的非GAAP財務指標。
我們將調整後淨收益(虧損)定義為淨收益(虧損),如果適用,不包括下列項目:(I)優惠租賃成本淨額;(Ii)與債務發行和修訂相關的成本;(Iii)債務清償損失;(Iv)減值費用;(V)與某些訴訟事項相關的金額;(Vi)可轉換票據的非現金利息;(Vii)與關閉電子商務商店相關的成本;及(Viii)其他非常、非經常性或非常開支、虧損、費用或收益,所有這些均須按税項計算調整後淨收益(虧損)。
我們將經調整EBITDA定義為淨收益(虧損),如果適用,不包括下列項目:(I)利息支出;(Ii)利息收入;(Iii)債務清償損失;(Iv)所得税支出(收益);(V)折舊及攤銷;(Vi)減值費用;(Vii)與債務發行和修訂相關的成本;(Viii)與某些訴訟事項相關的金額;(Ix)與關閉電子商務商店相關的成本;以及(X)其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。
我們將調整後息税前利潤定義為淨收益(虧損),如果適用,不包括下列項目:(I)利息支出;(Ii)利息收入;(Iii)債務清償損失;(Iv)所得税支出(收益);(V)減值費用;(Vi)有利租賃淨成本;(Vii)與債務發行和修訂相關的成本;(Viii)與某些訴訟事項相關的金額;(Ix)與關閉電子商務商店相關的成本;以及(X)其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。
我們公佈調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA和調整後EBIT是因為我們認為它們是評估我們業務表現的有用補充指標,併為我們的經營結果提供了更大的透明度。特別是,我們認為,從我們認為的核心經營業績中剔除某些在頻率和幅度上可能有很大差異的項目是有用的補充措施,有助於投資者和管理層評估我們產生收益和槓桿銷售的能力,並更容易地比較過去和未來期間的核心經營業績。
調整後淨收益(虧損)作為一種分析工具有其侷限性,不應單獨考慮,也不應作為淨收益(虧損)或根據公認會計準則編制的其他數據的替代品。除其他限制外,調整後淨收益(虧損)不反映以下項目,扣除其税收影響:
在2021財年,調整後的淨收益(虧損)增加了7.427億美元,達到5.732億美元。這一增長主要是由於2020財年新冠肺炎疫情導致我們所有門店暫時關閉,以及我們在2021財年的銷售增長。有關進一步解釋,請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
31
下表顯示了我們對2021財年、2020財年和2019財年淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬:
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(未經審計) |
|
||||||||||
|
(在t房屋) |
|
||||||||||
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
1月29日, |
|
|
1月30日, |
|
|
2月1日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
408,839 |
|
|
$ |
(216,499 |
) |
|
$ |
465,116 |
|
優惠租賃費用淨額(A) |
|
|
21,914 |
|
|
|
24,078 |
|
|
|
35,761 |
|
可轉換票據的非現金利息支出(B) |
|
|
— |
|
|
|
23,988 |
|
|
|
— |
|
與債務發行和修訂有關的費用(C) |
|
|
3,419 |
|
|
|
3,633 |
|
|
|
(375 |
) |
債務清償損失(D) |
|
|
156,020 |
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
減值費用 |
|
|
7,748 |
|
|
|
6,012 |
|
|
|
4,315 |
|
訴訟事宜(E) |
|
|
— |
|
|
|
22,788 |
|
|
|
— |
|
電子商務關閉(F) |
|
|
— |
|
|
|
1,549 |
|
|
|
— |
|
税收效應(G) |
|
|
(24,741 |
) |
|
|
(35,273 |
) |
|
|
(10,083 |
) |
調整後淨收益(虧損) |
|
$ |
573,199 |
|
|
$ |
(169,522 |
) |
|
$ |
494,734 |
|
(A)有利租賃成本淨額是與有利和不利租賃相關的非現金支出,這些非現金支出是2006年4月13日貝恩資本收購Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(合併交易)相關購買會計的結果。這些費用被記錄在我們的綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中。
(B)代表可換股票據原始發行折扣的非現金增值。由於採用了會計準則更新(ASU)2020-06年度“實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(ASU 2020-06),原發行折扣在2021財年開始時被取消。
(C)代表與審核和執行再融資機會以及發行2025年到期的3.00百萬美元6.25%高級擔保票據(擔保票據)和可換股票據相關的成本。
(D)金額涉及部分購回可換股票據、全部贖回有抵押票據,以及管理我們的優先擔保信貸定期貸款安排(定期貸款安排)的定期貸款信貸協議的再融資。
(E)代表就某些訴訟事宜收取的款額。
(F)代表與關閉我們的電子商務商店有關的費用。
(G)税務影響是根據(A)至(F)項所涉税務影響的各個期間的實際税率(不包括個別項目)計算的。2020財年的實際税率包括法定税率較高的前幾年的虧損結轉收益。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性,不應單獨考慮或作為淨收益(虧損)或根據公認會計準則編制的其他數據的替代品。在其他限制中,調整後的EBITDA不反映:
在2021財年,調整後的EBITDA增加了11.136億美元,達到10.509億美元。這一增長主要是由於2020財年新冠肺炎疫情導致我們所有門店暫時關閉,以及我們在2021財年的銷售增長。有關進一步解釋,請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
32
下表顯示了我們對2021財年、2020財年和2019財年調整後EBITDA的淨收益(虧損)對賬:
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
1月29日, |
|
|
1月30日, |
|
|
2月1日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
408,839 |
|
|
$ |
(216,499 |
) |
|
$ |
465,116 |
|
利息支出 |
|
|
67,502 |
|
|
|
97,767 |
|
|
|
50,826 |
|
利息收入 |
|
|
(189 |
) |
|
|
(1,253 |
) |
|
|
(1,720 |
) |
債務清償損失(A) |
|
|
156,020 |
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
與債務發行和修訂有關的費用(B) |
|
|
3,419 |
|
|
|
3,633 |
|
|
|
(375 |
) |
訴訟事宜(C) |
|
|
— |
|
|
|
22,788 |
|
|
|
— |
|
電子商務關閉(D) |
|
|
— |
|
|
|
1,549 |
|
|
|
— |
|
折舊和攤銷(E) |
|
|
271,132 |
|
|
|
244,273 |
|
|
|
246,109 |
|
減值費用 |
|
|
7,748 |
|
|
|
6,012 |
|
|
|
4,315 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
136,459 |
|
|
|
(221,124 |
) |
|
|
115,409 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
1,050,930 |
|
|
$ |
(62,652 |
) |
|
$ |
879,680 |
|
(A)金額涉及部分回購可轉換票據、全部贖回有擔保票據以及定期貸款安排的再融資。
(B)指與審查和執行再融資機會以及發行擔保票據和可轉換票據有關的成本。
(C)代表就某些訴訟事宜收取的款額。
(D)代表與關閉我們的電子商務商店有關的費用。
(E)包括2,190萬美元、2,390萬美元和3,540萬美元的有利租賃費用,分別包含在我們2021財年、2020財年和2019財年綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中。有利租賃成本淨額指因合併交易而入賬的有利和不利租賃相關的非現金支出。
調整後的息税前利潤作為一種分析工具有其侷限性,不應單獨考慮或作為淨收益(虧損)或根據公認會計原則編制的其他數據的替代品。除其他限制外,調整後息税前利潤不反映:
在2021財年,調整後的EBIT增加了10.846億美元,達到8.017億美元。這一增長主要是由於2020財年新冠肺炎疫情導致我們所有門店暫時關閉,以及我們在2021財年的銷售增長。有關進一步解釋,請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
33
下表顯示了我們對2021財年、2020財年和2019財年調整後息税前利潤(虧損)的對賬:
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
1月29日, |
|
|
1月30日, |
|
|
2月1日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收益(虧損)與調整後息税前利潤的對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
408,839 |
|
|
$ |
(216,499 |
) |
|
$ |
465,116 |
|
利息支出 |
|
|
67,502 |
|
|
|
97,767 |
|
|
|
50,826 |
|
利息收入 |
|
|
(189 |
) |
|
|
(1,253 |
) |
|
|
(1,720 |
) |
債務清償損失(A) |
|
|
156,020 |
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
與債務發行和修訂有關的費用(B) |
|
|
3,419 |
|
|
|
3,633 |
|
|
|
(375 |
) |
優惠租賃淨費用(C) |
|
|
21,914 |
|
|
|
24,078 |
|
|
|
35,761 |
|
減值費用 |
|
|
7,748 |
|
|
|
6,012 |
|
|
|
4,315 |
|
訴訟事項(D) |
|
|
— |
|
|
|
22,788 |
|
|
|
— |
|
電子商務結業(E) |
|
|
— |
|
|
|
1,549 |
|
|
|
— |
|
所得税支出(福利) |
|
|
136,459 |
|
|
|
(221,124 |
) |
|
|
115,409 |
|
調整後息税前利潤 |
|
$ |
801,712 |
|
|
$ |
(282,847 |
) |
|
$ |
669,332 |
|
(A)金額涉及部分回購可轉換票據、全部贖回有擔保票據以及定期貸款安排的再融資。
(B)指與審查和執行再融資機會以及發行擔保票據和可轉換票據有關的成本。
(C)有利租賃費用淨額是指因合併交易而記錄的有利和不利租賃相關的非現金支出。這些費用被記錄在我們的綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中。
(D)代表就某些訴訟事宜收取的款額。
(E)代表與關閉我們的電子商務商店有關的成本。
可比門店銷售額。可比門店銷售額衡量的是一家門店在本報告期內的業績與上一年同期同一門店的業績。由於新冠肺炎疫情的影響,包括2020財年期間所有門店暫時關閉,我們在計算2021財年可比門店銷售額時使用2019財年作為可比上一年期間。計算可比門店銷售額的方法因零售業而異。因此,我們對可比門店銷售額的定義可能與其他零售商不同。
對於2021財年,我們將可比門店銷售額定義為這些門店的商品銷售額,從其盛大開業活動結束兩年後的財月第一天開始,通常在開業前兩個月內結束。如果一家門店在一個月內關閉七天或更長時間,我們的政策是將該門店從我們計算的任何此類月份的可比門店銷售額以及在其盛大重新開業活動的月份中剔除。2021財年和2019財年,可比門店銷售額分別增長了15%和3%。由於新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉,可比門店銷售額對2020財年沒有意義。
各種因素影響可比門店銷售額,包括天氣狀況、當前經濟狀況、我們發佈新商品和促銷活動的時間、總體零售銷售環境、消費者偏好和購買趨勢、分銷渠道銷售組合的變化、競爭以及營銷計劃的成功。
毛利率。毛利率是淨銷售額與銷售成本之間的差額。我們的銷售成本和毛利可能無法與其他實體的成本相比較,因為一些實體在銷售成本中包含了與其購買和分銷功能相關的所有成本、某些與商店相關的成本和其他成本。我們在綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”和“折舊和攤銷”項目中包含了其中的某些成本。我們在“銷售成本”項目中包括所有商品成本(扣除購買折扣和某些供應商津貼)、入站運費、配送中心出站運費和某些商品採購成本,主要是佣金和進口費。毛利率佔淨銷售額的百分比在2021財年擴大到41.6%,而2020財年為38.2%,這主要是由於2020財年由於關閉的商店和倉庫的陳舊庫存而導致的庫存降價,部分被2021財年增加的運費成本所抵消。
庫存。截至2022年1月29日的庫存從2021年1月30日的7.408億美元增加到10.21億美元。這一增長主要是由於我們自2020財年末以來新開了79家門店。
34
與2020年2月1日相比,2022年1月29日的可比門店庫存下降了30%,這是由於我們繼續執行以更精簡的店內庫存運營的戰略。截至2022年1月29日,儲備庫存佔總庫存的50%,而截至2020年2月1日,這一比例為33%。儲備庫存包括我們的倉庫和配送中心儲存的所有庫存,以便在本季度晚些時候或下一個季度發佈。我們打算利用我們的儲備商品來有效地追逐銷售趨勢。
為了更好地為客户服務,最大限度地提高銷售額,我們不斷改進我們的商品組合和門店內的庫存水平。通過適當地管理我們的庫存,我們相信我們將能夠更好地向客户提供源源不斷的新鮮商品。
商店工資單。計算商店工資總額的方法在零售業各不相同。因此,我們的門店工資單可能與其他零售商不同。我們將商店工資定義為所有商店人員以及區域和區域人員的正常和加班工資,不包括與公司和倉庫員工相關的工資費用。
由於新冠肺炎疫情,我們在2020年3月暫時解僱了大多數商店員工,同時為受影響的員工提供了為期兩週的財務支持。我們還繼續為被暫時解僱的員工提供福利,包括在他們被暫時解僱時支付100%的當前醫療福利保費。由於這些行動,商店工資成本在2021財年增加到7.549億美元,而2020財年為5.72億美元。
流動性。流動性衡量的是我們產生現金的能力。管理層通過現金流衡量流動性,現金流是對經營、融資和投資活動產生的或用於經營、融資和投資活動的現金的衡量。現金和現金等價物,包括限制性現金和現金等價物,在2021財年減少了2.892億美元,而2020財年增加了9.772億美元。有關進一步解釋,請參閲下面題為“流動性和資本資源”的章節。
在2020財年,我們採取了幾項措施,以有效管理我們在新冠肺炎疫情期間的流動性,包括仔細管理運營費用、營運資本和資本支出,以及暫停我們的股票回購計劃。我們在2021財年第三季度重啟了股票回購計劃,全年回購總額達2.5億美元。
在2020財年,我們在現有的ABL信用額度上借入了4億美元,發行了8.05億美元的可轉換票據,並通過公司(BCFWC)的間接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation發行了3億美元的擔保票據。
2020財年第二季度,我們償還了ABL信用額度1.5億美元,2020財年第四季度償還了剩餘的2.5億美元。2021年6月11日,BCFWC贖回了全部3.0億美元的擔保票據本金總額。在2021財年,我們贖回了1.604億美元和7230萬美元與部分回購可轉換票據相關的資金。截至2022年1月29日,我們在ABL信貸額度下有5.946億美元可用。截至2022年1月29日,我們還有5540萬美元的不可撤銷信用證。
35
經營成果
下表列出了合併損益表中的某些項目,這些項目在所列期間佔銷售淨額的百分比。
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|
淨銷售額百分比 |
|
|||||||||
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
1月29日, |
|
|
1月30日, |
|
|
2月1日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
其他收入 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
總收入 |
|
|
100.2 |
|
|
|
100.2 |
|
|
|
100.4 |
|
銷售成本 |
|
|
58.4 |
|
|
|
61.8 |
|
|
|
58.2 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
30.8 |
|
|
|
40.5 |
|
|
|
30.7 |
|
與債務發行和修訂有關的費用 |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.0 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
2.7 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
2.9 |
|
減值費用--長期資產 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
其他收入--淨額 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
債務清償損失 |
|
|
1.7 |
|
|
|
0.0 |
|
|
- |
|
|
利息支出 |
|
|
0.7 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
0.7 |
|
總成本和費用 |
|
|
94.3 |
|
|
|
107.9 |
|
|
|
92.4 |
|
所得税前收益(虧損)費用(收益) |
|
|
5.9 |
|
|
|
(7.7 |
) |
|
|
8.0 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
1.5 |
|
|
|
(3.8 |
) |
|
|
1.6 |
|
淨收益(虧損) |
|
|
4.4 |
% |
|
|
(3.9 |
)% |
|
|
6.4 |
% |
截至2022年1月29日的財年(2021財年)與截至2021年1月30日的財年(2020財年)的業績
淨銷售額
淨銷售額增長35.55億美元,增幅61.8%,達到93.065億美元,這主要是由於我們在2020財年暫時關閉了所有門店。這一改善還得益於我們自2020財年末以來新開的79家淨門店的淨銷售額。
其他收入
其他收入增加了330萬美元,達到1570萬美元,主要是由於我們的自有品牌信用卡收入增加。
銷售成本
在2021財年,銷售成本佔淨銷售額的百分比提高到58.4%,這主要是由於延長了門店關閉,導致2020財年第一季度陳舊庫存產生了2.719億美元的費用,但2021財年全行業供應鏈成本的增加部分抵消了這一影響。按美元計算,銷售成本增加18.811億美元,增幅為52.9%,這主要是由於我們整體銷售額的增長以及全行業供應鏈成本的增加。2021財年,產品採購成本為6.183億美元,而2020財年為4.338億美元。產品採購成本包括在我們的綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中。
36
銷售、一般和行政費用
下表詳細説明瞭與2020財年相比,2021財年的銷售、一般和行政費用。
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022年1月29日 |
|
|
百分比 |
|
|
2021年1月30日 |
|
|
百分比 |
|
|
$Variance |
|
|
%變化 |
|
||||||
與商店相關的成本 |
|
$ |
1,766.7 |
|
|
|
19.0 |
% |
|
$ |
1,494.4 |
|
|
|
26.0 |
% |
|
$ |
272.3 |
|
|
|
18.2 |
% |
產品採購成本 |
|
|
618.3 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
433.8 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
184.5 |
|
|
|
42.5 |
|
企業成本 |
|
|
311.6 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
265.4 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
46.2 |
|
|
|
17.4 |
|
營銷和戰略成本 |
|
|
61.1 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
53.8 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
13.6 |
|
其他銷售、一般和行政費用 |
|
|
110.8 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
79.5 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
31.3 |
|
|
|
39.4 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
2,868.5 |
|
|
|
30.8 |
% |
|
$ |
2,326.9 |
|
|
|
40.5 |
% |
|
$ |
541.7 |
|
|
|
23.3 |
% |
銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比減少主要受整體銷售增長的推動。按美元計算,銷售、一般及行政開支增加,主要是由於我們的門店數目及銷售量增加,帶動與門店有關的成本增加,主要是門店工資及佔用成本,以及產品採購成本。此外,在2020財年關閉門店期間,採取了重大措施減少銷售、一般和行政費用。
與債務發行和修訂有關的費用
在2021財年,我們產生了340萬美元的法律和配售費用,與定期貸款安排的再融資相關。在2020財年,我們產生了與發行我們的擔保票據相關的法律費用250萬美元,以及與我們的定期貸款安排再融資相關的法律和配售費用110萬美元。有關我們的債務交易的進一步討論,請參閲附註7,“長期債務”。
折舊及攤銷
2021財年的折舊和攤銷費用為2.492億美元,而2020財年為2.204億美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由與我們的新店和不可比門店相關的資本支出推動的。
減值費用--長期資產
與長期資產相關的減值費用在2021財年和2020財年分別為770萬美元和600萬美元,分別與2021財年和2020財年9家門店和14家門店的門店級資產和租賃資產相關。
與這些商店級資產相關的可回收評估需要各種判斷和估計,包括與未來收入、毛利率、商店費用、市場租金和其他假設相關的估計。我們根據我們過去和預期的未來表現做出這些估計。我們認為,考慮到目前的市場狀況,我們的估計是適當的。然而,如果我們沒有達到我們目前對每家門店的收入或現金流預測,可能需要支付未來的減值費用。
其他收入,淨額
其他收入,淨額(包括保險收益的損益,利息收入,淨額處置資產、損壞禮品卡和其他雜項項目的損益)在2021財年增加了330萬美元,達到1160萬美元。其他收入的增加主要是 由於2020財年商店和配送中心關閉導致回收收入增加,以及新澤西州的出售,2021財年税收抵免增加,但2021財年固定資產處置虧損部分抵消了這一增長。
債務清償損失
在2021財政年度,我們產生了1.246億美元與部分回購可轉換票據有關的債務清償費用,3020萬美元與贖回擔保票據支付的溢價相關的費用,以及120萬美元與定期貸款安排的再融資相關的費用。有關我們的債務交易的進一步討論,請參閲附註7,“長期債務”。
37
利息支出
利息支出增加3030萬美元,至6750萬美元。這一下降主要是由於採用了ASU 2020-06,取消了以前與可轉換票據相關的債務折價攤銷。減少的原因還包括部分回購2.327億美元的可轉換票據和在2021財年全額贖回3.00億美元的擔保票據,以及在2020財年償還我們的ABL信貸額度。
與2020財年相比,我們在2021財年與2020財年的浮動利率債務的平均利率和平均餘額彙總如下:
|
|
|
財政年度結束 |
|||||
|
|
|
1月29日, |
|
|
|
1月30日, |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
平均餘額-ABL信用額度(單位:百萬) |
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
256.6 |
平均利率-ABL信用額度 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.9% |
平均餘額--定期貸款額度(單位:百萬)(A) |
|
$ |
960.4 |
|
|
$ |
961.4 |
|
平均利率-定期貸款安排 |
|
|
2.0% |
|
|
|
2.2% |
所得税支出(福利)
所得税支出(福利)在2021財年為1.365億美元,而2020財年為2.211億美元。2021財年的實際税率為25.0%,税前收益為5.453億美元,2020財年的税前虧損為4.376億美元,實際税率為50.5%。上一年的所得税優惠是税前虧損的結果,並根據CARE法案的允許,將2020財年產生的淨營業虧損結轉到前五個納税年度。上一年度較高的實際税率是虧損的函數,便於在按35%税率修訂先前提交的申報單時獲得應收退款。此外,股票補償帶來的超額税收收益推動了2020財年與税前虧損相關的税率上升,而與2021財年税前收入相關的税率下降。
淨收益(虧損)
我們在2021財年實現淨收益4.088億美元,而2020財年淨虧損2.165億美元。這一改善主要是由於2020財年新冠肺炎疫情導致我們所有門店暫時關閉,以及我們在2021財年的銷售增長,但2021財年的債務清償費用部分抵消了這一增長。
截至2021年1月30日的財年(2020財年)與截至2020年2月1日的財年(2019財年)的業績
有關2020財年業績與2019財年業績對比的討論,請參閲我們在截至2021年1月30日的財年(2020財年10-K表)的Form 10-K年度報告中包含的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
流動性與資本資源
我們履行未償債務的利息和本金支付義務的能力將在很大程度上取決於我們未來的表現,而未來的表現又受制於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。如果我們沒有足夠的現金流來償還我們未償債務的利息和本金支付義務,如果我們不能借入或獲得股權融資來償還該等債務,我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。我們不能保證任何替代借款或股權融資能夠以類似於我們目前的融資協議的條款成功完成,或者根本不能。
由於新冠肺炎疫情的不確定性,我們採取了一系列措施來管理其現金流。這些措施包括認真管理運營費用、營運資本和資本支出,以及暫停我們的股票回購計劃。我們在2021財年第三季度重啟了股票回購計劃,全年回購總額達2.5億美元。
我們完成了幾筆債務交易,以促進提高財務靈活性,以應對新冠肺炎疫情。在2020年3月,我們在現有的ABL信用額度上借了4.0億美元。2020財年第二季度,我們償還了ABL信用額度1.5億美元,2020財年第四季度償還了剩餘的2.5億美元。2020年4月16日,我們發行了8.05億美元的可轉換票據,並通過BCFWC發行了3.0億美元的擔保票據。可轉換票據的收益將用於一般公司用途。2021年6月11日,BCFWC贖回
38
全部擔保票據本金總額為3.00億美元。抵押票據的贖回價格為3.237億美元,外加贖回日(但不包括)的應計和未付利息。此外,我們在2021財年第三季度和第四季度分別回購了1.604億美元和7230萬美元的可轉換票據本金。
我們相信,運營產生的現金,加上我們現有的現金和ABL信用額度,將足以滿足我們至少在未來12個月和可預見的未來的預期現金流需求和計劃資本支出。然而,我們不能保證,在經濟下滑的情況下,我們能夠通過節支舉措來抵消可比門店銷售額的下降。
如市況許可,本行可不時在公開市場、私下協商交易、要約收購、交換交易或其他方式回購未償還債務證券。該等回購(如有)將視乎當時的市況、我們的流動資金及其他因素而定,並可隨時開始或暫停。所涉及的金額和支付的總代價可能是實質性的。
現金流
與2020財年相比,2021財年的現金流
我們在2021財年使用了2.892億美元的現金流,而2020財年的淨收益為9.772億美元。
在2021財年和2020財年,經營活動提供的淨現金分別為8.332億美元和2.192億美元。我們運營現金流的增長主要是由於2020財年新冠肺炎疫情導致我們所有門店暫時關閉,以及我們在2021財年的強勁銷售表現。
在2021財年和2020財年,用於投資活動的淨現金分別為3.444億美元和2.741億美元。這一變化主要是與我們門店相關的資本支出(新門店、改建和其他門店支出)增加的結果,反映了我們因新冠肺炎而做出的現金管理決定。
在2021財年,用於融資活動的淨現金為7.78億美元,而2020財年的淨現金收益為10.322億美元。這一變化主要是由於我們在2020財年為應對新冠肺炎疫情所做的現金流管理工作,包括我們在2020財年對擔保票據和可轉換票據的借款。在2021財年,BCFWC全部贖回了擔保票據,我們贖回了部分可轉換票據。此外,在2021財年第三季度和第四季度,根據我們的股票回購計劃,我們分別以1.5億美元和1.0億美元回購了普通股。股票回購計劃在2020財年暫停。
營運資本的變化也會影響我們的現金流。營運資本等於流動資產(不包括限制性現金)減去流動負債。截至2022年1月29日,我們的營運資本為5.934億美元,而截至2021年1月30日,我們的營運資本為8.2億美元。營運資本減少主要是由於可轉換票據回購導致現金結餘減少所致在2021年財政年度第三季度和第四季度期間,增加了應付賬款餘額和贖回擔保票據,但商品庫存餘額增加部分抵消了這一影響。
2020財年與2019財年的現金流比較
有關我們2020財年與2019財年現金流量的討論,請參閲我們2020財年10-K財年的第二部分,第7項,“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
資本支出
在2021財年,用於資本支出的現金支出,扣除房東津貼3410萬美元,達到3.184億美元。這些資本支出包括約1.408億美元,扣除前面提到的房東津貼,用於商店支出(新商店、改建和其他商店支出)。此外,我們的資本支出為1.098億美元,用於支持我們的供應鏈計劃,剩餘資本用於支持信息技術和其他業務計劃。在2020財年,我們在資本支出上產生了2.324億美元的現金支出,扣除約4070萬美元的房東津貼。
我們估計,在2022財年,我們將在資本支出中花費約7.25億美元,扣除約1000萬美元的房東津貼,包括約2.5億美元,扣除前面提到的房東津貼,用於商店支出(新商店、改建和其他商店支出)。此外,我們估計我們將花費大約2.9億美元來支持我們的供應鏈計劃,剩餘的資金將用於支持我們的信息技術和其他業務計劃。
39
股份回購計劃
2021年8月18日,我們的董事會批准回購高達4.0億美元的普通股,授權執行到2023年8月。該回購計劃的資金來自我們的可用現金和我們ABL信用額度上的借款。
在2021財年,我們根據我們的股票回購計劃,以2.5億美元的價格回購了856,855股普通股。截至2022年1月29日,我們的股票回購授權剩餘1.5億美元。
在2022年1月29日(2022年2月16日)之後,我們的董事會批准了高達5.0億美元的普通股回購,這一回購授權執行到2024年2月。
根據我們的回購計劃,我們有權不時在公開市場或私下協商的交易中回購我們已發行普通股的股票。回購股票的時間和金額將取決於各種因素,包括市場狀況以及公司和監管機構的考慮因素。我們的股票回購計劃可能會在任何時候暫停、修改或終止,我們沒有義務根據該計劃回購任何數量的普通股。
分紅
我們目前正在並打算繼續保留所有可用資金和任何未來收益,為我們的所有資本支出、業務舉措提供資金,並支持任何潛在的機會主義資本結構舉措。因此,目前我們預計不會在短期內派發現金股息。我們為普通股支付股息的能力將受到限制,因為我們的子公司根據目前和任何未來管理我們債務的協議的條款,支付股息或進行分配的能力將受到限制。未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定,取決於我們目前和未來債務協議中關於我們債務的契約的遵守情況,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。
此外,由於我們是一家控股公司,我們合併資產負債表上顯示的幾乎所有資產都由我們的子公司持有。因此,我們的收益、現金流和支付股息的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益和現金流,以及以股息形式向我們分配或支付該等收益的情況。
債務和套期保值
截至2022年1月29日,我們的債務,包括原始發行貼現,包括我們定期貸款安排下的9.507億美元,5.723億美元的可轉換票據,以及我們的ABL信用額度上沒有未償還的借款。截至2022年1月29日,我們的債務還包括4390萬美元的融資租賃債務。有關這些工具的條款和條件的概述,請參閲我們的合併財務報表附註7“長期債務”。
定期貸款安排
2021年6月24日,BCFWC簽署了管理定期貸款安排的定期貸款信貸協議第9號修正案(第九修正案)。第九修正案除其他事項外,將到期日從2024年11月17日延長至2028年6月24日,並將適用於定期貸款安排的利差從0.75%更改為1.00%(就最優惠利率貸款而言),並將適用於定期貸款安排的利差從1.75%更改為2.00%(對於LIBOR貸款),下限為0.00%。有關我們的債務交易的進一步討論,請參閲附註7,“長期債務”。
截至2022年1月29日,我們與定期貸款工具相關的借款利率為2.1%。
ABL授信額度
截至2022年1月29日,我們在ABL信貸額度下有5.946億美元可用。在2021財年,我們沒有任何借款。
40
可轉換票據
2020年4月16日,我們發行了8.05億美元的可轉換票據。可轉換債券的初始轉換率為每1,000美元可轉換債券本金4.5418股(相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股220.18美元),如果發生某些事件,可能會進行調整。
可轉換票據是我們的一般無擔保債務。可轉換票據的利息年利率為2.25%,每半年支付一次現金,從2020年10月15日開始,於每年的4月15日和10月15日到期支付。可轉換債券將於2025年4月15日到期,除非提前轉換、贖回或回購。
在2021財年第三季度,我們與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議。根據交換協議的條款,持有人交換了他們持有的總計1.604億美元的可轉換票據本金,換取了總計9080萬美元的現金和513,991股我們的普通股。在2021財年第四季度,我們與可轉換票據的某些持有人簽訂了額外的單獨、私下談判的交換協議。根據交換協議的條款,持有人持有的可換股票據本金總額為7,230萬美元,換取1.09億美元現金。這些交換導致2021財年的税前債務清償費用總額為1.246億美元。更多信息見附註7,“長期債務”。
在2022年1月29日(2022年3月15日)之後,我們與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議。根據交換協議的條款,持有者同意將他們持有的總計5560萬美元的可轉換票據本金金額交換為現金金額,該金額將根據我們普通股在2022年3月16日開始的兩天測算期內的成交量加權平均價格計算。這些交易所交易預計將於2022年3月21日完成,前提是滿足慣常的成交條件。
有擔保的票據
2020年4月16日,BCFWC發行了3.0億美元的高級擔保票據。擔保票據為BCFWC的優先擔保債務,從2020年10月15日開始,每半年以現金支付一次,年利率為6.25%,年利率為6.25%。擔保票據由Burlington Coat Factory Holdings,LLC、Burlington Coat Factory Investments Holdings,Inc.和BCFWC的子公司在優先擔保的基礎上擔保,這些子公司根據定期貸款安排和ABL信用額度為貸款提供擔保。
2021年6月11日,BCFWC贖回了全部3.0億美元的擔保票據本金總額。抵押票據的贖回價格為3.237億美元,外加贖回日(但不包括)的應計和未付利息。這一贖回導致了3020萬美元的税前債務清償費用。有關我們的債務交易的進一步討論,請參閲附註7,“長期債務”。
套期保值
2021年6月24日,我們終止了之前的利率互換,並簽訂了新的利率互換。新的利率互換對衝了我們定期貸款工具下4.5億美元的可變利率敞口,被指定為現金流對衝,將於2028年6月24日到期。有關我們的衍生工具交易的進一步討論,請參閲附註8,“衍生工具和對衝活動”。
41
關於材料現金需求的某些信息
下表列出了截至2022年1月29日我們在現有合同下未來付款義務的某些信息:
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按期間到期的付款 |
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總計 |
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少於 |
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2-3年 |
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4-5年 |
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此後 |
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(單位:千) |
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債務義務(1) |
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$ |
1,528,929 |
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$ |
9,614 |
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|
$ |
19,228 |
|
|
$ |
591,550 |
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$ |
908,537 |
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債務利息(2) |
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167,692 |
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33,064 |
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66,146 |
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41,586 |
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26,896 |
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融資租賃義務(3) |
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61,143 |
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7,513 |
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15,006 |
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10,611 |
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28,013 |
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經營租賃義務(4) |
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3,526,468 |
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494,529 |
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932,903 |
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792,516 |
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1,306,520 |
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購買義務(5) |
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1,396,392 |
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|
1,396,392 |
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— |
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|
— |
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— |
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其他(6) |
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948 |
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553 |
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395 |
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— |
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|
— |
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總計 |
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$ |
6,681,572 |
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|
$ |
1,941,665 |
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|
$ |
1,033,678 |
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|
$ |
1,436,263 |
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$ |
2,269,966 |
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(1)代表截至2022年1月29日未償還借款的未來本金付款。
(2)指支付下列各項的利息:(I)定期貸款的未償還餘額,於2021財政年度的平均利率為2.0%;及(Ii)可轉換票據的未償還餘額,利率為2.25%。
(三)融資租賃義務包括未來的利息支付。
(4)指現行條款下營運租約的最低租金支付。
(5)代表對購買截至2022年1月29日尚未收到的貨物的承諾。上表不包括未來五年我們業務中使用的高達約1.05億美元的服務的估計承諾額。
(6)代表正常業務過程中的遣散費,包括在我們的綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中。
上表沒有反映我們與三名前僱員達成的協議,即在受益人去世後向他們支付100萬美元,共計300萬美元,因為付款時間無法預測。
上表不包括美國會計準則第740號專題“所得税”(第740號專題)負債,這些負債代表與暫時性差異有關的不確定税務狀況。第740號專題的負債總額為1390萬美元,包括我們第740號專題負債總額中包括的910萬美元的利息和罰款,由於我們不確定是否以及何時需要支付這些款項,上表中沒有列出這兩項負債。
上表不包括我們在某些租賃、保險合同、債務協議、商品銷售協議和公用事業協議項下保證付款和履行的不可撤銷信用證,金額為5540萬美元,截至2022年1月29日。
截至2022年1月29日,保險準備金達8160萬美元。由於我們不確定是否以及何時需要支付這些款項,因此這些數額不包括在上表中。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。我們認為,有幾項會計政策對了解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策影響到報告的收入金額和其他涉及管理層判斷和估計的重要領域。在編制我們的合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響(I)報告的資產和負債金額;(Ii)在合併財務報表日期的或有資產和負債的披露;以及(Iii)報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計和判斷,包括與收入確認、庫存、長期資產、無形資產、商譽、保險準備金和所得税有關的估計和判斷。歷史經驗及在有關情況下被認為合理的各種其他因素,構成對資產及負債的賬面價值作出估計及判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。截至2021財年末,新冠肺炎疫情影響持續顯現。因此,我們的許多估計和判斷帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得,我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。關鍵會計估計符合兩個標準:(1)它要求對高度不確定的事項做出假設;(2)使用不同的、儘管合理的合併財務報表將對合並財務報表產生實質性影響, 在本期估計的範圍內或在合理可能的期間間估計變化範圍內的數額。
42
雖然有許多會計政策、方法和估計影響我們的合併財務報表,如我們的合併財務報表附註1“重要會計政策摘要”所述,但特別關鍵和重要的領域包括:
收入確認。雖然我們的收入確認不涉及重大判斷,但它代表了一項重要的會計政策。我們在貨物控制權轉移給客户時記錄收入,我們將其確定為商品銷售和交付時的收入,扣除基於歷史回報率估計的估計未來回報。我們在綜合損益表中列報扣除銷售税後的銷售額。我們按照ASC第606號主題“與客户的合同收入”對預付銷售進行會計處理。預付銷售在向客户交付商品時確認。在開始分期付款時收到的現金金額作為存款負債記錄在我們綜合資產負債表的“其他流動負債”項下。儲值卡(為退貨而發行的禮品卡和商店積分)在發行時被記錄為負債,相關銷售在兑換時記錄。
我們根據實際的儲值卡贖回比例估計和確認儲值卡破損收入。我們通過連續評估歷史贖回數據來確定估計的儲值卡破損率。對於那些贖回可能性微乎其微的儲值卡,按歷史贖回模式按比例確認破損收入。
庫存。使用零售盤存法,我們的庫存以成本和市場中的較低者計價。在零售盤存法下,存貨的估值和由此產生的毛利是通過對存貨的零售價值應用計算的成本與零售比率來確定的。零售庫存法是一種平均法,其結果是在及時採取降價以降低庫存零售價值的情況下,以成本或市場中較低的價格對庫存進行估值。零售庫存法計算中固有的某些重大管理判斷和估計,包括商品加價、降價和短缺,對期末庫存估值和由此產生的毛利率有重大影響。管理層認為,我們的零售庫存方法提供了一種庫存估值,它使用先進先出假設來近似成本,並導致在成本或市場中較低的賬面價值。我們根據歷史趨勢和具體標識為老年庫存預留。我們的陳年庫存儲備存在不確定性,因為計算需要管理層對包括市場狀況、銷售環境、歷史結果和當前庫存趨勢在內的多個因素做出假設和做出判斷。零售降價金額每變化1%,2021財年按成本計算的降價美元將增加約230萬美元。
預估用於記錄實貨庫存之間零售店的庫存短缺情況。實際盤點至少每年進行一次,以計算實際短缺。雖然我們根據作出估計時可獲得的最佳信息進行估計,但由於實物盤點,可能會發現短缺的應計項目過多或不足,需要進行調整。
保險準備金。我們與保險公司就工人補償、一般責任保險和健康保險達成了風險分擔協議。根據這些安排,我們有責任支付不超過指定金額限額的個人索賠。我們與這些索賠相關的成本中包含的金額是估計的,可能會根據相關保險計劃中包含的假設或索賠經驗的變化而變化。例如,法律趨勢和解釋的變化,以及解決索賠的性質和方法的變化,都可能影響最終成本。僱員的工傷索償、健康保險或一般責任索償的增加,可能會導致我們與這些索償有關的成本相應增加。截至2022年1月29日和2021年1月30日,保險準備金分別為8160萬美元和8090萬美元。
近期會計公告
有關最近的會計聲明及其在我們的合併財務報表中的影響的討論,請參考我們的合併財務報表的附註2“最近的會計聲明”。
經營業績的波動
我們預計,我們的收入和經營業績可能會在不同的財政季度或更長期內波動。可能導致這種波動的某些一般因素在本年度報告第1A項“風險因素”和其他部分討論。
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季節性
我們的生意和大多數零售商一樣,受季節性的影響。在下半年,包括返校和假期季節,我們普遍實現了更高的銷售額和淨收入水平。天氣也是影響我們服裝銷售的一個因素。一般來説,如果秋天天氣寒冷,早春天氣温暖,我們的銷量會更高。寒冷天氣服裝的銷售因秋季早期寒冷天氣而增加,而温暖天氣服裝的銷售則因春季早期温暖天氣條件而改善。儘管我們已經使我們的產品多樣化,但我們相信,我們門店的客流量仍在一定程度上受到天氣模式的推動。
通貨膨脹率
在2021財年,我們在供應鏈以及原材料和製成品方面經歷了通脹壓力。不能保證我們能夠抵消未來的通脹壓力,也不能保證我們的業務不會受到未來持續通脹的負面影響。隨着時間的推移,我們可能無法充分提高我們的價格,以抵消增加的成本,無論是由於通貨膨脹還是其他原因。消費者可自由支配支出的任何減少都可能導致門店流量和同店銷售額的下降,所有這些都可能對我們的業務、運營、流動性、財務業績和/或股票價格產生負面影響,特別是如果消費者支出水平長期低迷的話。
我們不認為我們的經營業績在2020財年或2019財年受到通脹的實質性影響。從歷史上看,隨着商品銷售成本和相關運營費用的增加,我們能夠減輕這種影響對我們運營的影響。
隨着大宗商品價格上漲,美國零售業繼續面臨越來越大的利潤率壓力,整體零售環境具有挑戰性,導致消費者更具價值意識。我們追求銷售的策略是同時購買季前商品和當季商品,這讓我們能夠靈活地減少季前商品的購買量,同時利用季節性和機會性購買剩餘的商品。它還為我們提供了在供應商和類別之間轉移採購的靈活性。這使我們能夠與供應商獲得更好的條款,我們預計這將有助於抵消預期的商品成本上升。
市場風險
我們面臨着與利率波動相關的市場風險。我們的借款包含浮動利率債務,並受利率波動的影響。我們金融風險管理的目標是將利率波動對我們的收益和現金流的負面影響降至最低。我們通過使用利率上限合約來管理利率風險。
正如我們的綜合財務報表附註8“衍生工具和對衝活動”中更全面地描述的那樣,我們簽訂利率衍生工具合同,以管理與我們的長期債務義務相關的利率風險。被指定並符合現金流量對衝條件的衍生工具的公允價值變動的有效部分記錄在綜合資產負債表的“累計其他全面虧損”項目中,隨後重新分類為被對衝的預測交易影響收益期間的收益。我們繼續存在利率風險敞口,只要這些風險沒有得到對衝。
第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
作為我們正在進行的業務運營的一部分,我們面臨着某些市場風險。主要風險包括利率的變化,因為我們的ABL信用額度和定期貸款工具下的借款以基於LIBOR或基本利率的浮動利率計息,在每種情況下都加上適用的借款保證金。我們定期貸款工具的利率也取決於最優惠利率和聯邦基金利率,這一點在我們的綜合財務報表附註7“長期債務”中有進一步的討論。為了解決從LIBOR過渡的問題,定期貸款安排和ABL信用額度協議都規定了一種商定的方法,以修訂此類協議,以商定的替代率取代LIBOR,但須得到我們和適用的行政代理的同意,並且在每種情況下都受短期貸款人否定同意期的限制。
我們通過使用利率衍生品合約來管理利率風險。對於我們的浮動利率債務,假設其他因素保持不變,利率變化通常會影響我們的收益和現金流。
2021年6月24日,我們終止了之前的利率互換,並簽訂了新的利率互換。新的利率互換對衝了我們定期貸款工具下4.5億美元的可變利率敞口,被指定為現金流對衝,將於2028年6月24日到期。有關我們的衍生工具交易的進一步討論,請參閲附註8,“衍生工具和對衝活動”。
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2021年6月24日,我們簽署了管理定期貸款安排的定期貸款信貸協議第9號修正案(第九修正案)。第九修正案除其他事項外,將到期日從2024年11月17日延長至2028年6月24日,並將適用於定期貸款安排的利差從0.75%更改為1.00%(就最優惠利率貸款而言),並將適用於定期貸款安排的利差從1.75%更改為2.00%(對於LIBOR貸款),下限為0.00%。
我們有無限的利率風險,因為我們的可變利率債務的借款超過了我們的利率掉期合同的名義本金。
截至2022年1月29日,我們有9.566億美元的浮動利率債務,不包括原始發行貼現。基於9.566億美元的未償還浮動利率債務,截至2022年1月29日加息1個百分點(在考慮我們的利率互換合同並假設當前借款水平保持不變後),將導致每年增加510萬美元的現金利息支出。這一敏感性分析假設我們的金融工具和所有其他變量的組合在未來一段時間內保持不變。這些假設是為了便於分析,並不一定代表我們未來的意圖。
我們履行未償債務的利息支付義務的能力將在很大程度上取決於我們未來的表現,而這在一定程度上又受制於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。如果我們沒有足夠的現金流來償還我們的未償債務的利息支付義務,如果我們不能借入或獲得股權融資來償還該等債務,我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。我們不能保證任何替代借款或股權融資都能成功完成。
45
項目8.財務報表和補充數據
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頁面 |
合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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截至2022年1月29日、2021年1月30日和2019年2月2日的財政年度的綜合損益表 |
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49 |
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2019年2月2日會計年度的綜合全面收益(虧損)報表 |
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50 |
截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表 |
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51 |
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2019年2月2日的財政年度合併現金流量表 |
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52 |
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2019年2月2日的財政年度股東權益合併報表 |
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53 |
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2019年2月2日的財政年度合併財務報表附註 |
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54 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Burlington Stores,Inc.股東和董事會
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Burlington Stores,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表,截至2022年1月29日的三個年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表,以及列於指數第15項的相關附註和時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的財務狀況,以及截至2022年1月29日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月16日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述,2021年1月31日,公司通過了《財務會計準則委員會會計準則更新》(ASU)2020-06年度《實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理》。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於
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錯誤或欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
零售盤存法--降價的影響--見財務報表附註1
關鍵審計事項説明
本公司採用零售盤存法以成本或市價中較低的價格對商品庫存進行估值。在這種方法下,存貨的按成本計價和由此產生的毛利是通過對存貨的零售價值應用計算的成本-零售比率來確定的。零售庫存法是一種平均法,其結果是在及時採取降價以降低庫存零售價值的情況下,以成本或市場中較低的價格對庫存進行估值。截至2022年1月29日,商品庫存為10.21億美元。
在決定何時記錄減價時所涉及的判斷會對期末存貨估值和由此產生的毛利產生重大影響。鑑於及時識別和記錄降價所需的重大判斷,執行審計程序以評估降價的及時性涉及到審計師的高度判斷。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他外,我們與減記時間有關的審計程序包括:
47
/s/德勤律師事務所
帕西帕尼,新澤西州
March 16, 2022
自1983年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
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伯林Ton Stores,Inc.
合併損益表(損益)
(除每股數據外,所有金額均以千計)
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財政年度結束 |
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1月29日, |
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1月30日, |
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2月1日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入: |
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$ |
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$ |
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其他收入 |
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總收入 |
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成本和支出: |
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銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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與債務發行和修訂有關的費用 |
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) |
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折舊及攤銷 |
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減值費用--長期資產 |
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其他收入--淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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債務清償損失 |
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— |
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利息支出 |
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總成本和費用 |
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所得税前收益(虧損)費用(收益) |
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) |
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所得税支出(福利) |
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( |
) |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股普通股淨收益(虧損): |
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普通股-基本股票 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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普通股--稀釋 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股加權平均數: |
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普通股-基本股票 |
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普通股--稀釋 |
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請參閲合併財務報表附註。
49
布林特On Stores,Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(所有金額均以千為單位)
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財政年度結束 |
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1月29日, |
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1月30日, |
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2月1日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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淨收益(虧損) |
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) |
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$ |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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利率衍生品合約: |
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期間產生的未實現淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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重新分類為期內收益淨額 |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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全面收益(虧損)合計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
50
伯靈頓百貨公司
合併B配額單
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
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1月29日, |
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1月30日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金和現金等價物 |
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應收賬款—扣除壞賬準備淨額#美元 |
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商品庫存 |
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持有待處置的資產 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備--淨值 |
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經營性租賃資產 |
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商標名 |
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商譽 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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流動經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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長期債務當期到期日 |
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流動負債總額 |
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||
長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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其他負債 |
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遞延税項負債 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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授權: |
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已發出: |
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傑出的: |
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追加實收資本 |
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累計收益(虧損) |
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( |
) |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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) |
庫存股,按成本計算 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
51
伯靈頓百貨公司
合併狀態現金流項目
(所有金額均以千為單位)
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財政年度結束 |
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1月29日, |
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1月30日, |
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2月1日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動 |
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|||
淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額 |
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折舊及攤銷 |
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減值費用—長壽資產 |
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遞延融資成本攤銷 |
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長期債務工具的增值 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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債務清償損失 |
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— |
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非現金股票薪酬費用 |
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非現金租賃費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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從房東津貼收到的現金 |
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資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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( |
) |
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商品庫存 |
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( |
) |
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預付資產和其他流動資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
應付帳款 |
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( |
) |
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其他流動負債 |
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( |
) |
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其他長期資產和長期負債 |
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( |
) |
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其他經營活動 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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為財產和設備支付的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
租賃購置成本 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
與財產和設備有關的保險追回所得收益 |
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|
— |
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出售財產和設備以及持有以供出售的資產所得收益 |
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— |
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|
— |
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其他投資活動 |
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— |
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( |
) |
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淨現金(用於)投資活動 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動 |
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長期債務收益-ABL信用額度 |
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— |
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長期債務本金支付(簡寫為ABL信用額度) |
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務收益--B-6定期貸款 |
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— |
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— |
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長期債務的本金支付--B-6級貸款 |
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( |
) |
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— |
|
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— |
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長期債務的本金支付--B-5級貸款 |
|
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( |
) |
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— |
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— |
|
長期債務收益--可轉換票據 |
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— |
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— |
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長期債務的本金支付--可轉換票據 |
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( |
) |
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— |
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— |
|
長期債務擔保票據的收益 |
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— |
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— |
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長期債務擔保票據的本金支付 |
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( |
) |
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— |
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購買庫藏股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
行使股票期權所得收益 |
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遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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其他融資活動 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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( |
) |
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(減少)現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物增加 |
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( |
) |
|
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期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|||
補充披露現金流量信息: |
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支付的利息 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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所得税支付--淨額 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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非現金投資和融資活動: |
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為回購可轉換票據而發行的股票 |
|
$ |
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|
— |
|
|
|
— |
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應計購置的財產和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收購融資租賃 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
52
伯靈頓百貨公司
合併報表OF股東權益
(所有美元金額均以千為單位)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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庫存股 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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|
損失 |
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|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
總計 |
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2019年2月2日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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淨收入 |
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— |
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— |
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|
— |
|
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
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||
行使的股票期權 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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|
— |
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|
|||
用於代扣代繳的股票 |
|
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
沒收受限制的股份,扣除發行的 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
利率衍生品合約未實現虧損,扣除相關税項淨額#美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
重新分類為收益的金額,扣除相關税項後為#美元 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
||
累加效應調整 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2020年2月1日的餘額 |
|
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|
|
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|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
行使的股票期權 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
用於代扣代繳的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有限制股份的歸屬,扣除沒收的 |
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|
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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基於股票的薪酬 |
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— |
|
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— |
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— |
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— |
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為贖回可轉換票據而發行的股票 |
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利率衍生品合約的未實現收益,扣除相關税淨額#美元 |
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重新分類為收益的金額,扣除相關税項後為#美元 |
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採用ASU 2020-06(注2) |
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2022年1月29日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
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伯靈頓百貨公司
合併財務報表附註
1.主要會計政策摘要
業務
截至2022年1月29日,特拉華州的Burlington Stores,Inc.(與其子公司本公司合計)已將門店基礎擴大到
合併和列報的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。合併財務報表包括Burlington Stores,Inc.及其子公司的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
財政年度
該公司將其會計年度定義為在最接近1月31日的星期六結束的52或53週期間。截至2022年1月29日(2021財年)、2021年1月30日(2020財年)的財政年度)和2020年2月1日(2019財年)各為52周。
預算的使用
綜合財務報表所包括的若干金額乃根據過往經驗、現有資料及管理層對未來情況及情況的預期結果的判斷而估計。雖然盡了一切努力確保這些估計的完整性,但實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
新冠肺炎
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為全球大流行。因此,該公司開始暫時關閉其部分門店,並自2020年3月22日起,決定暫時關閉其所有門店、配送中心(除處理收到的庫存外)和公司辦公室,以應對新冠肺炎的快速傳播。該公司於2020年5月11日開始重新開業,大部分門店以及所有配送中心在2020年6月中旬重新開業,到2020財年第二季度末基本上所有門店重新開業。
為了應對新冠肺炎疫情和門店暫時關閉,該公司向受這些門店關閉和配送中心關閉影響的員工提供了為期兩週的財務支持。該公司暫時解僱了大多數商店和配送中心的員工,以及一些公司員工,但根據其福利計劃,繼續向被暫時解僱的員工提供福利。此外,該公司還支付了
為了在這些不確定時期保持財務靈活性,該公司在2020財年第一季度完成了幾筆債務交易。有關這些債務交易的進一步討論,請參閲附註7,“長期債務”。
此外,該公司還採取了以下步驟,以進一步增強其財務靈活性:
54
由於上文討論的與臨時關閉商店有關的庫存老化,以及季節性對公司商品的影響,公司確認了庫存減價準備金#美元。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(The CARE Act)簽署成為法律,為受新冠肺炎疫情影響的美國工人、家庭和企業提供緊急經濟援助。由於修改以前的報税表以結轉2020財年納税申報單產生的聯邦淨營業虧損,公司預計將獲得#美元的一次性退税。
現金和現金等價物
現金和現金等價物代表現金和短期、高流動性投資,到期日為
應收帳款
應收賬款包括信用卡應收賬款、保險應收賬款和其他應收賬款。應收賬款按接近公允價值的可變現淨值入賬。本公司為被認為無法收回的金額計提壞賬準備。
盤存
商品庫存以零售庫存法確定的成本或市場中的較低者計價。在零售庫存法下,按成本計算的存貨估值和由此產生的毛利是通過將計算的成本與零售比率應用於存貨的零售價值來計算的。該公司定期記錄估計短缺的準備金,從而減少商品庫存的賬面價值。本公司所有商店和倉庫的完整實物盤點的頻率不低於每年,記錄的商品庫存金額將進行調整,以與這些實物盤點保持一致。
該公司將其商品成本(扣除購買折扣和某些供應商津貼)、某些商品採購成本(主要是佣金和進口費)、入站運費、從配送中心出站的運費以及內部轉移商品的運費計入公司綜合損益表的“銷售成本”項目。
與公司經銷、購買和商店接收功能相關的成本(產品採購成本)包括在公司綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”和“折舊和攤銷”項目中。列入“銷售、一般和行政費用”項目的產品採購費用為#美元。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,其範圍為
55
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產的減值。持有和使用的資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未貼現未來税前淨現金流量進行比較來衡量的。如果未貼現的未來現金流量不足以收回該資產的賬面價值,則就該資產的賬面金額超過該等資產的公允價值的金額確認減值費用。有關本公司長期資產減值計量的進一步討論,請參閲附註6,“減值費用”。
資本化的計算機軟件成本
本公司根據美國會計準則委員會第350號專題“無形資產--商譽和其他”(第350號專題)對資本化軟件進行會計核算,該專題要求資本化與開發或獲取供內部使用的軟件有關的某些成本。該公司資本化了$
無形資產
本公司根據第350號專題對無形資產進行會計處理。該公司的無形資產代表商標名。商品名稱為“Burlington”的資產預計將產生無限期現金流,因此被列為不受攤銷影響的無限期存續資產。該公司對其無形資產的可能減值評估如下:
無限壽命無形資產:該公司根據經營業績、業務計劃和預計未來現金流等一系列因素,每年或在觸發事件發生時測試壽命不確定的可識別無形資產的減值。減值測試包括將無限期無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司通過寬免特許權使用費方法來確定公允價值,這是一種被廣泛接受的估值方法。在第二季度的第一個工作日,也就是本公司的年度評估日期,本公司進行了量化分析,確定本公司每項可識別無形資產的公允價值大於各自的賬面價值。有幾個
有限壽命無形資產:應攤銷的可識別無形資產根據第360號主題進行減值評估,評估程序類似於附註6“減值費用”中描述的評估其他長期資產的程序。當賬面價值超過資產公允價值時,確認減值費用。有幾個
商譽
商譽指收購成本超出有形資產和其他可確認無形資產的估計公允價值減去承擔的負債。第350號專題要求至少每年將與報告單位有關的資產和負債的賬面價值,包括商譽,與報告單位的公允價值進行比較。公司通過多種被廣泛接受的估值技術來確定公允價值。這些技術使用了各種假設,包括預測的市場狀況、貼現率和未來現金流。如果資產和負債的賬面價值超過報告單位的公允價值,本公司將計算其報告單位商譽的隱含公允價值與其報告單位商譽的賬面價值的比較,以確定適當的減值費用。在第二財季的第一個營業日,即本公司的年度評估日,本公司進行了量化分析,確定本公司報告單位的公允價值大於其賬面價值。有幾個
56
其他資產
其他資產主要包括業主擁有的商店資產,作為租賃的一部分,公司已經支付了與公司基於優先擔保資產的循環信貸安排(ABL信貸額度)相關的遞延融資成本。房東擁有的資產是指公司支付並獲得收益的某些商店的租賃改進,但房東保留所有權。這些資產在租賃期內攤銷,包括合理保證的續期選項,幷包括在公司綜合損益表的“折舊和攤銷”項目中。遞延融資成本使用攤銷利息法在ABL信用額度的有效期內攤銷。遞延融資成本的攤銷記錄在公司綜合損益表的“利息費用”項中。
其他流動負債
其他流動負債主要包括應計工資成本、自我保險準備金、客户負債、應計營運開支、應付銷售税、應付工資税及其他雜項項目。客户負債總額為$
該公司與保險公司簽訂了關於工人補償、一般責任保險和健康保險的風險分擔協議。根據這些安排,公司有責任支付不超過指定金額限額的個人索賠。與這些索賠相關的金額是估計的,可能會根據相關保險計劃中包括的假設或索賠經驗的變化而變化。工人賠償索賠、健康保險索賠或一般責任索賠的增加可能會導致與這些索賠相關的費用相應增加。
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(單位:千) |
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1月29日, |
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1月30日, |
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短期自保準備金(A) |
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長期自保準備金(B) |
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總計 |
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(A)指預期於未來12個月支付的自保準備金部分,該部分已記入本公司綜合資產負債表的“其他流動負債”項目內。
其他負債
其他負債主要包括自保準備金的長期部分、衍生工具合約的公允價值,以及本公司根據美國會計準則第740號專題“所得税”(第740號專題)確認的與不確定税務狀況相關的税務負債。
收入確認
本公司記錄在貨物控制權轉移給客户時的收入,即本公司確定為商品銷售和交付時的收入,扣除基於歷史回報率估計的估計未來回報。該公司在其綜合收益(虧損)報表中列報扣除銷售税後的銷售額。本公司按照ASC第606號主題“與客户的合同收入”(第606號主題)對預付銷售進行會計處理。預付銷售在向客户交付商品時確認。在開始分期付款時收到的現金金額作為存款負債記錄在公司綜合資產負債表的“其他流動負債”項目中。儲值卡(為退貨而發行的禮品卡和商店積分)在發行時被記錄為負債,相關銷售在兑換時記錄。
本公司通過持續評估歷史贖回數據來確定估計的儲值卡破損率。對於那些贖回可能性很小的儲值卡,按歷史贖回模式按比例確認破損收入。
57
其他收入
其他收入包括服務費(分期付款和其他雜項服務費)、分租租金收入和來自公司自有品牌信用卡(PLCC)的收入,如下表所示:
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(單位:千) |
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財政年度結束 |
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1月29日, |
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1月30日, |
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2月1日, |
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服務費 |
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分租租金收入、PLCC和其他 |
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總計 |
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自有品牌信用卡
該公司有一個自有品牌信用卡計劃,在該計劃中,客户使用信用卡購物可獲得獎勵積分。該公司按初始交易時賺取的任何積分的美元價值減去淨銷售額,並隨後在積分兑換或到期時確認淨銷售額。該公司根據在信用卡上進行的所有購買的百分比收取特許權使用費收入,該百分比在初始交易時確認。每激活一張卡,公司也會收到一筆費用。激活費用的收入在公司履行信用卡對客户的義務期間遞延和攤銷。
廣告費
該公司的廣告成本主要包括視頻、音頻和數字營銷。廣告成本在第一次做廣告時支出,幷包括在公司綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中。在2021財年、2020財年和2019財年,廣告成本為
所得税
本公司按照第740號專題核算所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債額與税法計量的此類金額之間的臨時差異的影響。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,本公司的遞延税項資產計入估值準備。在決定是否需要估值津貼時,管理層須作出假設及作出判斷,包括預測未來盈利、應課税收入及本公司所在司法管轄區的盈利組合。管理層根據公司當前和預期的經營結果,定期評估對估值準備金的需求。如果經營結果和預測發生重大變化,估值津貼的需要和數額可能會在短期內發生變化。
第740號議題要求在公司的綜合財務報表中確認在納税申報單中採取或預期採取的納税立場的影響,如果根據該立場的技術價值,經相關税務機關審查後,該立場“更有可能”持續下去。在公司的綜合財務報表中確認的這一狀況的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。該公司將與未確認的税收優惠有關的利息和罰款記錄為所得税的一部分。
其他收入,淨額
其他收入,淨額,包括保險收益的損益,利息收入,淨額處置資產、損壞禮品卡和其他雜項項目的損益。該公司確認了$
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)由淨收益(虧損)和指定衍生工具公允價值變動的有效部分組成,這些衍生工具符合現金流量對衝條件,減去重新分類為收益的金額。
58
租賃會計
該公司租賃其運營中使用的商店位置、配送中心和辦公空間。從2019財年開始,由於採用會計準則更新(ASU)2016-02,《租賃》(ASU 2016-02)根據美國會計準則委員會第842號專題“租賃”(第842號專題)對這些類型的租賃進行會計處理,該專題要求對租賃進行評估,並將其歸類為經營性或融資性租賃,以便進行財務報告。租賃負債按租賃期內剩餘未來租賃付款的現值計算,包括合理保證的續期選擇權。評估本公司租約所用的貼現率無法輕易釐定,並以本公司在完全抵押基礎上的遞增借款利率為基礎。在計算遞增借款利率時,公司使用零售業收益率曲線,並根據公司的信用狀況進行調整。經營性租賃的使用權資產基於租賃負債加上初始直接成本和預付租賃付款,減去收到的房東獎勵。
該公司的經營租賃成本包括在其綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中,包括使用權資產的攤銷、租賃負債的利息以及任何可變和短期租賃成本。本公司於標的資產可供使用時開始計入營運租賃成本。
根據融資租賃持有的資產包括在公司綜合資產負債表的“財產和設備--扣除累計折舊和攤銷後的淨額”項目中。
基於股票的薪酬
本公司根據美國會計準則委員會第718號專題“股票補償”(第718號專題)進行股票補償會計,該專題要求公司記錄自授予之日起至歸屬期間結束時所有非既有獎勵和新獎勵的股票補償費用。有關詳細信息,請參閲附註11,“基於股票的薪酬”。
每股淨收益(虧損)
淨收益(虧損)每股按庫存股方法計算。詳情請參閲附註10,“每股淨收益(虧損)”。
信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和投資。該公司通過與高質量機構進行投資來管理與現金等價物和投資相關的信用風險,並根據政策將投資僅限於符合規定投資指導方針的投資。該公司維護的現金賬户有時可能超過聯邦保險的限額。本公司並未因維持超過上述限額的現金賬户而蒙受任何損失。管理層認為,其現金和現金等價物賬户不存在任何重大風險。
段信息
該公司根據ASC第280號主題“部門報告”報告部門信息。該公司有一個可報告的部門。該公司是一家低價零售商,為客户提供一整套物有所值的服裝,包括:女式成衣、配飾、鞋類、男裝、青年服裝、嬰兒、家居、外套、美容、玩具和禮品。
類別 |
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2021財年 |
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2020財年 |
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2019財年 |
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女裝 |
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配飾和鞋子 |
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家 |
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男士服裝 |
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童裝和嬰兒 |
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外衣 |
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% |
一定的與前幾年相比,上表中的分類進行了更新,以符合公司管理其業務的方式。這些更新包括將某些寒冷天氣類別從服裝轉變為配飾和
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鞋子,以及從男士到家居的某些禮品、電子產品、汽車和其他雜項類別。上一年的數額已重新分類,以符合本期列報。
2.最近的會計聲明
可轉債
2020年8月5日,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度《企業自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06),簡化了包括可轉換工具在內的某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。新指南從GAAP中刪除了具有現金轉換功能的可轉換債務的分離模型。公司選擇在2021財年開始時提前採用這一ASU,採用修改後的追溯過渡方法。以前的期間沒有重述。
2020年4月,該公司發行了美元
上述變化導致可轉換票據的實際利率從
截至2021財年初,採用該指導方針的税收影響導致
新指引還要求在計算可轉換票據對每股收益的攤薄影響時使用IF-轉換方法。在採用ASU之前,公司使用的是庫存股方法。由於利息支出減少而導致淨收益增加,以及採用IF-轉換法導致稀釋股份增加,導致每股攤薄淨收益增加#美元。
沒有其他的新時代會計準則對公司2021財年的合併財務報表及其附註產生重大影響,截至2022年1月29日,並無其他已發佈但尚未生效的新會計準則或公告表明,公司預計生效後將對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
所得税
2019年12月18日,FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》。這個ASU的目的是通過消除740專題(所得税)中一般原則的具體例外,並通過澄清和修改與所得税相關的指導方針的某些方面,來降低與所得税會計相關的成本和複雜性。ASU還改進了財務報表編制人員對所得税相關指導的應用,並簡化了部分基於收入的特許經營税的GAAP,並在過渡期內頒佈了税法變化。這一ASU從2021財年初開始生效。採用這一ASU並沒有對公司的綜合財務報表產生重大影響。
3.受限現金和現金等價物
在2022年1月29日和2021年1月30日,限制性現金和現金等價物包括#美元
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4.財產和設備
財產和設備包括:
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(單位:千) |
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有用的壽命 |
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1月29日, |
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1月30日, |
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土地 |
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不適用 |
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建築物 |
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儲存固定裝置和設備 |
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軟件 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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不適用 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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截至2022年1月29日和2021年1月30日,資產,累計攤銷淨額#美元
內部開發的軟件是按直線攤銷的至
房東擁有的資產是指公司支付並獲得收益的某些商店的租賃改進,但房東保留所有權。這些資產在租賃期內攤銷,包括合理保證的續期選擇權。業主自有資產攤銷為#美元。
在2021財年、2020財年和2019財年,公司記錄了與財產和設備有關的減值費用#美元
5.無形資產
無形資產位於2022年1月29日和2021年1月30日主要由商標名組成。
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(單位:千) |
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2022年1月29日 |
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2021年1月30日 |
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毛收入 |
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網絡 |
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商標名 |
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61
6.減值費用
在2021財年、2020財年和2019財年記錄的減值費用為$
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|
(單位:千) |
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|||||||||
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|
財政年度結束 |
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|||||||||
資產類別 |
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1月29日, |
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1月30日, |
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2月1日, |
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儲存固定裝置和設備 |
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$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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經營性租賃資產 |
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建築物 |
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土地 |
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其他資產 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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年,公司記錄了與商店級資產相關的減值費用
7.長期債務
長期債務包括:
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(單位:千) |
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1月29日, |
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1月30日, |
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2022 |
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2021 |
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高級擔保定期貸款安排(B-6期貸款),LIBOR(下限為 |
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$ |
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$ |
— |
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高級擔保定期貸款安排(B-5期貸款),LIBOR(下限為 |
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— |
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$ |
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$ |
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— |
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$ |
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— |
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伊格爾斯 |
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未攤銷遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
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債務總額 |
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減:當前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務,扣除本期債務 |
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$ |
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$ |
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定期貸款安排
二零一一年二月二十四日,本公司訂立優先擔保定期貸款安排(定期貸款安排)。定期貸款融資是根據2011年2月24日Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、公司的間接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(BCFWC)、擔保人和摩根大通之間的信貸協議(定期貸款信貸協議)發行的
62
作為行政代理和抵押品代理的大通銀行,貸款方J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs Lending Partners LLC作為聯合簿記管理人,J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs Lending Partners LLC、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及富國銀行證券有限責任公司作為聯合安排人,管理定期貸款安排的條款。
2020年2月26日,本公司簽訂了管理其定期貸款安排的定期貸款信貸協議第8號修正案(第八修正案)。除其他事項外,第八修正案將適用於定期貸款安排的利差從
2021年6月24日,BCFWC簽署了管理定期貸款安排的定期貸款信貸協議第9號修正案(第九修正案)。第九修正案,除其他外,將到期日從
定期貸款融資以公司有利的租賃、房地產和財產及設備的第一留置權和公司的存貨和應收賬款的第二留置權為抵押。定期貸款工具的利率基於:(I)任何利息期的LIBOR利率貸款,年利率等於(X)由定期貸款工具管理機構確定的該利息期的LIBOR利率乘以法定準備金利率(定義見定期貸款信貸協議),以及(Y)
可轉換票據
2020年4月16日,公司發行了美元
在2021財年第三季度,該公司與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、非公開談判的交換協議。根據交換協議的條款,持有者交換了$
在2022年1月29日(2022年3月15日)之後,該公司與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、非公開談判的交換協議。根據交換協議的條款,持有人已同意交換美元。
之前在緊接2025年1月15日前一個營業日的交易結束前,可轉換票據只有在某些事件發生時和某些時期內才可由持有人選擇轉換。此後,
63
敞篷車債券持有人可隨時選擇兑換票據,直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止。可轉換票據的初始轉換率為
可轉換票據持有人可要求公司在發生構成可轉換票據契約下根本變化的事件時回購其可轉換票據,回購價格等於
可轉換票據包含現金轉換功能,因此,公司最初將其分為負債和權益部分。本公司根據一種不含轉換功能的類似債務工具的借款利率對負債部分進行估值。確認為債務折價的權益部分被估值為可轉換票據的面值與負債部分的公允價值之間的差額。由於採用ASU 2020-06,本公司不再將可轉換票據分為債務和股權部分,而是將其全部作為債務進行會計處理。
與發行可換股票據有關,本公司產生遞延融資成本#美元
在採用ASU 2020-06年度之前,債務貼現和遞延成本中的債務部分在可轉換票據期限內攤銷為利息支出,實際利率為
截至指定日期,可轉換票據由以下組成部分組成:
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(單位:千) |
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1月29日, |
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1月30日, |
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2022 |
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2021 |
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負債構成: |
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本金 |
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$ |
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$ |
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未攤銷債務貼現 |
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— |
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( |
) |
未攤銷遞延債務成本 |
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( |
) |
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( |
) |
賬面淨額 |
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$ |
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$ |
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淨額權益部分 |
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$ |
— |
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$ |
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64
截至所示期間,與可轉換票據相關的利息支出包括以下內容:
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(單位:千) |
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財政年度結束 |
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2022年1月29日 |
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2021年1月30日 |
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2020年2月1日 |
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息票利息 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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債務貼現攤銷 |
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— |
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— |
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遞延債務成本的攤銷 |
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— |
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可轉換票據利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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有擔保的票據
2020年4月16日,BCFWC發行了美元
與發行擔保票據有關,本公司產生遞延融資成本#美元。
2021年6月11日,BCFWC全額贖回
ABL授信額度
第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、補充和以其他方式修改的經修訂的ABL信貸協議)項下的承諾總額為#美元。
本公司相信,經修訂的ABL信貸協議提供流動資金及靈活性,以滿足其在ABL信貸額度餘下期限內的營運及資本要求。此外,根據經修訂的ABL信貸協議計算借款基數,可提高每年8月1日至11月30日期間的存貨可得性。
2020年3月17日,公司借入美元
2021年12月22日,該公司最終決定延長其目前的ABL信貸額度。這一延期使承付款的本金總額從#美元增加。
2022年1月29日,該公司有$
2021年1月30日,該公司有$
65
遞延融資成本
該公司有$
遞延融資成本攤銷金額為#美元。
與遞延融資成本相關的攤銷費用2022年1月29日以後五個財政年度每年及以後的預算如下:
財政年度 |
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(單位:千) |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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遞延融資成本的加權平均攤銷期限約為
預定到期日
公司長期債務的預定到期日,因為它們存在於2022年1月29日,在接下來的五個財政年度及以後的每一年中如下:
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|
(單位:千) |
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債務總額 |
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財政年度: |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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|
總計 |
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減去:未攤銷折扣 |
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( |
) |
減去:未攤銷遞延融資成本 |
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( |
) |
融資租賃負債 |
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債務總額 |
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$ |
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8.衍生工具及對衝活動
本公司根據美國會計準則委員會第815號專題“衍生工具和對衝”(第815號專題)對衍生工具和對衝活動進行會計處理。第815號專題規定了衍生工具和套期保值活動的披露要求,旨在讓財務報表使用者更好地瞭解:(I)實體如何以及為什麼使用衍生工具;(Ii)該實體如何對衍生工具和相關的對衝項目進行會計處理;以及(Iii)衍生工具和相關的對衝項目如何影響實體的財務狀況、財務業績和現金流。此外,定性披露必須解釋公司使用衍生工具的目標和戰略,以及關於衍生工具損益的公允價值的定量披露,以及關於衍生工具中與信用風險相關的或有特徵的披露。
根據第815號專題的要求,本公司以公允價值將所有衍生品記錄在資產負債表上,並按季度對其進行市場調整。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計,以及套期保值是否
66
關係已滿足應用套期保值會計的必要標準。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品,或其他類型的預測交易,被視為現金流對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與現金流對衝中被套期保值的預期交易的收益影響相匹配。本公司可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約,即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。
該公司使用利率上限合約和利率掉期合約來增加利息支出的穩定性,並管理其對利率變動的風險敞口。這些合同的公允價值是使用貼現未來可變現金流的市場標準方法確定的。利率上限合約的可變現金流乃採用市場標準方法釐定,即於浮動利率升至上限執行利率以上時,連同與支付利率上限溢價有關的現金支付,將會產生的未來預期現金收入貼現。利率掉期合約的可變現金流乃採用市場標準方法釐定,即於浮動利率與當前水平相比於固定現金付款水平上升或下降時,將會出現的未來預期現金收入貼現。在計算上限和掉期合約的預計收入時使用的浮動利率是基於對未來利率的預期,該預期是根據可觀察到的市場利率曲線和波動得出的。此外,為了遵守第820號專題的規定,考慮到任何信用增強對合同的影響的信用估值調整被納入公允價值,以考慮潛在的不履行風險。在調整衍生工具合約的公允價值以計入非履行風險的影響時,本公司已考慮任何適用的信用提升措施,例如抵押品過帳、門檻、相互認沽及擔保。
根據第820號專題,本公司作出會計政策選擇,以衡量按交易對手組合按淨額計算受總淨額結算協議約束的衍生金融工具的信用風險。不存在淨額結算的影響,因為公司唯一的衍生品是利率上限合約和利率掉期合約,它們與不同的交易對手簽訂,並根據單獨的總淨額結算協議進行。
儘管本公司已確定,用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級,但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入,例如對當前信用利差的估計,以評估公司及其交易對手違約的可能性。然而,截至2022年1月29日和2021年1月30日,本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性,並確定信用估值調整對其衍生品組合的整體估值並不重大。因此,本公司將其衍生產品估值歸類為公允價值等級的第二級。
本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。公司主要通過管理債務融資的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險,包括利率、流動性和信用風險。具體地説,本公司訂立衍生金融工具,以管理因業務活動而產生的風險,而該等業務活動導致支付未來已知及不確定的現金金額,其價值由利率決定。公司使用衍生金融工具來管理公司已知或預期的現金支付的金額、時間和持續時間的差異,這些現金支付主要與公司的借款有關。
利率風險的現金流對衝
2015年4月24日,本公司簽訂了
上一次利率互換的遞延損失金額為#美元。
在2021財年,該公司的衍生品被用來對衝與現有可變利率債務相關的可變現金流。指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動的有效部分,記入本公司綜合資產負債表的“累計其他全面虧損”項目,其後
67
重新分類為對衝預測交易影響收益期間的收益。在與公司衍生品合同有關的累計其他全面虧損中報告的金額將重新歸類為利息支出,因為公司的可變利率債務需要支付利息。截至2022年1月29日,該公司估計,
自.起2022年1月29日,該公司有以下未償還利率衍生品,被指定為利率風險的現金流對衝:
利率衍生品 |
|
數量 |
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概念集合體 |
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利率互換利率 |
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到期日 |
利率互換合約 |
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$ |
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|
表格披露
下表顯示了公司衍生金融工具的公允價值,以及它們在公司綜合資產負債表中的分類:
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(單位:千) |
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衍生工具的公允價值 |
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2022年1月29日 |
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2021年1月30日 |
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||||||
指定為對衝工具的衍生工具 |
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天平 |
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公平 |
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天平 |
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公平 |
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利率互換合約 |
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其他負債 |
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$ |
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|
其他負債 |
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$ |
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下表列出了各報告期由公司指定為現金流量對衝工具的衍生工具產生的遞延至累計其他綜合虧損的未實現虧損。
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(單位:千) |
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|||||||||
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財政年度結束 |
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|||||||||
利率衍生工具: |
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2022年1月29日 |
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2021年1月30日 |
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2020年2月1日 |
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税前未實現收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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所得税(費用)福利 |
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( |
) |
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未實現收益(虧損),税後淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表列出了在每個報告期內將累積的其他全面虧損中的虧損重新分類為與公司指定為現金流量對衝工具的衍生工具相關的收益的信息。
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|
(單位:千) |
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財政年度結束 |
|
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收入構成: |
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2022年1月29日 |
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2021年1月30日 |
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2020年2月1日 |
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利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
淨重分類為收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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9
普通股
截至2022年1月29日,公司的法定股本總額包括
該公司的普通股無權優先認購權或其他類似認購權購買公司的任何證券。該公司的普通股既不能轉換也不能贖回。除非公司董事會另有決定,否則公司將以未經證明的形式發行公司的所有股本。
68
優先股
本公司並無任何已發行或已發行的優先股股份。本公司董事會有權不時按其釐定的條款發行優先股股份,將優先股股份分為一個或多個系列,並釐定優先股的指定、優先、特權及限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款及組成任何系列的股份數目,或在特拉華州公司法允許的最大範圍內指定任何系列。發行公司的優先股可能會降低公司普通股的交易價格,限制公司股本的股息,稀釋公司普通股的投票權,損害公司股本的清算權,或者推遲或阻止公司控制權的變更。
股息權
持有本公司股本股份的每位持有人將有權收取本公司董事會可能不時宣佈的股息及其他現金、股票或財產分配,而該等股息或其他分配是從本公司合法可供派息或其他分配的資產或資金中撥出的。這些權利受制於本公司任何其他類別或系列優先股的優先權利。
庫存股
本公司按成本法核算庫存股。
在2021財年,該公司收購了
股份回購計劃
2019年8月14日,公司董事會批准回購至多美元
在2021財年,公司回購了
在2022年1月29日(2022年2月16日)之後,公司董事會授權回購至多$
每股淨收益(虧損)
基本信息每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以
69
期內已發行的普通股和潛在攤薄證券採用庫存股方法進行公司的股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵,以及可轉換票據的IF轉換方法。
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(單位為千,每股數據除外) |
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財政年度結束 |
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1月29日, |
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1月30日, |
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2月1日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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每股基本淨收益(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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普通股加權平均數-基本 |
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每股普通股淨收益(虧損)-基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股攤薄淨收益(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損): |
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普通股加權平均數-基本 |
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假定股票期權的行使和限制性股票的歸屬 |
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可轉債的假定轉換 |
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— |
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普通股加權平均數-稀釋 |
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每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司的所有股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵在處於淨虧損狀態時都具有反攤薄作用。大致
11.基於股票的薪酬
2013年5月1日,公司董事會批准本公司採取並採納由Burlington Coat Factory Holdings,LLC發起的2006年管理激勵計劃(2006計劃)。2006年計劃終止於
該公司根據第718號專題對根據計劃頒發的獎勵進行了説明。截至2022年1月29日,有幾個
非現金股票薪酬費用如下:
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(單位:千) |
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財政年度結束 |
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1月29日, |
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1月30日, |
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2月1日, |
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非現金股票薪酬的類型 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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限制性股票和限制性股票單位贈款(A) |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權授予(A) |
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績效股票單位贈款(A) |
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總計(B) |
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$ |
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$ |
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$ |
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(a)
(b)
70
股票期權
在此期間授予的期權2021財年、2020財年和2019財年都是根據該計劃授予的基於服務的獎勵,行使價格如下:
|
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行權價格區間 |
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從… |
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至 |
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2021財年 |
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$ |
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$ |
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2020財年 |
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$ |
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$ |
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2019財年 |
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$ |
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$ |
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在2021財年、2020財年和2019財年期間授予的所有獎勵,按年遞增四分之一或按年遞增三分之一(取決於適用歸屬日期之前的連續僱用)。授予的任何期權的最後行使日期是授予日期的十週年。在2021財年、2020財年和2019財年期間授予的期權如果受讓人的僱用無故終止,或者在某些情況下,受讓人在控制權變更後的某一段時間內有充分理由辭職,則受讓人可以行使。除非計劃管理人另有決定,在非因其他原因終止僱傭時,大多數尚未授予的期權將立即終止,未行使的既有期權將在一段時間內行使
截至2022年1月29日,公司擁有
股票期權交易期間2021財年摘要如下:
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數量 |
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加權 |
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未償還期權,2021年1月30日 |
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$ |
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授予的期權 |
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行使的期權(A) |
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( |
) |
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被沒收的期權 |
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( |
) |
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未償還期權,2022年1月29日 |
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$ |
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下表彙總了有關合同期限內已授予和預期授予的股票期權以及可行使的期權的信息:
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選項 |
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加權 |
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|
加權 |
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集料 |
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已歸屬和預期歸屬的期權 |
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|
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
||||
可行使的期權 |
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$ |
|
|
$ |
|
71
在2021財政年度,授予的每個股票期權的公允價值在授予之日使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估計。
|
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
1月29日, |
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|
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2022 |
無風險利率 |
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|
預期波動率 |
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|
預期壽命(年) |
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|
合同期限(年) |
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|
預期股息收益率 |
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|
已發行期權的加權平均授予日期公允價值 |
|
$ |
預期股息收益率是基於公司在可預見的未來不派發股息的預期。由於本公司於二零一三年十月完成首次公開招股,故其作為上市公司的歷史並不足以評估其波動因素。因此,預期股價波動率是基於上市同業公司期權預期壽命內股價的歷史波動率。無風險利率是基於美國財政部零息債券的美國國債利率,這些債券的到期日與正在估值的獎勵的預期期限相似。對於在2021財年、2020財年和2019財年期間發放的贈款,使用簡化方法計算期權的預期壽命,該方法將壽命定義為期權的合同期限和所有期權部分的加權平均歸屬期限的平均值。之所以採用這種方法,是因為該公司的普通股上市時間很短。
限制性股票獎
2021財年授予的限制性股票獎勵都是基於服務的獎勵。2021財政年度授予的每單位限制性股票的公允價值是以授予日公司普通股的收盤價為基礎的。截至2022年1月29日的某些未決裁決指定服務期限結束時的懸崖背心,範圍從
截至2022年1月29日,大約有1美元
2019年5月1日前,公司授予限制性股票股份。在2019年5月1日及之後發放的贈款以限制性股票單位的形式提供。年內獎勵授予、歸屬及沒收交易2021財年摘要如下:
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數量 |
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加權 |
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未完成的非既有裁決,2021年1月30日 |
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$ |
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授予的獎項 |
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已歸屬的裁決(A) |
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( |
) |
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被沒收的賠償 |
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( |
) |
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|
未完成的非既有裁決,2022年1月29日 |
|
|
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|
|
績效份額單位
本公司向其高級管理人員授予業績份額單位。這些業績份額單位的歸屬基於預先設定的EBIT利潤率擴張和銷售複合年增長率(CAGR)目標(每個目標加權相等)。
72
性能)不會超過
截至2022年1月29日,大約有1美元
期間的績效共享單位事務處理2021財年摘要如下:
|
|
數量 |
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|
加權 |
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未完成的未歸屬單位,2021年1月30日 |
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$ |
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已批出單位 |
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|
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|
||
被沒收的賠償 |
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( |
) |
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|
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|
未完成的未歸屬單位,2022年1月29日 |
|
|
|
|
|
|
12.租賃承諾
該公司的租賃主要包括經營和融資租賃項下的商店、配送設施和辦公空間,這些租賃將主要在下一年到期
由於新冠肺炎疫情和相關的臨時門店關閉,該公司與其房東合作,修改了某些租賃的付款條款。美國財務會計準則委員會根據ASC842,即與新冠肺炎大流行相關的“租賃”,提供了救濟。根據這一豁免,公司可以就如何對待直接由新冠肺炎產生的租賃特許權做出政策選擇,前提是修改後的合同產生的總現金流與原始合同中的現金流基本相同或更少。本公司作出保單選擇,是為了解釋因新冠肺炎疫情而產生的租賃特許權,就好像這些特許權是作為原始合同下的可執行權利作出的一樣。此外,該公司已選擇在ASC 842所述的租賃修改框架之外考慮這些特許權。因此,與這些租賃有關的延期付款為#美元。
以下是該公司未來租賃付款的時間表:
|
|
(單位:千) |
|
|||||
財政年度 |
|
運營中 |
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金融 |
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2022 |
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$ |
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|
$ |
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||
2023 |
|
|
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|
||
2024 |
|
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|
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|
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2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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相當於利息的數額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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加權平均貼現率 |
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% |
|
|
% |
||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
|
上述附表不包括大約#美元
73
以下是所示年份的租賃淨費用明細表:
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
2022年1月29日 |
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|
2021年1月30日 |
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|
2020年2月1日 |
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|||
融資租賃成本: |
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融資租賃資產攤銷(A) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
租賃負債利息(B) |
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|||
經營租賃費(C) |
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|||
可變租賃成本(C) |
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總租賃成本 |
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減去所有租金收入(D) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
租金淨支出合計(E) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
與租賃有關的補充現金流量披露如下:
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
2022年1月29日 |
|
|
2021年1月30日 |
|
|
2020年2月1日 |
|
|||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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經營租賃負債產生的現金支付(A) |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
對融資租賃負債本金部分的現金支付(B) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
融資租賃負債利息部分的現金支付(A) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
補充非現金信息: |
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|
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|||
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
(a)
(b)
13.僱員退休計劃
該公司維持單獨的固定繳款401(K)退休儲蓄和利潤分享計劃,覆蓋美國和波多黎各符合規定年齡和服務要求的員工。可自由支配利潤分享部分(本公司自2005年以來一直沒有使用,目前也沒有計劃使用)完全由本公司提供資金,本公司還對計劃的401(K)部分做出額外的匹配貢獻。參與計劃的員工可以自願選擇將其收入的一定比例貢獻給計劃的401(K)部分(不超過某些規定的限制),方法是根據美國國税法(401(K)計劃)第401(K)節的資格提供現金或遞延(工資遞延)功能。
該公司記錄了$
14.所得税
年度所得税前收入(虧損)如下2021財年、2020財年和2019財年:
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
|
|
截至的年度 |
|
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|
|
1月29日, |
|
|
1月30日, |
|
|
2月1日, |
|
|||
國內 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||
外國 |
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|
|
|
|||
所得税前總收入(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
74
年度所得税支出(福利)如下2021財年、2020財年和2019財年:
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
1月29日, |
|
|
1月30日, |
|
|
2月1日, |
|
|||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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狀態 |
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外國 |
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小計 |
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( |
) |
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|
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延期: |
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|
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|||
聯邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
狀態 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
小計 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税支出(福利)合計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
年的税率調整如下2021財年、2020財年和2019財年:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
1月29日, |
|
|
1月30日, |
|
|
2月1日, |
|
|||
按法定税率徵税 |
|
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% |
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|
% |
|
|
% |
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扣除聯邦福利後的州所得税 |
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股票補償帶來的超額税收優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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税收抵免 |
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( |
) |
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( |
) |
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結轉税率差異 |
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— |
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— |
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不可扣除的費用 |
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( |
) |
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可轉換債務清償損失 |
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— |
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— |
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其他 |
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— |
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( |
) |
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實際税率 |
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% |
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|
% |
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|
% |
上一年度的所得税優惠是税前虧損的結果,並根據CARE法案的允許,將2020財年產生的淨營業虧損結轉到前五個納税年度。上一年度較高的有效税率是虧損的函數,便於在按35%税率修改先前提交的申報單時獲得應收退款。此外,股票補償帶來的超額税收收益推動了2020財年與税前虧損相關的税率上升,而與2021財年税前收入相關的税率下降。
暫時性差異的税收影響包括在遞延税項賬户中,如下所示:
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
|
|
2022年1月29日 |
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2021年1月30日 |
|
||||||||||
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|
税收 |
|
|
税收 |
|
|
税收 |
|
|
税收 |
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非流動遞延税項資產和負債: |
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財產和設備基數調整 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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經營租賃負債 |
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— |
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— |
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經營性租賃資產 |
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— |
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— |
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無形--無限期--活着 |
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融資 |
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— |
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— |
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員工福利補償 |
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— |
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— |
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州營業淨虧損(扣除聯邦福利的淨額) |
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— |
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|
|
— |
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||
税收抵免 |
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|
— |
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|
|
— |
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||
其他 |
|
|
|
|
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— |
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|
|
|
|
|
— |
|
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估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非流動遞延税項資產和負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
遞延税項淨負債 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
75
截至2022年1月29日,公司擁有與淨營業虧損相關的遞延税項資產#美元。
截至2021年1月30日,公司有一項遞延税項資產,與淨營業虧損#美元有關
本公司認為,從某些國家淨營業虧損結轉和貸記的利益很有可能無法實現。為認識到這一風險,該公司提供了#美元的估值津貼。
未確認税收優惠總額的期初和期末金額(不包括利息和罰金)的對賬如下:
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
2019年2月2日的餘額 |
|
$ |
|
|
本年度新增納税頭寸 |
|
|
— |
|
增加前幾年的納税狀況 |
|
|
— |
|
前幾年税收頭寸的減少 |
|
|
( |
) |
聚落 |
|
|
— |
|
訴訟時效失效 |
|
|
( |
) |
2020年2月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
本年度新增納税頭寸 |
|
|
— |
|
增加前幾年的納税狀況 |
|
|
— |
|
前幾年税收頭寸的減少 |
|
|
( |
) |
聚落 |
|
|
( |
) |
訴訟時效失效 |
|
|
( |
) |
2021年1月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
本年度新增納税頭寸 |
|
|
— |
|
增加前幾年的納税狀況 |
|
|
— |
|
前幾年税收頭寸的減少 |
|
|
( |
) |
聚落 |
|
|
— |
|
訴訟時效失效 |
|
|
( |
) |
2022年1月29日的餘額 |
|
$ |
|
截至2022年1月29日,公司報告的未確認收益總額為$
76
截至2021年1月30日,公司報告的未確認收益總額為$
該公司在美國聯邦司法管轄區、波多黎各和各州司法管轄區提交納税申報單。根據財政年度適用的訴訟時效法規,公司可以接受美國國税局的審查
15.金融工具的公允價值
本公司根據第820號專題對公允價值計量進行會計核算,該專題界定了公允價值,建立了計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。第820號專題將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格),並將用於計量公允價值的投入分類為以下層次:
1級: |
|
活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
|
|
第2級: |
|
活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;以及其投入是可觀察到的或其重大價值驅動因素可見的模型衍生估值。 |
|
|
|
第3級: |
|
資產和負債無法觀察到的定價投入,包括資產和負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。 |
確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。
由於這些工具的短期性質,現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
有關公司利率上限合同的公允價值的進一步討論,請參閲附註8,“衍生工具和對衝活動”。
金融資產
公司金融資產的公允價值和投入水平的等級2022年1月29日和2021年1月30日摘要如下:
|
|
(單位:千) |
|
|||||
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|
按公允價值計量 |
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1月29日, |
|
|
1月30日, |
|
||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
1級 |
|
|
|
|
|
|
||
現金等價物(包括限制性現金) |
|
$ |
|
|
$ |
|
77
金融負債
本公司財務負債的公允價值摘要如下:
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
|
|
2022年1月29日 |
|
|
2021年1月30日 |
|
||||||||||
|
|
本金 |
|
|
公平 |
|
|
本金 |
|
|
公平 |
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B-6期貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
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B-5期貸款 |
|
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— |
|
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|
— |
|
|
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|
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可轉換票據 |
|
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有擔保的票據 |
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— |
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— |
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ABL信貸額度(A) |
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— |
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— |
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— |
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債務總額(B) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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本文所載的公允價值是基於管理層截至各自年終日可獲得的相關信息。本公司債務的估計公允價值在公允價值等級中被歸類為第二級,並基於從不活躍市場收到的當前市場報價。雖然管理層並不知悉任何可能顯著影響估計公允價值金額的因素,但自該日起,該等金額並未就該等財務報表進行全面重估,而目前對公允價值的估計可能與本文所載金額有所不同。
16.承付款和或有事項
法律
與許多零售商一樣,該公司已在可能的集體或集體訴訟中被點名,這些團體指控該公司違反了聯邦和州工資、工時和其他勞工法規,並涉嫌違反了州消費者和/或隱私保護和其他法規。在正常業務過程中,本公司也是加州私人總檢察長法案下的代表索賠和各種其他訴訟和監管程序的當事人,其中包括商業、產品、產品安全、員工、客户、知識產權和其他索賠。針對我們的行動正處於不同的程序階段。其中許多訴訟程序提出了事實和法律問題,並受到不確定因素的影響。雖然不能保證這些事項的最終結果,但本公司相信,這些行動的最終解決方案不會對本公司的經營業績、財務狀況、流動資金或資本資源產生重大不利影響。
信用證
該公司擁有金額為#美元的不可撤銷信用證。
截至2022年1月29日和2021年1月30日的未償信用證總額達$
庫存採購承諾額
該公司有$
死亡撫卹金
2005年11月,本公司與本公司的三名前任行政人員簽訂了協議,根據該協議,本公司將在他們每人去世時支付#美元。
78
17.關聯方交易
公司前執行副總裁之一的妹夫是公司商品庫存供應商之一的獨立銷售代表。這一關係早在前執行副總裁開始受僱於本公司之前。該公司已確定,通過該供應商採購的美元金額只佔其庫存採購的微不足道的數額。執行副總裁於2021財年第二季度從公司退休。
79
附表I
簡明財務信息
註冊人的
母公司信息
伯靈頓百貨公司
簡明資產負債表
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
1月29日, |
|
|
1月30日, |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
資產: |
|
|
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現金和現金等價物 |
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$ |
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|
$ |
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流動資產總額 |
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對子公司的投資 |
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總資產 |
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負債和股東權益: |
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流動負債 |
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$ |
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長期債務 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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見簡明財務報表附註
80
簡明財務信息
註冊人的
母公司信息
伯靈頓百貨公司
簡明損益表(虧損)和全面損益表(虧損)
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財政年度結束 |
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1月29日, |
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1月30日, |
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2月1日, |
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(單位:千) |
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收入: |
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總收入 |
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成本和支出: |
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股權投資收益 |
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總成本和費用 |
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扣除所得税準備前的收入 |
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所得税撥備 |
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扣除所得税後的股權投資收益 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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利率衍生品合約: |
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期間產生的未實現淨收益(虧損) |
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重新分類為期內收益淨額 |
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全面收益(虧損)合計 |
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(1) |
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(1) |
見簡明財務報表附註
(1)
81
簡明財務信息
註冊人的
母公司信息
伯靈頓百貨公司
現金流量表簡明表
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財政年度結束 |
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1月29日, |
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1月30日, |
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2月1日, |
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(單位:千) |
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經營活動: |
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運營提供的現金淨額 |
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投資活動: |
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子公司的淨貢獻(對子公司的付款) |
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(1) |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動: |
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長期債務收益--可轉換票據 |
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長期債務的本金支付--可轉換票據 |
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購買庫藏股 |
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行使股票期權所得收益 |
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遞延融資成本 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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(1) |
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(1) |
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增加(減少)現金和現金等價物 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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見簡明財務報表附註
(1)
82
簡明財務信息
註冊人的
母公司信息
伯靈頓百貨公司
注1.列報依據
Burlington Stores,Inc.(母公司)是一家控股公司,其幾乎所有的業務運營都通過其子公司進行。母公司支付母公司普通股股息的能力將受到母公司及其子公司根據管理母公司子公司債務的當前和未來協議條款支付股息或進行分配的能力限制。除管理其負債的協議下的其他籃子外,只要沒有違約事件且母公司及其子公司的預計綜合槓桿率不超過,母公司及其子公司可根據定期貸款安排支付股息和分派
隨附的簡明財務報表包括母公司的帳目,以及按權益基準計算的合併子公司和聯屬公司的帳目。因此,這些簡明財務報表是在“僅母公司”的基礎上列報的。在僅限母公司列報的情況下,母公司對其合併子公司的投資按權益會計方法列報。這些僅限母公司的財務報表應與Burlington Stores,Inc.的經審計的合併財務報表一起閲讀,這些合併財務報表包括在本文的其他部分。
注2.分紅
如上文所述,管限母公司及其附屬公司負債的現行及未來協議的條款包括,或可能包括對該等附屬公司及母公司派發股息的能力的限制,但該等協議所載的某些例外情況除外。
注3.基於股票的薪酬
非現金股票薪酬支出$
注4.長期債務
2020年4月16日,母公司發行美元
在2021財年第三季度,母公司與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議。根據交換協議的條款,持有者交換了$
在2022年1月29日(2022年3月15日)之後,母公司與可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的私下談判的交換協議。根據交換協議的條款,持有人已同意交換美元。
83
可轉換票據包含現金轉換功能,因此,公司最初將其分為負債和權益部分。母公司根據其對不含轉換特徵的類似債務工具的借款利率對負債部分進行估值。確認為債務折價的權益部分被估值為可轉換票據的面值與負債部分的公允價值之間的差額。由於採用ASU 2020-06,母公司不再將可轉換票據分為債務和股權部分,而是全部作為債務進行會計處理。
與發行可換股票據有關,母公司產生遞延融資成本#美元
在採用ASU 2020-06年度之前,債務貼現和遞延成本中的債務部分在可轉換票據期限內攤銷為利息支出,實際利率為
有一塊錢
截至指定日期,可轉換票據由以下組成部分組成:
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(單位:千) |
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1月29日, |
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1月30日, |
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2022 |
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2021 |
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負債構成: |
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本金 |
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未攤銷債務貼現 |
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未攤銷遞延債務成本 |
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( |
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( |
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賬面淨額 |
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淨額權益部分 |
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— |
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$ |
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注5.股本
庫存股
母公司按成本法核算庫存股。
在2021財年,母公司收購了
股份回購計劃
2019年8月14日,母公司董事會批准回購至多美元
在2021財年,母公司回購
84
在2022年1月29日(2022年2月16日)之後,母公司董事會授權回購至多$
85
伯靈頓百貨公司
附表二--估值和符合資格的賬户和準備金
(所有金額均以千為單位)
描述 |
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餘額為 |
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荷電 |
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荷電 |
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帳目 |
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餘額為 |
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截至2022年1月29日的年度 |
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壞賬準備 |
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遞延税項資產的估值免税額 |
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截至2021年1月30日的年度 |
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壞賬準備 |
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遞延税項資產的估值免税額 |
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$ |
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截至2020年2月1日的年度 |
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壞賬準備 |
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遞延税項資產的估值免税額 |
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( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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備註:
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(1)
86
項目9.與《行政程序法》的變化和分歧會計與財務披露會計
沒有。
第9A項。控制組LS和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理團隊在本年度報告所涵蓋的財務期的最後一天,即2022年1月29日,根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E),對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。術語披露控制和程序是指我們的控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年1月29日起有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在《交易法》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中被定義為由發行人的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人設計或監督的程序,並由發行人的董事會、管理層和其他人員實施,以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括下列政策和程序:
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
按照美國證券交易委員會內部控制報告要求,管理層完成了對截至2022年1月29日我司財務報告內部控制充分性的評估。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準內部控制--綜合框架(2013).
根據這項評估和COSO框架中的標準,管理層得出結論,截至2022年1月29日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,負責審計和報告本文所載的合併財務報表,已審計了截至2022年1月29日我們對財務報告的內部控制的有效性,並就本報告所包含的財務報告的內部控制的有效性發布了一份認證報告。
財務報告內部控制的變化
在2021財年第四季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
87
獨立註冊會計師事務所報告
致Burlington Stores,Inc.股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們審計了Burlington Stores,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年1月29日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2022年1月29日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年1月29日及截至2022年1月29日年度的綜合財務報表,我們於2022年3月16日的報告對這些財務報表表達了無保留意見,幷包括一段關於公司採納(ASU)2020-06年度的解釋性段落,即“實體自身股權中可轉換工具和合同的會計”。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
帕西帕尼,新澤西州
88
March 16, 2022
89
項目9B。其他信息。
沒有。
90
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
部分(三)
項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理
有關第10項所要求的資料,請參閲本公司2022年股東周年大會的委託書(“委託書”)中的“董事選舉”、“有關本公司行政人員的資料”、“公司管治”及“董事會委員會”,這些資料在此併入作為參考。委託書將在我們2021財年結束後120天內提交。
第11項.執行VE補償
關於第11項所要求的信息,請參見委託書中的“高管薪酬”和“董事薪酬”,這些信息通過引用併入本文。
項目12.某些受益所有者的擔保所有權業主和管理層及相關股東事項
關於第12項所要求的信息,請參閲委託書中的“證券所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”,這些信息以引用的方式併入本文。
關於第13項所要求的信息,請參閲委託書中的“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”,這些信息以引用的方式併入本文。
第14項.主要帳户暫定費用和服務
有關第14項所需資料,請參閲委託書中的“總會計師費用及服務”及“審計委員會對獨立註冊會計師事務所審計及準許的非審計服務的預先核準政策”,該等資料併入本文以供參考。
91
部分IV
項目15.展品和展品社會結算表
(a) 作為本報告一部分提交的文件
(一)財務報表。作為本年度報告一部分提交的合併財務報表列於第頁的合併財務報表索引中46本年度報告的一部分。
(2)財務報表附表。附表一-作為本年度報告的一部分提交的註冊人的簡要財務信息從第頁開始80。附表II-作為本年度報告的一部分提交的估值和合格賬目載於第頁86本年度報告的一部分。此處省略了所有其他財務報表附表,因為它們不適用、不是必需的,或者信息顯示在合併財務報表或附註中。
(3)S-K規則第601項規定的證物.
以下是S-K法規601項要求的並作為本年度報告的一部分提交的證物清單。先前已提交的證據通過引用結合於此。2013年6月之前提交的展品通過引用Burlington Coat Factory Investments Holdings,Inc.的文件(文件編號333-137916-110)併入本文。
|
|
以引用方式併入 |
|
展品編號 |
展品説明 |
表格 |
提交日期 |
3.1 |
Burlington Stores,Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 |
表格S-1/A上的登記聲明 |
2013年9月10日 |
3.2 |
修訂和重新制定Burlington Stores,Inc.附則。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
2018年2月27日 |
4.1 |
註冊人證券的描述。 |
表格10-K的年報 |
March 13, 2020 |
4.2 |
Burlington Stores,Inc.和Wilmington Trust,National Association之間的契約(包括可轉換票據的形式),日期為2020年4月16日 |
關於Form 8-K的當前報告 |
April 16, 2020 |
10.1 |
2011年2月24日,Burlington Coat Factory Warehouse Corporation簽署了一份信貸協議,借款人為借款人,貸款擔保人為貸款擔保人,摩根大通銀行為行政代理和抵押品代理,高盛貸款夥伴有限責任公司為貸款方,摩根大通證券有限責任公司、高盛貸款夥伴有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及富國銀行證券公司為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
2011年2月24日 |
10.1.1 |
於二零一一年二月二十四日由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、貸款方、作為行政代理及抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及其他各方訂立的信貸協議於二零一一年五月十六日作出的第1號修訂。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
May 17, 2012 |
10.1.2 |
日期為2013年2月15日的信貸協議第2號修正案,日期為2011年2月24日,由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、貸款人、作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及其他各方之間簽署。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
2013年2月21日 |
92
10.1.3 |
日期為2013年5月17日的信貸協議第3號修正案,日期為2011年2月24日,由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、貸款人、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
May 22, 2013 |
10.1.4 |
日期為2014年8月13日的信貸協議第4號修正案,日期為2011年2月24日,由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、貸款人、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
2014年8月18日 |
10.1.5 |
日期為2016年7月29日的信貸協議第5號修正案,日期為2011年2月24日,由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、貸款人、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
July 29, 2016 |
10.1.6 |
2017年11月17日的信貸協議第6號修正案,2011年2月24日的信貸協議,由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、貸款人北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
2017年11月21日 |
10.1.7 |
2018年11月2日的信貸協議第7號修正案,2011年2月24日的信貸協議,由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、貸款人北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
2018年11月8日 |
10.1.8 |
對日期為2020年2月26日的信貸協議的第8號修正案,對日期為2011年2月24日的信貸協議的修訂,由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、貸款方、作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽署。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
March 3, 2020 |
10.1.9 |
日期為2021年6月24日的信貸協議第9號修正案,日期為2011年2月24日,由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及貸款人和貸款擔保方之間簽署。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
June 25, 2021 |
10.2 |
2011年9月2日第二次修訂和重新簽署的信貸協議,其中Burlington Coat Factory Warehouse Corporation為主要借款人,其中指定的借款人及其融資擔保方為行政代理和抵押品代理,Wells Fargo Capital Finance,LLC和JPMorgan Chase Bank,N.A.為聯席銀團代理,SunTrust Bank和U.S.Bank,National Association為聯席文件代理,其中指定的貸款人為美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司和富國銀行資本金融,以及美林、皮爾斯和富國銀行資本金融公司Fenner&Smith Inc.和富國銀行資本金融公司(Wells Fargo Capital Finance,LLC)作為聯合簿記行。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
2011年9月9日 |
93
10.2.1 |
2014年8月13日由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和Burlington Coat Factory Warehouse Corporation簽署的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案,作為主要借款人、借款人的其他一方、貸款擔保人、貸款人和行政代理和抵押品代理的美國銀行。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
2014年8月18日 |
10.2.2 |
第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案,日期為2018年6月29日,由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation作為主要借款人、其他借款人、貸款擔保人、貸款人和行政代理和抵押品代理的美國銀行簽署。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
July 2, 2018 |
10.2.3 |
2018年12月3日Burlington Coat Factory Warehouse Corporation作為牽頭借款人和美國銀行作為行政代理簽署的同意和技術修改協議 |
表格10-K的年報 |
March 20, 2019 |
10.2.4 |
Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和美國銀行之間於2020年4月7日簽署的同意和技術修改協議。 |
Form 10-Q季度報告 |
May 29, 2020 |
10.2.5 |
第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案,日期為2021年12月22日,由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation作為主要借款人、其其他借款人、貸款擔保人一方、每一貸款人以及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和抵押品代理。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
2021年12月22日 |
10.3 |
循環信貸票據,日期為2006年4月13日,由借款人一方以國家協會PNC銀行為收款人。 |
表格S-4上的登記聲明 |
2006年10月10日 |
10.4 |
2006年4月13日由借款人開出的以西門子金融服務公司為受益人的循環信貸票據。 |
表格S-4上的登記聲明 |
2006年10月10日 |
10.5 |
由借款人以富國銀行零售金融有限責任公司為受益人的循環信貸票據,日期為2010年1月15日。 |
《Form 10-K/T》過渡報告 |
April 30, 2010 |
10.6 |
2006年4月13日由借款人開出的以National City Business Credit,Inc.為受益人的循環信貸票據。 |
表格S-4上的登記聲明 |
2006年10月10日 |
10.7 |
由借款人以賓夕法尼亞公民銀行為受益人的循環信貸票據,日期為2006年4月13日。 |
表格S-4上的登記聲明 |
2006年10月10日 |
10.8 |
由借款人以滙豐商業信貸(美國)有限公司為受益人、日期為2006年4月13日的循環信貸票據。 |
表格S-4上的登記聲明 |
2006年10月10日 |
10.9 |
循環信用證,日期為2006年4月13日,由借款方以主權銀行為受益人。 |
表格S-4上的登記聲明 |
2006年10月10日 |
94
10.10 |
借款人於2010年1月15日修訂並重新簽發的循環信貸票據,以第一資本槓桿金融公司為受益人。 |
《Form 10-K/T》過渡報告 |
April 30, 2010 |
10.11 |
擺動線注的格式。 |
表格S-4上的登記聲明 |
2006年10月10日 |
10.12 |
融資擔保方於2006年4月13日作出的以美國銀行為行政代理、美國銀行為抵押品代理的擔保。 |
表格S-4上的登記聲明 |
2006年10月10日 |
10.13 |
擔保協議,日期為2006年4月13日,由借款人一方、貸款擔保人一方以及作為抵押品代理人的美國銀行簽署。 |
表格S-4上的登記聲明 |
2006年10月10日 |
10.14 |
2006年4月13日簽訂的《知識產權擔保協議》,由借款人一方、貸款擔保人一方以及作為抵押品代理人的美國銀行簽訂。 |
表格S-4上的登記聲明 |
2006年10月10日 |
10.15 |
2006年4月13日,由Burlington Coat Factory Holdings,Inc.、Burlington Coat Factory Investments Holdings,Inc.、Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、Burlington Coat Factory Realty Corp.、Burlington Coat Factory Purching,Inc.、K&T Acquisition Corp.、Burlington Coat Factory of New York,LLC、Burlington Coat Factory Warehouse of Baytown,Inc.、Burlington Coat Factory of Texas,Inc.作為質押人,以及作為抵押品代理的美國銀行簽訂的質押協議。 |
表格S-4上的登記聲明 |
2006年10月10日 |
10.16+ |
2009年10月13日,由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和Joyce Manning Magrini簽署的僱傭協議。 |
《Form 10-K/T》過渡報告 |
April 30, 2010 |
10.16.1+ |
2010年2月26日Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和Joyce Manning Magrini之間的僱傭協議修正案。 |
《Form 10-K/T》過渡報告 |
April 30, 2010 |
10.16.2+ |
Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和Joyce Manning Magrini之間於2012年10月18日簽署的僱傭協議第2號修正案。 |
Form 10-Q季度報告 |
2012年12月11日 |
10.16.3+ |
Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和Joyce Manning Magrini之間於2020年7月22日簽署的僱傭協議第3號修正案。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
July 24, 2020 |
10.17+ |
僱傭協議,日期為2008年1月28日,由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和Fred Hand簽署。 |
Form 10-Q季度報告 |
April 15, 2008 |
10.17.1+ |
Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和Fred Hand之間於2012年10月31日簽署的僱傭協議第1號修正案。 |
表格S-1/A上的登記聲明 |
2013年9月6日 |
95
10.18+ |
修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2015年7月28日,由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和Jennifer Vecchio共同簽署。 |
Form 10-Q季度報告
|
2015年8月31日 |
10.18.1+ |
Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和Jennifer Vecchio於2015年7月28日修訂和重新簽署的就業協議的修正案,日期為2017年5月19日。 |
關於Form 8-K的當前報告
|
May 22, 2017 |
10.18.2+ |
2021年3月12日,Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和Jennifer Vecchio之間於2015年7月28日修訂和重新簽署的僱傭協議的第2號修正案。 |
表格10-K的年報 |
March 15, 2021 |
10.19+ |
僱傭協議,日期為2019年4月23日,由Burlington Stores,Inc.和Michael O‘Sullivan簽署。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
April 23, 2019 |
10.20+ |
Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和John Crimmins之間簽訂的僱傭協議,日期為2011年3月23日 |
表格10-K的年報 |
March 13, 2020 |
10.21+ |
Burlington Coat Factory Holdings,Inc.與持有僱傭協議的員工根據2006年管理層激勵計劃簽訂的非限制性股票期權協議格式(適用於2009年3月之後和2014年之前授予的(2013年特別一次性授予除外))。 |
關於Form 8-K的當前報告
|
April 30, 2009 |
10.22+ |
根據2006年管理層激勵計劃,Burlington Coat Factory Holdings,Inc.與沒有僱傭協議的員工(2009年3月之後和2014年之前授予的(2013年特別一次性特別授予除外))之間的無保留股票期權協議的形式。 |
關於Form 8-K的當前報告
|
April 30, 2009 |
10.23+ |
Burlington Coat Factory Holdings,Inc.2006年管理激勵計劃(2013年6月15日修訂和重申)。 |
表格S-1/A上的登記聲明 |
2013年9月6日 |
10.24+ |
董事及高級職員賠償協議格式。 |
表格S-1/A上的登記聲明 |
2013年9月10日 |
10.25+ |
Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃,經2017年5月17日修訂和重述。 |
關於Form 8-K的當前報告
|
May 22, 2017 |
10.26+ |
根據Burlington Holdings,Inc.2006年管理層激勵計劃(2013年6月15日修訂並重新簽署),Burlington Holdings,Inc.與員工之間的無限制股票期權協議形式(針對2013年特別一次性授予)。 |
表格S-1/A上的登記聲明 |
2013年9月6日 |
10.27+ |
根據Burlington Holdings,Inc.2006年管理層激勵計劃(2013年6月15日修訂和重訂),Burlington Holdings,Inc.與沒有僱傭協議的員工之間的無限制股票期權協議形式(針對2013年特別一次性授予)。 |
表格S-1/A上的登記聲明 |
2013年9月6日 |
10.28+ |
Burlington Stores,Inc.與員工之間的非限制性股票期權協議格式,根據Burlington Holdings,Inc.2006年管理層激勵計劃簽訂了僱傭協議(2013年6月15日修訂並重新啟動)(適用於2015年12月及之後至2016年11月之前的授予)。 |
表格10-K的年報 |
March 15, 2016 |
96
10.29+ |
Burlington Stores,Inc.與沒有僱傭協議的員工根據Burlington Holdings,Inc.2006年管理層激勵計劃(2013年6月15日修訂和重新啟動)簽訂的非限制性股票期權協議的格式(適用於2015年12月及之後和2016年11月之前的授予)。 |
表格10-K的年報 |
March 15, 2016 |
10.30+ |
Burlington Stores,Inc.與員工之間的非限制性股票期權協議格式,根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃簽訂的僱傭協議,經2017年5月17日修訂和重述(適用於2016年11月及之後和2017年5月之前發放的獎勵)。 |
Form 10-Q季度報告
|
2016年11月23日 |
10.31+ |
Burlington Stores,Inc.與沒有僱傭協議的員工根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃簽訂的非限制性股票期權協議的格式,該計劃於2017年5月17日修訂和重述(適用於2016年11月及之後和2017年5月之前發放的獎勵)。 |
Form 10-Q季度報告
|
2016年11月23日 |
10.32+ |
Burlington Stores,Inc.與持有僱傭協議或受Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃約束的員工之間的非限制性股票期權協議的格式,經2017年5月17日修訂和重述(適用於2017年5月及之後至2019年5月之前提供的獎勵)。 |
關於Form 8-K的當前報告
|
May 22, 2017 |
10.33+ |
Burlington Stores,Inc.與沒有僱傭協議的員工根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃簽訂的非限制性股票期權協議的格式,該計劃於2017年5月17日修訂並重述(適用於2017年5月及之後至2019年5月之前發放的獎勵)。 |
關於Form 8-K的當前報告
|
May 22, 2017 |
10.34+ |
Burlington Stores,Inc.與持有僱傭協議或受Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃約束的員工之間的限制性股票授予協議的格式,經2017年5月17日修訂和重述(適用於2017年5月及之後至2019年5月之前的授予)。 |
關於Form 8-K的當前報告
|
May 22, 2017 |
10.35+ |
Burlington Stores,Inc.與無僱傭協議員工根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃簽訂的限制性股票獎勵協議格式,經2017年5月17日修訂和重述(適用於2017年5月及之後至2019年5月之前的獎勵)。 |
關於Form 8-K的當前報告
|
May 22, 2017 |
10.36+ |
Burlington Stores,Inc.與獲獎者根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃(2017年5月17日修訂和重述)發佈的基於業績的限制性股票單位獎勵通知和協議的格式(適用於2019年5月1日及之後提供的獎勵)。 |
Form 10-Q季度報告 |
June 3, 2019 |
97
10.37+ |
限制性股票單位獎勵通知的格式以及Burlington Stores,Inc.與獲獎者根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃達成的協議,該計劃於2017年5月17日修訂並重述(適用於2019年5月及之後提供的獎勵)。 |
Form 10-Q季度報告 |
June 3, 2019 |
10.38+ |
股票期權獎勵通知的格式以及Burlington Stores,Inc.與獲獎者根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃達成的協議,該計劃於2017年5月17日修訂並重述(適用於2019年5月及之後發放的獎勵)。 |
Form 10-Q季度報告 |
June 3, 2019 |
10.39+ |
Burlington Stores,Inc.與Thomas A.Kingsbury根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃簽訂的股票期權獎勵通知和協議的格式,經2017年5月17日修訂和重述(適用於2019年5月及之後提供的獎勵)。 |
Form 10-Q季度報告 |
June 3, 2019 |
10.40+ |
限制性股票獎勵通知的格式以及Burlington Stores,Inc.與非員工董事根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃達成的協議,該計劃於2017年5月17日修訂並重述(適用於2019年5月及之後發放的獎勵)。 |
Form 10-Q季度報告 |
2019年8月29日 |
10.41 |
Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、設保人一方和全國協會Wilmington Trust之間的擔保協議,日期為2020年4月16日,其作為契約下的抵押品代理人 |
關於Form 8-K的當前報告
|
April 16, 2020 |
10.42 |
截至2020年4月16日,Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、設保人一方和全國協會Wilmington Trust以其作為契約下抵押品代理人的身份簽訂的知識產權擔保協議 |
關於Form 8-K的當前報告
|
April 16, 2020 |
10.43 |
Burlington Coat Factory Warehouse Corporation、設保人一方和全國協會Wilmington Trust之間的質押協議,日期為2020年4月16日,其作為契約下的抵押品代理人 |
關於Form 8-K的當前報告
|
April 16, 2020 |
10.44 |
ABL債權人間協議,日期為2020年4月16日,擔保方為Burlington Coat Factory Warehouse Corporation,美國銀行為ABL貸款機制下的行政代理和抵押代理,JPMorgan Chase Bank,N.A.為定期貸款機制下的管理代理和抵押代理,以及Wilmington Trust,National Association為契約下的抵押品代理和受託人 |
關於Form 8-K的當前報告
|
April 16, 2020 |
10.45 |
Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(Burlington Coat Factory Warehouse Corporation)作為擔保方,JPMorgan Chase Bank,N.A.(作為定期貸款安排下的抵押品代理),以及Wilmington Trust,National Association(以其作為Indenture下抵押品代理的身份)於2020年4月16日簽署的同等債權人間協議 |
關於Form 8-K的當前報告
|
April 16, 2020 |
98
10.46+ |
限制性股票單位獎勵通知的格式以及Burlington Stores,Inc.與獲獎者根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃達成的協議,該計劃於2017年5月17日修訂並重述(適用於2020年5月20日及之後提供的特別獎勵)。 |
Form 10-Q季度報告 |
2020年8月27日 |
10.47+ |
股票期權獎勵通知的格式以及Burlington Stores,Inc.與獲獎者根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃達成的協議,該計劃於2017年5月17日修訂並重述(適用於2020年5月20日及之後提供的特別獎勵)。 |
Form 10-Q季度報告 |
2020年8月27日 |
10.48+ |
Burlington Stores,Inc.與獲獎者根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃(Burlington Stores,Inc.)簽訂的限制性股票獎勵通知和協議的格式,該計劃於2017年5月17日修訂並重述(適用於從2021年5月3日起及之後向某些銷售和規劃助理提供的贈款)。 |
Form 10-Q季度報告 |
May 27, 2021 |
10.49+ |
股票期權獎勵通知的格式和Burlington Stores,Inc.與獲獎者之間的協議,根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃,經2017年5月17日修訂和重述(用於從2021年5月3日起及之後向某些銷售和規劃助理提供獎勵)。 |
Form 10-Q季度報告 |
May 27, 2021 |
10.50+ |
Burlington Stores,Inc.與獲獎者根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃(Burlington Stores,Inc.)簽訂的、經2017年5月17日修訂和重述的基於績效的限制性股票單位獎勵通知和協議的格式(適用於從2021年5月3日起及之後向某些銷售和規劃助理提供的贈款)。 |
Form 10-Q季度報告 |
May 27, 2021 |
10.51+ |
Burlington Stores,Inc.高管離職計劃(銷售和規劃)(2021年3月26日生效)。 |
Form 10-Q季度報告 |
May 27, 2021 |
10.52+ |
Burlington Stores,Inc.高管離職計劃(修訂並重新生效,2021年3月26日生效)。 |
Form 10-Q季度報告 |
May 27, 2021 |
10.53+ |
Burlington Stores,Inc.和Travis Marquette之間於2021年7月12日簽訂的僱傭協議。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
July 15, 2021 |
10.54+ |
Burlington Stores,Inc.與Travis Marquette根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃(2017年5月17日修訂和重述)達成的限制性股票單位獎勵通知和協議的格式(適用於完整RSU獎)。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
July 15, 2021 |
10.55+ |
股票期權獎勵通知的格式以及Burlington Stores,Inc.與Travis Marquette根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃達成的協議,該計劃已於2017年5月17日修訂和重述(適用於完整期權獎勵)。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
July 15, 2021 |
10.56+ |
僱傭協議,日期為2009年11月16日,由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和Michael Metheny簽署。 |
表格10-K的年報 |
April 26, 2013 |
99
10.57+ |
Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和Michael Metheny之間的僱傭協議第1號修正案,日期為2012年8月20日。 |
表格10-K的年報 |
April 26, 2013 |
10.58+ |
與Michael Allison的聘書日期為2021年3月9日。 |
|
|
10.59+ |
Burlington Stores,Inc.與獲獎者根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃(2017年5月17日修訂和重述)發佈的基於業績的限制性股票單位獎勵通知和協議的格式(適用於2021年11月9日及之後提供的獎勵)。 |
|
|
10.60+ |
Burlington Stores,Inc.與獲獎者根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃(Burlington Stores,Inc.)簽訂的、經2017年5月17日修訂和重述的基於績效的限制性股票單位獎勵通知和協議的格式(適用於從2021年11月9日起及之後向某些銷售和規劃助理提供的贈款)。 |
|
|
10.61+ |
限制性股票單位獎勵通知的格式以及Burlington Stores,Inc.與獲獎者根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃達成的協議,該計劃於2017年5月17日修訂並重述(用於向某些銷售和規劃助理提供特別補助)。 |
|
|
10.62+ |
股票期權獎勵通知的格式以及Burlington Stores,Inc.與獲獎者之間的協議,根據Burlington Stores,Inc.2013年綜合激勵計劃,經2017年5月17日修訂和重述(用於向某些銷售和規劃助理提供特別補助)。 |
|
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21.1 |
Burlington Stores,Inc.子公司名單。 |
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23.1 |
德勤律師事務所同意。 |
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|
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官證書。 |
|
|
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明。 |
|
|
32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事證書。 |
|
|
32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
101.CAL |
內聯分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
100
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
|
|
+表示管理合同或補償計劃或安排。
隨函存檔或提供的貨物。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
101
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
伯靈頓百貨公司 |
||
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由以下人員提供: |
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/s/邁克爾·奧沙利文 |
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邁克爾·奧沙利文 首席執行官 |
日期:2022年3月16日
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以第16條所示的身份簽署這是2022年3月的一天。
簽名 |
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標題 |
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/s/邁克爾·奧沙利文 |
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董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
邁克爾·奧沙利文 |
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/s/John Crimmins |
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首席財務官 (首席財務官) |
約翰·克里明斯 |
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/s/Jeffrey Laub |
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首席會計官 (首席會計主任) |
傑弗裏·勞布 |
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/s/Ted English |
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董事 |
泰德·英語 |
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/s/邁克爾·古德温 |
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董事 |
邁克爾·古德温 |
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/s/喬丹·希奇 |
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董事 |
喬丹·希奇 |
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/s/約翰·馬奧尼 |
|
董事 |
約翰·馬奧尼 |
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/s/威廉·麥克納馬拉 |
|
董事 |
威廉·麥克納馬拉 |
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/s/傑西卡·羅德里格斯 |
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董事 |
傑西卡·羅德里格斯 |
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/s/勞拉·森 |
|
董事 |
勞拉·森 |
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/s/保羅·沙利文 |
|
董事 |
保羅·沙利文 |
|
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|
瑪麗·安·託西奧 |
|
董事
|
瑪麗·安·託西奧 |
|
|
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|
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102