2021年11月30日
羅賓·普萊斯·斯通希爾
回覆：遣散費協議
親愛的羅賓：
您與Sterling InfosSystems，Inc.(及其聯屬公司，“公司”)之間的這封信(“協議”)反映了您在某些條件下離開公司時是否有資格獲得遣散費。本協議自公司在本協議上簽字之日(“生效日期”)起生效。
在您的僱傭是隨意的期間，如果您的僱傭被公司以“原因”以外的原因(定義如下)終止，或者您因“正當理由”(定義如下)(每個，“符合資格的終止”)辭職，除非下文另有規定與控制權變更(定義如下)相關，您有資格獲得：(A)在您終止僱傭關係後十二(12)個月內繼續支付您的基本工資(按您終止之日的有效比率)，按照公司的正常薪資慣例(“遣散費”)，(B)在您被解僱後的十二(12)個月內繼續享受醫療福利(如果您保留對員工部分保費的責任)，前提是此類保險不會使公司或其任何附屬公司或子公司受到《患者保護和平價醫療法案》或其他適用法律規定的任何税收或其他處罰；但是，當您有資格通過新工作獲得醫療福利時，此類醫療福利將終止(“醫療福利”)；(C)如果您在發生解僱的當年的前一個日曆年度適用的年度獎勵獎金，以及在您終止僱傭之日已賺取但尚未支付的範圍內，根據公司的正常獎金支付時間表支付；(D)您在您的終止日期發生的日曆年度的按比例計算的年度獎勵獎金部分, 按比例計算的年度獎勵獎金等於您在終止日期發生的年度按目標計算的年度獎勵獎金(“目標年度獎勵機會”)乘以一個分數，其中分子是從終止日期發生的年份的1月1日起至您的終止日期為止的日曆天數，分母是365(“按比例獎金”，連同上文(C)款所述的已賺取但未支付的獎金，(E)關於您在終止日根據任何由母公司不時維持的股權激勵計劃(包括斯特林終極母公司2015長期股權激勵計劃和斯特林終極母公司2021綜合激勵計劃(“母公司2021激勵計劃”))向您發放並未償還的每一份不合格股票期權和其他股權激勵獎勵(分別為“股權激勵獎”)，加速授予計劃在終止日期後一年期間按其條款授予的此類股權激勵獎的部分(如果有)(如果是基於績效的獎勵，則須在該一年期間滿足適用的績效歸屬要求)；但前提是，僅就在母公司首次公開招股生效日期或前後根據母公司2021激勵計劃授予的每個股權激勵獎(每個，“IPO授予”)，如果符合資格的終止發生在適用的授予日期後一(1)年內，您將按比例授予該IPO授予，該比例等於該IPO授予的部分，該部分按計劃在適用的授予日期的第二(2)週年日按照其條款授予，乘以分數, 它的分子是從適用的授予日期到您的終止日期的完整工作月數的總和加上十二(12)，其分母是二十四(24)。
儘管以上段落有任何相反規定，如果您在“控制權變更”(定義如下)之前三(3)個月或之後二十四(24)個月內經歷符合資格的終止，則：(I)“遣散費”應等於您的年度基本工資(按您終止日期生效的比率)與您終止日期所在年度的目標年度獎金機會之和，(Ii)按比例計算的獎金將根據您在離職日期所在年度的目標年度獎金機會與之前兩(2)個完整年度向您支付的平均年度獎金中的較大者計算，及(Iii)每項股權獎勵將完全(100%)歸屬(如屬按表現歸屬的獎勵，則須視乎您在終止日期的實際表現而定，由母公司董事會全權善意釐定)。如果在控制權變更發生之前已根據上一段開始付款，並且控制權變更在您終止日期後三(3)個月內發生，則控制權變更日期之後的分期付款將進行調整，以反映控制權變更之前的付款，從而使總計離職金將符合本段的要求。就本協議而言，“控制權變更”指的是“2021激勵計劃”中定義的“控制權變更”，但根據第409a條的規定，就任何被視為構成“非限定遞延補償”的金額而言，除非構成Treas中定義的“控制權變更事件”，否則該事件不應構成控制權變更。註冊§1.409A-3(I)(5)。
即使本協議有任何相反規定，您獲得離職金、醫療福利、累計獎金和股權激勵獎勵的權利應取決於您(A)繼續遵守之前對公司的所有承諾(包括但不限於附件A所列的限制性契諾)(“限制性契諾要求”)，以及(B)以公司可接受的形式簽署並向公司交付了一份離職和全面解約協議，這將包括您重申附件A所列的限制性公約要求(“解除”)，並且此類解除在您終止僱傭後六十(60)天內成為不可撤銷的。應支付應計獎金(如有)，並應在釋放成為不可撤銷之日後的第一個定期計劃工資日開始支付分期付款，否則將在該支付日之前支付的任何分期付款應在該支付日支付；但如果上述六十(60)天期間跨越兩(2)個納税年度，則應在第二個納税年度支付或開始支付(視情況適用)。除本協議明確規定外，您無權因任何原因從公司或其任何子公司或關聯公司獲得任何補償、遣散費或其他福利(除您在終止之日參與的公司任何員工福利計劃下的既得利益外)。
除本協議另有規定外，在您的僱傭關係終止後，您尚未完成的股權激勵獎將受適用計劃和獎勵協議的條款管轄。
如果終止合同的原因如下：(1)重大不誠實行為；(2)嚴重不當行為；(3)違反對公司的受託責任；(4)起訴、定罪或認罪或不認罪，構成任何重罪或任何職務犯罪；(5)未能或拒絕遵循、執行或執行您的直屬主管、公司董事會或首席執行官的合法命令、指示或指令；或您未能履行您的職責；或(6)任何實質性違反任何Sterling保單或您必須簽署作為僱傭條件的協議或您和公司作為當事方的任何其他協議下的任何義務的行為；只要本款第(6)款規定的任何違規行為是可以糾正的，您將在接到公司通知後二十(30)天內糾正違規行為，以使公司滿意)。
如果辭職是由於下列未經您同意的原因之一：1)您的職責、責任和權力大幅減少；2)基本工資從您簽署本協議之日起有效的基本工資中大幅減少(即降幅10%或更多)；只要您在事件發生後六十(60)天內向公司發送書面通知，導致充分理由的事件發生，則辭職應是出於好的理由。
未在收到書面通知後三十(30)天內糾正此類事件，在這種情況下，您的有充分理由的辭職應在治療期結束後的第一天自動生效。
如無理由(且非因殘疾)或因有充分理由而辭職，除非由本公司終止僱傭關係，否則你沒有資格獲得遣散費。
本協議項下的支付和福利旨在免除經修訂的1986年《國內收入法》第409a條(“第409a條”)的規定，或者，如果不豁免，則遵守該條規定，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為不受第409a條的約束或符合該條規定。如果您是第409a條所指的“指定僱員”，則就第409a條而言，根據本條款應支付的與離職相關的任何金額均構成“非限定遞延補償”，其支付應延遲至以下兩個日期的第一天：(I)您的離職日期起六個月後，以及(Ii)您去世之日，任何延遲支付的金額將在該日一次性支付，其餘任何款項將按正常程序支付。就本協議而言，術語“終止”、“終止”和“終止”是指終止您的僱傭關係，構成第409a條下的默認規則所指的“離職”。就第409a條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。
本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，而不考慮法律衝突的原則。如果根據此類法律，本協議的任何部分在任何時候被視為與任何適用的法規、規則、法規或條例相沖突，則該部分應被視為已修改或變更以符合本協議，如果不可能，則應從本協議中省略，並且任何該部分的無效不應影響本協議其餘部分的效力、效力和有效性。
只有通過雙方簽署的書面協議，本協議和本協議的任何條款才可被修改、放棄(一般地或在特定情況下，以及追溯或前瞻性地)、修改或補充，全部或部分。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，或對任何其他或後續違反行為的放棄，除非該放棄中另有明確規定。
本協議規定本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的完整協議，並取代任何和所有先前關於該主題事項的承諾、契約、通信、協議和安排(無論是書面的還是口頭的)。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
如果(I)根據本協議或根據與公司或其任何附屬公司或附屬公司的任何其他計劃、計劃、協議或安排應支付給您的所有金額和福利的總和，如果您全額收到並根據修訂後的1986年《國內税法》第280G條(“第280G條”)計值，則構成第280G條所定義和根據第280G條定義的“降落傘付款”(統稱為“280G福利”)，並且如果(Ii)如果此類總和減去適用於此的所有聯邦、州和地方税，包括根據本守則第499條徵收的消費税，如果您獲得的280G福利總額等於您在第280G條和根據第280G條定義的“基本金額”的三(3)倍，減去1.00美元，則(Iii)以現金支付的此類280G福利和/或股權激勵獎勵下的此類福利，在您選擇的任何一種情況下，應按您選擇的任何一種情況減少或取消(以減少此類280G福利可達到預期結果為限)，以使您獲得的總計280G福利不會構成降落傘付款；但任何此類削減應以符合第409a條的方式進行。關於這方面的決定
本段應由公司支付的獨立核數師(“核數師”)作出。審計師應為公司的常規獨立審計師，除非您合理地反對使用該事務所，在這種情況下，審計師將是本協議各方選擇的國家認可的美國公共會計師事務所。在根據前款作出決定和選擇後，您可能會獲得280克福利，其總額或高於或低於本款規定的金額(以下分別稱為“超額支付”或“少付”)。如果根據法院或美國國税局程序的最終裁定(已最終和最終解決)確定已支付多付款項，則您應立即向公司支付相當於多付款項的金額，以及從您收到多付款項之日起至支付該款項之日起按適用聯邦利率(如守則第1274(D)條所界定)計算的利息。如果(I)法院或(Ii)審計師應本協議一方的要求確定發生了少付款項，公司應立即向您支付相當於少付款項的金額，並按適用的聯邦利率向您支付該金額的利息，該利息自本段規定未予適用的情況下向您支付之日起至支付之日止。
[簽名頁如下]
簽署本協議，即表示您確認您已有機會審閲本協議；您理解其中的條款，並自願同意這些條款。
員工
作者：/s/羅賓·普萊斯·斯通希爾
姓名：羅賓·普萊斯·斯通希爾
斯特林信息系統公司
作者：/s/Peter Walker
姓名：彼得·沃克
職務：首席財務官兼財務主管
附件A
限制性契約
限制性契約。為免生疑問，自本附件A所附書面協議之日起及之後(“生效日期”)，您應遵守本附件A的規定：
1.機密資料。作為您為公司工作的結果(如附件A所附的書面協議所定義)，您可能會開發或獲取有關公司及其子公司和關聯公司(在每種情況下，包括其業務、潛在業務或其客户或供應商或其各自關聯公司的業務)的保密信息(“公司各方”)。“機密信息”包括所有商業祕密、技術訣竅、技術、操作、財務和其他商業信息和材料，無論是否簡化為書面或其他媒介，也無論是否被標記或標記為機密、專有或類似信息，具體包括但不限於關於源代碼、軟件程序、計算機系統、徽標、設計的信息。圖形、文字或其他材料、算法、公式、原創作品、技術、文檔、模型和系統、銷售和定價技術、程序、發明、產品、改進、修改、方法、過程、概念、記錄、文件、備忘錄、報告、計劃、建議、價目表、客户和供應商列表，以及客户和供應商信息。機密信息不包括公眾普遍可獲得的一般技能、經驗或信息，但由於您的直接或間接行為或不作為而普遍可獲得的信息除外。關於公司各方的保密信息，您同意：
A.您只能在履行公司職責時使用它。您不得在任何時候(在您受僱或服務期間或之後)為您的個人利益、為任何其他人或公司的利益或以任何不利於公司各方利益的方式使用它；
B.您不得在任何時候(在您受僱或任職期間或之後)向公司授權人員披露信息，除非公司事先明確書面同意，或除非信息已明確為公眾所知或進入公共領域(除非通過您未經授權的披露或通過您知道或理應知道是未經授權的披露以外的披露)，或在有管轄權的法院命令或適當政府機構的傳票所要求的範圍內披露；
C.您應採取一切合理步驟對其進行保護，並遵守公司及其客户不時生效的關於存儲、複製、銷燬、發佈或張貼或處理此類保密信息的所有政策和程序，無論保密信息採用何種媒介或格式；
D.您將執行並遵守公司合理要求您簽署或遵守的所有保密協議，無論這些協議是為了公司、關聯公司、供應商或其實際或潛在客户的利益；以及
E.當您在公司及其子公司的僱傭和其他服務終止或按要求提供其他服務時，您應將包含或與保密信息有關的所有材料連同所有其他公司財產(包括但不限於筆記本電腦、手機、文件和其他設備)歸還給公司，屆時您將以書面形式向公司證明您已遵守本協議。您不得保留以下內容的任何副本或複製品
通信、備忘錄、報告、筆記本、圖紙、照片或以任何方式與公司或前述客户、供應商或關聯公司的事務有關的其他文件。儘管有本附件A第1節的上述規定，您仍應被允許保留您的個人聯繫人列表和個人檔案(包括與您的補償、福利、權利和義務相關的內容)。
2.知識產權。
A.您承認並同意，您在本合同日期之前、當日或之後以及在您受僱於公司或其任何子公司或附屬公司期間(無論是在工作時間內或工作時間之外)構思、製造、獲得或開發的所有專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權(“知識產權”)，並且以任何方式與公司各方的業務有關，都是並將是公司各方的獨有財產，屬於公司各方的獨有財產(根據美國版權法使用)，無論專利、商標、在該知識產權上提交或可以提交版權和/或其他知識產權申請；但是，如果沒有使用本公司的設備、用品、設施、商業祕密信息或機密信息，並且該知識產權完全是在您的時間內開發的，並且(A)與本公司的業務或(Ii)本公司的實際或明顯預期的研究或開發沒有任何關係，以及(B)不是您為本公司所做的任何工作，則本公司各方不得擁有知識產權。
B.根據本附件A第2.a節的規定，在任何此類知識產權、貢獻或發明的所有權不因法律的實施而歸屬於公司的範圍內，您特此不可撤銷地將您可能擁有或可能獲得的有形和無形權利(如專利權、商標和版權)轉讓給公司，包括但不限於，您可能擁有或可能獲得的所有此類知識產權、貢獻和發明、利益和/或權利，並同意應公司的請求立即執行與該等知識產權、貢獻或發明、利益和/或權利相關的任何進一步的具體轉讓。
C.根據本附件A第2.a節的規定，您將向公司全面、迅速地披露所有知識產權，並在公司的要求和費用(但不向您提供額外補償)下，在您受僱於公司或為您提供其他服務期間和之後的任何時間和時間，執行和向公司交付該等申請、轉讓和其他文件，並採取公司認為必要的其他行動(包括但不限於在任何法律程序中作證)，由公司自行決定授予、完善、捍衞或維護公司對該等知識產權的權利。
3.競業禁止。您同意，在您受僱於任何公司一方或為其提供其他服務的過程中，以及自您終止僱用之日起的十二(12)個月內(“限制期”)，您不得在未經公司明確書面同意的情況下，直接或間接地在任何地方，無論是單獨或作為所有者、股東、合作伙伴、成員、合資企業、高級管理人員、董事、顧問、獨立承包商代理人、僱員或其他身份，協助、從事或以其他方式與任何競爭性業務建立聯繫或從中受益。就本協議而言，“競爭性業務”是指從事或提供、或打算從事或提供就業、志願者或租户相關背景調查及相關服務，或從事任何其他業務，而該等業務與貴公司在終止僱傭之日從事或發展的任何業務相同或實質上相同。儘管有上述規定，本章程並不禁止您被動持有任何上市公司的流通股少於2%(2%)，而該上市公司經營的業務與本公司的業務競爭。
4.非徵求意見。您還同意，在您的受僱期間或與任何公司方合作期間以及自您終止僱用之日起的十八(18)個月期間，未經公司明確的事先書面同意，您不得直接或間接地直接或間接地與競爭性業務有關：(I)招攬、與任何個人或實體進行業務往來或為其提供服務(或協助任何第三方為其招攬、與其進行業務往來或為其提供任何服務)(在聯繫、溝通、招攬、交易業務或履行服務之前的十二(12)個月內的任何時間)，任何公司方的客户或潛在客户(定義如下)；(Ii)僱用、招攬或鼓勵任何公司方的任何員工離開該公司方的僱傭關係，除非您(或您的關聯公司，包括通過獵頭公司或類似的代理公司進行的一般招聘)並非專門針對任何公司方的員工；或(Iii)幹擾、破壞或試圖幹擾或破壞任何公司方與其任何客户、供應商、供應商、出租人、獨立承包商、代理或員工之間的合同或其他關係。“潛在客户”是任何個人或實體，在您終止僱傭之日前十二(12)個月內的任何時間，公司任何一方都曾就其進行招標，而您以任何方式參與或以其他方式知曉或理應知道的招標活動。
5.非貶低。自生效日期起及之後以及此後的任何時間，您不得在法律允許的最大範圍內，直接或間接地發表任何公開或私人聲明，或口頭或非口頭的、直接或間接的溝通，以損害或可能對公司和/或其任何子公司或附屬公司、和/或其各自業務或其過去、現在或未來的任何高管、董事、員工、顧問、代理人、政策、程序、做法、決策、行為、專業精神或遵守標準的行為、專業精神或合規行為造成傷害、負面影響或以其他方式貶低。同意指示人力資源部和你的直屬上司在你被解僱之前，不要説任何直接或間接貶低你或對你有負面影響的話，無論是口頭、書面或使用任何其他媒介。
6.合理的限制/損害賠償不充分的補救措施。您承認本附件A中包含的限制對於保護公司的合法商業利益是合理和必要的，並且您違反或威脅違反本附件A中所包含的任何規定可能會立即對公司造成不可彌補的損害，而法律上的補救措施可能不足以彌補這一損害。您進一步承認，本附件A第3節中包含的限制不會阻止您在受限期間謀生。因此，您承認，公司有權在任何有管轄權的法院尋求臨時、初步和永久性的禁令救濟(沒有義務提交保證書或其他抵押品)，並有權在參與者違反或威脅違反本附件A的規定的情況下，停止支付和提供(並獲得償還)遣散費、醫療福利和應計獎金，除非明確規定相反，否則本附件A的任何條款或本附件所附書面協議規定的任何補救措施，是對該規定的非排他性補救，並不排除法律或衡平法上的任何和所有其他補救也適用。
7.分開的契諾。雙方打算對本附件A中的契諾和限制給予法律允許的最廣泛的解釋。因此，如果本附件A的任何規定被判定超過任何司法管轄區適用法律所允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則該等規定應被視為在該司法管轄區改革為適用法律所允許的最長時間、地域、產品或服務或其他限制。本附件A所載的契諾和限制應被視為一系列單獨的契諾和限制，分別適用於美利堅合眾國的五十個州和任何其他司法管轄區。如果本附件A的契約被確定為在任何司法管轄區完全或部分不可執行，則該決定不應以任何方式成為障礙或障礙
削弱公司在任何其他司法管轄區執行此類公約的權利。如果在任何司法或仲裁程序中，有管轄權的法院或仲裁小組拒絕執行本附件A中的所有單獨的契諾和限制，則為該程序的目的，此類不可執行的契諾和限制應從本附件A的規定中刪除，以允許在該程序中執行剩餘的單獨的契諾和限制。