修訂遣散費協議
本修正案(“修正案”)於2021年8月19日由特拉華州一家公司Sterling InfoSystems，Inc.(“公司”)和Steven Barnett(“高管”)(高管和公司各自為“一方”，以及共同稱為“雙方”)簽訂。
鑑於，該行政人員是於2015年11月30日簽訂的某份遣散費函件協議(“離職協議”)的一方。此處使用但未定義的大寫術語應具有《服務協議》中規定的含義；
鑑於，雙方希望按照本修正案的規定修改《離任協議》，自特拉華州的斯特林終極母公司(“母公司”)的首次公開募股(“IPO”)生效，受IPO發生的制約和制約；
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意並確認已收到並確認已收到和充分的對價如下：
1.本修正案自首次公開募股生效之日(“生效日”)起生效。儘管本修正案有任何相反規定，但如果生效日期不在2021年12月31日或之前，則本修正案從頭開始無效。
2.現對《離職協議》進行修訂，刪除第一頁第二段，以“While Your Employee is at-Will…”開頭並以“你因任何原因終止僱傭關係”作為結尾，並用以下內容代替：
在您的僱傭是隨意的期間，如果您的僱傭被公司以“原因”以外的原因(定義如下)終止，或者您因“正當理由”(定義如下)(每個，“符合資格的終止”)辭職，除非下文另有規定與控制權變更(定義如下)相關，您有資格獲得：(A)在您終止僱傭關係後十二(12)個月內繼續支付您的基本工資(按您終止之日的有效比率)，按照公司的正常薪資慣例(“遣散費”)，(B)在您被解僱後的十二(12)個月內繼續享受醫療福利(如果您保留對員工部分保費的責任)，前提是此類保險不會使公司或其任何附屬公司或子公司受到《患者保護和平價醫療法案》或其他適用法律規定的任何税收或其他處罰；但是，當您有資格通過新工作獲得醫療福利時，此類醫療福利將終止(“醫療福利”)；(C)如果您在發生解僱的當年的前一個日曆年度適用的年度獎勵獎金，以及在您終止僱傭之日已賺取但尚未支付的範圍內，根據公司的正常獎金支付時間表支付；(D)您在您的終止日期發生的日曆年度的按比例計算的年度獎勵獎金部分, 按比例計算的年度獎勵獎金等於您在終止日期發生的年度按目標計算的年度獎勵獎金(“目標年度獎勵機會”)乘以一個分數，其中分子是從您終止日期發生的年份的1月1日起至您的終止日期為止的日曆天數，分母是365(“按比例獎金”，連同上文(C)款所述的已賺取但未支付的獎金，根據任何股權激勵計劃，斯特林終極母公司(“母公司”)在終止日期向您發放並未支付的每一份不合格股票期權和其他股權激勵獎勵的“應計獎金”)和(E)
由母公司不時維持的(包括Sterling旗艦母公司2015長期股權激勵計劃和Sterling旗艦母公司2021年綜合激勵計劃(“母公司2021激勵計劃”))(各一項，“股權激勵獎”)，加速授予計劃在終止日期後一年內按其條款授予的股權激勵獎的部分(如果有的話)(如果是基於業績的獎勵，須滿足該一年期間適用的業績授予要求)；但前提是，僅就在母公司首次公開募股生效日期或前後根據母公司2021年激勵計劃授予的每個股權激勵獎(每個，“IPO授予”)，如果符合資格的終止發生在適用授予日期後一(1)年內，您將按比例授予該IPO授予，該部分等於該IPO授予計劃在適用授予日期的第二(2)週年日按其條款授予的部分乘以分數，它的分子是從適用的授予日期到您的終止日期的完整工作月數的總和加上十二(12)，其分母是二十四(24)。
儘管以上段落有任何相反規定，如果您在“控制權變更”(定義如下)之前三(3)個月或之後二十四(24)個月內經歷符合資格的終止，則：(I)“遣散費”應等於您的年度基本工資(按您終止日期生效的比率)與您終止日期所在年度的目標年度獎金機會之和，(Ii)按比例計算的獎金將根據您在離職日期所在年度的目標年度獎金機會與之前兩(2)個完整年度向您支付的平均年度獎金中的較大者計算，及(Iii)每項股權獎勵將完全(100%)歸屬(如屬按表現歸屬的獎勵，則須視乎您在終止日期的實際表現而定，由母公司董事會全權善意釐定)。如果在控制權變更發生之前已根據上一段開始付款，並且控制權變更在您終止日期後三(3)個月內發生，則控制權變更日期之後的分期付款將進行調整，以反映控制權變更之前的付款，從而使總計離職金將符合本段的要求。就本協議而言，“控制權變更”指的是“2021激勵計劃”中定義的“控制權變更”，但根據第409a條的規定，就任何被視為構成“非限定遞延補償”的金額而言，除非構成Treas中定義的“控制權變更事件”，否則該事件不應構成控制權變更。註冊§1.409A-3(I)(5)。
即使本協議有任何相反規定，您獲得離職金、醫療福利、累計獎金和股權激勵獎勵的權利應取決於您(A)繼續遵守之前對公司的所有承諾(包括但不限於附件A所列的限制性契諾)(“限制性契諾要求”)，以及(B)以公司可接受的形式簽署並向公司交付離職和全面解約協議，這將包括您重申附件A所列的限制性公約要求(“解除”)，並且此類解除在您終止僱傭後六十(60)天內成為不可撤銷的。應支付應計獎金(如有)，並應在發放成為不可撤銷之日後的第一個定期安排的發薪日開始支付分期付款，否則應在該付款日之前支付的任何分期付款應在該付款日支付；但如果六十(60)天期間
如上所述跨越兩(2)個納税年度，應在第二個納税年度(視情況而定)支付或開始支付。除本協議明確規定外，您無權因任何原因從公司或其任何子公司或關聯公司獲得任何補償、遣散費或其他福利(除您在終止之日參與的公司任何員工福利計劃下的既得利益外)。
3.對離職協議進行修訂，刪除以下一句話：“當你終止僱傭時，你尚未支付的期權獎勵將由適用的計劃和獎勵協議的條款管理。”並將其替換為以下內容：
除本協議另有規定外，在您的僱傭關係終止後，您尚未完成的股權激勵獎將受適用計劃和獎勵協議的條款管轄。
4.《離婚協議》中以“本協議項下的付款和福利不受第409a…條約束”開頭的一段文字。修訂如下：在該段末尾插入以下文字：
“如果您是第409a條所指的”指定僱員“，則在本合同規定的與離職相關的任何金額構成第409a條所指的”合格遞延補償“的範圍內，其支付應延遲至以下兩個日期的第一天：(I)從您的離職日期起計六個月的日期和(Ii)您死亡之日，任何延遲支付的金額將在該日一次性支付，而任何剩餘款項將按正常程序支付。就本協議而言，術語“終止”、“終止”和“終止”是指終止您的僱傭關係，構成第409a條下的默認規則所指的“離職”。就第409a條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。
5.第280G條。現對《離岸協議》進行修訂，在緊接其最後一段之後插入以下各段：
如果(I)根據本協議或根據與本公司或其任何附屬公司或附屬公司的任何其他計劃、計劃、協議或安排應向您支付的所有金額和福利的總和，如果您全額收到並根據修訂後的1986年《國內税法》第280G條(“第280G條”)計值，則構成第280G條中定義和根據第280G條定義的“降落傘付款”(統稱為“280G福利”)，並且如果(Ii)如果此類總和減去適用於此的所有聯邦、州和地方税，包括根據法典第499條徵收的消費税，如果您獲得的280G福利總額等於您在第280G條和根據第280G條定義的“基本金額”的三(3)倍，減去1.00美元，則(Iii)以現金支付的此類280G福利和/或股權激勵獎勵下的此類福利，在您選擇的任何一種情況下，應按您選擇的任何一種情況減少或取消(以減少此類280G福利可達到預期結果為限)，以使您獲得的總計280G福利不會構成降落傘付款；但任何此類削減應以符合第409a條的方式進行。有關本段的決定應由本公司支付的獨立核數師(“核數師”)作出。審計師應為公司的常規獨立審計師，除非您合理地反對使用該事務所，在這種情況下，審計師將是本協議各方選擇的國家認可的美國公共會計師事務所。有可能在確定和選擇之後
根據上一段的規定，您將獲得280G福利，其總額或高於或低於本段規定的金額(以下分別稱為“超額支付”或“少付”)。如果根據法院或美國國税局訴訟程序的最終裁定(已最終和最終解決)確定已支付多付款項，則您應立即向公司支付相當於多付款項的金額，以及從您收到多付款項之日起至支付該款項之日起按適用聯邦利率(如守則第1274(D)條所界定)計算的利息。如果(I)法院或(Ii)審計師應本協議一方的要求確定發生了少付款項，公司應立即向您支付相當於少付款項的金額，並按適用的聯邦利率向您支付該金額的利息，利息自本款規定未予適用的情況下向您支付之日起至支付之日止。
6.《公約》附件A所列限制性公約要求
現將協議修改如下：
(A)現對《履約協議》附件A所列限制性公約要求的第3節(競業禁止)進行修改，刪除第一句中的“十八(18)個月”，代之以“十二(12)個月”。
(B)現修改《履約協議》附件A所列限制性《公約》要求第4節(非邀請書)，刪除第一句中的“三十(30)個月”，代之以“十八(18)個月”。
(C)執行機構特此批准經本修正案修改的《服務協定》附件A所列限制性公約要求，執行機構承認並同意該等限制性公約要求仍然完全有效。
7.《服務協議》連同本修正案一起構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之間關於本協議標的的所有先前的陳述、協議和諒解(包括任何先前的交易過程)，無論是書面的還是口頭的。
8.本修正案的解釋和執行應依照下列法律：
紐約州應管轄雙方的權利和義務，但不影響其法律衝突原則。
9.本修正案可通過傳真或電子傳輸(如“pdf”)和任何數量的副本籤立，每一副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
[簽名頁如下]
茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本修正案。
斯特林信息系統公司
作者：/s/Peter Walker
姓名：彼得·沃克
職務：首席財務官兼財務主管
行政人員
/s/Steve Barnett
史蒂文·巴尼特