美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
由_至_的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(主要行政辦公室地址) | (國際税務局僱主身分證號碼)
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是¨
如果註冊人不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是¨
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在短於註冊人提交此類報告的時間內)提交了1934年《交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨加速文件管理器¨
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則.
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨不是
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。自.起2021年6月30日(最後一次業務登記人最近完成第二財季的那一天),根據納斯達克股票市場報告的該日收盤價,登記人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。
瑞丁國際股份有限公司
表格10-K的年報
截至2021年12月31日的年度
索引
| 頁面 |
第一部分 | 3 |
項目1-我們的業務 | 3 |
項目1A--風險因素 | 20 |
項目1B--未解決的工作人員意見 | 29 |
項目2--物業 | 30 |
項目3--法律訴訟 | 32 |
項目4--煤礦安全信息披露 | 32 |
第二部分 | 32 |
項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 32 |
項目6--財務數據選編 | 34 |
項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 35 |
項目7A--關於市場風險的定量和定性披露 | 54 |
項目8--財務報表和補充數據 | 55 |
管理層關於財務報告內部控制的報告 | 56 |
獨立註冊會計師事務所報告(合併財務報表) | 57 |
獨立註冊會計師事務所報告(財務報告內部控制) | 59 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 60 |
截至2021年12月31日的三個年度的綜合經營報表 | 62 |
截至2021年12月31日止三個年度的綜合全面收益表 | 63 |
截至2021年12月31日的三個年度的股東權益合併報表 | 64 |
截至2021年12月31日的三個年度的合併現金流量表 | 65 |
合併財務報表附註 | 67 |
附表二-估值及合資格賬目 | 110 |
項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 111 |
項目9A--控制和程序 | 111 |
第三部分 | 112 |
第四部分 | 113 |
項目15--物證、財務報表附表 | 113 |
簽名 | 118 |
本截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”或“2021年年報”)中的信息包含某些前瞻性陳述,包括與公司業務趨勢有關的陳述。該公司的實際結果可能與“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括“項目1--我們的業務”、“項目1A--風險因素”和“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論的因素,以及本2021年10-K表格中其他部分討論的因素。 |
帕RT I
項目1-我們的業務
一般信息
雷丁國際公司(“RDI”以及我們的合併子公司和公司前身,我們的“公司”、“雷丁”、“我們”、“我們”或“我們”)於1999年在內華達州重新成立。本公司A類無投票權普通股(以下簡稱A類股)和B類有表決權普通股(以下簡稱B類股)分別以RDI和RDIB的代碼在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克-CM)掛牌交易。我們公司總部位於紐約第二大道189號,2S套房,郵編:10003。
我們的公司網站地址是Www.ReadingRDI.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交這些材料後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正案(Www.sec.gov)。本公司網站的內容不包括在本報告中。我們的審計和衝突委員會以及薪酬和股票期權委員會的公司治理章程可在我們的網站上查閲。
業務描述
協同多元化和品牌化
我們是一家國際多元化公司,專注於三個司法管轄區的娛樂和房地產資產的開發、擁有和運營:(I)美國(“美國”)、(Ii)澳大利亞和(Iii)新西蘭。我們將我們的業務分為兩個運營部門,這兩個部門通過各種運營子公司擁有和運營:
劇場電影展(“影院展”),通過我們的63家影院。
房地產包括房地產開發以及零售、商業和現場劇院資產的租賃或許可,截至本2021年年度報告日期,約9,730,000平方英尺的土地和約713,000平方英尺的可出租淨面積。
新冠肺炎的影響和企業的應對
新冠肺炎對我們電影業務的影響
2020年3月,由於新冠肺炎大流行,我們在美國、澳大利亞和新西蘭的所有影院根據政府的命令被迫暫時關閉,最終導致我們的電影收入立即停止。自疫情爆發以來,我們的大多數電影院都重新開業(有些電影院實行了入住率限制)。截至本2021年年會日期報道,我們所有的電影院都開放了,除了美國的一家電影院和新西蘭的一家電影院仍然因為與疫情無關的原因而關閉.
這些與大流行有關的關閉對我們的票房成績、影院上座率和整個電影業產生了實質性的負面影響。2021年,隨着疫情的緩解,電影院重新開業,最近的變種電影院並未要求大範圍關閉電影院,但由於各種因素,上座率仍低於大流行前的水平,包括持續的社會距離要求、公眾對參與集體活動的沉默、來自流媒體服務的競爭,以及直到最近還缺乏強大的電影產品。隨着每位顧客的消費繼續增強,回來的顧客對我們擴大的食品和飲料供應反應良好。近幾個月來,隨着更多傳統大片在影院上映,電影業經歷了票房成績的積極轉變,例如《蜘蛛俠:無路可走》、《尚志》和《十環傳》,和永恆。我們認為,這些電影的表現為電影業提供了樂觀的情緒。
儘管受到新冠肺炎的影響,我們還是擴大了全球影院產品組合。我們(I)自2019年第三季度以來在澳大利亞開設了五家新影院,(Ii)於2021年在美國完成了兩次自上而下的翻新,(Iii)還有兩家影院正在籌備中,將於2022年開業。
新冠肺炎對我國房地產業的影響
我們的房地產業務受到的影響較小,幾乎所有的租户目前都在支付全額租金。截至2021年年報發佈之日,我們澳大利亞和新西蘭房地產業務中97%的租户目前正在進行交易(其中一些已經實施了交易限制)。2021年7月20日,我們在紐約的Orpheum劇院重新開業,亞馬遜旗下的Audible公司繼續授權我們在紐約的Minetta Lane劇院,並於2021年10月8日恢復公開演出。我們從2020年10月開始從卡爾弗市的新寫字樓租户那裏獲得租金收入。
關於我們屢獲建築大獎的聯合廣場44號重建項目,雖然新冠肺炎嚴格限制了曼哈頓的租賃活動,但在2022年1月,我們與一家實力雄厚的信用零售商簽訂了該建築地下室、一樓和二樓的長期租約。我們的房地產團隊繼續努力確保剩餘空間的寫字樓租户。我們關於這一物業的進展將在下面的房地產概述中討論。
至於我們持有的其他房地產,視資金情況及假設恢復正常,我們將再次側重於開發和加強以下物業:我們的Courtenay Central、Cannon Park和Newmarket鄉村娛樂主題中心,以及我們的Cinemas 1、2、3和Philadelphia Viaduct物業。
管理層如何應對新冠肺炎的挑戰
為了應對來自影院業務的現金流入減少,我們審查了我們的房地產投資組合,以確定沒有受到疫情不利影響的資產,這些資產需要大量資本投資才能產生任何實質性的增值。這些資產貨幣化詳情見附註5-房地產交易到財務報表。我們已將出售這些物業所得款項用來償還債務、支付營運開支、為有限的資本改善提供資金,以及加強我們的流動資金。截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物總額為8330萬美元,而截至2020年12月31日的現金及現金等價物為2680萬美元。2021年期間,我們已將淨債務從2020年12月31日的2.85億美元減少到2021年12月31日的2.369億美元。
除了將某些房地產資產貨幣化外,我們還實施了多項措施,以降低日常運營成本,同時鑑於新冠肺炎疫情,我們提高了電影院的安全性。這些措施包括但不限於,在電影院關閉期間解僱美國電影院和現場電影院員工,將我們的公用事業和必要的運營支出減少到必要的最低水平,終止或推遲非必要的資本支出,以及降低公司層面的僱傭成本。我們改進了清潔程序,安裝了隔斷和空氣過濾系統,以改善電影院的安全方面,並升級了我們的移動平臺,以增加社交距離。此外,由於政府在澳大利亞和新西蘭提供的援助,我們能夠留住澳大利亞和新西蘭的電影院工作人員。
我們一直能夠保持我們的大部分資產並保持我們的主要人員已就位我們重新開放我們的電影院。總的來説,我們的貸款人和房東繼續與我們合作,我們繼續佔用我們所有的影院,沒有因為新冠肺炎疫情而損失任何影院資產。在2020年和2021年,我們與房東就租金減免和/或延期進行了談判,我們還在繼續與房東討論進一步的讓步。我們有各種各樣的房東,這些討論正在逐個地點進行。此外,我們相信,我們與電影供應商的關係將繼續保持穩固。
總之,
2021年,我們已經採取了一些重要步驟來保持我們的流動性,隨着大流行的繼續,我們將繼續評估我們的行動。我們修改了我們的業務戰略,以確保我們的長期生存能力,不會對我們的股東產生稀釋影響,不會過度槓桿化我們的公司,也不會要求我們解僱出售資產。在決定依靠某些房地產資產的貨幣化來彌補影院現金流的缺口(2021年為我們公司帶來了1.394億美元的淨收益)並減少我們的資本支出需求時,我們考慮了各種替代方案,包括髮行額外的普通股和發行高利率的“垃圾”債務。我們認為,在一場史無前例的流行病中不發行股票稀釋股權,以及不用高利率債務抵押我們的未來,將符合我們公司和我們股東的最佳利益。
隨着各種疫苗的開發和分發,以及政府專注於減少或取消某些與大流行相關的限制,我們預計,從長遠來看,新冠肺炎大流行對我們運營結果的影響將是曇花一現,我們相信,我們最終將在未來恢復到與大流行前時代類似的結果。然而,我們不能保證我們會取得這些結果,不幸的是,未來仍有新冠肺炎及其相關變種在全球爆發的風險,如達美航空和奧密克戎變種。此外,我們可能會受到長期的社會趨勢和電影發行模式的不利影響,在新冠肺炎大流行之前,這些趨勢更加重視流媒體。
簡而言之,我們保留了我們的核心業務,雖然我們以優惠條件提前將某些房地產資產貨幣化,但我們仍然持有優質房地產資產,可以投入我們的時間和資源。
我們的商業品牌
以下是我們用來組織業務運營的各種品牌的簡要説明:
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業務細分/單位 | 我們的商業品牌 | 國家 | 描述 | 網站鏈接 | ||||
電影院展覽/所有國家/地區
| 美國和澳大利亞 新西蘭
| 我們的閲讀電影院商標名稱源於我們185多年的歷史,即在壟斷®遊戲板。在這個品牌下,我們在我們的三個運營管轄區提供家庭以外的娛樂(主要是主流電影和另類內容以及食品和飲料)。截至2021年12月31日,我們所有的影院都配備了最新的最先進的數字屏幕,33家閲讀影院配備了至少一個泰坦豪華影院、泰坦XC或IMAX優質觀眾席,178家閲讀影院的屏幕配備了豪華躺椅。 |
閲讀美國電影院 閲讀AU影院 閲讀新西蘭電影院 | |||||
| 美國 | In 2021, our 整合大區慶祝在夏威夷州提供電影娛樂104週年。我們是夏威夷最古老和最大的賽道,在瓦胡島和毛伊島上有九家電影院。2019年,我們完成了位於瓦胡島米利拉尼的綜合影院從上到下的翻新,現在有14個屏幕,帶有躺椅和泰坦豪華屏幕,全面升級餐飲,包括銷售啤酒、葡萄酒和烈酒,以及大堂重新設計。
我們位於Kahala購物中心的綜合劇院經歷了一次從上到下的翻新,並於2021年11月5日重新開放,整個劇院都有躺椅,以及最先進的廚房和高架的餐飲菜單。
我們位於卡波雷的綜合劇院於2021年第二季度開始翻新,並於2022年3月3日重新開放,一半的禮堂設有躺椅,餐廳菜單抬高。 |
整合大區 | |||||
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| 美國 澳大利亞 | 我們的幾家電影院是以我們的Angelika品牌運營的藝術館或專業劇院。這些電影院放映特色電影,如獨立電影、國際電影和紀錄片。
自1989年開業以來,我們的紐約市安吉麗卡電影中心一直是,並將一直是美國最受歡迎和最有影響力的藝術電影院之一,主要放映獨立和外國電影。到目前為止,我們已經擴大了我們的Angelika電影中心集團,包括其他九個Angelika電影中心:兩個在德克薩斯州達拉斯,兩個在華盛頓特區,三個在紐約,一個在加利福尼亞州薩克拉門塔,一個在加利福尼亞州聖地亞哥。我們的每個Angelika電影中心還提供精心策劃的食物和飲料體驗。
在2021年初,我們宣佈我們的Cinemas 1,2,3,Village East和Tower Theatre影院將作為Angelika品牌影院運營:(I)Angelika的Cinemas 1,2,3;(Ii)Angelika的Village East和(Iii)Angelika的Tower Theatre。
2019年12月,我們收購了標誌性的100歲國家電影院在澳大利亞塔斯馬尼亞的霍巴特,在過去的十年裏,它一直是澳大利亞第五大票房收入最高的藝術大廈。電影院有10塊銀幕、一個屋頂電影院和酒吧、一個大型咖啡館和一家獨立書店,幾十年來一直是北霍巴特的主要文化目的地。2021年初,該影院也被Angelika更名為State Cinema。
提供一系列葡萄酒和烈性酒的國家電影院酒吧於2020年更名為Angelika酒吧。
我們繼續尋求通過在美國、澳大利亞和新西蘭尋找更多專業影院站點來擴大我們的專業影院產品組合。 | 安吉麗卡電影中心 國家電影院 | |||||
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業務細分/單位 | 我們的商業品牌 | 國家 | 描述 | 網站鏈接 | ||||
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| 美國 | 於2020年12月發射,安吉麗卡隨處可見,是一個專注於藝術的流媒體平臺,在美國和最近在澳大利亞都可以使用。我們在任何地方都創建了Angelika,讓我們能夠將基於Angelika的影院體驗範圍擴展到傳統實體影院的四面牆之外。我們的目標是為影迷提供方便和精心策劃的訪問類型的產品,使我們的Angelika電影中心成為北美最受認可的專門藝術機構。 | 安吉麗卡隨處可見 | ||||
房地產/租賃 |
| 美國 | 歷史上被稱為坦穆尼大廳,這座大約73,000平方英尺的建築俯瞰曼哈頓聯合廣場,現在已經簽下了第一個租户,他們將佔據一樓、地下室和二樓的大部分空間。被譽為戲劇性的皮耶斯抵抗運動這座超過800塊的玻璃穹頂建築是這座城市的第一座建築,它為紐約傳説中的過去帶來了未來。2021年,該建築入選了以下獎項:(I)美國註冊建築師協會頒發的翻新、修復和適應性再利用類別的設計榮譽獎,(Ii)《Retrofit Magazine》授予的第一名附加獎,(Iii)由檔案管理員A+獎頒發的建築+協作類大眾選擇獎,以及(Iv)由檔案管理員A+獎頒發的建築+協作評審團獎。
聯合廣場44號是曼哈頓為數不多的幾個為主要寫字樓租户提供“品牌”地塊的地點之一,也是聯合廣場上唯一一個這樣的地點。
| 聯合廣場44號 | ||||
| 澳大利亞 | 位於布里斯班郊區20.3萬平方英尺的土地上,紐馬基村目前約有102,000平方英尺的可出租淨面積, 包括一家Coles超市和其他43家第三方租户,提供社區級的餐飲、零售和專業服務。
2017年底,我們完成了一項重大擴建,增加了一個新的八屏閲讀影院,帶有泰坦豪華,額外增加了10,000平方英尺的餐廳租户空間和124個停車位。
毗鄰我們的Newmarket村,我們擁有一座三層、22,000平方英尺的寫字樓。加上零售部分,截至2021年12月31日,該中心的租賃比例為92%。
| 紐馬基村 | |||||
| 澳大利亞 | 以我們的六屏閲讀影院和其他13個提供餐飲或其他零售優惠的第三方租户為基礎,炮臺公園位於澳大利亞湯斯維爾,目前由408,000平方英尺的土地和105,000平方英尺的可出租淨面積組成。
截至2021年12月31日,該物業已出租87%。
| 坎農公園湯斯維爾 | |||||
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| 澳大利亞 | 以我們的10屏閲讀影院和5個餐飲或第三方租户為基礎,貝爾蒙公社位於澳大利亞珀斯,目前由103,000平方英尺的土地和15,000平方英尺的可出租淨面積組成。
截至2021年12月31日,該物業的租賃入住率為94%。 | 貝爾蒙公社 | ||||
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業務細分/單位 | 我們的商業品牌 | 國家 | 描述 | 網站鏈接 |
| 新西蘭 | 該中心位於新西蘭首都惠靈頓的中心,在合併的基礎上通過各種子公司擁有161,000平方英尺的土地,其中包括兩塊總面積達84,184平方英尺的停車場地塊。Courtenay Central靠近Te Papa Thomarewa博物館(COVID之前,每年吸引超過150萬遊客),街對面是正在建設的新會議中心遺址,以滿足惠靈頓對此類空間的需求(預計將於2023年開業),以及一個主要的公共交通樞紐。2016年地震造成的破壞需要拆除我們在現場的九層停車場。2019年1月,無關的地震問題導致我們關閉了現有電影院和零售結構的主要部分,同時我們重新評估了中心未來的重新開發,將其作為一個娛樂主題的城市中心,可能是一個主要的食品和雜貨組成部分。
惠靈頓繼續被評為世界上最適宜居住的城市之一,我們仍然相信我們在惠靈頓的資產位於新西蘭最具活力的地區之一。
| 柯特奈中環 | |
現場直播劇場 | 美國 | 我們在曼哈頓經營着兩家非百老匯現場劇院,自由劇院商標名。2018年,我們與亞馬遜的子公司Audible簽訂了許可證,根據該許可證,我們的Minetta Lane劇院將作為Audible在紐約市的現場劇場之家。 | 自由劇院 |
我們協同地將以影院為基礎的娛樂和房地產結合在一起,並相信這兩個業務部門相輔相成,因為我們的電影院歷來提供穩定的現金流,使我們能夠機會主義地收購和持有長期房地產資產(包括非創收土地),並支持我們的房地產開發活動。我們的房地產使我們能夠發展一個我們相信能夠經受住時間考驗的資產基礎,一個能夠提供財務槓桿的資產基礎,如果需要的話,在當前的大流行病期間,一個資金來源,以減少對債務的依賴,並滿足運營成本。更具體地説,這兩個細分市場的組合提供了各種業務優勢,包括:
分散我們的風險並增強靈活性以滿足我們的現金需求。我們相信,我們的房地產基礎為我們提供了靈活性,可以通過一種或多種基於抵押貸款的借款、銷售和回租交易和/或銷售來籌集額外的流動性。與影院資產擔保的經營性貸款相比,房地產擔保貸款通常允許更高的現金流槓桿率,而且標的資產本身為我們提供了一個比傳統影院資產更容易通過出售獲得流動性的來源。戰略資產貨幣化已成為我們新冠肺炎應對戰略的關鍵部分.
減少實現影院業務增長的壓力;為增長而增長。純粹的影院運營商可能會遇到財務困難,因為要求它們創造基於影院的盈利增長的需求,誘使它們將現金流再投資於日益邊際的影院地點,為現有影院支付過高的價格,或者簽訂高額租金租賃合同。雖然我們相信未來收購影院資產和/或開發高端專業類型影院的有吸引力的機會將繼續存在,但我們並不感到為了增加單元或建立總影院收入而建造或收購影院的壓力。多年來,這一戰略使我們能夠以低於第三方支付的電影院現金流數倍的價格收購電影院。我們打算將現金流的使用集中在我們的房地產開發和經營活動上,只要我們沒有有吸引力的電影院機會,或者不需要這些資金進行再投資,以保持我們的電影院處於競爭地位。2021年,我們投資了約960萬美元用於升級和重新定位我們的歷史影院資產或增加新影院,約420萬美元用於收購或開發我們的非影院房地產資產。新冠肺炎疫情對我們業務的影響推遲了我們的大部分資本支出,或根據對條件和流動性需求的評估重新安排了優先順序。
加強對我們自己命運的掌控。一些放映商發現他們的電影院被困在死氣沉沉或瀕臨死亡的中心。在我們的娛樂主題中心,或“ETC”,我們作為參展商能夠更好地控制這一風險,並作為房東,實現娛樂和零售之間的協同效應的好處。在我們的ETC中,我們專注於創建和發展一系列生活方式租户,我們相信,這些租户不太容易受到傳統中心感受到的“亞馬遜效應”的影響,並受益於我們電影院產生的客流量。
電影院主播租約的必然性。電影院可以作為大型零售開發項目的支柱,例如我們的ETCs,我們參與電影院業務可以使我們比其他房地產開發商或再開發商更具優勢,後者必須確定並與第三方主要租户進行談判。我們使用電影院在我們的四個ETC創造了我們自己的租户主播。
靈活使用物業。我們總是對將娛樂物業轉換為另一種用途的想法持開放態度,如果該物業有更高和更好的用途,或者在有吸引力的機會出現時出售個別資產。我們聯合廣場44號的物業正處於重新開發的租賃階段,最初是作為娛樂物業收購的。
我們的混合型多國戰略強調多元化,以及建立長期硬資產價值。我們認為,這一商業戰略正在證明其價值,因為我們已經從目前的大流行中取得了進展,並正在走出困境。
12月31日,2021,我們的主要有形資產包括:
擁有63家影院的權益,包括515塊銀幕;
在兩個現場劇院(都是曼哈頓的Orpheum和Minetta Lane)的費用權益;
我們聯合廣場44號的物業以前被我們用作現場劇院場地並出租給第三方,目前正處於零售和辦公用途的重新開發的租賃階段,其中大樓的底層、底層和二層現在完全出租給一家全國性零售商;
在曼哈頓的一家電影院(電影院1、2、3)的費用權益,其中我們擁有控股有限責任公司75%的管理成員權益;
在澳大利亞的兩家電影院(Bundaberg和Maitland)和新西蘭的三家電影院(Dunedin、Napier和Rotorua)的費用權益;
我們在布里斯班(紐馬基村)、湯斯維爾(坎農公園)、珀斯(貝爾蒙公地)和惠靈頓(庫特奈中心)的ETC收費感興趣,每個都包括一家雷丁電影院;
我們在加利福尼亞州卡爾弗市和澳大利亞墨爾本的行政辦公樓的費用利息。這兩棟大樓還都有另一位第三方租户;
除上述費用權益外,在美國、澳大利亞和新西蘭擁有約890萬平方英尺的已開發和未開發房地產的費用擁有權;以及
現金和現金等價物,總計8330萬美元。
我們現在對我們的業務部門進行概述。
電影院展覽
總括
我們致力於通過熱情好客的舒適和服務、最先進的電影呈現、獨特設計的場地、精心策劃的電影和活動節目以及精心製作的食物和飲料選項,為我們的客人創造引人入勝的影院體驗。如前所述,我們以不同的品牌管理着我們的全球影院展覽業務。
下表顯示了截至2021年12月31日,我們在每個國家/地區的影院巡迴中的地點和銀幕數量、按州/地區/地區、我們的影院品牌以及我們對基礎資產的興趣:
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| 州/地區/ |
| 位置 |
| 篩網 |
| 資產權益 |
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國家 |
| 區域 |
| 數數 |
| 數數 |
| 租賃 |
| 擁有 |
| 運營品牌 |
美國 |
| 夏威夷 |
| 9 |
| 98 |
| 9 |
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| 整合大區 |
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| 加利福尼亞 |
| 7 |
| 88 |
| 7 |
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| 安吉麗卡電影中心閲讀電影院 |
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| 紐約 |
| 3 |
| 16 |
| 2 |
| 1 |
| 安吉麗卡電影中心 |
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| 德克薩斯州 |
| 2 |
| 13 |
| 2 |
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| 安吉麗卡電影中心 |
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| 新澤西 |
| 1 |
| 12 |
| 1 |
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| 閲讀電影院 |
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| 維吉尼亞 |
| 1 |
| 8 |
| 1 |
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| 安吉麗卡電影中心 |
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| 華盛頓特區 |
| 1 |
| 3 |
| 1 |
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| 安吉麗卡電影中心 |
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| 美國合計 |
| 24 |
| 238 |
| 23 |
| 1 |
|
|
澳大利亞 |
| 維多利亞 |
| 9 |
| 62 |
| 9 |
|
|
| 閲讀電影院 |
|
| 新南威爾士州 |
| 6 |
| 44 |
| 5 |
| 1 |
| 閲讀電影院 |
|
| 昆士蘭 |
| 6 |
| 56 |
| 3 |
| 3 |
| 閲讀電影院、活動電影院(1) |
|
| 西澳大利亞 |
| 2 |
| 16 |
| 1 |
| 1 |
| 閲讀電影院 |
|
| 南澳大利亞 |
| 2 |
| 15 |
| 2 |
|
|
| 閲讀電影院 |
|
| 塔斯馬尼亞州 |
| 2 |
| 14 |
| 2 |
|
|
| 閲讀電影院、國家電影院 |
|
| 澳大利亞合計 |
| 27 |
| 207 |
| 22 |
| 5 |
|
|
新西蘭 |
| 惠靈頓 |
| 3 |
| 18 |
| 2 |
| 1 |
| 閲讀電影院 |
|
| 奧塔戈 |
| 3 |
| 15 |
| 2 |
| 1 |
| 閲讀電影院、裏亞託電影院(2) |
|
| 奧克蘭 |
| 2 |
| 15 |
| 2 |
|
|
| 閲讀電影院、裏亞託電影院(2) |
|
| 坎特伯雷 |
| 1 |
| 8 |
| 1 |
|
|
| 閲讀電影院 |
|
| 南國 |
| 1 |
| 5 |
| 1 |
|
|
| 閲讀電影院 |
|
| 富裕灣 |
| 1 |
| 5 |
|
|
| 1 |
| 閲讀電影院 |
|
| 鷹灣 |
| 1 |
| 4 |
|
|
| 1 |
| 閲讀電影院 |
|
| 新西蘭合計 |
| 12 |
| 70 |
| 8 |
| 4 |
|
|
總計 |
|
|
| 63 |
| 515 |
| 53 |
| 10 |
|
|
(1)本公司擁有位於山頂的一家16屏影院33.3%的非法人合資權益。昆士蘭格拉瓦特,由Event Cinemas管理。
(2)我們公司是兩家新西蘭Rialto電影院的50%合資夥伴,總共有13塊銀幕。我們負責這些電影院的預訂,我們的合資夥伴Event Cinemas管理它們的日常運營。
我們繼續專注於升級我們現有的電影院和開發新的電影院機會,為我們的客户提供優質的產品,包括豪華躺椅、包括音響、休息室、咖啡館和酒吧服務在內的最先進的展示,以及其他便利設施。目前,我們有178個禮堂設有躺椅(不包括我們的合資企業)。此外,我們的33個禮堂現在配備了大屏幕的泰坦XC、泰坦LUXE或IMAX屏幕。我們的電路已經完全轉換為數字投影和音響系統。然而,在我們的某些影院中,作為一個差異化的點,我們保留了以一些導演喜歡的70 mm格式放映電影的能力。
儘管我們在三個國家經營電影院,但我們的經營和經營戰略的總體性質並沒有因司法管轄區的不同而有實質性的差異。在每個司法管轄區,我們的總收入主要來自票房收入、食品和飲料銷售、禮品卡購買、在線票務費用和屏幕廣告。我們的輔助收入主要來自影院租賃(例如,電影節和特殊活動)和輔助節目(如音樂會和體育賽事)。
我們的電影院2021年大約58%的收入來自票房收入。門票價格因地點而異,在選定的地點,我們為老年人、兒童以及在某些市場上的軍人和學生提供折扣。
放映時間和特寫在我們的各種網站、互聯網網站和某些市場的當地報紙上的廣告中刊登。我們正在不斷增加我們在社交媒體中的存在,從而減少我們對平面廣告的依賴。電影發行商還可以在各種平面、廣播和電視媒體以及互聯網上為某些故事片做廣告,發行商通常會支付這些費用。
餐飲銷售約佔我們2021年電影院總收入的33%。儘管某些電影院有酒精飲料的銷售和內部消費許可證,但從歷史上看,餐飲產品主要是爆米花、糖果和汽水。隨着我們越來越多的影院提供更多的食物和飲料,這種情況正在改變。我們的戰略重點之一是升級我們的
現有影院擁有擴展的F&B產品,與我們認為的影院在從內容提供商到消費者的道路上的新位置一致。
銀幕廣告和其他收入約佔我們2021年電影院總收入的8%。除了我們保留的向當地廣告商銷售的某些權利外,一般而言,我們不從事屏幕廣告業務,也不參與國家認可的屏幕廣告公司與我們簽訂的在我們的屏幕上播放此類廣告的權利的合同。
電影院的管理
除了我們的三個未合併的電影院外,我們的電影院由美國洛杉磯和曼哈頓、澳大利亞墨爾本和新西蘭惠靈頓的高管管理。我們的兩家新西蘭Rialto電影院由一家合資企業擁有,新西蘭雷丁是該合資企業50%的合作伙伴。在我們協助預訂這兩家影院的同時,我們的合資夥伴Event Cinemas負責管理它們的日常運營。我們對16屏布里斯班電影院三分之一的興趣本質上是被動的。那家電影院由Event Cinemas管理。
許可和定價
電影產品的來源多種多樣,從主要的電影發行商,如派拉蒙影業、華納兄弟、迪士尼、索尼影業、環球影業和獅門影業,到各種較小的獨立電影發行商。在澳大利亞和新西蘭,這些主要分銷商中的一些通過當地獨立的分銷商進行分銷。在世界範圍內,主要的電影發行商主導着主流傳統電影的市場。在美國,藝術和專題片通過Searchlight Pictures和Sony Pictures Classics等主要發行商的藝術和專業部以及A24和Neon等獨立發行商發行。電影的支付條件通常是基於票房收入的一個商定的百分比,這一百分比將因電影而異。
競爭
電影由適用的發行商在競爭激烈的電影院之間分配,並在越來越多的重要情況下分配給流媒體服務。因此,我們有時可能無法授權播放我們想要播放的每一部電影。在澳大利亞和新西蘭市場,我們通常可以獲得市場上所有的電影產品。由於新冠肺炎的流行,我們看到流媒體服務的興起,提供的電影數量和質量都更高。我們還看到某些主要發行商跳過了傳統的影院窗口,直接進入流媒體、PVOD或視頻點播(VOD)。此外,我們還看到,影院窗口的縮短是流媒體服務增長的一部分。例如,2020年7月,AMC宣佈與環球影業合作,縮短影院窗口,新電影在首映後三週內進入PVOD,而不是通常的75至90天窗口。2020年11月,Cinemark也宣佈了同樣的決定。鑑於觀看的集中度和發佈的產品數量不斷增加,這些縮短的窗口對我們收入的影響是不確定的。
對電影的競爭可能會很激烈,這取決於特定競爭市場中電影院的數量。我們獲得票房收入最高、首映的故事片的能力可能會受到我們相對較小的尺寸以及我們可以供應給發行商的銀幕和市場數量有限的不利影響。此外,由於屏幕被戲劇性地整合到幾個非常大和強大的參展商手中,如AMC、Cineworld和Cinemark,它們總共控制着北美市場57%以上的份額,這些大型展覽公司有能力為分銷商提供比我們更多的主要市場的屏幕。此外,主要的放映商有相當多的市場,在這些市場上,他們在沒有實質性競爭的情況下運營,這意味着發行商在這些市場上沒有替代的放映商。因此,發行商可能會決定在授權票房最高的電影時優先考慮這些超級放映商,而不是與我們這樣的獨立放映商打交道。澳大利亞和新西蘭的情況則不同,在澳大利亞和新西蘭,通常每個主要的多廳影院都可以訪問目前正在發行的所有電影,無論該多廳影院的所有權如何。然而,另一方面,我們在這些市場上受到了來自精品運營商的競爭,他們能夠以有限的放映次數預訂最賣座的商業電影,因此對希望觀看這些最賣座電影的客户的競爭加劇。我們認為,隨着美國地方法院應司法部的要求於8月7日終止所謂的《派拉蒙法令》,這些主要巡迴法院相對於規模較小的獨立和地區性運營商的權力可能會增加, 2020年。該命令規定,派拉蒙法令禁止大宗預訂和巡迴交易的條款有兩年的日落期。
最先進的技術和/或豪華躺椅的可用性也可能是一家電影院比另一家更受歡迎的一個因素。最近,一些電影院開張或重新開業,提供豪華躺椅和/或擴大餐飲服務,包括出售酒精飲料和提供給座位的食物。在過去的七年裏,我們投資了一些電影院,改用豪華躺椅,並在菜單上增加了酒精飲料。我們目前正在努力升級現有電影院的座位和食物和飲料供應(包括提供酒精飲料)。我們現在在全球一半以上的影院提供酒精飲料。
美國、澳大利亞和新西蘭的電影放映市場在一定程度上由少數幾家大型放映公司主導,這些公司擁有雄厚的財力,可以讓它們以更具競爭力的方式運營
而不是我們。根據提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息,截至2021年12月31日,美國的主要參展商是AMC(在597家影院擁有7,796塊銀幕)、帝王(在514家影院擁有6,885塊銀幕)和Cinemark(在324家影院擁有4,440塊銀幕)。截至2021年12月31日,我們以1%的票房在美國排名第14位,在24家影院擁有238塊銀幕。
在澳大利亞的主要參展商是以Event Cinemas(Event Hoitality and Entertainment,Limited)(“Event”)的名稱經營業務的Greater Union、Hoyts Cinemas(“Hoyts”)和Village Cinemas(“Village”)。主要的放映商控制着大約63%的電影院總票房:事件29%,霍伊茨22%,鄉村12%。Event在全國擁有530塊銀幕,Hoyts有397塊銀幕,鄉村有230塊銀幕。相比之下,我們的191塊銀幕(不包括我們的合資影院)約佔總票房的8%,使我們成為澳大利亞第四大放映商。澳大利亞和新西蘭的電影行業在某種程度上是垂直整合的,因為Village的子公司路演電影發行公司在澳大利亞和新西蘭擔任電影發行公司。
新西蘭的主要參展商是擁有127塊銀幕的Event Cinemas和擁有76塊銀幕的Hoyts。新西蘭的主要參展商控制着大約51%的總票房:Event 31%,Hoyts 20%。我們有57塊銀幕(不包括它在未合併的合資企業中的權益)。我們擁有11%的市場份額(Event和Reading的市場份額數據不包括任何合作影院),我們是新西蘭第三大放映商。
家庭、流媒體和移動設備競爭
近幾年來,家庭流媒體和移動設備娛樂行業在家庭和移動設備娛樂系統的質量和可負擔性以及通過有線、衞星和互聯網分發渠道獲得娛樂節目的可獲得性和質量方面都經歷了顯著的飛躍。這些替代發行渠道(如Netflix、Hulu、Disney+和Amazon Prime Video)的成功,以及針對家庭和流媒體市場的新的特別策劃產品的進入,正在與影院發行的電影競爭,這給電影發行商帶來了額外的壓力,要求他們減少和/或消除影院和二級上映日期之間的時間間隔。例如,2021年,華納傳媒宣佈,它將在2021年華納兄弟電影在影院上映的同一天在HBO Max上播放整個2021年的華納兄弟電影。
各式各樣的流媒體服務繼續增長。2019年,蘋果電視+和迪士尼+兩項流媒體服務亮相。2020年,HBO Max和NBC環球的孔雀推出。2020年12月和2021年12月,我們分別在美國和澳大利亞推出了我們自己的流媒體服務Angelika Anywhere,它是為獨立和外國電影、紀錄片以及主要製片廠的更專業電影的電影愛好者創建的。我們正在考慮在2023年將這項流媒體服務擴展到新西蘭。2021年1月,Discovery+上線,維亞康姆CBS於2021年3月初上線派拉蒙+。
我們正在通過提高電影院的舒適度和服務水平,通過提供便捷的在線門票預訂服務和有保證的座位,通過投資於更大的屏幕和增強的音響,通過向觀眾提供更專業和替代的產品,以及通過提供物有所值的電影觀眾來應對這些挑戰。我們關注的是,去看電影是一種特殊的社交體驗,我們正在努力讓這種體驗變得最好。我們必須將自己與其他形式的視頻娛樂區分開來,強調在電影院環境中觀看電影和另類內容的特殊性質,並開發方法來定位自己,以利用電影和故事片產量的增加。這些都是我們美國和國際影院業務的共同問題。
進一步的競爭問題在項目1A下討論--風險因素.
季節性
主要電影一般在節假日上映。這一事實在一定程度上平衡了我們的收入,因為除了聖誕節和新年外,美國與澳大利亞和新西蘭的假期沒有實質性的重疊。在某些情況下,發行商將推遲在澳大利亞和新西蘭的發行,以利用美國不慶祝的澳大利亞和新西蘭的節日。然而,考慮到需要解決互聯網和其他分銷渠道的問題,推遲發行的情況正變得越來越不常見。這些渠道在全球範圍內運營,與假期安排的聯繫較少。
房地產
總括
我們通過開發零售、商業和現場劇院資產的開發和我們的所有權以及向第三方出租或許可來從事房地產業務。我們擁有兩家現場影院和10家影院的收費權益(如上表所示)。電影院展覽“節)。我們的房地產業務通過不斷改善和發展我們的投資和運營物業,包括我們的ETC,為我們的股東創造長期價值。
我們的房地產活動歷來主要包括:
用於影院展映活動或為開發電影院或影院房地產開發項目而收購的物業的費用或長期租賃權益的所有權;
取得一般房地產開發用地的收費權益;
向我們的現場劇場的製作公司發放許可證;以及
重新開發我們現有的收費電影院或現場電影院場地,以達到其最高和最好的利用。
我們所有的租賃權益都是影院經營性物業。我們利用東村影院大樓的辦公空間作為我們的公司總部。
我們歷來利用第三方機構為我們的澳大利亞和新西蘭站點提供現場管理和租賃管理功能。然而,在2020年,我們終止了這些安排,並將這些活動納入內部。我們在美國的所有房地產業務都是在內部管理的,聯合廣場44號的運營支持來自第三方。
除了我們下面列出的主要物業外,我們還擁有某些歷史悠久的鐵路物業(如我們在費城8.2英畝的北高架橋和鄰近的商業物業)。
美國
現場劇場-Minetta Lane和Orpheum
我們的房地產資產中包括兩個非百老匯風格的現場劇院,通過我們的Liberty Theatres子公司運營。我們將劇院觀眾席授權給非百老匯戲劇作品的製片人,並提供各種票房和餐飲服務。我們的許可證條款自然主要取決於我們租户的商業成功。雖然我們試圖選擇我們相信會成功的製作,但我們無法控制製作本身。目前,我們在曼哈頓有兩個單禮堂劇院:
米內塔巷(399個座位);以及
Orpheum(347個座位)。
Liberty Theatres主要從事授權影院空間的業務。然而,我們可能會不時以投資人的身份參與一部戲劇,這有助於促進該戲劇在我們其中一家劇院的展覽,並在允許我們分享一部作品的收入或利潤的基礎上,不時租用場地。租金收入、費用和利潤是作為我們業務的房地產部分報告的。
聯合廣場44號
2019年底,我們基本完成了聯合廣場44號重建項目的建設階段,實現了約73,000平方英尺的可出租淨面積(計算包括預期的BOMA調整),包括零售和辦公空間。我們已經將所有的零售空間租給了一家全國性零售商,作為旗艦、最先進的設施。我們目前正在與世邦魏理仕合作租賃該項目的辦公部分。44聯合廣場/坦穆尼音樂廳被譽為戲劇性的抵抗,它是該市第一個超過800件的玻璃穹頂,為紐約傳説中的過去帶來了未來,並在2021年獲得(I)美國註冊建築師協會頒發的翻新、修復和適應性再使用類別的設計榮譽獎,(Ii)由Retrofit雜誌頒發的第一名附加獎,(Iii)由檔案管理員A+獎頒發的建築+協作受歡迎選擇獎,以及(Iv)由檔案管理員A+獎授予的建築+協作評審團獎。
我們相信聯合廣場44號對潛在的寫字樓租户具有吸引力,這些租户對(I)在紐約市運營和(Ii)尋求在後新冠肺炎環境中更好地控制空間的大小和設計感興趣。它是紐約市可供租賃的數量非常有限的“品牌”地塊之一,可以在租約執行後立即交付。畫廊和視頻圖像可以在www.44unionSquare.com上查看。有關此項目的最新信息,請參閲項目7--最近的事態發展.
塞普爾韋達大道5995號
我們擁有一座約24,000平方英尺的辦公樓,有72個停車位,位於加利福尼亞州卡爾弗市塞普爾韋達大道5995號。我們的卡爾弗市寫字樓佔地約12,500平方英尺,用於行政管理。大樓的其餘部分租給了一家不相關的第三方。有關此屬性的更新信息,請參閲項目7--最近的事態發展。
電影院1、2、3
通過我們75%的管理會員權益,我們在曼哈頓的Cinemas 1,2,3物業中擁有手續費權益。雖然我們正在評估將該物業重新開發為綜合用途物業的潛力,但由於我們應對新冠狀病毒19大流行帶來的挑戰,這些努力已被推遲。然而,位於曼哈頓上東區布魯明戴爾對面的第三大道上,這處房產是我們公司主要的長期持有開發資產。
澳大利亞
我們在澳大利亞擁有並運營三家ETC。我們從這些網站獲得的收入包括租金收入和來自不同租户的其他輔助費用。
紐馬基村
Newmarket村位於布里斯班郊區203,000平方英尺的土地上,目前約有102,000平方英尺的可出租淨面積,包括一家Coles超市和43個其他第三方租户。2017年12月,我們增加了最先進的八屏閲讀影院。
炮臺公園
Cannon Park佔地9.4英畝,涉及兩處物業--Cannon Park城市中心和Cannon Park折扣中心,Cannon Park於2015年12月被收購。我們的多廳影院是Cannon Park City Center的主要租户,該中心有九家第三方餐飲和零售租户。
貝爾蒙公社
Belmont Common位於澳大利亞珀斯,由我們的10塊屏幕閲讀影院和5個餐飲或第三方租户組成,目前佔地103,000平方英尺,可出租淨面積為15,000平方英尺。
新西蘭
柯特奈中環
位於新西蘭首都惠靈頓的中心-我們的Courtenay Central ETC在合併的基礎上,通過各種子公司,包括161,000平方英尺的土地,位於(I)靠近Te Papa Thomarewa博物館(每年吸引超過150萬遊客,在COVID之前),和(Ii)街對面的未來的塔金納,惠靈頓會展中心(wcec.co.nz),首都的第一個優質會議和展覽空間,將於2023年完工。儘管新冠肺炎疫情肆虐,但這一重大公共項目的建設仍在按計劃進行,其中包括創建一個連接韋克菲爾德街的公共大廳。建成後,它不僅將成為該地區人流的主要來源,而且它的存在(與Te Papa Thomarewa博物館一起)將為我們的酒店提供俯瞰惠靈頓港的暢通無阻的景觀線。
正如之前報道的那樣,2016年凱庫拉地震造成的破壞需要拆除我們在現場的九層停車場,而與地震無關的問題導致我們在2019年初關閉了現有電影院和零售建築的主要部分。惠靈頓繼續被評為世界上最適宜居住的城市之一,我們仍然相信Courtenay Central網站位於惠靈頓最具活力和增長的商業和娛樂區之一。2019年,聯合國教科文組織將惠靈頓命名為聯合國教科文組織電影創意城市。2021年,經濟學人智庫將惠靈頓評為全球第四大最酷的小首都。在新冠肺炎大流行之前,房地產團隊已經制定了一項全面的計劃,以各種用途為特色,以補充和加強庫特奈中心位置的“目的地質量”。儘管新冠肺炎盛行,我們的房地產團隊仍在繼續與我們的顧問、潛在租户和城市代表合作,推進我們對這處物業的重新開發計劃。
我們的房地產資產的更詳細描述見項目2 – 屬性。我們的房地產開發項目在項目7--最近的事態發展。
競爭
以下是我們對我們所擁有的房地產市場競爭方面的看法的摘要討論:
美國
我們認為,COVID效應雖然在2020年和2021年顯著,但不會長期存在,因為人類相互作用的需要將超過疫苗後降低的COVID風險。為了滿足這種人際互動的需求,我們預計美國零售地產所有者將繼續重新利用主要零售商騰出的空間,提供各種娛樂選擇,最終提升客户體驗。
隨着企業適應員工“工作與生活的平衡”,並利用技術實現任務自動化,近期對辦公空間的需求可能會下降。然而,我們在美國提供的辦公空間有限。我們卡爾弗市辦公樓的可用空間現在已經完全租出去了。考慮到聯合廣場的位置、精品店的大小和品牌,我們聯合廣場44號的辦公空間在本質上並不是通用的。我們聯合廣場44號物業的零售部分現在已完全出租給一家全國性零售商。
澳大利亞和新西蘭
在過去幾年中,房地產市場活動明顯企穩,導致澳大利亞的商業和零售物業價值有所上升,新西蘭的增幅較小。這兩個國家都有相對穩定的經濟,經濟增長程度不同,主要受全球趨勢的影響。此外,我們注意到我們的澳大利亞和新西蘭開發的物業的租金和價值都有持續的增長,儘管有COVID的影響。這在一定程度上是因為我們的租約專注於娛樂服務(電影院、食品和飲料)和必需品(如雜貨店和藥店),這在一定程度上使我們免受互聯網競爭的影響。我們仍然樂觀地認為,我們持有的澳大利亞和新西蘭資產將繼續為我們的業務提供價值和現金流。
業務組合和外匯影響
截至2021年12月31日,我們資產的賬面價值為6.877億美元,合併股東賬面權益為1.051億美元。根據賬面價值計算,3.162億美元或46%的資產與我們的電影展覽活動有關,2.572億美元或37%的資產與我們的房地產活動有關。
有關更多分部財務信息,請參閲第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註--注1- 業務説明和分部報告。
我們在三個國家分散了我們的資產:美國、澳大利亞和新西蘭。根據賬面價值,截至2021年12月31日,我們約49%的資產在美國,40%在澳大利亞,11%在新西蘭,而2020年底,這一比例分別為49%、39%和12%。這一比率的變化主要是由於某些房地產資產的貨幣化、我們在金達利推出的閲讀電影院、澳大利亞的Millers Junction和Traralgon以及貨幣波動。
我們一直致力於在我們的電影院和房地產資產之間,以及我們的美國資產和澳大利亞和新西蘭資產之間保持平衡。2021年,我們在美國的資產上投資了大約800萬美元:340萬美元用於開發我們的房地產資產(主要用於建設我們的聯合廣場44號物業),460萬美元用於改善我們的影院資產(主要是翻新我們在Kahala和Kapolei的電影院,以及升級某些其他電影院)。我們投資了大約560萬美元用於開發我們的影院資產(主要是我們的Millers Junction(維多利亞)和Traralgon(維多利亞)電影院的裝修和推出)。我們在新西蘭的資產上投資了大約20萬美元,全部用於房地產資產的開發(主要是我們的Courtenay Central資產的預開發)。
截至2021年12月31日,我們擁有8330萬美元的現金和現金等價物,這些現金和現金等價物被視為公司資產。我們的現金包括1090萬美元美元、4950萬澳元(6810萬澳元)和2280萬新西蘭元(3340萬新西蘭元)。我們在全球的非流動資產總額為5.873億美元,分佈如下:美國3.134億美元,澳大利亞2.211億美元(3.621億澳元),新西蘭5280萬美元(7710萬新西蘭元)。截至2021年12月31日,我們沒有未使用的企業信貸安排能力。
2021年,我們在美國、澳大利亞和新西蘭的總收入分別為6180萬美元、6470萬美元和1260萬美元,而2020年分別為2570萬美元、3130萬美元和580萬美元。這三個國家在2021年都公佈了收入增長,原因是由於新冠肺炎疫苗的廣泛分發,2021年強制關閉的數量減少了。
如圖所示,國際業務風險在這一節中,這些司法管轄區貨幣的匯率有所不同,有時差異很大。這些比率自然會對我們的收入和資產價值產生影響,這些收入和資產價值是以美元報告的。儘管有這些波動,我們仍然相信,從長遠來看,在澳大利亞和新西蘭運營是一種謹慎的風險分散。就人均自然資源而言,澳大利亞已被聯合國確定為世界十大國家之一。德意志銀行兩次將惠靈頓評為世界上最適合居住的地方。經濟合作與發展組織曾兩次將澳大利亞評為世界上最適合居住和工作的地方。在我們看來,澳大利亞和新西蘭的經濟是穩定的經濟體,他們的生活方式支持我們對娛樂/生活方式的關注。
人力資本資源
我們公司僱傭了經驗豐富、多樣化和富有創造力的員工,因為他們是我們最好的資產之一,對我們的持續成功至關重要。截至2021年12月31日,我們擁有大約(I)89名行政/行政員工和8名房地產員工,他們主要是全職員工;(Ii)全球20名現場劇院員工和1,908名影院員工,他們主要是兼職/臨時員工。我們在新西蘭的影院員工中有一小部分是工會成員,我們在夏威夷的放映員也是如此。我們在澳大利亞的員工或其他員工都不受工會合同的約束。總體而言,我們認為,這些集體談判協議的存在不會實質性地增加我們的勞動力成本或我們的競爭能力。
我們為員工提供有競爭力的福利待遇。在美國,我們提供401(K)退休儲蓄計劃(我們的“401(K)計劃”),允許符合條件的美國員工在美國國税法規定的範圍內,通過對該計劃的繳費,在税前和税後的基礎上推遲部分薪酬。我們將401(K)計劃中參與者的繳款匹配到指定的百分比,這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。目前,由於新冠肺炎的原因,我們的401(K)計劃允許的匹配已被推遲。對於我們在澳大利亞和新西蘭的員工,我們提供符合要求的養老金計劃,因為它們與每個政府有關。我們相信,通過我們的401(K)計劃或養老金計劃為退休儲蓄提供工具,並根據我們的薪酬政策在美國進行完全既得利益的匹配繳費,將增加我們員工薪酬方案的整體可取性,並進一步激勵我們的員工。
我們通過了商業行為和道德準則(“行為準則”),旨在幫助我們的董事和員工解決道德問題。我們的行為準則適用於所有董事和員工,並張貼在我們的網站上。我們的董事會已經建立了一種方式,讓員工可以匿名舉報違反或涉嫌違反行為準則的行為。此外,我們還通過了“修訂和重新確定的舉報人政策和程序”,該政策和程序也張貼在我們的網站上,並建立了一個程序,通過該程序,員工可以匿名向我們的首席合規官披露涉嫌欺詐或違反會計、內部會計控制或審計事項。我們是平等權利和多樣性的堅定支持者,並因此通過了發佈在我們網站上的反歧視、騷擾和欺凌政策。
我們的綠色倡議。
我們努力在應對氣候變化的鬥爭中發揮自己的作用。
美國
在我們的美國影院,我們正在考慮在不久的將來過渡到紙質吸管和竹子可生物降解的餐具。我們在所有影院都設有回收站。在新冠肺炎疫情爆發之前,我們完成了各種能源增強措施,包括(I)安裝LED照明設備,以降低千瓦時使用量和所有劇院的能耗,(Ii)在不同地點安裝現代化智能EMS系統,以有效控制當前的暖通空調系統,以及(Iii)更換暖通空調機組,以改善我們的碳足跡。我們也做了廣泛的研究和分析,但尚未實施安裝可再生能源的項目,例如在選定的影院地點的屋頂安裝太陽能系統。
澳大利亞和新西蘭
在澳大利亞和新西蘭的影院,我們(I)在全國範圍內使用商業可堆肥的竹子外賣餐具,(Ii)使用商業可堆肥的吸管(分別用紙包裹,以確保我們是COVID安全的),(Iii)使用商業可堆肥的軟飲料冷杯、咖啡杯、爆米花盒、外賣披薩盒和外賣翻蓋熱食品盒。我們已經實現了2021年僅採購商業可堆肥包裝的目標,我們預計2022年第二季度所有AU/新西蘭地點將100%轉換為新的環保庫存。在我們澳大利亞的伯伍德電影院,我們將廢物分成三種廢物流(可堆肥材料/一般廢物/可回收)。在澳大利亞的貝爾蒙等地,我們安裝了太陽能電池板,以最大限度地減少對不可再生能源的依賴。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
我們在本年度報告中的陳述,包括通過引用納入本文的文件,包含由1995年《證券訴訟改革法》定義的各種前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“打算”、“未來”和“預期”等詞語來識別,以及對未來時期的類似提及。前瞻性聲明中的其他表述包括,我們對電影院和影院的關閉和重新開放的聲明,包括對影院翻新和增加的預期;我們對新冠肺炎疫情對一個人的社交互動慾望的長期影響的預期;我們的預期經營業績,包括新冠肺炎疫情的長期影響和我們最終恢復到疫情前的那種結果;我們對影院展覽業復甦和未來的預期,包括預計未來上映的電影的強勁勢頭;我們對人們重返影院和繼續使用可自由支配的資金進行户外娛樂的預期;我們對零售地產業主使用空置錨地的預期;我們對流媒體和移動視頻服務對影院展覽業的影響的預期;我們對聯合廣場44號對潛在租户的吸引力和以可接受的條款租賃空間的能力的信念;我們對聯合廣場44號完工時間的預期;我們對我們的翻新項目的預期;我們對信貸安排契約遵守和繼續獲得必要契約豁免的期望;以及我們對我們的流動性和資本要求以及資金分配的預期。
前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響,這些不確定性、風險和變化很難預測,其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括:
關於我們的影院和現場劇場業務:
新冠肺炎疫情的不利影響,以及如果由於其他變種而強制進一步關閉或限制我們預期的影院運營的不利影響;
新冠肺炎疫情及其變種對我們公司的運營業績、流動性、現金流、財務狀況和信貸市場準入的不利影響;
新冠肺炎疫情及其變種對顧客的短期和/或長期娛樂、休閒和可自由支配的消費習慣和做法的不利影響;
我們電影院和劇院上座率的下降是由於(I)持續的健康和安全問題,(Ii)消費者行為的改變,轉向其他娛樂形式,或(Iii)額外的監管要求限制我們的座位容量;
因實施社會距離和其他健康和安全協議而減少營業利潤率(或負營業利潤率);
如果客户和員工在我們的其中一個設施中感染了新冠肺炎(或聲稱他們已經感染),他們可能面臨無法保險的責任風險;
由於新冠肺炎疫情的不利影響,員工不願上班,或不願根據任何修訂的工作環境協議進行工作;
新冠肺炎疫情可能繼續對國家和全球宏觀經濟環境產生的不利影響;
來自成功地利用債務人法律減少債務和/或租金敞口的電影院運營商的競爭;
關於政府應對新冠肺炎疫情的範圍和程度的不確定性;
由於流行病、流行病、大範圍的突發衞生事件或新冠肺炎等傳染病的爆發,或者由於消費者品味和習慣的改變,導致娛樂、購物和接待場所的使用以及我們的運營中斷或減少;
未來上映影片的數量和對觀眾的吸引力,以及電影上映日期可能發生的變化;
由於(I)主要電影發行商在其他渠道發行預定的電影或(Ii)電影製作中斷而導致短期或長期電影供應不足;
電影發行商為宣傳他們的電影所花的錢;
電影發行商向電影放映商收取的放映電影所需的許可費和條款;
電影作為娛樂來源的相對吸引力,以及消費者(I)將他們的錢花在娛樂上和(Ii)在户外環境下花他們的娛樂錢看電影的意願和/或能力;
我們在多大程度上遇到了來自其他影院參展商、其他户外娛樂來源以及室內娛樂選擇的競爭,例如“家庭影院”和具有競爭力的電影產品發行技術,如流媒體、有線電視、衞星廣播、視頻點播平臺以及藍光/DVD租賃和銷售;
我們有能力繼續從我們的貸款人和房東那裏獲得必要的豁免或其他財務便利;
將主要電影直接發佈給眾多可用的流媒體服務之一的影響;
某些競爭對手的訂閲或預付費計劃的影響;
我們的新計劃未能獲得客户的廣泛接受和使用,或未能產生有意義的利潤;
改善我們電影院的成本和影響,例如改善座位、改善餐飲設施和其他改善措施;
有能力與我們的房東談判優惠的租金減免、延期和還款條款(可能包括已經取消了我們以前房東所持抵押品的抵押品贖回權的貸款人);
影院改建過程中的中斷;
在美國,終止和逐步取消所謂的“最高法令”的影響;
地震對電影院業務造成損害和/或中斷的風險,因為我們的某些業務位於地質活躍地區;
抗議、示威和內亂對政府政策、消費者看電影的意願以及新冠肺炎的傳播等方面的影響;以及
勞工 短缺和勞動力成本增加與這種短缺以及適用於非豁免兼職工人的日益昂貴的勞工法律和法規有關。
關於我們的房地產開發和經營活動:
新冠肺炎及其變種疫情的影響可能會繼續影響我們在美國、澳大利亞和新西蘭房地產業務的許多租户,他們支付租金和維持業務的能力;
新冠肺炎疫情及其變種對我們的建築項目以及我們開放建築工地和獲得所需勞動力和材料的能力的影響;
新冠肺炎疫情及其變種對紐約等主要城市中心房地產估值的影響;
政府對新冠肺炎的迴應存在不確定性;
適用於我們經營的市場的租金和資本化率以及我們擁有的物業的質量;
與重要租户談判和執行租賃協議的能力;
我們能在多大程度上及時獲得開發物業所需的各種土地使用批准和權利;
與房地產開發相關的風險和不確定性;
勞動力和材料的可獲得性和成本;
這個有能力獲得建造改善工程的所有許可;
這個有能力為改進提供資金;
這個建築和/或翻新對我們業務的幹擾;
這個施工延誤、停工和材料短缺的可能性;
競逐發展用地和租户;
環境修復問題;
我們的電影院在多大程度上可以繼續作為主要租户,而這些主要租户又將受到影響電影院運營結果的相同因素的影響;
建設項目向租賃不動產過渡增加的折舊和攤銷費用;
談判和執行合資企業機會和關係的能力;
地震對房地產業務造成損害和/或中斷的風險,因為我們的某些業務位於地質活躍地區;
由於流行病、流行病、大範圍的突發衞生事件或新冠肺炎等傳染病的爆發,或由於消費者品味和習慣的改變,導致娛樂、購物和接待場所的使用以及我們的運營中斷或減少;以及
抗議示威和內亂對政府政策的影響,消費者逛購物中心的意願,以及新冠肺炎的傳播等。
關於我們作為一家參與電影院開發和運營以及房地產開發和運營並曾在美國從事多年鐵路業務的國際公司的總體運營情況:
我們有能力續簽、延長、重新談判或替換2023年及以後到期的貸款;
我們有能力發展我們的公司併為我們的股東提供價值;
我們持續獲得借入的資金和資本,以及必須為這些債務支付的利息和必須為這些資本支付的回報,以及我們借入資金以幫助彌補我們在新冠肺炎疫情期間經歷的現金流停止的能力;
我們在司法管轄區之間重新分配資金以滿足短期流動性需求的能力;
在我們開展業務的國家使用的貨幣的相對價值;
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的任何終止、修改或其他改革,或建立替代參考利率,可能對我們基於LIBOR的債務工具產生的影響;
政府規章的變化,例如,薩班斯-奧克斯利法案要求產生的成本;
我們的勞動關係和勞動力成本(包括未來政府在最低工資、輪班時間安排、顧問的使用、養卹金負債、殘疾保險和健康保險以及休假和休假方面的要求);
我們不時面臨法律索賠和不可保風險,例如與我們歷史上的鐵路運營有關的索賠,包括與現在或將來被認為可能導致癌症或其他健康問題的石棉或其他物質的潛在環境索賠和與健康有關的索賠,以及集體訴訟和私人總檢察長工資、工時和/或安全工作場所索賠;
我們面臨的網絡安全風險,包括客户信息被挪用或其他違規行為信息安全;
新冠肺炎等重大傳染病暴發的影響;
員工的可用性和/或他們根據任何修訂的工作環境協議進行工作的能力或意願;
與僱員事項有關的風險增加,包括與電影院和ETC關閉造成的解僱或休假有關的僱傭訴訟和索賠增加;
如果我們的電影院和/或ETC的需求持續低於歷史水平,我們從運營中產生大量現金流的能力,這可能導致債務大幅增加,並對我們遵守債務協議中的財務契約(如果適用)的能力產生負面影響;
我們遵守信貸安排契約的能力,以及我們獲得必要的契約豁免和必要的信貸安排修訂的能力;
未來有效税率的變化以及對我們各公司擁有管轄權的税務機關目前正在進行的和未來可能進行的審計的結果;
勞動力和供應的通脹壓力,以及供應鏈中斷;
適用的會計政策和做法的變化;
未來有效税率的變化,以及對我們各公司擁有管轄權的税務機關目前正在進行的和未來可能進行的審計的結果;以及
復活節歐洲發生的衝突事件的影響。
以上清單並不一定詳盡無遺,因為企業的定義是不可預測和有風險的,並會受到許多我們無法控制的因素的影響,例如政府法規或政策的變化、競爭、利率、供應、技術創新、消費者品味和愛好的變化、天氣、地震、流行病(如新冠肺炎)、以及我們的市場中的消費者在多大程度上有經濟實力購買户外娛樂活動。參考項目1A--風險因素,以及根據1934年證券法(經修訂)提交的任何其他文件中列出的風險因素,包括我們的任何10-Q表格季度報告,以瞭解更多信息。
鑑於最終影響我們的業務和經營結果的因素的多樣性和不可預測性,不能保證我們的任何前瞻性陳述最終被證明是正確的。實際結果無疑會有所不同,不能保證我們的證券在單獨考慮或與其他證券或投資機會相比時表現如何。
我們在本年度報告中所作的前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息,且僅為截至本2021年年度報告之日的最新信息。我們沒有義務公開更新或修改我們的任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用法律可能要求。因此,您應始終注意我們的前瞻性聲明所涉及的日期。
此外,本年度報告中包含的某些陳述可能包含“非公認會計準則財務衡量標準”。在這種情況下,這些信息與我們的GAAP財務報表的對賬將與此類報表相關。
項目1A--風險因素
與任何其他投資一樣,投資我們的證券也包含風險。以下是您在我們公司投資時應考慮的各種風險因素的摘要。這一總結應在我們的Form 10-K整體年度報告的背景下審議。
業務風險因素
我們從事的是影院、展覽和房地產業務。我們分別討論了我們認為對我們參與這些細分市場的每個領域都具有重大意義的風險。我們已經單獨討論了與我們業務活動的國際性、我們槓桿的使用以及我們作為受控公司的地位有關的風險。雖然我們將現場劇院業務的結果報告為房地產業務-因為我們主要是向製片人出租場地,而不是自己製作戲劇-但電影展覽和現場劇院業務共享某些風險因素,因此將一起討論。
影院展覽和現場劇場業務風險因素
我們的電影院和現場劇院業務依賴上座率,因此很容易受到冠狀病毒爆發的不利影響,冠狀病毒爆發已導致政府下令關閉、實施社交距離要求和電影發行模式的改變,甚至在重新開放後可能會對公眾對以觀眾席為基礎的娛樂活動的接受造成不利影響。如果未來發生大流行,這些情況可能會重演。正如政府和公眾對新冠肺炎疫情的反應所表明的那樣,將大量無關的人聚集在一個封閉的環境中的企業,在面臨可能危及生命的傳染性疾病時,特別容易受到業務中斷的影響。不僅政府當局可能會下令關閉或減少運營能力,而且公眾可能會在面對這樣的傳染病風險時不舒服地觀看我們的表演。我們的電影院業務有很高的固定成本(租金和增加的勞動力),我們在這一細分市場的收入(門票銷售、食品和飲料銷售、屏幕廣告費)直接與我們能否成功吸引客户到我們的場館聯繫在一起。
我們依賴第三方提供我們的電影院和現場劇院所需的娛樂產品來吸引客户。 我們不製作我們在電影院放映的電影,一般來説,我們也不製作在我們的現場電影院上演的戲劇。電影發行商沒有義務向我們提供電影,製片人也沒有義務使用我們的現場影院。
我們面臨着來自其他娛樂來源和其他娛樂交付系統的競爭。我們的影院和現場影院業務都面臨着來自家庭娛樂和移動設備娛樂來源的競爭。這些競爭包括來自網絡、有線和衞星電視和視頻點播的競爭,Netflix、Hulu、Disney+、HBO+、Peacock和AmazonPrime等互聯網流媒體服務,以及YouTube、TikTok、Reddit、Instagram和Snapchat等社交媒體或用户生成的互聯網節目、視頻遊戲和其他娛樂來源的競爭。“在家”和移動娛樂系統的質量以及在家中和移動基礎上提供的節目的質量有所提高,而此類系統(和此類節目)的消費者的成本在最近一段時期有所下降,一些消費者可能更喜歡“在家”或移動娛樂體驗的安全性和/或便利性,而不是我們的電影院和現場劇院提供的更公開和麪向呈現的體驗。電影發行商一直在對這些發展做出迴應,在某些情況下,他們減少或取消了從電影院上映到產品提供給家庭或移動發行形式的日期之間的時間段。在新冠肺炎大流行期間,許多發行商將產品轉移到他們自己的流媒體服務平臺或第三方平臺(如Netflix),以代替或同時在電影院上映。此外,甚至在最近的大流行之前,一些傳統的家庭和移動發行商已經開始製作完整長度的電影,專門用於直接或同時向家庭和移動市場發行。影院將需要滿足這些競爭因素,才能繼續吸引顧客。這可能需要大量的資本支出和增加的勞動力費用,參展商可能無法完全轉嫁給他們的客户。
我們還面臨着來自各種其他形式的“户外”娛樂的競爭,包括體育賽事、音樂會、餐館、賭場、遊戲廳和夜總會。我們的電影院也面臨着來自現場劇院的競爭,反之亦然。
供應鏈中斷可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們的許多產品、用品和服務都依賴於某些供應商。我們影院和餐廳的食品和飲料及其他供應的短缺、延誤或中斷可能是由以下原因引起的:不利的天氣條件;自然災害;政府監管;召回;商品供應;季節性;公共衞生危機或流行病;勞工問題或其他運營中斷;我們的供應商無法管理不利的商業條件、獲得信貸或保持償付能力;或其他我們無法控制的情況。這種短缺、延誤或中斷可能會對我們購買的物品的可用性、質量和成本以及我們的業務運營產生不利影響。供應鏈風險可能會增加我們的成本,並限制對我們運營至關重要的產品的供應。自我們開始重新開放電影院以來,在某些情況下,我們遇到了維持穩定供應的困難,生產和交付延遲,需要尋找替代供應商,並在地區或完全暫停銷售。我們預計這些問題將
在可預見的未來繼續,並計劃通過專注於對我們的銷售和運營影響最大的產品的供應來將影響降至最低。
我們在一個競爭激烈的環境中運營,許多競爭對手的規模要大得多,他們可能比我們更容易獲得電影和資金。我們是一家相對較小的影院運營商,面臨着來自規模大得多的放映商的競爭,他們能夠在更多市場向發行商提供比我們更多的銀幕--包括他們可能是獨家放映商的市場。這可能會對我們獲取電影的機會產生不利影響,從而可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。這些規模較大的競爭對手也可能享有(I)更大的現金流,可用於開發更多的電影院,包括可能與我們現有電影院競爭的電影院,(Ii)更好地獲得股權資本和債務,(Iii)更好地向業主和房地產開發商展示,(Iv)為了建設規模,運營利潤率低於我們收購和/或開發電影院的門檻的電影院,以及(V)更好的規模經濟。獲得合理價格的融資變得越來越重要,因為影院運營商需要升級他們的放映、食品和飲料,以與家庭娛樂選擇競爭。
就我們的現場劇院而言,我們不僅與百老匯以外的其他“營利性”劇院競爭演出,還與“非營利性”運營商競爭演出,而且越來越多地與百老匯劇院競爭。我們相信,我們的現場劇場總體上可以與其他百老匯以外的場館競爭。然而,由於現場演出成本的增加,我們看到越來越多的戲劇在歷史上在百老匯以外的劇院上演,直接轉移到更大的百老匯場地。
我們很容易受到各種我們無法控制的因素的影響。
我們的電影院和現場劇院業務可能容易受到恐怖主義和隨機槍擊事件的恐懼,這可能會導致客户避開公共集會場所。恐怖襲擊和隨機槍擊事件等事件可能會阻止顧客光顧我們的電影院。我們認為,最近發生的槍擊事件導致電影院經營者的保險費大幅增加。
我們的電影業可能很容易受到自然災害的影響。熱帶風暴、洪水、火災和地震等自然災害破壞並迫使我們的影院暫時關閉,未來可能會對我們的影院運營產生類似的影響。我們電影院的主要部分位於地震活躍的地區,如加利福尼亞州、夏威夷和新西蘭。
我們所處的行業並不重要,因此可能比其他一些企業更容易受到一般經濟狀況的影響。去看電影或戲劇是一種奢侈,而不是一種必需品。此外,消費者對越來越好的便利設施和食物的需求導致了晚上看電影的費用增加。因此,經濟下滑導致可自由支配收入減少,或感覺到這種下降,可能會導致可自由支配支出減少,這可能對我們的電影和現場劇院業務產生不利影響。不利的經濟狀況也會影響我們業務的供應面,因為流動性減少可能會對電影和戲劇的資金供應產生不利影響。對於外百老匯戲劇來説尤其如此,這些戲劇往往是由高淨值個人(或這樣的個人羣體)出資的,由於缺乏在有線電視、衞星或互聯網發行等二級市場收回投資的能力,因此風險非常大。
我們面臨着來自競爭對手的競爭,這些競爭對手提供食品、飲料和豪華座位,作為其影院服務的組成部分。我們的競爭對手提供更多的食品和飲料菜單(包括酒精飲料的銷售)和豪華座位的數量在最近幾個時期持續增長。此外,AMC等更多的競爭對手正在對現有影院進行改造,以提供此類擴展的菜單和影院內就餐選擇。這類電影院的存在可能會改變觀影者的傳統電影院選擇做法,因為他們會尋找具有這種擴展產品的電影院,作為傳統電影院的首選選擇。為了與這些新影院競爭,公司被要求大幅增加資本支出,為我們的許多影院增加這些功能,並僱用更多受過更高培訓(因此,也是有報酬的)的員工。此外,轉換為豪華座位通常需要大幅減少禮堂可以容納的座位數量,這可能會導致售出的電影票更少,並在完成此類改造所需的時間內關閉(或限制活動)。
我們未能在任何一家電影院獲得並保持酒類許可證,可能會對我們的競爭能力產生不利影響。 我們每家提供酒精飲料的電影院都要接受許可和監管。通常,許可證必須每年續簽,並可隨時出於原因被吊銷或暫停。酒精飲料管制規例涉及每間電影院日常運作的多個方面,包括顧客和僱員的最低年齡、營業時間、廣告、批發採購、庫存控制和搬運,以及酒精飲料的儲存和分發。未能在特定地點獲得或保留酒類許可證或任何其他所需的許可證或執照,或未能繼續獲得資格或續簽執照,可能會對我們的盈利能力、吸引顧客的能力以及我們在其他地點獲得此類酒類許可證的能力產生實質性的不利影響。
我們可能會受到勞動力和福利成本普遍增加的影響。像大多數市場參與者一樣,我們受到通脹壓力的影響,這導致了商品成本和電影成本的增加。隨着後新冠肺炎工人短缺的持續,我們的勞動力成本更高,特別是在我們運營的最低工資部門。我們的電影院是電力的主要用户,公用事業成本是
也在上升。考慮到競爭壓力和其他對觀影人數產生不利影響的力量,可能不可能將增加的成本全部或任何實質性部分轉嫁給消費者。此外,我們還受制於管理最低工資、獲得福利和帶薪或無薪假期、工作條件和加班等事項的各種不斷變化的法律,在這些法律下,輕微的違規行為可能會導致重大責任。特別是在加利福尼亞州和紐約,律師事務所已經開發出為原告做廣告並提起此類案件的集體訴訟,或有費用,通常情況下,任何追回的25%至40%歸律師事務所所有。此外,鑑於此類索賠的法定基礎,無法為此類風險提供保險。最近幾年,立法機構一直在積極提高最低工資,強制要求最低工時,或者實施通知和休假條款,這使得調整員工數量以適應不斷波動的觀影人數變得越來越困難,所有這些都導致了運營成本的增加,因為我們努力保持對客户的高水平便利。
房地產開發和所有權業務風險
與我們的房地產業務相關的特定風險。
我們的房地產業務容易受到冠狀病毒爆發的影響,冠狀病毒疫情對我們的零售租户的運營造成了不利影響,進而導致租户拖欠和租金減免的情況增加。新冠肺炎疫情已導致我們某些零售租户關閉或容量減少。我們所有的ETC都以電影院為依託,在新冠肺炎疫情期間,電影院暫時關閉和/或座位容量減少,從而減少了ETC的客流量。在某些情況下,我們被迫向租户提供租金減免或延期。
來自數字經濟的競爭可能會對我們的物業租賃和獲得合理租金的能力產生不利影響。越來越多的購物是在網上進行的,這一趨勢得到了與我們抗擊CoVID病毒相關的居家警告和限制的推動。這對零售租户(特別是經營消費品的租户)造成了不利影響,這可能會影響我們吸引這類零售商和以歷史水平獲得租金的能力。鑑於我們的零售租户比例很高,這對我們來説是一個特別大的風險。此外,最初的動機是在新冠肺炎大流行期間需要在家工作,現在僱主們正在重新考慮對辦公空間的需求的範圍和程度。一些市場可能已經過度建設,這可能會使我們出租物業、獲得合理租金和為未來發展提供資金的能力複雜化。
我們的許多物業都位於自然災害多發地區。我們的許多酒店位於加州和澳大利亞等火災風險地區;澳大利亞、加利福尼亞州、夏威夷和新澤西州紐約等颶風、熱帶風暴和/或洪水風險地區;或新西蘭、夏威夷和加利福尼亞州地震風險地區。自然災害(特別是地震)保險的可獲得性可能有限。
我們的娛樂資產可能比其他資產更容易受到訪問訴訟。我們幾乎所有的物業都由娛樂場所組成,或作為一個重要組成部分包括在內。與其他類型的房地產相比,這些設施可能會招致更多基於通道的訴訟(例如,根據《美國殘疾人法》提出的索賠)。
我們在一個競爭激烈的環境中運作,我們必須與財力和人力資源遠遠超過我們現有水平的公司競爭。與我們的主要房地產競爭對手相比,我們的財力和人力資源有限。最近一段時間,我們在房地產開發活動中嚴重依賴外部專業人士。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源,或許能夠實現比我們更大的規模經濟。考慮到我們作為應税公司的結構,我們的資本成本通常高於房地產投資信託基金等其他房地產投資工具。
與房地產業相關的總體風險
我們的財務業績將受到與房地產行業相關的風險的影響。一般適用於房地產開發商、業主和經營者的事件和條件也將影響我們的業績。這些因素包括:(I)國家、地區及本地經濟氣候的變化;(Ii)本地情況,例如商業空間及/或以娛樂為本的物業供過於求或需求減少;(Iii)物業對租户的吸引力下降;(Iv)適用於我們經營的市場的租金及資本化率及物業的質素;(V)來自其他物業的競爭;(Vi)無法向租户收取租金;(Vii)營運成本增加,包括勞工、材料、房地產税、保險費及公用事業;(Viii)遵守法律和政府法規的變化的成本,包括與准入、節能和環境事項有關的成本;(Ix)房地產投資的相對流動性不足;及(X)建築和長期貸款來源的減少,因為此類資金的傳統來源導致其對房地產貸款的承諾減少或減少。此外,利率上升或房地產需求下降的時期(例如,由於來自互聯網賣家的競爭,對實體零售空間的需求已經下降,並可能繼續下降,由於越來越受歡迎的遠程通勤對傳統辦公空間的需求也同樣下降,並可能繼續下降),或者公眾認為這些事件中的任何一種都可能發生,可能會導致租金下降或租約違約增加。提高上限税率可能會導致房地產價值下降。
房地產投資的流動性不足可能會阻礙我們對物業表現的不利變化做出反應的能力。房地產投資的流動性可能相對較差,因此往往會限制我們迅速改變投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力。我們的很多物業都是“特殊用途”物業,不能輕易改作一般住宅、零售或辦公室用途。此外,某些與房地產投資相關的重大支出,如房地產税和維護成本,在情況導致投資收入減少時通常不會減少,而競爭因素可能會阻止此類成本轉嫁給租户。
房地產開發涉及多種風險。
房地產開發涉及多種風險,包括:
物色及取得合適的發展物業。對合適的開發物業的競爭非常激烈。我們識別和收購開發物業的能力可能會受到我們的規模和資源的限制。此外,由於根據澳大利亞和新西蘭的某些法規,我們及其附屬公司被視為“外資所有”,我們過去、將來都受到不適用於在這些國家開展業務的其他人的法規的約束。
為該項目採購必要的土地使用權。這一過程可能需要多年時間,特別是在利益衝突的情況下。競爭者和社區團體(有時由競爭者資助)可能會基於各種因素提出反對,例如,對密度、停車、交通、噪音水平以及被替換建築的歷史或建築性質的影響。如果他們在地方政府一級不成功,他們可以尋求訴諸法院或其他法庭。這可能會推遲項目並增加成本。
項目按時按期按期按預算施工。建築風險包括融資的可獲得性和成本;材料和勞動力的可獲得性和成本;處理未知工地條件的成本(包括解決污染或先前業主傾倒在物業上的環境廢物的問題);惡劣的天氣條件;以及與勞動力相關的始終存在的中斷的可能性。
該項目的租賃或售罄。歸根結底,出租物業或出售共管公寓或為出售而建的物業都會涉及風險。對於我們的ETC來説,我們的電影院能夠在多大程度上繼續作為主要租户,將受到影響我們電影院運營結果的相同因素的影響。租賃或銷售可能會受到經濟因素的影響,這些因素在開發過程開始時既不為人所知也不可知,也可能受到當地、國家甚至國際經濟條件的影響,無論是真實的還是感知的。
已建成物業的再融資。房地產開發通常使用相對短期的貸款。項目完成後,可能需要為這些貸款尋找替代融資。這一過程涉及此類永久或其他外購融資的可獲得性、利率和適用於此類融資的支付條件等風險,這些風險可能受到當地、國家或國際因素的不利影響。
財產的所有權涉及風險。財產所有權涉及風險,例如:(1)持續租賃和再租賃風險,(2)持續融資和再融資風險,(3)投資性物業購買者出價倍數的市場風險,(4)與持續遵守不斷變化的政府監管有關的風險(包括但不限於,與准入、能源保護和環境事項有關的法律和條例),(5)與一些其他類型的資產相比相對缺乏流動性,以及(6)資產對無法保險的風險的敏感性,如生物、化學或核恐怖主義,或受此類資產集中在某些地理區域(如地震)的上限所限制的風險。此外,由於我們的物業通常是圍繞娛樂用途開發的,這些物業對租户、資金來源和房地產投資者的吸引力將受到市場對此類娛樂型物業利弊的看法的影響。
根據環境法律和法規,我們可能會承擔責任。我們在美國和國際上擁有和運營電影院和其他物業,這些資產可能受到與保護環境或人類健康有關的各種外國、聯邦、州和當地法律和法規的約束。此類環境法律和法規包括對危險材料泄漏或泄漏進行調查和補救的法律和法規。我們可能會承擔此類責任,包括任何目前或以前擁有、租賃或經營的財產,或我們可能已處置或安排處置的危險材料或廢物的任何地點。這些法律和條例中的某些法律和條例可能規定責任,包括對連帶責任的責任,這可能導致負有責任的一方有義務支付超過其份額的費用,而不管最初處置的過錯或合法性。與我們的物業或運營相關的環境狀況可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
與全球變暖/氣候變化擔憂相關的立法或監管舉措可能會對我們的業務產生負面影響。最近,全球氣候變化引起了越來越多的關注和持續的辯論,包括監管機構和立法機構越來越多的關注。這種更多的關注可能會導致針對一系列尚未具體説明的環境問題進行監管的新舉措。美國應對氣候變化的立法、監管或其他努力可能會導致我們供應商和我們未來的原材料、税收、運輸和公用事業成本增加,這將導致公司更高的運營成本。此外,我們的電影院和伴隨的房地產遵守新的和修訂的環境、分區、土地使用或建築法規、法律、規則或法規,可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
然而,我們目前無法預測,任何未來的環境倡議可能對我們的公事。
變化在……裏面利率可能會增加我們的利息支出。由於我們債務的一部分以可變利率計息,利率上升可能會大幅增加我們的利息支出。根據我們截至2021年12月31日的未償債務,如果利率增加1%,我們可變利率債務的利息支出相應增加將使未來的收益和現金流每年減少約270萬美元。因此,未來利率的潛在上升可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響,並減少我們進入債務或股權資本市場的機會。
與可能逐步取消倫敦銀行同業拆借利率相關的不確定性可能會導致我們的信貸安排下支付更多利息。我們的一些浮動利率債務使用倫敦銀行同業拆借利率作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月27日,英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年底前逐步淘汰LIBOR。Libor不再用於為新貸款定價,基於LIBOR的現有融資結構預計將在2023年6月之前過渡,屆時某些基於時間的LIBOR利率將不再公佈。這些改革和其他壓力可能導致LIBOR完全消失,或者表現與過去不同。目前,無法預測LIBOR或任何其他參考利率的任何終止、修改或其他改革,或設立替代參考利率,可能對LIBOR、其他基準或基於LIBOR的債務工具產生的影響。然而,採用其他參考利率或進行其他改革,可能會導致我們的信貸安排下應支付的利率大大高於我們的預期。
國際業務風險
本公司在澳大利亞和新西蘭開展業務,並面臨與外幣匯率變化相關的風險。本年度,澳元和新西蘭元兑美元較上年分別升值8.9%和8.8%。我們的國際業務面臨各種風險,包括以下風險:
貨幣風險:雖然我們以美元報告我們的收益和淨資產,但我們很大一部分收入和債務是以澳元或新西蘭元計價的。與美元和其他貨幣相比,這些貨幣的價值可能會有很大差異。我們沒有對衝貨幣風險,而是依賴於自然存在的對衝,這是因為我們的電影成本通常是以票房的百分比固定的,我們當地的運營成本和債務也同樣以當地貨幣計價。以下是自1996年以來這三種貨幣之間的兑換比率圖表:
最近,我們償還了公司間債務,並將所得資金用於在美國的資本投資。因此,我們在澳大利亞的債務水平高於如果資金沒有被退還的情況下的水平。在整個公司範圍內,這意味着美元相對於澳元和/或新西蘭元的相對強弱將有效地提高我們的整體借款和資本成本,並使從美國向澳大利亞和新西蘭返還資金的成本更高。2021年,我們將某些資產貨幣化的部分收益用於滿足美國的流動性需求。
政府監管不利的風險:目前,我們認為美國、澳大利亞和新西蘭的關係是好的。然而,不能保證這些關係將繼續下去,也不能保證澳大利亞和新西蘭未來不會尋求對美國公司在其國家進行的業務進行更嚴格的監管。
不利的勞動關係風險:勞資關係惡化可能導致勞動力成本增加(包括未來政府在養老金負債、殘疾保險和醫療保險以及休假和休假方面的要求)。
美國以外的貿易爭端和地緣政治不穩定可能會對美國和全球經濟產生不利影響。
2021年,由於宏觀經濟和地緣政治的發展拖累了市場情緒,全球增長疲軟,貿易緊張加劇,幾個新興市場經歷了顯著的低迷。美國等發達經濟體的政府政策對新興市場具有重大影響,而美國和中國等兩個發達國家之間貿易戰的後果可能會進一步加劇新興經濟體和其他發達經濟體的不利經濟和政治狀況。此外,朝鮮的核武器能力,中國在南中國海、臺灣和香港的活動,以及俄羅斯入侵烏克蘭,繼續成為一個持續的安全問題,美國和朝鮮、俄羅斯和中國之間不斷惡化的關係繼續造成全球安全問題,可能對國際商業和經濟狀況產生不利影響。雖然我們很難預測此類貿易戰以及地緣政治和經濟不穩定加劇對我們業務的影響,但它們可能導致貨幣貶值、經濟和政治動盪、市場波動,以及消費者對更廣泛的美國經濟失去信心。
與某些非持續經營相關的風險
我們的某些子公司以前從事工業業務。因此,這些子公司目前擁有或過去可能擁有的物業可能會被證明存在環境問題。在我們瞭解這些環境問題並能夠對我們的風險敞口進行評估的情況下,我們已經建立了我們認為是適當的儲備,但我們面臨着可能發現目前未知問題的風險。這些子公司還面臨與前僱員接觸煤塵、石棉和其他現在被認為或未來可能被發現致癌或以其他方式損害健康的材料有關的潛在索賠。
經營、財務結構與借款風險
通常情況下,我們的營運資本為負值。當我們將現金投資於新的收購和現有物業的開發時,我們的營運資本為負。這種負營運資本在電影院展覽業是典型的,因為我們的短期負債在一定程度上是為我們的長期資產融資,而不是像製造和分銷等其他行業那樣,為短期資產融資的長期負債。此外,新租賃會計準則要求我們將我們的經營租賃負債計入我們的綜合資產負債表。看見第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註-- 附註2--主要會計政策摘要--經營租賃.
我們面臨着複雜的税收、税率的變化、美國或國際新税法的採用以及與税務機關的分歧,這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區都要繳納許多不同形式的税收,例如2017年12月簽署成為法律的美國減税和就業法案。新的法律仍在發展中,要求我們在努力遵守法律規定的同時對其進行解釋。遵守這些法律法規的成本很高,而且未來可能會增加。如果我們不遵守這些法律法規,可能會導致負面宣傳和轉移管理層的時間和精力,並可能使我們承擔重大責任和其他處罰。
我們有大量的中短期債務。一般來説,我們歷來通過相對短期的債務為我們的運營提供資金。我們不能保證我們將能夠為這筆債務進行再融資,或者如果我們可以的話,也不能保證條款將是合理的。然而,作為對這一債務的平衡,我們有某些未設押的不動產資產,如有必要,可以出售這些資產來償還債務,或出售這些資產以協助現有債務的再融資。
我們有大量的租賃債務。我們的大多數電影院都是在租用的設施中運營的。這些租約通常有“生活費”或其他租金調整功能,並要求我們將物業作為電影院運營。新冠肺炎的流行、來自互聯網、流媒體和有線娛樂的日益激烈的競爭,以及電影發行的變化,都對我們的影院運營子公司履行這些租賃義務的能力產生了不利影響。即使我們的影院放映業務恢復到疫情爆發前的水平,此後保持相對穩定,影院層面的現金流也可能受到不利影響,除非我們能夠充分增加收入,以抵消租金負債的增加。
如果我們的公司遭受網絡安全攻擊、數據安全挑戰或導致安全漏洞的隱私事件,我們可能會遭受銷售損失、額外責任、聲譽損害或其他不利後果。。我們國際業務的有效運營依賴於我們的網絡基礎設施、計算機系統、基於物理、虛擬和/或雲的系統以及軟件。我們的信息技術系統收集和處理客户、員工和供應商提供的信息。此外,第三方供應商的系統還為我們的影院處理票務。這些不同的信息技術系統及其存儲的數據容易受到網絡攻擊者的滲透。我們使用業界公認的安全協議來安全地維護和保護專有和機密信息。然而,儘管我們盡了最大努力,但由於各種技術或人為原因,我們的信息系統可能無法運行。我們的信息技術系統以及由我們的第三方提供商維護的系統的中斷或故障可能會對我們的業務、流動性或運營結果產生不利影響,並導致聲譽風險、訴訟或處罰的增加。此外,任何此類事件,如果嚴重,可能需要我們花費資源進行補救和
升級信息技術系統。自2015年以來,我們每年都購買網絡安全保險,以防範網絡安全風險;但我們不能對此類保險的承保範圍是否充分提供任何保證。
我們的股票交易清淡。. 我們的股票成交清淡,2021年的日均成交量僅為約61,032股A類股票。我們的B類股票交易非常清淡,成交量更少。這可能導致巨大的波動性,因為買家和賣家的需求很容易失去平衡。
股權與治理結構、公司治理與控制風險變更
過去七年來,老詹姆斯·J·科特的繼承人之間持續不斷的糾紛已經並可能繼續導致對科特家族對我們公司的持續控制的不確定性,並已經並可能繼續分散我們高級管理人員和董事對我們業務和運營的時間和注意力,並可能最終幹擾公司的有效管理。直到2014年9月13日去世,老詹姆斯·J·科特,艾倫·科特的父親,小詹姆斯·J·科特。而瑪格麗特·科特是我們的控股股東,擁有對本公司已發行的B類有投票權普通股(“B類股”)約66.9%的投票權。根據適用的內華達州法律,持有本公司三分之二或以上B類股票的股東有權在任何時候,無論是否有理由,在未經股東會議的情況下,通過書面同意罷免任何一名或多名董事(直至幷包括整個董事會)。在過去的七年裏,一方是艾倫·科特和瑪格麗特·科特,另一方是小詹姆斯·J·科特和/或他的遺產,關於B類股票的控制和處置,雙方發生了各種糾紛。小詹姆斯·科特於2021年3月10日去世。小詹姆斯·J·科特的去世對目前懸而未決的與我們公司控制權有關的糾紛的最終影響尚不確定。然而,本公司獲悉,該等爭議的各方已原則上達成和解(“原則上的和解”)(包括以下由GAL提出的動議(定義見下文)),這將解決該等各方之間的事宜,包括但不限於在高等法院(定義見下文)及加利福尼亞州上訴法院第二上訴區第七分部待決的事宜,詳情如下。原則上,和解取決於最終文件的執行,而且由於此類事項涉及未成年人受益人,因此需要得到高等法院的批准。原則上,這項和解預計將導致本公司由老詹姆斯·J·科特的直系親屬繼續控制。, 因為和解協議原則上規定埃倫·科特和瑪格麗特·科特(身份待定)將收購最初根據科特生前信託基金(如下定義)為小詹姆斯·J·科特的子女指定的B類股票,如果該B類股票可以並將於今天分發,將相當於674,332股B類股票。
艾倫·科特和瑪格麗特·科特以個人身份以及作為詹姆斯·J·科特遺產(“科特遺產”)的共同執行人以及作為由老詹姆斯·J·科特於2013年6月5日發佈的經修訂的信託聲明設立的生前信託(“科特生前信託”)的共同受託人,目前投票表決約72%的已發行B類股票。其中約67%的B類股票由科特地產和科特生活信託持有,最終分配給科特生活信託的一個有表決權的子信託(“科特投票信託”)。瑪格麗特·科特是科特投票信託基金的唯一受託人。在他的一生中,小詹姆斯·J·科特。在向洛杉磯縣加州高等法院(“加州高等法院”)提起的訴訟(“信託案”)中,除其他事項外,尋求罷免艾倫·科特和瑪格麗特·科特作為科特生活信託的受託人,罷免瑪格麗特·科特作為科特投票信託的受託人,並出售由科特地產、科特生活信託和/或科特投票信託(代表本公司的控股權)持有的B類股票。埃倫·科特和瑪格麗特·科特建議,他們認為,為了老詹姆斯·J·科特的孫輩的長期利益,應該儘可能長時間地保留和持有這筆股票,因為他們認為管理科特投票信託的文件中有規定,並反對小詹姆斯·J·科特的努力。取消他們作為受託人的身份,並出售這支股票。
根據小詹姆斯·J·科特在信託案中提出的動議,加州法院任命了一名訴訟監護人(“女孩”)來代表這些孫輩(由瑪格麗特·科特和小詹姆斯·J·科特的子女組成)的利益。GAL的動議尚待解決:(I)將科特投票信託基金分成不同的信託基金,一個為瑪格麗特·科特的子女的利益,另一個為小詹姆斯·J·科特的子女的利益,(Ii)為了實現這些信託基金的資產多元化,出售最終由這些信託基金持有的B類股票,以及(Iii)立即保留一名估值專家,就最終由科特·科特信託基金持有的B類股票的價值向他提供建議。艾倫·科特和瑪格麗特·科特以遺囑執行人和受託人的身份反對這些動議。作為科特生活信託基金的共同受託人,瑪格麗特·科特和艾倫·科特也提出了一項動議,取消這名女孩的資格,理由是他不能同時代表瑪格麗特·科特和詹姆斯·J·科特的孩子的利益,因為這兩個孩子的利益不同。這項動議被加州高等法院駁回,該命令目前正在上訴中。
由於加州高等法院在信託案中裁定,對小詹姆斯·J·科特支持的紀念科特生活信託的信託文件的修正案。鑑於科特·科特和瑪格麗特·科特支持的修正案是控制性文件,艾倫·科特和瑪格麗特·科特作為科特生活信託的聯合受託人,提出了一項動議,要求強制執行科特生活信託的無競爭條款,如果該動議獲得通過,將取消小詹姆斯·J·科特及其後代作為科特生活信託受益人的地位。它還將對小科特的動議(只要他去世後仍然存在)沒有意義,因為他既不是科特生活信託的受託人,也不是受益人。小科特先生反對Co--
受託人動議執行不競爭條款,並向共同受託人提出反SLAPP索賠。加州高等法院駁回了這一反SLAPP指控,目前正在上訴。
雖然我們的公司不是信託案件的一方,但我們的公司已經出庭,以保護(A)我們的董事會通過的業務計劃及其確定股東利益最好是繼續該業務計劃而不是在此時出售我們的公司,以及(B)如果加州高等法院無視我們董事會的建議,命令出售或出售我們公司的控股權,在任何此類控制權變更交易的背景下,我們公司和股東的利益一般都得到保護。自2017年8月以來,本公司參與信託案件的工作一直由董事會特別獨立委員會監督,該委員會目前由Doug McEachern和Judy Codding董事組成。
我們仍然相信,無論是否最終決定出售有表決權的股份,出售我們公司控股權的程序一開始就會給我們的公司和我們的股東帶來風險,原因有很多,包括由此產生的潛在風險:(I)管理層和關鍵員工分心於我們的業務行為,包括我們三年業務戰略的實施;(Ii)由於需要實施員工留任計劃和產生通常不是我們公司正常業務運作所需的類型和水平的法律費用,而產生額外的一般和行政成本,(Iii)幹擾合約關係、談判及與對本公司業務重要的第三方的潛在談判,包括但不限於現有及未來的貸款人、租户、業主、供應商及共同發展商;(Iv)招聘及留住高素質員工的難度增加;及(V)本公司面臨任何特別公司交易經常伴隨的潛在訴訟索償,以及任何此等訴訟通常所導致的開支、分心及時間損失。如果加州高等法院做出了出售控股權的決定,那麼控制權可能被出售給不合格的買家的額外風險可能會以不符合我們公司或股東總體最佳利益的方式利用該控制權地位。
在信託案中,加州高等法院對我們投票權的潛在控制塊擁有管轄權。如果加州高等法院下令出售擬轉讓給科特投票信託基金的B類股票,並完成出售,則本公司的控制權可能發生變化(除其他因素外,這取決於該等股份的最終購買者可能是誰、科特地產向科特生活信託基金分發的B類股票的數量,以及加州高等法院是否下令將全部或僅部分出售給科特投票信託基金持有的B類股票)。我們無法預測,如果加州高等法院做出這樣的命令,艾倫·科特和瑪格麗特·科特可能會以科特生活信託受託人的身份或其他身份(例如,科特遺產的共同執行人或以自己的權利行事的股東)的身份做出什麼反應,包括上訴或其他步驟。然而,我們確實注意到,艾倫·科特和瑪格麗特·科特曾公開表示,如果要出售控股權,他們打算成為此類股份的購買者。我們也無法預測我們的董事會會採取什麼行動作為迴應,如果有的話。然而,我們的董事會有義務以我們公司的最佳利益行事,如果加州高等法院下令出售由科特生活信託持有的B類股票,我們的董事會將有義務考慮我們公司的利益並採取相應的行動。
正如討論開始時所預示的,最近小詹姆斯·J·科特去世,使得他要求取消艾倫·科特和瑪格麗特·科特受託人資格的請願書的地位變得不確定,因為瑪格麗特·科特的子女和小詹姆斯·J·科特的子女的利益不同,以及小詹姆斯·J·科特的子女提出的分割投票信託並出售由科特遺產公司、科特生活信託和/或科特投票信託持有的B類股票的動議,GAL的持續地位不確定。
此外,我們公司未來管理和控制的不確定性可能會對以下方面產生潛在的不利影響:(I)我們發展和保持良好業務關係的能力;(Ii)我們吸引和留住有才華和經驗的董事、高管和員工的能力;(Iii)吸引和留住這些個人所需的薪酬和其他條款(包括但不限於,當上市公司的控制權不確定時通常實施的留任協議和其他激勵安排的潛在需要);(Iv)我們以有利的長期條款借款的能力;以及(V)我們追求和完成長期業務目標的能力。
我們控股股東的利益可能與您的利益相沖突。截至2021年12月31日,科特地產和科特生活信託基金實益擁有我們已發行的B類股票的66.9%。目前,根據本公司的賬簿,Ellen Cotter和Margaret Cotter投票(包括他們分別直接持有50,000股和35,100股B類股票),B類股票佔我們已發行B類股票的71.9%。我們的A類股票是沒有投票權的,而我們的B類股票代表了我們公司的所有投票權。只要科特地產、科特信託和/或科特表決信託(本文統稱為“科特實體”)繼續擁有B類股票,相當於我們普通股投票權的50%以上,科特實體將能夠選舉我們的董事會所有成員,並決定提交給我們股東投票表決的所有事項的結果,包括涉及合併或其他業務合併、資產收購或處置、債務產生、發行任何額外普通股或其他股權證券以及支付普通股股息的事項。科特實體還將有權防止或導致控制權的變化,並可以採取其他可能對科特實體有利但對其他股東不利的行動。如果開口機實體持有我們已發行B類股票的三分之二以上,則開口機實體
根據內華達州法律,有權在任何時候,無論是否有理由,在沒有股東會議的情況下,通過書面同意罷免任何一名或多名董事(直至幷包括整個董事會)。
此外,科特地產或科特生活信託和/或其各自的關聯公司在相關和非相關行業的公司中擁有控股權。將來,我們可能會參與與這些公司的交易(請參閲第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註--附註21--關聯方).
雖然控股股東可能對本公司和/或少數股東負有某些受託責任,但這些責任是有限的。不能保證科特實體不會採取行動,儘管這些行動對他們有利且可依法執行,但不一定符合我們公司和/或我們的股東的總體最佳利益。
根據適用的納斯達克法規,我們是“受控公司”。在該等法規許可下,本公司董事會已選擇退出適用於非受控公司的某些企業管治規則。一般來説,納斯達克要求上市公司滿足一定的最低公司治理規定。然而,像我們這樣的“受控公司”可以選擇不受這些條款中的某些條款管轄。本公司董事會已選擇豁免本公司遵守以下要求:(I)至少大多數董事為獨立董事,以及(Ii)本公司董事會的提名人選須由完全由獨立董事組成的委員會或由本公司多數獨立董事提名。儘管我們的董事會決定退出這些納斯達克的要求,但我們相信,目前我們的董事會中仍有大部分由獨立董事組成。作為一個實際問題,根據他們的受託職責,艾倫·科特和瑪格麗特·科特控制着我們董事會的組成。
我們目前和未來的業績都依賴於關鍵人員。我們目前和未來的業績在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續貢獻。我們高級管理團隊的任何成員或關鍵員工的丟失或無法聯繫到我們都可能對我們造成重大傷害。我們不能向您保證,我們能夠以可接受的條件為高級管理層或關鍵員工找到或聘用合格的繼任者。由於我們控制情況的不確定性,這些員工的持續可用性以及我們接替他們的能力也不確定。
項目1B--未解決的工作人員意見
沒有。
項目2--物業
經營性質
截至2021年12月31日,我們在我們的兩個運營部門擁有約713,000平方英尺的創收物業(包括主要由我們的電影院佔用的某些物業)的費用權益如下:
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屬性 |
| 平方英尺 |
| 租賃百分比(2) |
| 上網本 |
| 報道 |
| 地址 | |
美國 |
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1.電影院1、2、3(4) |
| 0 / 24,000 |
| 不適用 |
| $ | 23,954 |
| 電影院展覽 |
| 紐約曼哈頓第三大道1003號 |
2.卡爾弗市辦事處 |
| 25,000 / 0 |
| 100% |
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| 12,416 |
| 房地產 |
| 加利福尼亞州卡爾弗市塞普爾韋達大道5995號 |
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| 包括一座有72個停車位的建築 |
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3.米內塔巷劇院 |
| 0 / 9,000 |
| 不適用 |
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| 2,274 |
| 房地產 |
| 紐約曼哈頓Minetta Lane 18號 |
4.Orpheum劇院 |
| 0 / 5,000 |
| 不適用 |
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| 1,331 |
| 房地產 |
| 紐約曼哈頓第二大道126號 |
5.聯合廣場44號 |
| 73,000 / 0 |
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| 96,102 |
| 房地產 |
| 44聯合廣場E,紐約,NY 10003 |
澳大利亞 |
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1.新市場村 |
| 102,000 / 42,000 |
| 96% |
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| 44,707 |
| 影院展覽/ |
| 昆士蘭紐馬基特,紐馬基路400號 |
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| 外加588個停車位 |
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| 房地產 |
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2.新市場辦事處 |
| 21,000 / 1,000 |
| 72% |
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| 5,541 |
| 房地產 |
| 昆士蘭州紐馬基特埃德蒙斯通街16-20號 |
3.炮臺公園(5) |
| 105,000 / 28,000 |
| 87% |
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| 20,771 |
| 影院展覽/ |
| 昆士蘭圖林戈瓦High Range Drive |
4.貝爾蒙特 |
| 15,000 / 45,000 |
| 94% |
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| 5,513 |
| 電影院展覽 |
| Knutsford Avenue和Fulham Street, |
5.約克街辦事處 |
| 8,000 / 0 |
| 100% |
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| 1,652 |
| 房地產 |
| 弗吉尼亞州南墨爾本約克街98號 |
6.梅特蘭電影院 |
| 0 / 22,000 |
| 不適用 |
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| 864 |
| 電影院展覽 |
| 9/1AKen Tubman Drive,新南威爾士州梅特蘭 |
7.Bundaberg電影院 |
| 0 / 14,000 |
| 不適用 |
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| 1,092 |
| 電影院展覽 |
| 昆士蘭邦達貝格約翰納大道1號 |
新西蘭 |
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1.柯特尼中環(6) |
| 43,000 / 59,000 |
| 19% |
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| 9,141 |
| 影院展覽/ |
| 惠靈頓柯特奈廣場100號 |
此外,我們的多層停車場曾經矗立在那裏,目前還有3.7萬英尺的土地用作地面停車場。 |
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| 房地產 |
| 惠靈頓託利街24號(停車場) | ||
2.達尼丁電影院 |
| 0 / 25,000 |
| 不適用 |
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| 5,653 |
| 電影院展覽 |
| 33達尼丁的八角形 |
3.納皮爾影院 |
| 12,000 / 18,000 |
| 100% |
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| 1,743 |
| 電影院展覽 |
| 納皮爾車站街154號 |
4.羅託魯瓦電影院 |
| 0 / 19,000 |
| 不適用 |
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| 1,550 |
| 電影院展覽 |
| 羅託魯瓦Eruera街1281號 |
共計(7) |
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| $ | 234,304 |
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(1)租賃面積指的是可出租給第三方的潛在面積。我們持有的許多房地產包括以公平的市場租金出租給我們的一個或多個子公司的娛樂組件。這些子公司的租賃面積在娛樂廣場面積下注明。
(2)表示當前租賃或許可給第三方的可用租賃面積的百分比。
(3)指截至2021年12月31日在綜合資產負債表中列示為“營運物業”的土地及建築物的賬面淨值(扣除任何已記錄的減值)。
(4)由我們持有75%管理成員權益的有限責任公司擁有。其餘25%的股份由Sutton Hill Capital,LLC(簡稱SHC)擁有,該公司是一家由科特地產或科特地產和第三方平分擁有的公司。
(5)我們的Cannon Park City和折扣中心是作為一個單獨的等運營的。
(6)由於2016年11月14日地震造成的破壞,我們的Courtenay中央停車場結構已被拆除。有關這些物業正在進行的發展項目的進一步資料,請參閲下一節。項目7--最近的事態發展。
(7)本附表不包括(I)我們在租賃設施模式下的電影院租賃資產,(Ii)非創收或純粹用於行政目的的自有資產部分,以及(Iii)我們主要在賓夕法尼亞州的遺留業務資產。
娛樂物業
截至2021年12月31日,我們在美國、澳大利亞和新西蘭租賃了約2,013,000平方英尺的已完工影院空間,具體如下:
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| 集料 |
| 近似射程 |
美國 |
| 938,000 |
| 2022 – 2052 |
澳大利亞 |
| 873,000 |
| 2022 – 2049 |
新西蘭 |
| 202,000 |
| 2023 – 2040 |
在某些情況下,我們認為長期租賃更類似於房地產投資,而不是影院租賃。截至2021年12月31日,我們約有90,000平方英尺的空間簽訂了此類長期租約,這些租約作為我們電影展覽部分的一部分進行了報道,詳情如下:
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屬性 |
| 裝修面積為平方英尺(租金/ |
| 百分比 |
| 賬面淨值(3) | |
在美國 |
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曼維爾 |
| 0 / 46,000 |
| 不適用 |
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| 10,040 |
在澳大利亞 |
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瓦恩池 |
| 6,000 / 38,000 |
| 100% |
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| 10,948 |
共計 |
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| $ | 20,988 |
(1)租賃面積指的是可出租給第三方的面積。我們持有的許多房地產包括以公平的市場租金出租給我們的一個或多個子公司的娛樂組件。這些子公司的租賃面積在娛樂廣場面積下注明。
(2)表示當前租賃給第三方的租賃面積的百分比。
(3)指於本公司於2021年12月31日在綜合資產負債表中列示為“經營性物業”的租賃物業的賬面淨值(扣除任何已記錄減值)。
投資開發物業
我們正在從事與我們目前未開發的地塊相關的幾個投資和開發項目。此外,我們目前正在執行或仍在執行我們對幾個現有開發物業的重新開發計劃,以使它們得到最高和最佳的利用。下表彙總了截至12月31日的我們的投資和發展項目,2021:
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屬性 |
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新西蘭 |
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惠靈頓,Courtenay Central |
| 0.9 |
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| 9,570 |
| 看見項目7-業務概述和最新發展 |
共計 |
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| $ | 9,570 |
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我們的一些創收物業以及我們的投資和開發物業根據其收入來源和地理位置揹負着各種債務負擔。有關我們的債務和相關擔保抵押品的説明,請參閲第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註--附註11--借款.
行政和行政辦公室
在美國,我們在紐約東村的租賃物業佔地約3500平方英尺,用於行政管理和我們的主要執行辦公室。我們的卡爾弗市寫字樓佔地約12,500平方英尺,用於行政管理。大樓的其餘部分租給了一家不相關的第三方。
在澳大利亞,我們在澳大利亞墨爾本擁有一座8,300平方英尺的寫字樓,其中約5,000平方英尺用作我們澳大利亞和新西蘭業務的行政辦公室(其餘部分出租給不相關的第三方)。我們在新西蘭惠靈頓的Courtenay Central ETC有大約5400平方英尺的辦公空間,目前由於地震問題而關閉。這個辦公空間過去是我們的會計人員以及某些同時遠程工作的IT和運營人員的辦公場所。
其他財產權益和投資
我們擁有與我們歷史悠久的鐵路運營相關的各種地塊的手續費權益,目前主要位於賓夕法尼亞州,佔地197英畝。這些英畝土地主要是空地。除位於費城的某些物業外(包括
位於市中心附近的凸起鐵路路基,被稱為雷丁高架橋),這些物業主要位於賓夕法尼亞州的農村地區。這些財產不受任何債務的約束。
項目3--法律訴訟
項下所需的資料第I部分,第3項-法律訴訟中包含的信息併入附註13--承付款和或有事項至本文件所載合併財務報表第II部分,第8項 -財務報表和補充數據本年度報告為Form 10-K。
項目4--煤礦安全信息披露
不適用。
帕RT II
項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克上交易,代碼是RDI(A類股)和RDIB(B類股)。
截至2022年3月14日,登記在冊的普通股股東人數約為369名A類股和51名B類股。
我們從未宣佈過任何一類普通股的現金股息,目前也沒有宣佈股息的計劃。
性能圖表
下圖將截至2021年12月31日的五年期間RDI A類股的累計總股東回報與納斯達克綜合指數計算的累計總回報進行了比較。支付寶綜合指數是從事電影院線運營商行業的同行上市公司集團和從事房地產運營商行業的同行上市公司集團計算的累計總回報。計量點是截至2021年12月31日的五年中每一年的最後一個交易日。該圖表假設2016年12月31日在我們的A類股票、納斯達克綜合指數和著名的同行集團中投資了100億美元,並假設任何股息都進行了再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
以下業績圖表不應被視為就《交易法》第18條的目的而被“存檔”,也不得通過引用將該信息納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非我們特別通過引用將其納入文件中。
與市場相比,2021年的閲讀表現不佳,原因是新冠肺炎大流行及其後果、電影和/或直接轉到流媒體或PVOD的電影推遲上映,以及外幣匯率疲軟。
未登記的股權證券銷售
在2020年12月14日至2020年12月16日期間,公司根據2020年股票激勵計劃向管理團隊某些成員和其他關鍵員工授予了114,803個不可轉讓的限制性股票單位;每個限制性股票單位受到時間歸屬的限制,在某些情況下滿足某些業績標準,一旦授予,將可轉換為公司A類股的一股。這些裁決是補償性的,對官員沒有任何費用,是根據1933年《證券法》(包括條例D)下的登記豁免作出的。
發行人及關聯購買人回購股權證券
沒有。
項目6--財務數據選編
第II部分,第6項不再需要,因為公司已通過了S-K條例修正案中的某些條款,刪除了第6項。
Item 7 – 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)
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本MD&A應與第二部分第8項(財務報表和補充數據)中所附的合併財務報表一併閲讀。上述討論和分析包含某些前瞻性陳述。請參閲作為本2021年10-K表格第I部分第1A項風險因素序言的“有關前瞻性陳述的警示聲明”。 |
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索引 | 頁面 |
我們的業務 | 34 |
最新發展動態 | 35 |
經營成果 | 39 |
業務細分結果-2021年與2020年 | 40 |
非細分業績-2021年與2020年 | 46 |
流動性與資本資源 | 48 |
合同義務、承諾和或有事項 | 50 |
財務風險管理 | 51 |
關鍵會計估計 | 51 |
我們的業務
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情在世界各地造成了相當大的經濟不穩定,影響了我們在美國、澳大利亞和新西蘭的業務。疫情導致顧客避開我們的電影院和零售中心,以及在美國,避開我們的現場劇院或其他會有大量人羣到場的公共場所,從而減少了對其他人的接觸。2020年3月,我們根據當地、州和聯邦當局的指示和建議,暫時關閉了公司在美國、澳大利亞和新西蘭的所有影院。在美國,我們也暫時關閉了現場影院。
儘管影院上座率仍低於大流行前的水平,但該行業在2021年經歷了票房成績的積極轉變。大片的上映,比如蜘蛛俠:沒有回家的路, 毒液:將會有大屠殺,及沒有時間去死為電影業提供了樂觀的前景。自疫情爆發以來,我們在2021年第四季度從影院業務中獲得了第一季度的積極運營業績。然而,隨着達美航空和奧密克戎變種的出現,電影院行業的不確定性仍在繼續。
目前還沒有影院因為達美航空或奧密克戎的新冠肺炎變體而關閉。截至本《2021年年報》發佈之日,美國一家影院和新西蘭一家影院因與疫情無關的原因關閉。
在新冠肺炎疫情蔓延之初,各種交易限制,其中一些是由政府執行的,影響了我們在澳大利亞和新西蘭ETC的許多無關的第三方租户。儘管有各種各樣的交易限制,但這些房產中的大多數在新冠肺炎危機期間仍然開放營業。截至2021年年報發佈之日,我們澳大利亞和新西蘭酒店的所有租户目前都已開始營業,並採取了持續的健康和安全措施(澳大利亞的兩名租户除外)。M由於地震問題,我們在新西蘭的Courtenay Central位置的大部分可出租零售部分繼續關閉,但有三個租户仍在營業,截至本2021年年報發佈之日仍在交易。
到2022年,我們已經並將繼續對我們的影院、展覽和房地產業務產生重大影響。我們已經並可能繼續經歷(I)某些主要電影的延遲上映和(Ii)某些主要放映商最近宣佈與某些主要製片廠合作縮短和/或取消影院窗口的負面影響。
最近的發展
下面討論我們兩個業務部門的最新發展。有關我們兩個業務部門的概述,包括我們擁有和/或管理的資產細目,請參閲第I部第1項- 我們的業務2021年的10-K表格。
電影院展覽
關鍵績效指標
管理層使用的一個關鍵績效指標是每位顧客的食品和飲料支出(“SPP”)。
我們的戰略重點之一是升級我們全球多家影院的食品和飲料菜單。我們使用SPP作為衡量我們相對於競爭對手錶現的指標,以及衡量我們食品和飲料業務表現的指標。雖然歸根結底,我們食品和飲料業務的盈利能力取決於各種因素,包括勞動力成本和銷售商品成本,但我們認為,這一計算對於顯示我們在營收基礎上的表現非常重要。
由於社交距離要求、來自其他娛樂來源的競爭、缺乏新的引人注目的電影產品以及客户不願與第三方參加社交聚會而導致的上座率較低,管理層目前不認為討論雷丁的關鍵業績指標將成為股東的有用衡量標準。管理層打算在今後的文件中繼續討論我們的關鍵業績指標。
增加影院數量
在截至2021年12月31日的過去三年中,我們影院產品組合的最新成員如下:
澳大利亞和新西蘭
澳大利亞維多利亞州特拉爾貢:2021年12月15日,我們在維多利亞州特拉爾貢新開了一家最先進的五屏閲讀電影院。
澳大利亞維多利亞州米勒斯街:2021年6月16日,我們在擴建的米勒聯合村新開了一家最先進的六屏閲讀電影院,擁有兩個泰坦豪華禮堂,配備杜比ATMOS身臨其境的音效,所有禮堂都有豪華躺椅,以及增強型餐飲餐飲獻祭。
澳大利亞昆士蘭州金達利:2020年12月22日,我們在金達利新開了一家最先進的六屏閲讀影院,配備了帶有杜比ATMOS沉浸式音效的泰坦豪華影院,所有禮堂都有豪華躺椅,以及新策劃的增強型食品和飲料供應。
澳大利亞維多利亞州墨爾本伯伍德:2019年12月5日,我們在Burwood Brickworks購物中心新開了一家最先進的六屏閲讀影院,提供帶有杜比ATMOS沉浸式音效的泰坦奢侈品,增強的食品和飲料供應,以及所有禮堂的全躺椅。
澳大利亞塔斯馬尼亞州霍巴特州立電影院:2019年12月4日,我們以620萬美元(900萬澳元)收購了標誌性的國家影院的租賃權益和其他運營資產。這一租賃權益包括10個屏幕、一個屋頂電影院和酒吧、一個大咖啡館和一家書店。
新西蘭惠靈頓下赫特:為了緩解Courtenay Central正在臨時關閉的Reding Cinemas,我們在2019年6月開設了一家三屏電影院,交易名稱為The Hutt Pop Up by Reading Cinemas。
澳大利亞塔斯馬尼亞州德文波特:2019年1月30日,我們以140萬美元(195萬澳元)收購了澳大利亞塔斯馬尼亞州德文波特一家久負盛名的四屏電影院的租户權益和其他運營資產。我們於2019年1月30日在這個新的影院網站開始交易。
升級我們的電影展覽技術和影院設施
在新冠肺炎之前,我們投資了(I)升級現有影院和(Ii)開發新影院,為客户提供優質產品,包括最先進的呈現(包括音響、休息室和酒吧服務)和豪華躺椅。截至2021年12月31日,我們影院巡迴放映技術和設施多年來的所有升級如下表所示:
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| 位置 |
| 篩網 |
屏幕格式 |
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數字(我們影院圈內的所有影院) |
| 63 |
| 515 |
IMAX |
| 1 |
| 1 |
泰坦XC和豪華 |
| 26 |
| 32 |
就餐服務 |
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黃金休息室(澳大利亞/新西蘭)(1) |
| 9 |
| 24 |
高級(澳大利亞/新西蘭)(2) |
| 16 |
| 42 |
聚光燈(美國)(3) |
| 1 |
| 6 |
升級的餐飲菜單(美國)(4) |
| 17 |
| 不適用 |
高級座椅(配有躺椅) |
| 29 |
| 181 |
正在使用的酒類許可證(5) |
| 37 |
| 不適用 |
(1)黃金休息室:這是我們在澳大利亞和新西蘭電影院提供的“頭等艙全套就餐服務”,包括升級的餐飲菜單(含酒精飲料)、豪華躺椅座椅(私密的25-50個座位的電影院)和服務員服務。
(2)優質服務:這是我們在澳大利亞和新西蘭影院提供的商務艙就餐服務,通常包括升級的餐飲菜單(一些帶有酒精飲料),還可能包括豪華躺椅功能(不那麼親密的80個座位的電影院),但不提供服務員服務。
(3)Spotlight服務:《聚光燈》是我們在美國加利福尼亞州穆列塔的雷丁電影院的第一個就餐電影院概念。在該影院的17個禮堂中,有6個在電影開始前提供服務員服務,包括完整的餐飲菜單、豪華躺椅和激光聚焦於客户服務。
(4)升級餐飲菜單:以提升的餐飲菜單為特色,包括一份超越傳統特許權的本地靈感和新鮮準備的菜品菜單,這是我們與前Food Network高管合作創建的。我們大多數酒店的高架菜單還包括啤酒、葡萄酒和/或烈性酒。
(5)酒類許可證:許可證適用於每個電影院地點,而不是每個劇院觀眾席。出於會計目的,我們將成功購買或申請符合某些門檻的酒類牌照的成本作為無形資產,這是由於未來銷售酒精飲料產生的長期經濟利益。截至2021年12月31日,我們有11家美國影院和1家澳大利亞影院的額外酒類許可證申請待決。
美國
Kahala購物中心翻新: 2019年末,我們開始翻新位於火奴魯魯Kahala購物中心的綜合劇院。由於最初的新冠肺炎關閉,改造工作在2020年第一季度末暫停。2021年11月5日,隨着夏威夷國際電影節的開幕,這家電影院重新開業。劇院的特色是躺椅,以及最先進的廚房和提升的餐飲菜單。
卡波雷翻新:在2021年第四季度,我們開始翻新位於夏威夷瓦胡島西部卡波萊的綜合劇院,於2022年3月3日重新開業,配備了八個屏幕,具有躺椅和大堂區域的翻新。
截至本報告之日,我們已經將238個美國禮堂中的110個改裝為豪華躺椅。
澳大利亞和新西蘭
澳大利亞和新西蘭的翻新:從2019年到2021年,我們改善了8個劇院:海港城、瓦恩池、梅特蘭、西湖、羅茲、切恩賽德和丹德農在澳大利亞,在新西蘭的棕櫚樹。
2022年的計劃和我們的電影業務
到2022年底,我們預計將在我們的澳大利亞影院圈中增加兩家新影院,總計13塊銀幕。QLD布里斯班的南城廣場是一個有八塊屏幕的綜合體,將以Angelika電影中心品牌運營,而西澳大利亞州的巴塞爾頓是一家有五塊屏幕的閲讀電影院。這兩個新的影院綜合體都是目前在建的更廣泛的購物中心開發項目的一部分。
我們在新影院方面的重點包括最先進的放映和音響、豪華躺椅、增強型餐飲(通常包括酒精服務),以及通常至少一個主要的泰坦式演示屏幕。我們的重點是提供一流的服務和便利設施,使我們有別於室內和移動觀看選擇。我們相信有一晚在
電影應該是一種特殊而優質的體驗,實際上,它必須能夠與通過其他平臺提供給消費者的各種選擇競爭。
在2022年期間,我們將繼續專注於增強我們專有的在線票務能力和社交媒體界面。這些目的是為了提高我們提供的服務的便利性,並促進客人與我們提供的體驗和產品的親和力。我們還將專注於後新冠肺炎技術的改進和非接觸式體驗。
為了擴大我們的在線能力,我們分別於2020年第三季度和2021年第四季度在美國推出了Angelika品牌的全餐飲菜單的在線訂購,並在澳大利亞和新西蘭推出了我們的閲讀影院的全F&B菜單。2020年12月和2021年12月,我們分別在美國和澳大利亞推出了我們自己的流媒體服務Angelika Anywhere,它是為獨立和外國電影、紀錄片以及主要製片廠的更專業電影的電影愛好者策劃的。
房地產
戰略性收購
行使選擇權以取得土地承租人在土地租契及改善工程中的權益組成東村電影院 – 於2019年8月28日,吾等行使選擇權收購土地承租人於相關土地租約及構成我們位於曼哈頓的東村電影院的房地產資產中的權益。該期權下的收購價為590萬美元。這筆交易目前計劃於2023年1月1日完成。看見第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註-- 附註12--養卹金和其他負債和附註21--關聯方以獲取更多信息。
戰略資產貨幣化
美國:
2021年3月5日,我們以110萬美元的價格將我們在加利福尼亞州科切拉約202英畝的原始土地所有權貨幣化(確認出售成本後的銷售收益比我們440萬美元的賬面淨值高出630萬美元)。作為擁有該物業的實體Shadow View Land and Farming LLC的50%成員,本公司獲得了出售收益的50%,即530萬美元。作為原始土地,這項資產沒有產生任何運營收入,同時繼續產生税收、保險和維護等賬面成本。
2021年6月30日,我們以710萬美元的價格將我們在芝加哥的皇家喬治劇院房產變現。在扣除銷售成本後,我們實現了銷售收益,比我們180萬美元的賬面淨值高出500萬美元。
澳大利亞:
2021年6月9日,我們貨幣化我們的奧本/紅院中心(包括11.4萬平方英尺的未開發土地)位於新南威爾士州奧本,價格為6960萬美元(9000萬澳元)。我們確認了銷售收益,銷售成本為3,870萬美元(5,010萬澳元),而賬面淨值為3,020萬美元(3,910萬澳元)。作為交易的一部分,我們與買方簽訂了一份租約,繼續在該地點運營電影院。
新西蘭:
2021年3月4日,我們貨幣化我們毗鄰新西蘭馬努考/威裏奧克蘭機場的兩處工業地產,佔地70.4英畝,售價5610萬美元(7720萬新西蘭元)。我們確認了扣除銷售成本後的銷售收益,比我們的1360萬美元(1870萬新西蘭元)的賬面淨值高出4100萬美元(5630萬新西蘭元)。作為原始土地,這項資產沒有產生運營收入,同時繼續產生持有成本,如財產税、保險和維護。
2021年8月30日,我們將Invercargill的電影院建築和土地以380萬美元(540萬新西蘭元)的價格賣給了鄰近購物中心的所有者,該購物中心目前正在進行重大重新開發。作為交易的一部分,我們與買家簽訂了一份租約,繼續經營該地點的電影院,並將現有電影院整合到新重建的購物中心內。
創造價值的機會
由於新冠肺炎和節約資金的需要,我們大部分房地產開發計劃的實施都被推遲了。然而,我們仍然相信,我們公司強大的房地產資產基礎將提供(I)通過潛在出售某些非核心房地產資產來增加財務安全性,或(Ii)為戰略再融資提供抵押品,在兩種情況下都可以滿足流動性需求。我們打算繼續強調審慎發展我們的房地產資產。
美國:
44聯合廣場(New York,N.Y.)-最初,在新冠肺炎疫情期間,紐約市關閉了非必要的建築和企業,包括我們工地的建築工作。自那以後,停擺已經解除。2020年8月31日,我們收到了該建築核心和外殼的臨時入住證,該證書已連續續簽,等待承租人改善施工。
2022年1月27日,我們與一家全國性零售商簽訂了該大樓底層、底層和二層的長期租賃協議。我們預計租户將在我們負責的某些工作完成後,於2022年入夥。我們已經聘請世邦魏理仕作為我們大樓上層的租賃代理。我們的租賃團隊繼續尋找潛在的租户來填補剩餘的空間,儘管不能保證我們能夠在短期內以可接受的條件租賃空間。
塞普爾韋達辦公樓(C.A.卡爾弗市) – 2020年5月27日,我們將我們位於加利福尼亞州卡爾弗市的辦公樓的整個二層(約12,000平方英尺)租給了WWP Beauty(www.pinc.com),這是一家擁有超過35年經驗的全球性公司,為化粧品和個人護理行業提供一系列包裝需求。在租約之日,空間的所有權被移交給WWP Beauty,該公司負責建造它的空間。這項工作於2021年10月完成。
Minetta Lane劇院(紐約,紐約州)-在新冠肺炎之前,我們的劇院被Audible使用,在Audible流媒體服務上展示有限的一兩個角色的戲劇和特別的現場表演活動。由於新冠肺炎的原因,從2020年3月到2021年10月8日,也就是恢復公開演出的那一天,沒有演出。2019年末,我們完成了該資產潛在再開發的初步可行性研究。隨着紐約市繼續顯示出從新冠肺炎疫情的影響中恢復的跡象,我們將在晚些時候重新將努力重點放在這個項目上。在此期間,我們與Audible續簽了許可證協議,該協議將延長至2023年3月15日,並有一年的選擇權延長Audible持有的許可證。
電影院1、2、3重建(紐約,紐約州)-我們已獲得所有權實體25%的少數成員的同意,重新開發該物業。我們繼續評估將該物業重新開發為綜合用途物業的潛力。由於我們與鄰居就聯合開發項目的談判沒有取得成果,而且考慮到我們在紐約市上東區的兩家電影院已經關閉,我們決定至少在短期內繼續經營這個地點作為電影院。在我們能夠更好地瞭解新冠肺炎對我們的資產和市場的持續影響之前,與該地點相關的所有其他再開發活動都已暫停。
澳大利亞:
紐馬特村等(澳大利亞布里斯班)-我們繼續致力於擴大和升級我們的新市場村等。該地塊包括一塊毗鄰中心的2.3萬平方英尺的地塊,並與一座辦公樓一起得到了改善。在接下來的幾年裏,我們將評估這一領域的發展選擇。該中心目前96%是租賃的。
大炮公園等(澳大利亞昆士蘭) – wE於2015年收購了澳大利亞昆士蘭州湯斯維爾的兩個毗鄰物業,面積約9.4英畝。Cannon Park市中心和Cannon Park折扣中心的總可租賃面積為105,000平方英尺。我們的多廳影院是坎農公園城市中心的主要租户,它是我們將繼續努力,不斷改進。此站點當前87%是租來的。
新西蘭:
Courtenay Central重建項目(新西蘭惠靈頓)-2016年凱庫拉地震造成的破壞需要拆除我們在現場的九層停車場,與之無關的地震問題導致我們在2019年初關閉了現有電影院和零售結構的主要部分。在新冠肺炎盛行之前,我們的房地產團隊已經制定了一項全面的規劃,其中包括各種用途,以補充和加強考特奈中心位置的“目的地質量”。儘管新冠肺炎盛行,我們的房地產團隊仍在繼續與我們的顧問、租户、潛在租户和城市代表合作,推進我們對這處物業的重新開發計劃。鑑於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性,我們對這處房產的重新開發啟動沒有固定的時間框架。相對最近的發展,包括即將建成的塔基納惠靈頓會展中心(wcec.co.nz),首都第一個優質的會議和展覽空間,某些高度和密度限制的放鬆,以及缺乏可比的建築地點,都提高了集會的價值。
有關我們的主要屬性的完整列表,請參見第I部,第2項 – 屬性在標題下“投資及發展物業。“
公司事務
股票回購計劃-2020年3月10日,我們的董事會批准將2017年的股票回購計劃增加2500萬美元,使我們授權的回購總額達到2600萬美元,以及將該計劃延長至2022年3月2日。截至2021年12月31日,我們已回購了1,792,819股A類非投票權普通股,平均價格為每股13.39美元(不包括交易成本)。於截至2021年12月31日止年度內,並無購買任何股份。由於新冠肺炎疫情及其對我們整體流動性的影響,我們的股票回購計劃已經並可能在可預見的未來繼續採取較低的資本配置優先級。
董事會薪酬和股票期權委員會-請參閲第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註-- 附註15-基於股份的薪酬和回購計劃有關我們的董事會、高管和員工股票薪酬計劃的詳細信息。
運營的總體結果
在本節中,我們將討論截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比的經營結果。有關截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較,請參閲第二部分,項目7,“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。
下表列出了截至2021年12月31日的三年的總體業務成果:
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| 更改百分比- | |||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 的百分比 |
| 2020 |
| 的百分比 |
| 2019 |
| 的百分比 |
| 2021 vs. 2020 |
| 2020 vs. 2019 | ||||||||
細分結果 |
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影院展覽營業收入(虧損) |
| $ | (18,637) |
| (13) | % |
| $ | (45,056) |
| (58) | % |
| $ | 23,329 |
| 8 | % |
| 59 | % |
| (>100) | % |
房地產營業收入(虧損) |
|
| (5,355) |
| (4) | % |
|
| (2,463) |
| (3) | % |
|
| 5,141 |
| 2 | % |
| (>100) | % |
| (>100) | % |
非分部結果 |
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折舊及攤銷費用 |
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| (1,232) |
| (1) | % |
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| (970) |
| (1) | % |
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| (414) |
| — | % |
| (27) | % |
| (>100) | % |
一般和行政費用 |
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| (16,569) |
| (12) | % |
|
| (12,824) |
| (16) | % |
|
| (18,933) |
| (7) | % |
| (29) | % |
| 32 | % |
利息支出,淨額 |
|
| (13,688) |
| (10) | % |
|
| (9,354) |
| (12) | % |
|
| (7,904) |
| (3) | % |
| (46) | % |
| (18) | % |
未合併合營企業的權益收益 |
|
| 258 |
| — | % |
|
| (449) |
| (1) | % |
|
| 792 |
| — | % |
| >100 | % |
| (>100) | % |
出售資產所得(損) |
|
| 92,219 |
| 66 | % |
|
| (1) |
| (0) | % |
|
| (2) |
| — | % |
| >100 | % |
| 50 | % |
其他收入(費用) |
|
| 3,762 |
| 3 | % |
|
| 293 |
| — | % |
|
| 325 |
| — | % |
| >100 | % |
| (10) | % |
所得税前收入(虧損) |
|
| 40,758 |
| 29 | % |
|
| (70,824) |
| (91) | % |
|
| 2,334 |
| 1 | % |
| >100 | % |
| (>100) | % |
所得税優惠(費用) |
|
| (5,944) |
| (4) | % |
|
| 4,967 |
| 6 | % |
|
| (28,837) |
| (10) | % |
| (>100) | % |
| >100 | % |
淨收益(虧損) |
|
| 34,814 |
| 25 | % |
|
| (65,857) |
| (85) | % |
|
| (26,503) |
| (10) | % |
| >100 | % |
| (>100) | % |
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
| 2,893 |
| 2 | % |
|
| (657) |
| (1) | % |
|
| (74) |
| — | % |
| >100 | % |
| (>100) | % |
可歸因於雷丁國際公司的淨收益(虧損) |
| $ | 31,921 |
| 23 | % |
| $ | (65,200) |
| (84) | % |
| $ | (26,429) |
| (10) | % |
| >100 | % |
| (>100) | % |
每股基本收益(虧損) |
| $ | 1.46 |
|
|
|
| $ | (3.00) |
|
|
|
| $ | (1.17) |
|
|
|
| >100 | % |
| (>100) | % |
合併結果
2021 vs. 2020
雷丁國際公司的淨收入增加了9710萬美元,增至3190萬美元。這一增長是由於(I)2021年我們的科切拉和馬努考土地、Royal George Property、奧本/紅院中心和Invercargill物業的戰略貨幣化相關資產銷售收益9,220萬美元,以應對主要由於新冠肺炎疫情導致我們的電影院關閉而產生的流動性需求,(Ii)由於2021年新冠肺炎案件的減少和更好的電影產品,我們的影院部門運營業績改善了2,640萬美元,以及(Iii)與凱庫拉地震造成的損失相關的保險索賠得到解決。
(I)所得税支出增加1090萬美元,至590萬美元,原因是某些房地產資產貨幣化的所得税,(Ii)與完成聯合廣場44號開發項目有關的利息支出增加430萬美元,至1370萬美元,完成前的利息已資本化,(Iii)與支付2021年獎金有關的一般和行政支出增加370萬美元,至1660萬美元(2019或2020年沒有支付高級管理人員獎金),(Iv)就若干工資及工時索賠的和解設立400萬美元的應計款項,及(V)在小James Cotter Jr.案中為本公司訂立80萬美元的非經常性法律和解協議。內華達州最高法院2020年第三季度的衍生品訴訟。
業務部門業績-2021年與2020年
以下是我們兩個業務部門分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的部門運營收入比較:
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| 2021 |
| 2020 |
| %變化 | ||||||||||||
(千美元) |
| 電影院 |
| 房地產 |
| 電影院 |
| 房地產 |
| 電影院 |
| 房地產 | ||||||
細分市場收入 |
| $ | 126,812 |
| $ | 12,763 |
| $ | 67,014 |
| $ | 12,963 |
| 89 | % |
| (2) | % |
分部運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
| (123,416) |
|
| (10,106) |
|
| (93,180) |
|
| (8,578) |
| (32) | % |
| (18) | % |
折舊及攤銷 |
|
| (14,422) |
|
| (7,092) |
|
| (15,246) |
|
| (6,101) |
| 5 | % |
| (16) | % |
一般和行政費用 |
|
| (7,611) |
|
| (920) |
|
| (3,427) |
|
| (747) |
| (>100) | % |
| (23) | % |
長期資產減值準備 |
|
| — |
|
| — |
|
| (217) |
|
| — |
| 100 | % |
| — | % |
部門總費用 |
|
| (145,449) |
|
| (18,118) |
|
| (112,070) |
|
| (15,426) |
| (30) | % |
| (17) | % |
分部營業收入(虧損) |
| $ | (18,637) |
| $ | (5,355) |
| $ | (45,056) |
| $ | (2,463) |
| 59 | % |
| (>100) | % |
按國家/地區細分: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
| $ | (21,145) |
| $ | (5,083) |
| $ | (39,371) |
| $ | (3,399) |
| 46 | % |
| (50) | % |
澳大利亞 |
|
| 2,054 |
|
| 1,645 |
|
| (4,267) |
|
| 2,336 |
| >100 | % |
| (30) | % |
新西蘭 |
|
| 454 |
|
| (1,917) |
|
| (1,418) |
|
| (1,400) |
| >100 | % |
| (37) | % |
|
| $ | (18,637) |
| $ | (5,355) |
| $ | (45,056) |
| $ | (2,463) |
| 59 | % |
| (>100) | % |
以下是對每個細分市場的討論:
電影院展覽 – 下表詳細介紹了我們影院展覽部截至年底的經營業績
2021年12月31日和2020年12月31日:
|
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|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
| 2021 |
| 佔收入的百分比 |
| 2020 |
| 佔收入的百分比 |
| 2021 vs. 2020 | ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 | 入場收入 |
| $ | 33,173 |
| 55 | % |
| $ | 15,593 |
| 57 | % |
| >100 | % | |
|
|
| 餐飲收入 |
|
| 20,832 |
| 35 | % |
|
| 8,245 |
| 30 | % |
| >100 | % |
|
|
| 廣告和其他收入 |
|
| 5,882 |
| 10 | % |
|
| 3,584 |
| 13 | % |
| 64 | % |
|
|
|
|
| $ | 59,887 |
| 100 | % |
| $ | 27,422 |
| 100 | % |
| >100 | % |
| 澳大利亞 | 入場收入 |
| $ | 33,485 |
| 61 | % |
| $ | 20,137 |
| 62 | % |
| 66 | % | |
|
|
| 餐飲收入 |
|
| 17,900 |
| 32 | % |
|
| 9,590 |
| 29 | % |
| 87 | % |
|
|
| 廣告和其他收入 |
|
| 3,932 |
| 7 | % |
|
| 2,788 |
| 9 | % |
| 41 | % |
|
|
|
|
| $ | 55,317 |
| 100 | % |
| $ | 32,515 |
| 100 | % |
| 70 | % |
| 新西蘭 | 入場收入 |
| $ | 7,281 |
| 63 | % |
| $ | 4,569 |
| 65 | % |
| 59 | % | |
|
|
| 餐飲收入 |
|
| 3,641 |
| 31 | % |
|
| 2,066 |
| 29 | % |
| 76 | % |
|
|
| 廣告和其他收入 |
|
| 686 |
| 6 | % |
|
| 442 |
| 6 | % |
| 55 | % |
|
|
|
|
| $ | 11,608 |
| 100 | % |
| $ | 7,077 |
| 100 | % |
| 64 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總收入 |
|
| $ | 126,812 |
| 100 | % |
| $ | 67,014 |
| 100 | % |
| 89 | % | |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 | 電影租金和廣告費 |
| $ | (17,299) |
| (29) | % |
| $ | (8,183) |
| (30) | % |
| (>100) | % | |
|
|
| 餐飲成本 |
|
| (4,930) |
| (8) | % |
|
| (2,519) |
| (9) | % |
| (96) | % |
|
|
| 入住費 |
|
| (21,546) |
| (36) | % |
|
| (26,697) |
| (97) | % |
| 19 | % |
|
|
| 其他運營費用 |
|
| (23,636) |
| (39) | % |
|
| (18,631) |
| (69) | % |
| (27) | % |
|
|
|
|
| $ | (67,411) |
| (113) | % |
| $ | (56,030) |
| (204) | % |
| (20) | % |
| 澳大利亞 | 電影租金和廣告費 |
| $ | (14,568) |
| (26) | % |
| $ | (8,605) |
| (26) | % |
| (69) | % | |
|
|
| 餐飲成本 |
|
| (3,989) |
| (7) | % |
|
| (2,276) |
| (7) | % |
| (75) | % |
|
|
| 入住費 |
|
| (10,036) |
| (18) | % |
|
| (8,484) |
| (26) | % |
| (18) | % |
|
|
| 其他運營費用 |
|
| (17,437) |
| (32) | % |
|
| (10,705) |
| (33) | % |
| (63) | % |
|
|
|
|
| $ | (46,030) |
| (82) | % |
| $ | (30,070) |
| (93) | % |
| (53) | % |
| 新西蘭 | 電影租金和廣告費 |
| $ | (3,220) |
| (28) | % |
| $ | (1,991) |
| (28) | % |
| (62) | % | |
|
|
| 餐飲成本 |
|
| (737) |
| (6) | % |
|
| (432) |
| (6) | % |
| (71) | % |
|
|
| 入住費 |
|
| (1,957) |
| (17) | % |
|
| (1,692) |
| (24) | % |
| (16) | % |
|
|
| 其他運營費用 |
|
| (4,061) |
| (35) | % |
|
| (2,966) |
| (42) | % |
| (37) | % |
|
|
|
|
| $ | (9,975) |
| (86) | % |
| $ | (7,081) |
| (99) | % |
| (41) | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總運營費用 |
| $ | (123,416) |
| (97) | % |
| $ | (93,181) |
| (139) | % |
| (32) | % | ||
折舊、攤銷、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 | 折舊及攤銷 |
| $ | (7,300) |
| (12) | % |
| $ | (8,060) |
| (29) | % |
| 9 | % | |
|
|
| 長期資產減值準備 |
|
| — |
| — | % |
|
| (217) |
| (1) | % |
| (>100) | % |
|
|
| 一般和行政費用 |
|
| (6,321) |
| (11) | % |
|
| (2,486) |
| (9) | % |
| (>100) | % |
|
|
|
|
| $ | (13,621) |
| (23) | % |
| $ | (10,763) |
| (39) | % |
| (27) | % |
| 澳大利亞 | 折舊及攤銷 |
| $ | (5,943) |
| (11) | % |
| $ | (5,762) |
| (18) | % |
| (3) | % | |
|
|
| 一般和行政費用 |
|
| (1,290) |
| (2) | % |
|
| (950) |
| (3) | % |
| (36) | % |
|
|
|
|
| $ | (7,233) |
| (13) | % |
| $ | (6,712) |
| (21) | % |
| (8) | % |
| 新西蘭 | 折舊及攤銷 |
| $ | (1,179) |
| (10) | % |
| $ | (1,423) |
| (20) | % |
| 17 | % | |
|
|
| 一般和行政費用 |
|
| — |
| — | % |
|
| 9 |
| — | % |
| 100 | % |
|
|
|
|
| $ | (1,179) |
| (10) | % |
| $ | (1,414) |
| (20) | % |
| 17 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊、攤銷及一般和行政費用合計 |
| $ | (22,033) |
| (17) | % |
| $ | (18,889) |
| (28) | % |
| (17) | % | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總費用 |
|
| $ | (145,449) |
| (115) | % |
| $ | (112,070) |
| (167) | % |
| (30) | % | |
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 |
| $ | (21,145) |
| (35) | % |
| $ | (39,371) |
| (144) | % |
| 46 | % | ||
| 澳大利亞 |
|
| 2,054 |
| 4 | % |
|
| (4,267) |
| (13) | % |
| >100 | % | ||
| 新西蘭 |
|
| 454 |
| 4 | % |
|
| (1,418) |
| (20) | % |
| >100 | % | ||
| 營業總收入(虧損) |
| $ | (18,637) |
| (15) | % |
| $ | (45,056) |
| (67) | % |
| 59 | % |
電影院展覽 – 下表詳細介紹了截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度的影院展覽部經營業績:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
| 2021 |
| 佔收入的百分比 |
| 2020 |
| 佔收入的百分比 |
| 2021 vs. 2020 | ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 | 入場收入 |
| $ | 14,846 |
| 57 | % |
| $ | 1,349 |
| 48 | % |
| >100 | % | |
|
|
| 餐飲收入 |
|
| 8,949 |
| 34 | % |
|
| 923 |
| 33 | % |
| >100 | % |
|
|
| 廣告和其他收入 |
|
| 2,234 |
| 9 | % |
|
| 568 |
| 20 | % |
| >100 | % |
|
|
|
|
| $ | 26,029 |
| 100 | % |
| $ | 2,840 |
| 100 | % |
| >100 | % |
| 澳大利亞 | 入場收入 |
| $ | 10,605 |
| 60 | % |
| $ | 4,512 |
| 60 | % |
| >100 | % | |
|
|
| 餐飲收入 |
|
| 5,837 |
| 32 | % |
|
| 2,304 |
| 30 | % |
| >100 | % |
|
|
| 廣告和其他收入 |
|
| 1,255 |
| 7 | % |
|
| 757 |
| 10 | % |
| 66 | % |
|
|
|
|
| $ | 17,697 |
| 100 | % |
| $ | 7,573 |
| 100 | % |
| >100 | % |
| 新西蘭 | 入場收入 |
| $ | 2,173 |
| 62 | % |
| $ | 1,114 |
| 64 | % |
| 95 | % | |
|
|
| 餐飲收入 |
|
| 1,102 |
| 31 | % |
|
| 503 |
| 29 | % |
| >100 | % |
|
|
| 廣告和其他收入 |
|
| 231 |
| 7 | % |
|
| 118 |
| 7 | % |
| 96 | % |
|
|
|
|
| $ | 3,506 |
| 100 | % |
| $ | 1,735 |
| 100 | % |
| >100 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總收入 |
|
| $ | 47,232 |
| 100 | % |
| $ | 12,148 |
| 100 | % |
| >100 | % | |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 | 電影租金和廣告費 |
| $ | (8,118) |
| (31) | % |
| $ | (727) |
| (26) | % |
| (>100) | % | |
|
|
| 餐飲成本 |
|
| (2,086) |
| (9) | % |
|
| (339) |
| (12) | % |
| (>100) | % |
|
|
| 入住費 |
|
| (5,171) |
| (20) | % |
|
| (6,486) |
| (228) | % |
| 20 | % |
|
|
| 其他運營費用 |
|
| (7,721) |
| (30) | % |
|
| (3,434) |
| (121) | % |
| (>100) | % |
|
|
|
|
| $ | (23,096) |
| (89) | % |
| $ | (10,986) |
| (387) | % |
| (>100) | % |
| 澳大利亞 | 電影租金和廣告費 |
| $ | (5,120) |
| (29) | % |
| $ | (1,877) |
| (25) | % |
| (>100) | % | |
|
|
| 餐飲成本 |
|
| (1,316) |
| (7) | % |
|
| (601) |
| (8) | % |
| (>100) | % |
|
|
| 入住費 |
|
| (2,532) |
| (14) | % |
|
| (1,865) |
| (25) | % |
| (36) | % |
|
|
| 其他運營費用 |
|
| (5,352) |
| (29) | % |
|
| (2,436) |
| (33) | % |
| (>100) | % |
|
|
|
|
| $ | (14,320) |
| (81) | % |
| $ | (6,779) |
| (90) | % |
| (>100) | % |
| 新西蘭 | 電影租金和廣告費 |
| $ | (1,033) |
| (29) | % |
| $ | (463) |
| (27) | % |
| (>100) | % | |
|
|
| 餐飲成本 |
|
| (226) |
| (6) | % |
|
| (104) |
| (6) | % |
| (>100) | % |
|
|
| 入住費 |
|
| (581) |
| (17) | % |
|
| (256) |
| (15) | % |
| (>100) | % |
|
|
| 其他運營費用 |
|
| (1,289) |
| (37) | % |
|
| (872) |
| (50) | % |
| (48) | % |
|
|
|
|
| $ | (3,129) |
| (90) | % |
| $ | (1,695) |
| (98) | % |
| (85) | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總運營費用 |
| $ | (40,545) |
| (86) | % |
| $ | (19,460) |
| (160) | % |
| (>100) | % | ||
折舊、攤銷、減值以及一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 | 折舊及攤銷 |
| $ | (1,862) |
| (7) | % |
| $ | (2,110) |
| (74) | % |
| 12 | % | |
|
|
| 長期資產減值準備 |
|
| — |
| — | % |
|
| (217) |
| (5) | % |
| 100 | % |
|
|
| 一般和行政費用 |
|
| (634) |
| (2) | % |
|
| (258) |
| (10) | % |
| (>100) | % |
|
|
|
|
| $ | (2,496) |
| (10) | % |
| $ | (2,585) |
| (91) | % |
| 3 | % |
| 澳大利亞 | 折舊及攤銷 |
| $ | (1,500) |
| (8) | % |
| $ | (1,413) |
| (19) | % |
| (6) | % | |
|
|
| 一般和行政費用 |
|
| (389) |
| (2) | % |
|
| (96) |
| (1) | % |
| (>100) | % |
|
|
|
|
| $ | (1,889) |
| (11) | % |
| $ | (1,509) |
| (20) | % |
| (25) | % |
| 新西蘭 | 折舊及攤銷 |
| $ | (260) |
| (7) | % |
| $ | (333) |
| (19) | % |
| 22 | % | |
|
|
| 一般和行政費用 |
|
| — |
| — | % |
|
| 1 |
| — | % |
| 100 | % |
|
|
|
|
| $ | (260) |
| (7) | % |
| $ | (332) |
| (19) | % |
| 22 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊、攤銷、減值及一般和行政費用總額 |
| $ | (4,645) |
| (10) | % |
| $ | (4,426) |
| (36) | % |
| (5) | % | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總費用 |
|
| $ | (45,190) |
| (96) | % |
| $ | (23,886) |
| (197) | % |
| (89) | % | |
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 |
| $ | 437 |
| 2 | % |
| $ | (10,731) |
| (378) | % |
| >100 | % | ||
| 澳大利亞 |
|
| 1,488 |
| 8 | % |
|
| (715) |
| (9) | % |
| >100 | % | ||
| 新西蘭 |
|
| 117 |
| 3 | % |
|
| (292) |
| (17) | % |
| >100 | % | ||
| 營業總收入(虧損) |
| $ | 2,042 |
| 4 | % |
| $ | (11,738) |
| (97) | % |
| >100 | % |
影院展覽分部營業收入
與2020年12月31日相比,在截至2021年12月31日的一年中,影院展覽部門的運營虧損減少了2640萬美元,至1860萬美元,主要是由於總收入的顯著增長。由於疫苗的廣泛分發,我們的影院業務在2021年經歷了較少的強制關閉。隨着疫苗接種率的上升和政府施加的某些限制的減少,各大電影製片廠開始發行大片,比如蜘蛛俠:沒有回家的路,毒液:將會有大屠殺,和不是去死的時候。
自疫情爆發以來,我們的影院部門第一季度取得了積極的運營業績。多虧了主要的大片,比如蜘蛛俠:沒有回家的路和永恆的,與2020年12月31日相比,截至2021年12月31日的季度,影院展覽部門的運營收入從虧損1170萬美元增加到收入200萬美元。由於2020年第四季度與新冠肺炎相關的強制關閉,我們的電影院經歷了運營天數的減少,這對我們2020年的入場收入產生了重大影響。
收入
與2020年相比,截至2021年12月31日的一年,電影院收入增加了5980萬美元,達到1.268億美元。與前一年同期相比,我們的影院電路在2021年經歷了更多的運營天數。儘管存在達美航空和奧密克戎的變種,但更高的疫苗接種率導致強制關閉的情況較少。因此,各大電影公司開始推出更多的電影產品。
下表是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按國家分列的收入細目:
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|
|
|
|
|
|
(千美元) |
| 2021 |
| 的百分比 |
| 2020 |
| 的百分比 |
| 2021 vs. 2020 | |||||
美國 |
| $ | 59,887 |
| 47 | % |
| $ | 27,422 |
| 41 | % |
| >100 | % |
澳大利亞 |
|
| 55,317 |
| 44 | % |
|
| 32,515 |
| 49 | % |
| 70 | % |
新西蘭 |
|
| 11,608 |
| 9 | % |
|
| 7,077 |
| 11 | % |
| 64 | % |
部門總收入 |
| $ | 126,812 |
| 100 | % |
| $ | 67,014 |
| 100 | % |
| 89 | % |
以下是我們按市場劃分的影院收入變化:
在美國,截至2021年12月31日的一年,電影院收入比2020年增加了3250萬美元,達到5990萬美元。截至2021年12月31日,92%的美國影院開放,而2020年這一比例為38%。
在澳大利亞,截至2021年12月31日的一年,電影院收入比2020年增加了2280萬美元,達到5530萬美元。
在新西蘭,截至2021年12月31日的一年中,電影院收入比2020年增加了450萬美元,達到1160萬美元。
在截至2021年12月31日的季度,影院部門的收入比2020年第四季度增加了3510萬美元,達到4720萬美元。這一增長是由於(I)2021年第四季度我們全球大部分影院的運營天數比2020年多,(Ii)主要製片廠發行了更多的帳篷形電影,如蜘蛛俠:沒有回家的路,以及(Iii)由於疫苗接種率的提高,地方政府在2021年放寬了限制。
運營費用
運營費用 與2020年相比,2021年全年增加了3020萬美元,達到1.234億美元,原因是票房收入增加,以及與更多主要觸鬚電影的上映相關的電影租金上漲。
在截至2021年12月31日的季度,運營費用比2020年第四季度增加了2110萬美元,達到4050萬美元,原因是門票銷售增加,以及與更多主要觸鬚電影的上映相關的電影租金上漲。
折舊、攤銷、一般費用和管理費用
與2020年相比,截至2021年12月31日的年度折舊、攤銷、一般和行政費用增加了310萬美元,達到2200萬美元,主要原因是法律成本、解決某些工資和工時索賠的應計費用400萬美元以及我們在澳大利亞新影院的折舊費用。
截至2021年12月31日的季度的折舊、攤銷、一般和行政費用增加了20萬美元,達到460萬美元,這主要是由於澳大利亞電影院一般和行政費用的增加。
房地產 – 下表詳細説明瞭我們房地產部門截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績:
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
| 2021 |
| 佔收入的百分比 |
| 2020 |
| 佔收入的百分比 |
| 2021 vs. 2020 | ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 | 現場劇場租金和輔助收入 |
| $ | 1,349 |
| 70 | % |
| $ | 988 |
| 69 | % |
| 37 | % | |
|
|
| 物業租金收入 |
|
| 577 |
| 30 | % |
|
| 434 |
| 31 | % |
| 33 | % |
|
|
|
|
|
| 1,926 |
| 100 | % |
|
| 1,422 |
| 100 | % |
| 35 | % |
| 澳大利亞 | 物業租金收入 |
|
| 9,855 |
| 100 | % |
|
| 10,576 |
| 100 | % |
| (7) | % | |
| 新西蘭 | 物業租金收入 |
|
| 982 |
| 100 | % |
|
| 965 |
| 100 | % |
| 2 | % | |
| 總收入 |
| $ | 12,763 |
| 100 | % |
| $ | 12,963 |
| 100 | % |
| (2) | % | ||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 | 現場影院費用 |
| $ | (541) |
| (28) | % |
| $ | (698) |
| (49) | % |
| 22 | % | |
|
|
| 物業成本 |
|
| (1,282) |
| (67) | % |
| $ | (1,184) |
| (83) | % |
| (8) | % |
|
|
| 入住費 |
|
| (1,415) |
| (73) | % |
|
| (930) |
| (65) | % |
| (52) | % |
|
|
|
|
| $ | (3,238) |
| (168) | % |
| $ | (2,812) |
| (198) | % |
| (15) | % |
| 澳大利亞 | 物業成本 |
| $ | (2,699) |
| (27) | % |
| $ | (2,457) |
| (23) | % |
| (10) | % | |
|
|
| 入住費 |
|
| (2,251) |
| (23) | % |
|
| (1,874) |
| (18) | % |
| (20) | % |
|
|
|
|
| $ | (4,950) |
| (50) | % |
| $ | (4,331) |
| (41) | % |
| (14) | % |
| 新西蘭 | 物業成本 |
| $ | (1,470) |
| (150) | % |
| $ | (1,002) |
| (104) | % |
| (47) | % | |
|
|
| 入住費 |
|
| (448) |
| (46) | % |
|
| (432) |
| (45) | % |
| (4) | % |
|
|
|
|
| $ | (1,918) |
| (195) | % |
| $ | (1,434) |
| (149) | % |
| (34) | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總運營費用 |
| $ | (10,106) |
| (79) | % |
| $ | (8,577) |
| (66) | % |
| (18) | % | ||
折舊、攤銷、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 |
| 折舊及攤銷 |
| $ | (3,059) |
| (159) | % |
| $ | (1,522) |
| (107) | % |
| (>100) | % |
|
|
| 一般和行政費用 |
|
| (712) |
| (37) | % |
|
| (487) |
| (34) | % |
| (46) | % |
|
|
|
|
| $ | (3,771) |
| (196) | % |
| $ | (2,009) |
| (141) | % |
| (88) | % |
| 澳大利亞 |
| 折舊及攤銷 |
| $ | (3,054) |
| (31) | % |
| $ | (3,634) |
| (34) | % |
| 16 | % |
|
|
| 一般和行政費用 |
|
| (206) |
| (2) | % |
|
| (275) |
| (3) | % |
| 25 | % |
|
|
|
|
| $ | (3,260) |
| (33) | % |
| $ | (3,909) |
| (37) | % |
| 17 | % |
| 新西蘭 |
| 折舊及攤銷 |
| $ | (979) |
| (100) | % |
| $ | (945) |
| (98) | % |
| (4) | % |
|
|
| 一般和行政費用 |
|
| (2) |
| (1) | % |
|
| 14 |
| 1 | % |
| (>100) | % |
|
|
|
|
| $ | (981) |
| (100) | % |
| $ | (931) |
| (96) | % |
| (5) | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊、攤銷及一般和行政費用合計 |
| $ | (8,012) |
| (63) | % |
| $ | (6,849) |
| (53) | % |
| (17) | % | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總費用 |
|
| $ | (18,118) |
| (142) | % |
| $ | (15,426) |
| (119) | % |
| (17) | % | |
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 |
| $ | (5,083) |
| (264) | % |
| $ | (3,399) |
| (239) | % |
| (50) | % | ||
| 澳大利亞 |
|
| 1,645 |
| 17 | % |
|
| 2,336 |
| 22 | % |
| (30) | % | ||
| 新西蘭 |
|
| (1,917) |
| (195) | % |
|
| (1,400) |
| (145) | % |
| (37) | % | ||
| 營業總收入(虧損) |
| $ | (5,355) |
| (42) | % |
| $ | (2,463) |
| (19) | % |
| (>100) | % |
房地產 – 下表詳細説明瞭我們的房地產部門分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度的經營業績:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
| 2021 |
| 佔收入的百分比 |
| 2020 |
| 佔收入的百分比 |
| 2021 vs. 2020 | ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 | 現場劇場租金和輔助收入 |
| $ | 567 |
| 81 | % |
| $ | 100 |
| 39 | % |
| >100 | % | |
|
|
| 物業租金收入 |
|
| 130 |
| 19 | % |
|
| 157 |
| 61 | % |
| (17) | % |
|
|
|
|
|
| 697 |
| 100 | % |
|
| 257 |
| 100 | % |
| >100 | % |
| 澳大利亞 | 物業租金收入 |
|
| 1,855 |
| 100 | % |
|
| 2,526 |
| 100 | % |
| (27) | % | |
| 新西蘭 | 物業租金收入 |
|
| 264 |
| 100 | % |
|
| 252 |
| 100 | % |
| 5 | % | |
| 總收入 |
| $ | 2,816 |
| 100 | % |
| $ | 3,035 |
| 100 | % |
| (7) | % | ||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 | 現場影院費用 |
| $ | (167) |
| (24) | % |
| $ | (86) |
| (33) | % |
| (94) | % | |
|
|
| 物業成本 |
|
| (275) |
| (39) | % |
| $ | (240) |
| (93) | % |
| (15) | % |
|
|
| 入住費 |
|
| (39) |
| (6) | % |
|
| (369) |
| (144) | % |
| 89 | % |
|
|
|
|
| $ | (481) |
| (69) | % |
| $ | (695) |
| (270) | % |
| 31 | % |
| 澳大利亞 | 物業成本 |
| $ | (658) |
| (35) | % |
| $ | (724) |
| (29) | % |
| 9 | % | |
|
|
| 入住費 |
|
| (548) |
| (30) | % |
|
| (521) |
| (21) | % |
| (5) | % |
|
|
|
|
| $ | (1,206) |
| (65) | % |
| $ | (1,245) |
| (49) | % |
| 3 | % |
| 新西蘭 | 物業成本 |
| $ | (402) |
| (152) | % |
| $ | (264) |
| (105) | % |
| (52) | % | |
|
|
| 入住費 |
|
| (115) |
| (44) | % |
|
| (115) |
| (46) | % |
| — | % |
|
|
|
|
| $ | (517) |
| (196) | % |
| $ | (379) |
| (150) | % |
| (36) | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總運營費用 |
| $ | (2,204) |
| (78) | % |
| $ | (2,319) |
| (76) | % |
| 5 | % | ||
折舊、攤銷、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 美國 | 折舊及攤銷 |
| $ | (822) |
| (119) | % |
| $ | (731) |
| (284) | % |
| (12) | % | |
|
|
| 一般和行政費用 |
|
| (217) |
| (31) | % |
|
| 114 |
| 43 | % |
| (>100) | % |
|
|
|
|
| $ | (1,039) |
| (150) | % |
| $ | (617) |
| (240) | % |
| (68) | % |
| 澳大利亞 | 折舊及攤銷 |
| $ | (744) |
| (40) | % |
| $ | (1,001) |
| (40) | % |
| 26 | % | |
|
|
| 一般和行政費用 |
|
| (42) |
| (2) | % |
|
| 154 |
| 6 | % |
| (>100) | % |
|
|
|
|
| $ | (786) |
| (42) | % |
| $ | (847) |
| (34) | % |
| 7 | % |
| 新西蘭 | 折舊及攤銷 |
| $ | (232) |
| (88) | % |
| $ | (242) |
| (96) | % |
| 4 | % | |
|
|
| 一般和行政費用 |
|
| (2) |
| (1) | % |
|
| (9) |
| (4) | % |
| 78 | % |
|
|
|
|
| $ | (234) |
| (89) | % |
| $ | (251) |
| (100) | % |
| 7 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊、攤銷及一般和行政費用合計 |
| $ | (2,059) |
| (73) | % |
| $ | (1,715) |
| (57) | % |
| (20) | % | ||
|
|
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| 總費用 |
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| $ | (4,263) |
| (151) | % |
| $ | (4,034) |
| (133) | % |
| (6) | % |
營業收入(虧損) |
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| |||
| 美國 |
| $ | (823) |
| (118) | % |
| $ | (1,055) |
| (411) | % |
| 22 | % | ||
| 澳大利亞 |
|
| (137) |
| (7) | % |
|
| 434 |
| 17 | % |
| (>100) | % | ||
| 新西蘭 |
|
| (487) |
| (184) | % |
|
| (378) |
| (150) | % |
| (29) | % | ||
| 營業總收入(虧損) |
| $ | (1,447) |
| (51) | % |
| $ | (999) |
| (33) | % |
| (45) | % |
房地產分部營業收入
房地產 細分市場營業虧損增加了290萬美元,與2020年相比,截至2021年12月31日的一年虧損540萬美元。這些結果反映了(I)與我們過去資本化的聯合廣場44號物業相關的物業賬面成本增加,以及該物業開始折舊,以及(Ii)由於我們的奧本/紅院中心在2021年第二季度貨幣化,澳大利亞的物業租金收入減少。我們在紐約市的Live Theatres報告了2021年第四季度的運營收入增加,因為Orpheum和Minetta Lane劇院在2021年第四季度的大部分時間裏都開放並舉行公開演出,抵消了這一損失。
與2020年相比,截至2021年12月31日的季度,房地產部門的運營虧損增加了40萬美元,虧損140萬美元。2021年第二季度,由於奧本/紅院中心貨幣化,我們在澳大利亞的物業租金收入下降,對我們的年度業績產生了負面影響。這一損失被我們在紐約市的現場劇院的運營收入所抵消,與2020年相比有所增加,當時劇院因疫情於2020年3月中旬關閉。
收入
下表是每年按國家/地區分列的收入細目:
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(千美元) |
| 2021 |
| 的百分比 |
| 2020 |
| 的百分比 |
| 2021 vs. 2020 | |||||
美國 |
| $ | 1,926 |
| 15 | % |
| $ | 1,422 |
| 11 | % |
| 35 | % |
澳大利亞 |
|
| 9,855 |
| 77 | % |
|
| 10,576 |
| 82 | % |
| (7) | % |
新西蘭 |
|
| 982 |
| 8 | % |
|
| 965 |
| 7 | % |
| 2 | % |
部門總收入 |
| $ | 12,763 |
| 100 | % |
| $ | 12,963 |
| 100 | % |
| (2) | % |
截至2021年12月31日的一年,房地產收入比2020年減少了20萬美元,降至1280萬美元。這一下降可歸因於 澳大利亞物業租金收入的下降與我們的奧本/紅院購物中心在2021年第二季度的貨幣化有關,但我們的現場劇院重新開放以及我們卡爾弗城租户的租金部分抵消了這一下降。
在截至2021年12月31日的季度裏,房地產收入比2020年減少了20萬美元,降至280萬美元。這一下降主要是由於 澳大利亞物業租金收入的下降與我們奧本/紅院購物中心在2021年第二季度的貨幣化有關。
運營費用
運營費用截至2021年12月31日的年度,與2020年同期相比增加了150萬美元,達到1010萬美元,這是因為與我們聯合廣場44號物業相關的運營成本增加。此外,澳大利亞的州税務局(SRO)實施了對商業房東的支持措施,2020年提供了土地税減免,2021年沒有再次出現。這一結果被2021年第二季度奧本/紅場等貨幣化相關成本的減少部分抵消。
截至2021年12月31日的季度,運營費用相對持平,與2020年同期相比略有減少10萬美元,至220萬美元,原因是與我們的Coachella物業貨幣化相關的佔用費用減少。
折舊、攤銷、一般費用和管理費用
與2020年同期相比,2021年的折舊、攤銷、一般和行政費用增加了120萬美元,達到800萬美元,原因是我們聯合廣場44號物業開始折舊,部分抵消了與出售我們的奧本/紅院購物中心、皇家喬治和英弗嘉吉爾物業相關的折舊節省。
在截至2021年12月31日的季度中,折舊、攤銷和一般以及行政費用與截至2020年12月31日的季度相比增加了30萬美元,達到210萬美元。這歸因於我們聯合廣場44號物業開始折舊,但與出售我們的奧本/紅院購物中心、皇家喬治和Invercargill物業相關的折舊節省被抵消。
非細分市場業績-2021年與2020
一般和行政費用
在截至2021年12月31日的一年中,非分部的一般和行政開支比上年同期增加了370萬美元,達到1660萬美元。支出的增加主要是由於(I)2021年恢復支付高管獎金(沒有支付與2019年或2020年相關的高級管理人員獎金),以及(Ii)2020年的非經常性收入,與小詹姆斯·科特勝訴的80萬美元判決有關。衍生訴訟。
有關法律費用的更多信息,請參閲第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註-- 附註13--承付款和或有事項.
所得税費用
與2020年相比,所得税支出增加了1090萬美元,達到590萬美元,主要是由於我們某些房地產資產貨幣化所產生的所得税。請參閲第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註-- 附註10--所得税以獲取更多信息。
利息支出,淨額
利息支出(扣除利息收入)增加430萬美元,達到1370萬美元,主要是由於聯合廣場44號的利息資本化因這一發展項目的完成而終止.
流動資金和資本資源
我們的融資策略
在新冠肺炎疫情導致我們的收入中斷之前,我們使用了運營產生的現金和其他不需要的多餘現金來償還我們的貸款和信貸安排,這些現金不是我們業務計劃中設想的資本投資所需。這為我們的貸款安排提供了可供未來使用的資金,從而降低了利息費用。我們定期審查我們借款安排的到期日,並在必要時就續簽和延期進行談判。2020年,在新冠肺炎政府強制關閉不到兩週前,我們完成了對各種融資安排的修改和延長,我們認為這幫助提供了必要的流動性,幫助我們度過了新冠肺炎危機。
為了應對新冠肺炎疫情、電影院暫時關閉以及許多房地產租户受到的交易限制,我們在2020年第一季度末用盡了所有可用的經營信貸額度,以提供額外的流動性。2021年,某些房地產資產的貨幣化為我們償還債務的能力提供了資金,從而增加了我們未來的可獲得性,在某些地方,還永久性地減少了我們的貸款融資額:
在2021年第二季度,我們通過與Emerald Creek Capital的物業擔保的5500萬美元的新抵押貸款,為我們的聯合廣場44號貸款進行了再融資;
2021年11月,我們償還並註銷了我們在美國銀行的500萬美元信貸額度;
2021年6月,我們向NAB償還了1570萬美元(2000萬澳元)的循環企業市場貸款安排,使用我們奧本/雷迪亞德貨幣化的部分收益永久減少了額度下的可獲得性;
2021年全年,我們償還了1170萬美元的美國銀行循環信貸安排,使未償還餘額達到3950萬美元。2021年11月,我們還將這一安排重組為定期貸款;
2021年全年,我們償還了西太平洋銀行1250萬美元(1820萬新西蘭元)的循環貸款,永久性地減少了可用資金;以及
2022年3月3日,我們行使了兩個六個月期權中的第一個,將Cinemas 1、2、3定期貸款延長至2022年10月1日。
我們在美國銀行、NAB銀行和西太平洋銀行的銀行貸款要求我們公司遵守某些契約。此外,由於資金從澳大利亞和新西蘭轉移到美國的限制,我們公司對這些貸款資金的使用是有限的。我們相信,我們的貸款人明白,目前與新冠肺炎疫情相關的情況不是我們造成的,我們正在盡一切合理的努力,而且總的來説,我們與貸款人的關係是良好的。
隨着我們經營的市場從新冠肺炎疫情的最嚴重影響中走出來,我們的公司仍然專注於影響我們的各種經濟因素,包括金融、經濟、競爭、監管和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的公司無法在未來幾個月產生足夠的現金流,或者如果其現金需求超過了我們公司在其現有融資機制下的借款能力,我們可能會被要求採用一個或多個替代方案,例如減少、推遲或取消計劃的資本支出、出售額外資產或重組債務。
有關我們借款的更多信息,包括貸款修改和對某些公約豁免的修改,請參閲第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註-- 附註11--借款.
下表列出了過去五年我們的總可用資源(現金和借款)、債務權益比、營運資本和其他有關流動性的信息的變化:
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(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018(2) |
| 2017(2) | |||||
經營活動現金淨額 |
| $ | (13,498) |
| $ | (30,201) |
| $ | 24,607 |
| $ | 32,644 |
| $ | 23,851 |
總資源(現金和借款) |
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現金和現金等價物(不受限制) |
| $ | 83,251 |
| $ | 26,826 |
| $ | 12,135 |
| $ | 13,127 |
| $ | 13,668 |
未使用的借款工具 |
|
| 12,000 |
|
| 15,490 |
|
| 73,920 |
|
| 85,886 |
|
| 137,231 |
僅限於資本項目(1) |
|
| 12,000 |
|
| 9,377 |
|
| 13,952 |
|
| 30,318 |
|
| 62,280 |
容量不受限制 |
|
| 0 |
|
| 6,113 |
|
| 59,968 |
|
| 55,568 |
|
| 74,951 |
12/31年度的總資源 |
|
| 95,251 |
|
| 42,316 |
|
| 86,055 |
|
| 99,013 |
|
| 150,899 |
12/31年度不受限制的資源總數 |
|
| 83,251 |
|
| 32,939 |
|
| 72,103 |
|
| 68,695 |
|
| 88,619 |
債務權益比 |
|
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合同融資總額 |
| $ | 248,948 |
| $ | 300,449 |
| $ | 283,138 |
| $ | 252,929 |
| $ | 271,732 |
債務總額(遞延融資成本總額) |
|
| 236,948 |
|
| 284,959 |
|
| 209,218 |
|
| 167,043 |
|
| 134,501 |
當前 |
|
| 12,060 |
|
| 42,299 |
|
| 37,380 |
|
| 30,393 |
|
| 8,109 |
非當前 |
|
| 224,888 |
|
| 242,660 |
|
| 171,838 |
|
| 136,650 |
|
| 126,392 |
融資租賃負債 |
|
| 68 |
|
| 118 |
|
| 209 |
|
| — |
|
| — |
賬面權益總額 |
|
| 105,060 |
|
| 81,173 |
|
| 139,616 |
|
| 179,979 |
|
| 181,382 |
債務權益比 |
|
| 2.26 |
|
| 3.51 |
|
| 1.50 |
|
| 0.93 |
|
| 0.74 |
營運資金的變動 |
|
|
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營運資本(赤字)(3) |
| $ | (6,673) |
| $ | (64,140) |
| $ | (84,138) |
| $ | (56,047) |
| $ | (47,294) |
電流比 |
|
| 0.94 |
|
| 0.47 |
|
| 0.24 |
|
| 0.35 |
|
| 0.41 |
資本支出(包括收購) |
| $ | 14,428 |
| $ | 16,759 |
| $ | 47,722 |
| $ | 56,827 |
| $ | 76,708 |
(1)這涉及為聯合廣場44號重建項目專門談判的建築設施。
(2)2018年和2017年的某些餘額包括由於上期財務報表對非實質性錯誤進行更正而產生的重報影響(見項目8--財務報表和補充數據--合併財務報表附註-- 附註2--重要會計政策摘要--前期財務報表對非實質性錯誤的更正).
(3)通常,我們的營運資本報告為赤字,因為我們從電影業務中獲得的收入早於我們必須支付相關債務的時間。我們首先用收到的錢來償還借款。
我們管理我們的現金、投資和資本結構,以滿足我們業務的短期和長期義務,同時保持財務靈活性和流動性。我們預測、分析和監控我們的現金流,以便在我們財務戰略的總體約束下進行投資和融資。在新冠肺炎大流行之前,我們的財務管理一直專注於積極的現金管理,使用現金餘額來減少債務和最大限度地減少利息支出。過去,我們使用運營產生的現金和其他不需要用於任何資本支出的多餘現金來償還貸款和信貸安排,為我們提供了一些靈活性,以供未來使用,從而降低了利息費用。由於新冠肺炎疫情,我們選擇完全動用我們的大部分信用額度,以便在收入微乎其微的時期為公司提供流動性。我們目前的財務狀況、預測和現金流估計基於我們目前對行業表現和復甦的預期,這意味着我們公司有足夠的資源來履行其在本10-K表格報告發布後一年內到期的義務。
參考第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註-- 附註11--借款有關我們各種借款安排的進一步詳情,請參閲。
截至2021年12月31日,我們的合併現金和現金等價物總額為8330萬美元。其中,1090萬美元、4950萬美元和2280萬美元分別由我們的美國、澳大利亞和新西蘭業務部門持有。由於新冠肺炎疫情的影響,我們不再打算將來自澳大利亞和新西蘭業務的任何收益無限期地再投資於海外。
我們歷來主要通過內部產生的現金流和債務為營運資本需求、資本支出和對個別物業的投資提供資金。在2021年至2022年期間,由於新冠肺炎大流行,除了營運資金外,對此類資金的需求已經並將大幅減少。所需資金主要來自成本削減、債務和戰略資產出售。如上表所示,截至2021年12月31日,我們沒有未使用的企業信貸安排。
截至2021年12月31日的三個年度的現金和現金等價物變動如下:
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| %變化 | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 vs. 2020 |
| 2020 vs. 2019 | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | (13,498) |
| $ | (30,200) |
| $ | 24,607 |
| 55 | % |
| (>100) | % |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| 129,610 |
|
| (18,771) |
|
| (53,263) |
| >100 | % |
| 65 | % |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| (50,280) |
|
| 59,330 |
|
| 26,008 |
| (>100) | % |
| >100 | % |
匯率對現金的影響 |
|
| (4,095) |
|
| 4,333 |
|
| 322 |
| (>100) | % |
| >100 | % |
現金及現金等價物淨增(減) |
| $ | 61,737 |
| $ | 14,692 |
| $ | (2,326) |
| >100 | % |
| >100 | % |
經營活動
2021 vs. 2020
由於交易業績的改善,2021年在經營活動中使用的現金減少了1670萬美元,降至1350萬美元。
投資活動
2021 vs. 2020
投資活動提供的1.296億美元現金大幅增加,主要是由於本文所述的2021年資產貨幣化。
融資活動
2021 vs. 2020
用於籌資活動的現金5030萬美元主要是由於上文討論的我們債務組合的發展。
C國際義務、承諾和或有事項
下表提供了截至2021年12月31日我們已記錄的合同債務的未來到期日和計劃本金償還以及我們某些已記錄或表外的承諾和或有事項的信息:
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(千美元) |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 |
| 總計 | |||||||
債務(1) |
| $ | 32,776 |
| $ | 122,815 |
| $ | 43,287 |
| $ | 300 |
| $ | 313 |
| $ | 7,500 |
| $ | 206,991 |
經營租賃,包括計入利息 |
|
| 34,325 |
|
| 34,281 |
|
| 32,838 |
|
| 30,855 |
|
| 28,608 |
|
| 158,713 |
|
| 319,620 |
融資租賃,包括計入利息 |
|
| 43 |
|
| 28 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 71 |
次級債務(1) |
|
| 711 |
|
| 747 |
|
| 586 |
|
| — |
|
| — |
|
| 27,913 |
|
| 29,957 |
養老金負債 |
|
| 684 |
|
| 684 |
|
| 684 |
|
| 684 |
|
| 684 |
|
| 869 |
|
| 4,289 |
村東購房選項(2) |
|
| — |
|
| 5,900 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 5,900 |
債務的估計利息(3) |
|
| 9,929 |
|
| 7,763 |
|
| 2,592 |
|
| 1,511 |
|
| 1,497 |
|
| 601 |
|
| 23,893 |
總計 |
| $ | 78,468 |
| $ | 172,218 |
| $ | 79,987 |
| $ | 33,350 |
| $ | 31,102 |
| $ | 195,596 |
| $ | 590,721 |
(1)信息列報遞延融資成本的毛數。
(2)代表與購買東村電影院地面租賃相關的期權的租賃負債。
(3)債務的估計利息是根據未來期間的預期貸款餘額和當前適用的利率計算的。
請參閲第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註-- 附註13--承付款和或有事項以獲取更多信息。
訴訟
我們目前正在進行某些法律訴訟,並根據需要對解決這些索賠的可能和可估測的損失進行了估計。
在我們是原告的情況下,我們在持續的基礎上支出所有法律費用,並在收到之前不為任何潛在的和解金額撥備。在澳大利亞,勝訴方通常有權收回其律師費,通常相當於以慣例費率聘請一流法律顧問的實際費用的60%左右。在我們是原告的情況下,如果我們被確定不是勝訴方,我們同樣沒有規定被告的律師費的責任。
在我們是被告的情況下,我們累積可能的損害賠償,當保險知道並可以合理估計這些損害賠償時,保險可能不包括這些損害賠償。在我們看來,我們目前涉及的任何索賠和訴訟都不太可能有
對我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性造成重大不利影響。我然而,任何特定季度或年度業務的未來結果可能會受到法律程序最終結果的重大影響。
請參閲第一部分, 項目3--法律訴訟以獲取更多信息。我們的訴訟沒有實質性的變化,除了第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註-- 注意事項 13--承付款和或有事項.
表外安排
並無表外安排或債務(包括或有債務)對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或合理地可能對當前或未來產生重大影響。
金融風險管理
貨幣和利率風險
我們公司管理外幣和利率波動風險的目標是減少收益和現金流的波動性,以便管理層能夠專注於核心業務問題和挑戰。
從歷史上看,我們一直通過儘可能在澳大利亞和新西蘭建立自然對衝來管理我們的貨幣敞口。這涉及到當地採購商品和服務,以及以當地貨幣借款以匹配收入和支出。我們還歷來向美國支付管理費,以支付部分國內管理費用。然而,澳大利亞和新西蘭貨幣的波動可能會影響我們依靠這種資金持續支持國內間接費用的能力。
我們對利率風險的敞口源於我們的長期浮動利率借款。為了管理風險,我們利用利率衍生品合約轉換一定的 將浮動利率借款轉變為固定利率借款。本公司的政策是,僅在達到上述目標所需的範圍內進行利率衍生品交易。本公司並不為投機目的而進行此等交易或任何其他對衝交易。
通貨膨脹率
我們不斷監測通貨膨脹和價格變化的影響。通貨膨脹增加了商品和服務的使用成本。我們許多市場的競爭條件限制了我們通過漲價完全收回所獲得的商品和服務的較高成本的能力。我們試圖通過實施持續的流程改進解決方案來降低通貨膨脹的影響,以提高生產率和效率,從而降低成本和運營費用。通貨膨脹的影響並沒有對我們的業務和由此產生的財務狀況或流動資金產生實質性的影響,但目前的通脹上升趨勢可能會在未來對我們產生影響。
關鍵會計估計
我們認為,在編制我們的綜合財務報表時,應用以下會計政策需要作出重大判斷和估計,因此,這對我們的業務運營和對我們財務結果的理解至關重要:
長期資產減值,包括商譽和無形資產
我們在第四季度初,以及當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時,審查包括商譽和無形資產在內的長期資產的減值,作為我們年度預算過程的一部分。
(i)長期資產減值(商譽和無限期無形資產除外)-我們使用現金流量的歷史和預測數據作為我們潛在減值的主要指標來評估我們的長期資產和有限壽命的無形資產,並考慮到我們業務的季節性。如果估計、未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面價值,則就資產的賬面價值超出其基於評估或貼現現金流量計算的估計公允價值的金額確認減值。對於某些非收益性物業或沒有持續的歷史或預計現金流的資產,我們會獲得評估或其他證據,以評估該等資產是否有減值指標。
截至2021年12月31日止年度,長期及有限年期無形資產並無錄得減值虧損。根據歷史資料及預測現金流,於截至2020年12月31日止年度,長期及有限年期無形資產錄得減值虧損217,000美元。截至2019年12月31日止年度並無錄得減值虧損。
(Ii)無限期商譽和無形資產減值-具有無限使用年限的商譽和無形資產不攤銷,而是按報告單位至少每年進行減值測試。減值評估以各報告單位估計未來現金流量的現值加上預期終值為基礎。在確定未來現金流和終端價值時使用了重要的假設和估計。最重要的假設包括我們的債務成本和權益成本假設,這些假設構成了每個報告單位的加權平均資本成本。因此,實際結果可能與這樣的估計大不相同。
截至2021年、2020年或2019年12月31日止年度,商譽及無限期無形資產並無錄得減值虧損。
納税評估免税額和遞延税款
我們記錄由於資產和負債的計税基礎與隨附的綜合資產負債表中報告的金額之間的暫時差異而產生的估計未來税項收益和負債,以及結轉的營業虧損。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區收回遞延税項資產的能力時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據,包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略和最近經營的結果。在預測未來的應税收入時,我們從歷史結果開始,並納入對未來聯邦、州和外國税前營業收入數額的假設,這些收入經不會產生税收後果的項目進行了調整。對未來應税收入的假設需要使用重大判斷,並與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。在評估歷史結果提供的客觀證據時,我們考慮三年的累計營業收入(虧損)。截至2021年12月31日,我們已記錄了約4310萬美元的遞延税項資產(淨額6470萬美元),這與資產和負債的計税基礎與所附綜合資產負債表中報告的金額之間的臨時差異,以及營業虧損結轉和税收抵免結轉有關。這些遞延税項資產由4,090萬美元的估值撥備抵銷,導致遞延税項淨資產為220萬美元。遞延税項資產的可回收性取決於我們產生未來應税收入的能力。
禮品卡破損收入的確認
一般來説,我們的收入確認不會被評估為需要重大判斷或估計的領域。門票和餐飲銷售收入在提供服務時確認--即演出開始或提供食物時。網上銷售的交易手續費在網上交易時入賬。就我們的房地產業務而言,我們執行現有租約的租賃合同,但收入在租賃期內以直線方式確認。
相比之下,對禮品卡破損收入的確認需要對我們電影院的客户行為模式做出一定的估計和判斷。這項政策是在部分中詳細描述第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註--附註2-重要會計政策摘要-會計變更.
或有事件
為或有損失,當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時,我們記錄任何或有損失。
為其他或有事項,
(i)對於通過保險索賠獲得的賠償,只有當索賠的可收回性被認為是可能的時,我們才記錄可收回的資產(不超過所發生的總損失的金額)。為了評估保險索賠的可能性,我們考慮了與保險公司的溝通。
(Ii)對於法律結算產生的或有收益,我們在收到現金或其他形式的付款時,將這些結算記錄在我們的合併業務報表中。
法律或有事項
我們不時會涉及在正常業務過程中出現的索賠和訴訟,其中可能包括合同義務、保險索賠、税務索賠、僱傭事項和反壟斷問題等。我們為有可能發生並可適當估計其預期負面結果的事項提供應計項目。
在我們收到收益(現金或其他付款形式)之前,我們不會記錄預期收益。.請參閲第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註-- 附註13--承付款和或有事項有關法律問題的更多信息,請訪問。
有關我們主要會計政策的摘要,包括上文討論的關鍵會計估計,請參閲第二部分,第8項--財務報表和補充數據--合併財務報表附註-- 注2.
單擊或點擊此處輸入文本。
項目7A--關於市場風險的定量和定性披露
美國證券交易委員會要求註冊者在其Form 10-K申報文件中包含有關貨幣兑換和利率變化的潛在影響的信息。已經提出了幾種替代方案,但都有一些侷限性。以下討論基於敏感性分析,該分析模擬了貨幣匯率和利率波動的影響。這一分析受到幾個因素的制約,包括以下幾個因素:
它以單個時間點為基礎;以及
它不包括其他複雜的市場反應的影響,這些反應可能會因模擬的變化而產生。
儘管這種分析的結果可能有助於作為基準,但不應被視為預測。
截至2021年12月31日,我們約40%和8%的資產分別投資於以澳元(雷丁澳大利亞)和新西蘭元(雷丁新西蘭)計價的資產,包括約5180萬美元的現金和現金等價物。截至2020年12月31日,我們約39%和12%的資產分別投資於以澳元和新西蘭元計價的資產,包括約1910萬美元的現金和現金等價物。
我們在澳大利亞和新西蘭的政策是儘可能以當地貨幣匹配收入和支出。因此,我們在澳大利亞和新西蘭的大部分費用都是以當地貨幣購買的。儘管有這種天然的對衝,但最近外匯的走勢對我們目前的收益產生了影響。換算調整對我們在其他全面收益中注意到的資產和負債的影響是增加了$8.1在截至2021年12月31日的一年中,隨着我們繼續推進在澳大利亞和新西蘭的收購和開發活動,不能保證未來外匯對我們收益的影響不會很大。
從歷史上看,我們的政策是以當地貨幣借款,為我們在澳大利亞和新西蘭的長期資產的開發和建設提供資金。因此,以當地貨幣計價的借款在某種程度上為外匯風險提供了一種天然的對衝。即使如此,由於我們在2007年發行了完全從屬的信託優先證券,以及隨後的部分償還,我們的澳大利亞和新西蘭資產分別約有24%和37%仍受到此類風險的影響,除非我們選擇對衝我們的美元與澳元和新西蘭元之間的外幣兑換。如果外幣匯率波動10%,澳大利亞和新西蘭資產的變化將分別導致670萬美元和210萬美元的增加或減少,而本年度淨收益的變化將分別為250萬美元和340萬美元。目前,我們沒有對衝此類風險敞口的計劃。
隨着2017年減税和就業法案導致的税收格局發生變化,我們可能會重新考慮我們在三個投資國家的融資運營和再開發項目的戰略,其中可能包括增加從較高税收國家的銀行借款,以及外國子公司向美國支付的股息,同時考慮到利息預扣税,以及澳大利亞和新西蘭對利息扣除的資本限制較少。
我們記錄了可能對我們的財務狀況產生重大影響的未實現外幣換算收益或虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別積累了約680萬美元和1500萬美元的未實現外幣換算收益。
從歷史上看,我們的大部分現金和現金等價物餘額都是原始到期日為3個月或更短的短期貨幣市場工具。由於這類投資屬短期性質,短期利率每變動1%,對我們的財政狀況不會有實質影響。我們的借貸成本和賺取的利息之間的負利差將加劇,因為我們持有現金為我們的支出提供安全網,同時我們的一些影院業務仍然關閉,我們的一些租户收入減少。
我們有固定利率和可變利率貸款的組合。對於我們的浮動利率貸款,短期利率每變化約1%,2021年的利息支出將增加或減少約160萬美元。
有關市場風險的進一步討論,請參閲國際業務風險包括在第1A項-- 風險因素.
項目8--財務報表和補充數據
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瑞丁國際股份有限公司 目錄
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管理層關於財務報告內部控制的報告 | 56 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | 57 |
獨立註冊會計師事務所報告(財務報告內部控制) | 59 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 60 |
截至2021年12月31日的三個年度的綜合經營報表 | 62 |
截至2021年12月31日止三個年度的綜合全面收益表 | 63 |
截至2021年12月31日的三個年度的股東權益合併報表 | 64 |
截至2021年12月31日的三個年度的合併現金流量表 | 65 |
合併財務報表附註 | 67 |
注1-業務和分類報告説明 | 67 |
附註2--主要會計政策摘要 | 68 |
注3--新冠肺炎疫情和流動性的影響 | 77 |
附註4-每股收益(虧損) | 78 |
附註5-房地產交易 | 79 |
附註6-物業和設備 | 81 |
附註7-對未合併的合資企業的投資 | 82 |
附註8--商譽和無形資產 | 82 |
附註9--預付資產和其他資產 | 83 |
附註10--所得税 | 83 |
附註11--借款 | 86 |
附註12--養卹金和其他負債 | 90 |
附註13--承付款和或有事項 | 92 |
附註14--非控股權益 | 97 |
附註15-基於股份的薪酬和回購計劃 | 97 |
附註16-累積其他全面收入 | 100 |
附註17-公允價值計量 | 102 |
附註18--對衝會計 | 101 |
附註19-租約 | 105 |
附註20-業務合併 | 105 |
附註21--關聯方 | 107 |
附註22--後續活動 | 109 |
附表二-估值及合資格賬目 | 110 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
董事會和股東
雷丁國際公司
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,這一術語在《證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)於2013年發佈的內部控制-綜合框架標準,對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層認為,公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。
截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所審計,其報告中包含了這份報告.
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由以下人員提供:/s/艾倫·M·科特 艾倫·M·科特 總裁兼首席執行官 March 16, 2022 | 由以下人員提供:/s/吉爾伯特·埃文斯 吉爾伯特·埃文斯 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 March 16, 2022
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獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
雷丁國際公司
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核雷丁國際有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合營運報表、全面收益、股東權益變動及現金流量,以及列於第15(A)項(統稱“財務報表”)的相關附註及財務報表附表。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據2013年建立的標準,審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,我們2022年3月16日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
長壽資產的估值
如財務報表附註2及附註8進一步所述,每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司便會審核長期資產的減值。長期資產的減值評估是一項評估,該評估始於本公司以資產組為基礎對減值指標的監測,本公司認為這是存在可識別現金流的最低適用水平。由於新冠肺炎的持續影響,本公司對其業務進行了長期資產減值評估經營性財產和經營性租賃使用權資產截至2021年12月31日。在進行減值評估時,本公司估計資產組水平上持續使用至資產剩餘使用年限的未貼現現金流。如果估計的未貼現現金流量不足以收回資產的賬面價值,則本公司將資產的賬面價值與其估計公允價值進行比較。用於估計經營物業和經營租賃使用權資產的預計現金流的假設中的主要不確定性是由於新冠肺炎對可能導致更多影院關閉的病毒未來變種的不確定性、公眾參加室內娛樂場所的需求以及電影和製作內容的發佈時間的影響。我們將經營性財產和經營性租賃使用權資產的減值確定為一項重要的審計事項。
我們決定經營物業和經營租賃使用權資產的估值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是由於用於估計相關未貼現現金流量的不確定性和重大管理層判斷。鑑於新冠肺炎全球疫情帶來的不確定性,在執行審計程序以評價管理層現金流分析的合理性時,評估管理層的估計需要審計師高度的判斷力和更大的努力。
我們的審計程序涉及經營物業和經營租賃使用權資產的估值考慮,包括以下內容。
我們測試了內部控制的設計和運作有效性,這些內部控制涉及管理層識別觸發事件和長期資產的計量考慮因素,以及與預測未來現金流有關的關鍵投入和假設。
對減值考慮模型中的假設的評估,包括未來現金流、增長率和終端價值,評估了管理層的偏差。我們對之前幾個時期在特定地區級別產生的平均歷史現金流進行了基準測試,這些現金流沒有受到政府出於疫情擔憂而強制關閉的影響。
在範圍的基礎上,我們進行了獨立的計算,以測試管理層使用的關鍵假設的敏感性。
我們利用本公司估值服務小組的協助,協助測試某些範圍內資產的減值對價模型,並評估模型中所採用的重大假設的合理性。
/s/均富律師事務所
自2011年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
March 16, 2022
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
雷丁國際公司
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年建立的標準,審計了雷丁國際公司及其子公司(以下簡稱“公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,根據2013年制定的標準,截至2021年12月31日,公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了合併的 本公司截至2021年12月31日及截至本年度12月31日的財務報表,以及本公司於2022年3月16日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層有責任維持有效的財務報告內部控制,並對所附的《雷丁國際公司財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對本公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
March 16, 2022
瑞丁國際股份有限公司及附屬公司
合併資產負債表截至2021年12月31日和2020年
(美元以千為單位,共享信息除外)
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受限現金 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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衍生金融工具--流動部分 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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操作屬性,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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投資和開發物業,淨額 |
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對未合併的合資企業的投資 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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遞延税項資產,淨額 |
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衍生金融工具--非流動部分 |
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其他資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款和應計負債 |
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應繳電影租金 |
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債務--流動部分 |
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次級債務--流動部分 |
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衍生金融工具--流動部分 |
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應繳税金 |
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遞延當期收入 |
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經營租賃負債--流動部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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債務--長期部分 |
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衍生金融工具--非流動部分 |
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次級債務--非流動部分 |
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非流動税項負債 |
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經營租賃負債--非流動部分 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益: |
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已發佈,並 |
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B類有投票權普通股,面值$ |
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無投票權優先股,面值$ |
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或2021年12月31日和2020年12月31日的流通股 |
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額外實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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庫存股,按成本價計算 |
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累計其他綜合收益 |
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道達爾閲讀國際公司(“RDI”)股東權益 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
瑞丁國際股份有限公司及附屬公司
合併業務報表截至2021年12月31日的三個年度
(美元以千為單位,不包括每股和每股數據)
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收入 |
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電影院 |
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總收入 |
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成本和開支 |
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電影院 |
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房地產 |
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折舊及攤銷 |
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一般和行政 |
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長期資產減值準備 |
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總成本和費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出,淨額 |
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出售資產所得(損) |
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其他收入(費用) |
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未合併合營企業未計所得税、費用和權益收益前的收益(虧損) |
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未合併合營企業的權益收益 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税優惠(費用) |
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淨收益(虧損) |
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減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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可歸因於雷丁國際公司的淨收益(虧損) |
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每股基本收益(虧損) |
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稀釋後每股收益(虧損) |
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加權平均流通股數--基本 |
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加權平均流通股數--稀釋 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
瑞丁國際股份有限公司及附屬公司
綜合全面收益表截至2021年12月31日的三個年度
(美元以千為單位)
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淨收益(虧損) |
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外幣折算收益(虧損) |
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現金流套期保值收益(虧損) |
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其他 |
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綜合收益(虧損) |
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減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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減去:可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
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綜合收益(虧損) |
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| $ | ( |
| $ | ( |
附註是合併財務報表的組成部分.
瑞丁國際股份有限公司及附屬公司
股東權益合併報表截至2021年12月31日的三個年度
(單位:千)
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| 普通股 |
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| 留用 |
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| 累計 | 閲讀 |
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| 甲類 | 甲類 | B類 | B類 | 其他內容 | 收益 |
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| 其他 | 國際公司 |
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| 總計 | |||||||
| 無投票權 | 帕爾 | 投票 | 帕爾 | 已繳費 | (累計 | 財務處 | 全面 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字) | 股票 | 收入/(虧損) | 權益 | 利益 | 權益 | |||||||||
2019年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
淨收益(虧損) | — |
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採用ASC 842對期初留存收益的調整 | — |
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其他全面收益,淨額 | — |
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基於股份的薪酬費用 | — |
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股份回購計劃 | ( |
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A類普通股,用於行使基於股份的獎金和期權 | — |
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限售股單位 | |
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退休 | — |
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非控股股東的貢獻 | — |
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對非控股股東的分配 | — |
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2019年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
淨收益(虧損) | — |
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其他全面收益,淨額 | — |
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基於股份的薪酬費用 | — |
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股份回購計劃 | ( |
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限售股單位 | |
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非控股股東的貢獻 | — |
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對非控股股東的分配 | — |
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2020年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
淨收益(虧損) | — |
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其他全面收益,淨額 | — |
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基於股份的薪酬費用 | — |
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限售股單位 | |
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非控股股東的貢獻 | — |
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對非控股股東的分配 | — |
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2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
瑞丁國際股份有限公司及附屬公司
截至12月31日的三個年度合併現金流量表,2021
(美元以千為單位)
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經營活動 |
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淨收益(虧損) |
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將淨收入與經營活動的現金流量淨額進行調整: |
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未合併合營企業的權益收益 |
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未合併合資企業的收益分配 |
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外幣交易確認收益 |
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出售資產的淨虧損(收益) |
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經營性租約攤銷 |
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融資租賃攤銷 |
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經營租賃負債變動 |
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套期保值衍生工具利息 |
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遞延税項淨資產變動 |
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購買衍生工具 |
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折舊及攤銷 |
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長期資產減值準備 |
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其他攤銷 |
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基於股份的薪酬費用 |
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營業資產和負債的淨變化: |
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應收賬款 |
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預付資產和其他資產 |
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應計退休金的支付 |
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應付賬款和應計費用 |
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應繳電影租金 |
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應繳税金 |
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遞延收入和其他負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動 |
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出售資產所得收益 |
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購買和增加經營性和投資性物業 |
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收購業務 |
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保險理賠的現金結算 |
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對未合併的合資企業的貢獻 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動 |
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償還長期借款 |
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償還融資租賃本金 |
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借款收益 |
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資本化借款成本 |
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回購A類無投票權普通股 |
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行使股票期權的收益(付款) |
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非控股權供款 |
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非控制性利益分配 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率對現金和限制性現金的影響 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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年初現金及現金等價物和限制性現金 |
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年終現金及現金等價物和限制性現金 |
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現金和現金等價物以及限制性現金包括: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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補充披露 |
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支付的利息 |
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已繳納(已退還)的所得税,淨額 |
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非現金交易 |
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租賃成功--應計項目 |
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對長期借款的補充 |
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通過應計費用增加的經營和投資財產 |
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附註是合併財務報表的組成部分.
瑞丁國際股份有限公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日的三年
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“公司”(The Company)
雷丁國際公司是內華達州的一家公司(“RDI”,與我們的合併子公司和公司前身統稱為“公司”、“雷丁”和“我們”或“我們”),成立於1999年。我們的業務主要包括:
美國、澳大利亞和新西蘭電影院的開發、所有權和運營情況;以及
在澳大利亞、新西蘭和美國開發、擁有、運營和/或租賃零售、商業和現場場地房地產資產。
業務細分
我們的業務包括
下表總結了我們每個業務部門的運營結果。運營費用包括與電影院的日常運營和租賃物業的管理相關的成本,包括我們的現場影院資產。
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(千美元) |
| 電影院 |
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| 總計 |
| 電影院 |
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| 電影院 |
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| 總計 | |||||||||
收入-第三方 |
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部門間收入(1) |
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運營費用 |
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運營費用-第三方 |
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部門間營業費用(1) |
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服務和產品總額(不包括折舊和攤銷) |
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折舊及攤銷 |
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長期資產減值準備 |
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一般和行政費用 |
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總運營費用 |
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分部營業收入(虧損) |
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(1)部門間收入和運營費用與部門之間的內部費用有關
分部營業收入與所得税前收入的對賬如下:
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分部營業收入(虧損) |
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未分配的公司費用: |
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折舊及攤銷費用 |
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一般和行政費用 |
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利息支出,淨額 |
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未合併合營企業的權益收益(虧損) |
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出售資產所得(損) |
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其他(費用)收入 |
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所得税前收入(虧損) |
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假設現金和現金等價物作為公司資產入賬,按業務部門和國家分列的總資產列示如下:
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按細分市場劃分: |
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電影院 |
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房地產 |
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公司(1) |
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按國家/地區: |
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美國 |
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新西蘭 |
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(1)公司資產包括現金和現金等價物#美元。
下表列出了我們按國家/地區列出的運營屬性:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
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美國 |
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新西蘭 |
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總營業財產 |
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下表彙總了截至2021年12月31日的三個年度的資本支出:
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分部資本支出 |
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企業資本支出 |
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資本支出總額 |
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重大會計政策
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 這些合併財務報表包括我們全資子公司的賬户,這些子公司是RDGE、CRG和CDL。我們還合併了我們控制的以下非全資擁有的實體:
澳大利亞鄉村影院有限公司,我們擁有一家
Sutton Hill Properties,LLC(“SHP”),一家總部位於紐約的公司,我們在該公司中擁有
影子景觀土地和農業有限責任公司,我們在其中擁有
我們在某些合資企業安排中的投資權益,對於這些安排,我們擁有
當下列條件出現時,我們認為我們對我們的部分擁有的子公司和合資企業的權益(統稱“被投資人”)擁有控制權:
(i)我們擁有被投資方的多數投票權或權益(通常超過50%),或
(Ii)在我們擁有的投票權或權益少於多數的情況下,當投票權或權益足以使被投資人有實際能力單方面指導被投資人的相關活動時,我們有權控制被投資人。
本公司在評估我們在被投資對象中的投票權是否足以賦予其權力時,會考慮所有相關的事實和情況,包括:
(i)我們的投票權和利益相對於其他投票權持有人所持股份的大小和分散程度;
(Ii)我們持有的潛在投票權和權益;
(Iii)其他合同安排產生的權益;以及
(Iv)任何其他相關事實。
在合併時,所有公司間餘額和交易均已註銷。
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表及其腳註中報告的金額。因此,實際結果可能與這些估計不同。重要的估計和假設包括但不限於:
(i)我們對資產(包括商譽和無形資產)的可回收性和減值做出的預測;
(Ii)我們衍生工具的估值;
(Iii)將保險收益分配給各種可追回部分;
(Iv)遞延税金的可回收性;
(v)估計我們的增量借款利率(“IBR”)與我們的使用權資產和租賃負債的估值有關;以及,
(Vi)估計禮品卡和禮券的破損,而我們得出的結論是兑換的可能性很小。
(i)電影院展覽 分部(扣除相關税項後的所有淨額):
電影院門票銷售(不包括大宗和預售門票銷售)和食品和飲料(餐飲)銷售-在我們的影院地點和通過我們的在線銷售渠道以現金或信用卡形式出售和收集時被識別;
批量銷售和高級電影院門票銷售-當購買門票的承諾演出或電影放映時遞延並確認為收入;
禮品卡和禮券銷售-遞延並在贖回時確認為收入,但破碎部分除外,如下所述;
破損收入-使用比例方法確認未贖回的卡和證書,即當公司預計任何估計的中斷金額可能不會出現重大收入逆轉時,根據客户行使的權利模式按比例確認中斷收入。這是基於由歷史贖回數據確定的破損“經驗率”;
忠誠度收入 - 我們忠誠度計劃成員的收入中與獲得忠誠度獎勵相關的一部分將推遲到成員兑換獎勵的時間,或者直到我們認為會員兑換獎勵的可能性微乎其微。延期是基於下一次獎勵的進展,該獎勵的公允價值,以及由歷史贖回數據確定的贖回可能性,ND;
廣告收入-在履行相關履約義務時,酌情根據合同安排或相關招生信息予以確認。
(Ii)房地產 細分市場:
物業租賃-我們根據合同保留了我們房地產所有權的幾乎所有風險和收益,因此,我們將我們的租户租賃視為經營租賃。因此,租金收入在租賃期內以直線方式確認;以及,
現場劇場許可費 – wE擁有第三方展示戲劇作品的劇院空間的不動產權益,並將其授權給第三方。收入根據許可協議確認,通常在演出結束後每週記錄一次.
我們將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為成本接近公允價值的現金等價物。
我們的應收賬款餘額主要由信用卡和預訂代理應收賬款組成,代表在我們各種業務中銷售的門票、食品和飲料項目或優惠券的購買價格。從客户信用卡上收取的銷售額在處理信用卡交易時收取。應收賬款餘額主要由應收自澳大利亞税務機關的商品及服務税淨額(“GST”)、應收第三方租户的租金及應收管理電影院的管理費組成。我們沒有重大壞賬損失的歷史,但我們已經為我們認為無法收回的賬款建立了撥備。
庫存由我們影院業務中的食品和飲料項目以及我們國家影院書店的圖書和相關文具項目組成,並以成本(先進先出法)或可變現淨值中的較低者表示。
限制性現金包括那些資金使用受到任何合同或銀行契約限制的現金賬户。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的受限現金餘額為$
我們不時購買利率衍生工具,以對衝因浮動利率借款的變動而產生的利率風險。我們使用衍生品交易的目的是為了減少由市場波動引起的現金流的長期波動。衍生工具按公允價值計入資產負債表,公允價值變動透過綜合經營報表中的利息開支,或如屬會計對衝,則記入其他全面收益,然後在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為利息開支。來自利率衍生工具的現金流量在綜合現金流量表中被歸類為經營活動提供的現金流量,套期交易也是如此。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們有不利的衍生品頭寸被指定為會計對衝,金額為
關於會計套期保值,公司參照ASC 848中包含的某些實際權宜之計選擇了中間價改革,繼續原來的套期保值文件中的有效性評估方法,以便假設的衍生工具的參考匯率與套期保值工具的參考匯率相匹配。此外,本公司已選擇允許斷言對衝利息支付概率的權宜之計,而不考慮與參考利率改革相關的條款的任何預期修改。
我們的經營物業包括土地、建築物和改善、租賃改善、固定裝置和設備,我們用這些來獲得與我們的
折舊和攤銷採用直線法,按資產的估計使用年限計提。估計的使用壽命一般如下:
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建築和改善 | |
租賃權改進 | 改善工程的租賃期或使用年限較短 |
劇場設備 | |
傢俱和固定裝置 |
投資和開發物業包括土地、建築物和正在開發中的改進,以及它們相關的資本化權益和我們持有的用於開發、當前開發或持有的其他開發成本
投資增值目的。這些物業最初按成本或公平市價中較低者入賬。在這一類別中,建築和改善成本直接與潛在電影院的開發(無論是出售還是租賃)、娛樂主題中心(“ETC”)的開發或房地產的其他改善有關。當產生時,我們支出啟動成本(如開業前的電影院廣告和培訓費用)和其他與收購和開發長期資產沒有直接關係的成本。當物業建成並可作預期用途時,或物業為預期用途作好準備所需的活動大幅減少時,我們會停止對發展物業進行成本資本化(包括利息)。然而,我們不會因為短暫的中斷和外部強加的中斷,如政府當局的授權,而暫停成本資本化。
我們在第四季度初,以及當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時,審查包括商譽和無形資產在內的長期資產的減值,作為我們年度預算過程的一部分。2020年,由於新冠肺炎疫情的影響,我們在每個報告季度末審查了我們的長期資產,包括商譽和無形資產的減值。由於我們的長期資產在2021年的表現有所改善,我們的減值測試僅在第四季度初進行。
我們每月審查內部管理報告,並監控電影市場當前和潛在的未來競爭,以尋找潛在損害的跡象。
(i)長期資產減值(商譽和無限期無形資產除外)-我們使用現金流量的歷史和預測數據作為我們潛在減值的主要指標來評估我們的長期資產和有限壽命的無形資產,並考慮到我們業務的季節性。如果估計、未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面價值,則就資產的賬面價值超出其基於評估或貼現現金流量計算的估計公允價值的金額確認減值。繼《會計準則彙編》842之後租契,我們在我們的減值評估中包括所有相關的使用權資產,不包括相關的租賃負債和付款。對於某些非收益性物業或沒有持續的歷史或預計現金流的資產,我們會獲得評估或其他證據,以評估該等資產是否有減值指標。
(Ii)無限期商譽和無形資產減值-具有無限使用年限的商譽和無形資產不攤銷,而是按報告單位至少每年進行減值測試。減值評估以報告單位估計未來現金流量的現值加上預期終值為基礎。在確定未來現金流和終端價值時使用了重要的假設和估計。最重要的假設包括我們的債務成本和權益成本假設,這些假設構成了每個報告單位的加權平均資本成本。因此,實際結果可能與這樣的估計大不相同。
有關我們的減值評估的詳細討論,請參閲注3--新冠肺炎疫情對流動性的影響.
本公司與可能為可變權益實體(“VIE”)的其他實體建立關係或進行投資。如果公司有權指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動,並有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益,則VIE將在財務報表中合併。
閲讀《國際信託I》是一部VIE。它沒有合併到我們的財務報表中,因為我們不是主要受益者。我們在雷丁國際信託基金I中進行投資,記錄在其他資產“,使用權益會計方法,因為我們有能力對實體的經營和財務政策施加重大影響(但不是控制)。在我們擁有權益法實體的範圍內,我們取消與該實體的交易。因此,我們在該權益法實體的淨收益/(虧損)中的份額計入綜合淨收益/(虧損)。我們沒有任何隱含或明確的義務來進一步為我們對瑞丁國際信託I的投資提供資金。
當一項物業被分類為持有待售物業時,我們會在資產負債表上分別列報與該物業相關的資產和負債,並停止記錄折舊和攤銷費用。持有待售物業按其賬面價值或估計公允價值減去估計出售成本兩者中較低者呈報。截至2020年12月31日,我們將我們在加利福尼亞州科切拉和新西蘭馬努考的土地歸類為持有出售。截至2021年12月31日,我們沒有待售房產。該等資產於轉讓時並無任何必要調整以降低賬面價值,其後於綜合資產負債表按歷史成本持有待售資產,直至於2021年第一季出售為止。參考附註5-房地產交易瞭解更多細節。
與獲得租户和/或融資有關的直接成本採用實際利息法或直線法在貸款期限內攤銷,如果結果沒有實質性差異,則採用直線法。此外,利率上升和預定本金提前還款的貸款的利息也使用有效利率法確認。遞延融資費用淨額列報為相關債務賬户的減少額(見附註11--借款).
電影租賃成本是根據適用的票房收入和對電影許可人的最終和解的估計來累算的。
我們的廣告費用是按所發生的費用計算的。我們的廣告費用是$。
作為承租人
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃流動及非流動負債。融資租賃計入我們綜合資產負債表中的經營物業、其他流動負債和其他長期負債。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率,我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下,我們使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的預付租賃付款,不包括收到的租賃激勵。我們的租賃條款可能包括延長或不終止租賃的選項,當我們合理地確定我們將行使該選項時。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
我們有租賃和非租賃組成部分的租賃協議,我們不分開。對於某些設備租賃,如影院設備,我們將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
由於新冠肺炎的影響,我們從房東那裏獲得了一定的優惠。如果我們從業主那裏獲得了租金優惠,或向租户提供了優惠,我們選擇不進行標準主題842修改評估,如果優惠不會導致合同要求的總對價大幅低於合同最初要求的總對價。我們已選擇將這些特許權視為基本合同沒有變化,從而將擔保的減損確認為可變租賃費用,並增加了租賃付款延期的應付款項。
作為出租人
作為我們房地產業務的一部分,我們在美國、澳大利亞和新西蘭擁有某些房地產,並將其出租給第三方。我們確認經營租賃的租賃支付為租賃期內直線基礎上的財產收入。我們向承租人支付的租賃獎勵付款在租賃期內作為財產收入的減少攤銷。租賃期包括租約內所有不可取消的租期,不包括租户可能持有的任何選擇權期限。
由於新冠肺炎的影響,我們對特定租户提供了一定的優惠。W在這裏,我們收到或提供了延期租金,我們將延期記錄為應收款或應付款,而我們收到或提供抵扣時,我們將這些記錄為綜合收益表中的可變租金。
我們以股份為基礎的獎勵(主要以股票期權或限制性股票單位的形式)的補償成本是在授予日根據獎勵的估計公允價值確定的,該成本在承授人必需的服務期(通常等於我們的歸屬期限)內確認。先前確認的補償費用應在沒收時未歸屬的範圍內對任何被沒收的賠償金予以沖銷。參考附註15-基於股份的薪酬和回購計劃瞭解更多細節。
近年來,作為公開宣佈的股票回購計劃的一部分,我們回購了自己的A類普通股。我們使用成本法對這些回購進行核算,並在我們綜合資產負債表的股東權益部分單獨列示這些回購。參考附註15-基於股份的薪酬和回購計劃瞭解我們股票回購計劃的更多細節。
(i)或有損失-如果“很可能”發生了債務,並且可以合理地估計損失的金額,我們會記錄任何或有損失。
(Ii)收益或有事項:
保險追討-如果我們因資產減值或產生可通過保險索賠全部或部分追回的負債而蒙受損失,我們僅在此類索賠可能可收回時才記錄可追回的保險(不超過所發生的總損失的金額)。為了評估保險索賠的可能性,除了法律顧問的建議外,我們還會考慮與第三方(如與我們的保險公司)的溝通。
其他-其他或有收益通常來自法律結算,當收到現金或其他形式的付款時,我們將這些結算記錄在收入中。
與我們的訴訟事項有關的法律費用,無論我們是原告還是被告,在發生時都會記錄下來。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度,我們錄得與訴訟和解有關的收益/(虧損)$
我們澳大利亞和新西蘭影院和房地產業務的財務報表和交易分別以各自的功能貨幣,即澳元和新西蘭元記錄,然後換算成美元。這些業務的資產和負債以其功能貨幣計價,然後按資產負債表日的有效匯率換算。收入和支出按報告期間的平均匯率換算。換算調整在“累計其他全面收益”中報告,這是股東權益的一個組成部分。
我們的澳大利亞和新西蘭資產的賬面價值因美元與澳元和新西蘭元之間的匯率變化而波動。下表列出了截至2021年12月31日的三年內澳大利亞和新西蘭的貨幣匯率:
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即期匯率 |
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我們按照資產負債法核算所得税。根據資產負債法,遞延税項資產及負債按現有資產及負債的財務報表賬面值與各自課税基礎之間的差額而產生的預期未來税項後果確認。遞延税項資產和負債是使用制定的税率來計量的,這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。
並根據現行的美國公認會計原則在資產負債表上歸類為非流動資產。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。税率或法律的變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認遞延税項資產的程度是,我們認為這些資產更有可能變現。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據,包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略和最近的財務運作。
不確定税務狀況所帶來的税務利益,可在經審查後確認,包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案(基於技術上的是非曲直)。
我們確認不確定税務狀況的税項負債,並在我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時調整這些負債。我們將與所得税有關的利息和罰金記錄為所得税費用的一部分,並將相關負債記錄在與所得税有關的資產負債表賬户中。由於其中一些不確定性的複雜性,最終解決方案可能會導致支付與我們目前對納税義務的估計有很大不同。這些差異將在確定確認或計量發生變化的期間反映為所得税支出的增加或減少。
《2017年美國減税和就業法案》(簡稱《税法》)對美國公司提出了新的要求,即從2018年開始,將其海外子公司的某些收入計入美國的應納税所得額。全球無形低税收入(“GILTI”)框架對總部設在美國的合併集團的海外收益引入了一種新的税收。當發生時,我們將與GILTI相關的税項記錄為當期費用。
本公司列報基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)金額。每股基本收益(虧損)的計算方法是將公司應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)是根據本年度已發行普通股和普通股等值股的加權平均數計算的,該數字是使用以股權為基礎的獎勵的庫存股方法計算的。普通股等值股票在具有反攤薄效果的期間不計入每股攤薄收益(虧損)的計算。行權價格超過期間平均市場價格的股票期權是反攤薄的,因此不包括在計算範圍內。
在2020年第二季度,為了説明從澳大利亞和新西蘭政府獲得的某些工資補貼,我們採取了國際會計準則20--政府贈款和政府援助披露的會計(“國際會計準則20”)。澳大利亞和新西蘭政府這些補貼的目的是通過補貼員工的工資,利用僱主的行政能力將此類補貼轉發給員工,從而在新冠肺炎疫情期間保護儘可能多的就業機會。這些補貼不是向僱員或僱主提供的貸款。除了ASU 2021-10頒佈的披露要求外,美國公認會計原則沒有其他關於衡量和列報營利性實體的此類政府贈款的編纂會計指導方針,通常做法是參考國際會計準則20。國際會計準則20允許實體以毛數為基礎對政府贈款進行會計處理,將應收贈款列為收入,將相關支出列為成本,或通過從相關費用中扣除贈款而按淨額列出。工資補貼的性質是,如果沒有這些補貼,我們公司很可能會通過解僱某些員工來減少工資和薪金支出。為了如實呈現交易,我們公司因此選擇將工資和薪金支出淨額扣除政府補助金。在我們的電影院和房地產部門,受影響的工資和薪金成本被控制在“其他運營費用”和“一般和行政費用”之內。在截至2021年12月31日的一年中,我們獲得了總計美元的補貼
近年來,我們的業務收購努力一直集中在我們的房地產部門,但在2019年,我們完成了對澳大利亞塔斯馬尼亞老牌電影院的兩次收購。對於符合根據ASC 805的“企業”的定義的收購,企業合併、收購的資產和承擔的負債按其截至收購日的公允價值入賬。要做到這一點,我們通常會獲得第三方估值,以將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債,包括有形和無形的組成部分。確定購置部分的公允價值及其相關的確定可折舊有形資產和攤銷無形資產/負債的估計壽命需要作出重大判斷和若干考慮,如下所述:
(i)有形資產-我們根據假設建築物空置的有形資產的估計公允價值,將購買價格分配給所收購物業(通常包括土地、建築物和場地/租户改善)的有形資產。對土地公允價值的估計是基於一些因素,例如與同一地理區域內出售的其他物業的比較,並根據獨特的特點進行了調整。建築物公允價值及地盤/租户改善工程的估計,是根據採用市價及條款的假設租約而釐定的現值。廠房及設備、租約改善及任何影院相關設備的估計乃根據其與其年齡及狀況有關的當前市場價值而釐定。樓宇及地盤改善工程在其剩餘經濟年期內折舊,而租户改善工程則在各自租約的剩餘不可撤銷條款內折舊。廠房及設備、租賃改善及任何影院相關設備均按其可用經濟年期及相關影院租賃的較短時間折舊。
(Ii)無形資產和負債-在典型的房地產收購中,無形資產和無形負債的估值如下:
高於市價和低於市價的租賃-如吾等為出租人,吾等根據(I)根據原址租約須支付的合約金額與(Ii)管理層估計的相應原址租約的公平市場租賃率之間的差額的現值(使用反映與所收購租約相關的風險的利率),記錄所收購物業的高於市價及低於市價的本地租約價值,該等差額在相當於租約剩餘不可撤銷年期的期間內計量。我們按各自租賃的剩餘不可撤銷條款攤銷任何資本化的高於市值的租賃價值(無形資產)和資本化的低於市值的租賃價值(無形負債)。如果我們是承租人,簽訂的租賃安排是根據ASC 842進行評估的。租約。
因現有租約而避免成本的好處-這通常包括(1)原地租賃(避免租賃成本的價值)和(2)租賃到位後避免的租賃佣金和法律/營銷成本。我們根據(I)按市值租金調整的現有原地租約估值的物業與(Ii)估值為空置的物業之間的差額來計量現成租約的公允價值。釐定公允價值時考慮的因素包括假設預期租賃期內的賬面成本估計(考慮當前市場情況),以及執行類似租約的成本。在估計所收購無形資產的公允價值時,我們也會考慮通過收購前盡職調查、營銷和租賃活動而獲得的關於每個物業的信息。在估計持有成本時,管理層包括房地產税、保險和其他運營費用以及對預期租賃期內按市場價格計算的租金損失的估計。管理層亦估計執行類似租賃的成本,包括租賃佣金、法律及其他相關開支,惟該等成本並未與作為交易一部分的新租賃有關產生。
我們將本地租賃和未攤銷租賃發起成本的價值攤銷至各自租賃剩餘期限的支出。如果承租人終止其租賃,原租賃值的未攤銷部分和租賃發起成本將計入費用。
在影院業務合併中收購的無形資產通常與被收購的標的業務的品牌有關。
這些評估對收入和淨收入有直接影響,特別是對已分配資產的折舊基礎有直接影響,這將影響費用分配的時間。根據我們通過的ASU 2015-16,我們記錄了最終確定購進價格分配期間折舊和攤銷的變化。
最近通過和發佈的會計公告
採用:
ASU 2021-10 政府援助(主題832):企業實體披露政府援助情況/IAS 20 – 政府補助金的會計核算和政府援助的披露
2021年12月15日,我們很早就通過了ASU 2021-10,政府援助:企業實體對政府援助的披露(主題832)。本會計準則適用於通過類比會計準則來核算與政府的交易,例如國際會計準則20--政府贈款的會計核算和政府援助的披露(“國際會計準則20”),這是我們在2020年第二季度通過的,以説明澳大利亞和新西蘭收到的某些政府補助金。提前採用ASU對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
ASU 2020-04 – 中間價改革
在2020年第四季度,我們採用了由ASU 2020-04參考匯率改革(主題848)。這一新的指導包含了可選的權宜之計和例外,適用於將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易。我們選擇了某些權宜之計,使我們能夠:i)繼續採用評估套期保值有效性的方法,使假設衍生工具的參考利率與套期保值工具的參考利率相匹配,以及ii)繼續斷言相關對衝利息支付的可能性,而不考慮與參考改革相關的術語的任何預期修改。
該指南允許在不同的時間點進行不同的權宜之計選擇,為此,公司打算在需要變更時重新評估其權宜之計的選擇。
ASU 2017-04 無形資產-商譽和其他(主題305):簡化商譽減值測試
2020年1月1日,我們通過了ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350): 簡化商譽減值測試。這一新的指引取消了衡量商譽的兩步減值測試的第二步,僅適用於預期基礎上。採用這一準則對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
ASU 2016-13 金融工具--信貸損失(主題326)
一般信息
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎為全球大流行。2020年3月,我們暫時關閉了在美國、澳大利亞和新西蘭的所有現場影院和影院業務。澳大利亞和新西蘭採取的經營限制也影響了我們零售購物中心的許多租户。這些關閉對我們的收入和盈利能力造成了實質性的負面影響。從2020年最後一個季度到2021年,我們的電影院開始在不同的時間重新開放。新冠肺炎經歷了幾個變化,最新的影響我們開展業務的司法管轄區的變化是奧密克戎的變化。疫苗接種項目正在推進,社會似乎正在朝着放鬆限制的方向發展。然而,我們不能保證當前減少限制的趨勢會繼續下去,也不能保證不會有更多可能導致實質性業務中斷的新冠肺炎變體。
在2020年間,我們成功實施了新冠肺炎應對計劃,通過戰略資產貨幣化產生了美元的現金流入
影院細分市場的持續影響
截至2021年12月31日,我們沒有一家影院因新冠肺炎政府封閉令而關閉。截至本報告之日,我們幾乎所有的美國影院都在營業。2022年3月3日,我們在卡波雷進行了翻新,重新開放了我們的聯合劇院。我們新西蘭的所有電影院都在營業,除了Courtenay Central電影院,它繼續關閉,因為在大流行之前,與COVID無關的地震擔憂。然而,由於我們對新冠肺炎的迴應等原因,該中心的恢復運營被推遲了。我們的澳大利亞賽道是完全開放的。
房地產細分市場的持續影響
我們澳大利亞和新西蘭房地產業務(不包括Courtenay Central)的幾乎所有租户目前都開放交易。在美國,我們的大部分房地產收入傳統上都來自現場影院的租金收入。截至本報告之日,我們的Minetta和Orpheum劇院正在進行公開演出。
流動性影響
新冠肺炎對我們全球影院造成的持續幹擾導致我們公司在截至2021年12月31日的年度的收入和收益與新冠肺炎運營之前相比大幅下降。這樣的影響可能會在不同程度上持續下去,直到病毒得到實質性控制,其對電影院上市的影響減弱。與截至2020年12月31日的年度相比,我們的收入和收益有所增加,因為我們能夠重新開放並保持我們的許多電影院開放。儘管我們對影院和影院的顧客迴流以及預計在未來幾個月上映的電影感到鼓舞,但我們不能就恢復到以前運營水平的性質或速度提供任何保證。就我們的房地產業務而言,雖然我們所有的新西蘭和澳大利亞房地產租户目前都在交易(不包括某些因與新冠肺炎無關的原因而關閉的租户),但我們的房地產收入和收益可能再次受到我們認為必要的租金減免的影響,這些減免是我們為遭受新冠肺炎持續影響的某些租户提供的。
持續經營的企業
我們繼續評估以下要求的持續經營主張ASC 205-40持續經營因為這與我們公司有關。管理層的評估依據當前的流動資金狀況、現金流估計、已知資本和其他支出要求和承諾以及管理層當前的業務計劃和戰略。我們公司的業務計劃-在三個國家(澳大利亞、新西蘭和美國)的兩項業務(房地產和電影)-自新冠肺炎推出以來一直很好地服務於我們,是管理層全面評估ASC 205-40持續經營.
新冠肺炎對我們影院業務的累積影響導致我們在2020年第三季度得出結論,即人們對我們公司作為持續經營企業的能力存在很大懷疑;然而,管理層消除這種嚴重懷疑的計劃包括通過對我們聯合廣場44號物業進行再融資的計劃和某些房地產資產的貨幣化。
到2021年6月,我們已成功執行了這些計劃,詳情請參閲附註5-房地產交易和附註11--借款。這些計劃的執行產生了#美元的現金流入。
自我們的計劃執行以來,沒有任何實質性的業務發展對我們對持續經營狀況的評估產生了負面影響。我們承認奧密克戎版本對電影業的影響,但事實證明,它的影響小於過去的版本。我們相信,我們目前的現金持有量,以及電影業目前和預期的未來改善,使得我們的持續經營評估自管理層的計劃執行以來沒有改變。
我們目前的財務狀況、預測和現金流估計基於我們目前對行業表現和復甦的預期,這意味着我們公司有足夠的資源來履行其在本10-K表格報告發布後一年內到期的義務。我們的預測和現金流估計是基於目前對全球電影業將在2022年和2023年繼續復甦的預期。從本質上講,預測是不確定的,但與經濟更穩定時期相比,新冠肺炎的影響繼續造成更大的預測困難。雖然我們看到了大量復甦的證據,但我們的預測依賴於電影觀眾重返電影院的能力和願望。影響這一點的許多因素不是管理層所能控制的,但無論是個別因素還是總體因素,對於實現管理層在整個新冠肺炎期間的預測和期望都是至關重要的。
減值考慮因素
本公司認為上述事件和因素繼續構成減值指標ASC 360物業、廠房和設備。於2021年12月31日,本公司對其所有資產組的賬面價值進行了定量可回收測試。我們公司估計了使用這些資產組預計將產生的未貼現的未來現金流,發現不需要減值費用。這是由於我們在資產集團層面的財務表現有所改善,以及我們對未來交易的更有利預期。與我們的預測相比,實際業績取決於幾個變量和條件,其中許多變量和條件都受到與新冠肺炎相關的不確定性的影響,因此,實際結果可能與管理層的估計大不相同。
本公司還認為,上述事件和因素繼續構成減值指標ASC 350無形資產-商譽和其他。我們公司進行了商譽減值量化測試,確定截至2021年12月31日,我們的商譽沒有減值。測試是在報告單位層面上進行的,方法是將每個報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較。根據管理層根據新冠肺炎和不斷髮展的市場狀況進行的預算修訂,使用貼現現金流量模型評估了每個報告單位的公允價值。與我們的預測相比,實際業績取決於幾個變量和條件,其中許多變量和條件都受到與新冠肺炎相關的不確定性的影響,因此,實際結果可能與管理層的估計大不相同。
下表列出了基本和稀釋的計算方法每股收益(虧損)以及截至2021年12月31日的三年已發行普通股和普通股等值股票的加權平均數的對賬:
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可歸因於雷丁國際公司的淨收益(虧損) |
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分母: |
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普通股加權平均股份--基本 |
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基於股票的獎勵的加權平均稀釋影響 |
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普通股加權平均股份--稀釋後 |
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每股基本收益(虧損) |
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稀釋後每股收益(虧損) |
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不包括稀釋後每股收益(虧損)的獎勵 |
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以下討論的是截至2021年12月31日和2020年12月31日影響我們綜合資產負債表列報的房地產交易,以及截至2021年12月31日的三年綜合收益表中的盈利決定:
房地產貨幣化
從2020年開始,我們對我們持有的各種房地產進行了審查,因為我們的影院運營現金流受到了政府為應對新冠肺炎疫情而下令關閉電影院的不利影響,在可預見的未來,我們將需要其他現金來源來支持我們的運營,並且我們物業的資本投資資金將非常有限。在2020年第四季度至2021年第二季度期間,我們將持有的資產歸類為待售處置集團,此後將以下房地產資產貨幣化:奧本/紅院娛樂主題中心(“ETC”)、皇家喬治劇院、科切拉(土地)和馬努考(土地)。此外,在2021年第三季度,我們將新西蘭Invercargill的房產貨幣化,包括一座電影院和附屬土地。“處置集團”是指在單一交易中處置的資產。一個處置組可以代表一項資產,也可以代表多項資產。下面將分別討論這些交易中的每一項。
新南威爾士州奧本/雷迪亞德
2021年1月,我們將我們的奧本/紅場ETC歸類為持有待售,反映出大約
奧本/紅院的出售於2021年6月9日完成,價格為1美元。
這處房產的銷售收益計算如下:
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| 6月30日 | |
(千美元) |
| 2021 | |
銷售價格 |
| $ | |
賬面淨值 |
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| ( |
銷售收益,直接成本毛利 |
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產生的直銷成本 |
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| ( |
銷售收益,扣除直接成本 |
| $ | |
馬努考,新西蘭
2020年12月,我們將新西蘭馬努考的非創收土地歸類為持有出售。這一處置小組包括土地和對該土地的某些改進,已以賬面價值#美元轉讓給持有以供出售的土地。
這處房產的銷售收益計算如下:
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| 三月三十一號, | |
(千美元) |
| 2021 | |
銷售價格 |
| $ | |
賬面淨值 |
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| ( |
銷售收益,直接成本毛利 |
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| |
產生的直銷成本 |
|
| ( |
銷售收益,扣除直接成本 |
| $ | |
科切拉,加利福尼亞州
2020年12月,我們將Coachella的非創收土地(通過Shadow View Land and Farming LLC持有)歸類為持有出售。這一處置小組包括土地和對該土地的某些改進,以賬面價值#美元轉讓給持有供出售的土地和財產。
出售這一財產的收益,包括我們的利益和他人的利益
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| 三月三十一號, | |
(千美元) |
| 2021 | |
銷售價格 |
| $ | |
賬面淨值 |
|
| ( |
銷售收益,直接成本毛利 |
|
| |
產生的直銷成本 |
|
| ( |
銷售收益,扣除直接成本 |
| $ | |
芝加哥皇家喬治劇院
2021年2月,我們將皇家喬治劇院歸類為持有待售,這是我們將某些房地產資產貨幣化的戰略的一部分。這一處置集團由皇家喬治劇院大樓及相關財產、廠房和設備組成,已轉讓給持有供出售的土地和財產,賬面價值為#美元。
這處房產的銷售收益計算如下:
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| 6月30日 | |
(千美元) |
| 2021 | |
銷售價格 |
| $ | |
賬面淨值 |
|
| ( |
銷售收益,直接成本毛利 |
|
| |
產生的直銷成本 |
|
| ( |
銷售收益,扣除直接成本 |
| $ | |
因弗卡吉爾,新西蘭
2021年8月30日,我們將我們的影院大樓貨幣化,並以美元的價格在Invercargill落地
這處房產的銷售收益計算如下:
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| 9月30日 | |
(千美元) |
| 2021 | |
銷售價格 |
| $ | |
賬面淨值 |
|
| ( |
銷售收益,直接成本毛利 |
|
| |
產生的直銷成本 |
|
| ( |
銷售收益,扣除直接成本 |
| $ | |
房地產收購
行使選擇權以取得土地承租人在土地租契及改善工程中的權益組成東村電影院
於2019年8月28日,吾等行使選擇權收購土地承租人於
營業性質,淨額
與我們的經營活動相關的財產摘要如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
土地 |
| $ | |
| $ | |
建築和改善 |
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租賃權改進 |
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固定裝置和設備 |
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在建工程 |
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總成本 |
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減去:累計折舊 |
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| ( |
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| ( |
運營屬性,網絡 |
| $ | |
| $ | |
在上述披露的總營業物業中,截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們目前租賃或持有出租的部分物業的毛額和賬面金額如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
建築和改善 |
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|
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總餘額 |
| $ | |
| $ | |
減去:累計折舊 |
|
| ( |
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| ( |
賬面淨值 |
| $ | |
| $ | |
營業財產折舊費用為#美元。
投資及發展物業
投資和開發物業摘要如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
土地 |
| $ | |
| $ | |
在建工程(含資本化權益) |
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| |
投資和開發物業,淨值 |
| $ | |
| $ | |
我們確實將截至2021年12月31日的年度與我們正在進行的開發項目相關的任何利息費用資本化。截至2020年12月31日的年度,我們將利息費用資本化為$
我們在未合併的合資企業中的投資按照權益會計方法入賬。下表彙總了我們在兩家未合併的合資企業中的積極投資:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
| 利息 |
| 2021 |
| 2020 | |||
Mt.Mt.格拉瓦特 |
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| $ | |
| $ | | |
裏亞託電影院 |
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| | |
合資企業總數 |
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| $ | |
| $ | |
我們在未合併的合資企業中的投資所記錄的權益收益(虧損)份額如下:
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(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
Mt.Mt.格拉瓦特 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
裏亞託電影院 |
|
| |
|
| ( |
|
| |
總股本收益 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
Mt.Mt.格拉瓦特
我們擁有一家完整的
裏亞託電影院
我們擁有一家完整的
下表按業務分類彙總商譽:
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(千美元) |
| 電影院 |
| 房地產 |
| 總計 | |||
2020年1月1日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
因購買業務而引起的商譽變動 |
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| — |
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| |
外幣折算調整 |
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| |
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| — |
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| |
2020年12月31日餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
外幣折算調整 |
|
| ( |
|
| — |
|
| ( |
2021年12月31日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
本公司須按年度對商譽及其他無形資產進行減值測試,如當前事件或情況需要,則臨時測試商譽及其他無形資產。為測試商譽減值,本公司將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較,以確定是否存在潛在的商譽減值。報告單位通常比業務部門低一級。最近一次年度評估發生在2021年第四季度。評估結果,如注3--新冠肺炎疫情和流動性的影響,表示有
下表彙總了商譽以外的無形資產:
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| 2021年12月31日 | ||||||||||
(千美元) |
| 有益的 |
| 貿易 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
總賬面金額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
減去:累計攤銷 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
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| ( |
減去:減值費用 |
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| — |
|
| — |
|
| ( |
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| ( |
商譽以外的無形資產淨值 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 2020年12月31日 | ||||||||||
(千美元) |
| 有益的 |
| 貿易 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
總賬面金額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
減去:累計攤銷 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
減去:減值費用 |
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| — |
|
| — |
|
| (17) |
|
| (17) |
商譽以外的無形資產淨值 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
從與我們作為承租人的安排有關的業務合併中獲得的實益租約,在租約有效期內攤銷,最長為
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的攤銷費用為
截至2021年12月31日,我們的可攤銷無形資產在接下來的五年及以後的估計攤銷費用如下:
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(千美元) |
| 估計數 | |
2022 |
| $ | |
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未來攤銷費用總額 |
| $ | |
預付資產和其他資產摘要如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
預付資產和其他流動資產 |
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預付費用 |
| $ | |
| $ | |
預付税金 |
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應收所得税 |
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預付租金 |
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存款 |
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有價證券投資 |
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預付資產和其他流動資產總額 |
| $ | |
| $ | |
其他非流動資產 |
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其他非電影院和非租賃房地產資產 |
| $ | |
| $ | |
投資雷丁國際信託I |
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直線租金資產 |
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長期存款 |
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非流動資產總額 |
| $ | |
| $ | |
所得税前收入包括以下內容:
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(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
美國 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
外國 |
|
| |
|
| ( |
|
| |
未合併合營企業所得税前收益(虧損)和權益收益 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
未合併合營企業的權益收益: |
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|
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美國 |
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外國 |
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| |
|
| ( |
|
| |
所得税前收入(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
所得税撥備的重要組成部分如下:
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(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
當期所得税支出(福利) |
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聯邦制 |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
狀態 |
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| ( |
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外國 |
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| ( |
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總計 |
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| ( |
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遞延所得税支出(福利) |
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聯邦制 |
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| ( |
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| ( |
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| |
狀態 |
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| ( |
|
| ( |
|
| |
外國 |
|
| |
|
| ( |
|
| ( |
總計 |
|
| |
|
| ( |
|
| |
所得税支出(福利)合計 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
遞延所得税反映了經相關税率調整後的財務報表中用於財務報告的資產和負債金額與用於所得税目的的金額之間的“暫時差異”。遞延税項資產和負債的組成部分如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
遞延税項資產: |
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營業淨虧損結轉 |
| $ | |
| $ | |
外國税收抵免 |
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薪酬和員工福利 |
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遞延收入 |
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應計費用 |
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應計税 |
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| — |
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租賃義務 |
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土地和財產 |
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遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債: |
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租賃負債 |
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| ( |
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| ( |
應計税 |
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| ( |
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| — |
無形資產 |
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| ( |
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| ( |
其他 |
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| ( |
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| ( |
遞延税項負債總額 |
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| ( |
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| ( |
減值前遞延税項資產淨值 |
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估值免税額 |
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| ( |
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| ( |
遞延税項淨資產 |
| $ | |
| $ | |
我們記錄遞延税金淨資產的程度是,我們認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時,我們考慮了所有可獲得的正面和負面證據,包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略和最近的財務表現。截至2021年12月31日,根據所有可獲得的證據,我們認為美國和國家遞延税項資產不支持更有可能實現的結論。新西蘭的虧損結轉變得更有可能實現。因此,我們的收入下降到
估值免税額為#美元
截至2021年12月31日,我們有以下結轉:
大約$
大約$
大約$
大約$
大約$
大約$
我們預計未來對美國虧損結轉的使用不會有實質性的限制。
所得税撥備不同於將美國法定税率適用於税前綜合虧損所計算的金額。造成這些差異的重要原因如下:
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(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
預期税項撥備 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
因下列原因而增加(減少)的税費: |
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國外税率差異 |
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| |
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| ( |
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更改估值免税額 |
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| ( |
|
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州和地方税規定 |
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| ( |
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税率變動 |
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| — |
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| ( |
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| — |
上一年度調整 |
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| ( |
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未確認的税收優惠 |
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| ( |
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GILTI |
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| — |
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外國税收抵免 |
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| — |
|
| — |
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| ( |
其他 |
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| ( |
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| ( |
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所得税支出(福利)合計 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
該公司澳大利亞子公司的未分配收益不會無限期地再投資。由於税法的頒佈,未來外國收入的匯回通常不需要繳納美國聯邦税收,但可能會產生最低限度的州税。
下表是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度與未確認税收優惠相關的活動摘要,不包括利息和罰款:
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(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
未確認的税收優惠--毛期初餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
毛增(減)-上一年納税狀況 |
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| ( |
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| ( |
|
| ( |
毛增(減)-本年度納税狀況 |
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| |
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| — |
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| — |
聚落 |
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| — |
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| — |
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| ( |
未確認的税收優惠--期末結餘總額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,如果確認,美元
在截至2021年12月31日的年度內,我們錄得税息減少$
很難預測不確定的税收頭寸的時間和解決方案。根據公司對許多因素的評估,包括過去的經驗和對未來事件的判斷,未來12個月內,不確定税收狀況的準備金很可能會在以下範圍內增加:
一般來説,2016年及之前的聯邦和大多數州的所得税申報單的更改是受訴訟時效的限制的。截至2021年12月31日,2018年及以後的聯邦所得税申報單開放供審查。世界各地的加州
2017年及以後的單一所得税申報單開放供審查。澳大利亞2017年及以後歷年的所得税申報單開放供審查。一般而言,新西蘭在2016年及以後的歷年將繼續接受審查。
本公司在2021年12月31日和2020年12月31日的借款,扣除遞延融資成本,並計入利率掉期對我們實際利率的影響,摘要如下:
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| 截至2021年12月31日 | |||||||||||||
(千美元) |
| 到期日 |
| 合同 |
| 平衡, |
| 平衡, |
| 陳述 |
| 有效 | |||
以美元計價 |
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信託優先證券(美國) |
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| $ | |
| $ | |
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美國銀行信貸安排(美國) |
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電影院1、2、3定期貸款(美國) |
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Minetta&Orpheum劇院貸款(美國)(2) |
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美國企業辦公室定期貸款(美國) |
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聯合廣場融資(美國) |
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購貨本票(美國) |
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以外幣計價(“本幣”)(3) |
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NAB公司定期貸款(AU) |
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西太平洋銀行公司(新西蘭) |
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總計 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
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(1)遞延融資成本淨額為#美元
(2)與Minetta&Orpheum貸款相關的利率衍生品提供了有效的固定利率
(3)這個合同FC計價借款的貸款安排和未償還餘額根據截至2021年12月31日的匯率換算為美元。
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| 截至2020年12月31日 | |||||||||||||
(千美元) |
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| 平衡, |
| 平衡, |
| 陳述 |
| 有效 | |||
以美元計價 |
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信託優先證券(美國) |
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美國銀行信貸安排(美國) |
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美國銀行信貸額度(美國) |
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電影院1、2、3定期貸款(美國) |
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Minetta&Orpheum劇院貸款(美國)(2) |
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美國企業辦公室定期貸款(美國) |
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聯合廣場融資(美國) |
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購貨款本票 |
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以外幣計價(“本幣”)(3) |
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NAB公司定期貸款(AU) |
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西太平洋銀行公司(新西蘭) |
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總計 |
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(1)遞延融資成本淨額為#美元
(2)與Minetta&Orpheum貸款相關的利率衍生品提供了有效的固定利率
(3)以FC計價的借款的合同安排和未償還餘額根據截至2020年12月31日的匯率換算為美元。
扣除遞延融資成本後,我們的貸款安排在我們的綜合資產負債表中列示如下:
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(千美元) |
| 十二月三十一日, | ||||
資產負債表標題 |
| 2021 |
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債務--流動部分 |
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債務--長期部分 |
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次級債務--流動部分 |
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次級債務--長期部分 |
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借款總額 |
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新冠肺炎的影響
為了應對新冠肺炎對我們業務的影響,我們尋求並獲得了對我們與美國銀行、澳大利亞國民銀行和西太平洋銀行的貸款協議的某些修改。這些貸款修改包括對一些契約遵守條款的修改,以及對某些契約測試期的豁免。我們目前正在遵守我們的貸款契約,並如此修改。到目前為止,我們沒有必要就我們的其他貸款協議尋求修改或豁免,因為我們繼續遵守該等貸款協議的條款,無需任何此類修改或豁免。
以美元計價的債務
美國銀行信貸安排
2020年3月6日,我們修改了我們的
2020年8月7日,我們修改了該信貸安排中的某些財務契約,並在截至2021年9月30日的測量期內暫時暫停了某些其他契約測試的測試。在截至2021年12月31日的測算期內,恢復對財務契約的測試。除契約修訂外,這項安排下的借貸利率定為
2021年11月8日,美國銀行用單一的流動性測試取代了我們的所有契約,並將信貸安排轉換為定期貸款,計劃於2023年3月6日到期。根據美國公認會計原則,這種修改被認為不是實質性的。我們還償還了$
美國銀行信貸額度
2020年3月6日,我們的美元期限
2021年11月8日,我們全額償還並註銷了這一信用額度。
Minetta和Orpheum劇院貸款
2018年10月12日,我們對我們的美元進行了再融資
聯合廣場融資
2016年12月29日,我們關閉了建設融資設施,總金額為
美國公司辦公室定期貸款
2016年12月13日,我們獲得了一份
電影院1、2、3定期貸款和信用額度
2016年8月31日,Sutton Hill Properties LLC(“SHP”),a
利率為
購貨款本票
2019年9月18日,我們購買了
信託優先證券(“TPS”)
2007年2月5日,我們發行了$
在2009年第一季度,我們利用當時市場流動性不足的證券,如我們的TPS回購美元
在截至2021年12月31日的三年中,我們支付了
以外幣計價的債務
澳大利亞NAB企業貸款安排
2019年3月15日,我們修改了與澳大利亞國民銀行(NAB)的循環企業市場貸款安排,將其從以下內容組成的安排轉換為:(I)澳元
2020年8月6日,我們修改了這一循環企業市場貸款機制中的某些契約。這些修改適用於截至2021年6月30日的季度。此外,在適用這些契約修改的期間,根據該貸款借款的利率為
2020年12月29日,我們修改了循環企業市場貸款工具的核心部分,將其增加到澳元
2021年6月9日,由於我們出售奧本ETC,我們償還了澳元
2021年11月2日,NAB修改了我們的固定費用覆蓋率和槓桿率契約,降低了測量要求,在某些情況下取消了測試某些契約的要求。
新西蘭西太平洋銀行企業信貸安排
2018年12月20日,我們重組了西太平洋公司的企業信貸安排。1的到期日ST部分(一般/非建築信貸額度)延長至2023年12月31日,可用貸款從新西蘭元減少
2020年6月29日,西太平洋銀行將2020年6月30日的公約測試日期推遲到2020年7月31日。2020年7月27日,西太平洋銀行免除了自2020年7月31日起對某些公約進行測試的要求。該協議還將利率和信貸額度的收費提高到
未來本金債務償付總額
截至2021年12月31日,我們未來的本金債務支付總額估計如下:
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(千美元) |
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2022 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未來本金債務償付總額 |
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未來以美元支付本金的估計金額可能會發生變化,因為以美元支付的以外幣計價的債務佔我們未償債務餘額總額的很大一部分,將根據適用的外幣匯率波動。
包括養卹金在內的其他負債摘要如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
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流動負債 |
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拆遷和修繕費用的責任 |
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應計退休金(1) |
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應付保證金 |
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融資租賃負債 |
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其他 |
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其他流動負債 |
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其他負債 |
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應計退休金(1) |
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租賃抵押--撥備 |
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遞延租金負債 |
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環境保護區 |
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租賃責任(2) |
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已取得的租約 |
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融資租賃負債 |
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其他 |
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其他非流動負債 |
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(1)代表與下文解釋的補充行政人員退休計劃相關的養卹金負債。
(2)代表與購買東村電影院地面租賃相關的期權的租賃負債。看見附註21--關聯方以獲取更多信息。
養卹金負債--高級管理人員退休補充計劃
2014年8月29日,自2007年3月1日起生效的補充高管退休計劃(SERP)結束,取而代之的是新的養老金年金。由於企業資源規劃方案終止,應計養卹金負債#美元。
由於上述原因,我們的其他流動和非流動負債包括應計養卹金費用#美元。
企業資源規劃養卹金福利債務和供資狀況的變化如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
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1月1日的福利義務 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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已支付款項 |
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12月31日的福利義務 |
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截至12月31日的無資金狀況 |
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資產負債表中確認的金額包括:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
流動負債 |
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其他負債--非流動負債 |
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養卹金總負債 |
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定期福利淨成本和在其他全面收益中確認的其他數額的構成如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
定期淨收益成本 |
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利息成本 |
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攤銷以前的服務費用 |
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精算淨收益攤銷 |
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定期淨收益成本 |
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在其他全面收益中確認的項目 |
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淨虧損 |
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| $ | — |
淨虧損攤銷 |
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| ( |
在其他全面收益中確認的總額 |
| $ | ( |
| $ | ( |
在淨定期收益成本和其他綜合收益中確認的總額 |
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尚未確認為定期養卹金淨費用組成部分的項目包括:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
未攤銷精算損失 |
| $ | |
| $ | |
累計其他綜合收益 |
| $ | |
| $ | |
固定收益養卹金計劃的預計未攤銷精算損失將在下一財政年度從累積的其他全面收入中攤銷至定期福利淨成本,估計為#美元。
下表列出了截至2021年12月31日的未來五年及以後的估計福利支出:
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(千美元) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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養老金支付總額 |
| $ | |
租賃抵押--撥備
我們確認與我們根據經營租賃安排主要用於影院運營的物業相關的未來租賃恢復成本的責任。每份租約對於與出租人協商的條件都是獨一無二的,但一般來説,大多數租約都要求拆除與影院相關的資產和改善設施。沒有專門受限制的資產來清償這一義務。
下表對租賃彌補準備金的期初和期末賬面金額進行了核對:
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(千美元) |
| 自及於 截至年底的年度 十二月三十一日, 2021 |
| 自及於 截至年底的年度 十二月三十一日, 2020 | ||
租賃抵押撥備,1月1日 |
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年內產生的負債 |
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年內結清的負債 |
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吸積費用 |
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外幣變動的影響 |
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租賃抵押撥備,12月31日 |
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| $ | |
據本公司所知,不存在構成本公司重大或有負債的索賠、仲裁程序或訴訟程序。這類問題需要根據我們已知的事實作出重大判斷。這些判斷本質上是不確定的,當更多的事實為人所知時,這些判斷可能會發生重大變化。我們為有可能發生並可適當估計其預期負面結果的事項提供應計項目。在收到收益之前,我們不會記錄預期收益。然而,我們通常不對潛在的辯護成本進行應計,因為此類金額本身是不確定的,並取決於適用原告活動的範圍、程度和侵略性。
以下討論的是對我們公司具有重大意義的某些訴訟事項。
訴訟事宜
我們目前正在進行某些法律訴訟,並根據需要對解決這些索賠的可能和可估計的損失進行了估計,包括法律費用。
我們所在的地方原告,我們按持續基礎上產生的法律費用計提法律費用,並在收到之前不為任何潛在的和解金額撥備。在澳大利亞,勝訴方通常有權收回其律師費,收回的律師費通常相當於按慣例費率聘請一流法律顧問的實際支出的60%左右。在我們是原告的情況下,如果我們被確定不是勝訴方,我們同樣沒有規定被告的律師費的責任。
我們所在的地方被告,我們應根據ASC 450-20的規定,就保險可能無法承保的可能損失進行累算,因為這些損失是已知的,並且可以合理地估計或有損失。在我們看來,我們目前涉及的任何索賠和訴訟都不太可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性產生實質性的不利影響。我然而,任何特定季度或年度業務的未來結果可能會受到法律程序最終結果的重大影響。我們不時會涉及在正常業務過程中出現的索賠和訴訟,其中可能包括合同義務、保險索賠、税務索賠、僱傭事項和反壟斷問題等。
閲讀《遺產運營》時的環境和石棉索賠
我們的某些子公司歷史上參與了鐵路運營、煤礦開採和製造業。此外,這些子公司中的某些出現在可能受到污染的物業的所有權鏈中。因此,這些子公司中的某些已不時被點名,並可能在未來根據適用的環境法提起的各種訴訟中被點名。此外,我們從事房地產開發業務,可能會不時遇到我們為開發而收購的物業的環境條件,這些情況將在未來作為開發過程的一部分得到解決。這些環境條件可能會增加這類項目的成本,並對這類項目的價值和盈利潛力產生不利影響。我們目前不認為我們在適用環境法律下的風險敞口在數量上是實質性的。
不時有針對我們的索賠,涉及前僱員接觸石棉和/或煤塵。在一九九零年九月與我們的保險公司達成的保險和解協議,大體上已包括這方面的費用。然而,這項保險和解不包括非我們歷史上鐵路運營的僱員的訴訟,他們可能要求直接或二手接觸石棉、煤塵和/或其他化學物質或元素,這些化學物質或元素現在被認為可能會導致人類癌症。我們已知的對這些類型的索賠的敞口,無論是被斷言的還是可能被斷言的,都不是實質性的。
小科特。相關訴訟事項
下表列出了與小詹姆斯·J·科特對本公司和我們的董事提起的衍生品訴訟有關的法律問題及其現狀。(“小科特”)以及科特,Jr.為改變公司控制權所做的努力。
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描述 | 原告 | 已提交至 | 現狀 |
小科特針對所有董事的衍生品訴訟:詹姆斯·J·科特,Jr.,代表雷丁國際公司訴瑪格麗特·科特等人。 Case No,: A-15-719860-V | 小科特 | 內華達州地方法院 | 2020年10月1日,內華達州最高法院裁定,地區法院因小科特缺乏提起此類訴訟的資格而駁回被告提出的駁回案件的動議是錯誤的,撤銷了地區法院拒絕駁回動議的命令,併發回法院進行判決。最高法院維持了地區法院判給我們公司的#美元的訴訟費。 |
科特信託訴訟:確定小科特作為受託人的地位:2000年8月1日詹姆斯·J·科特生前信託基金(案件編號BP159755)
我們公司不是信託訴訟的一方。然而,由於科特投票信託預計將在某個目前尚未確定的未來日期持有我們公司的多數投票控制權,我們在此包含有關該訴訟狀況的某些信息。 | 艾倫·科特和瑪格麗特·科特擔任受託人 | 加州高等法院 | 加州高等法院裁定,小科特既不是詹姆斯·J·科特生活信託基金(“科特生活信託基金”)的受託人,也不是根據科特生活信託基金設立的投票信託基金(“科特投票信託基金”)的受託人,該信託基金最終持有老科特先生去世時實益擁有的B類投票普通股。加州高等法院進一步裁定艾倫·科特和瑪格麗特·科特是科特生活信託基金的唯一受託人,瑪格麗特·科特是科特投票信託基金的唯一受託人。因此,小科特對目前由科特遺產公司或科特生活信託基金持有的或預計將由科特投票信託基金持有的任何B類投票普通股既沒有處置權,也沒有投票權。對這一裁決提出上訴的時間現在已經過去。
加州高等法院還裁定,由小科特先生倡導的對科特生前信託基金的修正案是無效的,因為老科特先生在據稱籤立時並不稱職,而且它是受到不當影響而獲得的(“生前信託基金裁決”)。
2021年12月31日,科特莊園舉行
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科特信託訴訟:動議轉售:2000年8月1日詹姆斯·J·科特生前信託基金(案件編號BP159755) | 小科特和衞報廣告詞 | 加州高等法院 | 為迴應這一事件單方面小科特的請願書。加州高等法院於2016年3月23日提交申請,於2018年3月23日指示一名未透露姓名的臨時受託人審案被任命來徵集購買開瓶器投票股票的報價。在上訴複審中,加州上訴法院推翻了加州高等法院,裁定小科特。我沒有資格收那筆錢單方面動議。
然而,關於我們公司持續控制的問題仍然不確定。
高等法院應小科特先生的請求,任命了一名訴訟監護人(“訴訟監護人”)代表科特投票信託的受益人的利益。GAL的動議尚待解決:(I)將科特投票信託基金分成多個獨立的信託基金,一個為瑪格麗特·科特的子女的利益,另一個為小詹姆斯·J·科特的子女的利益;(Ii)為了實現這些信託基金的資產多元化,出售最終由科特投票信託基金持有的B類股票;以及(Iii)立即保留一名估值專家,就最終由科特投票信託基金持有的B類投票股票的價值向他提供建議。作為科特生活信託基金的聯合受託人,瑪格麗特·科特和艾倫·科特提出的一份請願書,要求取消這名女孩的資格,理由是她不能同時代表瑪格麗特·科特和詹姆斯·J·科特的利益,因為這兩個孩子的利益不同,加州高等法院駁回了這一請願書,該命令目前正在上訴中。作為科特生活信託的聯席受託人,Ellen Cotter和Margaret Cotter表示,他們認為他們的父親打算儘可能長時間地將B類有表決權股票保留在科特投票信託中,他們打算反對任何拆分科特投票信託的行為和/或出售最終由科特投票信託持有的B類有表決權股票。
小詹姆斯·J·科特有一份未決的請願書,要求解除艾倫·科特和瑪格麗特·科特作為科特生活信託基金受託人的職務(這項動議尚未確定發現時間表、簡報時間表或聽證會日期)。此外,小詹姆斯·J·科特歷史上一直支持由拆分科特投票信託並出售由科特投票信託持有的B類投票股票的GAL。這些請願書的狀況尚不確定,因為小詹姆斯·J·科特於2021年3月10日去世。
作為高等法院Living Trust裁決的結果,艾倫·科特和瑪格麗特·科特作為科特生活信託的聯合受託人,提交了一份請願書,要求強制執行科特生活信託的無競爭條款,如果成功,這將使小科特及其後代成為科特生活信託的受益人,這也將使小科特先生的請願書(只要他們在他去世後仍然存在)變得毫無意義,因為他既不是科特生活信託的受託人,也不是科特生活信託的受益人。
小科特先生。反對共同受託人要求執行無競爭條款的請願書,並對共同受託人提出反SLAPP索賠。加州高等法院駁回了這一反SLAPP指控,目前正在上訴中。
這些法律程序的各方,包括GAL,已原則上達成和解,但須經法院批准,該和解原則上已在上文描述。這些懸而未決的法律程序暫時擱置,等待加利福尼亞州高等法院對解決辦法作出原則上的最後裁決。
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加州就業訴訟
我們公司目前是加州某些僱傭事宜的被告,其中包括與我們的加州影院業務有關的工資和工時索賠,如下所述。泰勒·布朗,個人和代表其他普通公眾成員,類似地起訴雷丁電影公司等人。加利福尼亞州高級法院,克恩縣,案件編號。BCV-19-1000390(“布朗訴RC”和“布朗集體訴訟”)最初於2018年12月作為個人訴訟提起,並於2019年2月作為推定的集體訴訟重新提起,但直到2019年6月24日才送達。小彼得·M·瓦格納,個人,訴聯合娛樂公司等人,加利福尼亞州聖地亞哥縣高級法院,案件編號37-2019-00030695-CU-WT-CTL(“瓦格納訴CEI,和瓦格納個人申訴”)於2019年6月作為歧視和報復訴訟提起訴訟。接下來的一個月,也就是2019年7月,瓦格納先生的獨立律師根據2004年加州私人總檢察長法案(加州)向我們送達了通知。勞工法典第2698條及以下)(“Wagner Paga索賠”)據稱以代表身份主張根據“Paga規約”提出的索賠,在很大程度上與Brown集體訴訟中提出的指控重疊。2020年3月6日,瓦格納向聖地亞哥縣加利福尼亞州高等法院提起了據稱的集體訴訟,再次涵蓋了與布朗集體訴訟中提出的指控基本相同的指控,標題為彼得·M·瓦格納,個人,代表他自己和所有其他類似情況的個人訴雷丁國際公司,合併娛樂公司,DO 1至25,案件編號37-2020-000127-CU-OE-CTL(“瓦格納集體訴訟”和“瓦格納集體訴訟”)。在調解之後, 瓦格納的個人投訴得到了解決,最終判決於2021年2月10日進行,我們認為這是它的滋擾價值。其餘訴訟要求賠償和律師費,涉及涉嫌違反加州勞動法的行為,涉及用餐時間、休息時間、報告計時工資、拖欠工資、解僱時及時支付工資和違反工資報表。
2021年7月13日,經過調解,雙方同意就其餘訴訟(具體而言,布朗集體訴訟、瓦格納·帕加索賠和瓦格納集體訴訟)中提出的關於公司支付400萬美元(“和解金額”)的索賠達成和解。和解取決於最後和解協議(目前正在談判中)的簽署和交付以及法院的最終批准。和解金額將分兩期支付,一半在法院最終批准後30天內支付,其餘部分在之後9個月內支付。預計要到今年第二季度才會就和解協議舉行法庭聽證會。我們已在影院部門的行政費用中計入和解金額。
General Distributors Limited訴雷丁惠靈頓地產仲裁
於2021年6月18日,新西蘭超市業主及經營者General Distributors Limited(“GDL”)於新西蘭奧克蘭向本公司全資附屬公司雷丁惠靈頓地產有限公司(“RWPL”)提交仲裁申索書(“申索書”),涉及雙方於2013年2月訂立的租賃協議(“ATL”)的可執行性,該協議考慮由RWPL興建及GDL就RWPL擁有的物業租賃位於新西蘭惠靈頓的一間超市。ATL預期GDL亦會取得若干權利,使用由我們另一間全資附屬公司Courtenay Parpark Limited(“停車場”)擁有的毗鄰九層停車場建築物內的泊車位。然而,由於2016年11月14日的Kaikōura地震,有必要拆除停車場。它還沒有重建,目前也沒有重建計劃,根據目前控制惠靈頓土地使用的現行法律,RWPL和Courtenay停車場有限公司都沒有任何合法權利重建它。因此,吾等認為無法交付該貨櫃碼頭所預期的特定停車權,而鑑於該貨櫃碼頭擬進行的交易涉及該等停車權的重要性,該貨櫃碼頭已受挫,並無持續效力及效力。GDL主張一種不同的觀點,並正在尋求一項聲明,即ATL仍然對各方具有約束力,並要求RWPL具體履行ATL。
RWPL已經提交了一份迴應,對GDL的索賠提出了異議,並提出了各種積極的辯護理由,包括沮喪和各方未能就某些基礎建築和建築成本問題達成任何具體可執行的協議。除費用外,GDL沒有要求任何損害賠償,也沒有為這一事項建立準備金。RWPL是一家有限責任公司,其唯一的資產是一塊未改造的土地,超市將在其上建造。第一輪調查已經完成,如果不能達成和解,仲裁目前將在今年第四季度進行。根據適用的新西蘭法律,仲裁員對事實的裁決是最終的,但所聲稱的法律錯誤可以上訴到法院。
在此期間,締約方一直並將繼續“在不妨礙”的情況下討論可能的替代方案,根據這些方案,可開發一家締約方設想的類型的雜貨店,並將其出租給GDL。
附註14--非控股權益
截至2021年12月31日,我們合併子公司的非控股權益包括:
澳大利亞鄉村影院有限公司-
陰影視圖土地和農業,有限責任公司-
薩頓希爾地產有限公司-
非控股權益的構成要件如下:
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澳大利亞鄉村影院,私人有限公司 |
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陰影景觀土地和農業有限責任公司 |
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Sutton Hill Properties,LLC |
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合併子公司中的非控股權益 |
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可歸因於非控股權益的收入/(虧損)構成如下:
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(千美元) |
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澳大利亞鄉村影院,私人有限公司 |
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陰影景觀土地和農業有限責任公司 |
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Sutton Hill Properties,LLC |
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合併子公司非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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陰影景觀土地和農業有限責任公司
2021年3月5日,影子景觀土地和農業有限責任公司以美元的價格出售了其唯一的資產,即加利福尼亞州科切拉的某些土地。
2010年股票激勵計劃
我們的2010年股票激勵計劃(經修訂,“2010計劃”),根據該計劃,我們公司向符合條件的員工、董事和顧問授予我們普通股的股票期權和其他基於股票的支付獎勵的計劃已經到期。總而言之,
2020年股票激勵計劃
2020年11月4日,公司頒佈了《2020年股權激勵計劃》,並於2020年12月8日經公司股東批准(《2020年計劃》)。根據2020年計劃,公司可向符合條件的員工、董事和顧問授予A類普通股的股票期權和其他基於股票的支付獎勵。截至2020年12月31日,根據2020年計劃授權發行的A類普通股總數為
股票期權以與授予日市場價格相等的行權價格授予,通常不晚於
股票期權
我們使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計了我們股票期權在授予日的公允價值,該模型考慮了股息率、無風險利率、預期股價波動性和期權的預期壽命等假設。我們在直線基礎上對歸屬期間期權的估計授予日公允價值進行了支出。根據我們的歷史經驗,到期的現金期權的“被視為行使”,以及期權的相對市場價格與執行價格,我們沒有估計任何既得或非既得期權的喪失。
2021年、2020年和2019年期權估值模型使用的加權平均假設如下:
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股票期權行權價 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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預期期權壽命(以年為單位) |
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加權平均公允價值 |
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我們記錄的基於股票的薪酬支出為#美元
以下是RDI截至2021年12月31日的三年的未償還股票期權狀況摘要:
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| 未償還股票期權 | |||||||||||||
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| 甲類 |
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| A類和B類 | |||
未償還-2019年1月1日 |
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授與 |
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過期 |
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未償還-2019年12月31日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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未償還-2020年12月31日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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未償還-2021年12月31日 |
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以下為RDI截至2021年、2020年和2019年12月31日的既得和非既得股票期權狀況摘要:
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| 既得股票期權和非既得股票期權 | |||||||||||||
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| 數量 |
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| 加權平均 |
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| 甲類 |
| B類 |
| 甲類 |
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| B類 |
| A類和B類 |
| A類和B類 | ||
既得 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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2019年12月31日 |
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未歸屬的 |
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2020年12月31日 |
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2019年12月31日 |
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限售股單位
RSU授予管理背心
我們使用公司在授予日的股票價格來估計授予日我們的RSU的公允價值,並以直線法記錄此類公允價值,如歸屬期間的補償費用。2018年11月7日之前,授予非員工董事的RSU獎項
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們確認了與RSU相關的補償費用$
下表顯示了截至2021年12月31日的年度內發行和歸屬的限制性股票單位以及這些獎勵的美元價值:
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| RSU數量 |
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| 沒收 |
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2016 |
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2021 |
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總計 |
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2017年股票回購計劃
2019年3月14日,董事會將我公司股票回購計劃延長至
回購計劃允許雷丁根據美國證券交易委員會的要求,根據市場狀況和其他因素,在公開市場、大宗交易和私下談判的交易中回購其股份。所有收購均以Reding可接受的價格獲得股份為條件,因此,無法保證根據這一授權最終可能收購的股份的時間或數量。
根據股票回購計劃,截至2021年12月31日,我公司共回購了
下表彙總了可歸因於RDI的累計其他全面收入的每個組成部分的變化:
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2021年1月1日的餘額 |
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與衍生工具有關的變更 |
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在其他全面收益中記錄的對衝公允價值變動總額 |
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從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
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與衍生品相關的淨變動 |
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本期其他綜合收益淨額 |
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2021年12月31日的餘額 |
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(1)扣除所得税支出淨額#美元
(2)扣除所得税支出淨額#美元
(3)扣除所得税支出淨額#美元
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。如果活躍市場的報價可用,公允價值將參考這些價格確定。如果沒有報價,公允價值由估值模型確定,這些模型主要使用基於市場或獨立來源的參數作為投入,包括但不限於利率、波動性和信用曲線。此外,我們可能會參考類似工具的價格、報價或在不太活躍的市場中最近的交易。我們使用截至測量日期的當前價格和投入。按公允價值(經常性或非經常性)列賬的資產和負債按下列類別之一分類和披露:
1級:相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場報價(未調整)價格。這主要包括對有價證券的投資,這是我們與美國和新西蘭有價證券所有權相關的投資。這些投資根據報告期最後一個交易日的可觀察到的市場報價進行估值。
第2級:類似資產和負債在活躍市場上的報價,或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。這一類別包括我們的衍生金融工具,這些工具基於貼現現金流模型進行估值,該模型納入了來自衍生交易對手的可觀察到的投入,如利率和收益率曲線。與我們的非履行風險和交易對手信用風險相關的信用估值調整計入了我們衍生品的公允價值估計。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們得出的結論是,信用估值調整對我們衍生品的整體估值並不重要。
第3級:市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入可能需要作出重大判斷,以確定資產和負債的公允價值。這一類別包括:
i.債務-包括有擔保和無擔保應付票據、信託優先證券和其他債務工具。這些借款是基於包含適當市場貼現率的貼現現金流模型進行估值的。我們通過獲得固定利率債務的期末國債利率,或可變利率債務的LIBOR來計算市場貼現率,該利率與我們債務的到期日相對應,加上從第三方金融機構獲得的適當信用利差。這些信貸息差考慮了我們的信貸利率、債務期限、借款類型和債務的貸款與價值比率等因素。
二、商譽、其他無形資產和其他長期資產-請參閲“附註2“長期資產減值”一節--主要會計政策摘要關於用於商譽、無形資產和長期資產公允價值計量的估值方法的説明。鑑於這一類別代表了我們綜合資產負債表中的幾個項目,而且由於記錄的價值符合公允價值,我們沒有將其計入隨後提供的表格中。
此外,我們的一級金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款以及應付賬款和應計負債。由於期限較短,這些金融工具的賬面價值接近公允價值。2021年12月31日和2020年12月31日使用的方法沒有變化。此外,還有
經常性公允價值計量
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們擁有衍生金融資產,並按公允價值經常性列賬和計量。
非經常性公允價值計量
下表提供了在我們的綜合資產負債表中不按公允價值非經常性列賬的金融資產和負債的信息:
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| 2021年12月31日的公允價值計量 | |||||||||||
(千美元) |
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應付票據 |
| 債務--流動部分和長期部分 |
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次級債務 |
| 次級債務--流動部分和長期部分 |
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| 攜帶 |
| 2020年12月31日的公允價值計量 | |||||||||||
(千美元) |
| 資產負債表位置 |
| 價值(1) |
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| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
金融負債 |
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應付票據 |
| 債務--流動部分和長期部分 |
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次級債務 |
| 次級債務 |
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(1)這些餘額列報遞延融資成本的毛額。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司持有的利率衍生品名義總金額為$
衍生工具按公允價值計入資產負債表,並計入下列項目:
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| 資產負債表位置 |
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| 資產負債表位置 |
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利率合約 |
| 衍生金融工具--流動部分 |
| $ | |
| 衍生金融工具--流動部分 |
| $ | - |
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| 衍生金融工具--非流動部分 |
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| 衍生金融工具--非流動部分 |
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| - |
指定為對衝工具的衍生工具總額 |
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| $ | |
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總衍生品 |
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| 十二月三十一日, | ||||||||
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| 2021 |
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(千美元) |
| 資產負債表位置 |
| 公允價值 |
| 資產負債表位置 |
| 公允價值 | ||
利率合約 |
| 衍生金融工具--流動部分 |
| $ | |
| 衍生金融工具--流動部分 |
| $ | |
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| 衍生金融工具--非流動部分 |
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| 衍生金融工具--非流動部分 |
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指定為對衝工具的衍生工具總額 |
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公允價值變動計入其他全面收益,並在對衝交易影響收益的同一期間計入利息支出。在2021年和2020年,衍生工具對全面收益的影響如下:
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(千美元) |
| 在衍生工具收益中確認的損失的位置 |
| 在衍生工具收益中確認的損失金額 | |||||
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| 利息支出,淨額 |
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| 在保單中確認的衍生工具損失(有效部分) |
| 將損失從保監處重新分類為收入(有效部分) |
| 在衍生工具收益中確認的損失(無效部分和金額不包括在有效性測試中) | ||||||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 行項目 |
| 金額 |
| 行項目 |
| 金額 | ||||||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
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| 2021 |
| 2020 |
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| 2021 |
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利率合約 |
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| 利息支出,淨額 |
| $ | ( |
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| 利息支出,淨額 |
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| $ | — |
在所有租賃中,無論我們是出租人還是承租人,我們將租賃期限定義為租賃的不可撤銷期限加上基於我們對與承租人相關的經濟因素的評估而合理確定行使的續期選擇權涵蓋的任何續期。租賃的不可撤銷期限自出租人將租賃中的標的財產提供給承租人之日起生效,無論根據合同何時開始支付租賃款。
作為承租人
我們有對某些電影院和公司辦公室的經營租賃,以及對某些設備資產的融資租賃。我們的租約剩餘的租約條款為
合同按照ASC 842中規定的標準進行分析,以確定是否存在租賃。對於包含經營性租賃的合同,我們將租賃組成部分和非租賃組成部分一起作為單個組成部分進行核算。對於包含融資租賃的合同,我們根據美國會計準則第842條將租賃部分和非租賃部分分開核算。
於吾等為承租人的租賃中,吾等於租賃開始時確認使用權資產及租賃負債,以適用於相關國家及租期的遞增借款利率作為貼現率,以貼現租賃付款來計量。經營性租賃的使用權資產的後續攤銷和租賃負債的增加,在租賃期內按直線原則確認為單一租賃成本。租賃期包括我們確定合理確定將行使該等期權的期權期限。融資租賃使用權資產按租賃資產的使用年限或租賃期中較短的時間按直線折舊。每項融資租賃負債的利息被確定為導致負債餘額的固定定期貼現率的金額。物業税和其他非租賃成本按應計制核算。
我們影院經營租賃的租賃支付包括固定基本租金,對於某些租賃,可變租賃支付包括收入的合同百分比、相關CPI的變化和/或其他合同財務指標。
由於新冠肺炎的影響,我們從房東那裏獲得了一定的優惠。我們已選擇將這些特許權視為基本合同沒有變化,從而將擔保的減損確認為可變租賃費用,並增加了租賃付款延期的應付款項。
租賃費用的構成如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
租賃費 |
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融資租賃成本: |
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使用權資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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與租賃有關的補充現金流量信息如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
與租賃成本相關的現金流 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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融資租賃的營運現金流 |
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經營租賃的經營現金流 |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
| $ | |
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與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
經營租約 |
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經營性租賃使用權資產 |
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經營租賃負債--流動部分 |
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經營租賃負債--非流動部分 |
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經營租賃負債總額 |
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融資租賃 |
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物業廠房和設備,總值 |
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累計折舊 |
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| ( |
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物業廠房和設備,淨值 |
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其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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融資租賃負債總額 |
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其他信息 |
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加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 |
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加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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我們的租約期限如下:
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(千美元) |
| 運營中 |
| 金融 | ||
2022 |
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| $ | |
2023 |
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2024 |
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| — |
2025 |
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2026 |
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| — |
此後 |
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租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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總計 |
| $ | |
| $ | |
截至2021年12月31日,我們還有額外的運營租賃,主要是電影院,尚未開始租賃,金額約為$
作為出租人
我們作為自有房地產的出租人簽訂了各種租約。這些租約的期限各不相同
我們確認經營租賃的租賃支付為租賃期內直線基礎上的財產收入。我們向承租人支付的租賃獎勵付款在租賃期內作為財產收入的減少攤銷。
由於新冠肺炎的影響,我們對特定租户提供了一定的優惠。我們已選擇將這些特許權視為基本合同沒有變化,從而通過收入確認作為可變租賃付款的減免,並增加租賃付款延期的應收賬款。
與經營租賃付款有關的租賃收入如下:
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| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
租賃收入的構成 |
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租賃費 |
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| $ | |
可變租賃費 |
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| ( |
租賃總收入 |
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| $ | |
自有資產在經營租賃項下的標的資產賬面價值如下:
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| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
建築和改善 |
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總餘額 |
| $ | |
| $ | |
累計折舊 |
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| ( |
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賬面淨值 |
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| $ | |
我們的租約到期日如下:
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(千美元) |
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| 運營中 | |
2022 |
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| $ | |
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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| $ | |
澳大利亞塔斯馬尼亞州霍巴特州立電影院
2019年12月3日,我們以$購買了澳大利亞塔斯馬尼亞州霍巴特一家老牌十屏電影院的租户權益和其他運營資產
總購買價格是根據我們對收購日可識別資產公允價值的估計分配給收購的可識別資產的。已確認的資產包括固定裝置和設備、國家電影院品牌、庫存和無形營運資金餘額。承擔了一些無形的責任,包括某些禮品卡義務。
我們的最終採購價格分配如下:
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(千美元) |
| 初步購進價格分配(1) |
| 測算期調整 |
| 最終採購價格分配(1) | |||
有形資產 |
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經營性質: |
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固定裝置和設備 |
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遞延税金 |
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流動資產: |
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庫存 |
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無形資產 |
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品牌名稱 |
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白酒許可證 |
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商譽 |
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收購的總資產 |
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負債 |
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僱員負債 |
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遞延收入餘額 |
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已購入的總負債 |
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取得的淨資產 |
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(1)餘額根據收購之日(即2019年12月3日)的適用匯率折算為美元。
附註21--關聯方
下表列出了截至2021年12月31日我們的關聯方,符合ASC 850,關聯方交易:
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類別 | 關聯方 | 討論筆記 |
主要業主和直系親屬 | 科特家族的財產和生活信託基金(控股家族) 馬克·庫班(超過10%的投票權所有權) | 科特家族捲入了某些訴訟事宜。參考附註13--承付款和或有事項瞭解更多細節。 |
主要行政人員及直系親屬 | 艾倫·M·科特 瑪格麗特·科特 吉爾伯特·埃文斯 Andrzej J.Matyczynski 克雷格·湯普金斯 羅伯特·F·斯梅林 馬克·道格拉斯 | 總裁兼首席執行官 房地產開發與管理執行副總裁(紐約) 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 全球運營執行副總裁 執行副總裁總法律顧問 總統--美國電影院 管理董事、澳大利亞和新西蘭 |
合營企業的投資在權益法下入賬 | 裏亞託電影院 Mt.Mt.格拉瓦特 | 參考附註7-投資於合資企業 |
其他附屬公司 | 受共同控制的實體 RDI的所有子公司 | 參考附件21在這份2021年10-K表格提交的完整子公司名單中。關於與關聯方的某些關鍵交易的進一步討論,包括那些擁有少數股權的交易,請參閲下文。 |
薩頓希爾資本
2001年,我們與Sutton Hill Capital,LLC(“SHC”)就總租賃位於曼哈頓的某些影院(包括我們的東村影院和Cinemas 1,2,3影院)達成了一項交易,並有權購買。在這筆交易中,我們還同意(I)向SHC提供一定數額的貸款,為其投資提供流動性,等待我們決定是否行使我們的購買選擇權,以及(Ii)管理86這是街頭電影院收費。SHC是一家有限責任公司,由科特地產或科特信託和第三方平分擁有。
正如以前報告的那樣,多年來,受總租賃協議約束的兩家電影院已經重建,一家電影院(下文討論的電影院1、2、3)已被收購。東村影院是唯一一家仍受主租約約束的電影院。
東村
2010年6月29日,我們同意將東村電影院SHC的現有租約延長
2019年8月28日,我們行使了收購土地承租人權益的選擇權。在2020年3月12日,吾等修訂了原有協議,以(I)將Citadel Cinemas,Inc.與Sutton Hill的租約期限延長至2022年1月31日,並將認沽期權延長至2021年12月4日,及(Ii)應SHC的要求,就吾等將吾等收購SHC於The Village East Cinema的權益的截止日期延後一事,本公司恢復並延長至2021年12月4日,SHC有權將該權益交予吾等。這一權利此前已於2019年12月4日到期。SHC告知吾等,SHC希望恢復及延長認沽權利,以確保在吾等未能履行本公司於2021年5月31日或約於經延長日期完成土地租約權益購買的現有合約義務的情況下,SHC可(實際上作為一項額外補救措施)行使此項恢復及延長的認沽權利。吾等相信,恢復及延長此項認沽權利對本公司並不重要,因為吾等事實上已行使我們的選擇權,事實上已根據與SHC訂立的合約收購SHC於東村影院的權益,並有意完成該項收購。2021年3月29日,我們將截止日期延長至2023年1月1日。擺正未被續期。
在2019年至2021年的每一年裏,我們都被收取了#美元的租金。
電影院1、2、3
於二零零五年,吾等向第三方收購(I)影院1、2、3及(Ii)影院1、2、3及(Ii)其於相關土地租賃物業及組成影院1、2、3之改善設施的權益。關於這筆交易,我們授予SHC以成本價收購A
2015年2月,我們和SHP修訂了截至2007年6月27日的管理協議,該協議涉及我們對電影院1、2、3的管理。這項修訂追溯到2014年12月1日,紀念了我們對SHP的承諾,即提供至多$
在2020年11月6日,我們和SHP進一步修改了管理協議,終止了投資費,代價是一次性向我們支付$
2016年8月31日,我們對Cinemas 1、2、3的債務進行了再融資,根據一筆美元
硅谷國家貸款由我公司擔保,並由我公司提供環境賠償。SHC已同意對我公司進行以下程度的賠償
2020年10月1日,SHP進行了一次$
東區86這是街道
在2019年第二季度,我們為86架飛機的運營簽訂了管理協議這是Street Cinema因相關租約到期而終止。我們收到了1美元的管理費
實況戲劇投資
我們的管理人員和董事可能會不時投資於租用我們的現場劇場的戲劇。在我們2001年收購Orpheum劇院之前,戲劇Stopp就一直在我們的Orpheum劇院上演。科特財產或科特信託和第三方擁有大約
影子景觀土地和農業有限責任公司
2012年,我們當時的董事長、首席執行官和控股股東老詹姆斯·J·科特先生貢獻了$
2022年1月27日,我們與一家領先的全國零售商簽訂了一份長期租約,租下了我們聯合廣場44號大樓的三層樓。
2022年3月3日,我們行使了兩個六個月期權中的第一個,將Cinemas 1、2、3定期貸款延長至2022年10月1日。
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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納税評估免税額 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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Item 9 – 在會計和財務披露方面與會計師的變化和分歧
沒有。
第9A項-控制和程序
管理層關於註冊會計師事務所財務報告和認證的內部控制報告
我們管理層關於財務報告內部控制的報告和我們註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的審計報告載於第二部分第8項(財務報表和補充數據表格10-K)。
信息披露控制和程序的評估
我們已經正式通過了一項披露控制和程序政策,為披露控制和程序的評估提供指導,旨在確保所有公司披露在所有重要方面都是完整和準確的,並確保我們根據1934年證券交易法提交的定期報告中要求披露的所有信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內以指定的方式進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層,包括其主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便就所需披露做出及時決定的控制和程序。截至本報告所述期間結束時,我們在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。由首席會計幹事、每個重要業務部門的高級幹事和其他選定僱員組成的披露委員會協助首席執行幹事和首席財務幹事進行這項評價。根據我們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序按照證券交易法規則13a-15i和15d-15i的要求有效。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋期間的第四季度內,我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
根據《證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義,管理層有責任建立和保持對財務報告的充分內部控制,包括維護(I)合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄,以及(Ii)提供合理保證的政策和程序,(A)交易被記錄為必要的,以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,(B)我們的收入和支出僅根據管理層和我們董事會的授權進行,以及(C)我們將防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置。
由於任何內部控制制度的內在侷限性,財務報告的內部控制不能提供實現財務報告目標的絕對保證。對財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易受到判斷失誤和人為失誤造成的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不適當地凌駕於控制之上來規避。由於這些限制,財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而,這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此,有可能在過程中設計保障措施,以減少(儘管不是消除)這一風險。
帕RT III
Item 10, 11, 12, 13 and 14
本10-K表格第III部分(第10、11、12、13和14項)所要求的信息在此引用自雷丁國際公司2022年股東年會的最終委託書,該公司打算在不遲於財政年度結束後120天向證券交易委員會提交該委託書。
第四部分
項目15--物證、財務報表附表
(101)以下文件作為本報告的一部分提交:
101.財務報表
以下財務報表作為第II部分第8項的一部分提交-財務報表和補充數據在本年度報告表格10-K中,摘要如下:
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描述 | 頁面 |
管理層關於財務報告內部控制的報告 | 56 |
獨立註冊會計師事務所報告(合併財務報表) | 57 |
獨立註冊會計師事務所報告(財務報告內部控制) | 59 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 60 |
截至2021年12月31日止三個年度的綜合損益表 | 62 |
截至2021年12月31日止三個年度的綜合全面收益表 | 63 |
截至2021年12月31日的三個年度的股東權益合併報表 | 64 |
截至2021年12月31日的三個年度的合併現金流量表 | 65 |
合併財務報表附註 | 67 |
2.12月31日終了年度的財務報表和附表,2021, 2020, and 2019
|
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描述 | 頁面 |
附表二-估值及合資格賬目 | 110 |
3. 陳列品
(B)展品
見上文(A)項3.
I財務報表明細表
見上文(A)項2.
展品
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展品 | 描述 | 通過引用合併的展品的鏈接 |
3.1 | 修訂和重新修訂了內華達州公司雷丁國際公司的公司章程,自2014年8月6日起生效 | 已提交為公司截至2015年12月31日的10-K表格年度報告附件3.1於2016年4月29日提交,並通過引用併入本文。 |
3.2 | 修訂和重新修訂內華達州公司雷丁國際公司的章程,自2017年11月7日起生效(1) | 已提交為公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告附件3.2,於2018年3月16日提交,並通過引用併入本文。 |
4.1 | 瑞丁國際信託的優先證券證明格式 | 已提交為2007年2月9日提交的公司8-K報表附件4.1,並以引用的方式併入本文。 |
4.2 | 閲讀國際信託共同證券證明的共同證券憑證格式I | 已提交為2007年2月9日提交的公司8-K報表附件4.2,並以引用的方式併入本文。 |
4.3 | Form of Reading International,Inc.和Reading新西蘭有限公司,次級票據,2027年到期 | 已提交為2007年2月9日提交的公司8-K報表附件4.3,並以引用的方式併入本文。 |
4.4 | 雷丁國際公司、雷丁新西蘭有限公司和北卡羅來納州富國銀行之間的契約作為契約受託人。 | 已提交為公司2007年2月5日的8-K表格報告附件10.4,並以引用的方式併入本文。 |
4.5 | 義齒的形式 | 已提交為公司2009年10月20日的S-3表格報告附件4.4,並以引用的方式併入本文。 |
4.6 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | 已提交為公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.6,並以引用的方式併入本文。 |
10.1* | 重述2010年股票激勵計劃,截至2017年11月7日 | 已提交為本公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告附件10.1,於2018年3月16日提交,並通過引用併入本文。 |
10.2* | 2010年股票激勵計劃(I)股票期權協議、(Ii)股票紅利協議、(Iii)限制性股票單位協議和(Iv)股票增值權協議下的獎勵表格 | 作為證物存檔4.2, 4.3, 4.4和4.5分別提交給公司2010年5月26日的S-8表格報告,並通過引用併入本文。 |
10.3* | 2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議格式(附授予通知)(僱員/高級管理人員/承包商) | 已提交為本公司截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告附件10.1,並以引用的方式併入本文。 |
10.4* | 2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議(附授予通知)(非僱員董事)的格式 | 已提交為本公司截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告附件10.2,並以引用的方式併入本文。 |
10.5* | 2010年股票激勵計劃下的股票期權協議(非董事)格式 | 已提交為本公司截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告附件10.3,並以引用的方式併入本文。 |
10.6* | 2020年股票激勵計劃 | 已提交為 公司於2020年11月6日提交的委託書附錄A,並以引用的方式併入本文。 |
10.7*+ | 2020年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議格式(附授予通知)(非僱員董事) | 已提交為本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件10.7,並通過引用結合於此 |
10.8*+ | 2020年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議格式(附授予通知)(高級管理人員) | 已提交為公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件10.8,並通過引用結合於此 |
10.9* | 2020年股票激勵計劃下的股票期權協議(董事)格式 | 已提交為本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件10.9,並以引用的方式併入本文。 |
10.10 | 修訂和重新簽署的租賃協議,日期為2000年7月28日,於2002年1月29日修訂並重述,由Sutton Hill Capital,L.L.C.和Citadel Cinemas,Inc.簽訂。 | 已提交為公司年度報告10-K表附件10.40截至2002年12月31日的年度,並通過引用併入本文。 |
10.11 | 2005年9月1日修訂和重新修訂的總經營租契的第二修正案 | 已提交為2005年9月21日提交的公司8-K報表附件10.58,並以引用的方式併入本文。 |
10.12 | Sutton Hill Capital L.L.C.與Sutton Hill Properties之間的轉讓和承擔租約,日期為2005年9月19日 | 已提交為2005年9月21日提交的公司8-K報表附件10.56,並以引用的方式併入本文。 |
10.13 | 2010年6月29日,Sutton Hill Capital,L.L.C.和Citadel Cinemas,Inc.之間修訂和重新簽署的主運營租賃協議的第三修正案。 | 已提交為公司截至2010年12月31日的10-K報表附件10.21,並以引用的方式併入本文。 |
10.14 | Citadel Cinemas,Inc.,Sutton Hill Capital,L.L.C.,Nationwide Theatres Corp.,Sutton Hill Associates和Reding International,Inc.於2003年10月22日簽署的綜合修訂協議。 | 已提交為公司截至2003年9月30日的10-Q報表附件10.49,並以引用的方式併入本文。 |
10.15 | 修訂和重申了2007年2月5日雷丁國際公司作為發起人、其中指定的管理人、財產受託人為北卡羅來納州富國銀行和特拉華州富國銀行信託公司作為受託人的信託聲明 | 已提交為公司2007年2月5日的8-K表格報告附件10.2,並以引用的方式併入本文。 |
10.16 | 修訂和重新簽署了2015年12月23日雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司和澳大利亞國民銀行有限公司之間的企業市場貸款和銀行擔保安排協議 | 已提交為公司截至2015年12月31日的10-K表格年度報告附件10.9於2016年4月29日提交,並通過引用併入本文。 |
10.17 | 2018年6月12日澳大利亞國民銀行有限公司和雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司之間的修訂契約。 | 已提交為附件10.1.2公司於2020年6月2日提交的8-K表格報告(文件編號1-8625),並以引用的方式併入本文。 |
10.18 | 澳大利亞國民銀行有限公司和雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司之間於2019年3月27日簽訂的修訂契約。 | 已提交為附件10.1.3公司於2020年6月2日提交的8-K報表(文件編號1-8625),並以引用的方式併入本文。 |
10.19 | 澳大利亞國民銀行有限公司和雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司於2020年4月9日簽署的豁免書。 | 已提交為附件10.1.4公司於2020年6月2日提交的8-K報表(1-8625號文件),並以引用的方式併入本文。 |
10.20 | 澳大利亞國民銀行有限公司與澳大利亞雷丁娛樂私人有限公司於2020年8月6日簽署的修訂書。LTD. | 已提交為本公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告附件10.2,並以引用的方式併入本文。 |
10.21 | 2018年6月12日澳大利亞國民銀行有限公司和雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司之間的修訂契約。 | 已提交為附件10.1.2公司於2020年6月2日提交的8-K表格報告(文件編號1-8625),並以引用的方式併入本文。 |
10.22 | 日期為2021年6月8日的修訂契約,由雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司和澳大利亞國民銀行有限公司之間簽署。 | 已提交為本公司截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告附件10.2,並以引用的方式併入本文。 |
10.23 | 2021年6月8日由雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司和澳大利亞國民銀行有限公司簽署的企業市場貸款和銀行擔保安排協議。 | 已提交為本公司截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告附件10.3,並以引用的方式併入本文。 |
10.24 | 日期為2021年11月2日的修訂契約,由雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司和澳大利亞國民銀行有限公司之間簽署。 | 已提交為本公司截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告附件10.1,並以引用的方式併入本文。 |
10.25 | 日期為2015年5月21日的批發定期貸款安排,由Reding Courtenay Central Limited和Westpac新西蘭有限公司組成 | 已提交為公司截至2015年12月31日的10-K表格年度報告附件10.10於2016年4月29日提交,並通過引用併入本文。 |
10.26 | 擔保和賠償日期為2015年5月21日,在公司的某些附屬公司中,以新西蘭西太平洋有限公司為受益人。 | 已提交為附件10.3.2公司於2020年6月2日提交的8-K報表(1-8625號文件),並以引用的方式併入本文。 |
10.27 | Westpac新西蘭有限公司、雷丁Courtenay Central Limited和公司的某些附屬公司之間於2018年12月20日發出的Westpac企業信貸安排延期函。 | 已提交為附件10.3.3公司於2020年6月2日提交的8-K報表(文件編號1-8625),並以引用的方式併入本文。 |
10.28 | 新西蘭西太平洋有限公司與雷丁考特奈中心有限公司於2020年7月27日簽署的變更通知書 | 已提交為本公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告附件10.1,並以引用的方式併入本文。 |
10.29 | 茲提交新西蘭西太平洋有限公司與雷丁考特奈中心有限公司於2020年9月15日提交的變更函。 | 已提交為本公司截至2020年9月30日季度的Form 10-Q季度報告附件10.1,並以引用的方式併入本文。 |
10.30 | 茲提交新西蘭西太平洋有限公司與雷丁考特奈中心有限公司於2021年4月29日簽署的變更通知書。 | 已提交為本公司截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告附件10.1,並以引用的方式併入本文。 |
10.31 | 二零二零年三月六日修訂及重訂的信貸協議,由綜合遊樂控股有限公司、本公司若干聯屬公司、有關金融機構及作為行政代理的美國銀行簽訂。 | 已提交為本公司於2020年6月2日提交的8-K報表(文件編號1-8625)的附件10.2.1,並以引用的方式併入本文。 |
10.32 | 豁免和2020年5月15日第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案,由聯合娛樂控股公司、本公司的某些聯屬公司、金融機構方和作為行政代理的美國銀行達成。 | 已提交為本公司於2020年6月2日提交的8-K報表(文件編號1-8625)的附件10.2.2,並以引用的方式併入本文。 |
10.33 | 2020年8月7日聯合娛樂控股公司與美國銀行達成的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的豁免和第二修正案。 | 已提交為本公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告附件10.3,並以引用的方式併入本文。 |
10.34 | 豁免和第三修正案,第二次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2021年8月8日,聯合娛樂控股公司和美國銀行,N.A. | 已提交為本公司截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告附件10.2,並以引用的方式併入本文。 |
10.35 | Sutton Hill Properties,LLC和Valley National Bank之間的合併、修訂和重新發行的抵押本票日期為2020年3月13日。 | 已提交為附件10.4.1公司於2020年6月2日提交的8-K報表(文件編號1-8625),並以引用的方式併入本文。 |
10.36 | 2020年3月13日,Sutton Hill Properties,LLC和Valley National Bank之間的抵押貸款合併、修改和延期協議。 | 已提交為2020年6月2日提交的公司8-K報表(文件編號1-8625)的附件10.4.2,並以引用的方式併入本文。 |
10.37 | 2020年3月13日,Sutton Hill Properties,LLC和Valley National Bank之間的質押和擔保協議。 | 已提交為附件10.4.3公司於2020年6月2日提交的8-K報表(1-8625號文件),並以引用的方式併入本文。 |
10.38 | ADA和環境賠償協議日期為2020年3月13日,由Sutton Hill Properties,LLC和Reding International,Inc.簽署,以硅谷國家銀行為受益人。 | 已提交為附件10.4.4公司於2020年6月2日提交的8-K報表(文件編號1-8625),並以引用的方式併入本文。 |
10.39 | 2020年3月13日的租金和租約轉讓,由Sutton Hill Properties,LLC執行,受讓人為硅谷國家銀行。 | 已提交為2020年6月2日提交的公司8-K報表(文件編號1-8625)的附件10.4.5,並以引用的方式併入本文。 |
10.40 | 雷丁國際公司以硅谷國家銀行為受益人執行的日期為2020年3月13日的付款和履約擔保。 | 已提交為附件10.4.6公司於2020年6月2日提交的8-K報表(1-8625號文件),並以引用的方式併入本文。 |
10.41 | 雷丁國際公司執行的日期為2020年3月13日的雕刻擔保,以硅谷國家銀行為受益人。 | 已提交為2020年6月2日提交的公司8-K報表(文件編號1-8625)的附件10.4.7,並以引用的方式併入本文。 |
10.42 | 雷丁國際公司以硅谷國家銀行為受益人執行的日期為2020年3月13日的擔保。 | 已提交為本公司於2020年6月2日提交的8-K報表(文件編號1-8625)的附件10.4.8,並以引用的方式併入本文。 |
10.43 | 截至2021年5月7日的貸款協議,由雷丁·坦慕尼所有者有限責任公司和美國發展有限責任公司共同作為借款人,以及Emerald Creek Capital 3,LLC作為貸款人的行政代理和抵押品代理。 | 已提交為本公司截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告附件10.1,並以引用的方式併入本文。 |
10.44* | 賠償協議格式,通常授予公司高級管理人員和董事 | 已提交為本公司截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告附件10.4,並以引用的方式併入本文。 |
10.45+† | 雷丁娛樂澳大利亞私人有限公司與澳大利亞國民銀行有限公司於2021年11月3日簽署的交易融資附函. | 不適用 |
18 | 來自獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所的優先意向書。 | 已提交為公司截至2016年12月31日的10-K表格年度報告附件18於2017年3月13日提交,並通過引用併入本文 |
21+ | 附屬公司名單, | 不適用 |
23.1+ | 獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意. | 不適用 |
31.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證, | 不適用 |
31.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證, | 不適用 |
32.1+ | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明. | 不適用 |
32.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明. | 不適用 |
101 | 以下材料摘自本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)綜合資產負債表,(Ii)綜合收益表,(Iii)綜合全面收益表,(Iv)綜合現金流量表,以及(V)綜合財務報表附註。 |
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104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | 不適用 |
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+隨信存檔或提供
†根據S-K規則第601(A)(5)項和第601(B)(10)(Iv)項,本展品的某些部分已被省略。本展品中遺漏的信息已在本文檔中註明,佔位符由標記標識。[***]“。”公司在此同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或展品的副本。
*表示管理合同或補償計劃或安排。
(1)包括本展覽的修訂和重述版本,紅線顯示2017年11月7日通過的修訂。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
瑞丁國際股份有限公司
(註冊人)
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日期: | March 16, 2022 | 由以下人員提供: | /s/吉爾伯特·埃文斯 |
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| 吉爾伯特·埃文斯 |
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| 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
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| (首席財務官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定的日期簽署。
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簽名 | 標題 | 日期 |
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/s/艾倫·M·科特 | 董事總裁、首席執行官兼董事會副主席 | March 16, 2022 |
艾倫·M·科特 | (首席行政主任) |
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/s/吉爾伯特·埃文斯 | 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | March 16, 2022 |
吉爾伯特·埃文斯 | (首席財務官) |
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//史蒂夫·盧卡斯 | 副總裁、財務總監兼首席會計官 | March 16, 2022 |
史蒂夫·盧卡斯 | (首席會計主任) |
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/s/瑪格麗特·科特 | 房地產執行副總裁兼董事董事會主席 | March 16, 2022 |
瑪格麗特·科特 |
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蓋伊·W·亞當斯 | 董事 | March 16, 2022 |
蓋伊·W·亞當斯 |
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/s/Douglas J.McEachern | 董事 | March 16, 2022 |
道格拉斯·J·麥克埃切恩 |
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朱迪·科丁博士 | 董事 | March 16, 2022 |
朱迪·科丁博士 |
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