用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer是一家規模較小的報告公司，還是一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交易法》：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義 of the Act). Yes ☐ No ☒

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我們的許多前瞻性陳述都是基於我們的運營預算和預測，而這些預算和預測是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律要求，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

 

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新冠肺炎

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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非化石

沼氣是由微生物在沒有氧氣的情況下分解有機物(在一個稱為厭氧消化的過程中)產生的。我們目前商業規模沼氣的兩個來源是LFG或ADG。我們通常通過與沼氣場地東道主簽訂長期燃料供應協議和財產租賃協議來確保沼氣原料的安全。一旦我們獲得長期的燃料供應權，我們就設計、建造、擁有和運營將沼氣轉化為RNG或使用加工後的沼氣生產可再生電力的設施。我們通過各種期限協議銷售RNG和可再生電力。由於我們正在捕獲廢棄的甲烷並利用可再生能源，我們的RNG和可再生電力產生了寶貴的環境屬性，我們可以根據聯邦和州的可再生能源倡議將其貨幣化。

由於以減少包括甲烷在內的温室氣體排放為重點的公共政策舉措的增加，以及公共和私營部門對開發更多的可再生能源以抵消傳統化石燃料的持續興趣，對從沼氣中生產的RNG的需求仍然強勁。拜登政府指出了監管甲烷排放的重要性，將其作為緩解氣候變化的關鍵部分，包括通過美國環境保護局2021年11月15日提議的與石油和天然氣作業相關的甲烷排放監管。我們相信，作為更廣泛的温室氣體減排戰略的一部分，監管機構重新關注控制甲烷排放，相對未開發的家庭農業廢物原料，以及公共和私人對可再生能源發展的持續大力支持，支持了美國從垃圾填埋場和農業沼氣來源生產RNG的持續增長。

我們目前的運營項目通過處理垃圾填埋場的沼氣或畜牧場的農業廢物來生產RNG或可再生電力。我們將畜牧場的農業廢棄物視為我們擴大RNG業務的重要機會，同時我們繼續評估其他農業原料的機會。我們相信，我們的商業模式和技術是高度可擴展的，因為可以從農業來源獲得沼氣，這將使我們能夠通過謹慎的發展和免費的收購繼續增長。

 

-1-

我們的項目為我們的垃圾填埋場和農業合作夥伴提供了各種好處，包括從他們的場地獲得沼氣貨幣化的手段，支持他們的合規，併為他們提供增值的環境服務。我們憑藉與領先供應商和技術合作的悠久歷史，以及在主站設計、調整和管理氣體控制收集系統方面的豐富專業知識，將自己與競爭對手區分開來。我們在加工沼氣的商業化有益用途方面擁有豐富的經驗，包括管道質量的RNG、發電、碳捕獲和鍋爐燃氣產品。

低碳，

當被用作交通燃料或發電時，RNG可以根據各種計劃通過生產和銷售環境屬性產生額外的收入流，這些計劃包括國家可再生燃料標準和加州州級可再生燃料標準。我們生產和銷售的環境屬性由RIN和LCFS信用組成，這些信用是通過將沼氣轉換為用作運輸燃料的RNG而產生的，以及通過將沼氣轉換為可再生電力而產生的REC。除了我們的產品銷售收入外，我們還通過向我們的某些沼氣站點合作伙伴提供各種增值服務來創造收入。在2021年和2020年，我們的項目分別產生了美國所有D3 RIN的約11.0%和13.5%。在2021年期間，我們達成了一項協議，將我們生產的部分產品作為煉油廠燃料出口的可再生成分出售給歐盟的可再生能源指令，這些生產設施已經獲得了國際可持續發展和碳認證註冊。這一多元化戰略約佔D3 RIN產生減少的0.7%。

實物

在我們的電力業務方面，我們所有的產品和相關的環境屬性都是根據與自動扶梯的固定價格合同銷售的，從而限制了我們的定價風險。最後，我們與網站主機簽訂的合同通常要求以基於已實現收入、直接開發貢獻或在某些特定情況下基於生產量的版税的形式向我們的網站主機支付費用。

蒙托克從銷售可再生能源中獲得的收入包括兩個主要組成部分。第一個組成部分是來自天然氣或發電的商品價值的收入。第二個組成部分來自RNG和可再生電力的生產所衍生的環境屬性。對於RNG來説，環境屬性收入主要來自用作運輸燃料的RIN。此外，在採用低碳燃料激勵計劃的州，將RNG用作運輸燃料可以產生額外的收入來源。利用可再生資源生產電力所產生的主要環境屬性是可再生能源，可轉化為生產單位可再生電力的額外收入。

 

-2-

與傳統天然氣一樣，RNG在全國範圍內進行交易。一旦進入州際管道，RNG就可以被運輸到車輛加油站，用作運輸燃料，被輸送到公用事業公司發電，或用於北美管道系統內任何地方的燃料電池發電。這種靈活性使我們能夠通過向重視可再生能源的市場和客户提供RNG，從沼氣的可再生屬性中獲取價值。

RNG的定價與天然氣批發市場一致，基於Henry Hub的定價，地區根據需求而有所不同。我們根據各種短期和中期協議將我們項目生產的RNG出售給交易對手，期限從三年到五年不等。我們與交易對手簽訂的合同通常是根據生產的RNG的不同天然氣價格指數制定的。我們還與某些路徑提供商共享我們的部分環境屬性，作為交易對手使用我們的RNG作為運輸燃料的考慮。

RIN是可銷售的監管信用，代表一定數量的合格燃料，供煉油商和進口商用來證明其遵守RFS義務。鑑於RFS是一項全國性的計劃，RIN的價格在美國任何地方都是相同的。RFS計劃最初計劃到2014年從纖維素生物燃料中獲得17.5億加侖的燃料，這些燃料的使用將通過D3 RIN進行跟蹤。然而，纖維素生物燃料產量的增長慢於預期，並促使EPA擴大了符合D3 RIN資格的生物燃料的定義，將來自纖維素沼氣的燃料包括在內，包括來自垃圾填埋場、畜牧場和WRRF的沼氣。這顯著增加了D3 RIN的產量，2014年淨RIN產量增加到約3300萬淨RIN，2021年淨RIN產量增加到5.05億淨RIN。此外，鑑於滿足混合要求的D3 RIN供應的歷史性短缺，美國環保局允許有義務的煉油商通過購買CWC+D5 RIN或購買D3 RIN來滿足RFS的合規義務。化學武器公約的價格每年確定一次，通常由環保局在每年11月公佈，根據計算方法，2022年的化學武器公約價格估計約為2.23美元。因此，D3 RIN的價值是D5 RIN和CWCS市場價格的衍生品，而市場價格又與汽油批發價成反比。

自2014年以來，我們一直積極參與RFS計劃，預計將繼續為RNG產生的RIN做出重要貢獻。我們直接、通過拍賣或通過第三方代理商或營銷者將我們的RIN部分貨幣化。

CA LCFS積分的價值根據CARB確定的燃料源的CI值而變化。CI分數較低的燃料受益於CA LCFS積分的較高百分比。來自LFG的RNG

 

3

用作運輸燃料的牲畜消化池沼氣都有資格獲得CA LCFS信用。由於兩種燃料的相對CI分數，來自牲畜消化器的RNG的CA LCFS信用額度顯著高於來自垃圾填埋場的RNG的CA LCFS信用額度。符合RIN資格的燃料也可以獲得CA LCFS積分。因此，CA LCFS信用代表着RNG生產商從RIN獲得的價值增加的收入流。對於牲畜消化池RNG項目，CA LCFS信用是一個重要的收入驅動因素。我們目前有七個項目獲得批准並有資格獲得CA LCFS信用，我們預計隨着我們在未來幾年繼續開發和推出更多的牲畜消化池項目，CA LCFS信用產生的收入將會增加。

美國有幾個州也已經或正在考慮採用這種模式。俄勒岡州的清潔燃料計劃於2009年頒佈，2016年實施，該計劃使用與CA LCFS計劃類似的學分制度。與RIN類似，LCFS信用額度可以與銷售的RNG燃料分開銷售，使我們能夠將在擁有LCFS計劃的州以外生產和購買的燃料的LCFS信用額度貨幣化。

可再生能源的價值取決於每個州的可再生能源需求，如其RPS所規定的那樣。在要求總電力的一定比例來自可再生資源的州，REC值更高。在沒有可再生能源要求的州，REC可能根本沒有價值。在一些市場，我們已經加入了PPA，根據該協議，我們將REC與以綜合價格出售的電力捆綁銷售。當公用事業承購對手為滿足RPS或其他業務要求所需的可再生能源提供一個綜合價格時，就會發生這種情況，這是我們的一個項目的最佳綜合價格。

於2021年1月4日，本公司、Montauk Holdings Limited(“Montauk USA”)及Montauk Holdings USA，LLC(當時為Montauk USA的直接全資附屬公司)進行了一系列交易，包括股權交換(“股權交易所”)及統稱為“重組交易”的分銷，導致本公司擁有Montauk USA之前擁有的所有資產及實體(Montauk USA除外)，Montauk Renewables成為Montauk Renewables的直接全資附屬公司。在重組交易之前，MNK的業務和運營完全通過Montauk USA及其美國子公司進行，MNK除了持有Montauk USA的股權外，沒有持有任何其他重大資產。在2021年1月4日與Montauk USA和MNK進行股權交換之前，該公司沒有重大業務或資產。

重組交易完成後，(I)Montauk USA不再擁有任何重大資產，及(Ii)本公司直接或間接擁有透過其進行MNK業務及營運的所有實體。MNK在完成重組交易的同時通過了一項計劃，授權MNK今後進行清算和解散。

 

4

2021年1月15日，MNK將Montauk USA的會員權益出售給第三方。2021年1月26日，MNK將公司普通股的所有流通股作為按比例股息分配給MNK普通股的持有者(“分配”)，但須遵守適用的南非法律規定的任何預扣税義務。在2021年1月21日，也就是分配的記錄日期，每股已發行的MNK普通股，其持有人有權獲得一股公司普通股。

2021年1月26日，本公司完成其普通股在納斯達克資本市場的首次公開募股(以下簡稱首次公開募股)，該批股票的交易代碼為MNTK。Montauk Renewables以每股8.5美元的價格發行了2,702,500股股票，獲得了22,971美元的毛收入。該公司的普通股也在約翰內斯堡證券交易所第二次上市，交易代碼為“MKR”。

於2021年1月26日，本公司與MNK訂立貸款協議及擔保本票(“初始本票”)。MNK目前是本公司的聯營公司，本公司的若干董事和高管也是MNK的董事和高管。根據最初的本票，公司向MNK提供了5,000美元的現金貸款，用於支付MNK根據修訂後的1962年南非所得税法(1962年第58號法)(“南非所得税法”)進行的重組交易產生的股息税債務。於2021年2月22日，本公司與MNK訂立經修訂及重訂本票(“經修訂本票”)，將貸款本金總額增至7,140美元，並於2021年12月22日訂立第二份經修訂及重訂貸款協議及有擔保本票(“經第二次經修訂本票”)，以將貸款本金總額增至8,940美元，各按本公司、MNK及對方於2020年11月6日訂立的交易執行協議所載本公司義務而定。並於2021年1月14日修訂。

MNK於2021年1月26日從日本證券交易所退市。預計MNK將在分銷後24個月內清算。

我們在2021財年進一步細化了我們的業務戰略，將重點放在以下三個目前為公司帶來最大增長機會的領域。下文敍述中詳細討論了每一項戰略支柱。

 

 

 

 

 

5

 

作為我們長期戰略的一部分，我們專注於通過擴展到更多的甲烷生產資產，使我們的項目組合多樣化，超越LFG，同時機會地增加第三方開發的技術能力，以提高財務業績和我們的整體成本競爭力。我們正在商業化運營我們的第一個農業廢物項目(乳製品糞便)，積極尋求WRRF的新燃料供應機會，並尋找長期的有機廢物和污泥產生沼氣的機會。

我們將奶牛場和其他形式的有機農業廢物視為我們擴大RNG業務的重要機會，因為處理來自奶牛場和其他形式的有機農業廢物的沼氣需要與處理來自垃圾填埋場的沼氣類似的專業知識和能力。這些行業現有的許多沼氣加工用於發電，這為收購和轉換為更高價值的RNG設施創造了額外的機會。

在2021年第三季度，作為我們在Pico工廠整體產能擴張的一部分，我們做出了重大努力來改善我們Pico工廠現有消化過程的性能。我們暫時閒置了這個設施的RNG生產，以便清理消化池中的沉澱固體，更換消化池的蓋子，並進行各種其他效率改進。我們隨後在2022年第一季度恢復了運營。改進項目影響了PICO的初始CI得分途徑模型的建模和CARB隨後的審計批准的時間表。我們在2021年沒有收到臨時CI途徑，也無法在2021年的生產中產生LCFS信貸收入。我們將存儲2022年的產品，而CARB將完成其CI得分路徑。我們預計在2022年下半年收到這一批准的結果。然而，我們目前預計要到2023年才能收到2022年生產的LCFS信貸收入。

生物油

其他為沼氣轉化提供規模化機會的行業包括養豬場和WRRF。與奶牛場一樣，養豬場生產沼氣是一個新興的沼氣產業，只有不到1%的生豬

 

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5年期，

20個單元

非化石

積極主動

增值

 

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RNG行業仍然高度分散。我們認為，持續的行業分化為行業進一步整合提供了機會。由於我們的規模、運營和管理能力以及在整合收購方面的執行記錄，我們處於有利地位，可以利用這次整合機會。在過去的十年裏，我們收購了13個項目，我們目前的管理團隊成員領導了所有這些收購。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，我們不斷擴大的規模、能力和獲得資本的途徑將為我們提供更多的戰略收購機會。

在我們三十年的經驗中，我們發展了與RNG項目相關的全方位能力，從工程、建設、管理和運營，到EHS監督和環境屬性管理。通過跨RNG服務垂直集成，我們能夠降低開發和運營成本、優化效率並改善運營。我們的全套功能使我們能夠跨多個交易，包括通過戰略交易，為特定項目承辦方的多項目合作伙伴提供服務。為此，我們積極尋找和評估收購實體的機會，這些實體將進一步推動我們的垂直整合服務。

 

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19年

我們2021年RNG產量的約93%已根據到期日期從2021年12月31日起超過15年的燃料供應協議實現貨幣化。此外，我們2021年的幾乎所有可再生能源

 

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在現場。

一旦收集起來，沼氣可以被加工成管道質量的RNG或轉化為電力。轉化設施通常位於垃圾填埋場，遠離活躍的填埋作業，在填埋作業中，額外的廢物被添加到垃圾填埋場。

我們的項目目前利用四項成熟的商業技術中的三項將原始沼氣加工成RNG，包括：變壓吸收(PSA)、膜過濾和溶劑洗滌。我們能夠在我們的場地使用幾乎所有可用的沼氣處理技術。我們參加行業會議，並與主要設備供應商保持持續對話，以確保我們隨時瞭解我們當前和未來設施可能部署的最新技術。

燃氣的

中等-Btu

中等-Btu

規定的能力反映了每個設施的設計能力。我們的幾個項目在將設計能力與可用的沼氣原料進行比較時，都有儲備能力。之前的幾筆收購都受到天然氣的限制，因此沒有達到設計產能。我們的較大項目已計劃擴建，或正在評估未來的擴建，這取決於過剩沼氣原料的可用性。

我們目前在俄亥俄州(兩個)、賓夕法尼亞州(五個)、德克薩斯州(四個)和愛達荷州(一個)擁有並運營12個RNG項目，這些項目的總設計能力約為33,850MMBtu/天。

 

 

 

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我們目前在加利福尼亞州、俄克拉何馬州和德克薩斯州擁有和運營以下三個可再生電力項目，這些項目的總設計裝機容量約為30.2兆瓦。2021年，我們的可再生電力項目總共產生了18.3萬兆瓦時。我們的可再生電力項目利用往復式發動機發電機組在垃圾填埋場發電。

 

 

我們業務的一個關鍵組成部分是我們在項目現場談判和維護長期燃料供應協議的能力。我們與我們的垃圾填埋場業主建立了牢固的工作關係，包括14個運營項目中的10個，以及其他潛在的開發項目，每個項目都與美國最大的兩家廢物公司Waste Management和Republic Services合作，並積極尋求從戰略上延長我們在項目現場的任期。

我們的項目為我們的垃圾填埋場和農業合作夥伴提供了一個解決方案，使他們的場地沼氣貨幣化，支持他們遵守法規，併為他們提供環境服務。我們自1986年以來一直與Republic Services建立工作關係，自2004年以來與廢物管理公司建立合作關係，我們能夠在保持監管合規性的同時實現其沼氣的貨幣化。我們尋求通過在加工沼氣的各種商業化有益用途(包括管道質量的天然氣、發電和鍋爐燃料氣產品)方面的豐富經驗，將自己與競爭對手區分開來。到目前為止，我們還沒有任何現場合作夥伴在我們在現場建立設施後終止任何燃料供應協議，我們相信這證明瞭我們的運營專長、可靠性和向我們的現場合作夥伴提供的一致價值。下表是這些協議的期滿期限摘要。我們一直在審查和爭取延長我們所有的燃料供應協定，早在它們到期之前，對於未來的協定，我們繼續以自開始運作起20年期滿的合同為目標，並提供延期的選擇。

 

 

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承接-承接

承購者

實物

承接-承接

沒有其他單一客户佔我們2021年總運營收入的10%以上。

我們項目用於氣體處理的主要技術包括溶劑洗滌、變壓吸附和膜分離。對於發電，我們使用往復式發動機。這為Montauk提供了與該行業幾乎所有主要供應商合作的經驗，以及在許多技術方面的技術專長。

我們從各種主要供應商那裏採購設備，這些供應商在每項技術上都有專長。我們與供應商簽訂書面的普通課程協議，以獲得行業標準的設備，用於我們的運營。合同一般不包括設備預期用途以外的任何知識產權。膜分離設備主要由UOP和Air Liquide提供。PSA設備主要由Xebec、Guild、Air Products和BioFerm提供。溶劑洗滌主要由Selexol提供。RNG輔助成分的去除使用由Iron Sponge、MV Technologies、Thiopq、Guild Associates和PSB Industries提供的設備。發電設備由太陽能渦輪機、卡特彼勒和Jenbacher提供。

 

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30年

30年

沼氣市場高度分散。我們相信，相對於其他許多LFG公司，我們的規模和資本結構使我們在競爭新的項目開發機會或收購現有項目方面處於有利地位。然而，對這些機會的競爭，包括燃料供應的價格，將影響我們項目的預期盈利能力，並可能使項目不適合進行。同樣，我們的競爭對手為燃料供應提供的價格可能會增加我們根據燃料供應協議支付的特許權使用費，當此類協議到期並需要續簽時，或者當我們的項目目前運營的堆填區出現擴張機會時。此外，更多的堆填區業主可能會要求在他們的地盤安裝垃圾填埋氣項目，這會減少我們發展新項目的機會。我們的總體規模、聲譽、資金渠道、經驗以及幾十年來在垃圾填埋氣項目開發和運營方面成熟的執行經驗，使我們處於與行業內其他公司競爭的有利地位。

我們的項目受一系列聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，具體取決於項目的性質和配置以及項目所在位置。我們建立了遵守適用於我們運營的法律法規的流程和程序，並根據需要與外部專家合作，以滿足適用的合規要求。作為一家可再生能源公司，我們致力於成為環境的好管家，並積極影響我們運營的社區。

我們必須遵守《清潔空氣法》，該法案規定了污染物的排放，以保護環境和公眾健康。沼氣燃燒會排放一氧化碳、氮氧化物、二氧化硫、揮發性有機化合物和顆粒物。聯邦、州和當地法律可能要求我們獲得許可或施加其他負擔，包括由我們進行監控、測試記錄保存和報告，以便我們進行操作。此外，我們的運作和堆填區的運作可能會受到額外的空氣排放法律和法規的約束，例如那些旨在解決甲烷排放的法律和法規，甲烷是一種強有力的温室氣體。

在其他法律中，我們受制於《資源保護和回收法案》的副標題D以及其他聯邦、州和地方法律，這些法律對非危險廢物的處理施加了條件，包括在垃圾填埋場排放甲烷。同樣，我們必須遵守1980年的《全面環境響應補償和責任法》以及其他聯邦、州和地方法律，這些法律管轄着調查

 

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以及清理被危險物質污染的場地。到目前為止，我們還沒有被確定為任何地點的環境補救費用的潛在責任方。我們還可能被要求根據《清潔水法》的國家污染物排放消除系統和其他管理此類排放的聯邦、州和地方法律，獲得排放廢水和雨水的許可。

我們的RNG項目受聯邦RFS計劃法規的約束，包括2005年的《能源政策法案》和《能源獨立與安全法案》。環保局管理RFS計劃，對幾種類別的可再生燃料提出數量要求。環保局的RFS法規建立了燃料供應的規則，並管理RIN系統的合規、交易信用和豁免規則。環保局根據能源部能源信息機構對汽油使用量的估計，計算出每年的混合標準。對纖維素生物燃料、BBD、先進生物燃料和全部可再生燃料確定了單獨的配額和混合要求。此外，我們還被要求向環保局和相關的州監管機構登記每個RNG項目。

我們通過自願質量保證計劃來鑑定我們的RIN，該計劃通常從第一次向商業管道系統注入RNG起需要三到五個月的時間。此外，我們通常在獲得監管批准和RIN資格之前對項目進行大筆投資。除了註冊每個RNG項目外，我們還接受項目質量保證計劃下的季度審計，以驗證我們的資格。

我們的RNG項目也受國家可再生燃料標準法規的約束。CA LCFS計劃要求以石油為基礎的燃料生產商降低其產品的CI，從2011年開始，到2020年總共減少10%，到2030年總共減少20%。石油進口商、煉油商和批發商可以開發自己的低碳燃料產品，也可以從其他開發和銷售低碳替代燃料的公司購買CA LCFS信用額度，如生物燃料、電力、天然氣或氫氣。我們需要接受與RIN類似的資格鑑定流程，包括驗證CI級別和其他要求，這些要求目前適用於CA LCFS積分。

我們的RNG項目也受到州和聯邦天然氣質量標準的影響。州監管機構決定RNG是否可以由該州當地的天然氣公用事業公司購買，以及現場運營商是否可以直接向零售或直接最終用户銷售天然氣。FERC監管在州際商業中運輸天然氣的天然氣管道，並指定或批准天然氣管道的費率、條款和條件、天然氣質量以及適用於管道上天然氣運輸的其他要求，包括運輸RNG。我們的場地不允許，也可能無法向受FERC監管的管道輸送RNG，除非管道接收的天然氣與管道FERC資費中採用的標準一致。與RNG相關的天然氣質量標準可能會因管道而異，並可能在任何時候進行修訂，但需獲得所有必要的監管批准。我們定期對設施中生產的RNG進行測試，以確保符合適用的管道氣體質量標準。

我們關注美國在温室氣體排放監管方面的監管趨勢和發展。我們知道，美國環境保護局在2021年11月提議對石油和天然氣設施的甲烷排放進行監管，甲烷是一種温室氣體。我們預計這項擬議的法規不會適用於我們的業務，與另一項公共政策和私營部門的舉措相結合，可能會增加在美國開發更多可再生能源項目的興趣。我們將繼續關注美國的温室氣體監管舉措，並評估它們與我們的業務和運營的潛在相關性。

我們定期對我們的項目進行合規審計，以主動識別和糾正潛在的合規缺陷或風險。此外，我們密切關注可能影響我們的運營或業務戰略的新的監管動態。蒙托克還參加了行業貿易組織，如RNG聯盟，倡導支持美國繼續擴大可再生能源的政策和監管框架。

 

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我們的業務運營可能會使我們承擔與環境問題相關的某些責任和合規成本。這些負債或合規成本沒有對我們2021財年的資本支出或競爭地位產生實質性影響，我們預計它們在未來也不會產生實質性影響。我們相信，我們在實質上遵守了適用於我們業務的所有環境法規。

我們在2021年12月31日僱傭了132人，分佈在加利福尼亞州、愛達荷州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州和德克薩斯州。我們的員工羣體由外地業務人員和辦公室專業人員組成。截至2021年12月31日，我們的員工中沒有一人由集體談判單位或工會代表。我們認為我們的員工關係在整個組織中都很好。

安全，包括員工的健康，是我們的核心價值觀之一，也是我們整個運營的優先事項。我們致力於發展一種強大的健康和安全文化，儘可能減少傷害和疾病。我們的健康和安全戰略旨在主動識別、緩解和消除可能導致嚴重傷害或死亡的情況。我們還定期對員工進行與其工作職能相適應的健康和安全實踐培訓，併為他們提供所有必要的個人防護裝備，以安全地執行他們的工作。

新冠肺炎

2021年，我們繼續致力於通過各種工作場所健康和安全措施，確保員工及其家人的安全，包括：

 

 

 

 

 

 

 

我們業務的成功和增長與我們在組織各級招聘、培訓、提拔和留住人才的能力密切相關。為了在競爭激烈的勞動力市場中取得成功，我們制定並實施了各種招聘和留住戰略。這些措施包括具有競爭力的工資結構、獎金計劃和競爭性福利，以及帶薪休假、病假、殘疾保險、團體定期人壽保險和退休儲蓄計劃。我們還為員工提供與工作相關的教育和培訓機會的學費補償。

我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律、員工和第三方保密/保密協議以及許可協議來保護我們的知識產權。我們獲得了

 

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與我們在2021年獲得專利的資產收購相關的某些技術，期限為20年。雖然我們持有與我們的業務相關的專利，但我們並不認為我們的專利對我們的整體業務具有實質性意義。

我們有兩個運營部門：可再生天然氣和可再生發電。雖然我們的公司實體不是一個運營部門，但我們為公司合併財務報表的核對目的而謹慎地披露公司實體收入。關於我們過去兩個財政年度的收入和其他經營結果的信息，請參閲本報告和本報告“項目7A--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包括的財務報表。

747-8700.

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

10-K,

10-Q,

8-K,

10-K

我們是一家“新興成長型公司”，在2012年的創業法案中被定義為“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用某些降低的報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。我們目前打算利用這些減少的報告要求中的幾項，包括延長遵守新的或修訂的會計準則的過渡期。有關我們作為新興成長型公司地位的某些風險，請參閲“風險因素-新興成長型公司風險”。

這份報告包括關於我們的行業和市場數據的估計、預測和其他信息，包括關於估計的市場規模、預計的增長率以及消費者的看法和偏好的數據。我們從行業來源、第三方研究，包括市場分析和報告以及公司內部調查中獲得了這些數據。業內消息來源一般表示，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。儘管我們對本報告中包含的所有披露負有責任，並且我們相信截至本報告日期的行業和市場數據是可靠的，但這些信息可能被證明是不準確的。

 

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以下是我們的高管的姓名、年齡和職位的列表，以及我們高管的商業經驗的簡要總結(截至2022年3月16日的年齡)。

 

 

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FAAC集團是一家為行人和車輛需求設計、製造和營銷可靠解決方案的公司，代表其美國和加拿大投資組合中的所有實體。2014年至2016年7月，西羅裏先生是匹茲堡市住房管理局的高級訴訟律師。西羅裏先生在合同、併購、訴訟、僱傭、政府採購和監管事務等領域擁有超過23年的代表和諮詢國內和國際企業及政府實體的經驗。他也是協和法學院(現在的普渡全球法學院)合同、憲法、侵權行為和證據領域的教授，是賓夕法尼亞州律師協會和美國最高法院律師協會的成員。

 

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雖然在截至2021年12月31日的年度內，我們的持續業務運營能力並未受到任何重大影響或我們的財務業績因新冠肺炎事件而受到重大負面影響，但在截至2020年12月31日的年度內，我們的業務、財務狀況和運營業績的某些方面受到了負面影響。這些中斷包括開發地點的調試延遲長達五個月，導致環境保護局路徑所需的註冊和資格延遲，以及這些設施的收入來源延遲，合同取消，以及維護和運營的運營效率下降。

此外，我們與之接觸的某些第三方，包括我們的項目合作伙伴、第三方製造商和供應商以及與我們有業務往來的監管機構，已經調整了他們的運營，並正在根據新冠肺炎疫情評估未來的運營和項目需求。如果這些第三方遭遇關閉或持續的業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會遇到額外的運營成本，因為我們的勞動力(包括勞動力短缺、疾病、缺勤或政府訂單)、獲得供應、資本和基本支持服務(如運輸和運輸)的挑戰增加。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會因為由此導致的供應鏈中斷、經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，全球經濟狀況可能惡化、通貨膨脹以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。

 

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新冠肺炎大流行可能在未來繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是考慮到新冠肺炎新的變異株的出現，可能重新出現高水平的感染和住院，疫苗效力隨着時間的推移而降低，以及公眾接受疫苗接種和後續強化注射。這種未來的影響可能是實質性的，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

圍繞新冠肺炎的情況仍不確定。新冠肺炎大流行對我們的業務、經營業績、財務狀況或未來流動性的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情爆發的持續時間、更具傳染性或毒性的病毒株的出現、旅行限制、商業和勞動力中斷、疫苗的可獲得性、使用量和有效性，以及為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會因為供應鏈中斷或經濟低迷而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，全球經濟狀況可能惡化、通貨膨脹以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。

垃圾填埋場包含有機物質，其分解會產生主要由甲烷組成的氣體，我們的RNG項目使用甲烷來發電或可再生天然氣，以及二氧化碳。垃圾填埋氣產生量的估計是一個不準確的過程，取決於許多特定場地的條件，包括估計的年垃圾量、垃圾成分、區域氣候以及垃圾填埋場的容量和建設。生產水平受到一些額外風險的影響，包括我們或我們的垃圾填埋場運營商、客户或公用事業公司的設備發生故障或磨損；無法找到合適的替代設備或部件；項目沼氣來源的供應或質量低於預期

 

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這種沼氣供應的減少超過預期；或我們的燃料供應收集系統出現數量中斷。項目運營中的任何長期中斷和或數量中斷，或項目因任何原因未能產生預期的產量，都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，如果我們的任何可再生能源項目出現運營問題，表明我們預期來自該項目的未來現金流低於該項目的賬面價值，我們過去和未來可能會產生重大資產減值費用。任何此類減值費用都可能對我們在計入費用期間的經營業績產生不利影響。

此外，為了最大限度地收集垃圾填埋氣，我們將需要採取各種措施，例如在垃圾填埋場鑽探額外的氣井以增加垃圾填埋氣的收集，根據垃圾填埋場運營商從氣井收集的數據平衡氣田的壓力，以確保最佳的垃圾填埋氣利用率，並確保發動機和相關設備的可用性與垃圾填埋氣的可用性相匹配。不能保證我們將能夠採取一切必要措施來最大限度地收集資金。此外，可供我們項目使用的垃圾焚燒氣體在一定程度上取決於其他人的行動，例如堆填區運營商。我們可能無法確保業主和運營者負責任地管理垃圾填埋場，這可能會導致產生的氣體不夠理想，或增加出現“熱點”的可能性。熱點可以暫時減少可能從垃圾填埋場收集的氣體體積，從而導致較低的氣體產量。其他可能導致垃圾填埋氣產量減少的事件包括：極端炎熱或寒冷的温度或過多的降雨；垃圾填埋場內的液位上升；垃圾填埋場內的氧化，這可能會殺死產生垃圾填埋場氣體的厭氧微生物；以及污泥的堆積。在我們項目運營的任何垃圾填埋場內發生這些或任何其他變化可能會導致可用於運營我們項目的垃圾填埋氣數量減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們很大一部分收入來自五個項目地點。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，撇除衍生工具的影響，分別約76.3%及78.7%的營業收入來自該等地點。2021年，我們麥卡蒂、倫普克、阿塔斯可利塔和Apex工廠的RNG產量分別約佔我們RNG收入的16.2%、28.3%、21.6%和8.8%，佔我們2021年期間RNG產量的15.3%、27.1%、20.9%和10.4%。2021年，我們的Bowerman Power LFG，LLC(“Bowerman”)工廠的可再生電力產量約佔我們可再生發電收入的85.7%，佔我們2021年可再生電力產量的83.0%。一個或多個此類項目的可再生能源生產或傳輸因惡劣天氣事件、我們或垃圾填埋場運營商的設備故障或退化或互聯傳輸問題而長期中斷，可能會對我們的收入和現金流產生不成比例的影響，如下所述。

我們的阿塔斯科尼塔、麥卡蒂、加爾維斯頓和海岸平原項目位於德克薩斯州休斯敦附近，彼此相距不到20英里，我們的其他七個RNG項目位於賓夕法尼亞州和俄亥俄州，彼此相對較近。地區性事件，如天然氣傳輸中斷、設備故障和惡劣天氣事件下的區域可用部件和服務，可能對我們的RNG生產和傳輸產生更大的負面影響，而不是我們的項目在地理上更加多樣化。在2020-2021年冬季，歷史上寒冷的天氣影響了我們位於德克薩斯州休斯敦的工廠。從2021年2月14日到2021年2月20日，當這些設施停電時，這些設施的生產暫時停產。2月份，以指數為基礎的公用事業成本定價受到不利影響。與這些天氣事件相關的不可抗力事件被宣佈發生在2021年2月12日至2月22日期間，這些設施的運營隨後恢復，但由於我們的公用事業條款，當我們不使用公用事業時，供應商能夠將容量貢獻回市場，我們將從未來的賬單中獲得積分。

 

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此外，最近發生在2020年10月的加州野火迫使我們的鮑爾曼工廠暫時關閉，對我們的設施和設備造成的損害有限。與2019年第四季度相比，鮑爾曼工廠2020年第四季度的產量減少了約38%。雖然生產於2020年11月恢復，但我們2021年第一季度與Bowerman設施相關的收入較上年同期下降約18.9%，部分原因與這些野火有關。

我們的項目暴露在可再生能源項目建設和運營的固有風險中，例如故障、製造缺陷、自然災害、恐怖襲擊和破壞。我們還面臨着環境風險。

我們有承保與我們業務相關的某些風險的保險單。然而，我們的保險單並不承保所有損失，包括因不可抗力造成的損失。我們沒有從2021年2月休斯頓政府停擺或2020年10月鮑爾曼政府停擺中獲得任何保險賠償。由於未知因素，保險責任很難評估和量化，包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例、未報告的事故數量以及我們的安全計劃的有效性。此外，雖然我們的一些項目的保單承保了某些類型的自然災害、恐怖襲擊或破壞等造成的損失，但此類承保範圍受到重要限制，並不總是以商業合理的條款(如果有的話)在保險市場上獲得，而且往往被限制在預定的上限。此外，我們的保單由我們的保險公司進行年度審查，可能不會以類似或優惠的條款或根本不續期。嚴重的未投保損失或大大超出我們保單限額的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

還有許多其他公司在可再生能源和垃圾轉化能源市場運營。這些人包括其他可再生能源公司和服務或設備提供商、顧問、經理和戰略投資者。

我們可能沒有資源與我們現有的競爭對手或任何新的競爭對手競爭，包括在競爭性投標過程中。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的人員、財務和管理資源，我們可能無法維持或擴大我們的業務。我們的競爭對手也可能以低於成本的價格提供能源解決方案，投入大量銷售隊伍與我們競爭，或者試圖通過提高薪酬來招聘我們的關鍵人員，任何這些都可以改善他們的競爭地位。此外，如果對可再生能源的需求增加，可能會有新的公司進入市場，增加的競爭將對我們構成更大的風險。

此外，我們的某些戰略合作伙伴和其他垃圾填埋場或農業運營商可能決定自行管理、回收沼氣並將其從廢物轉化為可再生能源，這將進一步增加我們的競爭，限制可供我們項目使用的商業可行的垃圾填埋場的數量，或要求我們降低利潤率以維持或收購項目。

我們的成功將取決於我們在可再生能源行業創造和保持競爭地位的能力。除了通過資產收購獲得的專利技術外，我們對我們使用的任何技術沒有任何獨家權利，我們的競爭對手目前可能使用並可能

 

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計劃使用相同、相似或更高級的技術。雖然對我們新興的北卡羅來納州蒙托克可再生能源業務的發展具有重要意義，但我們目前不考慮專利技術材料對整個業務的影響。此外，我們使用的技術可能會因技術進步、更有效和更具成本效益的流程或由我們的一個或多個競爭對手或其他人開發的完全不同的方法而過時或不經濟。

我們還可能面臨基於技術發展的競爭，這些技術發展減少了對電力的需求，通過現有的基礎設施增加了電力供應，或者在其他方面與我們的項目競爭。我們還遇到了競爭，潛在客户選擇在內部開發解決方案或提供服務，而不是與我們這樣的外部提供商合作。

獲得長期合同，以對我們有利的價格和其他條件出售我們項目生產的電力，對我們業務的長期成功至關重要。我們必須與其他可再生能源項目的開發商競爭PPA。這種對PPA的激烈競爭導致了新合同項目PPA定價的下行壓力。無法成功地與其他電力生產商競爭或以其他方式加入對我們有利的PPA將對我們的項目開發和融資能力產生負面影響，並對我們的收入產生負面影響。此外，PPA的可用性取決於公用事業和企業能源採購做法，這些做法可能會隨着時間的推移演變和轉移市場風險的分配。此外，購買力平價的可獲得性和條款是許多經濟、監管、税收和公共政策因素的函數，這些因素也可能發生變化。

我們的PPA通常要求我們滿足某些里程碑和其他性能標準。我們未能達到這些里程碑和其他標準，包括最低數量，可能會導致價格優惠，在這種情況下，我們將損失相關項目未來的任何現金流，並可能被要求向我們的交易對手支付費用和罰款。我們不能向您保證，我們將能夠履行此類協議下的義務，或我們將有足夠的資金支付任何費用或罰款。

我們的目標是保持和發展我們作為美國領先的RNG生產商的地位。我們支持這一目標，採取多管齊下的戰略，促進減少甲烷排放，擴大使用可再生燃料來取代化石燃料，擴大我們現有的項目組合，以及

 

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開發新的項目機會，擴大我們作為發展機遇全方位服務合作伙伴的行業地位，包括通過戰略交易，並將我們的能力擴展到新的原料來源和技術。我們對可再生能源部門的特別關注使我們面臨與能源商品和環境屬性的供求、資本支出成本、政府監管、世界和區域事件和經濟狀況以及對替代能源的接受有關的風險。作為一家可再生能源生產商，我們還可能受到能源產量下降的負面影響，這些影響是由於可變投入、機械故障、技術故障、電力市場競爭或要求煉油廠和汽油和柴油進口商以及電力公用事業進口商使用可再生能源的法律法規的變化。

此外，與個別可再生能源項目的開發和運營有關的其他幾個因素可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成或運營我們的項目，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果對可再生能源的需求不能充分增長，我們可能無法實現我們的商業目標。此外，在我們的目標市場和地理區域，對可再生能源項目的需求可能不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。許多因素將影響可再生能源的廣泛採用和對可再生能源項目的需求，包括：

 

 

 

 

 

 

我們的戰略是在未來繼續擴張，包括通過收購更多的項目。我們不時地簽訂不具約束力的項目意向書。然而，在談判最終敲定和雙方簽署最終文件之前，我們不能向您保證，我們將能夠按照適用意向書中的條款或根本不進行任何開發或收購交易，或任何其他類似安排。

新項目的收購、融資、建設和開發涉及諸多風險，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

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此外，新項目沒有運營歷史，可能採用最近開發的技術和設備。新項目可能無法為其償債義務下的本金和利息支付提供資金，或者可能虧損運營，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

在將現有設施從可再生電力轉換為RNG生產的過程中，我們還可能遇到延誤和成本超支。在對話項目期間，電力項目在作為RNG設施開始運營之前處於離線狀態，生產和相關收入存在缺口，這對我們的財務狀況和運營結果產生了不利影響。

燃料供應權由堆填區擁有人在合約期內發給營運者。作為運營商，我們已經在現有網站的開發上投入了資源，在合同到期時延長合同的能力將使我們能夠實現運營效率，在不進行重大額外資本投資的情況下繼續從網站獲得收入。我們不能向你保證，我們將能夠在現有燃料供應協定到期時延長這些協定。

承接-承接

我們的可再生能源項目的開發、設計和建造過程平均需要12至24個月。我們經常收到潛在網站東道主的建議書請求，作為他們考慮其擬議項目替代方案的一部分。在迴應RFP之前，我們通常會對網站主持人的需求進行初步審核，並根據我們的預期投資回報、投資回收期和其他運營指標以及必要的

 

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在該地塊上開發項目的許可證。如果我們獲得了一個項目，我們就會對現場的設施進行更詳細的審查，這是項目最終規格的基礎。最後，我們與站點主機談判並執行一份合同。這一延長的開發過程需要我們的銷售和管理人員投入大量的時間和資源，而不一定能成功或收回我們的費用。潛在的網站東道主可能會經歷整個銷售過程，而不接受我們的提議。此外，一旦開始運營，項目通常需要12個月或更長時間才能達到我們預期的生產水平。所有這些因素，特別是沒有被收入增加抵消的支出增加，都可能導致我們季度財務業績的波動，並增加我們在特定時期的經營業績低於投資者預期的可能性。

從歷史上看，在垃圾填埋場和畜牧場開發新的可再生天然氣項目一直是我們增長戰略的重要組成部分。我們計劃繼續在垃圾填埋場和畜牧場開發新的RNG項目，以擴大我們的項目技能和能力，擴大和補充我們現有的地理市場，增加經驗豐富的管理人員，並增加我們的產品供應。然而，如果我們不能物色合適的堆填區和禽畜農場來發展項目，或與堆填區或禽畜農場的東主達成協議，以可接受的條款發展垃圾填埋場項目，或按可接受的條款為新項目安排所需的融資，我們便可能無法推行這項增長策略。雖然環保局根據我們的行業經驗、技術知識和分析，在評估現有的垃圾填埋氣收集系統和潛在生產能力後，確定了另外482個垃圾填埋場作為沼氣項目的候選填埋場，但我們認為，其中約38個垃圾填埋場產生的垃圾氣體足以支持商業規模的項目，其中約38個垃圾填埋場中有27個是由廢物管理公司或共和廢物管理公司運營的，我們需要與他們進行談判，以確保有足夠的垃圾填埋氣權利來支持RNG項目。。未來，更多的候選垃圾填埋場可能會變得在經濟上可行，因為它們的增長增加了垃圾填埋氣的產量，並需要安裝垃圾填埋氣收集系統。然而，嘗試尋找合適的地點和開發新項目所涉及的時間和精力可能會分散我們管理層的注意力。

我們的奶牛場項目產生的RNG比我們的垃圾填埋場設施少得多。因此，我們將更加依賴我們的奶牛場項目生產的LCFS信用額度和RIN，而不是我們的垃圾填埋場設施生產的RIN，以確保項目的商業可行性。由於在奶場產生的可再生天然氣的信用額度遠高於在堆填區產生的可再生天然氣信用額度，因此我們更依賴信用信用額度的收入來維持奶場項目的商業可行性。如果CARB惡化了它應用於廢物轉化項目(如奶牛消化器)的CI分數，我們的奶牛場項目產生的RNG的LCFS信用額度將會下降。此外，信用額度的收入還取決於每筆信用信用額度的價格，這是由各種市場力量推動的，包括信用信用額度的供應和需求，而信用信用額度又取決於對傳統運輸燃料的需求和來自其他可再生能源的可再生燃料的供應，以及強制的CI目標，該目標確定了彌補信用信用額度所需的信用額度，並隨着時間的推移而增加。與RIN對我們的垃圾填埋設施的價值相比，LCFS信用額度的價格或分配的LCFS信用額度的波動對我們奶牛場項目成功的影響將明顯更大。如果LCFS信用額度的價值大幅下降，我們可能需要為我們的奶牛場項目產生減值費用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

 

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我們目前的業務重點是將甲烷轉化為可再生能源。未來，我們可能會擴大我們的戰略，將其他類型的項目包括在內。我們不能向您保證，我們將能夠在我們目前的重點領域之外尋找有吸引力的機會，或以具有吸引力的價格和條款收購或開發此類項目，或一旦收購或開發此類項目將有利可圖。此外，這些項目可能使我們面臨更高的運營成本、不可預見的負債或風險，以及與進入能源行業新行業相關的監管和環境問題，包括要求我們的管理層投入不成比例的注意力和資源，這可能對我們的業務產生不利影響，並使我們相對於更成熟的市場參與者處於競爭劣勢。如果由於不可預見的經營困難或其他原因，未能成功地將這些新項目整合到我們現有的項目組合中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計，未來收購公司、購買資產和其他戰略關係將成為我們增長戰略的重要組成部分。我們計劃通過收購來擴大我們的能力，擴大我們的地理市場，增加經驗豐富的管理人員，並增加我們的項目組合。然而，我們可能無法物色合適的收購或投資候選者，以可接受的條款與收購目標達成協議，或以可接受的條款為收購安排任何所需的融資，其中任何一項都將對我們目前的戰略產生重大影響。雖然我們對未來的收購進行了盡職調查，但我們可能無法發現此類項目中所有潛在的運營缺陷。此外，如果我們成功完成收購，這些收購可能會使我們面臨許多風險，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

RIN的價格是由各種市場力量推動的，包括汽油價格以及從其他可再生能源和傳統能源獲得可再生燃料的情況。煉油商被允許在生成RIN以滿足其RVO後，結轉為一歷年生成的高達20%的RIN。因此，我們只能在生成RIN的當年和下一年以遠期方式銷售RIN。我們可能無法管理我們來自RIN的全部或部分收入的RIN定價波動的風險，這將使我們面臨與我們無法通過遠期合同出售的全部或部分RIN相關的大宗商品價格波動，包括法規、一般經濟狀況和可再生能源發電水平變化造成的風險。我們預計，我們通過銷售無法通過遠期合同出售的RIN產生收入的項目的收入將出現季度變化。

可再生能源部門項目的運作和財務業績可能會受到能源商品價格的影響，如天然氣、批發電力和其他與能源有關的產品。例如，可再生能源的價格隨着天然氣和電力的市場價格而變化。天然氣市場價格對週期性需求和產能供應、天氣模式變化、天然氣儲存水平、天然氣產量水平、一般經濟和地緣政治狀況(包括烏克蘭當前的衝突)以及天然氣進出口量都很敏感。電力市場價格對需求和能力供應的週期性變化、經濟和地緣政治條件(包括烏克蘭目前的衝突)、監管趨勢和事態發展以及通過互聯互通和其他不受可再生能源發電項目控制的外部因素影響電力市場規則和定價、輸電發展和投資到美國和其他司法管轄區的電力市場十分敏感。商品價格的波動也造成了環境屬性價格的波動，因為D3 RIN的價值與CWCS的價格掛鈎，而CWCS的價格受到無鉛汽油批發價的反向影響。此外，大宗商品價格的波動，如天然氣和電力的市場價格，也可能使我們更難為我們的可再生能源項目籌集任何可能需要運營的額外資本，只要市場參與者認為項目的表現可能直接或間接與大宗商品價格掛鈎。因此，這些項目的潛在收入和現金流可能不穩定，並對我們的投資價值產生不利影響。

承接-承接

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商品價格的波動造成了環境屬性價格的波動。RIN的價值與無鉛汽油的批發價成反比。此外，如果煉油商和其他義務方已經履行了該年的RVO，則如果RIN的產量大大超過環境保護局為某一歷年設定的RVO，可能會對RIN的市場價格產生不利影響，特別是在接近年底的時候。RIN價格和LCFS信貸價格的長期大幅下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能要求我們對一個或多個項目計入減值費用。

 

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我們過去和將來可能會根據合同遠期出售我們的部分RIN，以確定這些屬性的收入，用於融資目的，或管理我們的風險，以應對此類環境屬性價格未來的下降。如果我們的RNG項目沒有產生此類遠期合同下銷售的RIN數量，或者如果我們產生的RNG出於任何原因沒有產生RIN，我們可能需要通過在公開市場購買或支付違約金來彌補此類遠期合同下RIN的缺口。遠期出售我們的部分RIN可能會導致一年內實現的價格貨幣化，而不是直接對應於指數價格。

就我們能夠對衝RNG收入的程度而言，我們的對衝交易使我們面臨交易對手無法根據衍生品合同履行的風險。我們用來對衝RNG收入的市場指數的波動可能會讓我們面臨基於大宗商品的收入的變化。金融市場的中斷可能會導致交易對手的流動性突然減少，這可能使他們無法根據衍生品合同的條款履行義務，我們可能無法實現衍生品合同的好處。這些衍生品合約到期時，交易對手的任何違約都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

通過出售我們的RNG產品，我們還面臨信用風險。由於我們的RNG應收賬款集中在有限數量的重要客户手中，我們也受到信用風險的影響。我們不要求我們的客户提供抵押品。我們的重要客户不能或不能履行他們對我們的義務，或者他們的破產或清算可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務受各種聯邦、州和地方EHS法律和法規的約束，包括與向空氣、水和地面釋放、排放或排放材料、產生、儲存、

 

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危險材料和廢物的處理、使用、運輸和處置，我們員工和其他人員的健康和安全，以及RIN和LCFS信用的產生。

這些法律和法規規定了許多適用於我們的運營的義務，包括在建設和運營我們的項目之前獲得許可證；限制可以釋放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止我們在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上的活動；適用具體的健康和安全標準來保護工人；以及對我們財產的所有權或運營造成的污染徵收重大責任。這些法律、法規和許可證可能需要昂貴的污染控制設備或操作變化，以限制對環境的實際或潛在影響。

許多政府實體有權根據這些法律和條例以及根據這些法律和條例頒發的許可證，執行困難和代價高昂的遵約措施或糾正行動。我們可能會被要求持續進行鉅額資本和運營支出，或在我們的物業執行補救或其他糾正措施，以遵守這些環境法律和法規的要求或我們許可證的條款或條件。不遵守這些法律和法規可能會導致評估制裁，包括行政、民事或刑事處罰，施加調查或補救義務，以及發佈限制或禁止我們部分或全部業務的命令。此外，我們可能會在獲得或無法獲得所需的環境監管許可或批准方面遇到延誤，這可能會延遲或中斷我們的運營，並限制我們的增長和收入。

由於需要管理我們處理設施的廢物，我們的運營本身就有可能招致巨大的環境成本和責任。泄漏或其他受管制物質的泄漏，包括未來發生的泄漏和泄漏，可能使我們面臨適用的環境法律、規則和法規規定的重大損失、支出和責任。根據某些此類法律和法規，我們可能被要求對先前釋放的材料或財產污染的移除或補救承擔嚴格責任，無論我們是否對釋放或污染負責，即使我們的運營符合當時的行業標準。在與某些收購有關的情況下，我們可能會獲得環境責任，或被要求提供賠償，以應對可能使我們遭受重大損失的環境責任。此外，對人員或財產(包括自然資源)的損害索賠可能是由於我們業務的EHS影響而引起的。我們的保險可能不包括所有環境風險和成本，或者如果對我們提出環境索賠，我們的保險可能不會提供足夠的保險。

新的法律、對現有法律的修改、對現有法律的新解釋、政府加強對環境法的執行或其他發展可能需要我們做出重大的額外支出。政府和公眾對環境問題的持續重視預計將導致我們工廠未來在環境控制方面的投資增加。適用於我們運營的現行和未來環境法律法規以及對這些法律法規的解釋、更有力的執法政策以及發現目前未知的情況可能需要大量支出，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。2021年1月，拜登總統發佈了一項行政命令，指示所有聯邦機構審查並採取行動，處理上屆政府期間頒佈的任何聯邦法規、命令、指導文件、政策和任何類似的機構行動，這些行動可能與本屆政府的政策不一致，並應對氣候變化。聯邦機構對以前機構行動的審查仍在進行中。2021年1月，拜登總統還發布了一項專門針對氣候變化的行政命令。根據這些行政命令，美國於2021年2月19日正式重新加入《巴黎氣候協定》，這是一項國際條約，規定從2023年開始，每五年削減一次碳排放。目前，我們無法預測這些行政行動對我們業務的任何結果。

我們能否從銷售RIN和LCFS信用中獲得收入取決於我們是否嚴格遵守這些聯邦和州計劃，這些計劃很複雜，可能涉及很大程度的判斷。如果管理和執行這些計劃的機構不同意我們的判斷，否則確定我們

 

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如果我們不遵守規定，對我們的活動進行審查或對計劃進行更改，那麼我們產生或出售這些積分的能力可能會在審查完成之前被暫時限制，或者作為一種懲罰，永久限制或完全喪失，我們還可能受到罰款或其他制裁。此外，無法銷售RIN和LCFS信用可能會對我們的業務產生不利影響。

為了建造、修改和運營我們的項目，我們需要或可能需要修改聯邦、州和地方政府實體的許多環境和其他監管許可、批准和同意，包括空氣許可、廢水排放許可、雨水許可、與城市固體廢物填埋場管理有關的許可或同意，以及與廢物管理和處置有關的許可或同意。其中一些許可、批准和同意必須在項目開始開發之前獲得。其他許可、批准和同意需要在第一次商業運營時間或之前或在商業運營開始後的規定時間範圍內獲得。任何未能及時成功獲得或修改必要的環境和其他監管許可、批准和同意的情況都可能延誤我們項目的建設、修改或商業運營的開始。此外，一旦一個項目的許可證、批准或同意已經發出或獲得，我們必須採取步驟遵守每個許可證、批准或同意條件的條件，包括要求項目及時開發和啟動的條件。不遵守許可證、批准或同意中的某些條件可能導致撤銷或暫停這種許可證、批准或同意；施加處罰；或政府實體採取其他執法行動。我們還可能需要修改我們已經獲得的許可、同意或批准，以反映項目設計或要求的變化，這可能會引發法律或監管審查，其標準比最初發放許可、批准或批准的標準更嚴格。

獲得和修改必要的許可證、批准和同意是一個耗時和昂貴的過程，我們可能無法及時或具有成本效益地獲得或修改它們，或者根本不能。如果我們未能獲得或修改所有必要的許可、批准或同意，我們可能會被迫推遲項目的建設或運營，或者完全放棄該項目，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能被要求持續進行資本支出，以符合日益嚴格的聯邦、州、省和地方EHS法律、法規和許可。

對其他能源感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境和倡導組織或其他活動人士，可能會投入大量時間和金錢，努力推遲、廢除或以其他方式對促進可再生能源的法規和項目產生負面影響。這些政黨中的許多人比我們擁有更多的資源和影響力。此外，美國聯邦、州或地方政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注，可能會導致它們的修改、延遲採用或廢除。任何未能通過、延遲實施、到期、廢除或修改這些計劃和法規，或通過任何鼓勵使用其他能源而不是可再生能源的計劃或法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

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哥倫比亞特區巡迴法院隨後發佈了一項命令，允許環境保護局頒佈新的標準，而不是恢復CPP。2021年10月29日，美國最高法院同意審理華盛頓特區巡迴法院撤銷ACE規則的決定的上訴。這起訴訟的處理對我們的運營的影響尚不清楚。此外，預計環保局將起草一項管理温室氣體排放的新規則，其對我們運營的影響也不清楚。然而，如果這些新規則頒佈並生效，如果允許可再生能源項目等“圍欄外”措施作為某些温室氣體排放的補償，我們相信這些規則對公司有利。

某些個人、協會和團體可能普遍反對可再生能源項目，或特別反對我們的項目，例如，理由是濫用水資源、景觀退化、土地使用、糧食短缺或價格上漲以及對環境的損害。此外，監管可能會限制某些地區可再生能源工廠的發展。為了開發可再生能源項目，我們通常需要獲得環境影響許可證或其他授權和建築許可證，這反過來又要求進行環境影響研究，並舉行公開聽證會和評議期，在此期間，任何人、協會或團體都可以反對項目。負責發放相關許可證的政府官員可能會考慮任何此類反對意見，這可能會導致許可證被推遲或不發放，或者僅在我們對擬議項目採取某些糾正措施的情況下才能獲得批准。反對我們項目的許可申請，或成功挑戰或上訴為我們項目發放的許可，可能會對我們的運營計劃產生不利影響。

因此，我們不能保證我們目前計劃開發的或正在開發的可再生能源工廠最終會得到地方當局或當地民眾的授權或接受。例如，當地居民可能會反對在地方政府一級建設可再生能源工廠或基礎設施，這反過來可能導致施加更多限制性要求。這種類型的負面迴應可能會導致法律、公共關係或其他挑戰，可能會阻礙我們實現建設目標、按計劃實現項目的商業運營、滿足我們項目隨時間變化的需求或創造收入的能力。

在某些司法管轄區，如果相當一部分當地居民動員起來反對可再生能源工廠，我們可能很難或不可能獲得或保留所需的建築許可證和授權。此外，這種挑戰可能導致取消現有的建築許可證，甚至在極端情況下，拆除或追溯現有可再生能源工廠的設計變化。

當地居民對可再生能源工廠接受度的下降、法律挑戰數量的增加或此類法律挑戰的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能會因為多個原因而無法使用勞動力

 

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在一個地理區域內同時進行的項目。如果我們不能在預期的時間範圍內增長和管理我們從項目中預期的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

可再生能源市場受到美國聯邦、州和地方政府有關可再生能源的法規和政策的影響。這些法規和政策正在不斷修改，這可能導致未來對可再生能源的潛在需求大幅減少，包括可再生能源、可再生能源和可再生能源信貸、可再生能源項目開發和投資。任何適用於我們的可再生能源項目或可再生能源市場的新政府法規可能會導致大量額外費用或相關的開發成本，從而可能導致對可再生能源的需求大幅減少。

環保局根據EISA確定的任務，每年為D3 RIN設定擬議的RVO。環保局及時和充足地發放年度RVO，以適應RNG行業不斷增長的生產水平，對於穩定RIN市場是必要的。2021年12月21日，美國環保局發佈了一項擬議的規則，為2021年設定了6.2億D3 RIN數量，比擬議的修訂2020年的水平增加了21%。不能保證環保局將最終確定這一擬議的規則或及時制定年度RVO，也不能保證RVO將繼續增加或滿足不斷增長的應收天然氣市場。環保局將從2023年開始建立RVO的方式，屆時法定的RVO授權將到期，預計將給RIN定價帶來額外的不確定性。此外，EPA通過根據美國聯邦法律發佈豁免，免除了一些小型煉油廠的RVO。然而，在2021年12月，環保局提議在2016年至2021年期間的一個或多個合規年份拒絕60多份未決的小型煉油廠豁免請願書，這表明環保局可能會更密切地審查未來的請願書。在現任總統政府領導下，環保局將如何繼續管理和支持RFS計劃，這一不確定性造成了RIN市場的價格波動。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的價格水平將我們產生的RIN貨幣化，產量短缺不會影響我們以有利的當前定價將RIN貨幣化的能力，以及價格上漲的環境將繼續下去。

現場

 

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與氣候變化有關的極端天氣模式可能導致降雨和風暴模式及強度的變化、水資源短缺和氣温變化，從而可能導致能源供應和價格的大幅波動。此外，有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。

此外，極端天氣事件，如雷擊、冰暴、龍捲風、極風、颶風和其他嚴重風暴、野火和其他不利天氣條件或自然災害，如洪水、火災、地震和海平面上升，可能對與可再生能源部門有關的投入和產出商品產生不利影響。此類天氣事件或自然災害還可能要求我們暫時或永久關閉與我們的可再生能源項目相關的設備，例如我們的電力供應以及沼氣收集、分離和傳輸系統的電力供應，這將阻礙我們項目的運營能力，並降低產量水平和我們的收入。運營問題，例如由於磨損或天氣或容量限制或電力傳輸網絡中斷導致我們項目的設備退化，也可能影響我們項目能夠提供的能源量。這些事件中的任何一種，在保險不能完全承保的範圍內，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

這些事件可能導致能源供應和價格的大幅波動。這種波動可能會造成商品或能源價格以及可再生能源部門公司收益的波動。有關更多信息，請參閲“-運營風險--”我們五個項目的收入集中和我們項目的地理集中度使我們面臨更大的生產中斷風險，這些風險來自惡劣天氣或其他生產或傳輸中斷“。

我們依賴於我們的IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們擴展和持續更新該基礎設施以響應我們不斷變化的業務需求的能力。我們現有的IT系統和任何新的IT系統可能無法按預期運行。我們還面臨着支持我們的舊系統和實施必要的升級的挑戰。如果我們遇到重要IT系統的運行問題或IT系統的安全漏洞，包括在系統升級或新系統實施期間，由此產生的中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們和我們的一些第三方供應商接收和存儲與我們的人力資源運營和業務其他方面相關的個人信息。儘管我們實施了合理的安全措施，但與其他公司一樣，我們的IT系統也容易受到計算機病毒、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為、人為錯誤、未經授權訪問、物理或電子安全漏洞、網絡攻擊(包括惡意代碼和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、勒索軟件和拒絕服務攻擊)以及其他類似中斷的破壞。這種攻擊或安全漏洞可能是由內部或外部的不良行為者(包括計算機黑客、參與有組織犯罪的人或外國國家或外國國家支持的行為者)實施的。網絡安全威脅參與者採用了各種各樣的方法和技術，這些方法和技術在不斷髮展、日益複雜，難以檢測和成功防禦。網絡安全事件可能會讓我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在的責任。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。我們IT系統安全的重大網絡漏洞可能包括竊取我們的商業祕密、客户信息、人力資源信息或其他機密數據，包括但不限於個人身份信息，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。任何重大中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露

 

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對於機密、專有或客户信息，它可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户和戰略合作伙伴的關係，導致政府和私人原告對我們提出索賠，並最終對我們的業務產生重大不利影響。雖然我們之前一直是網絡攻擊和安全漏洞的目標，但到目前為止，這些攻擊或漏洞都沒有對公司產生實質性的不利影響。我們不能保證未來的網絡攻擊如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。

許多政府已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型數據(包括個人數據)的網絡事件時提供通知。對我們安全的任何損害都可能導致違反適用的國內和國外安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括可能對我們的業務產生重大不利影響的潛在合同責任。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止和補救這些中斷或安全漏洞造成的損害，這些中斷或安全漏洞可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴某些第三方的技術、基礎設施和軟件應用來託管或運營我們的一些業務。此外，我們依賴購買的計算機硬件來運營我們的業務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一個遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果這些服務、軟件或硬件因長期停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致我們的平臺出現重大錯誤或缺陷(包括導致我們的平臺失敗)，我們的收入和利潤率可能會大幅下降，或者我們的聲譽和品牌將受到嚴重損害。此外，我們可能面臨重大的法律或合同責任，我們的費用可能會大幅增加，我們管理我們運營的能力可能會受到實質性的中斷，我們為客户提供服務的流程可能會受到實質性的損害，直到確定、採購和實施同等的服務或技術，所有這些都可能花費大量的時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。許多第三方提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任施加限制，如果可強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方提供商承擔額外的責任，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未能維護我們與第三方提供商的關係(或獲得足夠的替換)，以及無法接受此類提供商提供的不包含任何重大錯誤或缺陷的服務, 可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

作為一家可再生能源生產商，我們面臨着各種安全威脅，其中包括計算機病毒、惡意軟件、電信和電子故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、可以訪問我們組織內部系統的人、未經授權訪問敏感信息或暴露、滲漏、更改、刪除或使我們的數據或系統無法使用的網絡安全威脅、對我們的項目和基礎設施或第三方設施和基礎設施的安全的威脅，例如處理項目和管道、自然災害、恐怖主義行為和戰爭的威脅。

我們採取各種步驟來識別和緩解潛在的網絡安全威脅。隨着網絡事件變得更加頻繁，威脅因素的複雜性增加，我們相關的網絡安全成本預計將增加。具體地説，我們預計在未來12至24個月內實施幾項漸進的網絡安全改進，以增強我們的防禦能力和彈性。儘管我們正在進行和預期的網絡安全努力，但成功的網絡安全事件可能會導致額外的物質成本，包括與丟失敏感信息、修復我們運營所必需的基礎設施或能力、應對訴訟或監管調查有關的成本，以及與對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流造成重大不利影響有關的成本。

 

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我們實施各種程序和控制措施來監控和緩解這些安全威脅，並提高我們的信息項目和基礎設施的安全性，這可能會導致資本和運營成本的大幅增加。此外，不能保證這些程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生。特別是，網絡安全攻擊正變得更加複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和系統以及其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及損壞數據。這些事件可能導致補救行動造成的財務損失、業務損失或可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響的潛在責任。

我們的成功取決於我們及時開發和運營項目的能力，這在一定程度上取決於第三方為我們提供及時和可靠的產品和服務的能力。在開發和運營我們的項目時，我們依賴於符合我們設計規範的產品和由第三方製造和提供的部件，以及由分包商提供的服務。我們還依賴分包商完成與我們的項目相關的幾乎所有建築和安裝工作，我們經常需要聘請我們沒有經驗的分包商。

如果我們的任何分包商無法提供達到或超過客户期望的服務或履行我們的合同承諾，我們的聲譽、業務和經營業績可能會受到損害。此外，如果我們無法獲得產品和服務提供商的保修和其他合同保護，我們可能會對客户承擔責任或與受影響的產品和服務相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這些產品或服務中的任何延誤、故障、效率低下或中斷都可能對我們項目的質量和性能產生不利影響，並需要相當大的費用來維護和維修我們的項目。這可能會導致我們在可再生能源的生產和分銷以及相關環境屬性的生成方面遇到中斷，難以保持現有的關係和吸引新的關係，或者損害我們的品牌、聲譽或增長。

我們的項目與由受監管的公用事業公司擁有和運營的配電和輸電設施相互連接，這些設施是輸送我們生產的可再生電力所必需的。我們的RNG項目同樣與天然氣分配和州際管道系統相互連接，這些系統也需要輸送RNG。這些分配或傳輸設施的運行或開發出現故障或延遲可能會導致收入損失或違約，因為此類故障或延遲可能會限制我們運營項目提供的RNG和可再生電力的數量，或推遲我們建設項目的完成。此外，由於分配和傳輸限制，我們的某些運營項目的生成可能會在沒有補償的情況下減少，從而減少我們的收入，並削弱我們充分利用特定項目潛力的能力。這種失敗或削減的水平高於我們的預期，可能會影響我們履行供應協議的能力，並對我們的業務產生不利影響。此外，由於聯邦要求的維護停工，我們不時會遇到工作中斷的情況。

我們可能會收購與現有輸電和配電網絡互連的項目。在某些情況下，這些項目可能覆蓋很遠的距離。如果我們運營這些項目的失敗導致項目暫時停止服務或服務減少，可能會導致收入損失，因為這可能會限制我們運營的項目能夠提供的可再生電力和RNG的數量。

 

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目前，我們在廢物管理公司經營的堆填區經營八個可再生能源項目(七個可再生天然氣項目和一個可再生電力項目)，並在共和服務公司經營的堆填區經營兩個可再生天然氣項目。我們的項目位於廢物管理和共和服務運營的垃圾填埋場，佔我們2021年收入的很大比例。我們依賴廢物管理和共和服務來運營和維護他們的垃圾填埋設施，並提供持續的廢物供應，以轉化為RNG和可再生電力。此外，我們認為我們與這些垃圾填埋場運營商的關係是我們增加項目增長戰略的重要因素。如果我們因糾紛、我們在其中一個設施的運營出現問題或其他原因而失去這些垃圾填埋場運營商的青睞，該垃圾填埋場運營商可能會尋求終止相關項目，並不太願意在未來的項目上與我們合作。

此外，廢物管理和共和服務公司可以尋求在其他現有的垃圾填埋場開發自己的廢物轉化為可再生能源的項目，而不是與我們簽訂這些項目的合同。如果不能保持這些良好的關係，可能會對我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2021年，對勝利可再生能源、有限責任公司、瓦萊羅和阿納海姆市的銷售額分別約佔我們營業收入的13.1%、12.4%和9.6%。2020年，對埃克森美孚、阿納海姆市、荷蘭皇家殼牌石油公司-B和勝利可再生能源有限責任公司的銷售額分別約佔我們營業收入的15.1%、14.4%、14.1%和11.3%。此外，包括之前的兩個客户在內，截至2021年、2020年和2019年12月31日，五個客户分別約佔我們應收賬款的44%、81%和67%。我們最大客户的收入可能會根據客户的業務需求、市場狀況或其他我們無法控制的因素而不時波動。如果我們的任何最大客户終止與我們的關係，這種終止可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

燃料供應權由堆填區擁有人在合約期內發給營運者。作為運營商，我們已經在現有網站的開發上投入了資源，在合同到期時延長合同的能力將使我們能夠實現運營效率，在不進行重大額外資本投資的情況下繼續從網站獲得收入。我們不能向你保證，我們將能夠在現有燃料供應協定到期時延長這些協定。

我們修訂的信貸協議中的條款，如“流動性和資本資源”中所述，對我們和我們的某些子公司的業務活動以及現金和其他抵押品的使用施加了慣常的限制。這些協議還包含其他慣例公約，包括要求我們滿足特定財務比率和財務測試的公約。

 

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經修訂信貸協議包括於2026年12月到期的8,000萬美元本金定期貸款及12,000,000美元循環信貸額度。隨着我們業務的增長，修改後的信貸協議可能不足以滿足我們的需求，我們可能無法以可接受的條款延長或更換它，或者根本不能。根據經修訂的信貸協議，我們須維持：

 

 

(D)非現金

非重複性

非現金

非重複性

非現金

經修訂信貸協議亦規定，就任何財政季度而言，(A)每月平均D3 RIN價格(根據經修訂信貸協議釐定)不低於每RIN 0.80美元，(B)該季度的綜合EBITDA不少於6,000,000美元，及(C)綜合基礎上的總負債與有形淨值比率(定義見經修訂信貸協議)不得超過2.0至1.0

我們不遵守這些契約可能會導致違約事件的宣佈，並導致我們無法根據修訂的信貸協議借款。除根據經修訂信貸協議防止額外借款外，如發生違約事件，如不予以補救或豁免，可能會導致貸款項下未清償債務的到期時間加快，這將要求吾等立即償還所有未清償款項。如果發生違約事件，我們可能無法在任何適用的治癒期限內治癒它，或者根本無法治癒。截至2021年12月31日，我們遵守了所有公約。

由於預期美元倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)的所有期限將於2023年6月30日停止以代表性方式公佈，我們修訂了信貸協議，自2021年12月21日起生效，以彭博短期銀行收益率指數利率(BSBY)取代LIBOR作為貸款利率。

 

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與LIBOR類似，BSBY將隨着市場狀況的變化而波動，隨着BSBY的增加，我們的利息支出也將機械地增加。從LIBOR向替代參考利率的市場過渡，包括將我們修訂的信貸協議轉換為BSBY，是複雜的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生一系列不利影響。特別是，增加的利率支出可能會對我們的現金流以及我們償還債務和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

計算BSBY的方法與計算LIBOR的方法不同，預計BSBY在經濟上不會等同於LIBOR。儘管彭博社和ICE Benchmark Administration公開表示，BSBY和LIBOR都試圖近似計算主要全球銀行機構的無擔保批發融資成本，但計算此類利率的方法不同。由於這些方法上的差異，除其他因素外，BSBY在未來一段時期的表現可能與LIBOR不同，並且可能比LIBOR更不穩定。BSBY是一系列新的參考利率之一，基於其有限的歷史表現和其他可獲得的信息，無法預測BSBY的未來表現。此外，不能保證BSBY或任何其他可用的替代參考利率將被市場接受為LIBOR的替代品。某些監管機構還表示，BSBY可能存在導致LIBOR預期消亡的相同或類似缺陷。

我們經修訂的信貸協議包括在出現某些觸發因素(包括(其中包括)對BSBY使用的監管限制及長期缺乏必要數據)時，將以參考有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)釐定的利率取代BSBY的措辭。SOFR是由紐約聯邦儲備銀行在每個工作日計算的，代表了前一個工作日借入以美國國債為抵押的隔夜現金的成本的廣泛衡量標準。這一“幾乎無風險的比率”在經濟上不等同於BSBY，因此，不能保證SOFR將以與BSBY相同的方式表現。使用SOFR或其他替代參考利率可能會導致我們根據經修訂信貸協議借款的利率與預期有重大差異，這反過來可能對我們的財務狀況、經營業績和流動資金產生不利影響，並導致我們嘗試重新談判此類信貸安排。

就我們對衝BSBY利率風險的程度而言(通常使用掉期)，此類掉期下BSBY的任何繼承者可能與我們修訂的信貸協議下的繼承者不匹配，並且過渡的觸發因素和/或時間也可能不同。此外，套期保值的有效性取決於交易對手的持續生存能力，在交易對手違約時行使任何補救措施可能導致信用損失，或要求向違約交易對手支付與掉期價值相等的終止付款。

核銷

 

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2020年1月1日，MEC的少數股東Johnstown LFG Holdings，Inc.(通過2019年12月9日從MEC轉讓股份)被MEH收購，將MEC從合夥企業轉變為美國聯邦所得税方面的豁免實體，目前由MEH全資擁有。這筆交易允許MEC的子公司蒙茅斯能源公司作為我們合併的聯邦税務集團的一部分提交申請。蒙茅斯能源公司擁有約1300萬美元的NOL，由於它們是在蒙茅斯能源公司加入我們的合併集團之前產生的，因此根據單獨返還限制年規則限制使用。

預先擁有

 

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分階段

非附屬公司，

不可兑換

只要我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息就會少於非新興成長型公司的發行人。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

在編制與IPO相關的中期財務報表以及截至2020年12月31日的年終財務報表期間，我們和我們的獨立會計師事務所發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷與完整和準確記錄綜合所得税撥備和相關應計項目的投入的程序和控制不力有關。

已識別的控制缺陷可能會導致對我們的賬目或披露的錯誤陳述，這可能會導致我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法防止或發現的，因此，我們確定這些控制缺陷構成了一個重大弱點。自那以後，我們已經完成了必要的測試，並確定截至2021年12月31日，實質性弱點已得到補救。

我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之日。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

為了符合上市公司的要求，我們採取了各種行動，包括實施更多的內部控制程序和程序，聘請更多的會計或內部審計人員，增加對外部專家的使用，未來可能需要採取更多行動。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或無法遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

 

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我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新冠肺炎

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“MNTK”，在日本證券交易所上市，股票代碼為“MKR”。我們普通股的交易在納斯達克資本市場以美元進行，在日本證券交易所以ZAR進行，並且在不同的時間進行，原因是美國和南非的時區、交易日和公共假期不同。由於這些和其他因素，我們普通股在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。任何一家交易所普通股價格的下降都可能導致另一家交易所普通股交易價格的相應下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金的能力

 

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通過出售額外的股權證券來籌集資本。根據IPO價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值存在大量未確認收益，因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。此外，根據修訂和重訂的本票的條款，MNK必須使用之前質押的800,000股普通股的任何出售所得款項作為MNK的貸款義務的擔保，以償還修訂和重訂的本票項下到期的金額。這些出售可能會對我們普通股的現行市場價格產生下行影響。MNK目前正在評估完成這些股票出售的多個選項，包括但不限於在美國註冊出售或承銷、直接向南非投資者出售或延長貸款期限。我們在標的票據中也有違約條款，根據該條款，MNK可以在適用法律允許的情況下，通過將股份交還給我們來滿足票據的要求。我們無法預測MNK或其他股東出售普通股的時機或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發錶針對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的價格和交易量可能會受到不利影響。如果證券或行業分析師發起報道，而一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們公司的不準確或不利的研究報告，我們的普通股股價可能會下跌。如果分析師公佈的我們普通股的目標價格低於歷史銷售價格或我們普通股當時的公開價格，可能會導致我們的股價大幅下跌。此外，如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

某些股東，即科普林先生和Govender先生各自的聯屬公司，已經簽訂了一項財團協議，根據該協議，各方同意在董事選舉中投票表決我們的普通股，以及其他事項。截至2022年2月28日，財團協議各方共實益擁有我們普通股的52.3%。這些股東同意在投票表決我們的普通股方面一致行動，包括在董事選舉等事項上。這樣一來，我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些公司管治標準，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司，即為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求。例如，受控公司不需要具備：

 

 

 

作為財團協議的結果，我們的某些股東控制着需要股東批准的事項，包括選舉我們的董事和批准重大公司交易。這

 

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所有權的集中還可能延遲或阻止對我們的控制權的改變，否則可能被管理層以外的股東視為有益的。因此，其他股東可能對重大公司交易和其他公司事務沒有任何影響力。還有一種風險是，某些控股股東可能擁有與其他股東不同的利益，他們將以犧牲其他股東的利益為代價，追求對自己有利的議程。

我們修訂和重訂的公司註冊證書以及修訂和重訂的章程的某些條款，以及適用的特拉華州法律，可能會阻礙、推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或收購。這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及實際或威脅收購或控制我們的某些類型的交易，包括主動收購企圖，即使交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其普通股的機會。

特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可要求擔保持有人在特定或不同的法院提起訴訟，從而向擔保持有人提出任何此類索賠的額外訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東或我們受益。特拉華州衡平法院和聯邦地區法院(視情況而定)可能會得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州的法律，聯邦法院選擇條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出，但根據特拉華州的法律，

 

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關於其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款的不確定性。聯邦論壇條款可能會對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。

我們的兩名董事、所有高管和我們所有的運營資產都居住在美國。我們的某些導演，包括約翰·A·科普林、戴文瑟蘭(凱文)·G·戈文德、穆罕默德·H·艾哈邁德和尤尼斯·謝克都是南非居民。另一位董事用户邁克爾·A·雅各布森是澳大利亞居民。因此，您可能無法在美國或其他地方向我們的某些董事送達法律程序，包括美國聯邦證券法規定的事項。這可能會使在美國對這些個人提起訴訟變得困難或不可能，如果一個人認為他們的權利根據適用法律或其他方式受到了侵犯。即使成功地提起了這類訴訟，美國和南非或澳大利亞的法律也可能使判決無法執行。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致股東的股權被稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資公司，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括工程、設計、財務、營銷、銷售和支持人員。我們的高級管理團隊在可再生能源行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中的任何一名或多名成員的流失可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對合格的高技能人才的競爭可能會很激烈，我們不能向您保證，我們現在或將來都會成功地吸引或留住這些人才。任何無法招聘、培養和留住合格員工的情況都可能導致員工高流動率，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。此外，我們不為我們的任何管理高管購買關鍵人員保險，並且失去任何關鍵員工或我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的普通股將沒有合同或其他合法的分紅權利。我們普通股的未來股息支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於

 

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其他事項，我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制，以及董事會認為相關的其他考慮因素。因此，我們可能不會支付，或可能不得不減少或取消我們普通股的股息支付，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

沒有。

 

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡。根據2022年12月31日到期的租約，我們以每月約21,500美元的價格在此場地租賃了10,874平方英尺的辦公空間。考慮到公司未來的增長計劃，公司已簽署了約24,000平方英尺的寫字樓租賃合同。租期約為十年，包括每年租金上漲，在2023年開始的第一個全年期間，每月約支付43,000美元。

根據2022年12月31日到期的租約，我們還租賃了一個8,400平方英尺的地區辦公室和倉庫，為我們在德克薩斯州休斯頓的網站提供服務，每月租金約為4,100美元。我們還沒有開始在德克薩斯州休斯敦地區辦事處續簽租約的談判。我們還為北卡羅來納州格林斯伯勒的Montauk Ag簽訂了2022年到期的名義辦公空間租約，目前我們預計不會續簽。我們目前擁有和運營15個項目，其中12個是RNG項目，3個是可再生電力項目。有關我們項目的進一步説明，請參閲“項目1.業務--我們目前的業務組合”，這些信息通過引用併入本項目。

 

我們和我們的子公司可能會不時成為在我們正常業務過程中發生的法律訴訟的一方。我們和我們的子公司目前不是任何重大待決法律程序的一方，我們的財產也不受任何重大法律程序的約束。我們的董事、高級管理人員、聯屬公司或任何擁有超過5%的普通股的記錄或實益的所有者，均未參與對我們或我們的子公司不利的重大程序，或擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。

 

不適用。

 

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