附件4.3
註冊人的證券説明
依據《證券條例》第12條註冊
1934年《交換法》
以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程、修訂和重述的投資者權利協議或權利協議以及特拉華州公司法(DGCL)的相關條款的一些條款。本文中的描述均受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、修訂及重述的公司章程及權利協議(其副本已作為本描述所屬的10-K表格年度報告的證物)以及DGCL的相關條文所規限。除非上下文另有要求，否則所提及的術語“我們”、“我們”和“我們”指的是Allbird，Inc.。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。
我們的法定股本包括22.2億股，每股面值0.0001美元，其中2,000,000股被指定為A類普通股，200,000,000股被指定為B類普通股，20,000,000股被指定為優先股。截至2021年12月31日，只有我們的A類普通股是根據修訂後的1934年證券交易法第12節或交易法註冊的。
我們的董事會可以在無需股東批准的情況下，增發我們修訂和重述的公司證書授權的股本，但前提是必須獲得股東的批准，達到納斯達克證券市場或我們的修訂和重述的公司證書所要求的上市標準的程度。
A類普通股和B類普通股
我們A類普通股和B類普通股的所有已發行和流通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股被同等對待。
投票權
A類普通股股東對股東表決的所有事項每股有一票投票權，B類普通股股東對股東表決的所有事項每股有10票投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：
·如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少我們某一類別股本的授權股份數量，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂；
·如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及
·如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某類股本的權力、優先權或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將被要求單獨投票批准擬議的修正案。
因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們修訂和重述的公司證書的修訂。
我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。
股息權
A類普通股和B類普通股的持有者有權在支付了要求支付的已發行優先股的股息(如果有的話)後，在董事會不時宣佈的情況下，自行決定從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息。根據特拉華州的法律，我們只能從“盈餘”中支付股息，或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘被定義為公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。
獲得清盤分派的權利
在本公司解散、清盤或清盤時，可合法分配給本公司股東的資產可按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有者，但須優先償還所有未償債務和負債，以及優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有)。
轉換
根據持有者的選擇，我們B類普通股的每股可以在任何時間轉換為我們A類普通股的一股。我們B類普通股的每股股票將在任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，但(I)向實體進行的某些允許轉讓除外，只要轉讓人保留對B類普通股股份的唯一處置權和排他性投票權，以及(Ii)我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些其他允許轉讓。此外，如果由自然人(包括以單一受託人身份任職的自然人)持有，我們B類普通股的每股股票將在我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的自然人死亡或喪失行為能力時自動轉換為A類普通股的一股。我們B類普通股的所有流通股將在最終轉換日自動轉換為同等數量的A類普通股，該最終轉換日被定義為(A)緊接我們首次公開募股完成十週年後的財政季度的最後一個交易日(除非根據(A)項確定的最終轉換日期將發生在任何股東會議的記錄日期或之後，以及在該會議進行投票之前或之時), 則最終轉換日期應改為進行投票的財政季度的最後一個交易日)以及(B)本公司董事會確定的日期，即B類普通股流通股首次佔當時A類普通股和B類普通股流通股總數少於10%之日起不少於61天至180天的日期。
其他事項
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的條款，A類普通股及B類普通股並無優先購買權。A類普通股和B類普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們A類普通股和B類普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。
優先股
我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列總計2000萬股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
註冊權
我們是權利協議的一方，該協議規定我們B類普通股的某些持有者擁有如下所述的特定登記權利。通過行使下述登記權登記我們的普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據修訂後的1933年證券法或證券法不受限制地出售這些股份。我們將支付註冊費用，包括費用和一名律師代表銷售的費用，最高可達50,000美元
股東，除承銷折扣和佣金外，按以下所述的索要、搭載和形式S-3登記權登記的股份。
一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制此類持有人可以包括的股票數量。以下所述的索求、附帶和表格S-3註冊權將在我們的首次公開募股完成後五年到期，或就任何特定股東而言，(1)在我們的首次公開募股完成後，該股東可以在三個月期間內不受限制地出售其根據規則144或證券法另一類似豁免有權獲得註冊權的所有股票，而無需註冊或(2)清算事件結束。
索要登記權
截至2021年12月31日，我們B類普通股總計84,569,289股的持有者有權享有某些要求登記的權利。在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明的生效日期2021年11月2日後180天后的任何時候，如果這些股票的預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為1,500萬美元，至少40%的這些股票的持有者可以請求我們登記他們的全部或部分股票。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。
搭載登記權
如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，我們B類普通股總計119,211,789股的持有人有權享有某些搭載登記權利，允許持有人在此類登記中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們提議根據證券法提交登記聲明時，除非涉及(1)根據股票期權、股票購買或類似計劃向我們或我們子公司的員工出售證券的登記，(2)與美國證券交易委員會第145條交易有關的登記，(3)任何形式的登記，該登記所包含的信息與涉及出售這些股票的登記聲明所要求的基本相同，或(4)登記的唯一A類普通股是在轉換債務證券後可發行的A類普通股，而這些債務證券也在登記中，則這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權將其股份列入登記，但須受承銷商對此次發行所包括的股份數量的限制。
表格S-3註冊權
截至2021年12月31日，總計84,569,289股B類普通股的持有者有權獲得某些形式的S-3登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果股票的預期總髮行價(扣除出售費用)至少為100萬美元，則持有這些股份中至少10%的人可以請求我們在表格S-3上登記他們的股票。我們將不會被要求在任何12個月期間內完成兩次以上的表格S-3註冊。
反收購條款
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：(1)通過收購要約收購我們；(2)通過代理競爭或其他方式收購我們；或(3)罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
雙層普通股結構
如上文“-A類和B類普通股-投票權”所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定了雙重普通股結構，這使我們的創始人在所有需要股東批准的事項上具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或其他出售我們公司或我們的資產。
股東大會
我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁或董事會多數成員通過的決議召開。
預先通知股東提名和建議的要求
我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或其委員會或其委員會或其指導下的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。
交錯的董事會
我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。
董事的免職
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非是出於法律要求的任何其他投票，以及獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的總投票權不低於多數的持有人的批准。
無權累積投票權的股東
我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
公益法人地位
根據特拉華州公司法(DGCL)第362條，我們是一家公益公司，或PBC。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，未經持有我們已發行股票662/3%投票權的持有人批准，我們不得修改我們的公司註冊證書，以刪除或修改與我們的PBC地位或我們的公共利益目的有關的條款(或與與我們的公共利益相同的非PBC實體進行涉及股票對價的合併或合併)。
此外，作為一家PBC，DGCL要求我們的董事會管理或指導我們的業務和事務，以平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益以及我們的公司註冊證書中確定的特定公共利益。根據DGCL，我們的股東只有在他們(單獨或集體)擁有至少2%的流通股或市值至少200萬美元的股份的情況下，才可以提起衍生品訴訟以強制執行這一要求。
我們認為，我們的建設和平委員會地位使另一方更難在不維持我們的建設和平委員會地位和宗旨的情況下控制我們。
特拉華州反收購法規
我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准，或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他。
給利益相關的股東帶來經濟利益的交易。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或訴訟的獨家法院：(1)代表我們提出的任何派生索賠或訴因；(2)因違反本公司任何現任或前任董事、主管或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任而提出的任何索償或訴訟理由；(3)因或依據特拉華州公司法或本公司公司註冊證書或附例的任何規定而針對本公司或本公司任何現任或前任董事、主管人員或其他員工提出的任何索償或訴訟理由；(4)尋求解釋、應用、執行或確定本公司註冊證書或附例有效性的任何索償或訴訟理由；(5)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；或(6)針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的、受內部事務原則管轄或與我們的內部事務有關的任何索賠或訴訟理由。這些規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟理由。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。相應地，, 州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一項或多項訴訟原因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴中點名的任何被告所聲稱的所有訴訟理由。為免生疑問，本條文旨在使吾等受惠，並可由吾等、吾等高級人員及董事、導致投訴的任何發售的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已編制或證明發售文件的任何部分)執行。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。
約章條文的修訂
上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街150號。
交易所上市
我們的A類普通股目前在納斯達克掛牌交易，代碼是“BIRD”。