Jakkspace if20211231_10k.htm


美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 


 

表格10-K

 


 

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

 

截至本財政年度止12月31日, 2021

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

佣金文件編號0-28104

 

Jakks Pacific公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

95-4527222

(述明或其他司法管轄權

(税務局僱主

公司或組織)

識別號碼)

 

2951 28th St.

 

聖莫尼卡, 加利福尼亞

90405

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號:(424)268-9444

 

根據《交易法》第12(B)條登記的證券:

 

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股面值.001美元

JAKK

納斯達克全球精選市場

 

根據《交易法》第12(G)條登記的證券:

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐不是

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條提交報告。是的☐不是

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。 ☒ No ☐

 

1

 

 

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☒

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

☐大型加速文件服務器

☐加速文件管理器

☒ 非加速文件管理器

較小的報告公司

新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是

 

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股(唯一的此類普通股是普通股,每股面值為.001美元)的總市值(參照普通股在2021年6月30日的收盤價11.00美元計算)為$66,408,628.

 

註冊人的普通股的流通股數量,面值為.001美元(是其普通股的唯一類別)為9,569,903截至2022年3月16日。

 

引用成立為法團的文件

 

沒有。

 

2

 

 

Jakks Pacific公司

表格10-K年度報告目錄

截至2021年12月31日的財政年度

表格10-K中的項目

 

 

 

頁面

 

第一部分

 

第1項。

業務

6

第1A項。

風險因素

14

項目1B。

未解決的員工意見

第二項。

屬性

26

第三項。

法律訴訟

26

第四項。

煤礦安全信息披露

26

 

第二部分

 

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

27

第六項。

已保留

28

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

29

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

38

第八項。

合併財務報表和補充數據

40

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

第9A項。

控制和程序

81

項目9B。

其他信息

 

第三部分

 

第10項。

董事、高管與公司治理

82

第11項。

高管薪酬

89

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

101

第13項。

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

102

第14項。

首席會計師費用及服務

104

 

第四部分

 

第15項。

展品和財務報表附表

105

第16項。

表格10-K摘要

109

簽名

 

110

證書

 

 

 

3

 

 

解釋性説明

 

截至提交本10-K表格年度報告(“本報告”)之日,關於正在發生的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行存在許多不確定性,包括科學和衞生問題的範圍、大流行的預期持續時間以及它可能導致的本地和世界範圍的社會、政治和經濟混亂的程度。迄今為止,新冠肺炎疫情已經直接或間接地對JAKKS Pacific,Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的許多方面產生了深遠的影響,包括對消費者行為、客户商店流量、生產能力、產品上市時間、我們的員工和整個市場的影響。這些影響的範圍和性質每天都在繼續演變。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致地區隔離、勞動力停止和短缺、消費者採購模式的改變、零售點的強制性或選擇性關閉、供應鏈中斷,包括我們的供應商和服務提供商無法及時交付材料和服務,或者根本就是導致海運和卡車運輸費用大幅增加、市場嚴重波動、流動性中斷和整體經濟不穩定,在許多情況下,這些已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這種情況正在迅速變化,可能會出現我們目前不知道的其他影響。

 

鑑於新冠肺炎疫情的不確定性和迅速變化的形勢,我們已經採取了一些預防措施,旨在幫助將對我們公司、員工和客户的風險降至最低,包括:

 

 

2020年3月23日,我們鼓勵總部位於加利福尼亞州聖莫尼卡的所有員工開始在家工作。我們預計這將是我們在一段不確定的時間內的運營模式,並受聯邦、州和地方指示和建議的制約;

 

 

我們確定了在2020財年剩餘時間和2021年實施的費用削減;

 

 

雖然我們的配送中心目前仍在繼續運營,但我們仍在繼續評估他們的運營情況,並可能選擇或被要求在未來任何時候暫時關閉他們的運營;

 

 

我們大幅減少了員工的非必要旅行;以及

 

 

我們還沒有恢復在行業活動中的存在。

 

本公司所採取的每一項補救措施已對本公司目前的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響,並可能為本公司帶來額外風險,我們預期將繼續對本公司造成不利影響。雖然我們預計上述措施是暫時的,但我們無法預測這些預防措施將在多長時間內有效,隨着我們可以獲得的信息繼續發展,我們可能會選擇或需要採取其他措施,包括關於我們的員工、庫存收據以及與我們的許可方的關係。我們預計將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的客户、消費者、員工、供應鏈和運營的不斷變化的影響,並打算對我們的應對措施做出相應調整。然而,新冠肺炎大流行和我們為應對此而採取的預防措施可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和運營結果將取決於新冠肺炎大流行及其影響的繼續發展,這些都是高度不確定的,目前無法預測。

 

鑑於這些不確定性,就本報告而言,除非另有説明,否則對我們業務、我們的戰略、我們的風險因素和任何其他前瞻性陳述的描述,包括關於我們、我們的業務和市場的描述,並不反映新冠肺炎疫情的潛在影響或我們的應對措施。此外,本報告中包含的披露僅在本報告日期作出,我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述,除非法律另有要求。欲瞭解更多信息,請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。和“風險因素”。

 

4

 

關於前瞻性陳述的披露

 

本報告包括1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。例如,本報告中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略和未來運營的其他計劃和目標的陳述,以及對未來產品需求、供應、製造、成本、營銷和定價因素的假設和預測,都是前瞻性陳述。當我們使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”或“預期”等詞語時,我們就是在做前瞻性陳述。我們認為,這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的,這是基於我們在本文發佈之日獲得的信息,但我們不能向您保證這些假設和預期將被證明是正確的,或者我們將採取我們目前正在計劃的任何行動。我們已經披露了某些重要因素,這些因素可能導致我們的實際結果與本報告其他部分目前的預期大不相同。你應該明白,本報告中的前瞻性陳述必然受到這些因素的限制。我們不承諾,如果我們獲得新的信息,或在未來發生事件或其他情況時,我們不會公開更新或修改任何前瞻性陳述。

 

 

 

5

 

第一部分

第1項。業務

 

在本報告中,“JAKKS”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指JAKKS太平洋公司、其子公司和我們的多數股權合資企業。

 

公司概述

 

我們是一家領先的多線、多品牌玩具公司,設計、生產、營銷、銷售和分銷玩具及相關產品、消費品及相關產品、電子產品及相關產品、兒童室內和室外傢俱以及其他消費品。我們的業務重點是收購或授權公認的知識產權(“IP”)、商標和/或品牌名稱,這些產品大多具有悠久的產品歷史(“長青品牌”)。我們尋求收購/授權這些長青品牌,因為我們相信它們不太受市場時尚或趨勢的影響。我們還開發以我們自己的商標和品牌名稱銷售的專有產品,並在歷史上收購了互補業務,以進一步擴大我們的投資組合。出於會計目的,我們的產品分為兩個部分:(I)玩具/消費品和(Ii)服裝。有關每一分部的收入、資產和利潤或虧損的分部信息載於下文第8項所載經審計綜合財務報表的附註3。我們的產品包括:

 

 

動作人偶和配件,包括基於任天堂®、Sonic The Hedgehog®和Apex Legends®特許經營的特許角色,以及我們自己的專有品牌,包括令人毛骨悚然的爬行者™;

 

 

 

 

玩具車,包括Xtreme電動推土機®、Xtreme電動自卸卡車®、XPV®、Road Champs®、Fly Wheels®和MXS®玩具車及配件;

 

 

 

 

玩偶和配件,包括基於許可證的小玩偶、大玩偶、時尚玩偶和嬰兒玩偶,包括迪士尼Encanto™、迪士尼ILY 4ever™、迪士尼冰雪®、迪士尼公主®和米妮老鼠®,以及根據電視節目如巨龍®和公共廣播公司的丹尼爾老虎鄰居®製作的嬰幼兒和學齡前玩具;

 

 

 

 

在不同的產品類別中,專門為某些零售客户開發的自有品牌產品;

 

 

 

 

腳對地搭乘產品,包括基於費舍爾-普萊斯®、鎳幣®和孩之寶®/Entertainment One®許可證和充氣環境、帳篷和馬車的產品;

 

 

 

 

基於知名品牌和娛樂資產(如迪士尼冰雪®)為男孩和女孩提供的角色扮演、化裝、假裝遊戲和新奇產品, 布萊克與德克®, 迪士尼公主®和迪士尼Encanto™,以及基於我們自己自主品牌的那些;

 

 

 

 

室內和室外兒童傢俱、活動託盤和桌子以及房間裝飾;兒童游泳池、季節性和户外產品,包括基於迪士尼®角色、尼克®的產品, 孩之寶®/Entertainment One® 許可證;

 

 

 

 

萬聖節和所有年齡段的日常服裝基於授權和專有的非授權品牌,包括超級馬裏奧兄弟®、微軟的光環®、樂高®電影、迪士尼-皮克斯玩具總動員®、哈利波特®、侏羅紀世界®、芝麻街®、Power Rangers®?孩之寶®品牌和迪士尼冷凍®、迪士尼公主®和相關萬聖節配件;以及

 

 

 

 

户外活動玩具包括Redo滑板公司®和青少年運動玩具,包括Skyball®高充電球,運動套裝和波箍®玩具環,以我們的毛伊島®品牌銷售。

 

6

 

我們不斷審查市場,以識別和評估我們認為具有增長潛力的流行和常青樹品牌和產品類別。我們通過以下方式努力在這些領域內實現增長:

 

 

在我們已有的許可證和品牌名稱下創造創新產品;

 

 

在我們預計會更受歡迎的品牌產品線上增加新的產品;

 

 

在適當的時候注入創新和科技,使產品對當今的孩子更具吸引力;以及

 

 

擴大我們的國際產品供應,直接銷售給零售商或通過第三方分銷商銷售。

 

我們的業務戰略

 

除了開發我們自己的專有品牌、物業和標誌外,授權流行知識產權使我們能夠以比我們自己購買這些商標或資助開發可比商標所產生的成本更低的成本使用這些知名商標。除了投資之外,我們還認識到,在一個充斥着高預算、以內容為中心的消費者選擇的世界裏,打破噪音所需的挑戰和專業知識,要麼是基於知名的現有IP,要麼是在上述市場推出新IP的更高障礙。通過從世界級品牌所有者和內容創作者那裏授權知識產權和商標,我們獲得的商標範圍遠遠超過了可供購買的範圍。它還有助於可信地向許可方保證,我們將優先考慮他們的品牌、資產和知識產權,而不是通過一系列自主開發的以內容為導向的產品與他們明確競爭。我們還授權獨立發明者和產品開發商開發的技術,以增強我們產品的設計、創新和功能。

 

我們通過內部銷售人員和獨立銷售代表將我們的產品銷售給玩具和大眾市場零售連鎖店、百貨商店、辦公用品商店、藥品和雜貨連鎖店、俱樂部商店、以價值為導向的美元商店、玩具專賣店和批發商。我們最大的兩個客户是沃爾瑪®和塔吉特®,分別佔我們2021年淨銷售額的26.9%和28.4%。2021年,沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。

 

我們的增長戰略

 

我們增長戰略的關鍵要素包括:

 

●擴展核心產品線。我們通過戰略產品開發計劃管理我們的現有和新品牌,包括推出新產品、修改現有產品和擴展現有產品線,以最大限度地延長它們的壽命。我們的營銷團隊和產品設計師努力開發新的產品或產品線,為我們廣泛的產品組合提供額外的技術、美學和功能改進。

 

●輸入新產品類別。我們利用我們在玩具和其他消費品行業的豐富經驗來評估新產品類別的產品和許可證,並開發更多的產品線。我們開始營銷獲得許可的經典視頻遊戲,用於電視機的簡單插件使用,並通過注入其他技術(如運動遊戲)和通過我們目前的許可方(如迪士尼)對這一類別的許可,擴展到幾個相關類別。我們最近應一家零售商的要求進入了滑板領域,現在正在擴展到相關的防護裝備和配件。

 

●尋求戰略收購。我們通過精選的戰略收購補充了我們的內部增長。我們今天銷售的大部分產品線最初都是在過去20多年裏通過收購獲得的。2021年,我們評估了幾筆潛在的收購,儘管沒有一筆引起共鳴,以至於達成了協議。

 

●獲得額外的角色和產品許可證。我們已經從第三方獲得了許多熟悉的品牌和人物名稱以及徽標的使用權,這些名稱和徽標與我們的主要商標和品牌一起使用。目前,我們與其他公司簽訂了許可協議 Nickelodeon®、迪士尼®、皮克斯®、漫威®、美國國家廣播公司環球®、微軟©、世嘉®、索尼®、奈飛®和WarnerMedia.®,以及許多其他流行角色的許可方。我們還從其他玩具公司獲得知識產權許可,用於他們不提供我們核心產品線中的產品的類別。我們打算繼續向這些媒體和娛樂公司以及其他許可方尋求新的許可證。我們還打算繼續通過我們現有的發明家和產品開發人員網絡購買更多的發明和產品概念。

 

7

 

●拓展國際銷售。我們相信,歐洲、澳大利亞、加拿大、拉丁美洲和亞洲等非美國市場為我們提供了重要的增長機會。2021年,我們在美國以外的銷售額約為1.089億美元,佔總淨銷售額的17.5%。2020年,我們從分銷商模式轉變為在西班牙、意大利、法國和墨西哥進行直銷。第三方分銷商仍然是我們國際業務的核心組成部分,我們正在不斷評估如何擴大我們的共同業務。儘管新冠肺炎疫情對我們的國際業務產生了重大負面影響,但我們仍然專注於國際業務是收入增長的一個來源。我們目前利用英國的一個倉庫和荷蘭的另一個倉庫來支持該地區的銷售擴張。

 

●充分利用了我們的運營效率。我們相信,我們目前的基礎設施和運營模式可以適應增長,而不會相應增加我們的運營和行政費用,從而提高我們的運營利潤率。

 

然而,我們的增長戰略的執行受到幾個風險和不確定因素的影響,我們不能向您保證,我們將繼續實現淨銷售額的增長,或保持目前的淨銷售額水平(見項目1A中的“風險因素”)。例如,我們的增長戰略將對我們的管理、運營能力以及財務資源和系統提出額外的要求。由於對管理層的需求增加,我們可能需要招聘和保留更多合格的管理人員。我們不能向您保證,我們將能夠招聘和保留合格的人員,或有效和有利可圖地擴大和管理我們的業務。為了有效地管理未來的增長,我們必須繼續擴大我們的運營、財務和管理信息系統,並培訓、激勵和管理我們的工作人員。雖然我們相信,我們的營運、財務和管理資訊系統將足以支持我們未來的增長,但如果不對我們的基礎設施進行大量投資,就不能保證這些系統將是足夠的。如果不能擴大我們的運營、財務和管理信息系統,或未能培訓、激勵、管理和留住員工,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

此外,我們的增長戰略的實施受到非我們控制的風險的影響,包括:競爭;市場對新產品的接受度;經濟狀況的變化;媒體和娛樂業格局的變化打破了傳統的以娛樂為主導的產品吸引消費者注意力的模式;我們以商業合理的條款獲得或續簽許可證的能力;以及我們為支持我們的銷售增長所需的應收賬款和庫存水平增加提供資金的能力(如果有的話)。

 

此外,我們不能向您保證,我們能夠找到有吸引力的收購候選者或談判可接受的收購條款,如果我們做不到這一點,可能會對我們的運營結果和我們持續增長的能力產生不利影響。

 

最後,我們的收購戰略涉及許多風險,每個風險都可能對我們的經營業績產生不利影響,包括整合收購的業務或產品線、吸收新設施和人員以及協調不同的業務戰略和運營方法方面的困難;分散管理層對現有業務運營的注意力;被收購公司關鍵人員的流失;以及被收購業務未能實現目標財務業績。

 

行業概述

 

根據玩具行業主要貿易組織玩具協會的數據,美國是世界上最大的玩具市場,緊隨其後的是中國、日本和西歐。2021年,美國不包括電子遊戲的玩具零售總額約為286億美元。我們認為,美國最大的兩家玩具公司孩之寶®和美泰®共同佔據了美國玩具市場的主導份額。此外,數百家規模較小的公司在新玩具的設計和開發、角色和產品許可證的採購以及先前建立的產品和產品線的改進、擴展和重新引入方面展開競爭。

 

多年來,玩具行業經歷了玩具公司和玩具零售商之間的實質性整合。我們相信,玩具公司正在進行的整合為我們提供了更多的增長機會,因為零售商希望不完全依賴於少數幾家佔主導地位的玩具公司。零售商集中化還使我們能夠更有效和高效地發貨、管理客户關係和跟蹤銷售點信息。

 

產品

 

我們專注於收購或授權公認的物業、商標和/或品牌名稱,並尋求收購較少受市場時尚或趨勢影響的長榮品牌。一般來説,我們的產品和概念許可協議要求的版税從淨銷售額的1%到23%不等,有些可能要求最低版税保證和預付或預付版税。我們的主要產品在我們的公司概述中如上所示。

 

8

 

銷售、市場營銷和分銷

 

我們通過自己的內部銷售人員和獨立銷售代表將我們的所有產品銷售給玩具和大眾市場零售連鎖店、百貨商店、辦公用品商店、藥品和雜貨連鎖店、俱樂部商店、一元店、玩具專賣店和批發商。2021年,我們最大的兩個客户沃爾瑪和塔吉特分別佔我們淨銷售額的26.9%和28.4%。2021年,沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。2020年,我們最大的兩個客户沃爾瑪和塔吉特分別佔我們淨銷售額的29.1%和25.7%。2020年,沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。我們通常以開放式賬户向客户銷售產品,付款期限通常從30天到90天不等,在某些情況下,根據信用證付款。對於在美國以外的銷售,我們也可以購買信用保險來減輕不付款的風險。我們不時地允許我們的客户在未來從我們那裏購買商品時抵免,以促進他們的零售降價和銷售移動緩慢的庫存。我們還通過電子商務網站銷售我們的產品,包括沃爾瑪®、Target.com™和Amazon.com®。

 

我們將大部分產品的生產承包給位於中華人民共和國(“中國”)的非關聯製造商。我們將成品出售給我們的客户,他們中的許多人在香港或中國擁有貨物的所有權。這些方法使我們能夠降低某些運營成本和營運資金要求。本公司亦承接香港美盛文化有限公司(“美盛”)若干產品的製造合約,涉及分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度向美盛支付約7,770萬元及6,480萬元。截至2021年12月31日,美盛持有我們已發行普通股的5.5%,我們的董事之一趙曉強是美盛的執行董事。我們的部分銷售額來自美國,因此我們在美國的倉庫和履行設施中保留了一定的庫存。到目前為止,我們的大部分銷售額都是賣給了美國的客户。我們打算繼續擴大我們的產品在國外的分銷,因此,我們有:

 

 

在中國成立合資企業;

 

 

聘請代表監督在某些外國地區的銷售;

 

 

在某些外國地區聘用經銷商;

 

 

與某些外國地區的零售商建立直接關係;

 

 

在加拿大、歐洲和墨西哥開設銷售辦事處;以及

 

 

在英國和歐洲開設了配送中心。

 

在美國以外,我們目前主要在歐洲、澳大利亞、加拿大、拉丁美洲和亞洲銷售我們的產品。我們產品的海外銷售額約為1.089億美元,佔我們2021年淨銷售額的17.5%,約為9470萬美元,佔我們2020年淨銷售額的18.3%。我們認為國外市場提供了一個有吸引力的機會,我們計劃加大營銷力度,進一步擴大我們在海外的分銷渠道。

 

我們為提供給客户的津貼建立了準備金,包括折扣、價格優惠、促銷津貼和裝運時預期損壞或缺陷產品的津貼。儲備是根據歷史經驗或與客户商定的估計或計劃確定的銷售額的百分比。

 

我們直接或通過我們的銷售代表從客户那裏獲得我們產品的訂單,並安排這些產品的生產,如下所述。取消通常是以書面形式進行的,我們會採取適當的步驟將這些取消通知我們的製造商。我們可能會因取消訂單而招致費用或其他損失。

 

我們擁有一支專職的銷售和營銷人員,他們中的許多人都會現場走訪客户,以展示產品和徵集產品訂單為目的。我們還保留了一些獨立的銷售代表,在國內和國際上銷售和推廣我們的產品。我們與零售商一起,在投入資源進行大規模生產之前,偶爾會在選定的市場測試消費者對新產品的接受程度。

 

9

 

我們在網絡和手機、貿易和消費者雜誌及其他出版物上宣傳和宣傳我們的產品,在國際、國家和地區的玩具和其他專業貿易展覽、會議和展覽上營銷我們的產品,並與玩具和大眾市場零售商和其他客户開展合作廣告計劃,包括使用印刷、在線、手機和電視美國存托股份以及店內展示。我們還為我們的幾個產品線製作和播放電視廣告,如果我們預計由此導致的淨銷售額增長將證明電視/媒體廣告的相對較高成本是合理的。

 

產品開發

 

我們的每條產品線都有一名內部經理負責產品開發。內部經理識別和評估Inventor產品和概念以及增強或擴展現有產品線或輸入新產品類別的其他機會。此外,我們還創造了專有產品,以充分利用我們的概念和角色許可證。雖然我們有能力從開始到生產創造和開發產品,但我們也使用第三方來提供我們產品所需的部分雕刻、樣品製作、插圖和包裝設計,以適應我們日益增長的產品創新和推出,以及加快我們的上市速度。通常,開發過程從概念到生產和發貨給我們的客户需要9到18個月的時間,但考慮到我們公司的規模和結構,我們已經證明瞭有能力在機會需要時成功地將開發時間縮減到3到9個月。

 

我們為我們所有的產品線僱傭了一批設計師。我們偶爾會從獨立的第三方那裏獲得其他產品概念。如果我們接受並開發第三方的新玩具概念,我們通常會為根據該概念開發的玩具的銷售支付版税,並可能在個人基礎上保證最低版税。支付給發明家和開發商的版税一般為我們銷售的每件產品批發價的1%至4%。我們相信,利用經驗豐富的第三方發明家可以讓我們接觸到廣泛的開發人才。我們目前與眾多玩具發明家和設計師合作開發新產品,並對現有產品進行改進。

 

我們產品的安全測試是由我們僱用的質量控制人員或我們聘請的獨立第三方承包商在製造商的設施中進行的。安全測試旨在滿足或超過聯邦和州以及適用的國際政府機構、我們的零售合作伙伴、許可方和玩具協會實施的法規。為了安全起見,我們還密切監控我們產品的質量保證程序。此外,我們的一些較大客户和許可方聘請的獨立實驗室測試我們的某些產品。

 

製造業和供應業

 

我們目前的大部分產品都是由海外第三方製造商生產的,我們是根據質量、靈活性、可靠性和價格來選擇的。與行業慣例一致,使用第三方製造商使我們能夠避免產生固定的製造成本,同時最大限度地提高靈活性、生產能力和最新的生產技術。幾乎所有為我們在海外提供的製造服務都是通過製造商的公開賬户支付的。到目前為止,我們的製造商在交付我們的產品方面沒有遇到任何重大延誤;然而,交貨時間表受到我們無法控制的各種因素的影響,未來的任何延誤都可能對我們的銷售造成不利影響。特別是,新冠肺炎疫情造成了一些短期延遲,因為在中國疫情爆發的高峯期,製造業產能下降,隨後又因消費者對不同類別產品的需求激增而再次捉襟見肘,原因是在限制在家/社交距離指導方針下運營的家庭達到前所未有的水平。大流行的揮之不去的影響造成了與產品採購和進口相關的成本波動,特別是由於要素投入(勞動力、石油)和市場對服務(運輸)需求的變化。此外,在此期間,我們的第三方製造商的外匯敞口也有所增加。目前, 我們與70多家不同的製造商保持着持續的關係。我們相信我們有其他的供應來源,儘管我們不能保證我們能在短時間內獲得足夠的製成品供應。由於各種原因,包括客户訂單取消或需求下降,我們還可能因供應商或製造商生產的產品沒有下與我們預期一致的訂單而產生成本或其他損失。

 

雖然我們不進行產品的日常製造,但我們廣泛參與產品原型和生產工具、模具的設計,並通過積極審查生產過程和測試製造商生產的產品來確保質量控制。我們僱傭了質量控制檢查員,他們輪流在我們的製造商工廠之間輪換,以監控我們幾乎所有產品的生產。

 

我們生產和銷售玩具產品的主要原材料是塑料、鋅合金、毛絨、印花面料、紙製品和電子元件,目前所有這些產品都可以從各種來源以合理的價格獲得。雖然我們不直接生產我們的產品,但我們擁有製造過程中使用的大部分工具、模具和模具,如果我們選擇僱用替代製造商,這些工具、模具和模具可以在製造商之間轉移。截至2021年12月31日和2020年12月31日,工具、模具和模具佔我們財產和設備的很大一部分,賬面淨值分別為1160萬美元和1080萬美元。基本上所有這些資產都位於中國。

 

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專利、商標、版權和許可證

 

我們通常通過某種形式或組合的知識產權來保護我們的產品。我們在適當的情況下提交專利申請,以保護我們因新開發和設計而產生的創新,因此,我們在美國和海外擁有一系列已頒發的專利。我們的大多數產品都是以我們擁有或授權給我們的商標生產和銷售的。近年來,我們的新商標申請率有所上升。我們還向美國版權局註冊了我們某些產品的某些方面。同樣,我們針對侵權者行使我們的權利,因為我們認識到我們的知識產權是有助於我們成功的重要資產。因此,儘管我們相信我們受到了足夠的保護,我們的權利的持續時間與我們產品的生命週期保持一致,但其中一些權利的喪失可能會對我們的財務增長預期和業務運營產生不利影響。

 

競爭

 

玩具業的競爭非常激烈。在全球範圍內,我們的某些競爭對手擁有更多的財務資源,更大的銷售、營銷和產品開發部門,更強的知名度,具有較高消費者認知度和吸引力的全資品牌和物業,更長的經營歷史,並從更大的規模經濟中受益。除其他因素外,這些因素可能使我們的競爭對手能夠以更低的價格或更有利於客户的條件銷售他們的產品,而不是我們為我們的競爭產品提供的產品。競爭往往延伸到娛樂和產品許可證的採購,以及產品的營銷和分銷以及獲得足夠的貨架空間。競爭可能導致降價、毛利率下降和失去市場份額,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在我們的許多產品線上,我們直接與玩具行業的兩家主要公司之一或兩家競爭,美泰®和孩之寶®。此外,我們在萬聖節服裝系列上與Rubies II競爭。我們還在每個產品類別上與眾多規模較小的國內外玩具製造商、進口商和營銷商競爭。

 

季節性和積壓

 

2021年,我們68.4%的淨銷售額是在第三和第四季度完成的。一般來説,第一季度是我們業務和玩具行業發貨量和銷售額最低的時期,因此也是由於各種固定成本而利潤最低的季度。季節性因素導致我們的經營業績在每個季度之間波動很大。然而,我們的季節性產品主要在春季和夏季銷售。我們的運營結果也可能因以下因素而波動:我們或我們的競爭對手推出新產品的時間(及相關費用)、以劇院/娛樂為主導的特許品牌的發佈、我們競爭對手的廣告活動、我們的客户設定的交付時間表以及新市場進入者的出現。然而,我們認為,與價格較高的玩具產品相比,我們大多數產品的低零售價可能不會受到季節性波動的影響。

 

我們按照客户指定的交貨計劃發貨,客户通常要求在其訂單發貨之日起三至六個月內發貨,對於中國或香港離岸價格的訂單,要求在三天內發貨,對於國內發貨的訂單,要求在三天內發貨(即從我們的一個倉庫發貨)。由於客户訂單可能隨時被取消,通常不會受到懲罰,我們的積壓訂單可能無法準確表明未來任何時期的銷售情況。

 

2021年,最終可歸因於新冠肺炎疫情中斷的一些因素,在將產品從亞洲出口到美國和歐洲方面造成了嚴重的瓶頸和供需失衡。這些因素增加了海運和卡車運輸的成本,同時因產品滯留在港口等待入境卡車提貨而招致更高的費用和罰款。交貨時間的不可預測性進一步導致了更高的倉庫處理成本,因為事實證明,集裝箱到達時間更難預測,有時需要加班勞動力和擴大短期勞動力池,以應對高於平均水平的到貨量。最後,較長的交貨時間導致我們的現金轉換週期較慢,因為淨影響是從製造到向客户銷售之間的產成品庫存持有期較長。

 

政府與行業監管

 

我們的產品受《消費品安全法》(CPSA)、《聯邦危險物質法》(FHSA)、《易燃織物法》(FFA)及其頒佈的法規的規定,以及歐盟和其他司法管轄區的各種其他法規的約束。CPSA和FHSA允許消費品安全委員會(“CPSC”)將不符合適用的產品安全法規或以其他方式造成重大傷害風險的消費產品排除在市場之外,以及含有過量違禁危險物質的物品。FFA使CPSC能夠監管和執行消費品中使用的織物的易燃性標準。消費者商品安全委員會還可以要求物品製造商進行回購。在一些州和城市以及各種國際市場中也存在類似的法律。我們維持一個旨在確保遵守所有適用法律的質量控制程序。

 

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人力資本

 

我們的成功來自於在世界各地招聘、留住和激勵有才華的人。Jakks Pacific,Inc.不斷努力創造一個安全、健康、高效、和諧的工作環境。

 

截至2021年12月31日,我們在全球8個國家和地區擁有約583名員工(包括臨時和季節性員工),致力於創造創新的產品和體驗,通過遊戲激勵、娛樂和發展兒童,約有232名員工(佔員工總數的40%)位於美國以外。

 

剩下的員工專注於我們業務的設計、開發、營銷、銷售、財務和其他方面。

 

僱員敬業度

 

我們的主要關注點之一是留住員工。我們授權我們的管理層識別表現最好的員工並對他們進行指導。我們鼓勵所有員工利用內部和外部培訓計劃以及繼續教育。我們的人力資源部有一個開放的政策,鼓勵員工尋求職業發展建議。我們採用“員工發展計劃”,概述了短期和長期的職業發展計劃。全年舉辦各種活動和研討會,鼓勵員工提出任何關切和/或提出他們的想法和建議。我們已經與員工溝通,當我們恢復辦公室活動時,我們將轉向大多數員工在家辦公的週五運營模式。

 

多樣性和包容性

 

我們致力於培育、培育和保護多樣性、公平和包容的文化。

 

我們的員工在工作中投入的個人差異、生活經歷、知識、創造力、創新、自我表達、獨特能力和才華的總和代表了文化的重要組成部分。

 

我們歡迎並鼓勵員工在年齡、膚色、能力、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、身體和精神能力、政治背景、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、退伍軍人身份和其他特徵方面的差異。

 

我們的多樣性倡議適用於--但不限於--關於徵聘和甄選、薪酬和福利、專業發展和培訓以及晉升和調動的做法和政策。

 

培訓與發展

 

我們為員工提供持續學習和職業發展的機會而感到自豪。每年都會為員工提供各種類型的培訓和繼續深造的機會。這包括在線和講師指導的培訓,涵蓋各種主題,包括:與職業相關的、聯邦和地方授權的JAKKS Pacific,Inc.公司政策和法律、金融服務以及與健康/健康相關的。幾乎所有員工都會利用這些學習機會。2021年,所有課程和培訓都在網上舉行,參與度極高。

 

健康與安全

 

我們致力於為全球所有員工提供安全、健康和高效的工作環境。

 

2021年,在新冠肺炎疫情的影響下,我們的首要任務是保護我們全球所有員工的健康和安全。即時和持續的反應是為員工提供遠程工作環境(如果有),實施增強的協議以提供安全衞生的工作環境,並向員工及其家屬免費提供現場新冠肺炎測試。

 

環境問題

 

根據美國和我們運營的其他司法管轄區的環境、健康和安全法律,我們可能受到法律和財務義務的約束。我們目前不知道與我們的任何業務相關的任何重大環境責任。

 

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可用信息

 

我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後,在我們的互聯網網站www.jakks.com上或通過我們的網站免費提供這些材料,包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修訂版。我們網站的內容不包含在任何此類報告中,也不被視為此類報告的一部分。

 

我們的公司信息

 

我們成立於1995年,是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡28街2951號,郵編:90405。我們的電話號碼是(424)268-9444,網址是www.jakks.com。我們網站的內容不包含在本10-K年度報告中,也不被視為本年度報告的一部分。

 

 

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第1A項。 風險因素

 

我們不時發佈前瞻性陳述,包括在本年度報告中披露的10-K年度報告中披露的前瞻性陳述,緊跟在本年度報告發布之後。我們注意到,各種因素可能導致我們的實際結果和經驗與我們的前瞻性陳述中表達或預期的預期結果或其他預期大不相同。以下列出的因素是可能出現的風險和不確定因素,可能會在我們的公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件中不時詳細説明,例如在Form 8-K、10-Q和10-K中。我們沒有義務對本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述進行任何修訂,以反映在本報告提交之日之後發生的事件或情況。

 

我們無法隨着消費者偏好的變化重新設計、重新設計和擴展我們現有的核心產品和產品線,以及開發、推出和獲得客户對新產品和產品線的接受,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們的業務和經營業績在很大程度上取決於我們產品的吸引力。我們在玩具行業的持續成功將取決於我們隨着消費者偏好的變化重新設計、重塑和擴展我們現有的核心產品和產品線的能力,以及開發、推出和獲得客户對新產品和產品線的接受的能力。近年來的幾個趨勢給玩具業帶來了挑戰,包括:

 

 

兒童在更小的年齡就不再玩玩具的現象,尤其是喜歡互動和高

技術產品;

 

 

廣泛地説,越來越多地使用技術,無論是在兒童中佔有份額的自由裁量時間或其他;

 

 

單個產品的生命週期更短;

 

 

消費者對產品質量、功能和性價比的更高期望;

 

 

更廣泛的內容產品和平臺,吸引了可行的受眾,使有意義的消費產品機會,以及我們在內容分發市場日益分散的情況下有效預測這些平臺和產品的能力;

 

 

不斷髮展的媒體格局增加了直接向終端消費者宣傳我們的產品的成本和複雜性,同樣,我們有效預測最有效的廣告平臺的能力可能會對我們以計劃水平或更好的水平推出和銷售我們的產品線的能力產生不利影響;以及

 

 

消費者的購物習慣從傳統的磚瓦和砂漿” 瀏覽更多在線體驗。我們不能保證這一變化不會對我們的歷史能力產生負面影響,即充分發現、評估和欣賞我們最新的產品,以激勵購買並最終建立對我們產品價值的口碑認可。

 

我們不能向您保證:

 

 

我們目前的產品將繼續受到消費者的歡迎;

 

 

我們推出的產品將在很大程度上獲得市場接受;

 

 

如果消費者的行為將我們的業務更多地轉移到線下購物的方向,我們對在線購物主張的客户的支持有望通過線下購物體驗帶來相當程度的銷售額或利潤率;

 

 

 

 

我們產品的生命週期將足以使我們能夠收回庫存成本,以及與這些產品相關的許可、設計、製造、營銷和其他成本;或

 

 

我們採用新技術將帶來更高的銷售額或更高的利潤。

 

任何或所有上述因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

 

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我們的許可協議存在相關風險。

 

 

我們目前的許可證要求我們支付最低版税。

 

使用他人許可的商標、貿易或品牌名稱銷售的產品幾乎佔我們所有淨銷售額。產品許可證允許我們利用他人擁有或由玩具發明家和設計師開發的人物、設計、概念和發明。我們的許可協議通常要求我們支付指定的最低版税,即使我們沒有銷售足夠數量的設備來根據大多數協議所依據的銷售基礎產生這些美元金額。我們的一些許可協議對獲得許可的品牌的營銷支出有額外要求。我們的一些許可協議不允許從計算版税的銷售基礎中扣除某些零售商的積分和扣減,包括在某些情況下無法收回的賬户。此外,根據我們的某些許可協議,如果我們未能實現某些規定的銷售目標,我們可能無法保留或續簽這些許可,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的許多許可協議,儘管總共是多年的,但要求我們每年支付最低水平的版税,在這段時間內(通常是12個月),這些版税不能在銷售之外收回。還可能有分配給特定地理區域或國家的最低承諾。因此,市場突然受到衝擊,比如新冠肺炎或一家基礎零售商破產時,可能會給我們留下這些固定費用,除非許可方願意重新談判條款,考慮到衝擊的意想不到的性質。合同最低特許權使用費支付幾乎總是在簽署時固定和確定的,因此,鑑於衝擊的性質和時機,此類衝擊可能會對我們的業務、運營結果和多年的財務狀況產生負面影響。

 

 

我們的一些許可證在使用方面受到限制,幷包括其他限制性條款。

 

根據我們的大多數許可協議,許可方有權審查和批准我們使用其許可的產品、設計或材料,然後我們才能進行任何銷售。如果許可方拒絕允許我們以我們提議的方式使用任何許可財產,或者如果他們的審查過程延遲或不及時,我們的新產品的開發、製造和/或銷售可能會受到阻礙。我們的許可協議包括其他限制性條款,例如許可證到期後我們必須出售現有庫存的時間限制、要求合同製造商獲得許可方的批准以及營銷和促銷材料的批准、對分銷渠道(包括互聯網銷售)的限制、要求許可方批准此類變更並在某些情況下可能需要支付費用的所有權變更條款,以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的各種其他條款。

 

 

新的許可證可能很難獲得,而且成本很高,在某些情況下,還需要保留。

 

我們的持續成功將在很大程度上取決於我們保持現有相關許可證和獲得新的額外許可證的能力。在我們的行業中,對理想的許可證存在着激烈的競爭。我們不能向您保證,我們將能夠以我們可以接受的條款獲得或續簽重要的許可證。此外,隨着我們增加許可證,需要為額外的資本支出、特許權使用費預付款和保證的最低特許權使用費支付提供資金,這可能會給我們的現金資源帶來壓力。通常情況下,許可方在根據未來最低許可使用費義務簽署協議時要求預付現金,這要求我們在有能力發貨、開具發票並最終從相關產品銷售中獲得收入之前的幾個季度支付現金。此外,可能存在許可方或消費者期望某些玩具產品包含音樂或與原始娛樂相關的音樂元素。這些音樂版權必須單獨購買,並支付額外費用,因此可能會對我們的盈利能力和零售競爭力產生不利影響。

 

 

有限數量的許可方佔我們淨銷售額的很大一部分。

 

我們很大一部分淨銷售額來自有限數量的許可方,其中一個許可方佔我們淨銷售額的59%以上。如果其中一個或多個許可方終止或未能續簽我們的許可證,或不授予我們新的許可證,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

 

 

我們的許可協議要接受審計。

 

在我們的大多數許可協議中,許可方保留使用他們選擇的審計師根據協議的所有要素對我們的業績進行審計的權利,最長可在許可到期後的若干年內完成。如果我們在正常業務過程中犯了錯誤,導致少付版税、將產品運送到未經許可的地區或各種其他違規行為,我們可能會對逾期未付的版税、應計利息和協議中列出的其他經濟處罰負責。

 

15

 

如果我們的角色相關和主題相關的產品未能成為和/或繼續受到兒童的歡迎,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們許多角色相關和主題相關產品的成功取決於電影、電視節目、現場體育展覽和其他媒體和活動中角色的受歡迎程度。推而廣之,日曆上的任何突然中斷都可能對我們的業務產生負面影響,無論是在收回我們迄今的投資方面,還是在以我們計劃的利潤率將這些投資貨幣化方面。由於我們根據產品類別有9-18個月的概念上市時間表,考慮到我們對第三方遵守計劃時間表的依賴,存在一定程度的風險敞口。我們不能向您保證:

 

 

與我們的角色相關和主題相關產品線相關的娛樂內容將在我們預期的時間發佈,通過我們預期的媒體和/或將達到足夠廣泛的受眾,以產生我們在同意簽署許可證和開發我們的產品線時預期的消費者需求水平;

 

 

與我們現有的角色相關和主題相關產品線相關的娛樂內容的成功將為我們的產品帶來實質性的推廣價值;

 

 

在對我們有利的條款到期後,我們將成功續簽許可證;

 

 

我們將在未來成功地獲得生產與角色相關和主題相關的新產品的許可證;

 

 

我們將繼續有效地評估我們的許可方’ 有能力推出新品牌,以有效地為消費者產品創造市場,因為內容分發格局迅速變化,並可能重新調整其內容發佈的目標;或

 

 

鑑於消費者的競爭日益激烈,我們將能夠繼續有效地評估現有授權品牌的消費產品的壽命和市場需求。美國的注意力和可自由支配的支出。

 

我們未能達到任何或所有上述基準可能會導致我們業務的基礎設施發生故障,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

有限數量的客户佔我們淨銷售額的很大一部分,因此,如果我們的一個或多個主要客户在履行對我們的義務、停止與我們做生意、大幅減少從我們那裏購買的金額或退回大量我們的產品時遇到困難,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

我們最大的兩個客户,沃爾瑪和塔吉特,在2021年佔我們淨銷售額的55.3%。除特定產品的未完成採購訂單外,我們沒有與任何客户簽訂書面合同,也沒有任何客户的承諾,根據我們某些供應商協議的條款,甚至一些採購訂單可能會被取消,直到發貨為止,不會受到懲罰。大幅減少或終止來自我們任何最大客户的訂單將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,大客户要求降價、財務激勵和改變其他銷售條款的壓力,或要求我們承擔庫存風險和成本的壓力,也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

如果我們的一個或多個主要客户因破產或其他財務狀況惡化而難以履行對我們的義務,或由於其履行義務的能力、停止與我們的業務往來、大幅減少他們從我們那裏購買的金額或退回大量我們的產品,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎疫情讓我們最大的客户以外的許多客户陷入了不同程度的財務困境,我們的一些最大的客户似乎面臨着運營成本的增加。客户可能要求延長付款期限,這可能需要我們承擔更高的信用風險,或者完全減少或放棄銷售,以試圖緩解與客户破產風險相關的財務風險。

 

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我們定期貸款和循環信貸額度的限制或失去可獲得性可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。.

 

2021年6月,我們與摩根大通(JPMorgan Chase)(資產信貸額度)和Benefit Street Partners(Franklin Templeton的子公司-有擔保定期貸款)達成並完成了具有約束力的最終協議,為我們的資產負債表再融資,目標是增加我們的整體流動性,延長我們的債務期限,並降低我們的整體借款成本。

 

循環信貸額度和定期貸款項下的所有未償還借款都會被加速,並在發生違約時立即到期和支付(循環信貸額度和定期貸款終止),違約包括(但不限於)未能遵守某些財務契約或違反信用額度和定期貸款文件中包含的陳述、其他貸款或義務項下的違約、涉及破產程序、控制權變更或對我們構成重大不利影響的事件(如信用額度和定期貸款文件中定義的)。我們還受到負面契約的約束,在信用額度和定期貸款的有效期內,禁止和/或限制我們招致某些類型的其他債務、收購其他公司、進行某些支出或投資,以及改變我們的業務性質。傳染病的爆發、大流行或類似的公共衞生威脅,如新冠肺炎大流行(見下文),可能會對我們遵守這些公約的能力產生不利影響。我們不遵守這些契約或任何其他違反信用額度或定期貸款協議的行為可能會導致違約,然後我們可能被要求償還我們信用額度下的借款和從其他來源獲得的定期貸款。我們也可能被阻止未來借款或獲得循環信貸額度下的信用證,信貸額度協議和定期貸款可能會被貸款人終止。在這種情況下,其他資金來源可能無法獲得,或者可能只能以不利的條件獲得。在違約的情況下, 我們的資產和我們子公司的某些資產可能會被貸款人扣押或扣押。任何(I)吾等未能遵守信貸額度及定期貸款的契諾或其他規定,(Ii)難以取得任何所需的未來融資,或(Iii)任何該等扣押或扣押資產可能對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。我們的循環信貸額度和定期貸款分別於2026年5月和2027年6月到期。

 

管理我們已發行優先股的協議包括可能對我們的業務和現金流產生不利影響的條款和條件。

 

2019年8月,我們發行了一系列優先股,面額為2000萬美元。優先股(I)優先於我們的普通股,(Ii)不可轉換為普通股,(Iii)以6%的年利率獲得股息(可能以現金支付,也可能不以現金支付),(Iv)包括高達應計金額150%的清算優先權,以及(V)包括選舉最多兩名成員進入公司董事會的權利,以及其他權利、條款和條件。此外,該系列優先股還包括其他保護性權利和條款,例如修訂公司章程以限制可能對優先股東權利產生不利影響的變更、從事定義為非許可業務的業務、對資產處置的限制以及在未經優先股東批准的情況下進行控制權變更交易。其中一些權利、限制和其他條款和條件可能會阻止我們對我們的業務採取有利的行動,導致我們無法有效應對競爭壓力和行業發展,和/或對我們的現金流或運營產生不利影響。

 

我們依賴我們的首席執行官,他的服務的任何損失或中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們的成功在很大程度上依賴於我們的董事長兼首席執行官斯蒂芬·G·伯曼的經驗和持續服務。儘管伯曼先生的合同到2024年到期,但我們不能向您保證,如果需要,我們將能夠找到合適的伯曼先生的繼任者,而伯曼先生服務的任何損失或中斷都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

 

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市場狀況和其他第三方行為可能會對我們的利潤率和其他業務計劃的實施產生負面影響。

 

經濟狀況,如消費者信心下降或經濟衰退,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,總體經濟狀況受到9·11恐怖襲擊的重大負面影響,未來的任何襲擊也可能同樣影響到這一點。2020年,新冠肺炎疫情對我們的業務產生了負面影響,擾亂了消費者的行為、消費模式,並最終擾亂了經常促使人們購買我們產品的遊戲模式和活動。此外,對我們客户2020年幾乎所有營業時間的限制,在一年或另一年的某個時候,限制了消費者通過傳統的店內瀏覽和計劃外購買發現我們產品的能力。持續這種疲軟的經濟和商業環境,以及由這種環境造成的消費者不確定性,可能會進一步對我們的銷售和盈利能力造成不利影響。其他條件,如無法獲得電子元件或其他原材料,可能會阻礙我們及時製造、採購和運輸新的和持續的產品的能力。例如,石油價格的大幅和持續上漲可能會對生產我們某些產品(如塑料)所用的原材料的成本以及運輸成本產生不利影響。

 

我們面臨着與健康流行病和其他廣泛爆發的傳染病相關的風險,這可能會嚴重擾亂我們的供應鏈,影響我們的經營業績。

 

重大傳染病的爆發,以及其他不利的公共衞生事態發展,可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。2019年12月,中國湖北省武漢市出現了一種導致呼吸道疾病和死亡的新型冠狀病毒株。中國政府採取了一些緊急措施來遏制病毒的傳播,包括延長農曆新年假期,實施旅行禁令,關閉工廠和企業。我們的大部分材料和產品都來自中國的供應商。

 

新冠肺炎病毒最終被世界衞生組織宣佈為全球大流行,並已在包括美國在內的世界各地傳播,導致採取了包括旅行禁令、關閉零售店和限制超過上限人數的集會在內的緊急措施。這些疫情對當地經濟和商業活動造成破壞,並對我們向消費者提供我們的產品線或讓消費者購買我們的產品的能力造成下行壓力,即使我們的產品已經上市。目前,我們無法確切地預測影響在美國或全球其他地區的持續時間和深度,我們在那裏銷售我們的產品或生產我們的產品。因此,估計我們將在多大程度上受到這種疾病的負面影響是極其具有挑戰性的。圍繞這種疾病將繼續傳播的時間長度,以及政府將在多大程度上繼續實施或增加更多的隔離、宵禁、旅行限制和關閉零售店的不確定性。此外,即使在疾病得到控制和大流行結束之後,這種疾病給這麼多人造成的經濟混亂可能會揮之不去,影響如此重大,以至於消費者的注意力可能會在很長一段時間內從消費者可自由支配的支出上轉移到像我們這樣的產品上。由於所有這些原因,目前我們無法量化這種疾病對我們的銷售額、淨利潤和現金流的影響程度,但可能是相當大的影響。

 

18

 

我們的業務是季節性的,因此我們的年度運營業績在很大程度上將取決於我們在相對短暫的假日購物季的銷售額。零售商加劇了這種季節性對庫存管理技術做出快速反應。

 

我們產品的零售銷售是非常季節性的,大部分零售銷售發生在9月至12月期間,因為預計將迎來假日季節。此外,電子商務正在顯著增長,在我們產品的最終銷售額中所佔的比例更高。與傳統零售商相比,電子商務零售商往往持有更少的庫存,而且庫存更接近向消費者出售的時間。因此,客户正在對他們的訂單進行計時,以便供應商(如我們)在更接近消費者購買的時間完成訂單。對於我們的產品,全年的大部分零售額通常發生在第四季度,接近假日季節。因此,我們對客户的大部分銷售發生在第三季度和第四季度,因為我們的客户不想在消費者需求之前保持全年大量的現有庫存。雖然這些技術減少了零售商在庫存上的投資,但它們增加了像我們這樣的供應商迅速完成訂單的壓力,從而將很大一部分庫存風險和運輸成本轉移到供應商身上。零售商的庫存水平也可能會減少或推遲零售銷售,從而導致我們的收入下降。如果我們或我們的客户確定我們的一種產品在零售業比最初預期的更受歡迎,我們可能沒有足夠的時間生產和發貨足夠的額外產品來完全滿足消費者需求。此外,在更短的時間內供應越來越多產品的物流增加了我們無法實現緊湊和壓縮的運輸時間表和質量控制的風險,這也可能減少我們的銷售並損害我們的運營結果。這種季節性模式需要大量使用營運資本。, 這主要是為了在假日季節之前的一年中製造或獲得庫存,這需要準確地預測假日期間對產品的需求,以避免失去受歡迎產品的潛在銷售或產生不太受消費者歡迎的產品的過剩庫存。我們未能準確預測和響應消費者需求,導致熱門產品產量不足和/或不太受歡迎產品產量過剩,可能會顯著減少我們的總銷售額,對我們的現金流產生負面影響,增加庫存過時的風險,並損害我們的運營結果和財務狀況。此外,由於我們業務的季節性,在假日購物季之前的關鍵月份,我們將受到嚴重和不利的影響,對全年銷售額更平均的公司的影響不成比例,受到諸如恐怖襲擊或經濟衝擊等意外事件的影響,這些事件損害了我們的關鍵銷售季節的零售環境或消費者購買模式,或者受到諸如罷工或港口延誤等幹擾貨物發貨的事件的影響。

 

新冠肺炎疫情還加速了消費者轉向與傳統實體零售商進行電子商務交易的步伐。這些交易中,有些是送貨上門的,有些是消費者在實體店當地提貨的。在任何一種情況下,消費者發現新商品的途徑都會改變為數字媒體。這一變化是否會對消費者發現我們產品範圍的廣度和深度產生負面的不利影響,還是會阻止在購物車中增加計劃外的購買,還有待觀察。任何一種情況都可能對我們的整體業務表現產生負面影響。

 

我們的服裝(偽裝)業務比我們的核心玩具/消費品業務更具季節性,因為萬聖節仍然是我們服裝的主要購買場合。作為萬聖節商業的風格和尺碼屬性,消費者轉向網上購物進一步加劇了這種季節性(即,我們製作不同尺碼的相同服裝,以及相同的物品服裝跨非常廣泛的品牌和物業)在一定程度上像是服裝驅動的交易,而不是一刀切玩具/消費品交易。

 

2020年,新冠肺炎給市場帶來了意想不到的衝擊,讓傳統的萬聖節體驗變得不太可行,以傳統的方式慶祝。這對我們相關產品的銷售產生了實質性的影響。任何類似的事件,如果突然讓節日變得不那麼重要或不適合慶祝,都可能而且很可能會對這一部分業務產生負面影響。考慮到獲得許可證、產品設計和開發以及最終產品採購是在實際的萬聖節銷售季節之前幾個季度進行的,如果市場對這些產品的需求突然減少,我們收回投資費用的能力有限。雖然有些產品可以留在庫存中,或將材料提前到下一個製造季節,但這些事件反過來又會逐漸佔用我們的資本,最多持續到下一年,和/或給我們的第三方製造商帶來額外的壓力。

 

我們依賴第三方製造商,如果我們與其中任何一家的關係受到損害,或者如果他們在製造過程中獨立遇到困難,我們可能會遇到產品缺陷、生產延遲、計劃外成本或更高的產品成本,或者無法及時履行訂單,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們依賴於許多第三方製造商,他們開發、提供和使用我們通常擁有的工具、模具和模具來製造我們的產品。然而,我們對製造過程本身的控制有限。因此,第三方製造商遇到的任何導致產品缺陷、生產延遲、成本超支或無法及時完成訂單的困難,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

19

 

我們沒有與第三方製造商簽訂長期合同。儘管我們相信我們可以獲得其他第三方製造商來生產我們的產品,但如果我們突然失去與現有供應商的關係,或者如果我們現有供應商的運營或與海外製造商的海運或空運中斷或終止,即使是在相對較短的一段時間內,我們的運營也會受到不利影響。我們的工具、模具和模具位於我們的第三方製造商的設施中。儘管我們擁有這些工具、模具和模具中的大部分,但我們收回它們並將它們轉移到新制造商的能力可能會受到製造設備兼容性的限制。此外,當前的新冠肺炎疫情使我們供應商基礎的現場參與變得更具挑戰性。

 

雖然我們不購買製造我們產品所用的原材料,但我們向第三方製造商支付的產品價格可能會發生變化,具體取決於他們為其原材料支付的價格。我們還可能由於各種原因(包括客户訂單取消或需求下降)而對供應商或製造商生產的產品下與我們的預測一致的訂單,從而導致成本或其他損失。如果市場受到一些意想不到的衝擊(如新冠肺炎疫情),導致對預期從第三方製造商採購的產品的需求突然發生巨大變化,我們可能會招致一些與他們代表我們訂購的原材料相關的成本,和/或由於我們購買中國離岸價格的客户最後一刻取消訂單而未能發貨的產成品。

 

儘管我們的製造商通過承諾美元定價來承擔外匯風險,儘管有非美元的成本因素,但如果他們不能相應地管理這種風險,我們仍然可能受到不利影響。在這種情況下,以我們預期的價格進行的可預測的產品流動可能會中斷,我們可能沒有足夠的時間在其他地方採購類似的產品,以避免在我們的銷售週期中中斷。

 

玩具行業競爭激烈,我們無法有效競爭可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

玩具業競爭激烈。在全球範圍內,我們的某些競爭對手擁有比我們更多的財務和戰略優勢,包括:

 

 

更多的財政資源;

 

 

更大的銷售、營銷和產品開發部門;

 

 

更強的品牌認知度和/或良好的自有品牌/商標;

 

 

 

 

更廣泛的國際銷售和營銷基礎設施;

 

 

更長的經營歷史;以及

 

 

更大的規模經濟,包括購買力和投資/支出的槓桿作用。

 

此外,玩具業沒有重大的進入壁壘。競爭主要基於設計和開發新玩具的能力,獲得流行角色和商標的許可證,以及成功營銷產品的能力。我們的許多競爭對手提供與我們的產品類似的產品或替代產品。我們的競爭對手已經獲得並可能繼續獲得與我們在產品、地理區域和零售渠道方面的許可證重疊的許可證。我們不能向您保證,我們將能夠在零售店獲得足夠的貨架空間,以支持我們現有的產品,擴大我們的產品和產品線,或繼續有效地與當前和未來的競爭對手競爭。

 

我們的公司總部、物流中心和信息技術系統位於南加州,如果這些業務中斷,我們可能無法運行我們的核心功能和/或向客户發貨,這將對我們的業務產生不利影響。

 

我們的公司總部、配送中心和信息技術系統位於加利福尼亞州的聖莫尼卡和工業城,我們在美國的絕大多數員工生活在南加州。如果我們在這些建築內的運營遇到任何中斷,或者它們因任何原因關閉,包括火災或其他自然災害,或者由於新冠肺炎疫情,那麼我們可能會被阻止有效地運營、運輸和處理我們的商品。此外,這些建築和/或南加州社區的破壞或關閉的風險比它們位於另一個地區的風險更大,因為南加州容易發生地震和野火等自然災害。這些地點的任何中斷或關閉都可能嚴重影響我們的運營,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們的業務運營可能會受到未來氣候變化的不利影響,儘管目前我們無法預測或量化。

 

20

 

我們在美國以外有大量的銷售和製造業務,這使我們面臨着國際業務常見的風險。

 

我們在美國以外的許多國家銷售產品和運營設施。面向國際客户的銷售額約佔我們截至2021年12月31日年度淨銷售額的17.5%,約佔我們截至2020年12月31日年度淨銷售額的18.3%。儘管新冠肺炎在2021年和2020年對我們的國際業務產生了不成比例的負面影響,但我們預計在未來的財年,我們對國際客户的銷售額將佔我們收入的更大比例。此外,我們使用主要位於中國的第三方製造商,並受到通常與運營相關的風險的影響,包括:

 

 

貨幣兑換風險和貨幣波動;

 

 

對匯回收入的限制,包括税收;

 

 

政治不穩定,包括戰爭和內亂,以及經濟不穩定;

 

 

知識產權執法難度加大,保護知識產權的法律力度較弱;

 

 

在不同司法管轄區遵守法律的複雜性和政府政策的變化;

 

 

與地震、颶風和洪水等自然災害的恢復有關的更大的困難和費用;

 

 

運輸延誤和中斷,包括原材料向我們的第三方製造商採購,以及向我們的客户和最終消費者交付成品;

 

 

停工;

 

 

可能徵收關税;以及

 

 

公司間交易的定價可能會受到外國司法管轄區和美國税務當局的挑戰,可能會增加收入和其他税收。

 

如果有必要,我們可以在一段時間內將對外部製造來源的依賴轉移到其他供應來源上。然而,如果我們由於監管、政治、勞動力或其他我們無法控制的因素而無法獲得我們產品線的重要部分的產品或組件,我們的運營將被中斷,同時確保替代產品來源。此外,美國對我們從中國進口的一類產品實施貿易制裁,或者失去“正常貿易關係”地位,可能會大大增加我們從中國進口產品的成本。由於國際銷售和製造的國際採購對我們的業務非常重要,如果發生上述任何風險,我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

法律程序可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

 

在我們正常的業務過程中,我們是訴訟和其他法律程序的一方。訴訟和其他法律程序可能昂貴、宂長,並對正常業務運營造成幹擾。此外,複雜的法律程序的結果很難預測。我們不能保證我們不會成為未來額外法律程序的一方。如果法律訴訟持續很長一段時間或得到相反的解決,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到嚴重損害。

 

21

 

我們的業務受到廣泛的政府監管,如果我們違反這些規定,可能會導致產品責任索賠、銷售損失、資源轉移、聲譽受損、保修成本增加或將我們的產品從市場上撤下,我們不能向您保證,我們為上述情況提供的產品責任保險將是足夠的。

 

我們的業務受到各種法律的約束,包括《聯邦危險物質法》、《消費品安全法》、《易燃布料法》以及根據這些法案頒佈的規則和條例。這些法規由消費品安全委員會(“CPSC”)執行,該委員會有權將被發現有缺陷並構成重大危險或嚴重傷害或死亡風險的產品從市場上移除。在某些情況下,消費者產品安全委員會可以要求製造商召回、修理或更換這些產品。我們不能向您保證,我們產品中的缺陷不會被指控或發現。任何此類指控或調查結果都可能導致:

 

 

產品責任索賠;

 

 

銷售損失;

 

 

轉移資源;

 

 

損害我們的聲譽;

 

 

保修和保險成本增加;以及

 

 

將我們的產品從市場上撤下。

 

這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。不能保證我們的產品責任保險將足以避免或限制我們在任何產品責任索賠的不利結果的情況下的損失。

 

我們依賴我們的專有權利,而我們無法維護和維護這些權利,或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們依靠商標、版權和商業祕密保護、保密協議和許可安排來建立、保護和執行我們產品的專有權利。某些國家的法律對知識產權的保護程度或方式可能與美國法律不同。我們不能向您保證,我們或我們的許可人將能夠成功地維護和維護我們的專有權利。此外,某些當事人已經根據我們被指控的專利侵權、挪用商業祕密或其他侵犯其知識產權的行為對我們提起法律訴訟或提出索賠。我們不能向您保證,其他各方將來不會對我們提出知識產權索賠。這些索賠可能會轉移我們對業務運營的注意力,或者導致意想不到的法律和其他成本,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

重組我們的勞動力可能是破壞性的,並損害我們的運營結果和財務狀況。

 

過去,我們曾因應經濟環境、業績問題、收購及其他內部和外部考慮,對我們的員工隊伍進行重組或作出其他調整。重組可能會導致暫時缺乏重點、淨銷售額減少和生產率下降。此外,我們可能無法從我們先前宣佈的重組努力中實現預期的成本節約,或者可能產生額外的和/或意想不到的成本,以實現預期的節省。預計節省的成本和與費用相關的預期重組的金額是基於我們目前的估計,但它們涉及風險、不確定因素、假設和其他因素,可能導致實際結果、業績或成就與先前計劃的大不相同。除其他外,這些影響可能與之前宣佈的重組努力有關,或與未來的收購和其他重組有關,因此,我們的運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。特別是,鑑於新冠肺炎疫情導致的收入預期下降,該公司在2020年4月對員工進行了重組,以降低成本。

 

22

 

無法成功地為税務當局的索賠辯護或通過新的税收立法可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們在許多國家開展業務,這要求我們解釋每個司法管轄區的所得税法律和裁決。由於這些司法管轄區税法的複雜性以及事實解釋的主觀性,我們對所得税負債的估計可能與實際支付或評估不同。税務機關就這些差異提出的索賠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,在我們開展業務的不同國家的立法機構可能會不時採用可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的新税法。

 

我們可能無法維持或管理我們的產品線增長,這可能會阻止我們增加淨收入。

 

從歷史上看,我們通過收購業務、產品和許可證實現了產品線的增長。多年來,產品線的這種增長對我們的總收入做出了重大貢獻。即使我們自2012年以來沒有重大收購,我們未來的期間與期間的經營業績比較可能沒有意義,前幾個時期的經營結果可能不能預示未來的業績。我們不能保證我們的淨銷售額將繼續增長,或保持目前的水平。

 

我們的增長戰略要求我們通過收購其他公司、簽訂額外的許可協議、完善我們的產品線、擴展到鄰近的玩具/消費品/服裝類別和擴展到國際市場來不斷髮展和多樣化我們的玩具業務,這將對我們的管理、運營能力和財務資源和系統提出更多要求。對管理層的需求增加,可能需要我們招聘和留住合格的管理人員。我們不能保證我們能夠招聘和留住合格的人員,或者能夠有效和有利可圖地擴大和管理我們的業務。為了有效地管理未來的增長,我們必須繼續擴大我們的運營、財務和管理信息系統,並培訓、激勵和管理我們的工作人員。不能保證我們的業務、財務和管理信息系統將足以支持我們未來的業務。如果不能擴大我們的運營、財務和管理信息系統,或培訓、激勵或管理員工,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

此外,我們的增長戰略的實施會受到我們無法控制的風險的影響,包括競爭、新產品的市場接受度、經濟狀況的變化、我們以商業合理的條款獲得或續簽許可證的能力、我們識別收購候選者和以可接受的條款完成收購的能力、以及我們從某些貸款人那裏獲得必要的同意併為支持我們的銷售增長所需的應收賬款和庫存水平的增加提供資金的能力(如果有的話)。因此,我們不能保證我們的增長戰略會成功。

 

我們在運營中廣泛依賴信息技術,該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全漏洞都可能對我們的業務產生重大不利影響。

 

我們在整個業務中廣泛依賴信息技術系統,包括管理我們的供應鏈、銷售和交付我們的產品和服務、報告我們的運營結果、收集和存儲消費者數據、客户、員工和其他利益相關者的數據,以及各種其他流程和交易。其中許多系統由第三方服務提供商管理。我們出於各種原因使用第三方技術和系統,包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能。在任何一年,我們的一小部分消費者產品和服務可能依賴於支持互聯網的組件或元素,並可能與業務合作伙伴或此類第三方服務提供商一起提供。我們、我們的業務合作伙伴和第三方服務提供商可能會收集、處理、存儲和傳輸與這些產品和服務相關的消費者數據,包括個人信息。未能遵守與這些活動相關的適用法規,或未能防止或減少數據丟失或其他安全漏洞,包括破壞我們業務合作伙伴的技術和系統,可能會使我們或我們的客户面臨丟失或濫用此類信息的風險,這可能會對我們的運營結果產生不利影響,導致監管執法和其他訴訟,並可能成為我們的潛在責任,並以其他方式嚴重損害我們的業務。我們有效管理業務以及協調產品和服務的生產、分銷和銷售的能力在很大程度上取決於這些系統和第三方服務提供商的可靠性和容量。

 

23

 

儘管我們開發了旨在保護客户信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程,包括旨在減少第三方提供商安全漏洞影響的系統和流程,但此類措施無法提供絕對的安全性。我們面臨着其他大公司面臨的類似安全風險,這些公司的信息技術系統中存儲了數據。據我們所知,我們的網絡安全系統沒有受到任何實質性的破壞。如果我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統無法有效運行或損壞、摧毀或關閉,或者在向升級或更換系統的過渡中出現問題,或者這些系統中存在安全漏洞,則上述任何情況都可能由於自然災害、人為錯誤、軟件或設備故障、電信故障、設備丟失或被盜、恐怖主義行為、安全系統規避或其他網絡攻擊(包括拒絕服務攻擊)而發生,我們可能會遇到產品銷售延遲或減少,以及我們的運營效率下降。此外,任何這些事件都可能導致違反隱私法、客户流失或機密信息、商業祕密或數據的丟失、挪用或損壞,這可能使我們面臨潛在的訴訟、監管行動、制裁或其他法定處罰,其中任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響,並導致重大損失和補救費用。

 

新冠肺炎疫情要求我們的大多數員工遠程工作,給我們的信息技術資源和基礎設施帶來了前所未有的壓力。我們無法確定在家工作模式將持續多久,以及圍繞社交距離和廣泛遠程工作的任務將如何在構成公司日常活動的一系列職能中產生新的、不可預見的業務中斷風險和複雜性。此外,通過部署在家工作模式,隨着員工適應新的硬件/軟件基礎設施和資源,以及縮小由於不再與同事距離很近而造成的差距,我們增加了對黑客和其他邪惡活動的脆弱性。儘管所有員工都必須使用工作基礎設施和我們的安全VPN,但我們不能完全確定,在這種新環境中,我們不會更多地受到安全方面的考慮。

 

如果我們不能成功地收購和整合公司和新的產品線,我們將無法實施我們增長戰略的重要組成部分。

 

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們收購公司和新產品線的能力。未來的收購,如果有的話,只有當我們能夠有效地評估潛在目標公司和產品線的特點時,才可能成功,例如:

 

 

產品的吸引力;

 

 

分銷渠道的適宜性;

 

 

管理能力;

 

 

財務狀況和經營成果;

 

 

收購業務與我們業務的整合程度;以及

 

 

 

 

適當的估值和我們在收購後創造更多價值的能力。

 

我們不能向您保證,我們能夠找到有吸引力的收購候選者或談判可接受的收購條款,如果我們做不到這一點,可能會對我們的運營結果和我們持續增長的能力產生不利影響。我們的收購戰略涉及許多風險,每個風險都可能對我們的經營業績產生不利影響,包括:

 

 

整合收購的企業或產品線、吸收新的設施和人員以及協調不同的業務戰略和運營方法方面的困難;

 

 

轉移管理層對現有業務運營的注意力;

 

 

被收購公司關鍵人員流失;

 

 

被收購企業未能實現目標財務結果,包括營運資金需求;

 

 

為收購提供資金和/或為收購後的適當營運資金提供資金的資本有限;以及

 

 

無法維持或獲得相關許可證,以維持或擴大已收購業務的淨銷售額。

 

24

 

我們可能會從事戰略交易,這可能會對我們的流動性產生負面影響,增加我們的費用,並對我們的管理層造成重大幹擾。

 

我們可以考慮戰略交易和商業安排,包括但不限於收購、資產購買、合夥企業、合資企業、重組、資產剝離和投資。任何此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用,可能會增加我們的近期和長期支出,並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷,這可能會損害我們的運營和財務業績。

 

如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告,我們普通股的價格和交易量可能會下降。

 

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

 

與其他較大的上市公司相比,我們的公眾流通股規模較小,這可能導致我們普通股的價格波動,或者使收購或處置我們的普通股變得困難。

 

這種小規模的公開發行可能會導致我們的股票價格大幅波動,交易量相對較低。此外,尋求獲得大量股票的買家可能無法在不提高我們的普通股價格的情況下這樣做,反之,試圖出售大量股票的賣家可能會經歷股價下跌。

 

我們的股價在過去幾年裏一直不穩定,未來可能會下跌,導致我們的投資者蒙受損失。

 

本節討論的所有因素、本年度報告其他部分以Form 10-K格式進行的披露或任何其他重大公告或事件都可能影響我們的股價。此外,我們經營業績的季度波動,投資者和分析師對我們業務風險和狀況的看法的變化,我們滿足財務分析師或投資者的收益預期和其他業績預期的能力,研究分析師對我們股票的不利評論或下調,其他玩具公司或整個股市的股價波動,以及總體經濟或政治條件,也可能導致我們的股票價格發生變化。我們股票價格的大幅下跌可能會使我們面臨證券集體訴訟的風險,這可能會導致鉅額成本,並分散管理層的注意力和資源,對我們的業務產生不利影響。

 

我們賬面上的遞延税額有估值津貼,因為它們未來的變現是不確定的。

 

遞延税項資產通過具有適當性質的先前和未來應納税所得額變現。現行會計準則要求,如果不可能產生足夠的適當性質的應税收入來實現遞延税項資產,則應記錄估值備抵。我們目前認為,根據現有信息,我們的遞延税項資產更有可能無法變現,因此,我們已就我們的美國聯邦和州遞延税項資產計入估值撥備。如果不使用,我們的某些淨營業虧損和税收抵免結轉可能會到期,如果發生“所有權變更”,我們的淨營業虧損和税收抵免結轉的利用可能會受到很大限制,這一點在修訂後的1986年美國國税法第382節或國税法中有定義。

 

我們有大量的商譽,如果它受損,將導致我們的淨收益減少。

 

商譽是指收購成本超過我們收購的淨資產公允價值的金額。商譽不攤銷,要求至少每年評估一次減值。截至2021年12月31日,我們的商譽為3510萬美元,佔我們總資產的9.8%。我們盈利能力的下降可能會影響我們報告單位的公允價值,這可能會導致我們的商譽減記,從而損害我們的經營業績。我們在2021年、2020年或2019年期間沒有記錄任何商譽減值費用。未來,如果我們不能實現我們的盈利和增長目標,我們商譽的賬面價值可能會進一步減值,導致額外的減值費用。

 

25

 

第二項。屬性

 

以下是截至2022年3月16日我們維護的主要租賃辦公室清單:

 

 

 

 

 

近似值

 

租約到期

屬性   位置  

平方英尺

 

日期

美國*

             

配送中心

 

加利福尼亞州工業之城

    800,000  

April 30, 2023

偽裝辦公室

 

波威,加利福尼亞州

    24,200  

June 30, 2024

公司總部/展廳

 

加利福尼亞州聖莫尼卡

    65,858  

2024年1月31日

               

國際*

             

歐洲辦事處

 

布拉克內爾,英國

    8,957  

2027年1月19日

香港總部

 

香港九龍

    18,500  

June 30, 2022

 

*服裝部分包括在上面列出的物業中。

 

第三項。法律訴訟

 

關於我們的法律程序的信息,見項目8“合併財務報表和補充數據附註22--訴訟和或有事項”。

 

第四項。煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

26

 

第二部分

 

第五項。註冊商的市場普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券

 

市場信息

 

我們的普通股在納斯達克全球精選交易所交易,代碼為“JAKK”。

 

證券持有人

 

據我們所知,截至2022年3月15日,共有89名普通股持有者。我們相信,我們的普通股有許多受益的所有者,他們的股份是以“街道名稱”持有的。

 

分紅

 

普通股股息的支付由董事會酌情決定,並受到慣例的限制,並可能根據我們的優先股條款以及我們的信貸安排和定期貸款受到某些限制。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何股息。

 

薪酬計劃信息

 

下表列出了截至2021年12月31日的年度的以下信息:(I)我們股東以前批准的所有補償計劃和(Ii)我們股東以前沒有批准的所有補償計劃(如果有):

 

(A)在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時將發行的證券數目;

 

(B)該等尚未行使的期權、認股權證及權利的加權平均行使價格;及

 

(C)除在行使該等尚未行使的期權、認股權證及權利時將發行的證券外,根據有關計劃可供日後發行的證券數目。

 

   

行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目

   

未償還期權、權證和權利的加權平均行權價

   

股權補償計劃下未來可供發行的證券數量,不包括證券

反映在(A)欄中

 
計劃類別  

(a)

   

(b)

   

(c)

 

證券持有人批准的股權補償計劃

                1,657,820  

未經證券持有人批准的股權補償計劃

                 

總計

                1,657,820  

 

我們的股東批准的股權薪酬計劃包括2002年的股票獎勵和激勵計劃。2013年、2017年、2019年和2021年,分別增加了140萬股、250萬股、360萬股和100萬股在該計劃下並經董事會批准的可發行股票總數。此外,截至2021年12月31日,沒有任何限制性股票獎勵的股票未歸屬。下文第11項披露了根據我們的某些高管的僱傭協議條款可以向他們發行的股權。

 

27

 

發行人購買股票證券

 

2021年第四季度,沒有發行人購買股權證券。

 

發行人未註冊的股權證券銷售

 

2021年第四季度,未註冊股權證券沒有發行人銷售。

 

第六項。[已保留]

 

 

 

 

28

 

第7項。管理關於財務狀況和經營成果的討論與分析

 

以下管理財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性報告中預期的結果大不相同陳述由於各種因素的影響。您應結合我們的合併財務報表和第8項中的相關附註閲讀本節內容合併財務報表和補充數據。

 

關鍵會計政策

 

所附合並財務報表和補充資料是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。綜合財務報表附註2討論了重要的會計政策,包括在第8項內。在應用其中許多會計政策時,管理層在確定某些收入、費用、資產和負債時需要作出估計和判斷。因此,隨着情況的變化和其他信息的披露,可能會出現截然不同的財務結果。對我們的經營業績和財務狀況具有最大潛在影響的政策包括:

 

計提壞賬準備。我們的壞賬準備是基於管理層對商業環境、客户的財務狀況、歷史催收經驗、應收賬款賬齡、客户糾紛和特定客户賬户的收款能力的評估。如果大客户的信譽惡化,或實際違約高於我們的歷史經驗,我們對應付金額的可收回程度的估計可能被誇大,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的壞賬準備也受到壞賬餘額實際註銷時間的影響。

 

對主要客户的賬户進行持續監測,並根據客户財務狀況和/或提供的信貸水平的變化進行更深入的審查。當重大事件發生時,例如特定客户的破產申請,並按季度進行,將審查撥備的充分性,並調整餘額或應計比率,以反映當前的風險前景。當市場發生某些衝擊時,客户會被單方面審查,以評估這種衝擊對其金融穩定性的潛在影響。多年來,許多零售商一直在財務壓力下經營。最終,我們評估客户清算破產的風險,以及與之相關的產品發貨得不到付款的可能性。為此,不僅是未付應收賬款餘額,而且是設計和開發特定賬户產品並最終在未來的基礎上發貨的決定,這有助於我們在最大限度地提高盈利能力的同時最大限度地減少不可收回的應收賬款。

 

收入確認。我們與客户的合同只包括一項履約義務(即銷售我們的產品)。收入在交付完成並將對承諾貨物的控制權轉移到客户手中的某個時間點在毛額中確認。收入以我們預期有權用來交換這些商品的對價金額來衡量。我們的合同不涉及融資因素,因為與客户的付款期限不到一年。此外,由於收入是在貨物出售給客户時確認的,因此不存在合同資產或合同負債餘額。

 

我們從與客户的合同中獲得的收入按報告細分:玩具/消費品和服裝。我們還按主要地理區域對收入進行了分類(有關進一步信息,請參閲第8項“合併財務報表和補充數據附註3--業務部門、地理數據和按主要客户分列的銷售額”)。

 

我們為客户提供各種折扣、價格優惠和其他折扣,所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和折扣在銷售時是固定和可確定的,並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同,由管理層酌情決定(可變考慮)。具體地説,我們偶爾會酌情發放信用額度,以促進緩慢流動商品的降價和銷售,從而根據歷史信用額度和管理層估計積累津貼。此外,雖然我們通常不允許產品退貨,但我們偶爾會對這一政策做出例外處理,因此會根據歷史退貨金額和管理層估計記錄銷售退貨津貼。該等免税額(可變對價)按預期值法估計,並於出售時記作收入減值。我們至少每季度或在估計過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整可變考慮因素的估計。可變考慮因素不受限制,因為我們對相關估計有足夠的歷史記錄,並不認為存在重大收入逆轉的風險。

 

29

 

我們還參與了與一些客户的合作廣告安排,根據這一安排,我們允許從開具發票的產品金額中獲得折扣,以換取客户購買的以我們產品為特色的廣告。一般來説,這些補貼從總銷售額的1%到20%不等,通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類免税額在確認相關收入時應計。這些合作廣告安排以公允價值提供明顯的利益,並計入直銷費用。

 

銷售佣金於產生時計提,因相關收入於某一時間點確認,因此攤銷期間少於一年。因此,這些成本在發生時被記錄為直銷費用。

 

運輸和搬運活動被認為是我們轉讓產品義務的一部分,因此在發生時被記錄為直銷費用。

 

截至2021年12月31日,我們的銷售退貨和津貼準備金達到4630萬美元,截至2020年12月31日,我們的銷售退貨和津貼準備金達到4210萬美元。

 

版税。我們與戰略合作伙伴、發明家、設計師和其他人簽訂了在其產品中使用知識產權的許可協議。這些協議可能要求預付或今後支付最低保證金。預先支付的金額被記為資產,並在相關收入在合併經營報表中確認時計入費用。如果最低擔保金額的全部或部分似乎無法通過未來使用根據許可證獲得的權利而收回,則擔保中不可收回的部分將計入當時的費用。

 

公允價值計量。公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。在確定公允價值時,我們使用各種方法,包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法,我們經常利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的某些假設,包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的、市場證實的或看不到的投入。我們利用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。根據估值技術中使用的可觀察輸入,我們必須根據公允價值層次提供信息。公允價值等級將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三個大的級別:

 

1級:

在活躍市場上交易的資產和負債的估值來自於涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源。

第2級:

在不太活躍的交易商或經紀商市場交易的資產和負債的估值。估值從第三方定價服務中獲得,用於相同或相似的資產或負債。

第3級:

估值在確定分配給該等資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。

 

如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入,則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債的特定因素(有關進一步信息,請參閲第8項“綜合財務報表和補充數據附註16-公允價值計量”)。

 

為庫存報廢儲備。我們以成本或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。根據對現存量、實際銷售量和預計銷售量、預期產品銷售價格和計劃停產、緩慢流動和陳舊庫存的考慮,減記至其可變現淨值。

 

如果不能準確預測和響應消費者需求,可能會導致我們的熱門商品產量不足,或者導致不太受歡迎的商品產量過高。此外,對我們產品的需求的重大變化將影響管理層在建立我們的庫存撥備時的估計。

 

管理層的估計是按季度監測的,當根據成本較低或可變現淨值標準認為有必要時,將存貨減少至可變現淨值的進一步調整記為銷售成本的增加。

 

30

 

當市場需求發生意想不到的衝擊時,我們會審查這種衝擊是否對我們擁有的庫存的價值產生了實質性影響。在一些客户取消訂單的情況下,可以達成協議,當客户重新開始運營(如果商店關閉)或客户同意最大限度地減少/消除產品線更新請求(如果萬聖節訂單取消)時,將重新訂購產品,這允許庫存和在某些情況下的原材料保留到下一個日曆年度,而不會產生任何額外的過時。

 

所得税的收入分配。吾等的年度所得税撥備及相關所得税資產及負債乃根據吾等的轉讓定價研究、美國及海外法定所得税率、税務法規及我們所在地區的規劃機會而分配予各税務管轄區的實際收入為基礎。在解釋美國和外國司法管轄區的税收法規以及評估全球不確定的税收狀況時,需要做出重大判斷。實際結果可能與這些判斷大不相同,此類判斷的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

 

所得税和利息以及與應付所得税有關的罰款。我們不會為我們的海外子公司提交合並報表。我們提交聯邦和州申報單,我們的海外子公司在適用的情況下在各自的司法管轄區提交申報單。遞延税項是按資產負債法計提的。遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異、營業虧損或税收抵免結轉。遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其納税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

 

我們必須評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性。如果根據現有證據的權重,我們更有可能無法實現部分或全部遞延税項資產,則遞延税項資產將減記估值備抵。我們在評估遞延税項資產是否更有可能可收回時,會考慮所有可用的正面及負面證據。我們考慮證據,如我們過去的經營業績,前幾個時期累計虧損的存在,以及我們對未來應納税所得額的預測。我們認為這是一項關鍵的會計政策,因為如果我們收回遞延税項資產的能力發生變化,我們的税收撥備將在我們確定不太可能收回的期間增加,以及在對遞延税項資產的可收回程度的評估逆轉的期間減少,這可能對我們的經營業績產生重大影響。

 

由於税務機關的審計調整,我們為額外的所得税和利息計提了一筆税款,這筆錢可能會在未來幾年支付。準備金以管理層對所有相關信息的評估為基礎,並在情況需要時定期審查和調整。截至2021年12月31日,我們的所得税準備金約為20萬美元,與可能在香港進行的税務結算有關。

 

我們確認本期利息支出和罰金以及先前已確認的利息支出和罰金的沖銷,該等利息支出和罰金已被確定為不可評估的,原因是相關審計期屆滿或其他有關未確認税收優惠的所得税負債的強制性因素,作為綜合經營報表確認的所得税撥備的一部分。

 

最近的會計聲明。

 

見項目8“合併財務報表和補充數據附註2--重要會計政策摘要”。

 

31

 

經營成果

 

下表列出了所示期間的某些經營報表數據佔淨銷售額的百分比。有關2019年經營業績的討論可在我們於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果中找到。

 

   

截至十二月三十一日止的年度,

 
   

2021

   

2020

 

淨銷售額

    100.0

%

    100.0

%

銷售成本

    70.5       71.0  

毛利

    29.5       29.0  

銷售、一般和行政費用

    23.2       26.1  

重組費用

          0.3  

與大流行相關的指控

          0.1  

營業收入

    6.3       2.5  

合營企業收入

           

其他收入(費用),淨額

           

優先股衍生負債公允價值變動

    (2.1 )     (0.5 )

可轉換優先票據公允價值變動

    (2.6 )     (0.4 )

從貸款減免中獲益

    1.0        

債務清償損失

    (1.2 )      

利息收入

           

利息支出

    (2.3 )     (4.2 )

扣除所得税準備前的虧損

    (0.9 )     (2.6 )

所得税撥備

          0.2  

淨虧損

    (0.9 )     (2.8 )

可歸於非控股權益的淨收入

           

JAKKS太平洋公司的淨虧損。

    (0.9

)%

    (2.8

)%

普通股股東應佔淨虧損

    (1.2

)%

    (3.0

)%

 

下表彙總了所示期間的某些業務報表數據(以千計)。

 

   

截至十二月三十一日止的年度,

 
   

2021

   

2020

 

淨銷售額

               

玩具/消費品

  $ 513,517     $ 427,122  

服裝

    107,599       88,750  
      621,116       515,872  

銷售成本

               

玩具/消費品

    357,226       294,792  

服裝

    80,933       71,315  
      438,159       366,107  

毛利

               

玩具/消費品

    156,291       132,330  

服裝

    26,666       17,435  
    $ 182,957     $ 149,765  

 

32

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

 

淨銷售額

 

玩具/消費品。2021年,我們的玩具/消費品部門的淨銷售額為5.135億美元,而2020年為4.271億美元,增長了8640萬美元,增幅為20.2%。淨銷售額的增長主要是由於迪士尼Style Collection和迪士尼Encanto™的銷售增加。此外,視頻遊戲資產任天堂®和Sonic the Hedgehog®的淨銷售額也增加了淨銷售額的年增幅。

 

演出服。我們服裝部門的淨銷售額在2021年為1.076億美元,而2020年為8880萬美元,增長了1880萬美元,增幅為21.2%。淨銷售額的增長主要是由迪士尼®和微軟®系列服裝推動的。

 

銷售成本

 

玩具/消費品。我們的玩具/消費品部門的銷售成本為3.572億美元,佔2021年相關淨銷售額的69.6%,而2020年為2.948億美元,佔相關淨銷售額的69.0%,增幅為6240萬美元或21.2%。以美元計算的增長是由於2021年整體銷售額的增加,而淨銷售額百分比的同比增長是由於運費成本的增加被產品利潤率的提高所抵消。

 

演出服。我們服裝部門的銷售成本為8090萬美元,佔2021年相關淨銷售額的75.2%,而2020年為7130萬美元,佔相關淨銷售額的80.3%,增加960萬美元,增幅13.5%。以美元計算的增長是因為2021年的整體銷售額更高。與去年同期相比,淨銷售額的百分比有所下降,這是由於2021年整體特許權使用費較低以及產品利潤率提高所致。

 

銷售、一般和行政費用

 

2021年和2020年的銷售、一般和行政費用分別為1.442億美元和1.349億美元,分別佔淨銷售額的23.2%和26.1%。銷售、一般和行政費用比上一年有所增加,主要是由於薪酬支出、媒體支出和與國內發貨量增加相關的臨時幫助增加所致。

 

重組費用

 

2020年,我們確認了160萬美元。重組費用主要與員工遣散費有關。

 

與大流行相關的指控

 

2020年,我們確認了40萬美元的支出,直接歸因於與新冠肺炎大流行相關的必要安排。

 

從貸款減免中獲益

 

2021年,我們確認了620萬美元的貸款豁免收益,這是根據冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案擔保的Paycheck保護計劃貸款獲得豁免的結果。

 

債務清償損失

 

2021年,我們確認了與2019年Recap定期貸款再融資相關的740萬美元債務清償損失。

 

33

 

利息支出

 

截至2021年12月31日的一年,利息支出為1410萬美元,而去年同期為2160萬美元。2021年,我們計入了與2019年Recap定期貸款相關的730萬美元利息支出,與2021年BSP定期貸款相關的540萬美元,與循環信貸安排相關的80萬美元,以及與2023年到期的可轉換優先票據相關的60萬美元。2020年,我們計入了與2020年和2023年到期的可轉換優先票據相關的200萬美元的利息支出,與2019年Recap定期貸款相關的1820萬美元,其中包括340萬美元的實物支付利息,與債務貼現和遞延融資費用攤銷相關的390萬美元,以及與我們的循環信貸安排相關的120萬美元。

 

所得税撥備

 

我們的所得税支出,包括聯邦、州和外國所得税以及離散項目,為20萬美元,或2021年的有效税率(4.0%)。2020年,所得税支出為70萬美元,有效税率為5.5%。

 

2021年20萬美元的税收支出包括一項離散的税收優惠(40萬美元),主要包括撥備回報和不確定的税收狀況調整。如果沒有這些獨立的税收支出,我們2021年的有效税率為(10.7%),這主要是由於各種州税和外國所得税。

 

2020年的税收支出為70萬美元,其中包括一項離散的税收優惠(30萬美元),主要包括撥備回報和不確定的税收狀況調整。如果沒有這些離散的税收優惠,我們2020年的有效税率為(7.7%),這主要是由於各種州税和外國所得税。

 

我們評估現有的正面和負面證據,以估計司法管轄區是否會產生足夠的未來應課税收入來使用現有的遞延税項資產。根據我們對所有正面和負面證據的評估,截至2021年12月31日,對於很有可能無法實現的遞延税項資產,已記錄了8470萬美元的估值準備金。遞延税項負債淨額51,000美元包括我們在外國司法管轄區的遞延税項負債淨額,我們在該司法管轄區處於累積收入狀況。

 

可能對淨銷售額和運營收入(虧損)產生重大影響的不確定性

 

重大傳染病的爆發,以及其他不利的公共衞生事態發展,可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。2019年12月,中國湖北省武漢市出現了一種導致呼吸道疾病和死亡的新型冠狀病毒株。中國政府採取了一些緊急措施來遏制病毒的傳播,包括延長農曆新年假期,實施旅行禁令,關閉工廠和企業。我們的大部分材料和產品都來自中國的供應商。

 

2020年,新型冠狀病毒被世界衞生組織宣佈為全球大流行,並在包括美國在內的世界各地傳播,導致採取緊急措施,包括旅行禁令、關閉零售店和限制超過最大人數的集會。在這些疫情對當地經濟和商業活動造成破壞的程度上,這種發展給我們向消費者提供我們的產品線或讓消費者購買我們的產品的能力造成了下行壓力,即使我們的產品已經上市。目前,我們無法量化這種疾病對我們的銷售額、淨利潤和現金流已經或將產生的影響的程度,但它可能是重大的。

 

2022年第一季度,俄羅斯和烏克蘭發生武裝衝突。我們目前無法預測這場衝突的持續時間,以及它是否會蔓延到其他國家。因此,我們目前無法量化這種衝突是否或程度將對我們的業務運營產生不利影響。

 

34

 

季度波動和季節性

 

我們已經經歷了經營業績的重大季度波動,並預計未來會出現這些波動。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的業績。由於淨銷售額下降,但固定運營費用基本相似,我們通常預計第一季度將是利潤最低的季度。這與玩具行業的許多公司的表現是一致的。

 

下表列出了我們在所示年度的未經審計的季度業績。我們業務的季節性體現在這份季度演示文稿中。

 

   

2021

   

2020

 
   

第一

   

第二

   

第三

   

第四

   

第一

   

第二

   

第三

   

第四

 

(未經審計)

 

季度

   

季度

   

季度

   

季度

   

季度

   

季度

   

季度

   

季度

 

淨銷售額

  $ 83,843     $ 112,352     $ 236,957     $ 187,964     $ 66,557     $ 78,758     $ 242,290     $ 128,267  

佔全年的百分比

    13.5

%

    18.1

%

    38.1

%

    30.3

%

    12.9

%

    15.2

%

    47.0

%

    24.9 %

毛利

  $ 26,094     $ 31,897     $ 74,924     $ 50,042     $ 16,350     $ 16,770     $ 74,616     $ 42,029  

佔全年的百分比

    14.3

%

    17.4

%

    41.0

%

    27.3

%

    10.9

%

    11.2

%

    49.8

%

    28.1 %

佔淨銷售額的百分比

    31.1

%

    28.4

%

    31.6

%

    26.6

%

    24.6

%

    21.3

%

    30.8

%

    32.8 %

營業收入(虧損)

  $ (2,723 )   $ 1,821     $ 36,743     $ 2,926     $ (15,986 )   $ (9,746 )   $ 37,513     $ 1,127  

佔全年的百分比

    (7.0

)%

    4.7

%

    94.8

%

    7.5

%

    (123.8

)%

    (75.5

)%

    290.6

%

    8.7 %

佔淨銷售額的百分比

    (3.2

)%

    1.6

%

    15.5

%

    1.6

%

    (24.0

)%

    (12.4

)%

    15.5

%

    0.9 %

扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損)

  $ (23,963 )   $ (15,160 )   $ 36,674     $ (3,213 )   $ (11,722 )   $ (22,996 )   $ 32,164     $ (10,855 )

佔淨銷售額的百分比

    (28.6

)%

    (13.5

)%

    15.5

%

    (1.7

)%

    (17.6

)%

    (29.2

)%

    13.3

%

    (8.5 )%

淨收益(虧損)

  $ (24,051 )   $ (15,060 )   $ 36,376     $ (3,153 )   $ (11,998 )   $ (23,268 )   $ 32,431     $ (11,309 )

佔淨銷售額的百分比

    (28.7

)%

    (13.4

)%

    15.4

%

    (1.7

)%

    (18.0

)%

    (29.5

)%

    13.4

%

    (8.8 )%

可歸於非控股權益的淨收入

  $ 35     $ 24     $ 42     $ 19     $ 40     $ 8     $ 49     $ 33  

佔淨銷售額的百分比

   

%

   

%

   

%

   

%

    0.1

%

   

%

   

%

    %

JAKKS太平洋公司的淨收益(虧損)

  $ (24,086 )   $ (15,084 )   $ 36,334     $ (3,172 )   $ (12,038 )   $ (23,276 )   $ 32,382     $ (11,342 )

佔淨銷售額的百分比

    (28.7

)%

    (13.4

)%

    15.3

%

    (1.7

)%

    (18.1

)%

    (29.6

)%

    13.4

%

    (8.8 )%

普通股股東應佔淨收益(虧損)

  $ (24,412 )   $ (15,415 )   $ 35,998     $ (3,513 )   $ (12,345 )   $ (23,588 )   $ 32,066     $ (11,664 )

佔淨銷售額的百分比

    (29.1

)%

    (13.7

)%

    15.2

%

    (1.9

)%

    (18.5

)%

    (29.9

)%

    13.2

%

    (9.1 )%

每股攤薄收益(虧損)

  $ (4.54 )   $ (2.48 )   $ 3.97     $ (0.37 )   $ (4.09 )   $ (7.70 )   $ 3.19     $ (2.55 )

加權平均已發行股份及等價物

    5,379       6,220       9,073       9,511       3,021       3,064       9,307       4,575  

 

與我們業務的季節性一致,2021年和2020年的第一季度、第二季度和第四季度的銷售額都經歷了季節性的低水平,再加上固定的管理費用,導致了重大的淨虧損。

 

每股收益(虧損)金額的季度和年初至今的計算是獨立進行的。因此,各季度的每股金額之和可能與該年度的每股金額不一致。

 

35

 

流動性與資本資源

 

截至2021年12月31日,我們的營運資本為1.145億美元,而截至2020年12月31日的營運資本為1.126億美元。

 

2021年,經營活動使用的現金淨額為590萬美元,2020年提供的現金淨額為4360萬美元。經營活動提供的現金流減少,主要是由於第四季度銷售額增加導致應收賬款增加,以及運輸運費增加導致庫存餘額增加,導致營運資本使用量增加,但與可轉換優先票據和優先股衍生負債的估值調整相關的淨虧損減少和非現金費用增加部分抵消了這一影響。除了在正常業務過程中發出的與已發貨產品相關的公開採購訂單外,我們沒有義務從製造商那裏購買庫存。然而,由於各種原因,包括客户訂單取消或需求下降,我們可能會因為供應商或製造商生產的產品沒有下與我們的預測一致的訂單而招致成本或其他損失。作為我們開發和營銷新產品的戰略的一部分,我們已經簽訂了各種角色和產品許可證,這些產品的淨銷售額一般應支付1%至23%的版税/義務。截至2021年12月31日,這些協議要求未來最低特許權使用費擔保總額為7190萬美元,不包括已經支付的70萬美元預付款。在這7190萬美元的未來最低特許權使用費保證中,3100萬美元將在未來12個月內到期。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,投資活動分別使用現金淨額820萬美元和820萬美元,主要包括購買用於製造我們產品的模具和工具所支付的現金。

 

2021年和2020年,融資活動使用的現金淨額分別為3280萬美元和1090萬美元。2021年使用的現金主要包括償還我們的2019年Recap定期貸款1.258億美元,以及與我們的債務再融資相關的260萬美元的債務發行成本(見第8項“綜合財務報表和補充數據附註10-債務”),部分被我們發行2021年BSP定期貸款的淨收益9630萬美元所抵消。2020年使用的現金主要包括償還我們2019年Recap定期貸款1,510萬美元和報廢我們2020年可轉換優先票據190萬美元,部分抵消了根據冠狀病毒援助救濟和經濟安全法(“CARE法案”)擔保的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)下的貸款收益。

 

以下是截至2021年12月31日所示期間我們的重大合同現金債務摘要,並基於合併財務報表附註中的信息(以千為單位):

 

   

2022

   

2023

   

2024

   

2025

   

2026

   

此後

   

總計

 

短期債務

  $ 2,104     $     $     $     $     $     $ 2,104  

長期債務

          2,475       2,475       2,475       2,475       86,501       96,401  

債務利息

    7,441       7,244       7,075       6,867       6,679       2,745       38,051  

經營租約

    11,176       6,579       956       468       380             19,559  

最低保證許可/版税支付

    31,009       21,596       18,784       538                   71,927  

僱傭合同

    7,972       8,055       2,760                         18,787  

合同現金債務總額

  $ 59,702     $ 45,949     $ 32,050     $ 10,348     $ 9,534     $ 89,246     $ 246,829  

 

上表不包括税務機關在審核我們的所得税申報表時可能須支付的任何潛在的不確定所得税負債。該等金額及付款期不能可靠估計(有關我們不確定的税務狀況的進一步解釋,請參閲第8項“綜合財務報表及補充數據附註13-所得税”)。

 

截至2021年12月31日,我們在第一留置權擔保定期貸款(“2021年BSP定期貸款協議”)下有9850萬美元的未償債務,在我們的優先擔保循環信貸安排(“JPMorgan ABL貸款”)下沒有未償債務,除了使用980萬美元的信用證。

 

36

 

第一份留置權定期貸款融資信貸協議(“2021年BSP定期貸款協議”)及與摩根大通銀行(代理及貸款人)訂立的信貸協議(“JPMorgan ABL信貸協議”)均載有負面契諾,除某些例外情況外,會限制吾等及吾等附屬公司招致額外債務、支付限制性付款、以吾等資產作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司訂立交易的能力。2021年BSP定期貸款協議的條款還要求我們保持4:00的淨槓桿率,從截至2022年3月31日的季度到2024年9月30日的季度,每個財年都會降級,要求我們保持3:00的淨槓桿率。截至截止日期,我們必須保持最低現金餘額不少於2000萬美元。2021年BSP定期貸款每償還500萬美元本金,最低現金餘額可減少至1500萬美元,增量為100萬美元。摩根大通ABL信貸協議的條款還要求我們在某些情況下遵守不低於1.1至1.0的固定費用覆蓋率契約。這兩項協議的條款在各自的協議中有更詳細的説明。

 

2021年BSP定期貸款協議和JPMorgan ABL協議包含此類貸款的慣例違約事件,包括(在某些情況下受寬限期和門檻的限制)不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、某些判決違約以及每個協議規定的控制權變更。如果根據任一協議發生違約事件,則根據2021年BSP定期貸款協議和摩根大通ABL協議所欠款項的到期時間可能會加快。

 

截至2021年12月31日,我們遵守了2021年BSP定期貸款協議和摩根大通ABL協議下的金融契約。

 

(有關我們的債務和信貸安排的更多信息,請參閲項目8“綜合財務報表和補充數據、附註10-債務和附註11-信貸安排”。)

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們持有的現金和現金等價物(包括限制性現金)分別為4530萬美元和9270萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,現金和現金等價物,包括在美國境外各外國子公司持有的限制性現金,總額分別為3070萬美元和4870萬美元。現金和現金等價物,包括我們海外子公司的受限現金餘額,已在美國全額納税,或已根據減税和就業法案入賬,或可能有資格根據該法案獲得全額外國股息扣除,因此,如果此類金額以股息或視為分配的形式匯回國內,則不需要繳納額外的美國税。任何此類遣返都可能導致外國預扣税,我們預計截至2021年12月31日,這筆税款不會很大。

 

我們營運資金的主要來源是摩根大通資產負債表融資機制下的運營和借款現金流(見第8項“綜合財務報表和補充數據附註11-信貸融資”)

 

通常,來自運營的現金流受到以下因素的影響:(1)我們產品的吸引力,(2)我們的特許品牌在激勵消費者購買相關商品方面的成功,(3)玩具業的激烈競爭條件和獲得具有商業吸引力的許可證,(4)對有限的大客户的依賴,以及(5)總體經濟狀況。任何單一因素或組合因素的低迷都可能對我們產生足夠現金流以運營業務的能力產生重大不利影響。此外,我們的業務和流動性在很大程度上取決於我們的供應商及其財務狀況,以及準確預測產品需求的能力。失去一個關鍵供應商,或他們的支持發生重大變化,或實際需求與預測相比出現重大差異,都可能對我們的現金流和業務產生重大不利影響。鑑於玩具業環境的一般情況,供應商,包括許可人,可以尋求進一步的保證或採取行動,防止拖欠他們的金額。這方面的變化可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

 

截至2021年12月31日,表外安排包括摩根大通簽發的980萬美元信用證。

 

在截至2021年12月31日的最後三個財年中,我們不認為通脹對我們的淨銷售額和持續運營的收入產生了實質性影響。

 

37

 

匯率

 

我們美國和香港業務的銷售額以美元計價,我們的製造成本以美元或港元計價。我們在香港、英國、德國、荷蘭、法國、加拿大、墨西哥及中國的業務的本地銷售(香港以外)及營運開支均以當地貨幣計值,因此有可能受到匯率變動的影響。各種匯率對美元匯率的變化可能會對我們的經營業績產生積極或消極的影響。自2005年以來,香港金融管理局一直將港元兑美元的匯率定為7.75至7.85港元兑1美元,因此,港元兑美元匯率並不構成匯率風險。我們不能向您保證,美國與香港貨幣之間的匯率將繼續保持不變,或美國與香港或所有其他貨幣之間的匯率波動不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

市場風險是指由於金融和大宗商品市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的損失風險。我們在美國和國際借款利率的變化以及外幣匯率的變化方面面臨市場風險。此外,在某些經歷過或仍然容易受到經濟低迷影響的地區,如中國,我們面臨着市場風險。我們幾乎所有的庫存都是從中國的公司購買的,因此,我們面臨這樣的風險,即這些供應商將無法以具有競爭力的價格提供庫存。雖然我們相信,如果發生這樣的事件,我們將能夠找到具有競爭力的替代庫存來源,但我們不能向您保證我們能夠做到這一點。這些風險敞口與我們的正常運營和融資活動直接相關。到目前為止,我們沒有使用衍生品工具或從事對衝活動來將我們的市場風險降至最低。

 

利率風險

 

我們的市場風險敞口包括與我們的BSP定期貸款(見第8項“綜合財務報表和補充數據,附註10-債務)和我們的2021年摩根大通ABL貸款(見第8項”綜合財務報表和補充數據,附註11-信貸安排)相關的利率波動。截至2021年12月31日,根據我們的BSP定期貸款,我們有9850萬美元的未償債務將於2027年6月到期,利息為(I)LIBOR加6.50%-7.00%(參考淨槓桿定價網格確定),受1.00%LIBOR下限的限制;或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(參考淨槓桿定價網格確定),受2.00%基本利率下限的限制。我們的摩根大通ABL貸款工具下的借款按(I)歐洲美元利差加1.50%-2.00%(參考超額可獲得性定價網格確定)或(Ii)替代基本利率加0.50%-1.00%(參考超額可獲得性定價網格和基本利率(以1.00%為下限)確定)計息。因此,BSP定期貸款和2021年摩根大通ABL貸款機制下的借款將受到基於當前市場利率的風險。利率風險可能是由許多因素造成的,包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。在截至2021年12月31日的12個月期間,循環信貸安排下的最高借款金額為1,600萬美元,未償還借款的平均金額為180萬美元。截至2021年12月31日,循環信貸安排下的未償還借款總額為零。

 

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是用作我們定期貸款參考利率的利率基準。我們定期貸款項下的借款將按浮動利率計息,主要以倫敦銀行同業拆借利率為基準。2017年7月,負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,2021年後將不再説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在(如果是,將以什麼參考利率取而代之),也不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法,使其在2021年之後繼續存在。2020年11月30日,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(IBA)在美國聯邦儲備委員會和英國FCA的支持下宣佈,計劃於2021年12月31日停止發佈美元LIBOR,僅針對一週和兩個月期美元LIBOR期限,並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月,但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明,建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元LIBOR。鑑於這些最近的公告,目前LIBOR的未來是不確定的,確定LIBOR的方法或與LIBOR逐步淘汰相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同或不復存在。

 

38

 

另類參考利率委員會(“ARRC”)已將有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)確定為目前以美元LIBOR為指標的金融及其他衍生工具合約的推薦替代利率。目前,無法預測LIBOR的任何修改或終止,或建立替代參考利率(如SOFR)將對我們的業務和財務狀況產生的影響。儘管監管機構和IBA已明確表示,不應將最近的公告解讀為LIBOR已經停止或將停止,但如果LIBOR確實不存在,我們的定期貸款和相關協議將從LIBOR過渡到SOFR,這可能導致利率和/或付款隨着時間的推移與其債務的利率和/或付款無關,如果LIBOR以目前的形式提供的話。

 

外幣風險

 

我們在中國香港、英國、德國、法國、荷蘭、加拿大和墨西哥設有全資子公司。這些業務通常以離岸價格、中國或香港離岸價格進行銷售,並以美元計價。然而,購買存貨和香港的營運開支通常以港元為單位,而英國、德國、法國、荷蘭、加拿大、墨西哥和中國的本地營運開支則以當地貨幣為單位,因此有可能受到匯率變動的影響。美元匯率的變化可能會對我們的經營結果產生積極或消極的影響。自2005年以來,香港金融管理局一直將港元兑美元的匯率定為7.75至7.85港元兑1美元,因此,港元兑美元匯率並不構成匯率風險。我們不認為這些匯率的短期變化(如果有的話)會對我們未來的收益、公允價值或現金流產生實質性影響。因此,我們選擇不進行外幣對衝交易。我們不能向你保證這種方法會成功,特別是在這些外幣的價值發生重大和突然變化的情況下。

 

 

39

 

第八項。合併財務報表和補充數據

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

 

股東和董事會

Jakks Pacific公司

加利福尼亞州聖莫尼卡

 

對合並財務報表的幾點看法

 

本公司已審計所附JAKKS Pacific,Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

意見基礎

 

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

 

40

 

特許權使用費和相關負債的收入成本

 

如綜合財務報表附註2、9及17所述,本公司訂立各種許可協議,根據該協議,本公司在其產品中使用若干字符及知識產權。在截至2021年12月31日的一年中,與許可協議版税相關的收入成本為8720萬美元。截至2021年12月31日,應計特許權使用費分別為1860萬美元。

 

我們將對特許權使用費和相關負債的這一收入成本進行審計作為一項關鍵審計事項。版税費用的計算包括基於各種許可協議的多個變量,包括修訂和續訂的許可協議,以及大量的基礎數據。計算特許權使用費費用的變量包括銷售發生的地區、產品類型的廣泛協商特許權使用費費率、用户/使用措施以及適用的許可證持有人。對特許權使用費和相關負債收入成本的審計需要管理層的判斷力,以批判性地評估其預測,評估其充分利用最低保證特許權使用費的能力,並納入新冠肺炎大流行的重大和不同尋常的影響。審計管理層的特許權使用費費用和相關負債涉及的特別是挑戰審計師的判斷和審計工作,因為解決這些問題所需的努力的性質和程度。

 

 

評估管理層預測的合理性,包括:(I)瞭解管理層制定預測的過程,(Ii)將前期預測與實際結果進行比較,(Iii)評估公司滿足其未來擔保的能力,以及(Iv)評估替代假設對計量的影響,並與管理層的估計進行比較。

 

 

在審計期間獲得的其他審計證據和歷史業績的背景下評估管理層的預測,以確定它是否與管理層得出的結論相矛盾。

 

 

重新計算特許權使用費成本,就相關協議的計算變量達成一致,並根據年內現有、經修訂及續訂的許可協議評估特許權使用費支出及相關負債的合理性。

 

/s/ BDO USA,LLP

 

自2006年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

 

加利福尼亞州洛杉磯

 

March 16, 2022

 

41

 

Jakks Pacific公司及附屬公司

合併資產負債表

 

資產

 

十二月三十一日,

 
   

2021

   

2020

 
   

(單位為千,每股數據除外)

 

流動資產

               

現金和現金等價物

  $ 44,521     $ 87,953  

受限現金

    811       4,740  

應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元2,626及$4,566分別在2021年和2020年

    147,394       102,254  

庫存

    83,954       38,642  

預付費用和其他資產

    10,877       17,239  

流動資產總額

    287,557       250,828  

財產和設備

               

辦公傢俱和設備

    11,967       11,795  

模具和工裝

    103,102       95,367  

租賃權改進

    6,876       6,883  

總計

    121,945       114,045  

減去累計折舊和攤銷

    108,796       100,534  

財產和設備,淨值

    13,149       13,511  

經營性租賃使用權資產淨額

    16,950       24,393  

其他長期資產

    2,993       3,223  

無形資產,淨額

    1,015       2,031  

商譽

    35,083       35,083  

商標

    300       300  

總資產

  $ 357,047     $ 329,369  

負債、優先股和股東權益

               

流動負債

               

應付帳款

  $ 50,237     $ 30,348  
應付給美生     15,894       10,147  

應計費用

    47,071       39,304  

銷售退税及免税額儲備金

    46,285       42,108  

應付所得税

    1,004       484  

短期經營租賃負債

    10,477       9,925  

短期債務,淨額

    2,104       5,950  

流動負債總額

    173,072       138,266  

長期經營租賃負債

    8,039       16,883  

債務,非流動部分,扣除發行成本和債務貼現

    93,415       150,410  

優先股衍生負債

    21,282       8,062  

應付所得税

    215       947  

遞延所得税,淨額

    51       123  

總負債

    296,074       314,691  
                 

優先股應計股息,$0.001票面價值;5,000,000授權股份;200,0002021年和2020年發行和發行的股票

    3,074       1,740  
                 

股東權益*

               

普通股,$0.001票面價值;100,000,000授權股份;9,520,8175,694,772分別於2021年和2020年發行和發行的股份*

    10       6  

額外實收資本*

    272,941       221,590  

累計赤字

    (203,431 )     (197,423 )

累計其他綜合損失

    (12,952 )     (12,446 )

JAKKS太平洋公司股東權益總額*

    56,568       11,727  

非控制性權益

    1,331       1,211  

股東權益總額*

    57,899       12,938  

總負債、優先股和股東權益

  $ 357,047     $ 329,369  

 

* 在實施1:10的反向股票拆分後,2020年7月9日生效。

 

見合併財務報表附註。

 

42

 

Jakks Pacific公司及附屬公司

合併業務報表

 

   

截至十二月三十一日止的年度,

 
   

2021

   

2020

   

2019

 
   

(以千為單位,每股除外)

 

淨銷售額

  $ 621,116     $ 515,872     $ 598,649  

銷售成本:

                       

貨物成本

    343,130       274,867       335,450  

版税費用

    87,187       83,150       91,775  

工具和模具攤銷

    7,842       8,090       12,079  

銷售成本

    438,159       366,107       439,304  

毛利

    182,957       149,765       159,345  

直銷費用

    43,069       41,590       55,103  

一般和行政費用

    98,712       90,424       99,580  

折舊及攤銷

    2,409       2,846       6,527  

無形資產減值

                9,379  

重組費用

          1,631       341  

與大流行相關的指控

          366        

與收購相關的和其他

                6,204  

營業收入(虧損)

    38,767       12,908       (17,789 )

合營企業收入

          2        

其他收入(費用),淨額

    446       301       (1,158 )

優先股衍生負債公允價值變動

    (13,220 )     (2,815 )     (353 )

可轉換優先票據公允價值變動

    (16,419 )     (2,265 )     (5,112 )

從貸款減免中獲益

    6,206              

債務清償損失

    (7,351 )           (13,205 )

利息收入

    13       22       85  

利息支出

    (14,104 )     (21,562 )     (15,935 )

扣除所得税準備前的虧損

    (5,662 )     (13,409 )     (53,467 )

所得税撥備

    226       735       1,912  

淨虧損

    (5,888 )     (14,144 )     (55,379 )

可歸於非控股權益的淨收入

    120       130       169  

JAKKS太平洋公司的淨虧損。

  $ (6,008 )   $ (14,274 )   $ (55,548 )

普通股股東應佔淨虧損

  $ (7,342 )   $ (15,531 )   $ (56,031 )

每股虧損--基本虧損和稀釋後虧損*

  $ (0.98 )   $ (4.27 )   $ (21.57 )

每股虧損中使用的股份--基本股份和稀釋股份*

    7,498       3,634       2,598  

 

*在實施1:10的反向股票拆分後,2020年7月9日生效。

 

見合併財務報表附註。

 

43

 

Jakks Pacific公司及附屬公司

綜合全面損失表

 

   

截至十二月三十一日止的年度,

 
   

2021

   

2020

   

2019

 
   

(單位:千)

 

淨虧損

  $ (5,888 )   $ (14,144 )   $ (55,379 )

其他全面收益(虧損):

                       

外幣折算調整

    (506 )     1,976       1,425  

綜合損失

    (6,394 )     (12,168 )     (53,954 )

減去:非控股權益的綜合收益

    120       130       169  

JAKKS太平洋公司的全面虧損。

  $ (6,514 )   $ (12,298 )   $ (54,123 )

 

 

見合併財務報表附註。

 

44

 

Jakks Pacific公司及附屬公司

合併股東權益報表

 

    普通股                          

累計

   

Jakks

             
   

數量

           

財務處

   

其他內容

已繳費

   

累計

   

其他

全面

   

太平洋公司

股東的

   

非控制性

   

總計

股東的

 
   

股票*

    金額*    

庫存

   

資本*

   

赤字

   

損失

   

股權*

   

利益

   

股權*

 
    (單位:千)  

平衡,2018年12月31日

    2,917     $ 3     $ (24,000 )   $ 218,182     $ (127,601 )   $ (15,847 )   $ 50,737     $ 912     $ 51,649  

基於股票的薪酬費用

    355                   2,868                   2,868             2,868  

普通股發行

    585       1             4,213                   4,214             4,214  

國庫股報廢

    (311 )           24,000       (24,000 )                              

限制性股票的退役

    (6 )                                                

回購普通股以代扣代繳員工税

    (19 )                 (273 )                 (273 )           (273 )

優先股應計股息

                      (483 )                 (483 )           (483 )

淨收益(虧損)

                            (55,548 )           (55,548 )     169       (55,379 )

外幣折算調整

                                  1,425       1,425             1,425  

平衡,2019年12月31日

    3,521       4             200,507       (183,149 )     (14,422 )     2,940       1,081       4,021  

基於股票的薪酬費用

    64                   2,303                   2,303             2,303  

可轉換優先票據的轉換

    2,127       2             20,210                   20,212             20,212  

回購普通股以代扣代繳員工税

    (17 )                 (174 )                 (174 )           (174 )

優先股應計股息

                      (1,257 )                 (1,257 )           (1,257 )

淨收益(虧損)

                            (14,274 )           (14,274 )     130       (14,144 )

外幣折算調整

                                  1,976       1,976             1,976  

對額外實收資本的調整

                      1                   1             1  

平衡,2020年12月31日

    5,695       6             221,590       (197,423 )     (12,446 )     11,727       1,211       12,938  

基於股票的薪酬費用

    43                   2,093                   2,093             2,093  

RSA到RSU的轉換

    (431 )                                                

可轉換優先票據的轉換

    4,247       4             50,756                   50,760             50,760  

回購普通股以代扣代繳員工税

    (33 )                 (164 )                 (164 )           (164 )

優先股應計股息

                      (1,334 )                 (1,334 )           (1,334 )

淨收益(虧損)

                            (6,008 )           (6,008 )     120       (5,888 )

外幣折算調整

                                  (506 )     (506 )           (506 )

平衡,2021年12月31日

    9,521     $ 10     $     $ 272,941     $ (203,431 )   $ (12,952 )   $ 56,568     $ 1,331     $ 57,899  

 

* 在實施1:10的反向股票拆分後,2020年7月9日生效。

 

見合併財務報表附註。

 

45

 

Jakks Pacific公司及附屬公司

合併現金流量表

 

   

截至十二月三十一日止的年度,

 
   

2021

   

2020

   

2019

 
   

(單位:千)

 

經營活動的現金流

                       

淨虧損

  $ (5,888 )   $ (14,144 )   $ (55,379 )

對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整:

                       

壞賬準備(追討)

    (1,397 )     1,619       864  

折舊及攤銷

    10,251       10,936       17,634  

債務發行成本的註銷和攤銷

    1,304       1,404       1,454  

基於股份的薪酬費用

    2,093       2,303       2,868  

實物支付利息

    1,519       4,366       1,725  

債務貼現攤銷

    1,419       2,800       1,077  

(收益)處置財產和設備的損失

    (67 )     71       (65 )

工具和模具處理

          149       972  

無形資產減值

                9,379  

從貸款減免中獲益

    (6,206 )            

債務清償損失

    7,351             13,205  

遞延所得税

    (72 )     (103 )     (1,205 )

可轉換優先票據公允價值變動

    16,419       2,265       5,112  

優先股衍生負債公允價值變動

    13,220       2,815       353  

經營性資產和負債變動情況:

                       

應收賬款

    (43,743 )     14,069       3,472  

庫存

    (45,312 )     15,617       (379 )

預付費用和其他資產

    7,330       20,004       (6,190 )

應付和應付美盛的賬款

    25,017       (20,761 )     4,873  

應計費用

    7,767       (211 )     9,601  

銷售退税及免税額儲備金

    4,177       3,743       8,962  

應付所得税

    (212 )     (2,626 )     2,599  

其他負債

    (849 )     (749 )     894  

調整總額

    9       57,711       77,205  

經營活動提供(用於)的現金淨額

    (5,879 )     43,567       21,826  

投資活動產生的現金流

                       

購置財產和設備

    (8,221 )     (8,268 )     (9,415 )

出售財產和設備所得收益

    32       78       12  

用於投資活動的現金淨額

    (8,189 )     (8,190 )     (9,403 )

融資活動產生的現金流

                       

回購普通股以代扣代繳員工税

    (164 )     (174 )     (273 )

支薪支票保護計劃下的貸款收益

          6,206        

信貸工具借款的收益

    16,000             5,000  

可轉換優先票據的作廢

          (1,905 )      

償還信貸工具借款

    (16,000 )           (12,500 )

遞延發行成本

    (2,629 )           (4,957 )

償還2019年Recap定期貸款

    (125,805 )     (15,073 )     (20,000 )

償還2021年BSP定期貸款

    (495 )            

定期貸款提前還款罰金

                (393 )

發行長期債券的淨收益

    96,306             27,356  

用於融資活動的現金淨額

    (32,787 )     (10,946 )     (5,767 )

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

    (46,855 )     24,431       6,656  

外幣折算的影響

    (506 )     1,976       1,425  

現金、現金等價物和受限現金,年初

    92,693       66,286       58,205  

現金、現金等價物和受限現金,年終

  $ 45,332     $ 92,693     $ 66,286  

補充披露非現金融資活動:

                       

支付寶保障計劃貸款的寬恕

  $ 6,206     $     $  

現金流量信息的補充披露:

                       

支付利息的現金

  $ 13,355     $ 13,216     $ 6,434  

繳納所得税的現金,淨額

  $ 1,615     $ 3,849     $ 29  

 

截至2021年12月31日,2.8應付賬款中包括的財產和設備達百萬美元。截至2020年12月31日,2.1應付賬款中包括的財產和設備達百萬美元。截至2019年12月31日,2.1應付賬款中包括的財產和設備達百萬美元。

 

該公司收到了#美元的所得税退款0.3百萬,$0.6百萬美元和美元1.8截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元,並已將這些金額計入在所得税期間支付的現金淨額。

 

合併現金流量表的補充資料見附註20。

 

見合併財務報表附註。

 

46

 

Jakks Pacific公司及附屬公司

合併財務報表附註

2021年12月31日

 

注1-主要行業

 

Jakks Pacific,Inc.(“本公司”)從事消費品的開發、生產和營銷,包括玩具及相關產品、電子產品和其他消費品。該公司在國內和國際上銷售其產品線。

 

該公司是根據特拉華州的法律成立的。

 

流動性

 

2020年1月30日,世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態,原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月,世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情列為大流行。

 

全球大流行仍然是一個不可預測的宏觀事件,影響到整個世界,進而影響到JAKKS產品及其業務的市場。到目前為止,該公司已經成功應對了這場大流行,並預計在接下來的幾個季度裏,將擴大疫苗接種範圍,減少對大流行對流動性和社交的限制。因此,大流行對公司的財務狀況、流動資金和未來的經營結果將產生多大影響還不確定。管理層正在積極監測全球形勢及其對其財務狀況、流動資金、業務、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施,本公司無法估計新冠肺炎疫情對其未來運營業績、財務狀況和流動性的影響。

 

2020年3月27日,特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》),使之成為法律。除其他事項外,CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制和對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。2020年12月27日,特朗普總統簽署了2021年綜合撥款法案(CAA),其中包括許多税收和醫療保健內容,以及CARE法案的延期和修改。公司將繼續監測和探索任何相關的政府援助計劃,以支持短期和中期的現金流動資金或經營業績。

 

2020年4月23日,美國小企業管理局發佈了新的指導意見,質疑一傢俱有大量市值和資本市場準入的上市公司是否有資格參加Paycheck保護計劃(PPP)。隨後,在2020年4月28日,財政部長和小企業管理局局長宣佈,政府將審查借款人申請豁免的所有200萬美元以上的PPP貸款。如果該公司接受審計,並在審計中得到不利的結果,該公司可能被要求全額歸還貸款,這可能會減少其流動性,並可能受到罰款和處罰。

 

2020年6月12日,公司收到一筆美元6.2根據《關注法》規定的公私夥伴關係貸款(“公私合作伙伴關係貸款”)。PPP貸款於2022年6月2日到期,須遵守CARE法案的條款,其中包括1.00每年%,每月分期付款$261,275從2021年9月27日開始。購買力平價貸款允許在到期日之前的任何時間提前還款,沒有提前還款罰金。購買力平價貸款受到違約事件和這類貸款慣用的其他撥備的制約。貸款申請要求公司真誠地證明,當前的經濟不確定性使貸款請求成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮其目前的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。購買力平價貸款可以部分或全部免除,如果滿足某些條件,主要是根據為允許的目的支付,並保持《CARE法案》所要求的就業和工資的某些平均水平。貸款的寬免還取決於公司最初是否有資格獲得貸款。

 

47

 

2021年6月,該公司提交了免除全部PPP貸款的申請。2021年9月10日,PPP貸款全額免除。免除購買力平價貸款的收入確認為#美元。6.2在綜合經營報表中獲得百萬歐元的貸款減免收益。

 

CARE法案還提供了僱員保留抵免(“ERC”),這是一項可退還的税收抵免,用於為符合條件的僱主支付每名僱員高達5,000美元的某些就業税。抵免相當於一個季度支付給員工的合格工資的50%,截至年底,合格工資的上限為10,000美元。從2020年3月16日開始,公司有資格獲得信貸。

 

CAA將ERC的可獲得性延長並擴大到2021年6月30日。隨後,2021年3月11日頒佈的《2021年美國救援計劃法案》(ARP)將ERC的有效期延長並擴大至2021年12月31日,然而,某些條款僅適用於2020年12月31日之後。這項新立法將員工留任積分修改為在2020年12月31日至2022年1月1日之前支付給員工的合格工資的70%。在2021年日曆年期間,在確定70%的積分時,每個合格日曆季度每個員工的合格工資最高可被計算為10,000美元。因此,符合條件的僱主可以申請的最高税收抵免是每個符合資格的2021年日曆季度每個員工7,000美元。公司將有資格在公司因新冠肺炎而部分暫停運營的季度獲得員工留任積分,這些季度是由於適當的政府當局下令限制商務、旅行或小組會議而暫停的。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得2.1百萬美元和美元0.3分別與ERC相關的百萬歐元,作為本公司綜合經營報表的銷售、一般和行政費用以及本公司綜合資產負債表的預付費用和其他資產內的抵銷(見附註5-預付費用和其他資產)。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司持有現金和現金等價物,包括限制性現金#美元45.3百萬美元和美元92.7分別為100萬美元。現金和現金等價物,包括在美國境外各外國子公司持有的限制性現金,總額為#美元30.7百萬美元和美元48.7分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。現金和現金等價物,包括公司海外子公司的受限現金餘額,已在美國全額納税,或已根據減税和就業法案入賬,或可能有資格獲得根據該法案收到的全額外國股息扣除,因此,如果此類金額以股息或視為分配的形式匯回國內,則不需要繳納額外的美國税。任何此類匯回可能導致外國預扣税,該公司預計,截至2021年12月31日,這筆税款不會很大。

 

本公司營運資金的主要來源為營運現金流及信貸安排下的借款(見附註11-信貸安排)。經營活動使用的現金流量淨額為#美元。5.92021年將達到100萬。

 

通常,業務現金流受到以下因素的影響:(1)公司產品的吸引力,(2)其特許品牌在刺激消費者購買相關商品方面的成功,(3)玩具業存在的競爭激烈的條件,以及在獲得具有商業吸引力的許可證方面的影響,(4)對有限的大客户的依賴,以及(5)總體經濟狀況。任何單一因素或多種因素的低迷都可能對公司產生足夠現金流以運營業務的能力產生重大不利影響。此外,公司的業務和流動資金在很大程度上取決於其供應商及其財務狀況,以及準確預測產品需求的能力。失去一個關鍵供應商,或他們的支持發生重大變化,或實際需求與預測相比出現重大差異,都可能對公司的現金流和業務產生重大不利影響。

 

2021年6月2日,本公司及其若干附屬公司作為借款人,作為代理和貸款人與摩根大通銀行簽訂了JPMorgan ABL信貸協議,貸款金額為$67,500,000優先擔保循環信貸安排。摩根大通ABL信貸協議取代了公司日期為2014年3月27日的Wells Fargo ABL貸款,代之以通用電氣資本公司(General Electric Capital Corporation),後者後來被分配給全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)。公司支付承諾費(0.25% - 0.375%)基於循環信貸安排的未使用部分。根據摩根大通ABL貸款機制借入的任何金額將以(I)歐洲美元利差加1.50% - 2.00%(參考超額可獲得性定價網格確定)或(Ii)備用基本費率加0.50% - 1.00%(通過參考超額可用定價網格和基本費率確定,下限為1.00%)。摩根大通的ABL貸款將於2026年6月到期。

 

48

 

摩根大通ABL信貸協議載有負面契諾,除若干例外情況外,該等契約限制本公司及其附屬公司招致額外債務、作出受限制付款、抵押其資產作為抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司進行交易的能力。在某些情況下,該公司還須遵守一項不低於1.11.0,如摩根大通ABL信貸協議中更詳細地描述。

 

摩根大通ABL信貸協議包含此類融資慣常發生的違約事件,包括(在某些情況下受寬限期和門檻的限制)不支付本金、利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、某些判決違約、失去留置權或擔保以及摩根大通ABL信貸協議規定的控制權變更。如果發生違約事件,貸款人根據摩根大通ABL信貸協議提供貸款的承諾可能會終止,所欠金額的到期日可能會加快。

 

摩根大通ABL信貸協議項下的責任由本公司及其附屬借款人及本公司若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保,並以本公司及其附屬借款人及該等其他附屬擔保人的實質全部資產作抵押,但須受若干例外情況及準許留置權所規限。

 

於二零二一年六月二日,本公司及其若干附屬公司作為借款人,與Benefit Street Partners L.L.C.及BSP Agency,LLC訂立第一份留置權定期貸款信貸協議(“2021年BSP定期貸款協議”),金額為$99.0百萬美元第一留置權擔保定期貸款(“初始定期貸款”)和#美元19.0百萬延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”,統稱為“2021年BSP定期貸款”)。發行2021年戰略規劃編制局定期貸款的淨收益,扣除#美元2.2百萬美元的成交費和0.5直接向貸款人支付的其他管理費中的100萬美元,總額為96.3百萬美元。這些費用將在2021年BSP定期貸款的有效期內按直線攤銷,這與實際利息法大致相同。根據截至2019年8月9日與科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)達成的協議,初始定期貸款的收益連同公司可用現金用於償還公司現有的定期貸款(“2019年資本定期貸款”,在之前的備案文件中稱為“新定期貸款”),作為某些投資者的代理。延遲提取定期貸款撥備以贖回本公司任何未償還的2023年可轉換優先票據(“新綠洲票據”或“3.252023年到期的可轉換優先票據),到期時,在償還2019年Recap定期貸款時,加速至不遲於2019年Recap定期貸款償還後91天,即2021年9月1日。2021年7月29日,公司終止了延遲提取定期貸款選擇權,因為它確定有足夠的流動性為到期時剩餘的任何未償還可轉換優先票據提供資金。

 

2021年BSP定期貸款的未償還金額將以(I)LIBOR加6.50% - 7.00%(通過參考淨槓桿定價網格確定),受1.00%的倫敦銀行同業拆借利率下限,或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(參考淨槓桿定價網格確定),受2.00%的基本利率下限。2021年BSP定期貸款將於2027年6月到期。

 

2021年BSP定期貸款協議載有負面契諾,除若干例外情況外,該等契約限制本公司及其附屬公司產生額外債務、作出限制性付款、將其資產質押作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行重大改變及與聯屬公司進行交易的能力。從截至2021年6月30日的財政季度開始,公司被要求保持4:00倍的淨槓桿率,從截至2022年3月31日的季度開始到2024年9月30日結束的每個財政年度,公司被要求保持3:00的淨槓桿率。截至截止日期,公司必須保持不少於2000萬美元的現金餘額。2021年BSP定期貸款每償還500萬美元本金,最低現金餘額可減少至1,500萬美元,增量為100萬美元。條款和契諾在2021年BSP定期貸款協議中有更詳細的描述。

 

2021年BSP定期貸款協議包含此類貸款的慣例違約事件,包括(在某些情況下受寬限期和門檻的限制)不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、某些判決違約以及2021年BSP定期貸款協議規定的控制權變更。如果發生違約事件,根據2021年BSP定期貸款協議所欠金額的到期時間可能會加快。

 

2021年BSP定期貸款協議項下的責任由本公司及其附屬借款人及本公司若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保,並以本公司及其附屬借款人及該等其他附屬擔保人的實質全部資產作抵押,在任何情況下,均須受若干例外情況及準許留置權及根據摩根大通ABL信貸協議授出的優先留置權所規限。

 

49

 

2021年BSP定期貸款項下的代理人及唯一牽頭安排人為本公司一間聯營公司的聯營公司,聯營公司擁有普通股及3.25本公司於再融資時將於2023年到期的可轉換優先票據的百分比,以及大部分本公司已發行的A系列優先股,給予聯屬公司在本公司的公開申報文件中所述的各種權利。

 

截至2021年12月31日,該公司擁有98.52021年BSP定期貸款協議項下的未償債務,以及其與摩根大通修訂和延長的JPMorgan ABL信貸協議項下的未償債務,除使用$9.8百萬美元的信用證。

 

2021年6月2日,本公司以科特蘭資本市場服務有限責任公司為代理人,於2019年6月2日全額償還並終止了日期為2019年8月9日的第一份留置權定期貸款信貸協議(“2019年資本定期貸款協議”,在之前的備案文件中以前稱為“新定期貸款協議”)。富國銀行ABL信貸安排協議也於2021年6月2日終止。

 

截至2021年12月31日,本公司遵守了2021年BSP定期貸款協議和JPMorgan ABL協議下的財務契約。

 

本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。現金和現金等價物,包括受限現金、預計運營現金流和公司信貸安排下的借款,足以滿足公司未來12個月的營運資本和資本支出需求。

 

附註2--主要會計政策摘要

 

鞏固原則和編制基礎

 

這些綜合財務報表包括本公司、其全資子公司和其多數股權合資企業的賬目。所有的公司間交易都已被取消。

 

本公司與美盛文化創意有限公司成立合資公司,目的是向中華人民共和國的協議領土提供某些JAKKS許可和非許可的玩具和消費品。合資企業包括上海自貿區的一家子公司,該子公司銷售、分銷和營銷這些產品,包括玩偶、毛絨、角色扮演產品、動作人偶、服裝、季節性用品、技術和應用程序增強型玩具,這些產品基於頂級娛樂許可證和JAKKS自己的自有品牌。該公司擁有五十一由於控制權掌握在本公司手中,本公司將持有合資企業的5%股權,並將其合併。

 

自2020年7月9日起,公司完成了1 for 10其$的反向股票拆分0.001面值普通股將普通股的已發行和流通股從42,395,7824,239,578(“反向股票拆分”)。反向股票拆分不會對普通股的面值或授權股份造成調整。財務報表及其附註中的所有股份和每股金額均已追溯調整,以實施反向股票拆分,包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外實收資本。實施反向股票分拆的主要原因是重新遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的最低投標價格要求。於2020年7月31日,本公司接獲納斯達克通知,本公司已重新符合納斯達克上市規定。

 

現金和現金等價物

 

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資在收購時視為現金等價物。該公司將現金存放在銀行存款中,有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。該公司認為,它不會面臨任何重大的現金和現金等價物信用風險。

 

受限現金

 

限制性現金由一個現金抵押品賬户組成,用於支付擔保債券。

 

50

 

應收賬款與壞賬準備

 

信貸是在無擔保的基礎上授予客户的。信用額度和支付條件是基於對每個客户的財務業績、現金產生、融資可獲得性和流動性狀況在整個財政年度內進行的持續評估而確定的。客户至少每年進行一次審查,必要時進行更頻繁的審查,這取決於客户的財務狀況和所提供的信用級別。對於遇到財務困難的客户,管理層在以信用方式發貨給這些客户之前會執行額外的財務分析。本公司使用各種財務安排來確保被視為信用風險的客户的應收賬款的可收集性,包括要求信用證、與無關第三方購買各種形式的信用保險,或要求發貨前支付現金。

 

本公司根據管理層對經營環境、客户財務狀況、歷史催收經驗、應收賬款賬齡、客户糾紛及特定客户賬款的可回收性等因素的評估,計提壞賬準備。

 

預算的使用

 

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。未來的實際結果可能與這些估計不同。本公司持續評估其估計,包括與應收賬款及銷售準備、金融工具公允價值、無形資產及商譽、無形資產及財產及設備的使用年限、所得税及或有負債等有關的估計。本公司的估計基於被認為合理的歷史和前瞻性假設,這些假設的結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。

 

收入確認

 

公司與客户的合同只包括一項履約義務(即銷售公司產品)。收入在交付完成並將對承諾貨物的控制權轉移到客户手中的某個時間點在毛額中確認。收入以公司預期有權用來交換這些貨物的對價金額來衡量。該公司的合同不涉及融資因素,因為與客户的付款期限不到一年。此外,由於收入是在貨物出售給客户時確認的,因此不存在合同資產或合同負債餘額。

 

該公司按報告類別:玩具/消費品和服裝,對其與客户簽訂的合同的收入進行分類。該公司還按主要地理區域對收入進行了分類(詳情請參閲注3--業務部門、地理數據和按主要客户劃分的銷售額)。

 

該公司向客户提供各種折扣、定價優惠和其他補貼,所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和折扣在銷售時是固定和可確定的,並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同,由管理層酌情決定(可變考慮)。具體地説,該公司偶爾會授予可自由支配的信用,以促進減價和銷售緩慢的商品,因此根據歷史信用和管理層估計積累津貼。此外,雖然公司通常不允許產品退貨,但公司確實偶爾會對這一政策做出例外處理,因此會根據歷史退貨金額和管理層估計記錄銷售退貨津貼。該等免税額(可變對價)按預期值法估計,並於出售時記作收入減值。本公司至少每季度或在估計過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整其可變對價估計。可變對價不受限制,因為本公司對相關估計有足夠的歷史記錄,並不認為存在重大收入逆轉的風險。

 

該公司還參與了與一些客户的合作廣告安排,允許從開具發票的產品金額中獲得折扣,以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告。一般而言,這些免税額由1%至20佔總銷售額的%,通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類免税額在確認相關收入時應計。這些合作廣告安排以公允價值提供明顯的利益,並計入直銷費用。

 

51

 

銷售佣金於產生時計提,因相關收入於某一時間點確認,因此攤銷期間少於一年。因此,這些成本在發生時被記錄為直銷費用。

 

運輸和搬運活動被認為是公司轉讓產品義務的一部分,因此在發生時被記錄為直銷費用。

 

該公司的銷售退回和津貼準備金為#美元。46.3截至2021年12月31日的百萬美元和42.1截至2020年12月31日。

 

公允價值計量

 

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。在確定公允價值時,公司採用了多種方法,包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法,本公司經常使用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的某些假設,包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的、市場證實的或看不到的投入。該公司利用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。根據估值技術中使用的可觀察輸入,本公司須根據公允價值層次提供信息。公允價值等級將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三個大的級別:

 

1級:

在活躍市場上交易的資產和負債的估值來自於涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源。

第2級:

在不太活躍的交易商或經紀商市場交易的資產和負債的估值。估值從第三方定價服務中獲得,用於相同或相似的資產或負債。

第3級:

估值在確定分配給該等資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。

 

如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入,則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷,並考慮資產或負債特有的因素。

 

庫存

 

存貨包括貨物的出廠成本、資本化倉庫成本和進貨運費和關税,按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者計價,扣除存貨陳舊準備金後,由下列各項組成(以千計):

 

   

十二月三十一日,

 
   

2021

   

2020

 

原料

  $ 106     $ 135  

成品

    83,848       38,507  
    $ 83,954     $ 38,642  

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存過時準備金為#美元。4.6百萬美元和美元10.8分別為100萬美元。

 

版税

 

該公司與戰略合作伙伴、發明家、設計師和其他人簽訂了在其產品中使用知識產權的許可協議。這些協議可能要求預付或今後支付最低保證金。預先支付的金額被記為資產,並在相關收入在合併經營報表中確認時計入費用。如果最低擔保金額的全部或部分似乎無法通過未來使用根據許可證獲得的權利而收回,則擔保中不可收回的部分將計入當時的費用。

 

52

 

遞延融資費用

 

遞延融資費用包括信貸便利貸款發放費。這些費用在信貸額度協議的有效期內資本化和攤銷。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本列報,並在其估計使用年限內按直線折舊如下:

 

辦公設備

5年份

汽車

5年份

傢俱和固定裝置

5 - 7年份

租賃權改進

租期較短或10年份

 

於中期報告期內,本公司採用使用法作為其產品製造所使用的模具及工具的折舊方法,這與產品的生產更為密切相關,因為它遵循銷售的季節性。該公司認為,使用方法更準確地將成本與收入相匹配。從全年的角度來看,折舊方法遵循直線法,其基礎是模具和工具的估計使用壽命為三年。估計可用壽命被定期審查,並在適當的情況下進行預期的變化。當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,財產及設備的賬面價值便會被檢視。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度並無錄得減值費用。

 

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司與物業及設備有關的折舊支出合計為920萬美元、9.8百萬美元和美元12.9分別為100萬美元。

 

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司於出售工具及模具方面錄得(收益)虧損($34,100), $0.1百萬美元和美元1.0百萬美元,分別計入合併經營報表的銷售成本。

 

其他全面收益(虧損)

 

其他全面收益(虧損)包括來自非所有者來源的所有權益變動。該公司根據會計準則編纂(“ASC”)ASC 220“綜合收益”對其他全面收入進行會計處理。其他全面收益(虧損)中的所有活動和累計其他全面收益(虧損)中的所有金額都與外幣換算調整有關。

 

廣告

 

商業廣告和節目的製作成本在第一次播出期間計入運營費用。其他廣告、促銷和營銷計劃的費用在發生的期間內計入運營費用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度廣告費用約為12.2百萬,$10.1百萬美元和美元13.8分別為100萬美元。

 

所得税

 

本公司並不向其海外附屬公司提交綜合申報表。該公司提交聯邦和州申報單,其海外子公司在各自的司法管轄區提交申報單。遞延税項是按資產負債法計提的。遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異、營業虧損或税收抵免結轉。遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其納税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

 

公司確認遞延税項淨資產的範圍是,公司認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,管理層會考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產,管理層將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。

 

53

 

本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定的税務倉位,即(1)管理層根據税務倉位的技術優勢決定是否更有可能維持該等税務倉位,以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位,管理層確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。該公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。任何應計利息和罰款都包括在相關的納税義務中。

 

外幣兑換風險敞口

 

該公司的報告貨幣是美元。該公司對使用非美元功能貨幣的子公司的淨投資的換算使其經營業績和財務狀況受到貨幣匯率波動的影響。擁有非美元功能貨幣的子公司的資產和負債按年終匯率折算為美元。收入、費用和現金流量項目按年內的平均匯率換算。由此產生的貨幣換算調整被記錄為股東權益內累計其他全面收益(虧損)的組成部分。本公司於2021年、2020年及2019年的主要貨幣兑換風險與其於功能貨幣以港元、英鎊、加元、人民幣、墨西哥比索及歐元計價的實體的淨投資有關。

 

外幣交易風險

 

匯率波動可能會影響公司的經營業績和現金流。該公司的貨幣交易風險包括未經對衝的存貨購買實現的收益和損失,以及以適用功能貨幣以外的貨幣計價的未經對衝的應收賬款和應付款項餘額。未套期保值存貨採購和與經營活動有關的其他交易的損益記入綜合業務表的營業收入構成部分。

 

對壽命有限的有形和無形資產減值的會計處理

 

使用年限有限的長期資產,包括物業及設備及商譽以外的無形資產,於事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法透過使用該等資產而產生的估計未貼現未來現金流量收回時,評估減值。當存在任何此類減值時,相關資產將減記為公允價值。有限壽命的無形資產通常由產品技術權利、已獲得的積壓、客户關係、產品線和許可協議組成。這些無形資產在相關資產的預計經濟壽命內攤銷。

 

商譽和其他無限期的無形資產

 

商譽和無限期無形資產不攤銷,但至少每年分別在報告單位層面和資產層面進行減值測試。當標的資產發生重大減值或已確認無形資產的利益變現時,計入價值損失。商譽以外的無限期無形資產由商標組成。

 

商譽和商標的賬面價值是以成本為基礎的,這取決於管理層目前對公允價值的評估。管理層使用客觀因素和主觀因素來評估公允價值可恢復性。客觀因素包括現金流以及對最近銷售和收益趨勢的分析。主觀因素包括管理層對預期未來收益和競爭分析的最佳估計,以及公司的戰略重點。

 

基於股份的薪酬

 

本公司採用公允價值方法計量所有基於員工股份的薪酬獎勵,並在其合併財務報表中記錄此類費用。

 

54

 

每股收益(虧損)

 

用於計算截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度基本和稀釋後每股收益(虧損)的金額對賬如下(除每股數據外,以千計):

 

   

截至十二月三十一日止的年度,

 
   

2021

   

2020

   

2019

 

淨虧損

  $ (5,888 )   $ (14,144 )   $ (55,379 )

可歸於非控股權益的淨收入

    120       130       169  

JAKKS太平洋公司的淨虧損。

    (6,008 )     (14,274 )     (55,548 )

優先股股息

    (1,334 )     (1,257 )     (483 )

普通股股東應佔淨虧損

  $ (7,342 )   $ (15,531 )   $ (56,031 )

加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股

    7,498       3,634       2,598  

普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損

  $ (0.98 )   $ (4.27 )   $ (21.57 )

 

每股基本收益(虧損)以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)以期內已發行普通股及普通股等價物的加權平均數(包括具攤薄作用的限制性股票獎勵、限制性股票單位及可轉換債務)計算。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,可換股優先票據利息及相關加權普通股等值1,735,938, 5,758,3652,907,498分別被排除在每股攤薄收益(虧損)計算之外,因為它們將是反攤薄的。可能稀釋的限制性股票獎勵和單位122,371, 185,455142,350在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每個年度,分別從每股稀釋收益(虧損)的計算中剔除,因為它們將是反稀釋的。

 

該公司有效地回購了311,284其普通股的平均成本為$77.10每股,總款額為$24.0根據二零一四年六月九日與美林國際(“美林”)訂立的預付遠期股份回購協議,這些回購的股票被視為已註銷,用於基本和稀釋每股收益(虧損)的目的,儘管它們在法律上仍未發行。該公司反映了回購的普通股的總購買價格,作為分配給庫存股的股東權益的減少。2019年9月13日,ML將股份返還給公司。本公司其後註銷對本公司股東權益無影響的股份。

 

近期會計公告

 

2016年6月,FASB發佈了《會計準則更新》(ASU)2016-13年度《金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量》,其中要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。新標準最初在2019年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,對於較小的報告公司,ASU 2016-13的生效日期推遲了三年。因此,該標準的生效日期是2022年12月15日之後的會計年度和其中的過渡期,並允許及早採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。

 

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》,其中簡化了與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及投資遞延税項資產確認相關的所得税會計。該指導還降低了某些領域的複雜性,包括對導致商譽計税基礎逐步提高的交易的會計處理,以及將税收分配給合併集團的成員。這一新標準在2021年1月1日開始的財政年度內對公司有效,並允許提前採用。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

 

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01《參考匯率改革(主題848):範圍》。華碩為在有限的一段時間內將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了臨時可選的權宜之計和例外,以減輕承認參考匯率改革對財務報告影響的潛在負擔。ASU 2020-04的修訂適用於參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或另一參考利率(“LIBOR”)的合約、對衝關係及其他交易,該等參考利率預期會因全球範圍內放棄LIBOR及某些其他銀行同業拆息而停止。新標準在2022年12月15日之後的會計年度對公司有效,包括這些會計年度內的過渡期,並允許及早採用。該公司目前正在評估採用這一新指導方針將對其簡明綜合財務報表產生的影響。

 

55

 

2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06《債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)》和《衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40):實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理》。新指南取消了ASC 470-20中三種模式中的兩種,這三種模式要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵以股權形式核算,與託管可轉換債券或優先股分開。因此,只有在ASC 470-20中的基本高級模型下考慮的轉換特徵以及那些需要根據ASC 815-15進行分叉的轉換特徵將被單獨考慮。此外,ASU 2020-06中的修訂取消了ASC 815-40中與股權分類相關的一些要求。ASU 2020-06的修訂進一步修訂了ASC 260,每股收益(“EPS”)中的指導方針,以解決可轉換工具在計算稀釋每股收益時如何入賬,並要求加強披露實體自身股本中可轉換工具和合同的條款。新標準在2023年12月15日之後的會計年度對公司有效,包括這些會計年度內的過渡期,並允許及早採用。該公司目前正在評估採用這一新指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

 

2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10《政府援助(主題832):企業實體關於政府援助的披露》。ASU 2021-10要求進行年度披露,以提高涉及政府贈款的交易的透明度,包括(1)交易類型,(2)這些交易的會計處理,以及(3)這些交易對實體財務報表的影響。ASU 2021-10的規定在2021年12月31日之後的財政年度內有效,並允許提前採用。公司在2021年12月31日的財政期間採用了ASU 2021-10。(有關本公司接受政府援助的披露,請參閲附註1-主要行業,附註5-預付費用及其他資產,以及附註10-債務)。

 

注3-按主要客户劃分的業務分類、地理數據和銷售額

 

該公司是兒童玩具和其他消費品的全球生產商和營銷商,主要從事其各種產品組合的設計、開發、生產、營銷和分銷。該公司的細分市場是(I)玩具/消費品和(Ii)服裝(以前稱為“萬聖節”)。

 

玩具/消費品細分市場包括動作公仔、車輛、玩具套裝、毛絨產品、洋娃娃、電子產品、建築玩具、嬰幼兒和學齡前兒童玩具、兒童角色扮演玩具和日常服裝遊戲、腳對地騎乘車、馬車、新奇玩具、季節性和户外產品、兒童室內和室外傢俱及相關產品,以及C‘est Moi™品牌的化粧品和護膚品。

 

服裝部門在其偽裝品牌下,設計、開發、營銷和銷售各種日常和特殊場合的盛裝服裝和相關配件,以支持萬聖節、嘉年華、兒童節、圖書日/周和每天/任何時候的古裝劇。

 

部門業績以營業收入(虧損)水平衡量。所有銷售均向外部客户進行,一般公司費用已根據相對銷售量計入各細分市場。分部資產主要包括應收賬款及存貨,扣除適用準備金及備抵、商譽及其他資產。未按經營部門跟蹤的某些資產和/或受益於多個經營部門的某些資產已按相同基準分配。

 

56

 

結果不一定是如果每個部門都是一個獨立的企業就會取得的結果。截至2021年12月31日和2020年12月31日以及2021年12月31日終了的三年期間按部門分列的信息和對報告金額的核對情況如下(以千計):

 

   

截至十二月三十一日止的年度,

 
   

2021

   

2020

   

2019

 

淨銷售額

                       

玩具/消費品

  $ 513,517     $ 427,122     $ 479,038  

服裝

    107,599       88,750       119,611  
    $ 621,116     $ 515,872     $ 598,649  

 

   

截至十二月三十一日止的年度,

 
   

2021

   

2020

   

2019

 

營業收入(虧損)

                       

玩具/消費品

  $ 39,046     $ 20,002     $ (8,128 )

服裝

    (279 )     (7,094 )     (9,661 )
    $ 38,767     $ 12,908     $ (17,789 )

 

   

截至十二月三十一日止的年度,

 
   

2021

   

2020

   

2019

 

折舊及攤銷費用

                       

玩具/消費品

  $ 9,585     $ 10,292     $ 16,227  

服裝

    666       644       1,407  
    $ 10,251     $ 10,936     $ 17,634  

 

   

十二月三十一日,

 
   

2021

   

2020

 

資產

               

玩具/消費品

  $ 338,266     $ 315,838  

服裝

    18,781       13,531  
    $ 357,047     $ 329,369  

 

淨收入根據客户的所在地進行分類,而長期資產則根據公司資產的所在地進行分類。下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的地理區域以及截至2021年12月31日的三年中每一年的公司信息(以千為單位):

 

   

十二月三十一日,

 
   

2021

   

2020

 

長壽資產

               

美國

  $ 16,252     $ 23,607  

中國

    11,655       10,773  

英國

    1,270       1,458  

香港

    770       1,870  

加拿大

    73       100  

墨西哥

    79       96  
    $ 30,099     $ 37,904  

 

57

 

   

截至十二月三十一日止的年度,

 
   

2021

   

2020

   

2019

 

按客户區域劃分的淨銷售額

                       

美國

  $ 512,193     $ 421,222     $ 481,309  

歐洲

    60,425       51,885       65,557  

加拿大

    17,999       18,486       19,937  

拉丁美洲

    12,606       7,734       11,415  

亞洲

    9,232       8,285       10,112  

澳大利亞和新西蘭

    6,423       5,795       7,870  

中東和非洲

    2,238       2,465       2,449  
    $ 621,116     $ 515,872     $ 598,649  

 

主要客户

 

對主要客户的淨銷售額如下(除百分比外,以千計):

 

   

2021

   

2020

   

2019

 
   

 

   

百分比

   

 

   

百分比

   

 

   

百分比

 
    金額    

淨銷售額

    金額    

淨銷售額

    金額    

淨銷售額

 

沃爾瑪

  $ 167,260       26.9

%

  $ 150,250       29.1

%

  $ 177,063       29.6

%

目標

    176,561       28.4       132,354       25.7       124,709       20.8  
    $ 343,821       55.3

%

  $ 282,604       54.8

%

  $ 301,772       50.4

%

沒有其他客户佔公司總淨銷售額的10%以上。  

 

如果公司的一個或多個大客户遇到財務困難,公司的業務集中在相對較小的客户數量上,可能會使公司面臨重大不利影響。該公司對其頂級客户進行持續的信用評估,併為潛在的信用損失保留準備金。

 

附註4--合資企業

 

2009年12月16日,該公司與其擁有的一家領先的日本廣告和動畫製作公司的美國娛樂子公司簽訂了一項合資協議五十百分之一的利息。這家合資企業(“太平洋動畫夥伴”)是為了開發和製作一部動畫電視節目而創建的,該公司授權該節目在全球範圍內進行電視廣播以及消費產品。該公司在合資企業的許可下生產基於該電視節目的玩具,該合資企業還向第三方許可了某些其他商品經營權。自那以後,這家合資企業已經停止了該電視節目的製作。該合資企業於2020年12月2日終止。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司確認來自合資企業的收入為2,341,分別為。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,太平洋動漫夥伴合資公司的投資餘額為.

 

二零一四年十一月,本公司與美盛文化創意有限公司成立合資公司,目的是向經協定的中華人民共和國領土提供若干JAKKS特許及非特許玩具及消費品。合資企業包括上海自貿區的一家子公司,該子公司銷售、分銷和營銷這些產品,包括玩偶、毛絨、角色扮演產品、動作人偶、服裝、季節性用品、技術和應用程序增強型玩具,這些產品基於頂級娛樂許可證和JAKKS自己的自有品牌。該公司擁有五十一由於控制權掌握在本公司手中,本公司將持有合資企業的5%股權,並將其合併。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,非控股權益佔合營企業收入(虧損)的份額為$120,000, $130,000 and $169分別為1000,000美元。

 

於二零一六年十月,本公司與美盛文化創意集團的香港附屬公司香港美盛文化有限公司(“美盛”)成立合資公司,為兒童創作及發展原創的多平臺內容,包括新的短片系列及原創節目。Jakks和Mesheng各自擁有五十並將共同擁有該合資企業的內容。Jakks將在除中國以外的所有市場保留兒童消費品的銷售權,美盛文化創意公司將通過該公司現有的經銷合資企業監督該公司。合資企業的經營業績與本公司的業績合併。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,非控股權益佔合營企業收入(虧損)的份額為。MC&C是美盛的關聯公司,美盛持有該公司已發行普通股的股份。

 

58

 

附註5--預付費用和其他資產

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的預付費用和其他資產包括以下內容(以千計):

 

   

十二月三十一日,

 
   

2021

   

2020

 

預付費用

  $ 4,151     $ 2,490  

預付版税

    2,619       13,518  

員工留任積分

    2,390       300  

應收所得税

    1,527       927  

其他資產

    190       4  
    $ 10,877     $ 17,239  

 

附註6-商譽

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,按申報單位劃分的商譽賬面值並無變動。

 

本公司對商譽及無限期無形資產的賬面價值按年度及中期(如若干事件或情況顯示可能已產生減值虧損)採用以公平價值為基礎的減值測試。當商譽的估計公允價值低於其賬面價值時,就存在商譽減值。

 

在2021年第二季度,本公司進行了一項定性評估,以確定每個報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值。根據本公司的定性評估結果,確定商譽並未受損。在第二季度評估之後,沒有任何事件或情況變化表明,截至2021年12月31日,報告單位的賬面價值可能超過其公允價值。

 

附註7--商譽以外的無形資產

 

除商譽以外的無形資產主要包括許可證、產品線、客户關係和商標。已攤銷無形資產計入隨附的綜合資產負債表中的無形資產。商標在所附的綜合資產負債表中單獨披露。無形資產如下(單位:千,加權使用年限除外):

 

         

2021年12月31日

   

2020年12月31日

 
   

加權

   

毛收入

                   

毛收入

                 
   

有用

   

攜帶

   

累計

   

網絡

   

攜帶

   

累計

   

網絡

 
   

生命

   

金額

   

攤銷

   

金額

   

金額

   

攤銷

   

金額

 
   

(年)

                                                 

攤銷無形資產:

                                                     

許可證

  5.81     $ 20,130     $ (20,130 )   $     $ 20,130     $ (20,130 )   $  

產品線

  10.36       33,858       (32,843 )     1,015       33,858       (31,827 )     2,031  

客户關係

  4.90       3,152       (3,152 )           3,152       (3,152 )      

商號

  5.00       3,000       (3,000 )           3,000       (3,000 )      

競業禁止協議

  5.00       200       (200 )           200       (200 )      

已攤銷無形資產總額

        $ 60,340     $ (59,325 )   $ 1,015     $ 60,340     $ (58,309 )   $ 2,031  

未攤銷無形資產:

                                                     

商標

        $ 300     $     $ 300     $ 300     $     $ 300  

 

2019年,本公司評估毛伊島產品線的可回收性,並確定公允價值低於其賬面價值。因此,公司計入減值費用#美元。9.4百萬美元。由於公允價值釐定使用內部預測及無法觀察到的計量投入,因此在公允價值架構中被歸類為第三級。

 

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司與無形資產有關的攤銷支出總額為1.0百萬,$1.2百萬美元和美元4.7分別為100萬美元。該公司預計將攤銷剩餘賬面價值$1.02022年將達到100萬。

 

59

 

附註8-信貸風險集中

 

使公司面臨集中信用風險的金融工具是現金和現金等價物以及應收賬款。現金等價物主要由短期貨幣市場基金組成。這些工具的性質是短期的,風險很小。

 

該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估,但不需要抵押品來支持國內客户的應收賬款。對於裝運到香港或中國離岸價的貨物,本公司可要求客户提供不可撤銷的信用證或購買各種形式的信用保險。

 

附註9--應計費用

 

應計費用包括以下各項(以千計):

 

   

十二月三十一日,

 
   

2021

   

2020

 

版税

  $ 18,606     $ 13,659  

庫存負債

    6,003       7,115  

過境貨物

    5,601       2,597  

薪酬和員工福利

    4,347       4,032  

未賺取收入

    2,510       938  

獎金

    1,997       666  

第三方倉庫

    1,807       475  

專業費用

    1,097       1,877  

銷售佣金

    527       351  

利息支出

    51       4,132  

其他

    4,525       3,462  
    $ 47,071     $ 39,304  

 

除本年度銷售特許產品目前應支付的特許權使用費外,本公司還記錄了一項負債,作為根據某些許可協議實現最低特許權使用費保證的估計缺口的應計特許權使用費(見附註17-承諾)。

 

附註10--債務

 

可轉換優先票據

 

可轉換優先票據包括以下內容(以千為單位):

 

   

2021年12月31日

   

2020年12月31日

 
   

本金/

   

債務

           

本金/

   

債務

         
   

公允價值

   

發行

   

網絡

   

公允價值

   

發行

   

網絡

 
   

金額

   

費用

   

金額

   

金額

   

費用

   

金額

 

3.252023年到期的可轉換優先票據百分比*

  $     $     $     $ 34,134     $     $ 34,134  

 

*已列報的3.25表中2023年到期的可轉換優先票據百分比代表截至2020年12月31日的公允價值(見附註16-公允價值計量)。這些票據的本金金額為$。22.9截至2020年12月31日。應計但未支付的實物支付利息為#美元。0.9截至2020年12月31日。

 

於2019年8月,本公司與富國銀行、綠洲投資II主基金有限公司及本公司股東特設小組訂立及完成多項具約束力的最終協議(統稱為“資本重組交易”)。4.875%2020年到期的可轉換優先票據(“投資者方”),以重組公司的資產負債表,包括延長公司的增量流動資金,以及將公司基本上所有未償還的可轉換債務和循環信貸安排延長至少三年。本公司與Great American Capital Partners訂立的定期貸款協議(見附註11-信貸安排)已悉數支付,並因資本重組交易而終止。

 

60

 

關於資本重組交易,本公司發出(I)經修訂及重述的有關本公司$21.62017年11月7日發行的百萬綠洲鈔票,以及8.0於2018年7月26日發行的百萬元綠洲鈔票(統稱“現有綠洲鈔票”),及(Ii)新面值8.0百萬元可轉換優先票據,其條款與該等經修訂及重述的票據相同(“新800萬元綠洲票據”及統稱為“新綠洲票據”或3.252023年到期的可轉換優先票據%)。新OASIS票據的利息於每年5月1日及11月1日支付,直至到期為止,年利率為(I)3.25%如果以現金支付或5.00%,如以股票支付,另加(Ii)2.75以實物支付的百分比。新的OASIS票據在2019年Recap定期貸款下的未償還金額全額支付後91天到期,在任何情況下都不遲於2023年7月3日。

 

剔除反向股票拆分的影響,新綠洲票據規定,除其他事項外,初始轉換價格為$1.00。從2020年2月9日開始,每年2月9日和8月9日,轉換價格將被重置為等於105適用重置日期前5天VWAP的%。在任何情況下,重置後的轉換價均不得低於(I)適用重置日期前一個交易日的收市價及(Ii)兩者中較大者。30截至交易協議日期或2019年8月7日的股票價格的%,且不會高於緊接此次重置之前生效的轉換價格。如果市場價格超過市場價格,公司可能觸發新OASIS票據的強制轉換150在某些情況下為轉換價格的%。如果個人、實體或集團獲得本公司普通股的股份,面值為$$,公司可以現金贖回新的OASIS票據0.001每股(“普通股”),因此至少擁有49佔公司已發行和已發行普通股的百分比。關於發行新OASIS票據,本公司確認現有OASIS票據在清償時的虧損約為$10.4百萬美元。2020年2月9日,剔除反向股票拆分的影響,新OASIS票據的轉換價格重置為美元1.00每股(美元)10.00反向股票拆分後的每股收益)。2020年8月9日,新OASIS票據的轉換價格重置為1美元5.647。2021年2月9日,新OASIS票據的轉換價格重新計算並維持在1美元不變5.647.

 

在2020年間,15.1百萬元新綠洲紙幣(包括$0.5百萬英鎊的PIK利息)被轉換為2,126,780普通股。因此,公司記錄的額外實收資本增加了#美元。20.2百萬美元。

 

在2021年期間,24.0百萬元新綠洲紙幣(包括$1.2百萬英鎊的PIK利息)被轉換為4,246,828普通股。因此,公司記錄的額外實收資本增加了#美元。50.8百萬美元。

 

該公司的A董事是綠洲管理公司的投資組合經理。

 

本公司已選擇使用第3級投入按公允價值計量及列報新OASIS票據,因此確認虧損$16.4百萬,$2.3百萬美元和美元5.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,分別與2023年到期的3.25%可轉換優先票據的公允價值變化有關。

 

2014年6月,該公司銷售總額為115.0百萬美元本金4.875%2020年到期的可轉換優先票據(“2020年票據”)。2020年債券是本公司的優先無抵押債務,每半年派息一次,年利率4.875釐,將於2020年6月1日到期。撇除反向股票拆分的影響,2020年票據的初步換算率為103.7613公司普通股每$1股1,000票據本金金額,相當於初始轉換價格約為#美元9.64每股普通股,在某些情況下可能會進行調整。2016年1月,公司回購並註銷了總計#美元2.02020年發行的債券本金金額為百萬美元。此外,約有$0.1未攤銷債務發行成本中有100萬美元被註銷,0.1百萬美元的收益是與2020年票據的退役一起確認的。

 

關於資本重組交易,2020年面值為美元的票據111.1總金額中的100萬美元113.0在資本重組交易時尚未償還的100萬美元進行了再融資,到期日得到了延長。在再融資金額中,為$103.8通過發行新普通股(定義見下文)、新優先股(見下文定義)(見附註15-普通股及優先股)及將於2023年2月到期的新有擔保定期債務(見下文定期貸款一節),向投資者各方進行再融資。此外,$1.0百萬美元的應計利息與投資者各方進行了再融資。剩餘的再融資金額為$7.3100萬美元兑換成上文討論的新的800萬美元綠洲票據。關於發行新的有擔保定期貸款,以及新普通股和新優先股,本公司確認了與投資者各方再融資的2020年票據在清償時的虧損約$2.4百萬美元,並註銷了$0.7截至2019年12月31日的年度內,與2020年債券相關的未攤銷債務發行成本為100萬歐元。

 

61

 

餘下的190萬元2020年債券本金已於2020年6月1日到期時按面值贖回。

 

2021年2月5日,關聯方Benefit Street Partners和OASIS Investment II Master Funds Ltd簽訂了一份買賣協議,Benefit Street Partners購買了$11.0來自OASIS Investment II Master Funds Ltd的新OASIS票據的本金金額(見附註12-關聯方交易)的本金金額,加上其所有應計和未付利息。這筆交易於2021年2月8日完成。截至2021年12月31日,Benefit Street Partners持有的新綠洲票據本金為零。

 

2020年到期的4.875%可轉換優先債券的主要組成部分如下(以千計):

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2021

   

2020

   

2019

 

合同利息支出

  $     $ 32     $ 3,370  

確認為利息支出的債務發行成本攤銷

                460  
    $     $ 32     $ 3,830  

 

2020年到期的3.25%可轉換優先債券的主要組成部分包括以下內容(以千計):

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2021

   

2020

   

2019

 

合同利息支出

  $     $     $ 580  

 

2023年到期的3.25%可轉換優先票據的主要組成部分包括以下內容(以千為單位):

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2021

   

2020

   

2019

 

合同利息支出

  $ 620     $ 2,004     $ 899  

 

定期貸款

 

定期貸款包括以下內容(以千為單位):

 

   

2021年12月31日

   

2020年12月31日

 
           

債務貼現/

                   

債務貼現/

         
   

本金

   

發行

   

網絡

   

本金

   

發行

   

網絡

 
   

金額

   

成本*

   

金額

   

金額**

   

成本*

   

金額

 

2019年續貸定期貸款

  $     $     $     $ 119,801     $ (8,471 )   $ 111,330  

2021年BSP定期貸款

    98,505       (2,986 )     95,519                    

 

* 使用貼現現金流量法對定期貸款進行估值,以確定隱含債務貼現。債務貼現和發行成本在定期貸款的有效期內按直線攤銷,這與實際利息法大致相同。

 

** 列報的數額不包括應計但未支付的實物支付利息#美元。4.7截至2020年12月31日。

 

於2019年8月,關於資本重組交易,本公司與若干投資者方及作為代理的Cortland Capital Market Services LLC簽訂了2019年Recap定期貸款協議,金額為1美元。134.82019年Recap定期貸款100萬美元。公司還向投資者方發行了普通股和優先股(見附註15-普通股和優先股)。

 

62

 

2019年Recap定期貸款項下的未償還金額應計利息為10.50年息%,每半年支付一次(連同8年息%,以現金支付,以及2.5以實物支付的年利率)。

 

2019年資本重組定期貸款協議包含負面契諾,除某些例外情況外,限制本公司及其附屬公司產生額外債務、支付限制性付款、將資產質押作為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購、進行根本性變革以及與關聯公司進行交易的能力。根據《2019年資本重組定期貸款協議》的原有條款,本公司須維持不少於美元的12個月往績EBITDA(定義及調整後)。34.0百萬美元,最低流動資金不低於$10.0百萬美元,從截至2020年9月30日的財季開始。

 

於2020年10月16日,本公司與其2019年Recap定期貸款持有人及其循環信貸安排持有人富國銀行達成協議(“修訂”),修訂其2019年Recap定期貸款協議,並將其EBITDA契約計算推遲至2022年3月31日。根據修正案,往績12個月息税前利潤要求降至#美元。25.0百萬美元,不會早於2022年3月31日計算。修正案還要求該公司預付$15.02019年Recap定期貸款的100萬美元,在某些條件下,預付最高可額外支付$5.0百萬美元,不遲於2021財年第三季度。關於修正案,2020年10月20日,公司支付了$15.0未償還本金的百萬美元和美元0.3百萬美元的相關權益和實物權益。截至2021年12月31日,公司擁有2019年Recap定期貸款協議下的未償還貸款。截至2020年12月31日,公司擁有124.52019年Recap定期貸款協議下未償還的百萬美元(包括470萬美元的PIK利息),$5.0其中100萬被記錄為短期債務,以及#114.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元在綜合資產負債表上作為長期債務記錄。

 

2019年Recap定期貸款協議包含此類貸款的慣例違約事件,包括不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對其他重大債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、重大判斷違約以及2019年Recap定期貸款協議中規定的控制權變更。如果發生違約事件,2019年Recap定期貸款協議下的欠款可能會加速到期。

 

2019年資本重組定期貸款協議項下的責任由本公司及其附屬借款人及本公司若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保,並以本公司及其附屬借款人及該等其他附屬擔保人的實質全部資產作抵押,但須受若干例外情況及準許留置權所規限。

 

攤銷費用歸類為與美元相關的利息費用3.8與發行2019年Recap定期貸款相關的債務發行成本為百萬美元0.4百萬,$1.0百萬美元和美元0.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

 

攤銷費用歸類為與美元相關的利息費用10.1與發行2019年Recap定期貸款相關的百萬債務貼現為$1.2百萬,$2.8百萬美元和美元1.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

 

本公司2019年資本重組定期貸款的公允價值被視為第3級公允價值(有關公允價值層次的進一步討論,請參閲附註16-公允價值計量),並使用貼現未來現金流量法計量。除了債務條款外,估值方法還包括假設貼現率接近具有可比風險的債務證券的當前收益率。這一假設被認為是不可觀察到的輸入,因為它反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的輸入的假設。本公司認為,這是可用於公允價值計量的最佳信息。截至2020年12月31日,2019年Recap定期貸款的估計公允價值為$129.6百萬美元,而賬面價值為$116.0百萬美元。

 

2021年6月2日,本公司以科特蘭資本市場服務有限責任公司為代理人,全額償還並終止了日期為2019年8月9日的2019年Recap定期貸款協議。

 

63

 

於2021年6月2日,本公司及其若干附屬公司作為借款人,與Benefit Street Partners L.L.C.(作為唯一牽頭安排人)及BSP Agency,LLC(作為代理)訂立2021年BSP定期貸款協議,金額為$99.0百萬美元的初始定期貸款和一美元19.0百萬延期支取定期貸款。發行2021年戰略規劃編制局定期貸款的淨收益,扣除#美元2.2百萬美元的成交費和0.5直接向貸款人支付的其他管理費中的100萬美元,總額為96.3百萬美元。這些費用將在2021年BSP定期貸款的有效期內按直線攤銷,這與實際利息法大致相同。根據截至2019年8月9日與Cortland Capital Market Services LLC簽訂的協議,初始定期貸款所得款項連同本公司可用現金用於償還本公司2019年Recap定期貸款,Cortland Capital Market Services LLC作為某些投資者方的代理。延遲提取定期貸款撥備旨在提供必要的資本,以贖回公司任何未償還的3.252023年到期的可轉換優先票據,到期時,在償還2019年Recap定期貸款時,加速至不晚於2019年Recap定期貸款償還後91天,即2021年9月1日。7月29日,公司終止了延遲提取定期貸款選擇權,因為它確定有足夠的流動資金為到期時剩餘的任何未償還可轉換優先票據提供資金。

 

2021年BSP定期貸款的未償還金額將以(I)LIBOR加6.50% - 7.00%(通過參考淨槓桿定價網格確定),受1.00%的倫敦銀行同業拆借利率下限,或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(參考淨槓桿定價網格確定),受2.00%的基本利率下限。2021年BSP定期貸款將於2027年6月到期。

 

2021年BSP定期貸款協議載有負面契諾,除若干例外情況外,該等契約限制本公司及其附屬公司產生額外債務、作出限制性付款、將其資產質押作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行重大改變及與聯屬公司進行交易的能力。從截至2021年6月30日的財政季度開始,公司被要求保持4:00倍的淨槓桿率,從截至2022年3月31日的季度開始到2024年9月30日結束的每個財政年度,公司被要求保持3:00的淨槓桿率。截至截止日期,公司必須保持不少於2000萬美元的現金餘額。2021年BSP定期貸款每償還500萬美元本金,最低現金餘額可減少至1,500萬美元,增量為100萬美元.

 

2021年BSP定期貸款協議包含此類貸款的慣例違約事件,包括(在某些情況下受寬限期和門檻的限制)不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、某些判決違約以及2021年BSP定期貸款協議規定的控制權變更。如果發生違約事件,根據2021年BSP定期貸款協議所欠金額的到期時間可能會加快。

 

2021年BSP定期貸款協議項下的責任由本公司及其附屬借款人及本公司若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保,並以本公司及其附屬借款人及該等其他附屬擔保人的實質全部資產作抵押,在任何情況下,均須受若干例外情況及準許留置權及根據摩根大通ABL信貸協議授出的優先留置權所規限。

 

2021年BSP定期貸款項下的代理人及唯一牽頭經辦人為本公司聯營公司的聯營公司,聯營公司於再融資時擁有普通股及3.25公司2023年到期的可轉換優先票據的百分比,以及公司未償還的A系列優先股。

 

攤銷費用歸類為與美元相關的利息費用1.0與發放2021年戰略規劃編制局定期貸款相關的債務發行成本為百萬美元0.1在截至2021年12月31日的一年中,

 

攤銷費用歸類為與美元相關的利息費用2.3與發放2021年戰略規劃編制局定期貸款相關的百萬債務貼現為#美元0.2在截至2021年12月31日的一年中,

 

本公司2021年BSP定期貸款的公允價值被視為第3級公允價值(有關公允價值層次的進一步討論,請參閲附註16-公允價值計量),並採用貼現未來現金流量法計量。除了債務條款外,估值方法還包括假設貼現率接近具有可比風險的債務證券的當前收益率。這一假設被認為是不可觀察到的輸入,因為它反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的輸入的假設。本公司認為,這是可用於公允價值計量的最佳信息。截至2021年12月31日,2021年BSP定期貸款的估計公允價值為#美元97.3百萬美元,而賬面價值為$95.5百萬美元。

 

64

 

截至2021年12月31日,本公司遵守了2021年BSP定期貸款協議下的財務契約。

 

未來五年及以後到期的長期債務本金總額如下:

 

     

2021年BSP定期貸款

 
2022 *   $ 2,104  

2023

      2,475  

2024

      2,475  

2025

      2,475  

2026

      2,475  

此後

      86,501  
      $ 98,505  

 

*代表公司2021年BSP定期貸款本金攤銷付款的當前部分。

 

Paycheck保障計劃下的貸款

 

2020年6月12日,公司收到一筆美元6.2根據《關注法》中的購買力平價,提供百萬購買力平價貸款。PPP貸款將於2022年6月2日到期,並受CARE法案條款的約束,其中包括1.00每年%,每月分期付款$261,275從2021年9月27日開始。購買力平價貸款允許在到期日之前的任何時間提前還款,沒有提前還款罰金。購買力平價貸款受到違約事件和這類貸款慣用的其他撥備的制約。購買力平價貸款可以部分或全部免除,如果滿足某些條件,主要是根據為允許的目的支付,並保持《CARE法案》所要求的就業和工資的某些平均水平。2021年9月10日,PPP貸款全額免除。免除購買力平價貸款的收入確認為#美元。6.2在綜合經營報表中獲得百萬歐元的貸款減免收益。

 

附註11-信貸安排

 

富國銀行(Wells Fargo)

 

於二零一四年三月,本公司及其國內附屬公司與通用電氣資本公司(“GECC”)訂立擔保信貸安排。經修訂並隨後根據富國銀行收購GECC分配給富國銀行的信貸安排提供了#美元。75.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,信貸安排包括最高可達$的分項限額35.0用於開具信用證的金額為100萬美元。經修訂信貸安排項下的未償還款項於信貸安排於2019年9月27日到期時悉數支付,惟如本公司不對於2018年到期的可轉換優先票據進行再融資或延長到期日,則信貸安排將於2018年6月15日到期,惟任何該等再融資或延期的到期日不得早於信貸安排所述到期日後六個月(即2019年9月27日或左右)。於2018年6月14日,本公司與Great American Capital Partners Finance Co.,LLC(“GACP”)訂立定期貸款協議,以提供所需資本為2018年可轉換優先票據再融資(有關定期貸款協議的其他詳情見下文)。此外,於2018年6月14日,本公司修訂了若干信貸安排文件(並訂立新文件),使其若干香港附屬公司成為信貸安排的額外參與方。因此,該等附屬公司的應收賬款現可計入借款基準計算,但須受若干限制,從而有效增加本公司在信貸安排下可借入的資金額。信貸安排下的任何額外借款將用於一般營運資金用途。於2019年8月,就資本重組交易(見附註10-債務),本公司與富國銀行訂立經修訂及延長的循環信貸安排(“經修訂ABL信貸協議”或“經修訂ABL安排”)。經修訂的ABL信貸協議修訂並重申本公司於2014年3月27日的現有信貸安排,經修訂後與GECC合作,隨後轉讓給富國銀行,其中包括將借款能力從75.0百萬至美元60.0100萬美元,並將期限延長至2022年8月9日。

 

經修訂ABL信貸協議項下的責任由本公司及其附屬借款人及本公司若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保,並以本公司及其附屬借款人及該等其他附屬擔保人的實質全部資產作抵押,但須受若干例外情況及準許留置權的規限。截至2020年12月31日,未償還借款金額為,未償還備用信用證總金額為$。10.8100萬美元,總超額借款能力為#美元37.3百萬美元。

 

65

 

經修訂的ABL信貸協議載有負面契諾,除若干例外情況外,限制本公司及其附屬公司招致額外債務、作出有限制付款、抵押資產作為抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司進行交易的能力。該公司亦須維持不低於1.11.0在某些情況下,最低流動資金為#美元25.0百萬美元,最低可用金額至少為$9.0百萬美元。截至2020年12月31日,本公司遵守經修訂的ABL融資機制及先前信貸融資機制下的財務契諾(視何者適用而定)。

 

根據經修訂的銀行同業拆息安排借入的任何款項應計利息,按(I)倫敦銀行同業拆息加1.50% - 2.00%(參考基於固定費用覆蓋率的定價網格確定)或(Ii)基本費率加0.50% - 1.00%(通過參考基於固定費用覆蓋率的定價網格確定)。截至2020年12月31日,與富國銀行的信貸安排的加權平均利率為.

 

經修訂的ABL貸款機制還包含慣例違約事件,包括交叉違約條款和控制權變更條款。如發生違約,本公司及其附屬公司在經修訂的ABL融資機制下的所有債務均可宣佈為即時到期及應付。對於與破產有關的某些違約事件,所有未償債務都是到期和應付的。

 

如附註10-債務所述,2020年10月16日,本公司修改了其2019年Recap定期貸款,以減少金額並推遲其EBITDA契約的計算,富國銀行是協議的一方。

 

2021年6月2日,本公司終止了富國銀行ABL信貸融資協議

 

偉大的美國資本合夥人

 

於二零一八年六月十四日,本公司與GACP訂立定期貸款協議、定期票據、擔保及擔保協議及其他附屬文件及協議(“定期貸款”),作為貸款人(定義見下文)及作為貸款人不時為定期貸款一方(統稱“貸款人”)及其中所指及定義下的其他“抵押人士”向本公司發行$20.0百萬定期貸款。為保證本公司在定期貸款項下的義務,本公司為擔保方的利益向代理人授予了本公司大量綜合資產的擔保權益,並質押了其各子公司的大部分股本。

 

定期貸款是一種擔保債務,僅次於與富國銀行的信貸安排,但對於GACP擁有優先擔保頭寸的公司的某些庫存除外。

 

這筆定期貸款需要償還本金,金額為10從一週年後開始,每年(按月支付)未償還定期貸款的百分比。定期貸款項下所有當時未償還的借款將於2021年6月14日到期,定期貸款將不遲於2021年6月14日終止,除非根據其條款更早終止,其中包括終止富國銀行信貸安排的日期以及本公司於2020年到期的各種可轉換優先票據到期前91天的日期(見附註10-債務)。本公司獲準預付定期貸款,這將需要在第一年預付費用(I)任何未賺取和未支付的利息,如果沒有發生預付款,將在第一年到期並支付2定期貸款初始金額的%(即#美元20.0百萬),(Ii)第二年2定期貸款初始金額的%;及(Iii)第三年1定期貸款初始金額的%。

 

2019年8月,關於資本重組交易(見附註10-債務),本公司全額償還並終止定期貸款協議。

 

債務發行成本攤銷為#美元0.2百萬,$0.4百萬美元和美元0.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

 

66

 

摩根大通

 

2021年6月2日,本公司及其若干附屬公司作為借款人,作為代理和貸款人與摩根大通銀行簽訂了JPMorgan ABL信貸協議,貸款金額為$67,500,000優先擔保循環信貸安排。摩根大通ABL信貸協議取代了公司日期為2014年3月27日的Wells Fargo ABL貸款,代之以通用電氣資本公司(General Electric Capital Corporation),後者後來被分配給全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)。公司支付承諾費(0.25% - 0.375%)基於循環信貸安排的未使用部分。根據摩根大通ABL貸款機制借入的任何金額將以(I)歐洲美元利差加1.50% - 2.00%(參考超額可獲得性定價網格確定)或(Ii)備用基本費率加0.50% - 1.00%(通過參考超額可用定價網格和基本費率確定,下限為1.00%)。摩根大通的ABL貸款將於2026年6月到期。截至2021年12月31日,與摩根大通銀行的信貸安排加權平均利率為1.88%.

 

摩根大通ABL信貸協議載有負面契諾,除若干例外情況外,該等契約限制本公司及其附屬公司招致額外債務、作出受限制付款、抵押其資產作為抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司進行交易的能力。在某些情況下,該公司還須遵守一項不低於1.11.0,如摩根大通ABL信貸協議中更詳細地描述。

 

摩根大通ABL信貸協議包含此類融資慣常發生的違約事件,包括(在某些情況下受寬限期和門檻的限制)不支付本金、利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、某些判決違約、失去留置權或擔保以及摩根大通ABL信貸協議規定的控制權變更。如果發生違約事件,貸款人根據摩根大通ABL信貸協議提供貸款的承諾可能會終止,所欠金額的到期日可能會加快。

 

摩根大通ABL信貸協議項下的責任由本公司及其附屬借款人及本公司若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保,並以本公司及其附屬借款人及該等其他附屬擔保人的實質全部資產作抵押,但須受若干例外情況及準許留置權所規限。

 

截至2021年12月31日,未償還借款金額為超額借款總額為#美元。56.7百萬美元。

 

截至2021年12月31日,表外安排包括摩根大通簽發的1美元信用證。9.8百萬美元。

 

攤銷費用歸類為與美元相關的利息費用1.6與2021年6月2日完成的交易(即摩根大通ABL信貸協議)相關的債務發行成本為百萬美元0.2在截至2021年12月31日的一年中,

 

截至2021年12月31日,本公司遵守了摩根大通ABL信貸協議下的財務契約。

 

附註12--關聯方交易

 

於2014年11月,本公司與美盛文化創意股份有限公司(“美盛文化創意有限公司”)成立合資公司,以向中華人民共和國協定地區提供若干JAKKS特許及非特許玩具及消費品。合資企業包括上海自貿區的一家子公司,該子公司銷售、分銷和營銷這些產品,包括玩偶、毛絨、角色扮演產品、動作人偶、服裝、季節性用品、技術和應用程序增強型玩具,這些產品基於頂級娛樂許可證和JAKKS自己的自有品牌。該公司擁有五十一由於控制權掌握在本公司手中,本公司將持有合資企業的5%股權,並將其合併。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,非控股權益在合營企業收入中的份額為120,000, $130,000 and $169分別為1000,000美元。

 

67

 

於二零一六年十月,本公司與美盛文化創意集團的香港附屬公司香港美盛文化有限公司(“美盛”)成立合資公司,為兒童創作及發展原創的多平臺內容,包括新的短片系列及原創節目。Jakks和Mesheng各自擁有五十並將共同擁有該合資企業的內容。Jakks將在除中國以外的所有市場保留兒童消費品的銷售權,美盛文化創意公司將通過該公司現有的經銷合資企業監督該公司。合資企業的經營業績與本公司的業績合併。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,非控股權益佔合營企業收入(虧損)的份額為。MC&C是美盛的關聯公司,美盛持有該公司已發行普通股的股份。

 

2017年3月,本公司與其中國合資夥伴的香港聯屬公司訂立協議。在股東和中國監管機構批准後,這筆交易於2017年4月27日完成。2018年,本公司發行了4,158價值$的限制性股票0.1100萬美元給了非員工董事,該公司於2019年1月歸屬。2019年,本公司發行了5,471價值$的限制性股票0.1100萬美元給了非員工董事,該公司於2020年1月歸屬。

 

於二零一七年三月,本公司與美盛訂立股權購買協議,該協議規定(其中包括)美盛及其聯營公司只要持有本公司已發行及已發行普通股10%或以上,美盛即有權不時指定一名被提名人(現任趙小強先生)參加本公司董事會的選舉。

 

美盛也是該公司的重要製造商。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司向美盛支付與存貨有關的款項約為$77.7百萬,$64.8百萬美元和美元94.3分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司收到但未支付的存貨應付美盛的金額合計為$15.9百萬美元和美元10.1分別為100萬美元。

 

該公司的A董事是綠洲管理公司的投資組合經理。(見附註10-債項)

 

該公司的董事是董事的受益街合夥人。(見附註10-債項)

 

2021年BSP定期貸款的未償還金額將以(I)LIBOR加6.50% - 7.00%(通過參考淨槓桿定價網格確定),受1.00%的倫敦銀行同業拆借利率下限,或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(參考淨槓桿定價網格確定),受2.00%的基本利率下限。2021年BSP定期貸款將於2027年6月到期。

 

2021年BSP定期貸款協議包含負面契諾、違約事件,2021年BSP定期貸款協議項下的義務由本公司擔保。條款、契諾、違約事件和公司債務在附註10-債務以及2021年BSP定期貸款協議中有更詳細的描述。截至2021年12月31日,Benefit Street Partners持有美元98.52021年BSP定期貸款的本金為百萬美元。

 

自2019年8月9日至2021年9月27日,Axar Capital Management的管理合夥人兼投資組合經理是公司的董事。截至2020年12月31日,Axar資本管理公司持有美元24.3本金百萬元(包括$0.92019年Recap定期貸款的實物支付利息)。

 

附註13--所得税

 

本公司並不向其海外附屬公司提交綜合申報表。該公司提交聯邦和州申報單,其海外子公司在其各自的司法管轄區提交申報單。

 

在2021年、2020年和2019年終了年度,包括聯邦、州和外國所得税在內的所得税準備金支出為#美元。0.2百萬,$0.7百萬美元和美元1.9百萬美元,分別反映(4.0%), (5.5%) and (3.6%)。

 

2021年20萬美元的税收支出包括一項離散的税收優惠(美元0.4)100萬美元,主要包括撥備回報和不確定的税收狀況調整。若沒有這些個別税務優惠,本公司於2021年的實際税率為(10.7%),主要是由於州税和外國所得税。

 

68

 

在截至2020年和2019年的年度,所得税撥備包括聯邦、州和外國所得税,實際税率分別為5.5%和3.6%。除個別項目外,實際計提税率為(7.7%) in 2020 and (3.1%) in 2019.

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的遞延納税淨負債約為美元51,000及$0.1100萬美元,主要與外國司法管轄區有關。

 

所附合並業務報表中反映的所得税準備金由以下部分組成(以千計):

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2021

   

2020

   

2019

 

聯邦制

  $ 1     $ (212 )   $ (212 )

州和地方

    43       134       66  

外國

    254       704       3,037  

總電流

    298       626       2,891  

延期

    (72 )     109       (979 )

總計

  $ 226     $ 735     $ 1,912  

 

遞延税項資產/(負債)的組成部分如下(以千計):

 

   

十二月三十一日,

 
   

2021

   

2020

 

遞延税項淨資產/(負債):

               

銷售津貼和可能的損失準備金

  $ 356     $ 658  

應計費用

    2,998       3,227  

預付版税

    1,298       4,282  

應計版税

    1,731       4,191  

庫存

    9,313       8,793  

州所得税

    17       23  

財產和設備

    1,832       1,618  

商譽和無形資產

    4,266       6,015  

基於股份的薪酬

    593       780  

利息限制

    3,595       2,114  

未分配外匯收入

    (2,919 )     (2,419 )

經營性租賃使用權資產

    (4,117 )     (5,798 )

經營租賃負債

    4,518       6,427  

聯邦和州營業淨虧損結轉

    59,572       61,239  

信用結轉

    697       697  

其他

    902       794  

毛收入

    84,652       92,641  

估值免税額

    (84,703 )     (92,764 )

遞延納税淨負債總額

  $ (51 )   $ (123 )

 

69

 

所得税撥備與美國聯邦法定税率不同。以下調節顯示了按法定税率和有效税率計税的顯著差異:

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2021

   

2020

   

2019

 
聯邦所得税支出     21.0 %     21.0 %     21.0 %

扣除聯邦税收影響的州所得税支出

    3.3       7.7       6.1  

美國和外國法定税率差異的影響

    (0.5 )     1.2       0.6  

不確定的税收狀況

    7.0       3.4       (0.3 )

須予退還的條文

   

6.3

      (3.8 )     (0.1 )
税率的變化     6.5       4.4       (1.5 )

不可扣除的費用

    (68.7 )     (26.2 )     (13.0 )

購買力平價貸款

    29.1       0.0       0.0  

未實現虧損

    (138.9 )     (10.0 )     0.0  

其他

    0.0       0.0       (0.4 )

未分配外匯收入

    (8.7 )     (3.3 )     0.2  

估值免税額

    139.6       0.1       (16.2 )
      (4.0

)%

    (5.5

)%

    (3.6

)%

 

遞延税項是由於資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時性差異造成的。出現暫時性差異的原因是美國國税法(“IRC”)要求為税務目的資本化的成本,以及在已發生但在納税前不可扣除的年度中為財務報告目的而應計的某些項目。由於管理層認為,美國遞延税項淨資產變現的可能性不大,因此公司在美國設立了遞延税項淨資產估值準備金。

 

未計提所得税準備金的收入(虧損)構成如下(以千計):

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2021

   

2020

   

2019

 

國內

  $ (7,881 )   $ (18,748 )   $ (61,798 )

外國

    2,219       5,339       8,331  
    $ (5,662 )   $ (13,409 )   $ (53,467 )

 

本公司採用確認門檻和計量程序,在綜合財務報表中記錄納税申報單中已採取或預期採取的不確定納税頭寸(“UTP”)。

 

大約$0.8本年度減少的100萬美元與2021年香港一項審計審查的和解有關。在2020年期間,大約0.6與香港的外國預扣税和審計審查有關的UTP負債中的100萬被取消確認。

 

不確定所得税負債的當期利息被確認為綜合經營報表確認的所得税準備的一個組成部分。於2021至2020年間,本公司並無確認任何與UTP有關的利息開支。

 

下表提供了將影響截至2021年12月31日的有效税率的UTP的進一步信息(以百萬為單位):

 

平衡,2018年12月31日

  $ 1.5  

本年度新增項目

    0.1  

平衡,2019年12月31日

    1.6  

本年度減幅

    (0.6 )

平衡,2020年12月31日

    1.0  

本年度減幅

    (0.8 )

平衡,2021年12月31日

  $ 0.2  

 

70

 

該公司預計其未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。

 

2018年至2020年的納税年度仍需在美國進行審查。2017年至2020年的納税年度通常仍需在各州進行審查。此外,所有淨營業虧損和税收抵免結轉仍需審查,因為這些項目的訴訟時效將從使用年度開始。2015年至2020年的納税年度仍需在香港進行審查。在正常的業務過程中,該公司接受聯邦、州和外國税務機關的審計。

 

管理層評估現有的正面及負面證據,以評估司法管轄區是否會產生足夠的未來應課税收入以使用現有遞延税項資產。如果管理層根據當時的現有證據確定部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現,則本公司必須為美國遞延税項資產建立估值準備,並記錄收入費用。

 

根據我們對所有正面和負面證據的評估,截至2021年12月31日,估值津貼為$84.7已根據遞延税項資產記錄了100萬歐元,這些資產很可能不會變現。截至2021年12月31日的年度,估值津貼從2020年12月31日的9280萬美元下降。2021年的遞延税項負債淨額為51,000美元,是指公司在外國司法管轄區的遞延税項負債淨額,公司在該司法管轄區處於累積收入狀況。2020年的遞延税項負債淨額為10萬美元,是指公司在外國司法管轄區的遞延税項負債淨額,公司在該地區處於累計收入狀況。

 

截至2021年12月31日,該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為$181100萬美元,將於2033年開始到期。截至2021年12月31日,該公司的州NOL約為$302百萬美元。該公司的大部分州NOL來自加利福尼亞州,將於2031年開始到期。於2021年12月31日,本公司的海外税務抵免結轉金額約為$0.1100萬美元,將於2027年開始到期。於2021年12月31日,本公司擁有聯邦研發税收抵免結轉(“抵免結轉”)約$0.5100萬美元,將於2029年開始到期。截至2021年12月31日,公司獲得的州研發税收抵免約為$0.1百萬美元,無限期地結轉。由於1986年修訂的《國税法》第382和383節以及類似的州所得税法規定的所有權變更限制,某些NOL和研究積分結轉的使用可能受到年度限制。任何未來的年度限制可能會導致NOL和信用結轉到期後才能使用。

 

附註14-租契

 

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。本公司並無任何融資租賃。

 

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率,本公司根據生效日期所得的資料,採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何預付租賃金額,不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

 

本公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議,這些部分通常單獨入賬。該公司擁有公司辦公室、倉庫和某些設備的運營租賃。該公司的租約的剩餘租賃條款為15年,其中一些包括延長租約長達10年,其中一些包括在以下時間內終止租約的選項1年。截至2021年12月31日,公司的加權平均剩餘租賃期約為2年,用於計算公司租賃負債的加權平均貼現率約為5.09%.

 

71

 

本公司採用ASC 842,自2019年1月1日起生效。該公司還選擇了切實可行的權宜之計,將初始期限為12個月或以下的租賃的使用權資產和租賃負債從資產負債表中剔除。根據ASC 842,截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的總營運租賃成本為10.3百萬美元和美元11.7分別為100萬美元。在截至2021年12月31日的年度1030萬美元中,2.0與短期和可變租賃費用有關的100萬美元,包括公共區域維護費、管理費、税金和倉儲費。分租租金收入為#美元。2.22021年將達到100萬。在截至2020年12月31日的年度1,170萬美元中,2.0與短期和可變租賃費用有關的100萬美元,包括公共區域維護費、管理費、税金和倉儲費。分租租金收入為#美元。0.8到2020年將達到100萬。

 

公司的現金流出了#美元。11.4百萬,$11.1百萬美元和美元11.8分別與截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的經營租賃相關的百萬美元。

 

下表是對公司在經營租賃項下未貼現的未來最低租賃付款與租賃負債的對賬,其中不包括截至2021年12月31日尚未開始的已執行和可依法執行的租賃的最低租賃付款(以千為單位):

 

截至十二月三十一日止的年度:

       

2022

  $ 11,176  

2023

    6,579  

2024

    956  

2025

    468  

2026

    380  

此後

    -  

租賃付款總額

    19,559  

扣除計入的利息

    1,043  

總計

  $ 18,516  

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,尚未開始的已執行和可依法強制執行的租約的最低租賃費為及$0.1分別為100萬美元。

 

附註15--普通股和優先股

 

普通股

 

自2020年7月9日起,該公司完成了對其$0.001面值普通股將普通股的已發行和流通股從42,395,7824,239,578。本報告中的所有普通股和每股價格都已重新列報,以反映反向股票拆分。反向股票拆分不會對普通股的面值或授權股份造成調整。財務報表及其附註中的所有股票和每股金額已在所有列報期間進行追溯調整,以實施這一反向股票拆分,包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外的實繳資本。實施股票反向拆分的主要原因是為了重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。於2020年7月31日,本公司接獲納斯達克通知,本公司已重新符合納斯達克上市規定。

 

所有普通股的發行,包括根據限制性股票或單位授予發行的普通股,都是從公司的授權但未發行和流通股發行的。

 

2019年1月,本公司有義務發行306,122價值約為$的限制性股票4.5百萬美元至執行幹事根據適用的僱用合同。由於2002年股票獎勵和獎勵計劃中可用股份不足,當時沒有發行這些股票。該等股份其後獲本公司股東批准,並於2019年7月發行。此外,還包括32,823合計價值約為$的限制性股票0.5百萬美元的債券發放給其非僱員董事。2019年8月,董事會決定加快並在資本重組交易完成後立即授權,16,4172019年1月1日向辭任董事會成員授予的年度股票補償份額。每名辭職的董事會成員都被沒收了2019年1月1日授予的年度股票薪酬的剩餘餘額,或總計5,470股份。剩下的10,9362020年1月歸屬的限制性股票。

 

72

 

2019年期間,包括執行幹事在內的某些僱員交出了19,098限制性股票的價格為$273,000以支付因歸屬限制性股票而應繳納的所得税。

 

2019年8月9日,關於資本重組交易(見附註10-債務),本公司向投資者各方發行了總計,585,300價值$的普通股4.2發行之日(“新普通股”)為百萬元。

 

2020年1月,本公司發佈了一份70,421價值約為$的限制性股票0.7百萬美元至高級管理人員,每年平均分期付款四次四年了.

 

2020年,某些員工,包括高級管理人員,交出了16,886限制性股票的價格為$173,526以支付因歸屬限制性股票而應繳納的所得税。此外,還彙集了52,4282017年授予的限制性股票,價值約為$433,000在2020年間被沒收。

 

2021年1月,公司發佈了一份113,896價值約為$的限制性股票0.6百萬美元至高級管理人員,每年平均分期付款四次四年了.

 

在2021年期間,某些員工,包括高級管理人員,交出了32,846限制性股票的價格為$163,573以支付因歸屬限制性股票而應繳納的所得税。此外,還彙集了93,3522018年授予的限制性股票,價值約為$0.5在2021年期間,有100萬人被沒收。

 

2021年和2020年沒有宣佈或支付任何股息。

 

優先股

 

2019年8月9日,關於資本重組交易(見附註10-債務),本公司發行了200,000A系列優先股(“A系列優先股”),$0.001每股面值,支付給投資者各方(“新優先股”)。截至2021年12月31日和2020年,200,000A系列優先股的股票已發行。

 

A系列優先股的每股初始價值為$100每股,任何應計和未支付的股息(“增值”)都會自動增加。

 

A系列優先股有權在季度基礎上獲得相當於6.0年利率%,以現金支付,如果不以現金支付,則通過自動增加A系列優先股來支付。不是已宣佈或已支付現金股利。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得1.3百萬美元和美元1.3分別派發優先股股息作為A系列優先股價值的增加。

 

A系列優先股並無指定到期日,但本公司有權在全額支付2019年Recap定期貸款後,隨時按其清算優先權(定義見下文)贖回全部或部分A系列優先股。此外,在發生某些控制權變更類型事件時,A系列優先股持有人有權優先於普通股或其他初級股持有人獲得相當於(I)的金額(“清算優先權”)。20在某一特定交易的情況下,或(Ii)在其他情況下,150增加價值的%,加上任何應計和未支付的股息。

 

73

 

本公司有權(但不是必需)在全額支付2019年Recap定期貸款(見附註10-債務)後,隨時按其清算優先次序回購全部或部分A系列優先股。A系列優先股並無任何投票權(除特拉華州一般公司法所規定的範圍外),但選舉A系列優先股董事的獨家權利(如下所述)及對若干交易的某些批准權(如下所述)除外。這些批准權需要A系列優先股特定百分比的持有人(或在某些情況下,所有持有人)事先同意,公司才能採取某些行動,包括髮行A系列優先股或平價股票的額外股份、發行高級股票、對修訂和重新發布的公司註冊證書、A系列優先股指定證書(“指定證書”)、第二次修訂和重新制定的章程或修訂和重新制定的提名和公司治理委員會章程的某些修訂。公司業務的重大變化和某些控制類型交易的變化。此外,《指定證書》規定,根據修訂後的1933年《證券法》,任何符合S-K條例第404項含義的關聯人交易,包括但不限於採用或任何修正、修改或放棄與任何此類交易有關的任何協議或安排,都需要至少六名董事的批准。指定證書還包括對公司支付普通股或其他初級股票的股息或進行分配、贖回或回購普通股或其他初級股票的能力的限制。此外, A系列優先股的持有者對未來發行A系列優先股或平價股票有優先購買權。

 

此外,指定證書為A系列優先股持有人提供了某些董事會代表權。除其他事項外,指定證書規定,只要至少50,000如果A系列優先股的股份仍未發行,(I)A系列優先股過半數流通股的持有人有權唯一提名兩名候選人擔任A系列優先股董事,及(Ii)A系列優先股的持有人有權推選兩名個人擔任A系列優先股董事,作為一個獨立類別投票。自及之後(I)在A系列優先股剩餘流通股少於50,000股後召開的第一次股東年會起,A系列優先股持有人將僅有權提名和選舉一名A系列優先股董事,以及(Ii)當沒有A系列優先股剩餘流通時,A系列優先股持有人將無權提名或選舉任何A系列優先股董事。A系列優先股董事(或董事,如A系列已發行股份少於50,000股)的任期於2023年股東周年大會結束,其後連續三年任期(直至沒有A系列優先股的已發行股份為止)。由公司普通股持有人選出的董事人數和A系列優先股董事的數量是固定的,沒有大多數已發行普通股和至少80%的A系列優先股已發行股票持有人的批准,不能修改,每個人都作為一個單獨的類別投票。

 

A系列優先股贖回金額取決於某些事件,截至報告日期沒有規定的贖回日期,儘管未來可能會贖回。根據ASC主題480內的美國證券交易委員會指導,區分負債與股權:可贖回證券的分類與計量本公司將A系列優先股歸類為臨時股本,因為A系列優先股包含贖回特徵,該特徵取決於某些被視為清算事件的發生,而該事件的發生可能不完全在本公司的控制範圍之內。

 

在ASC 815下,衍生工具和套期保值因此,符合衍生工具會計定義的某些合同條款必須與其所包含的金融工具分開核算。本公司的結論是,本公司在控制權變更時的贖回和回購選擇權構成嵌入衍生品。

 

控制權變更時的隱含贖回必須與A系列優先股分開核算。贖回條款規定,如果發生構成控制權變更的某些事件,公司可能被要求按其增加金額的150%結算A系列優先股。因此,贖回條款符合衍生品的定義,其經濟特徵被認為與A系列優先股的經濟特徵沒有明確和密切的聯繫,A系列優先股被認為更類似於債務工具,而不是股權。

 

因此,這兩個嵌入衍生品必須捆綁成一個衍生品工具,並按公允價值與A系列優先股分開核算。

 

本公司認為回購選擇權沒有價值,因為該事件在本公司控制範圍內發生的可能性微乎其微。2019年8月9日,本公司確定控制權變更時贖回準備金的公允價值為$4.9百萬美元,並記錄為長期負債。在隨後的期間,負債按公允價值入賬,公允價值的變動在公司的綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。贖回條款的價值明確考慮了將支付的潛在溢價的現值,以及觸發其支付的事件的可能性。觸發事件的概率是基於管理層對控制事件發生更改的概率的估計。

 

74

 

截至2021年12月31日,A系列優先股以應計但未支付的股息$計入臨時股本3.1贖回準備金作為一種分叉衍生工具,作為長期負債入賬,估計價值為#美元。21.3百萬美元。截至2020年12月31日,A系列優先股以應計但未支付的股息$計入臨時股本。1.7贖回準備金作為一種分叉衍生工具,作為長期負債入賬,估計價值為#美元。8.1百萬美元。

 

下表對A系列優先股的期初和期末餘額進行了對賬,並將其記入臨時權益:

 

   

2021

   

2020

 

平衡,1月1日,

  $ 1,740     $ 483  

優先股應計股息

    1,334       1,257  

平衡,12月31日,

  $ 3,074     $ 1,740  

 

附註16-公允價值計量

 

下表彙總了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的財務負債(單位:千):

 

   

截至的賬面金額

   

公允價值計量

截至2021年12月31日

 
   

2021年12月31日

   

1級

   

2級

   

3級

 

優先股衍生負債

  $ 21,282     $     $     $ 21,282  

 

   

截至的賬面金額

   

公允價值計量

截至2020年12月31日

 
   

2020年12月31日

   

1級

   

2級

   

3級

 

2023年到期的3.25%可轉換優先票據

  $ 34,134     $     $     $ 34,134  

優先股衍生負債

    8,062                   8,062  

 

下表使用重大不可觀察到的投入(第三級)(以千計),對按公允價值經常性計量的負債期初餘額和期末餘額進行了核對:

 

2023年到期的3.25%可轉換優先票據

               
   

2021

   

2020

 

1月1日的餘額,

  $ 34,134     $ 50,753  

可轉換優先票據的轉換

    (50,760 )     (20,212 )

公允價值變動

    16,419       2,265  

PIK興趣

    207       1,328  

截至12月31日的結餘,

  $     $ 34,134  

 

優先股衍生負債

               
   

2021

   

2020

 

1月1日的餘額,

  $ 8,062     $ 5,247  

公允價值變動

    13,220       2,815  

截至12月31日的結餘,

  $ 21,282     $ 8,062  

 

75

 

由於在估計公允價值時使用了不可觀察的投入,公司的衍生負債被歸類在公允價值等級的第三級。A系列優先股中包含的贖回準備金的公允價值是根據貼現現金流模型和基於管理層對發生控制變更事件的估計的概率假設來估計的。在隨後的期間,衍生負債按公允價值入賬,公允價值變動在公司的綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。

 

該公司已根據ASC 815衍生工具和套期保值為3.25%2023年債券選擇公允價值計量選項。因此,這些票據在每個報告期使用第三級投入(蒙特卡洛模擬模型和股價、無風險利率和波動率的投入)重新計量,公允價值變動反映在綜合經營報表的當期收益中。

 

A系列優先股衍生負債的公允價值是使用不可觀察的投入(第3級公允計量)計算的。贖回條款的價值明確考慮了將支付的潛在溢價的現值,以及觸發其支付的事件的可能性。觸發事件的概率是基於管理層對控制事件發生更改的概率的估計。

 

本公司的應收賬款、應付賬款和應計費用為金融工具。由於金融工具的短期性質,這些金融工具的賬面價值是公允價值的合理近似值。

 

附註17--承諾

 

該公司已經簽訂了各種許可協議,根據該協議,公司可以將某些字符和知識產權與其產品結合使用。一般而言,此類許可協議規定支付的版税範圍為1%至23淨銷售額的%,有最低保證金和預付款。

 

如果本公司估計在實現最低保證金方面可能出現缺口,則對估算的缺口進行負債記錄,並計入特許權使用費費用。

 

截至2021年12月31日的未來年度最低特許權使用費保證如下(以千為單位):

 

2022

  $ 31,009  

2023

    21,596  

2024

    18,784  

2025

    538  
    $ 71,927  

 

截至2021年12月31日、2020和2019年12月31日的年度特許權使用費支出為87.2百萬,$83.2百萬美元和美元91.8分別為100萬美元。

 

該公司已經與某些高管簽訂了僱傭和諮詢協議,協議有效期至2024年12月31日。截至2021年12月31日,根據這些協議到期的未來年度最低保證額總額如下(以千為單位):

 

2022

  $ 7,972  

2023

    8,055  

2024

    2,760  
    $ 18,787  

 

76

 

附註18--股份支付

 

根據公司2002年股票獎勵和激勵計劃(“該計劃”),公司保留了普通股股票,以便在行使根據該計劃授予的期權時發行,以及授予其他證券。該計劃納入了1995年修訂和重訂的股票期權計劃。根據該計劃,僱員(包括高級職員)、非僱員董事和獨立顧問可被授予購買普通股、限制性股票單位和其他證券的選擇權(見附註15--普通股和優先股)。這些以股份為基礎的獎勵的歸屬可能有所不同,但通常在必要的服務期內歸屬,或基於業績標準,最長歸屬期間為四年了。限制性股票通常以相同的方式授予,但某些獎勵除外年份。以股份為基礎的薪酬支出在必要的服務期內以直線基礎確認。業績獎勵的薪酬開支是根據最終預期歸屬的股份金額計算,並於每個報告日期根據管理層對相關業績標準的預期估計。與限制性股票獎勵不同,限制性股票單位的股票在授予之前不會發行。截至2021年12月31日,1,657,820股票可以用於未來的授予。如果根據本計劃目前已發行的限制性股票的期權或股份終止、到期或被沒收,則可以獲得額外的股票。

 

限制性股票獎

 

根據該計劃,基於股份的薪酬支付可能包括髮行限制性股票。限制性股票獎勵授予基於僱傭合同,這些合同因個人和年份而異,並受歸屬條件的限制。

 

下表彙總了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度限制性股票獎勵活動:

 

   

2021

   

2020

   

2019

 
           

加權

           

加權

           

加權

 
   

數量

   

平均授予日期

   

數量

   

平均授予日期

   

數量

   

平均授予日期

 
   

股票

   

公允價值

   

股票

   

公允價值

   

股票

   

公允價值

 

未償還,1月1日

    507,867     $ 12.73       559,307     $ 16.00       295,078     $ 24.10  

授與

    113,896       4.98       70,422       10.30       338,946       10.70  

既得

    (97,645 )     20.87       (69,442 )     21.76       (69,247 )     24.90  

沒收

    (93,352 )     12.67       (52,420 )     32.20       (5,470 )     14.70  

已轉換為RSU

    (430,766 )     8.85                          

未償還,12月31日

                507,867       12.73       559,307       16.00  

 

截至2021年12月31日,與非既得限制性股票相關的未確認補償成本總額為零。截至2020年12月31日,2.1與非既得限制性股票有關的未確認補償成本總額的百萬美元,預計將在加權平均期間確認1.96好幾年了。

 

2021年9月27日,該公司修改了與某些高管的僱傭協議。修訂的目的是改變過去和未來向限制性股票單位發放所有限制性股票獎勵的方式。相關僱傭協議的所有其他實質性條款保持不變,包括但不限於所有此類贈款的條款,包括所有歸屬期限的時間和歸屬基準。

 

77

 

限售股單位

 

根據該計劃,基於股份的薪酬支付可能包括向員工發行限制性股票單位(RSU),這大約每年發生一次,並受歸屬條件的限制。RSU按授予之日相關股票的市場價格進行估值。

 

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度RSU獎項活動:

 

   

2021

   

2020

   

2019

 
           

加權

           

加權

           

加權

 
   

數量

   

平均授予日期

   

數量

   

平均授予日期

   

數量

   

平均授予日期

 
   

股票

   

公允價值

   

股票

   

公允價值

   

股票

   

公允價值

 

未償還,1月1日

    131,517     $ 6.32       102,718     $ 23.42       105,217     $ 37.20  

授與

    540,154       8.72       100,200       3.89       133,431       7.70  

既得

    (23,089 )     17.28       (41,640 )     16.64       (16,149 )     38.00  

沒收

    (5,446 )     9.66       (29,761 )     42.83       (119,781 )     16.00  

從RSA轉換

    430,766       8.85                          

未償還,12月31日

    1,073,902       8.62       131,517       6.32       102,718       23.42  

 

截至2021年12月31日,6.1與非既得限制性股票單位有關的未確認補償費用總額的百萬美元,預計將在#年的加權平均期間確認2.41好幾年了。截至2020年12月31日,0.4與非既得限制性股票單位有關的未確認補償費用總額的百萬美元,預計將在#年的加權平均期間確認2.67好幾年了。

 

基於股份的薪酬費用

 

下表彙總了基於股份的薪酬支出總額和已確認的相關税收優惠(以千為單位):

 

   

截至十二月三十一日止的年度,

 
   

2021

   

2020

   

2019

 

基於股份的薪酬費用

  $ 2,093     $ 2,303     $ 2,868  

 

附註19-僱員福利計劃

 

該公司根據《美國國税法》第401(K)節為其美國員工發起了一項固定繳款計劃。該計劃規定,員工可以推遲到50%的年薪,但須受每年美元限額的限制,而本公司將作出相當於100每位員工延期的百分比,最高可達5僱員年薪的%。該公司於2019年3月31日淘汰了這場比賽。公司的等額出資,立即歸屬,總額為$1.9百萬,及$1.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。公司恢復了2021年1月1日生效的繳款比賽。

 

附註20-現金流量表合併報表補充資料

 

2019年,兩名執行幹事交出了14,391價值低於$的限制性股票0.1100萬美元,用於支付2016、2017和2018年授予他們的限制性股票2019年歸屬時應繳納的所得税。

 

2019年8月9日,關於資本重組交易(見附註10-債務),本公司向投資者各方發行了總計,585,300價值$的普通股4.2發行之日為百萬美元。

 

2019年8月9日,關於資本重組交易(見附註10-債務),本公司發行了200,000A系列優先股(“A系列優先股”),$0.001每股面值,向投資者各方支付。該公司確定,控制權變更後贖回準備金的公允價值為#美元。4.9百萬美元。

 

2020年,某些員工,包括高級管理人員,交出了16,886限制性股票的價格為$173,526以支付因歸屬限制性股票而應繳納的所得税。

 

78

 

2021年,某些員工,包括高級管理人員,交出了32,846限制性股票的價格為$163,573以支付因歸屬限制性股票而應繳納的所得税。

 

附註21-選定的季度財務數據(未經審計)

 

精選的2021年和2020年未經審計的季度財務數據摘要如下。本公司從未經審計的綜合中期財務報表中得出這些數據,本公司認為,未經審計的綜合中期財務報表的編制基準與本報告其他部分的經審計財務報表基本相同,幷包括為公平列報所列期間的財務信息所需的所有正常經常性調整。這些未經審計的季度結果應與本報告其他部分所列財務報表及其説明一併閲讀。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。

 

   

2021

   

2020

 
   

第一

   

第二

   

第三

   

第四

   

第一

   

第二

   

第三

   

第四

 
   

季度

   

季度

   

季度

   

季度

   

季度

   

季度

   

季度

   

季度

 
   

(單位為千,每股數據除外)

 

淨銷售額

  $ 83,843     $ 112,352     $ 236,957     $ 187,964     $ 66,557     $ 78,758     $ 242,290     $ 128,267  

毛利

  $ 26,094     $ 31,897     $ 74,924     $ 50,042     $ 16,350     $ 16,770     $ 74,616     $ 42,029  

營業收入(虧損)

  $ (2,723 )   $ 1,821     $ 36,743     $ 2,926     $ (15,986 )   $ (9,746 )   $ 37,513     $ 1,127  

扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損)

  $ (23,963 )   $ (15,160 )   $ 36,674     $ (3,213 )   $ (11,722 )   $ (22,996 )   $ 32,164     $ (10,855 )

淨收益(虧損)

  $ (24,051 )   $ (15,060 )   $ 36,376     $ (3,153 )   $ (11,998 )   $ (23,268 )   $ 32,431     $ (11,309 )

JAKKS太平洋公司的淨收益(虧損)

  $ (24,086 )   $ (15,084 )   $ 36,334     $ (3,172 )   $ (12,038 )   $ (23,276 )   $ 32,382     $ (11,342 )

普通股股東應佔淨收益(虧損)

  $ (24,412 )   $ (15,415 )   $ 35,998     $ (3,513 )   $ (12,345 )   $ (23,588 )   $ 32,066     $ (11,664 )

每股基本收益(虧損)

  $ (4.54 )   $ (2.48 )   $ 4.08     $ (0.37 )   $ (4.10 )   $ (7.70 )   $ 8.39     $ (2.55 )

加權平均流通股

    5,379       6,220       8,823       9,511       3,021       3,064       3,824       4,575  

每股攤薄收益(虧損)

  $ (4.54 )   $ (2.48 )   $ 3.97     $ (0.37 )   $ (4.10 )   $ (7.70 )   $ 3.19     $ (2.55 )

加權平均已發行股份及等價物

    5,379       6,220       9,073       9,511       3,021       3,064       9,307       4,575  

 

每股收益(虧損)金額的季度和年初至今的計算是獨立進行的。因此,各季度的每股金額之和可能與該年度的每股金額不一致。

 

附註22--訴訟和或有事項

 

本公司是在其正常業務過程中經常出現的各種未決索賠和法律程序的一方,其某些財產是這些索賠和法律程序的標的。當損失被認為是可能的,並且負債可以合理估計時,公司應計損失。如果一項負債是可能的,並且存在一個估計損失範圍,但在該範圍內沒有最佳估計,則本公司記錄與索賠有關的最低估計負債。隨着獲得更多信息,本公司評估與其未決訴訟相關的潛在責任,並修訂其估計。

 

美國特拉華州地區法院於2020年11月10日提起了據稱的集體訴訟(Brown訴JAKKS Pacific,Inc.等),指控與2020年6月舉行的股東大會有關的委託書含有關於經紀商投票將被計算的方式的錯誤陳述,以及在批准公司在大會上進行反向股票拆分時不適當地納入了此類投票。這起據稱的集體訴訟要求賠償金額不詳,指控公司董事違反受託責任。2021年4月30日,公司召開股東特別大會,根據特拉華州法律規定的批准程序,獲得股東批准提交實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案證書,並獲得批准。該公司於2021年12月14日解決了這一問題,只向原告律師支付了法律費用,案件被駁回。

 

79

 

2021年5月18日,加利福尼亞州高級法院為洛杉磯縣提起了一起推定的集體訴訟(以賽亞·維拉里卡訴Jakks Pacific,Inc.)。原告以前在公司的一個倉庫工作,並通過提供臨時僱員的勞動力企業公司留用。訴訟稱,該公司違反了加州勞動法有關工資和工時要求的各種條款,包括該公司未能支付所有拖欠的最低工資和加班工資,未能提供合法合規的用餐和休息時間,或未能償還業務費用。訴訟還指控派生工資和工時索賠未能及時支付離職時應支付的所有工資,未能提供準確的工資報表,以及不公平的商業行為。原告尋求代表一個階層,該階層由自2016年11月19日以來在加州直接或通過人力資源機構為公司工作的所有個人組成,這些個人被歸類為非豁免。原告要求未支付的工資、用餐和休息期保費、利息、各種法定罰款、律師費和費用,所有這些都未指明數額。勞動力企業也被列為這一事件的被告,但我們無法確定是否向他們提出了申訴。目前還沒有正式的發現,因此公司不能保證訴訟的結果,也不能估計任何潛在損害賠償的範圍。

 

此外,維拉里卡一案的同一名律師於2022年2月15日在同一法院提起了相關訴訟(Matthew Cordova訴Jakks Pacific,Inc.)。原告以前也曾在公司的一個倉庫工作,並通過提供臨時工的勞動力企業保留了原告。訴訟稱,該公司違反了加州私人總檢察長法案規定的工資和工時規定,包括未能提供合規的用餐和休息時間、正確計算和支付所有最低工資和加班工資、提供準確的工資報表、提供在離職時應支付的所有工資、提供病假、保持準確的工資記錄或償還業務費用。原告尋求代表加利福尼亞州根據《私人總檢察長法案》,為受屈員工經歷的每一次違規行為收取民事罰款,受屈員工的定義是自2020年12月8日以來在加州直接或通過人力資源機構為公司工作的所有個人,並被歸類為非豁免員工。目前還沒有正式的發現,因此公司不能保證訴訟的結果,也不能估計任何潛在損害賠償的範圍。

 

本公司已要求在訴訟中有爭議的相關時間段內向本公司提供臨時僱員的臨時僱員提供者就上述兩項事宜作出賠償。公司和律師將於2022年3月24日就這兩個問題進行調解。

 

在正常業務過程中,公司可能會向a)其許可人、客户和某些其他方提供不同範圍的某些賠償和/或其他承諾,包括針對其高級管理人員、董事和員工的知識產權侵權第三方索賠,包括針對他們在公司擔任此等職務期間的第三方索賠。在某些情況下,這種義務的期限和數額是無限期的。然而,公司的董事和高級職員責任保險單可能使其能夠收回未來與高級職員、董事或員工賠償有關的任何付款的一部分。過去5年,與董事和軍官賠償相關的成本並不高。除在正常業務過程中記錄的與應付本公司許可人的特許權使用費相關的某些負債外,未記錄任何賠償和/或其他承諾的負債。

 

80

 

第9A項。控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估。

 

我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性後,得出結論認為,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序是充分和有效的,可以確保我們在向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

 

財務報告內部控制的變化。

 

在本年度報告所涵蓋的第四季度期間,在交易所法案規則13a-15(D)和15d-15所要求的評估中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

管理美國財務報告內部控制年度報告。

 

作為管理層,我們有責任建立和維護適當的“財務報告內部控制”(如交易法規則13a-15(F)所定義)。我們的內部控制系統是由管理層和董事會設計的或在管理層和董事會的監督下設計的,目的是為財務報告的可靠性和已公佈財務報表的編制提供合理保證。

 

所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

 

我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準內部控制綜合框架(2013)。我們認為,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

 

81

 

第三部分

 

第10項。董事、高管與公司治理

 

董事及行政人員

 

我們的董事和行政人員如下:

 

名字

 

年齡

 

在公司的職位

         

斯蒂芬·G·伯曼

 

57

 

董事董事長、首席執行官、總裁、書記兼一級

約翰·L·金布爾

 

52

 

執行副總裁兼首席財務官

約翰·J·麥格拉思

 

56

 

首席運營官

趙小強

 

54

 

第I類董事

亞歷山大·紹吉

 

40

 

第II類董事

約書亞·卡斯卡德

 

49

 

第II類董事

卡羅爾·萊文

 

64

 

第II類董事

馬修·温克勒

 

40

 

第三類董事

洛裏·麥克弗森

 

54

 

第三類董事

 

斯蒂芬·G·伯曼自1995年1月共同創立JAKKS以來,一直擔任我們的首席運營官(至2011年8月23日)以及祕書和董事之一。從2009年2月17日至2010年3月31日,他也是我們的聯席首席執行官,並自2010年4月1日以來一直擔任我們的首席執行官。自1999年1月1日起,他兼任我們的總裁,並自2015年10月23日起兼任我們的主席。從公司成立到1998年12月31日,伯曼先生也是我們的執行副總裁。1991年10月至1995年8月,伯曼先生擔任董事公司副總裁兼總經理,該公司是THQ國際公司的子公司。1988年至1991年,他擔任個人健身產品和服務分銷商Balance Approach,Inc.的總裁和所有者。

 

趙小強自2017年4月27日以來一直是董事。趙先生自2002年以來一直擔任銷售文化產品的民營控股公司美盛控股有限公司的董事長,自2007年以來一直擔任美盛文化創意有限公司的董事長,美盛文化創意有限公司是一家上市公司,於2012年在深圳證券交易所上市,旗下23家子公司涉及製造、動畫、遊戲、電影、網絡視頻、舞臺表演藝術、電子商務和海外投資等領域。趙先生也是該公司的兩個子公司JAKKS美盛動畫(香港)的董事用户。和JAKS美盛貿易(上海)有限公司。趙先生擁有浙江大學的EMBA學位。

 

亞歷山大·紹吉自2015年12月18日以來一直是董事。Shoghi先生是總部設在香港的私人投資管理公司OASIS Management的投資組合經理。Shoghi先生於2005年加入綠洲資本公司,最初常駐香港,隨後於2012年初移居美國,擔任德克薩斯州奧斯汀綠洲資本公司的創始人和經理。從2004年到2005年,幕僚長在紐約市的雷曼兄弟公司工作。Shoghi先生擁有喬治敦大學的金融和國際商業管理學士學位。

 

約書亞·卡斯卡德自2019年8月9日以來一直是董事。卡斯卡德先生是一名私募股權投資者,擁有20多年的私募股權經驗。2014年至2018年,他是WellSpring Capital Management的管理合夥人,這是一家專注於中端市場公司槓桿收購投資的美國私募股權公司,他曾於2007年至2014年擔任該公司的合夥人,並於2002年至2006年擔任負責人。作為執行合夥人,他是負責公司管理的五個人之一。從1998年到2002年,他是奧德賽投資夥伴公司的合夥人。從1994年到1998年,他是黑石集團的分析師(1994-1996)和助理(1996-1998)。卡斯卡德先生還在耶魯大學管理學院和密歇根大學羅斯商學院教授槓桿收購課程,並經常在許多機構擔任MBA講師。卡斯卡德先生以優異的成績畢業於密歇根大學安娜堡分校,獲得工商管理文學士學位。

 

82

 

卡羅爾·萊文自2019年9月27日以來一直是董事。Levine女士目前是消費品營銷和銷售顧問,在那裏她與一系列行業的客户合作,包括玩具製造、娛樂和食品和飲料。1994年至2017年,她在美國跨國玩具製造公司美泰公司擔任過多個職位,包括美泰&費雪新興渠道銷售副總裁(2005年至2012年)、全球營銷副總裁(2012年至2015年)、玫瑰藝術副總裁兼臨時總經理(2015年至2017年)和美泰消費品零售業務發展副總裁(2015年至2017年)。十多年來,她一直擔任洛杉磯受艾滋病影響兒童基金會的聯合主席,並是特許行業營銷協會的成員。她擁有科羅拉多大學博爾德分校的社會學學士學位,並參加了西北大學凱洛格商學院的加速高管營銷課程。

 

馬修·温克勒自2019年8月9日以來一直是董事。温克勒先生目前是Benefit Street Partners(“BSP”)的董事經理,該公司是一家領先的專注於信貸的另類資產管理公司。温克勒於2014年7月加入Benefit Street Partners。在此之前,從2009年11月至2014年3月,他在高盛特別資產組工作。2003年7月至2009年11月,温克勒先生在不同的公司擔任分析師職位,專注於特殊情況、不良債務和併購等領域。他擁有布朗大學公共和私營部門組織文學學士學位。

 

洛裏·麥克弗森自2021年9月27日以來一直是董事。 麥克弗森是一名娛樂和消費品高管,在跨國媒體和娛樂集團迪士尼有20多年的工作經驗。2010-2014年間,她擔任華特迪士尼工作室負責全球產品管理的執行副總裁。在此之前,她曾擔任全球迪士尼工作室家庭娛樂事業部執行副總裁兼總經理(2009-2010)、迪士尼工作室家庭娛樂北美高級副總裁兼總經理(2006-2009),並擔任過各種高級營銷和產品管理職位(1991-2006)。麥克弗森女士目前是加利福尼亞州帕薩迪納市理工學院的董事會成員。她擁有波莫納學院的法國文學學士學位。

 

董事的分類

 

2019年11月,我們的股東批准了公司修訂和重新設立的公司註冊證書,將董事會分為三個級別,人數儘可能相等,其中一個級別每年選舉一次,任期三年。在我們2020年的年會上,我們按照等級制度選舉了董事,第一類董事的任期為一年,第二類董事的任期為兩年。第III類董事於指定證書中被指定及識別,其初始任期於本公司將於2023年舉行的股東周年大會上屆滿,其後第III類董事將由A系列高級優先股的持有人選舉產生,任期三年,普通股股東無權就該等第III類董事的選舉投票。在2020年股東周年大會之後的每屆股東大會上,任期屆滿的董事類別的繼任者應被選舉為任職,任期在其當選的年度後第三年舉行的股東年會上屆滿,每個此類董事類別中的每一名董事將任職至其繼任者正式當選並具有資格為止。

 

根據我們第二次修訂和重新修訂的附例,我們董事會的空缺只能按以下方式填補:(I)我們董事會中與共同董事有關的任何空缺(伯曼先生、趙先生和幕府元勛)可以由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的過半數投票來填補,或者由唯一剩下的董事董事來填補;(Ii)董事會中與新獨立共同董事有關的任何空缺(萊文女士和卡斯卡德先生)可由當時在任的多數在任董事投票填補(儘管不足法定人數),或由董事唯一的剩餘董事投票填補,在每種情況下,完全按照提名委員會的建議,由提名委員會從預先批准的名單(如提名委員會章程)中選出一人;及(Iii)董事會中任何與A系列優先股持有人(Winkler先生及MacFherson女士)有關的空缺,可由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)投票填補,或由唯一剩餘的董事董事(在每種情況下)僅由所需的優先股持有人(定義見提名委員會章程)選出一人投票填補。根據本公司經第二次修訂及重新修訂細則選出以填補本公司董事會空缺的任何該等董事將按照本公司第二次經修訂及重新修訂的細則任職,直至選出該董事所屬類別的下一屆選舉為止,直至其繼任者獲選並符合資格為止,或直至其較早去世、傷殘、退休、辭職或被免職為止。

 

伯曼先生和趙先生是第一類董事;Shoghi先生和Cascade先生以及Levine女士是第二類董事;温克勒先生和麥克弗森女士是第三類董事。

 

83

 

所有董事應具備的資格

 

在考慮潛在的董事候選人時,根據A系列高級優先股持有人選舉III類董事的專有權,以及我們第二次修訂和重新修訂的附例和提名委員會章程的條款,提名委員會遵守以下準則和其他考慮因素:(I)董事會必須包括多數獨立董事;(Ii)每名候選人的選擇應不考慮年齡、性別、種族、宗教或國籍;(Iii)每名候選人應具有最高水平的個人和專業道德和誠信,並有能力與他人良好合作;(Iv)每名候選人只應參與不牴觸或幹擾董事正確履行職責的活動或利益;(V)每名候選人應擁有對本公司履行董事職責特別重要的豐富及重要經驗;及(Vi)每名候選人應有足夠時間及願意投入所需時間處理本公司事務,以履行董事責任,包括但不限於持續出席董事會及委員會會議及預先審閲董事會及委員會材料。然後,首席執行官將與該候選人面談。然後,提名委員會決定是否向董事會建議提名一名候選人,供公司股東批准。提名委員會評估潛在候選人的方式並不因候選人是否由公司股東推薦而有所不同。關於提名現任董事,提名委員會審查現有的相關資料。, 包括對這類候選人的最新個人董事評估、出席會議的次數、他或她的參與程度、簡歷信息、專業資格和對公司的總體貢獻。

 

此外,自2019年8月9日起,提名委員會章程規定,除其他事項外,(I)提名委員會擁有獨家權力,按章程規定的條款,挑選被提名人蔘選為新的獨立普通股董事和填補新獨立普通股董事空缺的人;(Ii)提名委員會將繼續提名卡斯卡德先生和萊文女士,直至A系列高級優先股沒有流通股,或他們提前去世、殘疾、退休、辭職或被免職;以及(Iii)新的獨立共同董事(或其繼任者)的任何未來繼任者將由提名委員會從該憲章進一步描述的預先批准的人員名單中選出。

 

董事會沒有具體的多樣性政策,但在評估董事會成員候選人時考慮種族、族裔、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。然而,加州法律要求,到2021年底,總部位於加州的上市公司的董事會規模與公司相當,董事會中至少有三名女性董事,董事會中至少有一名董事,她來自代表人數較少的社區,定義為“自認為是黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞洲人、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民,或自認為是男同性戀、女同性戀者、雙性戀者或變性人的個人。”在公司董事會規模保持不變的情況下,法律規定,到2022年年底,公司董事會中來自代表性不足社區的董事人數應增加到至少兩名來自代表性不足社區的董事。納斯達克亦已採納董事會多元化的要求,本公司相信其符合納斯達克的要求。截至2021年12月31日,公司董事會的組成並不符合加州適用的所有多元化要求,因為公司需要任命另一名女性進入董事會。董事會正在尋找一名新的董事會成員,以滿足這一要求。雖然加州法律的有效性目前正在法庭上受到質疑,有關條例尚未頒佈,但該法律確實規定了對不遵守行為的實質性處罰。

 

董事會已經確定了以下資格、屬性、經驗和技能,這些資歷、屬性、經驗和技能對董事會整體來説是很重要的:(I)管理、領導和戰略遠見;(Ii)財務專長;(Iii)營銷和消費者經驗;以及(Iv)資本管理。

 

董事會已經決定,截至目前在董事會任職的7名董事中,有5名是納斯達克的適用規則所界定的“獨立”董事,即卡斯卡德、幕府修一和温克勒以及萊文和麥克弗森。在作出此項決定時,董事會或提名委員會(視何者適用而定)已考慮納斯達克適用規則下的獨立性標準及所有相關事實及情況(包括但不限於商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善及家族關係),以確定任何該等人士是否具有其認為會干擾行使獨立判斷以履行董事責任的關係。

 

84

 

我們的董事按照第二次修訂和重新修訂的附例任職,直至選出他們各自的繼任者並獲得資格,或直到他們較早去世、殘疾、退休、辭職或被免職。我們的官員每年由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們目前的獨立董事中,除了幕府修一外,沒有一個人在過去五年內擔任過這樣的職務。我們目前的獨立董事是根據他們的財務管理專長(Cascade先生、Shoghi先生和Winkler先生)以及一般商業和行業經驗(Levine女士和MacFherson女士)挑選出來的。我們相信,受益於這種商業和金融專業知識和經驗的結合,對董事會來説是最好的。我們其餘的董事包括首席執行官(Berman先生),他將管理層的觀點帶到董事會的審議中,以及趙先生,他向董事會貢獻了他的商業經驗,包括製造經驗和他對中國市場的經驗。

 

趙小強先生於2019年10月和2020年2月分別被中國證監會浙江證監局給予警告和深圳證券交易所“公開譴責”,主要原因是他未能履行其職責(作為董事、美盛文化控股股東和實際控制人的職責),努力促使美盛文化遵守中華人民共和國有關披露和內部控制的適用法規和證券交易所規則,以及美盛控股集團有限公司(美盛控股)使用美盛文化的資金。趙先生的關聯公司和美盛文化的控股股東,未經適當授權。此外,還要求趙先生和美盛文化加強對相關法律法規的研究,建立健全美盛文化嚴格執行的財務會計管理制度,提高美盛文化的內部控制、治理得當和信息披露質量。除其聯屬公司美盛控股濫用資金外,趙先生亦因美盛文化的活動而受到懲罰,因為根據適用的中國法規及證券交易所規則,趙先生作為美盛文化的實際控制人及董事會主席須承擔若干法定責任。趙先生已告知本公司,上述事項與其作為董事公司成員的活動無關,均已得到美盛文化的認可,相關挪用資金已由美盛控股全額償還。

 

董事會各委員會

 

我們有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名委員會。關於資本重組,2016年2月成立的常設委員會資本分配委員會已經解散。

 

審計委員會。除風險管理職能外,審計委員會的主要職能是遴選或向董事會建議遴選外聘核數師;監察本公司與外聘核數師的關係及其與本公司管理層的互動,以確保其獨立性及客觀性;檢討及評估外聘核數師服務的範圍及質素,包括審核本公司的年度財務報表;檢討本公司的財務管理及會計程序;與本公司管理層及外聘核數師一起審閲本公司的財務報表;以及檢討本公司的內部會計控制制度是否足夠。Shoghi先生(主席)、Winkler先生和Levine女士為審計委員會成員,自各自任命之日起生效。審計委員會的每個成員都是“獨立的”(根據NASD規則4200(A)(14)的定義),能夠閲讀和理解基本財務報表。我們的審計委員會財務專家Shoghi先生擁有1933年證券法(“證券法”)下的S-K規則401(H)規則和NASD規則4350(D)(2)所要求的財務專業知識,這是他在OASIS Management擔任投資組合經理的經驗的結果。根據《交易所法令》附表14A第7(D)(3)(Iv)項的定義,他進一步是“獨立的”。我們未來將繼續有(I)一個至少由三名成員組成的審計委員會,完全由獨立董事組成, 每個人都將能夠閲讀和理解基本財務報表(或將能夠在他或她被任命後的一段合理時間內做到這一點);及(Ii)至少一名審計委員會成員將擁有NASD規則第4350(D)(2)條所要求的財務專業知識。董事會通過了審計委員會的書面章程,審計委員會每年審查和重新評估該章程的充分性。憲章全文可在我們的網站www.jakks.com上查閲。

 

85

 

薪酬委員會。除了風險監督職能外,薪酬委員會還就管理層僱員的薪酬向董事會提出建議,並管理與2002年股票獎勵和獎勵計劃(“2002計劃”)下的員工福利、激勵、薪酬和獎勵有關的計劃和方案。Shoghi先生(主席)和Winkler先生是賠償委員會成員。董事會已確定,根據納斯達克適用規則的定義,他們中的每一家都是“獨立的”。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站www.jakks.com上查閲。作為董事會成員的執行幹事就非董事會成員的其他執行幹事的薪酬問題向薪酬委員會提出建議。除非另有禁止,賠償委員會可將其職責委託給小組委員會或個人。賠償委員會有權自行決定保留賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並直接負責任命、賠償和監督這些人員。該公司向薪酬委員會確定的人員提供適當的資金,該委員會還使用交易法規則10C-1中包含的六個因素對其外部顧問進行獨立性評估。薪酬委員會接受我們外部總法律顧問的法律意見,並已聘請薪酬諮詢公司Willis Towers Watson(“WTW”)不時直接向薪酬委員會提供建議。

 

薪酬委員會還每年審查我們高管的整體薪酬,以確定是否應該發放酌情獎金。2015年,薪酬諮詢公司Lipis Consulting,Inc.向薪酬委員會提交了一份報告,將我們的業績、規模和高管薪酬水平與同行集團公司進行了比較。LCI還與薪酬委員會一起審查了我們高級管理人員相對於這些公司的基本工資、年度獎金、現金薪酬總額、長期薪酬和薪酬總額。每年提交給薪酬委員會的業績比較包括我們的總股東回報、每股收益增長、銷售額、淨收入(以及這兩項指標的一年增長)與同行集團公司的比較。薪酬委員會審查這一資料以及關於每位執行幹事薪酬構成部分的詳細情況。

 

2021年期間沒有徵求薪酬顧問的意見。

 

提名委員會。除風險監督職能外,提名委員會還開發我們的公司治理系統,並審查擬議的董事會新成員,包括由我們的股東推薦的成員。温克勒先生(主席)、卡斯卡德先生和麥克弗森先生是提名委員會的成員,該委員會根據董事會通過的一項書面章程運作,其全文可在我們的網站www.jakks.com上查閲。董事會已經確定,提名委員會的每一名成員都是“獨立的”,如納斯達克適用規則所定義的那樣。

 

提名委員會將每年審查董事會的組成及其現有成員在下一財年繼續有效擔任董事的能力。提名委員會於2015年設立了董事會主席的職位。在正常情況下,在沒有特殊情況或董事會成員標準發生變化的情況下,在A系列高級優先股持有人有權選舉A系列優先股董事的情況下,提名委員會將重新提名繼續具有董事會服務資格並願意繼續擔任董事的現任董事。如果提名委員會認為就股東周年大會提名一名新的個人出任董事符合本公司的最佳利益,或倘若在年度股東大會之間出現董事會空缺,或現任董事選擇不參選,並在符合A系列高級優先股持有人選舉A系列優先股董事的獨有權利,以及第二次修訂和重新修訂的章程及提名委員會章程的條款的規限下,提名委員會將物色符合提名標準並具有所尋求的特定素質或技能的潛在董事擔任董事會成員。除下文有關新獨立普通股董事的描述外,在符合A系列高級優先股持有人選舉A系列優先股董事的獨家權利以及經第二次修訂及重新修訂的附例及提名委員會章程的條款的規限下,董事候選人將根據董事會成員、我們的高級管理層以及提名委員會認為適當的第三方獵頭公司的意見選出。提名委員會將對每個候選人的資格進行評估,並檢查相關推薦人, 每名候選人都將接受提名委員會至少一名成員的面試。值得認真考慮的候選人將與董事會所有成員會面。根據這一意見,提名委員會將評估一名潛在候選人是否符合擔任董事的資格,以及提名委員會是否應酌情向董事會建議任命該候選人以填補董事會的現有空缺,或提交股東批准。

 

此外,自資本重組結束之日起生效的經修訂和重新修訂的提名委員會章程規定,除其他事項外,(I)提名委員會擁有獨家權力,根據章程中規定的條款,挑選候選人競選新的獨立普通股董事和填補新獨立普通股董事空缺的人;(Ii)提名委員會將繼續提名卡斯卡德先生和萊文女士,直到A系列高級優先股沒有流通股,或他們提前去世、殘疾、退休、辭職或被免職;以及(Iii)新獨立共同董事(或其繼任者)的任何未來繼任者將由提名委員會從預先批准的名單(如提名委員會章程所界定)中選出。

 

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董事被提名人的股東推薦是受歡迎的,應發送給我們的首席財務官,首席財務官將把這些建議轉發給提名委員會,並應包括以下信息:(A)根據交易所法案第14A條規定必須披露的與每一被提名人有關的所有信息(包括該人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意);(B)提出提名的股東的姓名和地址,以及該等股東實益擁有和登記在冊的普通股數量;及(C)有關每名被提名人的適當個人資料和資格陳述,所有這些資料必須在我們的委託書中適當標題下所述的時間範圍內提交。提名委員會將以與其他來源推薦的候選人相同的方式,使用董事會不時批准的其他標準(如果有)來評估股東推薦的候選人。經提名委員會同意,我們的股東溝通政策可隨時修改。

 

根據董事會在2014年股東周年大會後通過的董事辭職政策,如果董事的被提名人在無競爭對手的選舉中獲得的選票少於多數,董事必須向董事會提交辭呈。然後,提名委員會審議該辭呈,並就接受或拒絕該辭呈向理事會提出建議。本程序是在我們2016年度股東大會之後實施的。

 

特別委員會。除上述常設委員會外,董事會還設立其認為必要的特別委員會。

 

行政主任

 

我們的執行官員由我們的董事會選舉產生,並根據各自的僱傭協議條款任職。我們的高管斯蒂芬·G·伯曼也是董事的一員。有關這位官員的傳記信息,請參閲上文。其他現任高管是執行副總裁兼首席財務官約翰·L·金布爾和首席運營官約翰(傑克)·麥格拉思。

 

John J.(Jack)McGrath自2011年以來一直擔任我們的首席運營官,負責公司的全球運營。他帶來了超過24年的經驗,從2007年12月擔任我們的運營執行副總裁到2011年8月成為我們的首席運營官。McGrath先生在1999年至2003年8月擔任我們的營銷副總裁,並在2007年之前擔任運營高級副總裁。在加入本公司之前,McGrath先生是美泰公司熱輪®的品牌營銷員,也是該公司亞太營銷團隊的一員。麥格拉思先生曾光榮地在美國陸軍服役,並擁有市場營銷理學學士學位。

 

John L.Kimble於2019年11月20日成為我們的執行副總裁兼首席財務官。金布爾先生在公司的不同職位上工作了12年以上,迪士尼先生最終擔任財務副總裁,負責戰略、運營和業務發展。最近,金布爾在美泰公司工作了六年,在那裏他擔任過不同的職位,並在那裏結束了他的職業生涯,擔任企業發展-許可收購-併購的副總裁/主管。在為迪士尼和美泰服務期間,他在一家初創遊戲公司擔任了幾年的企業家。他的職業生涯始於全球戰略諮詢公司瑪氏公司的顧問。金布爾先生在麻省理工學院斯隆管理學院獲得管理科學學士學位,主修金融學,輔修經濟學。擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士(MBA)學位。

 

Joel M.Bennett(從2000年5月起)擔任我們的執行副總裁和首席財務官(從1995年9月起),直到他於2018年3月離職。2018年4月1日至2019年12月6日,布倫特·T·諾瓦克擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。

 

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第16(A)節實益所有權報告合規性

 

僅根據於2021年期間及於2021年向我們提交的表格3、4及5及其修正案的審核,我們的董事及行政人員須於2021年內提交的所有表格3、4及5均已及時提交,但我們的首席執行官及首席運營官各遲交的一份表格4除外。

 

股東通信

 

有興趣與董事會溝通的股東可以寫信給我們主要執行辦公室的任何或所有董事,由我們的首席財務官轉交。我們的首席財務官將記錄所有股東通信,並將他認為適合供董事考慮的所有通信轉發給董事收件人。任何董事都可以查看通信日誌,並要求提供任何通信的副本。被認為不適合董事審議的通信的例子包括但不限於商業招攬、瑣碎、淫穢或褻瀆的項目、行政事務、普通商業事務或個人冤情。不適合董事會審查的信件將由我們的首席財務官處理。所有與會計或內部控制有關的適當事項將及時提請我們的審計委員會主席注意。

 

董事被提名人的股東推薦是受歡迎的,應發送給我們的首席財務官,首席財務官將把這些建議轉發給提名委員會,並應包括以下信息:(A)根據交易所法案第14A條規定必須披露的與每一被提名人有關的所有信息(包括該人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意);(B)提出提名的股東的姓名和地址,以及該等股東實益擁有和登記在冊的普通股數量;及(C)適當的個人履歷資料及有關每名被提名人資格的陳述,並必須在我們的2021年年會委託書中“股東對2022年年會的建議”一欄中所述的時間框架內提交。提名委員會將以與其他來源推薦的候選人相同的方式,使用董事會不時批准的其他標準(如果有)來評估股東推薦的候選人。經提名委員會同意,我們的股東溝通政策可隨時修改。

 

道德守則

 

我們有一套適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則(我們稱之為行為準則)。本守則是作為我們截至2003年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證物提交的。我們已在我們的網站www.jakks.com上發佈了此類規則的全文。我們將披露美國證券交易委員會和/或納斯達克頒佈的規則和法規所要求的此類守則的豁免或修訂的時間。

 

根據我們的行為準則,我們的所有員工都必須向我們的總法律顧問、董事會或董事會為接收該等信息而成立的任何委員會披露任何重大交易或關係,而這些交易或關係可能合理地預期會在他們個人和公司之間產生實際或表面上的利益衝突。我們的行為準則還指示所有員工避免在未完全披露的情況下進行任何自利交易。這項適用於我們所有員工的政策在我們的《員工手冊》中得到了重申,其中規定,違反這一政策可能會被解僱。在批准或拒絕建議的交易時,我們的總法律顧問、董事會或董事會指定的委員會將考慮現有和被視為相關的事實和情況,包括但不限於對我們來説的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性,以及(如果適用)對董事獨立性的影響。在完成審查後,他們將只批准那些根據已知情況,符合或不違反我們的最佳利益的協議,這是他們真誠地確定的。

 

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

 

於上一財政年度內,薪酬委員會並無任何成員過去或曾經是本公司的行政人員或僱員,亦無參與證券法下S-K規例第404項所指的任何關連人士交易。我們的高管均未擔任過任何其他實體的董事或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員,其中一名高管曾擔任董事或薪酬委員會的成員。

 

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第11項。高管薪酬

 

我們相信,由擔任關鍵職位的優秀人才組成的強大管理團隊對於我們實現持續增長和盈利的能力至關重要,而我們的高管薪酬計劃是吸引和留住這些人的重要工具。我們還相信,我們的員工是我們最重要的資源。雖然一些公司可能享有獨家或有限的特許經營權,或者能夠利用獨特的資產或專有技術,但我們基本上依賴於員工的技能、精力和奉獻精神來推動我們的業務。只有通過他們的不斷努力,我們才能通過創造新產品和不斷更新我們的產品線來創新,才能保持運營效率,才能開發和利用營銷渠道。考慮到這一點,我們一直在尋求聘用業內最有才華、最有成就和最有活力的人。因此,我們認為至關重要的是,我們任命的高管獲得的總薪酬方案既要與類似職位的高管獲得的薪酬具有很強的競爭力,又要反映出每位任命的高管在長期和短期基礎上對我們成功的貢獻。

 

我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理。從歷史上看,我們高管的基本工資、獎金結構和長期股權薪酬受其個人僱傭協議條款的制約(見“僱傭協議和終止僱傭安排”),我們預計未來將繼續這樣做。

 

在制定獎金業績標準時被給予相當大權重的因素有淨銷售額、調整後每股收益,即根據公認會計原則在完全攤薄基礎上計算的普通股每股淨收益,以及調整後EBITDA,調整後的EBITDA是在與過去期間一致的基礎上應用的,薪酬委員會可根據非常或特殊項目單獨進行調整。

 

目前與我們指定的執行幹事簽訂的僱用協議還授權賠償委員會根據其確定的標準,由委員會自行酌情決定,向他們中的每一人支付額外賠償金。

 

薪酬委員會還每年審查我們任命的高管的整體薪酬,以確定是否應發放酌情獎金。薪酬委員會每年審查我們高級管理人員的基本工資、年度獎金、現金薪酬總額、長期薪酬和薪酬總額。

 

公司高級管理人員的薪酬方案既有基於業績的要素,也有基於非業績的要素。薪酬委員會根據對每位被任命的高管的總薪酬機會和業績以及公司業績的審查,以其認為最有可能實現我們高管薪酬計劃目標的方式確定每年的薪酬。具體內容如下:基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權薪酬。

 

薪酬委員會有權酌情調整用於確定年度激勵的業績結果和向被任命的高管支付長期激勵的授予時間表,並有權酌情發放獎金,即使業績目標沒有達到。

 

我們的執行官員根據僱用協議的條款領取基本工資。伯曼先生至少自2010年簽訂僱傭協議以來一直擔任高管,麥格拉思先生根據其僱傭協議修正案的條款於2011年8月23日成為高管,金布爾先生於2019年11月20日簽訂信函僱傭協議時成為高管。

 

根據2013年12月31日生效的僱傭協議條款,Berman先生和McGrath先生各自獲得的基本工資每年自動增加至少25,000美元(Berman先生)和15,000美元(McGrath先生)。我們首席財務官的僱用協議沒有規定每年自動增加基本工資。基薪的任何增加或進一步增加,視情況而定,如高於合同規定的最低增加數,由賠償委員會決定。

 

年度現金獎金的作用是在給予參與者的年度獎勵與我們的財務業績之間建立直接的聯繫。這一目的與我們薪酬計劃的目標一致,即使每位高管總薪酬的很大一部分與我們的年度業績和股東的利益保持一致。

 

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伯曼、麥格拉思和金布爾的僱傭協議設想,薪酬委員會可以在其唯一判斷認為有必要的情況下發放可自由支配的獎金。金布爾在2021年和2020年分別獲得了284,685美元和10萬美元的可自由支配獎金。

 

在我們的高管薪酬計劃中,長期薪酬是一個特別強調的領域,因為我們相信,這些激勵措施培養了我們繼續成功所必需的長期視角。這一重點與我們的薪酬計劃目標一致,即將每位高管總薪酬的很大一部分與我們的長期業績和股東的利益保持一致。

 

我們目前傾向於發行限制性股票獎勵或單位,而不是授予股票期權。薪酬委員會認為,隨着時間的推移授予全價值股票符合我們的整體薪酬理念和目標,因為受限股票和單位的價值根據我們普通股的表現而變化,從而使我們高管的利益與我們的股東保持一致。委員會還確定,與股票期權相比,限制性股票獎勵和單位的獎勵是反稀釋的,因為它認為,必須給予限制性較少的獎勵,以與股票期權的補償價值相匹配。

 

伯曼2010年修訂和重述的僱傭條款規定,每年授予50萬美元的限制性股票,這些股票在2017年1月1日之前以等額的年度分期付款方式授予,也就是協議有效期後的一年,但必須滿足協議中定義的3%的歸屬條件。如下文更詳細所述,根據二零一二年修訂,自二零一三年起,此項紅利改為3,500,000美元限制性股票,其中部分歸屬於四年,部分歸屬於業績里程碑,而懸崖歸屬則於三年內分批發放。麥格拉斯修改後的僱傭協議規定,每年授予75,000美元的限制性股票,這些股票在滿足某些每股收益里程碑的情況下,在三年內等額分期付款。如下文更詳細解釋的(見“僱傭協議和終止僱傭安排”),從2017年1月1日起改為1,000,000美元的限制性股票,部分取決於四年的時間歸屬,部分取決於業績里程碑,懸崖歸屬跨越三年。金布爾先生的僱傭協議規定,最初一年提供250,000美元的限制性股票單位(“RSU”),此後每年授予500,000美元的RSU,部分取決於三年的時間歸屬,部分取決於業績里程碑,懸崖歸屬分三年進行。薪酬委員會在每年第一季度為每個就業協議確定了里程碑式的目標。伯曼、麥格拉思和金布爾的僱傭協議還規定了基於淨收入和EBITDA標準的年度績效獎金。這筆紅利如果獲得,部分以現金形式支付,部分以限制性普通股股票形式支付。根據2020年的EBITDA標準,伯曼和麥格拉思獲得了75%的獎金;, 根據2021年的EBITDA標準,與金布爾一起獲得了75%的獎金。

 

2021年9月27日,我們修改了所有高管的僱傭協議,將過去和未來所有限制性股票獎勵的發行方式改為向限制性股票單位發放。相關僱傭協議的所有其他實質性條款保持不變,包括但不限於所有此類贈款的條款,包括所有歸屬期限的時間和歸屬基準。

 

伯曼、麥格拉斯和金布爾的僱傭協議還規定了額外的獎金,完全由薪酬委員會自行決定。在審查了上述所有因素之後,賠償委員會決定,根據我們的賠償目標。金布爾在2021年和2020年分別獲得了284,685美元和10萬美元的可自由支配獎金。

 

我們的高管參與了健康和牙科保險、人壽保險、帶薪假期和假期、401(K)退休儲蓄計劃和其他計劃,這些計劃通常適用於公司所有員工。

 

薪酬委員會將審查是否向每位被點名的執行幹事提供任何額外津貼。從歷史上看,這些額外福利包括支付汽車津貼和對401(K)定義的繳款計劃的匹配繳費。在2020年和2021年,被提名的高管獲得了以下福利:伯曼、麥格拉思和金布爾的汽車津貼和401(K)計劃的匹配繳費;以及伯曼的人壽保險福利。我們根據美國證券交易委員會規定,對額外福利按其增量成本進行估值。

 

我們相信,我們向我們任命的高管提供的福利和額外福利符合競爭慣例,並符合可比公司關鍵職位高管的慣例。這些福利和額外福利符合我們的目標,即提供有競爭力的薪酬,使我們能夠繼續吸引、留住和激勵高才華的人擔任這些關鍵職位,最終為我們的股東提供實質性的好處。

 

90

 

我們認識到,與任何上市公司一樣,未來可能發生控制權變更,由於這種情況固有的不確定性,控制權變更的威脅或發生可能導致關鍵管理人員嚴重分心。我們進一步相信,在控制權變更的威脅或發生時,保留我們主要管理人員的服務,並確保他們在這種情況下繼續奉獻和努力,而不過分擔心他們的個人財務和就業保障,這對公司和我們的股東來説是必要的,也是最有利的。本着這一信念及其留住和激勵優秀人才填補關鍵職位的目標(這與我們的一般薪酬理念一致),被任命的首席執行官的僱傭協議包含了保證在公司控制權變更後在沒有充分理由的情況下終止僱傭時的特定付款和福利的條款。此外,僱傭協議亦載有條文,規定如行政人員在無“因由”的情況下被解僱,或如我們嚴重違反協議,導致受影響的行政人員有好的理由終止合約,則可獲得若干一次性付款。

 

下文提供了上文概述的管制協議變更條款和終止條款的其他細節。

 

在我們的2021年年會上,我們的股東批准了我們目前的高管薪酬,超過66%的股份實際上對這一問題進行了投票,肯定了他們的批准。因此,我們認為,這次投票批准了我們目前通過和實施的高管薪酬理念和政策,我們打算繼續這種理念和政策。

 

薪酬彙總表-2020-2021

 

                                               

改變

                 
                                               

養老金

                 
                                               

價值和

                 
                                       

非股權

   

不合格

                 
                       

庫存

   

選擇權

   

激勵計劃

   

延期

   

所有其他

         

名稱和

     

薪金

   

獎金

   

獎項

   

獎項

   

補償

   

補償

   

補償

   

總計

 

主體地位

 

 

($)

   

($)

   

($) (1)

   

($)

   

($)

   

收入(美元)

   

($) (2)

   

($)

 

斯蒂芬·G·伯曼

 

2021

    1,724,735       4,221,130       425,402                         62,408       6,433,675  

首席執行官,

 

2020

    1,617,188       1,320,000       544,001                         24,208       3,505,397  

總裁兼祕書

                                                                   
                                                                     

約翰·J·麥格拉思

 

2021

    750,000       780,498       141,801                         42,696       1,714,995  

首席運營官

 

2020

    689,063       260,800       181,334                         22,196       1,153,393  
                                                                     

約翰·L·金布爾(3)

 

2021

    516,667       785,298                               40,296       1,342,261  

執行副總裁

 

2020

    468,750       280,000       499,998                         20,796       1,269,544  

和首席財務官

                                                                   

 

(1)

對於Berman先生來説,假設100%達到適用的業績條件,授予日獎勵的公允價值合計為(A)價值350萬美元(基於前一年最後一個工作日普通股的收盤價),或(B)2021年和2020年普通股流通股的1.5%,兩者中以較小者為準。對於McGrath先生來説,假設100%達到適用的業績條件,授予日獎勵的公允價值合計為(A)100萬美元(基於前一年最後一個營業日普通股的收盤價),或(B)2021年和2020年普通股流通股的0.5%。對金布爾先生來説,2021年和2020年,假設100%達到適用的業績條件,獎勵的授予日期公允價值總計為50萬美元。授予伯曼和麥格拉思的獎勵上限為該計劃的可用股票金額。

(2)

2021年和2020年,伯曼先生的汽車津貼分別為22,643美元和21,463美元,麥格拉思先生2021年和2020年分別為14,400美元和8,400美元,金布爾先生2021和2020年分別為12,000美元和7,000美元。這些數額包括我們對被提名的執行幹事的401(K)固定繳款計劃所作的匹配捐款,分別為14500美元和零,分別為2021年和2020年的伯曼先生。這些數額包括我們對被任命的執行幹事的401(K)固定繳款計劃的匹配捐款,2021年和2020年分別為14,500美元和零,McGrath先生。這些數額包括我們對被提名的執行幹事的401(K)確定捐款計劃所作的相應捐款,即2021年為金布爾先生提供的14 500美元。這些金額分別包括與伯曼2021年和2020年的一份人壽保險單相關的25265美元和2745美元。請參閲“員工養老金計劃”。

(3)

金布爾先生於2019年11月20日開始工作。

 

91

 

下表列出了有關被點名官員截至2021年12月31日尚未支付的所有基於股權的薪酬的某些信息:

 

財政年度結束時的傑出股票獎勵

 

期權大獎

   

股票獎勵/單位

 

名字

 

可行使的未行使期權標的證券數量(#)

   

不可行使的未行使期權標的證券數量(#)

   

股權激勵計劃獎:未行使未到期期權的證券標的數量(#)

   

期權行權價(美元)

   

期權到期日期

   

尚未歸屬的股份或股票單位數(#)

   

尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)(1)

   

股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)

   

股權激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)

 

斯蒂芬·G·伯曼

                                  330,407       3,356,935              
                                                                         

約翰·J·麥格拉思

                                  100,359       1,019,647              
                                                                         

約翰·L·金布爾

                                  108,411       1,101,456              

 

(1)

(X)$10.16(普通股在2021年12月31日的收盤價)乘以(Y)未歸屬的限制性股票或已發行單位的數量。

 

下表列出了有關被提名的執行幹事在2021年期間授予和行使任何基於股權的薪酬獎勵時實現的某些金額:

 

期權行使和既得股票--2021年

 

   

期權大獎

   

股票獎勵/單位

 

 

 

數量

   

價值

   

數量

         
   

股票

   

在以下日期實現

   

股票

   

價值

 
   

收購日期

   

鍛鍊

   

收購日期

   

在以下日期實現

 
名字  

練習(#)

    ($)    

歸屬(#)

   

歸屬($)

 

斯蒂芬·G·伯曼

                75,458       375,781  
                                 

約翰·J·麥格拉思

                22,188       110,496  
                                 

約翰·L·金布爾

                17,282       188,892  

 

92

 

終止或控制權變更時的潛在付款

 

下表描述了每個指名官員在任何解僱時、之後或與之相關的潛在付款和其他福利,包括但不限於辭職、遣散費、退休或該指名官員的推定解僱,或本公司控制權的變更或該指名官員在2021年12月31日的職責變化。下面列出的潛在付款假設在2021年12月31日沒有賺取但未支付的基本工資。

 

斯蒂芬·G·伯曼

 

                                                   

非自願的

 
                                                   

終端

 
                                                   

在……裏面

 
           

退出,放棄

“很好

   

vt.在.的基礎上

   

vt.在.的基礎上

   

終端

   

終端

   

連接

隨着變化而變化

 
   

vt.在.的基礎上

   

原因“

   

死亡

   

“殘障”

   

如果沒有

   

“事業”

   

 
   

退休

   

(3)

   

(4)

   

(5)

   

“事業”

   

(6)

   

控制(7)

 

基本工資

  $     $ 1,750,000     $     $     $ 1,750,000     $     $ 10,116,261  (8)

限售股單位(1)

          3,356,935                   3,356,935             3,356,935  

年度現金獎勵(2)

                                         

 

 

(1)(X)$10.16(普通股於2021年12月31日的收市價)乘以(Y)已發行的未歸屬限制性股數。

 

(2)假設如果被點名的人員於2021年12月31日被解僱,他們在激勵期結束時一直受僱,沒有賺取和支付任何獎金。

 

(3)定義為(I)吾等違反或未能履行或履行吾等須履行或履行的任何重大契諾、條件或義務,或(Ii)因吾等採取任何行動或未能採取任何行動而導致被指名人員受僱的職責、義務、權利或權力的性質、名稱或範圍發生重大改變。

 

(4)根據Berman先生的僱傭協議(見“僱傭協議”)的條款,為Berman先生的子女提供的醫療保險將持續到他們達到法律規定的最高年齡,即根據父母的政策,如果子女在其僱傭協議期間死亡,則可獲得保險。

 

(5)被指名人員在任何連續12個月的期間內,因任何殘疾或無行為能力(因任何身體或精神上的損傷、疾病或缺陷)而不能執行其職責合計達180天。

 

(6)定義為:(1)被指名人員對重罪罪行定罪或提出認罪或不認罪(在法院批准之前不撤回),以及被指名人員未能在根據適用法律或法院規則可完善此類上訴的最長期限屆滿前完成對此類定罪的上訴,或(如果他確實完善了此類上訴)在上訴時維持其對重罪的定罪;或(Ii)我們的董事會根據令人信服的證據,經過適當的調查後,確定被任命的人員有:

 

 

(A)對本公司(或任何附屬公司)進行欺詐,或挪用或挪用本公司(或任何附屬公司)的資金或其他資產;

 

(B)違反或導致本公司(或任何附屬公司)或本公司的任何高級職員、僱員或其他代理人,或任何其他個人或實體違反本公司或本公司董事會的任何重大法律、規則、法規或條例,或任何重大書面政策、規則或指令;

 

(C)故意或由於嚴重或持續的不作為而沒有適當地履行其職責,或以損害或違揹我們的利益的方式行事;或

 

(D)違反、或未能履行或履行根據其與吾等訂立的僱傭協議須履行或履行的任何重大契諾、條件或義務;在上文(B)、(C)或(D)款所述的任何違反或不履行的情況下,該違反或不履行已導致或可能導致吾等遭受或招致重大傷亡、損失、罰款、開支或其他法律責任或成本。

 

93

 

 

(7)守則第280G條不容許公司就“超額降落傘付款”作出税務扣減,而守則第499條則對任何收取超額降落傘付款的人士徵收20%的消費税。如上所述,Berman先生有權在終止僱傭關係時獲得某些款項,包括因本公司控制權變更而終止僱傭關係。根據其僱傭協議的條款(見“僱傭協議”),Berman先生有權在控制權發生變化時獲得全部應付款項和福利(如僱傭協議中的定義),即使這會觸發税法徵收的消費税,如果税後淨額仍大於為避免此類消費税而減少的付款和福利總額。

 

(8)根據Berman先生的僱傭協議(見“僱傭協議”)的條款,如果控制權發生變更,在此後兩年內,Berman先生被無故解僱或因“充分理由”離職,則他有權獲得相當於其當時《守則》第280(G)節所界定的當前基本金額的2.99倍的付款(2021年為3,383,365美元)和持續的醫療保險。

 

約翰·J·麥格拉思

 

                                                   

非自願的

 
                                                   

終端

 
                                                   

在……裏面

 
           

退出,放棄

“很好

           

vt.在.的基礎上

   

終端

   

終端

   

連接

隨着變化而變化

 
   

vt.在.的基礎上

   

原因“

   

vt.在.的基礎上

   

“殘障”

   

如果沒有

   

“事業”

   

 
   

退休

   

(3)

   

死亡

   

(4)

   

“事業”

   

(5)

   

控制(6)

 

基本工資

  $     $ 1,040,000     $     $     $ 1,040,000     $     $ 1,040,000  

限售股單位(1)

          1,019,647                   1,019,647             1,019,647  

年度現金獎勵(2)

                                         

 

 

(1)(X)$10.16(普通股於2021年12月31日的收市價)乘以(Y)已發行的未歸屬限制性股數。

 

(2)假設如果被點名的人員於2021年12月31日被解僱,他們在激勵期結束時一直受僱,沒有賺取和支付任何獎金。

 

(3)定義為以下情況的變更:(I)被指名人員的基本工資大幅減少,(Ii)被指名人員的主要工作地點搬遷超過30英里,或(Iii)由於我們採取任何行動或沒有采取任何行動而導致被指名人員受僱的職責、義務、權利或權力的性質、頭銜或範圍發生重大變化。

 

(4)指名人員在任何連續12個月的期間內,因任何殘疾或無行為能力(因任何身體或精神上的損傷、疾病或缺陷)而不能執行其職責合計達90天。

 

(5)定義為:(1)被指名的官員對重罪或其他罪行定罪或提出認罪或不認罪(在法院批准之前不撤回),以及被指名的人員未能在根據適用法律或法院規則可完善此類上訴的最長期限屆滿之前完善對此類定罪的上訴,或(如果他確實完善了此類上訴)在上訴時維持其對重罪的定罪;或(Ii)我們的董事會根據令人信服的證據,經過適當的調查後,確定被任命的人員有:

 

 

(A)對本公司(或任何附屬公司)進行欺詐,或挪用或挪用本公司(或任何附屬公司)的資金或其他資產;

 

(B)違反或導致本公司(或任何附屬公司)或本公司的任何高級職員、僱員或其他代理人,或任何其他個人或實體違反本公司或本公司董事會的任何重大法律、規則、法規或條例,或任何重大書面政策、規則或指令;

 

(C)故意或由於嚴重或持續的不作為而沒有適當地履行其職責,或以損害或違揹我們的利益的方式行事;或

 

(D)違反、或未能履行或履行根據其與吾等訂立的僱傭協議須履行或履行的任何重大契諾、條件或義務;在上文(B)款所述的任何違反或未能履行的情況下,有理由預期該違反行為將對本公司(或任何附屬公司)造成重大不利影響。

 

 

(6)根據McGrath先生的僱傭協議(見“僱傭協議”)的條款,如果控制權發生變化,在此後一年內,McGrath先生被無故解僱或因“正當理由”辭職,則他有權獲得相當於其當時基本工資或其僱傭協議剩餘期限到期付款的兩倍以上的付款。

 

94

 

約翰·L·金布爾

 

                                                    非自願的  
                                                   

終端

 
                                                   

在……裏面

 
           

退出,放棄

“很好

                   

終端

   

終端

   

連接

隨着變化而變化

 
   

vt.在.的基礎上

   

原因“

   

vt.在.的基礎上

   

vt.在.的基礎上

   

如果沒有

   

“事業”

   

 
   

退休

   

(3)

   

死亡

   

“殘障”

   

“事業”

   

(4)

   

控制(5)

 

基本工資

  $     $ 1,622,400     $     $     $ 1,622,400     $     $ 1,081,600  

限售股單位(1)

          1,101,456                   1,101,456             1,101,456  

年度現金獎勵(2)

                                         

 

 

(1)(X)$10.16(普通股於2021年12月31日的收市價)乘以(Y)已發行的未歸屬限制性股數。

 

(2)假設如果被點名的人員於2021年12月31日被解僱,他們在激勵期結束時一直受僱,沒有賺取和支付任何獎金。

 

(3)被定義為(I)被指名人員的基本工資的任何重大削減,(Ii)被指名人員的主要工作地點搬遷超過30英里,或(Iii)由於我們採取任何行動或沒有采取任何行動,被指名人員受僱的職責、義務、權利或權力的性質、頭銜或範圍發生重大變化。

 

(4)定義為:(1)被指名人員對重罪罪行定罪或提出認罪或不認罪(在法院批准之前不撤回),以及被指名人員未能在根據適用法律或法院規則可完善此類上訴的最長期限屆滿前完成對此類定罪的上訴,或(如果他確實完善了此類上訴)在上訴時維持其對重罪的定罪;或(Ii)我們的董事會根據令人信服的證據,經過適當的調查後,確定被任命的人員有:

 

 

(A)對本公司(或任何附屬公司)進行欺詐,或挪用或挪用本公司(或任何附屬公司)的資金或其他資產;

 

(B)違反或導致本公司(或任何附屬公司)或本公司的任何高級職員、僱員或其他代理人,或任何其他個人或實體違反本公司或本公司董事會的任何重大法律、規則、法規或條例,或任何重大書面政策、規則或指令;

 

(C)故意或由於嚴重或持續的不作為而沒有適當地履行其職責,或以損害或違揹我們的利益的方式行事;或

 

(D)違反、或未能履行或履行根據其與吾等訂立的僱傭協議須履行或履行的任何重大契諾、條件或義務;在上文(B)、(C)或(D)款所述的任何違反或不履行的情況下,該違反或不履行已導致或可能導致吾等遭受或招致重大傷亡、損失、罰款、開支或其他法律責任或成本。

 

 

(5)根據Kimble先生的僱傭協議(見“僱傭協議”)的條款,如果控制權發生變化,在此後一年內,Kimble先生被無故解僱或因“正當理由”離職,則他有權獲得相當於其當時基本工資的兩倍的報酬。

 

95

 

董事的薪酬

 

與我們的高管薪酬理念類似,我們希望以同樣的方式補償我們的非僱員董事的服務,以吸引和留住高素質的董事會成員。隨着證券法的變化要求公司董事更多地參與,並給公司帶來額外的負擔,尋找和留住高素質董事變得更加必要。

 

在資本重組後的2019年8月,我們的董事會改變了支付給非僱員董事的薪酬,規定(I)每個董事每年獲得100,000美元的現金費用,每季度支付,(Ii)委員會的每位成員每年獲得5,000美元的現金費用,(Iii)審計委員會主席獲得15,000美元的額外現金費用,以及(Iv)其他委員會的主席獲得額外的10,000美元。根據僱主的內部規定,温克勒不收取使用董事的任何費用。

 

2010年2月,我們的董事會決定了最低持股要求的條款。根據新的最低持股要求,每名董事持有的股份價值將被要求至少等於前兩個日曆年度支付給董事的年均現金津貼的兩倍。舉個例子:如果一個普通的董事希望在2022年出售股票,他/她必須在出售股票之前和之後持有至少184,167美元的股票,這是通過將前兩年支付的92,083美元的平均現金津貼乘以兩計算得出的最低184,167美元。

 

下表列出了我們的非僱員董事在截至2021年12月31日的財年中獲得的薪酬:

 

董事薪酬

 

                                       

改變

                 
                                       

養老金價值

                 
                                       

                 
       

費用

                   

非股權

   

不合格

                 
       

掙來

                   

激勵

   

延期

                 
       

或已繳入

   

庫存

   

選擇權

   

平面圖

   

補償

   

所有其他

         
       

現金

   

獎項

   

獎項

   

補償

   

收益

   

補償

   

總計

 

名字

 

 

($)

   

($)

   

($)

   

激勵

   

($)

   

($)

   

($)

 

亞歷山大·紹吉

 

2021

    130,000                                     130,000  

趙小強

 

2021

    100,000                                     100,000  

安德魯·阿克塞爾羅德

 

2021

    90,000                                     90,000  

約書亞·卡斯卡德

 

2021

    100,000                                     100,000  

卡羅爾·萊文

 

2021

    105,000                                     105,000  

洛裏·J·麥克弗森

 

2021

    25,000                                     25,000  

 

96

 

僱傭協議和終止僱傭安排

 

我們於2010年11月11日與伯曼先生簽訂了修訂和重述的僱傭協議。2011年8月23日,當McGrath先生成為我們的首席運營官時,我們與他簽訂了一份修訂後的僱傭協議。2019年11月20日,當金布爾先生成為我們的首席財務官時,我們與他簽訂了一份新的僱傭協議。

 

於二零一六年六月七日,吾等修訂了吾等與吾等主席、首席執行官兼總裁伯曼先生之間的僱傭協議,並訂立伯曼先生於二零一零年十一月十一日修訂及重訂的第二份僱傭協議(“僱傭協議”)的第二修正案。伯曼先生的僱傭協議條款已修改如下:(1)將任期延長至2020年12月31日;(2)自2016年6月1日起,將伯曼先生的基本工資增加到1,450 000美元,此後每年的增幅由薪酬委員會確定,自2017年1月1日起每年最低增加25 000美元;(Iii)修訂《僱傭協議》第3(B)條規定的每項350萬元年度限制性股票授予(“年度股票授予”)的表現及歸屬標準,由2017年1月1日起生效,使每項年度股票授予的40%(140萬元)將在四年內分四次等額分期付款,而每項年度股票授予的60%(210萬元)將按三年“懸崖歸屬”(即根據三年履約期結束時的表現支付),每項年度股票獎勵的歸屬取決於以下業績衡量標準:(A)與羅素2000指數相比的股東總回報(加權50%),(B)與我們同行相比的淨收入增長(加權25%),以及(C)與我們同行相比的EBITDA增長(加權25%);(4)修改《僱傭協議》第3(D)節規定的最高可達基本工資300%的年度業績獎金(“年度獎金”)的業績計量,自2017年1月1日起生效,以便業績計量將僅以淨收入和EBITDA為基礎,每個業績計量加權50%, 及(V)在Berman先生於僱傭協議期間死亡的情況下,為其子女提供健康及牙科保險。

 

2019年8月9日,我們進一步修訂了Berman先生的僱傭協議如下:(I)將Berman先生的基本工資增加到1,700,000美元,立即生效;(Ii)根據薪酬委員會確定的本財年實現的EBITDA水平,在2020年增加績效獎金機會,範圍在基本工資的25%(25%)至300%(300%)之間,並受其中規定的額外條款和條件的限制;(Iii)如吾等於2020年2月15日或之前訂立並完成一項銷售交易,則在附加條款及條件的規限下,可額外獲得1,000,000元的特別銷售交易獎金;(Iv)修改《僱傭協議》第3(B)節規定的伯曼年度股票授予,自2020年1月起生效,使根據伯曼年度股票授予授予的限制性股票的數量等於(A)價值3,500,000美元(基於普通股股票2019年12月31日的收盤價)或(B)普通股流通股1.5%的1.5%,在授予週年日分四次等額歸屬;(V)豁免僱傭協議中有關若干特定交易的若干“控制權變更”、流動資金事項及其他條文;及(Vi)修訂“好的理由事項”的定義,以包括董事會成員的變動,使在該變動後,大部分董事並非留任董事。前一句中使用但沒有定義的所有大寫術語具有經第三修正案修正的《就業協議》賦予的含義。

 

2019年11月18日,我們進一步修訂了伯曼先生的僱傭協議如下:(I)將僱傭協議的期限再延長一年至2021年12月31日;(Ii)根據薪酬委員會確定的財政年度實現的EBITDA水平,增加2021年績效獎金機會,範圍在基本工資的25%(25%)至300%(300%)之間,該獎金應以現金支付,並受其中規定的額外條款和條件的限制;(3)修改《僱傭協議》第3(B)節規定的伯曼年度股票授予,自2020年1月起生效,使根據伯曼年度股票授予授予的限制性股票的數量等於(A)價值3,500,000美元(根據普通股在上一年最後一個營業日的收盤價)或(B)普通股已發行股票的1.5%,在授予的每個週年紀念日分四次等額授予,上述(A)或(B)項下的獎勵不得授予高管(且不得向高管提供現金替代品),前提是截至該日期,公司2002年計劃下的股票不能用於授予;此外,只要我們沒有義務修訂2002年計劃和/或尋求股東批准任何修訂以增加2002年計劃下的可用股票金額。前一句中使用但未作定義的所有大寫術語具有經第四修正案修正的《就業協議》所賦予的含義。

 

97

 

2021年2月18日,我們進一步修訂了伯曼先生的僱傭協議如下:(I)將僱傭協議的期限再延長三年至2024年12月31日;(Ii)在2022-2024年增加一項績效獎金機會,範圍在基本工資的25%(25%)至300%(300%)之間,範圍根據薪酬委員會確定的公司本財年實現的EBITDA水平,應以現金支付,並受其中規定的額外條款和條件的限制;及(Iii)修訂僱傭協議第3(B)條規定的年度限制性股票授予,自2022年1月起生效,使根據該年度限制性股票授予授予的限制性股票的數量等於(A)3,500,000美元的價值(基於普通股在上一年最後一個營業日的收盤價)或(B)普通股流通股的2.25%,後者將在授予的每個週年紀念日分三次等額授予,上述(A)或(B)項下的獎勵不得授予Berman先生(並且不得向Berman先生提供現金替代品),但截至該日期,該計劃下的股票不能授予;此外,只要本公司沒有義務修訂計劃及/或尋求股東批准任何修訂以增加計劃下的可用股份數額。前一句中使用但未作定義的所有大寫術語具有經第五修正案修正的《就業協議》所賦予的含義。

 

2016年9月29日,我們與McGrath先生簽訂了關於2010年3月4日(2010年1月1日生效)的僱傭協議(“僱傭協議”)的第四修正案。麥格拉思先生的就業協議條款修改如下:(1)將期限延長至2020年12月31日;(Ii)修訂《僱傭協議》第3(D)節規定的每項年度限制性股票授予(“年度股票授予”)的表現和歸屬標準,自2017年1月1日起生效,內容如下:每項年度股票授予將相當於100萬美元,每項年度股票授予的40%(40萬美元)將在四年內分四次等額分期付款進行定期歸屬,每筆年度股票贈與的60%(60萬美元)將受到三年“懸崖歸屬”(即歸屬基於三年業績期間結束時業績衡量的滿意度)的影響,由以下業績衡量標準確定:(A)相對於羅素2000指數的總股東回報(加權50%),(B)與我們同行相比的淨收入增長(加權25%)和(C)與我們同行相比的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)增長(加權25%);和(3)修改《僱傭協議》第3(E)節規定的年度績效獎金(“年度獎金”),自2017年1月1日起生效:年度獎金將最多相當於基本工資的125%,實際金額將根據業績衡量標準確定,以淨收入和EBITDA為基礎,每個業績衡量標準加權50%,並根據薪酬委員會在每個財政年度第一季度確定的適用於每個年度獎金的具體業績標準確定, 並以現金(最高為基本工資的100%)和普通股(超過基本工資的100%)的形式支付,股票在三年內等額按季度分期付款。

 

自2018年2月28日起,我們簽訂了McGrath先生僱傭協議的第五修正案,規定如果控制權發生變化,McGrath先生在此後一年內被無故解僱或因“充分理由”辭職,則他有權獲得相當於其當時基本工資的兩倍或其僱傭協議剩餘期限應支付款項的較大者。第五修正案修改了“理由”的定義,使之指(I)麥格拉思先生對重罪或其他罪行定罪或提出認罪或不認罪(在法院批准之前不撤回),或者麥格拉思先生未能在根據適用法律或法院規則完善此類上訴的最長期限屆滿之前完善此類定罪的上訴,或者(如果他確實完善了此類上訴)在上訴時維持其對重罪的定罪;或(Ii)本公司董事會根據令人信服的證據,經適當調查後認定,McGrath先生:(A)對本公司(或任何子公司)實施欺詐,或挪用或挪用本公司(或任何子公司)的資金或其他資產;(B)違反或導致本公司(或本公司任何子公司)或本公司任何高管、員工或其他代理人或任何其他個人或實體違反任何重大法律、法規或條例,或本公司或本公司董事會確立的任何重大政策、規則、規章或做法;(C)故意或由於嚴重或持續的不作為而未能適當地履行其職責,或以損害或違背吾等利益的方式行事;或(D)違反、或未能履行或履行根據其與公司的僱傭協議須履行或履行的任何重大契諾、條件或義務;及, 在上文第(B)款提到的任何違規或失敗的情況下,有理由預計此類違規行為將對本公司(或任何子公司)產生重大有害影響。第五修正案規定,“充分理由”一詞的定義是:i)麥格拉思先生基本工資的任何大幅減少,(Ii)麥格拉思先生的主要工作地點搬遷超過30英里,或(Iii)由於公司採取任何行動或不採取任何行動,麥格拉思先生受僱的職責、義務、權利或權力的性質、頭銜或範圍發生重大變化。

 

98

 

自2019年12月31日起,我們將McGrath先生的僱傭協議修訂如下:(I)將僱傭協議的期限再延長一年至2021年12月31日;(Ii)根據薪酬委員會確定的財政年度實現的EBITDA水平,在2020至2021年期間提供績效獎金機會,範圍在基本工資的25%(25%)至125%(125%)之間,該獎金應以現金支付,並受其中規定的額外條款和條件的限制;(Iii)修改其僱傭協議第3(D)節規定的McGrath年度股票授予,自2020年1月起生效,使根據McGrath年度股票授予授予的限制性股票的數量等於(A)1,000,000美元的價值(基於普通股在上一年最後一個營業日的收盤價)或(B)普通股流通股的0.5%,後者將在授予的每個週年日分四個等額分期付款,上述(A)或(B)項規定的獎勵不得授予執行人員(也不得向執行人員提供現金替代品),條件是截至該日期仍無法根據2002年計劃授予股份;此外,只要我們沒有義務修訂2002年計劃和/或尋求股東批准任何修訂以增加2002年計劃下的可用股票金額。前一句中使用但沒有定義的所有大寫術語具有經該修正案修正的《就業協議》中賦予該術語的含義。

 

2021年6月18日,本公司修訂了公司與首席運營官John(a/k/a Jack)McGrath先生之間的僱傭協議,並於2010年3月4日簽訂了McGrath先生僱傭協議的第7號修正案,該修正案於2010年1月1日生效(“McGrath僱傭協議”)。麥格拉思先生的僱傭協議條款已修改如下:(1)將麥格拉思僱傭協議的期限再延長兩年,至2023年12月31日;(2)將基本工資定為每年520,000美元,自2022年1月1日起生效;(Iii)根據薪酬委員會確定的公司在該會計年度實現的EBITDA水平,在2022至2023財年增加績效獎金機會,獎金範圍為基本工資的25%(25%)至125%(125%),應以現金支付,並受其中規定的額外條款和條件的約束;和(Iv)增加一項條款,規定在2022年和2023年每個日曆年的第一個營業日發行數量等於(A)相當於McGrath先生當時有效基本工資或(B)公司已發行普通股的1.05%的價值(如下所述)的金額或(B)公司已發行普通股的1.05%,在每個授予週年日分兩次等額分批發行;但在公司2002年股票獎勵和激勵計劃(於本協議生效,隨後可能不時修訂,或任何後續計劃,即“計劃”)截至該日期沒有股票可供授予的情況下,不得作出此類獎勵(且不得提供現金替代品);此外,, 本公司沒有義務修訂計劃和/或尋求股東批准任何修訂以增加計劃下的可用股票金額。每一次限制性股票單位年度授予的股票數量將由2021年12月31日和2022年12月31日公司普通股股票的收盤價確定。

 

自2019年11月20日起,我們與約翰·L·金布爾(John L.Kimble)簽訂了一項書面協議(“金布爾就業協議”)。金布爾僱傭協議規定,金布爾先生將擔任我們的執行副總裁兼首席財務官,作為一名隨意僱用的員工,年薪為500,000美元。金布爾先生還將在此日期獲得250,000美元的限制性股票單位(“RSU”)贈款,以及最初年度的250,000美元的年度贈款和此後每年的500,000美元的RSU年度贈款。每個年度授予的RSU中的股票數量將由我們普通股在每個年度授予日之前的最後一個交易日的收盤價確定。每個年度授予的RSU的60%(第一年為150,000美元,此後為300,000美元)將受到三年“懸崖歸屬”(即歸屬基於三年業績期結束時的業績),歸屬由以下業績衡量標準確定:(I)相對於羅素2000指數的股東總回報(加權50%);(Ii)與公司同行相比的淨收入增長(加權25%);(Iii)與公司同行相比的EBITDA增長(加權25%)。40%(第一年為100,000美元,此後為200,000美元)的每一年度RSU贈款將分三次等額分成三個年度分期付款,自發放之日起,以及此後的第二和第三個週年紀念日。《金布爾就業協議》還包含有關福利、控制權變更以及最高可達基本工資125%的年度績效獎金獎勵的規定。

 

99

 

2021年2月18日,我們修訂了《金布爾就業協議》如下:(1)將金布爾先生的身份從“隨意僱員”改為“隨意僱員”,期限延長至2024年12月31日;(2)將年薪增加到520,000美元,立即生效,並從2022年1月1日起每年至少增加4%;(Iii)根據薪酬委員會確定的公司本會計年度實現的EBITDA水平,將2021-2024年的現金績效獎金機會修改為基本工資的25%(25%)至125%(125%)之間的範圍,應以現金支付,並受其中規定的額外條款和條件的限制;修改題為“限制性股票獎勵”的金伯利就業協議條款,自2022年1月起生效,規定每年授予一定數量的限制性股票,數額為:(A)金布爾先生的基本工資價值(根據上一年最後一個營業日普通股的收盤價),或(B)普通股已發行股票的1.05%,在授予後的每個週年分三次等額分期付款,條件是:不得向金布爾先生提供上述(A)或(B)項下的獎勵(不得向金布爾先生提供現金替代品),條件是截至該日期尚不能根據該計劃授予股份;此外,如果公司沒有義務修改計劃和/或尋求股東批准任何增加計劃下可用股份數量的修訂;和(V)如上所述,由於第一項修訂隨意改變了金布爾先生的僱員身份,金布爾僱傭協議也進行了修訂,包括關於最低股權要求的條款, “追回”條款及“因由”及“充分理由”的終止條款,均為新增條款,與本公司其他主管人員的僱傭協議中的條款相似。前一句中使用但未作定義的所有大寫術語具有經第一修正案修正的《金伯利就業協議》賦予的含義。

 

2021年9月27日,公司修改了公司與首席執行官Stephen G.Berman先生、首席運營官John(a/k/a Jack)McGrath先生和首席財務官John Kimble先生之間的僱傭協議。修訂的目的是改變過去和未來向限制性股票單位發放所有限制性股票獎勵的方式。相關僱傭協議的所有其他實質性條款保持不變,包括但不限於所有此類贈款的條款,包括所有歸屬期限的時間和歸屬基準。

 

以上僅是我們與指定高管簽訂的僱傭協議的主要條款的摘要。為了完整的描述,這些協議的副本在這裏作為證據完整地附連在這裏,或者以其他方式通過引用併入本文。

 

2011年10月19日,我們的董事會批准了我公司變更控制權轉移計劃(“轉移計劃”)的具體條款並通過了該計劃,該計劃適用於我們的某些關鍵員工。我們任命的高管中沒有一人蔘與Severance計劃。遣散費計劃規定,如果參與者在緊接“控制權變更”日期(定義為遣散費計劃)之後的兩年期間內符合資格終止僱傭關係,該參與者將有權獲得相當於每月基本工資的倍數的遣散費,該倍數是以下兩項中較大的一個:(I)參與者根據其僱傭協議的僱傭期限剩餘的月數;(Ii)12至18個月的數字;所有未歸屬股權獎勵的加速歸屬;以及持續醫療保險的月數,其月數等於用於確定遣散費的倍數。我們的董事會於2020年2月26日終止了Severance計劃,但如果控制權變更發生在終止日期後的12個月期間之前,該終止將不會對截至終止日期作為參與者的任何員工生效。

 

員工福利計劃

 

我們根據《國税法》第401(K)條為我們所有的美國員工發起了一項固定繳費計劃,該計劃規定,員工可以根據年度美元限制推遲支付部分年度薪酬,我們將提供相當於每位員工延期支付的100%、最高為員工年度薪酬的5%的匹配繳費,並進一步受到聯邦限制。我們在2019年3月31日淘汰了這場比賽。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,立即獲得的公司匹配捐款總額分別為190萬美元、零和110萬美元。公司恢復了2021年1月1日生效的繳款比賽。

 

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

 

我們的高管均未擔任過董事或任何其他實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員,其中一名高管曾擔任董事或我們薪酬委員會的成員。

 

100

 

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

 

下表列出了截至2022年3月10日我們普通股的實益所有權的某些信息:(1)我們所知的每一個實益擁有我們普通股5%以上的流通股的人,(2)我們的每一位董事,(3)我們的每一位被點名的高管,以及(4)我們的所有董事和高管作為一個集團。

 

   

金額

         
   

         
   

性質:

         
   

有益的

   

百分比

 

公司名稱及地址

 

所有權

   

傑出的

 

實益擁有人(1)(2)

 

(3)

   

股份(4)

 

勞倫斯·I·羅森

    1,832,632 (7)     19.2

%

Benefit Street Partners有限責任公司

    1,476,523 (5)     15.4  

香港美盛文化有限公司

    523,954 (6)     5.5  

斯蒂芬·G·伯曼

    63,655 (8)  

*

 

約翰·L·金布爾

    50,966 (9)  

*

 

約翰·J·麥格拉思

    49,719 (10)  

*

 

亞歷山大·紹吉

    12,564 (11)  

*

 

趙小強

    9,629 (12)  

*

 

馬修·温克勒

    - (13)     -  

洛裏·麥克弗森

    -       -  

約書亞·卡斯卡德

    -       -  

卡羅爾·萊文

    -       -  

全體董事和高級管理人員(9人)

    186,533 (14)     1.9  

 

*

不到我們流通股的1%。

 

(1)

除非另有説明,否則此人的地址是C/o JAKKS Pacific,Inc.,2951第28 Street,Santa Monica,California 90405。

(2)

每個個人或實體實益擁有的普通股數量由證券交易委員會頒佈的規則確定。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。我們流通股的百分比是通過在該人擁有的股份中包括該個人或實體有權在2022年3月10日後60天內收購的任何股份來計算的。此處包括任何被視為實益擁有的股份,並不構成承認該等股份的實益所有權。

(3)

除另有説明外,對該等股份行使獨家投票權及獨家投資權。所有股票金額均已調整,以反映2020年7月9日生效的1-10股反向拆分。

(4)

基於2022年3月10日發行的9,569,903股。除非另有説明,否則不包括任何限制性股票單位(“RSU”)轉換後可發行的任何普通股。

(5)

Benefit Street Partners,L.L.C.的地址是C/o Benefit Street Partners L.L.C.,西57街9號,Suit4920,New York,NY 10019。對所有此類股份擁有共同投票權和處置權。本項目中提供的有關該受益人的信息僅摘錄自2021年8月2日提交的附表13D/A。馬修·温克勒是該實體的董事執行董事。

(6)

香港美盛文化有限公司地址為香港銅鑼灣希慎道33號利園第一期19樓1901室。趙曉強,該實體的高管董事,是本公司的董事。對所有此類股份擁有共同投票權和處置權。本項目中提供的關於該受益人的所有信息僅摘錄自2018年1月26日提交的附表13D/A。

(7)

羅森先生的地址是新澤西州倫道夫蘇塞克斯收費公路1578號,郵編:07869。對所有此類股份擁有共同投票權和處置權。本項目中提供的有關該受益人的所有信息僅摘錄自2022年3月10日提交的表格4。

(8)

不包括根據Berman先生2003年1月1日的僱傭協議(經修訂至今)的條款發行的471,362股未歸屬RSU的普通股,而RSU進一步受與Berman先生的限制性股票單位獎勵協議(“Berman協議”)的條款所規限。《伯曼協定》規定,伯曼先生將喪失對這類471,362個RSU中的部分或全部的權利,除非符合《伯曼協定》所述的某些先例條件。根據公司董事會通過的最低股權規定,其中某些股份可能會受到轉讓限制。

 

101

 

 

(9)

不包括178,919股根據金布爾先生2019年11月18日的僱傭協議(修訂至今)將歸屬的目前未歸屬的股份單位,該股份單位進一步受制於我們與金布爾先生的限制性股票單位獎勵協議的條款。根據公司董事會通過的最低股權規定,其中某些股份可能會受到轉讓限制。

(10)

不包括根據McGrath先生於二零一零年三月四日的僱傭協議(經修訂至今)的條款發行的128,962股普通股相關股份,而該等股份單位進一步受與McGrath先生的限制性股票單位獎勵協議(“McGrath協議”)的條款所規限。麥格拉思協議規定,麥格拉思先生將放棄他對這些128,962股股份中的部分或全部的權利,除非符合麥格拉思協議中所述的某些先例條件。根據公司董事會通過的最低股權規定,其中某些股份可能會受到轉讓限制。

(11)

包括12,564股根據我們的2002年股票獎勵和獎勵計劃(“2002年計劃”)發行的普通股。根據公司董事會通過的最低股權規定,其中某些股份可能會受到轉讓限制。

(12)

包括根據我們的2002年計劃發行的9,629股普通股。根據公司董事會通過的最低股權規定,其中某些股份可能會受到轉讓限制。不包括上述由香港美盛文化有限公司持有的523,954股,其中實體趙小強是董事的執行董事。

(13)

不包括由Winkler先生直接或間接控制的實體擁有的1,476,523股普通股和145,788股優先股。

(14)

不包括任何與RSU相關的股票。不包括上文所述由香港美盛文化有限公司擁有的523,954股股份,其中趙曉強為董事執行董事,或上文所述由Benefit Street Partners,L.L.C.擁有的1,476,523股股份,其中實體馬修·温克勒為董事的執行董事。

 

第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

 

(A)與相關人士的交易

 

於2014年11月,本公司與美盛文化創意股份有限公司(“美盛文化創意有限公司”)成立合資公司,以向中華人民共和國協定地區提供若干JAKKS特許及非特許玩具及消費品。合資企業包括上海自貿區的一家子公司,該子公司銷售、分銷和營銷這些產品,包括玩偶、毛絨、角色扮演產品、動作人偶、服裝、季節性用品、技術和應用程序增強型玩具,這些產品基於頂級娛樂許可證和JAKKS自己的自有品牌。該公司擁有合資企業51%的股份,併合並了合資企業,因為控制權掌握在公司手中。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,非控股權益佔合營公司收入的比例分別為12萬元、13萬元及16.9萬元。

 

於二零一六年十月,本公司與美盛文化創意集團的香港附屬公司香港美盛文化有限公司(“美盛”)成立合資公司,為兒童創作及發展原創的多平臺內容,包括新的短片系列及原創節目。Jakks和美盛分別擁有合資企業50%的股份,並將共同擁有內容。Jakks將在除中國以外的所有市場保留兒童消費品的銷售權,美盛文化創意公司將通過該公司現有的經銷合資企業監督該公司。合資企業的經營業績與本公司的業績合併。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,非控股權益佔合營企業收益(虧損)的份額為零。MC&C是美盛的關聯公司,美盛持有該公司已發行普通股的股份。

 

2017年3月,本公司與其中國合資夥伴的香港聯屬公司訂立協議。在股東和中國監管機構批准後,這筆交易於2017年4月27日完成。2018年,公司向非員工董事發行了4,158股限制性股票,價值10萬美元,該股票於2019年1月歸屬。2019年,公司向非員工董事發行了5471股限制性股票,價值10萬美元,該股票於2020年1月歸屬。

 

於二零一七年三月,本公司與美盛訂立股權購買協議,該協議規定(其中包括)美盛及其聯營公司只要持有本公司已發行及已發行普通股10%或以上,美盛即有權不時指定一名被提名人(現任趙小強先生)參加本公司董事會的選舉。

 

102

 

美盛也是該公司的重要製造商。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司分別向美盛支付約7,770萬美元、6,480萬美元及9,430萬美元的存貨相關款項。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司收到但未支付的存貨應付美盛的金額分別為1,590萬美元和1,010萬美元。

 

該公司的A董事是綠洲管理公司的投資組合經理。(見項目8“合併財務報表和補充數據 附註10--債務“)

 

該公司的董事是董事的受益街合夥人。(見項目8“合併財務報表和補充數據” 附註10--債務“)

 

2021年BSP定期貸款的未償還金額將按(I)倫敦銀行同業拆借利率加6.50%-7.00%(參考淨槓桿定價網格確定)或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(參考淨槓桿定價網格確定)的利率計息,以2.00%的基本利率下限為準。2021年BSP定期貸款將於2027年6月到期。

 

2021年BSP定期貸款協議包含負面契諾、違約事件,2021年BSP定期貸款協議項下的義務由本公司擔保。條款、契諾、違約事件和公司債務在附註10-債務以及2021年BSP定期貸款協議中有更詳細的描述。截至2021年12月31日,Benefit Street Partners持有2021年BSP定期貸款的本金9850萬美元。

 

自2019年8月9日至2021年9月27日,Axar Capital Management的管理合夥人兼投資組合經理是公司的董事。截至2020年12月31日,Axar Capital Management持有2019年Recap定期貸款的本金2,430萬美元(包括90萬美元的實物支付利息)。

 

(B)審查、核準或批准與相關人士的交易

 

根據我們的道德行為準則(可在我們的網站www.jakks.com上找到副本),我們的所有員工必須向我們的總法律顧問、董事會或董事會設立的任何委員會披露此類信息、任何有理由預計會在他們個人和我們之間引起實際或表面利益衝突的重大交易或關係。此外,我們的道德行為準則還指示所有員工避免在未完全披露的情況下進行任何自利交易。這項適用於我們所有員工的政策在我們的《員工手冊》中得到了重申,其中規定,違反這一政策可能會被解僱。在批准或拒絕擬議的交易時,我們的總法律顧問、董事會或指定的委員會將考慮現有和被認為相關的事實和情況,包括但不限於給我們帶來的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性,以及(如果適用)對董事獨立性的影響。在完成審查後,他們將只批准那些根據已知情況,符合或不違反我們的最佳利益的協議,這是他們真誠地確定的。

 

(三)董事自主性

 

有關我們的董事會及其遵守美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性要求的説明,請參閲“項目10-董事、高管和公司治理”。

 

103

 

第14項。首席會計師費用及服務

 

在我們按照美國證券交易委員會和/或納斯達克頒佈的規則和法規的要求聘請我們的主要會計師提供審計或非審計服務之前,這種聘用必須得到審計委員會的批准。

 

以下是我們的首席會計師BDO USA,LLP的費用(PCAOB ID:243)2021年12月31日終了的兩個年度與審計有關的服務(均已得到審計委員會的預先核準):

 

   

2021

   

2020

 

審計費

  $ 1,230,741     $ 1,201,087  

審計相關費用

    25,700       25,200  
    $ 1,256,441     $ 1,226,287  

 

審計費包括為審計我們的年度財務報表和審核我們的Form 10-Q中包括的財務報表而提供的專業服務的總費用,以及我們的審計師通常就我們的法定和監管文件或業務提供的任何其他服務的費用總額。

 

審計相關費用包括就保證及相關服務所提供的專業服務所收取的總費用,該等服務與我們的財務報表審核或審核的表現合理相關,並未以其他方式計入審核費用內。這些費用主要涉及對員工福利計劃的審計。

 

我們的審計委員會已考慮提供上述非審計服務是否符合保持我們的審計師的獨立性,並確定該等服務是適當的。

 

104

 

第四部分

 

第15項。展品和財務報表附表

 

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:

 

(1)

 

財務報表(列於項目8):

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

 

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表

 

 

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的其他全面虧損合併報表

 

 

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表

 

 

截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表

 

 

合併財務報表附註

 

(2)

 

財務報表附表(列於項目8):

 

 

附表二-估值及合資格賬目

 

(3)

 

展品:

 

 

展品

 

描述

3.1

 

修訂後的《公司註冊證書》(1)

3.1.1

 

A系列高級優先股指定證書(28)

3.1.2

 

A系列高級優先股指定證書修訂證書(31)

3.1.3

 

修訂後的《公司註冊證書》(32)

3.1.4

 

修訂後的《公司註冊證書》(34)

3.1.5

 

修訂後的《公司註冊證書》(37)

3.2.1

 

第二次修訂及重訂公司附例(28)

4.1

 

註冊人與富國銀行之間註明日期為2013年7月24日的契據(3)

4.2

 

4.25%高級可轉換票據格式(3)

4.2.1

 

2020年11月7日到期的可轉換優先票據(24)

4.2.2

 

2020年11月1日到期的可轉換優先票據(25)

4.3

 

註冊人及其美國全資子公司和通用電氣資本公司於2014年3月27日簽署的信貸協議(10)

4.3.1

 

截至2015年6月5日註冊人及其美國全資子公司和通用電氣資本公司之間的信貸協議第四修正案(20)

4.3.2

 

截至2018年6月14日註冊人及其全資美國子公司與富國銀行全國協會之間的第11項信貸協議修正案(27)

4.4

 

註冊人及其美國全資子公司於2014年3月27日發出的以通用電氣資本公司為受益人的循環貸款票據(10)

4.5

 

註冊人與富國銀行之間註明日期為2014年6月9日的契約(19)

 

105

 

4.6

 

4.875釐高級可換股票據格式(19)

4.7

 

註冊人及其部分全資子公司與GACP Finance Co.,LLC之間於2018年6月14日簽署的定期貸款協議(27)

4.8

 

註冊人及其若干全資附屬公司於2018年6月14日發出的以GACP II L.P.為受益人的定期票據(27)

10.1.1

 

1995年第三次修訂和重訂股票期權計劃(4)

10.1.2

 

1999年對1995年第三次修訂和重新修訂的股票期權計劃的修訂(5)

10.1.3

 

2000年對1995年第三次修訂和重新修訂的股票期權計劃的修訂(6)

10.1.4

 

2001年對1995年第三次修訂和重新修訂的股票期權計劃的修訂(7)

10.2

 

2002年股票獎勵及獎勵計劃(8)

10.2.1

 

2008年修訂2002年股票獎勵和激勵計劃(九)

10.2.2

 

2021年《2002年股票獎勵和激勵計劃修正案》(38)

10.4.1

 

本公司與Stephen G.Berman於2010年11月11日簽訂的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議(11)

10.4.2

 

2011年10月20日關於伯曼先生第二次修訂和重新簽署的僱傭協議的澄清函(12)

10.4.3

 

2012年9月21日對伯曼先生第二次修訂和重新簽署的僱傭協議的第一號修正案(13)

10.4.4

 

2016年6月7日對伯曼先生的第二次修訂和重新簽署的就業協議的第二號修正案(21)

10.4.5

 

2019年8月9日對伯曼先生的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議的第三號修正案(28)

10.4.6*

 

2019年11月18日對伯曼先生第二次修訂和重新簽署的僱傭協議的第四號修正案(30)

10.4.7

 

2021年2月18日對伯曼先生的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議的第五號修正案(36)

10.4.8

 

2021年9月27日對伯曼先生的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議的第六號修正案(39)

10.5

 

本公司與Winco Maliview Partners於1999年11月18日簽訂的寫字樓租約(14)

10.6

 

限制性股票協議格式(10)

10.6.1

 

限制性股票單位協議格式(39)

10.7   公司與Joel M.Bennett的僱傭協議,日期為2011年10月21日(12)

10.7.1

 

延續和延長JAKKS Pacific,Inc.與Joel M.Bennett於2014年2月18日簽訂的僱傭協議(15)

10.7.2

 

JAKKS Pacific,Inc.與Joel M.Bennett於2015年6月11日延長僱傭協議期限的修正案(20)

10.7.3

 

公司與Joel M.Bennett於2017年12月27日簽署的信函協議(23)

10.8

 

公司與John a/k/a Jack McGrath的僱傭協議,日期為2010年3月4日(16)

10.8.1

 

公司與John a/k/a Jack McGrath的僱傭協議第一修正案,日期為2011年8月23日(16)

10.8.2

 

公司與John a/k/a Jack McGrath的僱傭協議第二修正案,日期為2013年5月15日(17)

10.8.3

 

公司與John a/k/a Jack McGrath的僱傭協議第三修正案,日期為2015年6月11日(20)

10.8.4

 

公司與John a/k/a Jack McGrath的僱傭協議第四修正案,日期為2016年9月29日(22)

10.8.5

 

公司與John a/k/a Jack McGrath的僱傭協議第五修正案,日期為2018年2月28日(33)

10.8.6

 

公司與John a/k/a Jack McGrath的僱傭協議第六修正案,日期為2019年12月31日(29)

10.8.7

 

公司與John a/k/a Jack McGrath的僱傭協議第七修正案,日期為2021年6月18日(41)

10.8.8

 

公司與John a/k/a Jack McGrath的僱傭協議第八修正案,日期為2021年9月27日(39)

10.9

 

本公司與綠洲投資II總基金有限公司於2017年11月7日簽訂的交換協議(24)

10.10

 

本公司與綠洲投資II總基金有限公司於2018年7月25日簽訂的交換協議(25)

10.11

 

公司與Brent T.Novak的僱傭協議,日期為2018年4月1日(26)

 

106

 

10.11.1

 

2019年2月28日關於諾瓦克先生僱傭協議的更正函(33)

10.12*

 

公司與John L.Kimble(30)於2019年11月18日簽署的信函協議

10.12.1

 

公司與John L.Kimble於2021年2月18日簽訂的僱傭協議第一修正案(36)

10.12.2

 

公司與John L.Kimble於2021年9月27日簽訂的僱傭協議第二修正案(39)

10.13*

 

交易協議,日期為2019年8月7日,由本公司、本公司的某些關聯公司和附屬公司、本公司2020年到期的4.875%可轉換優先債券的某些持有人和OASIS投資II主基金有限公司簽署。(28)

10.14*

 

修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2019年8月9日,由作為借款人的公司、偽裝公司、JAKKS Sales LLC、毛伊島公司、Moose Mountain Marketing,Inc.和Kids Only,Inc.作為借款人、貸款人和全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)代理(28)

10.14.1

 

對修訂和重新簽署的信貸協議的同意和修正案(35)

10.15*

 

第一留置權定期貸款工具信貸協議,日期為2019年8月9日,由作為貸款人的公司、作為貸款人的金融機構公司和作為代理人的科特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂(28)

10.15.1

 

第一留置權定期貸款信貸協議第2號修正案(35)

10.16

 

修訂及重訂2023年到期的可轉換優先票據發行予OASIS Investments II Master Fund Ltd.,面值21,550,000美元(28)

10.17

 

修訂和重新發行2023年到期的可轉換優先票據,發行給OASIS Investments II Master Fund Ltd.,面值8,000,000美元(28)

10.18

 

發行予OASIS Investments II Master Fund Ltd.的2023年到期的可轉換優先票據,面額為8,000,000美元(28)

10.19*

 

JAKKS Pacific,Inc.和OASIS Investments II Master Fund Ltd.修訂和重新簽署的登記權協議,日期為2019年8月9日(28)

10.20*

 

信貸協議,日期為2021年6月2日,由JAKKS太平洋公司、偽裝公司、JAKKS Sales LLC和Moose Mountain Marketing,Inc.作為借款人、本合同的其他貸款方、貸款方和行政代理摩根大通銀行簽署(40)

10.21*

 

第一留置權定期貸款貸款信貸協議,日期為2021年6月2日,由JAKKS Pacific,Inc.及其子公司當事人作為借款人、貸款人作為貸款人和BSP Agency,LLC作為代理人簽署(40)

14

 

道德守則(18)

21

 

公司的附屬公司(**)

23.1

 

BDO USA,LLP同意(**)

31.1

 

規則13a-14(A)/15d-14(A)史蒂芬·G·伯曼的證書(**)

31.2

 

規則13a-14(A)/15d-14(A)約翰·L·金布爾的證明(**)

32.1

 

第1350條史蒂芬·G·伯曼的證書(**)

32.2

 

第1350條約翰·L·金布爾的證書(**)

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

 

107

 

(1)

以前作為公司附表14A委託書的附錄2提交,於2002年8月23日提交,並通過引用併入本文。

(2)

之前作為2011年10月21日提交的公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文。

(3)

作為2013年7月24日提交的公司當前報告的8-K表格的證據提交,並通過引用併入本文。

(4)

以前作為公司附表14A委託書的附錄A提交,於1998年6月23日提交,並通過引用併入本文

(5)

以前作為證物提交給公司的S-8表格註冊聲明(REG.第333-90055號),於1999年11月1日提交,並通過引用併入本文。

(6)

以前作為證物提交給公司的S-8表格註冊聲明(REG.第333-40392號),於2000年6月29日提交,並通過引用併入本文。

(7)

之前作為公司附表14A委託書的附錄B提交,於2001年6月11日提交,並通過引用併入本文。

(8)

以前作為證物提交給公司的S-8表格註冊聲明(REG.第333-101665號),於2002年12月5日提交,並通過引用併入本文。

(9)

以前作為證據提交給2008年8月20日提交的公司附表14A委託書,並通過引用併入本文。

(10)

作為公司截至2002年12月31日的年度報告Form 10-K的證物,於2003年3月31日提交,並通過引用併入本文。

(11)

之前作為2010年11月17日提交的公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文。

(12)

之前作為2011年10月21日提交的公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文。

(13)

之前作為2012年9月25日提交的公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文。

(14)

以前作為公司截至1999年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證物提交,於2000年3月30日提交,並通過引用併入本文。

(15)

作為2014年2月20日提交的公司當前報告的8-K表的證據提交,並通過引用併入本文。

(16)

之前作為2011年8月24日提交的公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文。

(17)

之前作為2013年5月21日提交的公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文。

(18)

作為公司截至2003年12月31日的年度報告Form 10-K的證物,於2004年3月15日提交,並通過引用併入本文。

(19)

作為本公司於2014年6月9日提交的當前8-K報表的證物提交,並通過引用併入本文。

(20)

之前作為2015年6月16日提交的公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文。

(21)

於2016年6月9日提交,作為公司當前報告的8-K表格的證物,並通過引用併入本文。

(22)

之前作為2016年9月30日提交的公司當前報告的8-K表的證據提交,並通過引用併入本文。

(23)

之前作為證據提交給公司於2017年12月29日提交的當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。

(24)

之前作為證據提交給公司於2017年11月11日提交的當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。

(25)

之前作為證據提交給公司於2018年7月26日提交的當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。

(26)

之前作為證據提交給2018年4月2日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。

(27)

之前作為證據提交於2018年6月15日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。

(28)

以前作為證據提交給2019年8月9日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。

(29)

以前作為證據提交到2020年1月2日提交的公司當前報告8-K表中,並通過引用併入本文。

 

108

 

(30)

以前作為證據提交給2019年11月20日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。

(31)

以前作為證據提交給2019年9月23日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。

(32)

之前作為2019年10月28日提交的公司附表14A的附件提交,並通過引用併入本文。

(33)

作為公司截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證物,於2019年3月18日提交,並通過引用併入本文。

(34)

以前作為證據提交給公司於2020年7月9日提交的當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。

(35)

以前作為證據提交給公司於2020年10月19日提交的8-K表格的當前報告,並通過引用併入本文。

(36)

以前作為證據提交給2021年2月19日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。

(37)

先前作為本公司於2021年3月16日提交的附表14A的附件提交,並通過引用併入本文。

(38)

先前作為本公司於2021年10月8日提交的附表14A的附件提交,並通過引用併入本文。

(39)

以前作為證據提交給2021年10月1日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。

(40)

以前作為證據提交給2021年6月3日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。

(41)

以前作為證據提交給2021年6月24日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。

 

(*)

根據證券法下S-K條例第601(A)(5)項的規定,某些附表已被省略。本公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表。

(**)

現提交本局。

 

第16項。表格10-K摘要

 

沒有。

 

109

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期:2022年3月16日

Jakks Pacific公司

 

 

 

 

由以下人員提供:

/s/斯蒂芬·G·伯曼

 

 

斯蒂芬·G·伯曼

 

 

首席執行官

 

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

 

簽名

 

標題

 

日期

 

 

 

 

 

/s/斯蒂芬·G·伯曼

 

董事和

 

March 16, 2022

斯蒂芬·G·伯曼

 

首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席財務官

 

 

/s/John L.Kimble

 

(首席財務官和

 

March 16, 2022

約翰·L·金布爾

 

首席會計官)

 

 

 

 

 

 

 

/s/卡羅爾·萊文

 

董事

 

March 16, 2022

卡羅爾·萊文

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/約書亞瀑布

 

董事

 

March 16, 2022

約書亞·卡斯卡德

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/馬修·温克勒

 

董事

 

March 16, 2022

馬修·温克勒

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Alexander Shoghi

 

董事

 

March 16, 2022

亞歷山大·紹吉

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/洛裏·麥克弗森

 

董事

 

March 16, 2022

洛裏·麥克弗森

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/趙小強

 

董事

 

March 16, 2022

趙小強

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

110
錯誤財年2021000100982900010098292021-01-012021-12-3100010098292022-03-1600010098292021-06-3000010098292021-12-3100010098292020-12-3100010098292020-01-012020-12-3100010098292019-01-012019-12-310001009829美國-GAAP:銷售成本成員2021-01-012021-12-310001009829美國-GAAP:銷售成本成員2020-01-012020-12-310001009829美國-GAAP:銷售成本成員2019-01-012019-12-310001009829US-GAAP:RoyaltyMember2021-01-012021-12-310001009829US-GAAP:RoyaltyMember2020-01-012020-12-310001009829US-GAAP:RoyaltyMember2019-01-012019-12-310001009829JAKK:AmorizationOfTools AndMoldMember2021-01-012021-12-310001009829JAKK:AmorizationOfTools AndMoldMember2020-01-012020-12-310001009829JAKK:AmorizationOfTools 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