附件4.1

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公司證券説明

依據《證券條例》第12條註冊

1934年《交換法》，經修訂

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根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、10,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。由於這只是一個摘要，它可能不包含對我們證券投資者重要的所有信息。

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此處使用的定義術語和未定義的術語應具有公司年度報告Form 10-K中賦予該等術語的含義。

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單位

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每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成。每份認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。由這兩個單位組成的A類普通股和權證於2021年7月19日開始分開交易。

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普通股

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登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或特拉華州一般公司法(“DGCL”)或適用的證券交易所規則的適用條款要求，否則需要我們的普通股投票表決的大多數普通股的贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會將分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

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根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

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我們將為我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.10美元。我們將向適當贖回股票的股東分配的每股金額不會因我們在完成初始業務合併後向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據

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他們已同意放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權。與許多空白支票公司不同，我們將根據我們修訂及重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成我們最初的業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准, 我們只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。

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然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如我們的IPO招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的普通股總數的15%以上的股份，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

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如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。此外，如果我們的董事會修改我們的章程，以減少出席我們股東會議的股票數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們最初的業務合併，以使此類交易獲得批准。

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此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

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根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，如吾等未能於首次公開招股完成後12個月內完成初始業務合併(或如吾等使用一次性選擇權延長完成業務合併的期限，則最多可於18個月內完成)，吾等將(I)停止所有

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除為清盤的目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個工作日，但須受合法可供贖回的資金規限，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放予我們以支付特許經營權和所得税(少於100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，在符合適用法律的情況下，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，並遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。本公司保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，如吾等未能於首次公開發售完成後12個月內(或如吾等使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間，則最多可達18個月)內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利。然而，如果我們的首次公開募股的首次股東在我們的首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

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如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，在符合本文所述限制的情況下，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

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方正股份

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方正股份與本公司首次公開發售出售單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，彼等同意(A)放棄對任何方正股份及其所持有的任何公眾股份的贖回權，以完成吾等的初步業務合併，(B)在股東投票批准修訂及重述的公司註冊證書修正案時，放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權利(X)，以修改本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，前提是吾等未能在首次公開招股完成後12個月內(或如我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間最多18個月)內，或(Y)有關股東權利或首次公開發售前的任何其他規定，贖回100%公開股份的義務。(C)如果我們未能在首次公開招股結束後12個月內(或如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月)內完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利。儘管如果我們未能在這段時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配, (Iii)方正股份為我們B類普通股的股份，將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇，一對一地進行調整，以及(Iv)有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經根據書面協議同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在我們首次公開募股(包括公開市場和私人談判交易)期間或之後購買的任何公眾股票都支持我們的初始業務合併。

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在我們最初的業務合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受進一步調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量或視為超過

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在我們的IPO招股説明書中提出的與完成初始業務合併相關的金額時，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大部分流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開發售完成後已發行的所有普通股總數的20%(不包括可向Maxim發行的A類普通股)加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括在初始業務合併中向任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值證券)。我們目前不能確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對轉換比率的這種調整。由於(但不限於)以下原因，他們可以放棄這種調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄這種調整，此次發行不會減少我們B類普通股持有者的百分比, 但會降低我們A類普通股持有者的持股比例。如果放棄這種調整，此次發行將減少我們這兩類普通股持有者的百分比。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中，可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。若可轉換證券、認股權證或類似證券轉換或行使時該等股份可發行，則就換股比率調整而言，該等證券可被視為已發行。

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我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)完成我們最初的業務合併的日期或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期(除非在有限的情況下)，該交易導致我們的所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產，兩者中以較早者為準。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如此，如果我們的A類普通股在我們最初的業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將不再受此類轉讓限制。

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優先股

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有優先股的發行或註冊。

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可贖回認股權證

公開認股權證

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每份認股權證持有人有權在首次公開發售結束後12個月或首次業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

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我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

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我們目前不登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份。然而，吾等已同意，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第52天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

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一旦認股權證可以行使，我們可以贖回認股權證(不包括私募認股權證)：

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若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力，在我們首次公開發行認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律，登記或符合該等普通股的資格。

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我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件是

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於本行發出認股權證贖回通知後，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價。

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如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價的差額所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股份數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金基礎行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的相同，詳情如下。

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如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份。

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如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股的數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)在該配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內公佈的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

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此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分派，則不包括(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人與股東投票有關的贖回權，以修訂和重述我們的

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公司註冊證書(I)修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(或如果我們使用一次性選擇權延長完成業務合併的時間最多18個月)，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，則認股權證的行權價將會降低。在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

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如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

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如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

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A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股額或其他證券或財產(包括現金)。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價中，以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付，並在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當行使權證, 權證行權價格將根據權證協議中規定的權證布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)而降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型是一種公認的估計公平市場價值的定價模型，在這種情況下，一種工具沒有報價的市場價格可用。

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認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應審閲認股權證協議的副本，以獲取適用於認股權證的條款及條件的完整描述，該協議是作為註冊説明書的證物提交的，而我們的招股説明書是其中的一部分。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

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認股權證可在有效期屆滿當日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，並在認股權證證書背面填妥行權證表格及

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按指定方式執行，並以保兑或正式銀行支票支付行使價(或無現金基礎，如適用)，支付給我們所行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

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於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。此外，認股權證協議規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

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此外，如果(X)為完成我們最初的業務合併，我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行了額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於籌集資金(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併(扣除贖回後的淨額)當日可用作我們的初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分率)，以相等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。

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私募認股權證

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私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在吾等初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外情況外，向吾等的高級職員及董事及與吾等保薦人或承銷商有關聯的其他人士或實體)，且只要由吾等保薦人、承銷商或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回該等認股權證。我們的保薦人、承銷商及其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售部分單位出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人、承銷商或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同。

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如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於認股權證相關的A類普通股股份數目乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價的差額所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的保薦人、承銷商或其獲準受讓人持有，是因為目前還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們繼續與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將是

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非常有限。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

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為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1美元(例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，則持有人將獲得1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

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此外，我們的私募認股權證持有人有權享有某些登記權利。

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吾等保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何私募認股權證後可發行的標的證券及A類普通股)，直至吾等完成初始業務合併之日起30天為止，但向吾等高級職員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體進行的轉讓除外。

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分紅

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到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。

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我們的轉會代理和授權代理

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我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

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我們修改後的公司註冊證書

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本公司經修訂及重述的公司註冊證書載有若干與本公司首次公開發售有關的要求及限制，這些要求及限制將適用於本公司，直至本公司完成首次業務合併為止。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在首次公開募股結束時共同實益擁有我們約20%的普通股，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

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從信託賬户中持有的資金賺取的收益，用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，符合我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求；

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此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後以及在支付承銷商費用和佣金後低於5,000,001美元。

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特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

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我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

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“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為兩類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

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我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

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某些訴訟的獨家論壇

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)的任何訴訟除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或。(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的案件。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不能放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

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此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出的任何訴因的獨家法院。然而，我們注意到，有

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不確定法院是否會執行這一條款，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

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股東特別大會

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我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

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股東提案和董事提名的提前通知要求

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我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，我們的主要執行辦公室的公司祕書需要在不晚於52號營業結束前收到股東通知^發送不早於上次股東周年大會週年紀念日前120天開業。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

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以書面同意提出的訴訟

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要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須通過召開正式召開的股東年會或特別會議來實施，除非是針對我們的B類普通股，否則不得通過股東的書面同意來實施。